AANVRAAG VOOR TOELATING OM DE NIEUWE AANDELEN TE VERHANDELEN OP EURONEXT BRUSSEL EN EURONEXT PARIJS

Commanditaire vennootschap op aandelen, vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal, met statutaire zetel te Blakenberg 15, 1861 Wolvertem (België) Ondernemingsnummer 0417.199.869 ("WDP" of de "Vennootschap") VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD VAN NIEUWE AANDELEN VAN WAREHOUSES DE PAUW (WDP) COMM. VA DOOR MIDDEL VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN CASH MET VOORKEURRECHTEN VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 73.636.874 AANVRAAG VOOR TOELATING OM DE NIEUWE AANDELEN TE VERHANDELEN OP EURONEXT BRUSSEL EN EURONEXT PARIJS De bestaande aandeelhouders van WDP mogen inschrijven op de Nieuwe Aandelen van 11 juni 2009 tot 25 juni 2009 in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Bestaande Aandelen aan een Inschrijvingsprijs van EUR 23,5. Voorkeurrechten worden verhandeld op Euronext Brussel tijdens de hele Inschrijvingsperiode.

Joint Bookrunners

Co-manager Verrichtingsnota van 10 juni 2009 Deze Verrichtingsnota vormt samen met het Registratiedocument van 24 maart 2009 en de Samenvatting van 10 juni 2009 het Prospectus betreffende het openbaar aanbod om in te schrijven op Nieuwe Aandelen (het "Prospectus"). De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen apart verspreid worden. Papieren exemplaren van het Prospectus in het Engels en Nederlands, evenals de vertaling in het Frans van de Samenvatting zullen op verzoek gratis beschikbaar zijn vanaf 11 juni 2009 bij ING op +32 2 464 60 04, bij Petercam op +32 2 229 64 19 en bij Dexia op +32 800 92 478. Bovendien kan het Prospectus en de bijlage(n) bij het Prospectus als die er zijn, worden geraadpleegd op de website van ING (www.ing.be), Petercam (www.petercam.be), Dexia (www.dexia.be) en op de WDP website (www.wdp.be) vanaf 11 juni 2009.

Inhoud Inhoud ............................................................................................................................. 2 1.

Risicofactoren ......................................................................................................... 4 1.1. Risico's met betrekking tot de economische vooruitzichten.......................................4 1.2. Risicofactoren met betrekking tot de Vennootschap.................................................5 1.3. Risicofactoren met betrekking tot de aangeboden effecten .......................................5 1.3.1. Liquiditeit van de Aandelen......................................................................5 1.3.2. Zwakke liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten..................................5 1.3.3. Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet allemaal uitoefenen ................................................................................6 1.3.4. Aandeelhouders krijgen waarschijnlijk te maken met toekomstige verwatering6 1.3.5. Geen minimumbedrag voor het Aanbod.....................................................6 1.3.6. Volatiliteit van de Aandeelkoers................................................................6 1.3.7. De verkoop van Aandelen door aandeelhouders en schommelingen in de prijs van Aandelen of Voorkeurrechten .............................................................6 1.4. Risico’s verbonden aan het statuut van vastgoedbevak en aan het SIIC-statuut .........7 1.4.1. Risico’s verbonden aan het statuut van vastgoedbevak ...............................7 1.4.2. Risico’s verbonden aan het SIIC-statuut ....................................................7

2.

Algemene informatie ............................................................................................... 9

A.

GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN ................................................................................................ 9

B.

BESLUIT OM TE BELEGGEN .................................................................................... 10

C.

CONSOLIDATIE ..................................................................................................... 10

D.

BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS .... 11

E.

DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN IN HET PROSPECTUS ...................... 14

3.

Informatie over de verantwoordelijkheid voor het Prospectus, de beperking van deze verantwoordelijkheid en algemene opmerkingen ......................................... 16 3.1. Partijen die verantwoordelijk zijn voor het Prospectus ........................................... 16 3.2. Commissarissen – beoordeling van tussentijdse financiële rekeningen ..................... 16 3.3. Toekomstgerichte verklaringen ........................................................................... 16 3.4. Informatie van derden....................................................................................... 17 3.5. Afronding van financiële en statistische informatie ................................................ 17

4.

Informatie met betrekking tot het Aanbod............................................................ 17 4.1. Redenen voor het Aanbod en gebruik van opbrengsten.......................................... 17 4.2. Basisinformatie................................................................................................. 19 4.2.1. Netto bedrijfskapitaal............................................................................ 19 4.2.2. Kapitalisatie en schuldenlast .................................................................. 19 4.2.2.1. 4.2.2.2.

4.3. 4.4.

Eigen vermogen in Q1 2009 en Q1 2008 ............................................... 19 Schuldenlast op Q1 2009 en Q1 2008 ................................................... 20

Belangen van personen en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod .............. 20 Informatie over de aan te bieden effecten die mogen worden verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Parijs ................................................................................. 21 4.4.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen ................................................... 21 4.4.1.1. 4.4.1.2.

4.4.2.

Rechten verbonden aan de Aandelen ...................................................... 21 4.4.2.1. 4.4.2.2. 4.4.2.3. 4.4.2.4. 4.4.2.5. 4.4.2.6.

4.4.3. 4.4.4. 4.4.5.

Aard ................................................................................................. 21 Vorm ................................................................................................ 21 Dividenden ........................................................................................ 21 Rechten in geval van vereffening.......................................................... 22 Stemrecht ......................................................................................... 22 Voorkeurrechten ................................................................................ 23 Aankoop en verkoop van eigen aandelen............................................... 23 Toegestaan kapitaal............................................................................ 24

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen..................... 24 Uitgifte van de Nieuwe Aandelen ............................................................ 24 Wettelijke voorschriften betreffende de verplichte bekendmaking van een openbaar aanbod en een uitkoopbod ...................................................... 25 4.4.5.1. 4.4.5.2.

Algemeen .......................................................................................... 25 Openbare overnamebod ...................................................................... 25

2

4.4.5.3.

4.4.6. 4.4.7.

Uitkoop en Uitverkoop......................................................................... 26

Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen....................................... 27 Belastingstelsel .................................................................................... 29 4.4.7.1. 4.4.7.2.

Belastingstelsel in België ..................................................................... 29 Belastingstelsel in Frankrijk ................................................................. 31

4.4.8. Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is ................................... 34 4.4.9. Totaal bedrag van het Aanbod ............................................................... 34 4.4.10. Verwacht tijdschema en aanbodvoorwaarden........................................... 34 4.4.11. Totaal bedrag van de inschrijving ........................................................... 35 4.4.12. Vermindering bij inschrijving.................................................................. 35 4.4.13. Intrekking van inschrijvingsorders .......................................................... 35 4.4.14. Betaling en aflevering van de Nieuwe Aandelen........................................ 35 4.4.15. Publicatie van resultaten ....................................................................... 36 4.4.16. Procedure voor de uitoefening en verhandeling van Voorkeurrechten .......... 36 4.4.17. Verwacht tijdschema van het Aanbod...................................................... 37 4.5. Plan voor de verdeling en toewijzing van Nieuwe Aandelen .................................... 37 4.5.1. Categorieën van potentiële beleggers...................................................... 37 4.5.2. Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Vennootschap ..................... 37 4.5.3. Informatie die voorafgaat aan de toewijzing ............................................ 38 4.5.4. Overtoewijzing en green shoe ................................................................ 38 4.6. Bepaling van de prijs......................................................................................... 38 4.7. Loketinstellingen en inschrijving ......................................................................... 38 4.7.1. Loketinstellingen .................................................................................. 38 4.7.2. Financiële dienstverlening...................................................................... 38 4.7.3. Underwriting Agreement ....................................................................... 38 4.8. Toelating om te verhandelen .............................................................................. 39 4.8.1. Toelating om te verhandelen en te noteren op de beurs ............................ 39 4.8.2. Liquiditeitsovereenkomst....................................................................... 39 4.8.3. Stabilisatie - Interventies op de markt .................................................... 40 4.9. Verkoop houders van effecten ............................................................................ 40 4.10. Lock-up ........................................................................................................... 40 4.11. Uitgaven in verband met het Aanbod................................................................... 40 4.12. Verwatering ..................................................................................................... 40 4.12.1. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde .................... 40 4.12.2. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod.......................................................................................... 41 4.12.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod ..................................................................................... 41 5.

RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS MET BETREKKING TOT WDP.............................. 42 5.1. Recente ontwikkelingen ..................................................................................... 42 5.1.1. Resultaten van het eerste kwartaal van 2009........................................... 42 5.1.1.1. 5.1.1.2.

5.2.

Persbericht van 19 mei 2009 ............................................................... 42 Beperkte beoordeling door de revisoren ................................................ 47

5.1.2. Recente ontwikkeling na de afsluiting van het eerste kwartaal van 2009 ..... 48 Trends en vooruitzichten.................................................................................... 49 5.2.1. Trends ................................................................................................ 49 5.2.2. Vooruitzichten van WDP Comm. VA ........................................................ 49 5.2.2.1. 5.2.2.2. 5.2.2.3. 5.2.2.4. 5.2.2.5.

Hypotheses ....................................................................................... 49 Verwachte resultatenrekening voor 2009 vs reële cijfers voor 2008 en Q1 2009 ................................................................................................ 50 Geraamde balans op 31 december 2009 versus reële cijfers op 31 december 2008 en 31 maart 2009........................................................ 51 Commentaar...................................................................................... 51 Verslag over de verwachte resultatenrekening en balans ......................... 55

3

1.

Risicofactoren

Door hun aard kunnen beleggingen in financiële instrumenten aanzienlijke risico's met zich meebrengen. Dit hoofdstuk (samen met het overeenkomstige deel van het Registratiedocument) is bedoeld om bepaalde risico's te onthullen met betrekking tot de Vennootschap en de Aandelen. Beleggers wordt gevraagd de risico's, onzekerheden en andere relevante informatie in het Prospectus voorzichtig te overwegen voordat ze besluiten te beleggen. Als deze risico's zich echt voordoen, zouden ze de bedrijfsvoering, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten negatief beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend, en bijgevolg zouden beleggers hun hele belegging of een deel ervan verliezen. De aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het feit dat de lijst met risico's hieronder misschien geen exhaustieve lijst is van alle risico’s waaraan de Vennootschap kan worden blootgesteld en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die beschikbaar is op de datum van de Verrichtingsnota. Er kunnen ook andere risico's bestaan die momenteel niet gekend of onwaarschijnlijk zijn of waarvan momenteel niet gedacht wordt dat ze, als ze zich – in de toekomst – voordoen, een negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of financiële situatie.

1.1.

Risico's met betrekking tot de economische vooruitzichten

Het algemene economische klimaat heeft een impact op de prestaties van de Vennootschap, onder andere: Wijzigingen in vastgoedwaarde: de algemene moeilijke economische situatie leidt tot een neerwaartse herziening van de vastgoedwaarde door vastgoedexperts. De waardedaling van vastgoed leidt tot toegenomen (niet-gerealiseerde) waardedalingen van vastgoedbeleggingen in de boekhouding van de Vennootschap. De Vennootschap verwacht echter dat bepaalde eigenschappen van haar vastgoedportefeuille die hieronder worden weergegeven de impact van dit risico in zekere mate zullen beperken: (i)

(ii)

(iii)

(iv)

De totale waarde van de portefeuille bestaat voor 36,5% uit grond (op 31 maart 2009), meestal het deel van de portefeuille dat historisch gezien het best bestand is gebleken tegen waardedalingen in crisistijden; Slechts 6,6% van de totale portefeuille bevindt zich in Centraal- en Oost-Europese (Roemenië en de Tsjechië) gebieden die volgens de Vennootschap meestal harder worden getroffen door de moeilijke economische situatie dan West-Europa, waar het merendeel van de WDP portefeuille gevestigd is; De gemiddelde huurprijs van de portefeuille op 31 maart 2009 van EUR 38,2 per jaar per vierkante meter voor opslagruimten en EUR 82,09 per jaar per vierkante meter voor bijbehorende kantoren wordt door de Vennootschap als relatief goedkoop beschouwd in vergelijking met de marktnormen. Tijdens een periode van economische terugval doen relatief lagere huurprijzen naar verwachting de kans op leegstand dalen, en dus ook het bijbehorende risico van een waardedaling van de portefeuille; De waarde waaraan de afgewerkte gebouwen worden verzekerd bedraagt EUR 597 miljoen. Bovendien worden de gebouwen in aanbouw gewaardeerd op EUR 46 miljoen en de waarde van grond bedraagt EUR 284 miljoen. Samen is dit EUR 927 miljoen, of 18,6% meer dan de huidige reële waarde van de portefeuille (EUR 781,6 miljoen op 31 maart 2009).

Daarnaast verhoogt de moeilijke economische situatie het risico op wanbetaling door bestaande huurders (en andere contractuele tegenpartijen van de Vennootschap, zoals leveranciers, aannemers) en kan het moeilijker zijn om nieuwe huurders te vinden voor ruimten die leeg zijn komen te staan. WDP merkte voorlopig echter geen achteruitgang in de betalingstermijnen van haar klanten. Anderzijds zouden waardedalingen op de vastgoedmarkt beleggingsmogelijkheden kunnen creëren met aantrekkelijke rendementen. Het effect van waardeverminderingen op de vastgoedportefeuille zou een boekhoudkundig verlies kunnen teweegbrengen voor de Vennootschap, hoewel zulke vastgoedbeleggingen kasstromen zouden blijven genereren. Indien de economische en financiële crisis de Vennootschap mettertijd zou nopen om rekening te houden met extra waardedalingen op haar vastgoedbeleggingen, wat zou leiden tot een

4

boekhoudkundig verlies van meer dan EUR 59,3 miljoen, dan zou de Vennootschap, in de veronderstelling dat de overgedragen winst gelijk is aan de bestaande overgedragen winst op 31 december 2008, niet in staat zijn om een dividend uit te betalen volgens Artikel 617 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen (zie verder onder Hoofdstuk 4.1 “Redenen voor het aanbod en gebruik van de opbrengst”). Ook kan de financiële crisis er voor zorgen dat de kredietinstellingen minder bereid zijn om nieuwe of bestaande investeringen te financieren of te herfinancieren al dan niet aan aantrekkelijke voorwaarden. WDP heeft echter geen langetermijnschuld die binnen de komende drie jaar geherfinancierd moet worden; de gemiddelde duur van haar langetermijnschulden bedraagt ongeveer zeven jaar en de gemiddelde duur van haar totale schuld ongeveer vijf jaar.

1.2.

Risicofactoren met betrekking tot de Vennootschap

Risicofactoren met betrekking tot de emittent worden gedetailleerd weergegeven bij “Risicofactoren”, het hoofdstuk op pagina 4 van het “Strategie-gedeelte” van het Registratiedocument. Naast dergelijke risicofactoren bestaat er een algemeen risico van restitutie-eisen volgens algemeen burgerlijk recht of speciale restitutiewetten met betrekking tot de Roemeense eigendommen van WDP. De Roemeense dochteronderneming van de Vennootschap, WDP Dev RO, is de geregistreerde eigenaar van een aantal eigendommen in Roemenië. Hoewel de Vennootschap momenteel niet op de hoogte is van een specifieke eis die dergelijk eigenaarschap in vraag stelt, brengt deze eigendom van onroerende goederen in Roemenië een aantal risico's en onzekerheden mee. In vele gevallen is dergelijke eigendom (oorspronkelijk) gebaseerd op restituties van de Roemeense overheden ingevolge de ineenstorting van het communistische regime in Roemenië. Door het gebrek aan beschikbare informatie en relevante officiële bevestigingen, kan niet zeker gezegd worden of dergelijke eigendom momenteel onderworpen is aan een proces (volgens algemeen burgerlijk recht of speciale restitutiewetten). In theorie kan dergelijke eigendom blootgesteld worden aan eisen volgens algemeen burgerlijk recht. Gezien de gebreken in het relevante Roemeense wettelijke en administratieve kader kan de Vennootschap momenteel niet uitsluiten dat dergelijke eisen ingediend zouden worden (of misschien al ingediend werden), en, voor zover dergelijke eisen ingediend zouden worden, wat de kans is dat dergelijke eisen succesvol zouden zijn. De Vennootschap noch haar Roemeense dochteronderneming zijn echter op de hoogte van een dergelijke eis, en zijn van mening dat het risico dat een dergelijke eis zou worden ingediend niet veel groter is dan voor om het even welke andere eigenaar van gelijkaardige onroerende goederen in Roemenië.

1.3.

Risicofactoren met betrekking tot de aangeboden effecten

1.3.1.

Liquiditeit van de Aandelen

De Bestaande Aandelen worden verhandeld op Euronext Brussel sinds 28 juni 1999 en op Euronext Parijs sinds 17 december 2004. Er kan geen garantie gegeven worden over een toekomstige liquide markt voor de Aandelen. In het verleden boden de Aandelen slechts een relatief beperkte liquiditeit (de float velocity1 voor de periode van juni 2008 tot en met mei 2009 bedroeg 33,25% en de free float velocity voor dezelfde periode bedroeg 48,99% ). 1.3.2.

Zwakke liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten

Er kan geen garantie gegeven worden over de ontwikkeling van een markt voor de Voorkeurrechten. Bijgevolg is het mogelijk dat de markt voor Voorkeurrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Het is mogelijk dat houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet willen uitoefenen, deze niet op de markt kunnen verkopen (helemaal niet of aan een gunstige koers). Niet 1

Velocity wordt berekend door het bedrag van het aantal aandelen verhandeld op een dag te delen door het uitstaande aantal aandelen van die dag, voor de twaalf voorbije maanden.

5

uitgeoefende Voorkeurrechten zullen door de Joint Bookrunners te koop aangeboden worden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips, maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke Scrips. In dat geval kan de vergoeding voor niet uitgeoefende Voorkeurrechten zelfs nul zijn. Kopers van Voorkeurrechten lopen het risico dat het Aanbod mogelijk wordt herroepen. Indien het Aanbod zou worden herroepen, dan kunnen ze deze verworven Voorkeurrechten niet uitoefenen en hebben ze geen recht op een schadevergoeding.

1.3.3.

Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet allemaal uitoefenen

In de context van het Aanbod zien de Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet (allemaal) uitoefenen de aandelen verwateren, zoals beschreven in Hoofdstuk 4.12 “Verwatering” hieronder. Houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten hebben recht op hun verhoudingsgewijze aandeel in de netto opbrengst van de verkoop van Scrips, als die er is. 1.3.4.

Aandeelhouders krijgen waarschijnlijk te maken met toekomstige verwatering

De Vennootschap kan in de toekomst beslissen het kapitaal te verhogen door publieke of privéeffecten, of rechten om deze effecten te kopen, en, voor zover dit door de geldende wet is toegelaten, kan ze de voorkeurrechten die bestaan voor de dan uitstaande effecten uitsluiten of beperken (wat volgens de huidige geldende wetgeving niet toegestaan is bij een kapitaalverhoging in cash). Als de Vennootschap op deze of andere manieren aanzienlijke kapitaalbedragen ontvangt, zou dit verwatering teweeg kunnen brengen voor de houders van haar effecten. Een deel van de strategie van de Vennootschap bestaat er ook in om potentieel sale-and-rent-back transacties of overnames te sluiten, waarbij dan nieuwe aandelen worden uitgegeven. 1.3.5.

Geen minimumbedrag voor het Aanbod

De Vennootschap heeft het recht om de kapitaalverhoging door te voeren voor een minder hoog bedrag. Er werd geen minimumbedrag bepaald voor het Aanbod. Het werkelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend wordt bevestigd in de Belgische financiële pers. Daarom kunnen de financiële middelen van de Vennootschap met het oog op de aanwendingen van de opbrengsten zoals beschreven in Hoofdstuk 4.1. “Reden voor het Aanbod en gebruik van Opbrengst" lager zijn. De Vennootschap kan daarom haar investeringsniveau verlagen of op zoek moeten gaan naar verdere externe financiering, voor zover die beschikbaar is. 1.3.6.

Volatiliteit van de Aandeelkoers

Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen en publicaties over de Vennootschap zouden de Koers van het aandeel kunnen beïnvloeden. Door economische, monetaire en financiële factoren kan de verhandeling van de Aandelen over bepaalde periodes bovendien schommelingen ondergaan in volume en prijs. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van het Aandeel om redenen die losstaan van de operationele prestaties van de Vennootschap. De huidige marktschommelingen en de economische vooruitzichten evenals het Aanbod zouden de volatiliteit van de Aandeelprijs kunnen doen stijgen. De Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen kan bovendien niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. Bijgevolg kan de Vennootschap geenszins voorspellen wat de marktprijs van haar Aandelen zal zijn wanneer het Aanbod is afgelopen. 1.3.7.

De verkoop van Aandelen door aandeelhouders en schommelingen in de prijs van Aandelen of Voorkeurrechten

De verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de markt, of de indruk dat dergelijke verkoop zich zou kunnen voordoen, zou een nadelig effect kunnen hebben op de Koers van het Aandeel. De Vennootschap kan op geen enkele manier de mogelijke effecten op de koers van het Aandeel

6

voorspellen van de verkoop op de markt door haar aandeelhouders. Dergelijke verkoop zou het in de toekomst ook moeilijk kunnen maken voor de Vennootschap om bijkomende Aandelen uit te geven op een ogenblik, in een ordergrootte en aan een prijs die volgens haar gepast zijn. Geen enkele Aandeelhouder zal een lock-upovereenkomst sluiten in de context van het Aanbod. De intenties van de hoofdaandeelhouders van de Vennootschap worden uiteengezet in Hoofdstuk 4.5.2. “Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Vennootschap”. De prijs van de Aandelen op de beurs op gelijk welk ogenblik zou kunnen zakken onder de Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen. Als de Aandeelkoers zou zakken tijdens de Inschrijvingsperiode, dan zal de waarde van de Voorkeurrechten bovendien waarschijnlijk ook negatief beïnvloed worden.

1.4.

1.4.1.

Risico’s verbonden aan het statuut van vastgoedbevak en aan het SIICstatuut Risico’s verbonden aan het statuut van vastgoedbevak

Als vastgoedbevak geniet de Vennootschap een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de vastgoedbevak (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). De dividenduitkeringen door een vastgoedbevak genieten een voorheffingstarief van 15% (zie Hoofdstuk 4.4.7.1. hieronder). Bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door de Vennootschap van de wet van 20 juli 2004 en/of van het KB van 10 april 1995 (of de regelgeving die deze zou vervangen in de toekomst) veronderstelt, zou de Vennootschap het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. De Vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een geval voor de vervroegde terugbetaling door verval van de termijnbepaling (versnelling) van de kredieten die de Vennootschap heeft gesloten. Ten slotte is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van vastgoedbevak. 1.4.2.

Risico’s verbonden aan het SIIC-statuut

In geval van vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft de Vennootschap geopteerd voor het fiscaal stelsel van de ‘Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées’ (hierna ‘SIIC’), bedoeld in artikel 208-C van de Franse Code général des impôts (zoals beschreven in sectie 4.4.2.1. ‘Dividenden’). Hoewel het SIIC-stelsel belangrijke voordelen biedt, is dit stelsel complex en kan het voor de Vennootschap en haar aandeelhouders een aantal risico’s inhouden die in deze sectie worden beschreven. Om de voordelen van het SIIC-stelsel te blijven genieten, zal de Vennootschap een aanzienlijk gedeelte van haar winsten moeten uitkeren, wat haar financieel vermogen en liquiditeiten ongunstig kan beïnvloeden. Het voordeel van de aan het SIIC-stelsel verbonden belastingvrijstelling is afhankelijk van de naleving van een uitkeringsverplichting van een aanzienlijk gedeelte van de vennootschapswinsten en kan bij niet-naleving van deze verplichting worden herroepen. Er moet worden op toegezien dat aan de uitkeringsverplichting onder het SIIC-stelsel wordt voldaan zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen die voortvloeien uit het Belgische stelsel van vastgoedbevak en onder meer aan de uitkeringsverplichting van minstens 80% van de resultaten overeenkomstig artikel 7 van het KB van 21 juni 2006 (zie sectie 4.4.2.1. ‘Dividenden’). Wat de uitkeringsverplichtingen betreft waaraan een vennootschap met het SIIC-statuut in een ander land onderworpen kan zijn, en hun koppeling aan de uitkeringsverplichtingen bedoeld in artikel 208- C

7

van de Code général des impôts, heeft de Franse fiscale overheid tot op de datum van dit Prospectus nog geen enkele standpuntbepaling uitgebracht. De uitkeringsverplichting zou de beschikbare middelen kunnen beperken om nieuwe investeringen te financieren. De verplichtingen van het SIIC-stelsel zouden de activiteiten van de Vennootschap kunnen beperken. Om het SIIC-statuut te kunnen blijven genieten, dient de hoofdactiviteit van de Vennootschap te bestaan in de verwerving, de bouw, het bezit en de verhuur van vastgoed, de onderverhuur van vastgoed waarvan het vruchtgebruik op tijdelijke basis door de Franse Staat, een Frans publiekrechtelijk territoriaal lichaam of een Franse overheidsinstelling werd toegekend, of het directe of indirecte bezit van vastgoedbedrijven met hetzelfde maatschappelijk doel. De Vennootschap kan echter wel nevenactiviteiten kunnen uitoefenen zoals vastgoedmakelaar, vastgoedcommercialisering en projectontwikkeling. Dergelijke nevenactiviteiten zijn echter maar toegestaan voor zover de brutowaarde van de aangewende activa in het kader van deze nevenactiviteiten niet meer zou bedragen dan 20% van de brutoboekwaarde van de activa van de Vennootschap, zo niet kan het voordeel van het SIIC-stelsel worden herroepen. In ieder geval zijn de geboekte winsten van de nevenactiviteiten in Frankrijk onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het tarief en de voorwaarden van het gemene recht. De Vennootschap zou het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel verliezen, mochten een of meer in samenspraak handelende aandeelhouders van de Vennootschap (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten) 60% of meer van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap in handen krijgen. Mochten een of meer aandeelhouders van de Vennootschap (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten), direct of indirect, alleen of in samenspraak handelend, 60% of meer van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap verwerven, dan zou de Vennootschap, met voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel verliezen voor het boekjaar tijdens welk de grens van 60% wordt overschreden. De over een lange periode of herhaalde overschrijding van deze grens zou in sommige gevallen kunnen leiden tot de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap (zie infra de risicofactor ‘Bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut zou de Vennootschap aan een belangrijke belastingheffing onderworpen kunnen zijn’). Naar aanleiding van het Bod verwacht de Vennootschap niet dat een aandeelhouder, direct of indirect, 60% of meer van haar kapitaal verwerft. De Vennootschap kan echter niet garanderen dat markttransacties of eventuele samenspraken tussen aandeelhouders niet tot de overschrijding van deze grens zullen leiden en tot het verlies door de Vennootschap van het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel, in de veronderstelling dat zij voor dit stelsel zou opteren. Bovendien kan deze beschikking een verandering in de controle van de Vennootschap beletten of elk aanbod op haar Aandelen ontmoedigen. De voorheffing van 20% onder het SIIC-stelsel is nieuw en de interpretatie van de desbetreffende bepalingen door de bevoegde boekhoudkundige instanties is onzeker. Aangenomen dat een (of meerdere) aandeelhouder(s) van de Vennootschap, andere dan een natuurlijke persoon, direct of indirect, minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap zou(den) verwerven en de door deze aandeelhouder (‘Aandeelhouder met voorheffing’) getrokken opbrengsten niet aan de Franse vennootschapsbelasting of aan een andere equivalente belasting onderworpen zouden zijn, dan zou de Vennootschap, onder het SIIC-stelsel, aan de Franse schatkist een belasting verschuldigd zijn (de ‘Voorheffing van 20%’) ten belope van 20% van het bedrag, vóór de eventuele boeking van de Voorheffing van 20%, van de aan deze aandeelhouder uitgekeerde sommen en afgehouden op de vrijgestelde opbrengsten van haar activiteiten onder het SIIC-stelsel. Deze belasting zou door de Vennootschap, en niet door de Aandeelhouder met voorheffing, verschuldigd zijn. De Vennootschap is, na de recente invoering van de Voorheffing van 20%, niet zeker van de interpretatie ervan door de Franse belastingadministratie. Bovendien heerst er nog onzekerheid over de boekhoudkundige verwerking van de Voorheffing van 20%. Ten slotte zou de Voorheffing van 20% bepaalde beleggingsfondsen en andere beleggers die een belastingvrijstelling genieten, kunnen afschrikken om een aanzienlijke participatie in de Vennootschap te nemen, wat de aandelenkoers van de Vennootschap nadelig zou kunnen beïnvloeden.

8

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van toekomstige veranderingen van het SIIC-stelsel. De ontvankelijkheidscriteria om voor het SIIC-statuut en de eraan verbonden belastingvrijstelling in aanmerking te komen, zijn vatbaar voor veranderingen door de wetgever of door de interpretatie ervan door de Franse belastingadministratie. Deze veranderingen kunnen leiden tot de invoering van een of meer voorschriften door de Franse belastingadministratie waarvan de inhoud op de datum van dit Prospectus niet bekend is.Toekomstige veranderingen van het SIIC-stelsel zouden nadelige gevolgen kunnen hebben voor de activiteit, de financiële situatie en de resultaten van de Vennootschap. Bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut zou de Vennootschap aan een belangrijke belastingheffing onderworpen kunnen zijn. Een aantal evenementen zouden de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap tot gevolg kunnen hebben: (i) de schrapping van de Aandelen van de Vennootschap van de gereglementeerde Franse markten, (ii) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot onder 15 miljoen EUR, (iii) de wijziging van het maatschappelijk hoofddoel van de Vennootschap, met gevolg dat dit niet langer overeenstemt met het maatschappelijk doel dat toelaat het SIIC-stelsel te genieten (zie supra de risicofactor “De verplichtingen van het SIICstelsel zouden de activiteiten van de Vennootschap kunnen beperken”), (iv) de overschrijding van de voornoemde grens van 60% belang in het kapitaal of de stemrechten van de Vennootschap zonder regularisatie binnen de door de teksten bepaalde termijnen (zie de risicofactor ‘De Vennootschap zou het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel verliezen, mochten een of meer in samenspraak handelende aandeelhouders van de Vennootschap (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten) 60% of meer van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap in handen krijgen’), en (v) na regularisatie van een eerste overschrijding van de grens van 60%, een nieuwe overschrijding van de genoemde grens binnen de 10 jaar van de optie of in de loop van de volgende tien jaar, met voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, waaronder het geval van een overschrijding na een openbaar aanbod. Bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap, met uitzondering van het geval waarbij de Vennootschap voor 95% dochteronderneming zou worden van een andere vennootschap met het SIIC-statuut en zodoende onder het toepassingsgebied van het genoemde stelsel zou blijven ressorteren, zouden de Vennootschap en haar eventuele dochterondernemingen die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd, aanzienlijke fiscale kosten verschuldigd kunnen zijn.

2. A.

Algemene informatie GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in hun Engelse versie goedgekeurd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de "CBFA") op 10 juni 2009, conform Artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 en Artikel 53 van de Wet van 20 juli 2004. Het financieel jaarverslag van WDP voor boekjaar 2008 werd door de CBFA op 24 maart 2009 goedgekeurd als registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de verdiensten of de kwaliteit van het Aanbod, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of de Vennootschap. Het Prospectus bestaat uit afzonderlijke documenten, zoals toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006. De CBFA bezorgde aan de Franse toezichthoudende overheid, de Autorité des Marchés Financiers (de “AMF”) op 10 juni 2009 een goedkeuringscertificaat dat bevestigt dat het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn.

9

Deze Verrichtingsnota werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. De Samenvatting werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands en het Frans. Het is de taak van de Vennootschap om na te gaan of de Engelse en Nederlandse versies van de Verrichtingsnota overeenstemmen en of de Engelse, Nederlandse en Franse versies van de Samenvatting overeenstemmen. In verband met het openbaar Aanbod in België zijn zowel de Engelse als de Nederlandse versie wettelijk bindend. Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan een toezichthoudend orgaan of overheidsinstantie buiten België. B.

BESLUIT OM TE BELEGGEN

Bij het maken van een beleggingsbeslissing moeten beleggers vertrouwen op hun eigen onderzoek van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de betrokken verdiensten en risico's. Beleggers moeten vertrouwen op de informatie in het Prospectus. De Vennootschap, de Joint Bookrunners noch de Co-manager hebben iemand anders gevolmachtigd om beleggers verschillende informatie te bezorgen. Wanneer iemand verschillende of tegenstrijdige informatie verstrekt, mag er niet op vertrouwd worden. De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als nauwkeurig aangenomen worden op de datum vermeld op de voorpagina van deze Verrichtingsnota. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in deze Verrichtingsnota kunnen sindsdien gewijzigd zijn. Zo moet ook de informatie in het Registratiedocument als nauwkeurig worden aangenomen op haar datum, zijnde 24 maart 2009. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in het Registratiedocument kunnen sindsdien gewijzigd zijn. In overeenstemming met de Belgische wet werden alle wijzigingen of belangrijke recente ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd en die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kunnen beïnvloeden, uiteengezet in deze Verrichtingsnota. Ook in overeenstemming met de Belgische wet, als een belangrijke nieuwe factor, een materiële fout of onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in dit Prospectus die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kan beïnvloeden en die ontstaat of wordt waargenomen tussen het tijdstip waarop het Prospectus werd goedgekeurd (in het geval van het Prospectus, 10 juni 2009) en de definitieve sluiting van het Aanbod, of naargelang het geval, het tijdstip waarop de verhandeling op de relevante markt begint, dan zal dit gemeld worden in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de CBFA op dezelfde manier als het Prospectus en zal openbaar gemaakt worden op dezelfde manier als het Prospectus. Geen enkele informatie in dit Prospectus mag worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. Beleggers moeten hun eigen adviseur, boekhouder en andere raadgevers raadplegen voor juridisch, fiscaal, zakelijk, financieel en verwant advies over de aankoop van de Nieuwe Aandelen. De Vennootschap, de Joint Bookrunners noch de Co-manager leggen verklaringen af aan een bieder of koper over de wettelijkheid van een belegging in de Nieuwe Aandelen door dergelijke bieder of koper volgens de geldende beleggings- of gelijkaardige wetten. C.

CONSOLIDATIE

In het Prospectus wordt elke verwijzing naar de portefeuille, aandelenbezit, statistieken, en activiteiten van WDP voorgesteld op geconsolideerde basis, samen met de portefeuille, aandelenbezit, statistieken en activiteiten van haar filiaal in Frankrijk (Etablissement Stable WDP) en dochterondernemingen (WDP France SARL, WDP Nederland B.V., Royvelden Vastgoed B.V. (waarin de Vennootschap van plan is twee andere bestaande Nederlandse dochterondernemingen te fuseren, namelijk Royvelden Holding B.V. en Royvelden Beheer B.V.), WDP Development RO en WDP CZ sro), tenzij anders vermeld.

10

D.

BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS

Potentiële beleggers De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met een Voorkeurrecht te gunste van Bestaande Aandeelhouders. De houders of verkrijgers van Voorkeurrechten, evenals personen die Scrips verwierven, hebben het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. Landen waarin het Aanbod zal worden aangeboden Het Aanbod gaat door als een openbaar aanbod in België en Frankrijk aan retailinvesteerders en als private plaatsing bij bepaalde institutionele beleggers in bepaalde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, steunend op Regulation S van de Securities Act. Geldende beperkingen voor het Aanbod Er mogen geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod zouden vormen of tot een openbaar aanbod zouden leiden van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of Scrips buiten België en Frankrijk. De verspreiding van het Prospectus, evenals het Aanbod, de inschrijving en aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips waarop het Prospectus van toepassing is, kan in sommige landen beperkt worden door wettelijke of regelgevende bepalingen. Elke persoon die in het bezit is van het Prospectus moet onderzoeken of dergelijke beperkingen bestaan en deze naleven, en de Vennootschap, de Joint Bookrunners noch de Co-manager kunnen hiervoor aansprakelijk gesteld worden. Het Prospectus of gelijk welk ander document met betrekking tot het Aanbod mag enkel verspreid worden buiten België en Frankrijk in overeenstemming met de geldende wetgeving en wettelijke voorschriften en zal geen aanbod tot inschrijving vormen wanneer dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of wettelijke voorschriften. Het Prospectus vormt geenszins een aanbod of vraag tot inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips aan iemand of in een land waaraan of waarin een dergelijk aanbod of dergelijke vraag illegaal zou zijn, en het mag in geen geval worden gebruikt voor dergelijk doel of in dergelijke context. Tussenpersonen moeten zich verbinden tot naleving van de wettelijke en regelgevende bepalingen met betrekking tot het Aanbod en tot de inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, ongeacht in welk land ze gevestigd zijn. Gevolmachtigde tussenpersonen mogen de inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet aanvaarden in een land waarin dit illegaal zou zijn. In het algemeen moet elke persoon die Nieuwe Aandelen of Scrips verwerft of Voorkeurrechten uitoefent buiten België en Frankrijk ervoor zorgen dat deze verwerving of uitoefening niet in strijd is met de relevante wetgeving of wettelijke voorschriften. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte Dit Prospectus werd opgesteld volgens het principe dat elk aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips (ander aanbod dan datgene dat aan bod komt in dit Prospectus in België en Frankrijk zodra het Prospectus is goedgekeurd door de CBFA en gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn (2003/71/EG), zoals ingevoerd in België) plaatsvindt ingevolge een vrijstelling volgens de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in lidstaten van de EER, van de vereiste om een prospectus voor een aanbod van effecten te maken. Bijgevolg mag elke persoon die een aanbod doet of van plan is er een te doen binnen de EER van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips (buiten België en Frankrijk), dit uitsluitend doen in omstandigheden waarin geen verplichting ontstaat voor de Vennootschap, de Joint Bookrunners of de Co-manager om een prospectus voor een dergelijk aanbod te maken. De Vennootschap, de Joint Bookrunners noch de Co-manager hebben toegelaten of laten toe een ander aanbod te doen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips via een financiële tussenpersoon dan een aanbod via de Joint Bookrunners of de Co-manager die de finale plaatsing van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips vormen die hierin aan bod komen. Met betrekking elke Lidstaat van de EER die de Prospectusrichtlijn hebben ingevoerd (elk een “Desbetreffende Lidstaat”) mag er geen aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips die aan bod komen in dit Prospectus gebeuren in die Desbetreffende Lidstaat, tenzij het Prospectus

11

werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in dergelijke Lidstaat en gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals ze werd ingevoerd in dergelijke Desbetreffende Lidstaat (welke goedkeuring en publicatie enkel bekomen en uitgevoerd worden met betrekking tot het Aanbod in België en Frankrijk), tenzij dergelijk aanbod in dergelijke Desbetreffende Lidstaat van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips gebeurt onder de volgende vrijstellingen binnen de Prospectusrichtlijn, als en voor zover dergelijke vrijstellingen voor het Prospectus werden ingevoerd in de Desbetreffende Lidstaat: • •

•

aan gekwalificeerde beleggers binnen de betekenis van de wet in die Desbetreffende Lid staat die Artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn invoert; aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers binnen de betekenis van de wet in die Desbetreffende Lidstaat die Artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn invoert); of in gelijk welke andere omstandigheden die vallen onder Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, mits een dergelijke aanbod niet zal leiden tot de verplichting voor de Vennootschap om een prospectus te publiceren conform Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Elke persoon in dergelijke Desbetreffende Lidstaat (buiten België en Frankrijk) aan wie een aanbod wordt gedaan en die een bericht ontvangt met betrekking tot of die Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips verwerft binnen de aanbiedingen beschreven in dit Prospectus, wordt geacht aan en met de Joint Bookrunners, de Co-manager en de Vennootschap te hebben verklaard, gewaarborgd en overeengekomen dat: • •

hij een gekwalificeerde belegger is, binnen de betekenis van de wet in die Desbetreffende Lidstaat, die Artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn invoert; en ingeval van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips die door hem worden verworven als een financiële tussenpersoon, zoals die term wordt gebruikt in Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn: • de door hem verworven Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in het Aanbod niet werden verworven in naam van, noch werden verworven met het oog op het aanbod of de doorverkoop aan personen in eender welke Desbetreffende Lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn in de betekenis van de wet in die Desbetreffende Lidstaat die Artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn invoert; of • wanneer Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips door hem werden verworven in naam van personen in eender welke Desbetreffende Lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, het aanbod van deze Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips eraan niet wordt behandeld binnen de Prospectusrichtlijn als zijnde gedaan aan dergelijke personen.

Met het oog op deze verklaring betekent de uitdrukking een ‘‘openbaar aanbod’’ in verband met Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een Desbetreffende Lidstaat het bericht in om het even welke vorm en met gelijk welke middelen van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips die worden aangeboden, zodat de belegger een beslissing kan nemen over de aankoop of inschrijving op de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips, zoals dit kan worden veranderd in die Desbetreffende Lidstaat door een maatregel die de Prospectusrichtlijn invoert in die Desbetreffende Lidstaat.

Verenigde Staten De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips werden niet en zullen niet worden geregistreerd volgens de Securities Act van 1933 (zoals gewijzigd) bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) of bij een regelgevende overheid voor effecten van een staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten voor het aanbod of de verkoop als onderdeel van de verspreiding ervan. De SEC noch enige securities commission van enige staat noch een effectenoverheid buiten de VS heeft de verdiensten van het Aanbod of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit Prospectus beoordeeld of bekrachtigd. Elke andersluidende verklaring is een strafbaar misdrijf in de Verenigde Staten. De aangeboden aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse burgers.

12

Verenigd Koninkrijk De Vennootschap, de Joint Bookrunners en de Co-manager hebben geen openbaar aandelenaanbod toegestaan in het Verenigd Koninkrijk in de betekenis van de Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”), die zou vereisen dat de Vennootschap een goedgekeurd prospectus ter beschikking stelt in overeenstemming met de FSMA. De Nieuwe Aandelen zullen niet worden aangeboden aan inwoners van het Verenigd Koninkrijk, behalve in omstandigheden waarin ze niet leiden en zullen leiden tot een aanbod aan het Engelse publiek, waarbij de Vennootschap een goedgekeurd prospectus ter beschikking zou moeten stellen in overeenstemming met de FSMA.

13

E.

DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN IN HET PROSPECTUS

Aanbod

Dit Aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen.

Aandelen

De gewone aandelen met stemrecht van WDP.

AMF

De "Autorité des Marchés Financiers", dit is de Franse toezichthoudende overheid op de financiële markten.

Belgisch Wetboek Vennootschappen Bestaande Aandelen

Het Belgisch Wetboek Vennootschappen van 7 mei 1999.

CBFA

De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Co-manager

Dexia Bank Belgium N.V. met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, B-1000 Brussel. Om twijfel te vermijden wordt verduidelijkt dat de term Co-manager enkel verwijst naar het Aanbod en geen beheersverantwoordelijkheid impliceert met betrekking tot WDP.

Familie Jos De Pauw

Robert, Anne, Tony en Kathleen De Pauw.

Inschrijvingsperiode

De periode uitgeoefend.

Inschrijvingsprijs

De prijs waaraan elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden.

Joint Bookrunners

ING België SA/NV, met maatschappelijke zetel te avenue Marnixlaan 24, B-1000 Brussel, en Petercam SA/NV, met maatschappelijke zetel te Sint-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel.

Koninklijk Besluit van 10 april 1995

Het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks (Vastgoedbevaks/SICAFIs), zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 10 juni 2001 en het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006.

Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Koninklijk Besluit van 21 juni 2006

Het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995.

Nieuwe Aandelen

De uit te geven Aandelen in het kader van dit aanbod.

Prospectus

Het prospectus dat werd opgesteld in verband met het Aanbod en bestaat dat bestaat uit afzonderlijke documenten zoals is toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, i.e., het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting.

Prospectusrichtlijn

Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG.

De Aandelen die bestaan voordat het Aanbod voltooid is.

14

waarin

Voorkeurrechten

kunnen

worden

Registratiedocument

Het financieel jaarverslag van WDP, goedgekeurd als registratiedocument dat informatie bevat over de emittent en dat is opgesteld in overeenstemming met Hoofdstuk II van EU Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, en goedgekeurd door de CBFA op 24 maart 2009.

Samenvatting

De samenvatting van het Prospectus.

Scrips

Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers.

Sicafi

Société d’investissement à capital fixe (vastgoedbevak) die onder andere geregeld wordt door de Wet van 20 juli 2004, het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 en het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Vennootschap of WDP

Warehouses De Pauw (WDP), een commanditaire vennootschap op aandelen, een vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht (Vastgoedbevak), met maatschappelijke zetel te Blakenberg 15, 1861 Wolvertem (België), ingeschreven in het Brusselse handelsregister onder nummer 0417.199.869.

Verrichtingsnota

Dit document is de verrichtingsnota met informatie over de Nieuwe Aandelen en het Aanbod, opgesteld in overeenstemming met Hoofdstuk II van EU Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de prospectusrichtlijn, goedgekeurd door de CBFA op 10 juni 2009.

Voorkeurrechten

De voorkeurrechten inzake inschrijving die behoren bij Bestaande Aandelen in overeenstemming met het Belgische Wetboek Vennootschappen, waarbij 3 Bestaande Aandelen recht geven om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel in het kader van dit Aanbod.

Wet van 16 juni 2006

De Wet van 16 juni 2006 op het openbaar aanbod van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Wet van 2 mei 2007

De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een reglementeerde markt.

Wet van 20 juli 2004

De Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Zaakvoerder

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, namelijk De Pauw NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (naamloze vennootschap/société anonyme), met maatschappelijke zetel in te Blakenberg 15, 1861 Wolvertem, ingeschreven in het Brusselse handelsregister onder nummer 0407.863.818.

15

3.

Informatie over de verantwoordelijkheid voor het Prospectus, de beperking van deze verantwoordelijkheid en algemene opmerkingen

3.1.

Partijen die verantwoordelijk zijn voor het Prospectus

De Vennootschap, Warehouses De Pauw Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Blakenberg 15, 1861 Wolvertem (België), vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, De Pauw NV, zelf vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na daartoe redelijkerwijs de nodige maatregelen te hebben genomen, de informatie in dit Prospectus voor zover ze weet in overeenstemming is met de feiten en bevat het Prospectus geen weglating die het belang ervan zou beïnvloeden. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een mogelijke belegging te beoordelen in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in het Aanbod. Het bevat selecte en samengevatte informatie, drukt geen verbintenis of erkenning of afstand uit en creëert geen uitdrukkelijke of impliciete rechten tegenover iemand anders dan een potentiële belegger. Het kan enkel worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van dit Prospectus mag niet worden gezien als een interpretatie van de rechten en plichten van de Vennootschap, van de marktpraktijken of contracten die de Vennootschap sloot.

3.2.

Commissarissen – beoordeling van tussentijdse financiële rekeningen

De tussentijdse financiële rekeningen op 31 maart 2009 (opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringnormen die werden goedgekeurd door de Europese Unie) werden onderworpen aan een beperkte beoordeling door de commissaris en zijn verslag hierover wordt uiteengezet onder Hoofdstuk 5.1.1. “Resultaten van het eerste kwartaal van 2009”. De conclusie van dit verslag luidde als volgt: "Op basis van deze beperkte beoordeling werd onze aandacht niet gevestigd op zaken die ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor het kwartaal dat eindigde op 31 maart 2009 niet werd opgesteld, in alle materiële opzichten, in overeenstemming met de juridische en regelgevende vereisten en met de erkennings- en meetcriteria van de Internationale Financiële Rapporteringnormen zoals ze werden goedgekeurd door de Europese Unie."

3.3.

Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat informatie over de toekomst, voorspellingen en ramingen die de Vennootschap opstelde in verband met de verwachte toekomstige resultaten van de Vennootschap en de markt waarin ze actief is. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, voorspellingen en ramingen kunnen herkend worden aan het gebruik van de volgende woorden, hoewel deze lijst niet exhaustief is: “gelooft/denkt”, “anticipeert”, "plant”, “verwacht", “overweegt”, "begrijpt", “de intentie heeft”, “rekent op”, “tracht”, “schat”, “kan”, "zal" en “blijft”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van werkwoorden in de toekomstige tijd. Ze omvatten alle factoren die geen historische feiten zijn. Door hun aard houden uitspraken over de toekomst inherente risico's en onzekerheden in, zowel algemeen als specifiek, en de risico's bestaan dat de voorspellingen, ramingen, en andere uitspraken over de toekomst niet zullen uitkomen. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere diegene die vermeld staan onder Hoofdstuk 1. “Risicofactoren’’, en diegene die elders in dit Prospectus voorkomen. Beleggers moeten beseffen dat een aantal belangrijke factoren ervoor kan zorgen dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de plannen, doelen, verwachtingen, ramingen en intenties die in dergelijke uitspraken over de toekomst worden uitgedrukt. Dergelijke verklaringen, voorspellingen en ramingen zijn gebaseerd op verschillende hypothesen en beoordelingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die rechtmatig leken op het ogenblik dat ze werden gemaakt, maar die al dan niet nauwkeurig kunnen blijken te zijn. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt nog verhoogd door het

16

huidige algemene economische klimaat, dat de voorspelbaarheid van de beweging van intrestvoeten en wijzigingen in de financiële situatie van huurders doet dalen. Factoren waarop de Vennootschap enige invloed heeft en factoren die volledig buiten haar invloed blijven, worden meer specifiek uiteengezet in Hoofdstuk 1. “Risicofactoren”. Bijgevolg kunnen de werkelijke winst, financiële situatie, resultaten of verwezenlijkingen van de Vennootschap aanzienlijk verschillen van de toekomstige winsten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die worden uiteengezet of gesuggereerd in dergelijke verklaringen, voorspellingen of ramingen. Gezien deze onzekerheden krijgen beleggers de raad om niet zonder meer te vertrouwen op deze uitspraken over de toekomst. Bovendien gelden de voorspellingen en ramingen enkel op de datum waarop dit Prospectus wordt ontworpen en de Vennootschap is niet verplicht om deze voorspellingen en ramingen up-to-date te maken om eventuele wijzigingen in haar verwachtingen in dit opzicht of eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke voorspellingen en ramingen steunen, te weerspiegelen, tenzij een dergelijke update vereist is door Artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006 (in welk geval een aanvulling op het Prospectus zal worden gepubliceerd) of een publicatie van informatie vereist zou zijn door de Wet van 2 augustus 2002 of het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 (en die zal worden gepubliceerd op de manier die hier wordt uiteengezet). De Vennootschap doet geen bewering, garantie of voorspelling dat de verwachte resultaten door zulke toekomstgerichte uitspraken zullen worden bereikt.

3.4.

Informatie van derden

Tenzij anders aangegeven in het Prospectus is informatie in verband met de markt, het marktaandeel, en andere sectorgegevens die eigen zijn aan de bedrijfsvoering van de Vennootschap die vervat zit in het Prospectus gebaseerd op sectorbronnen, publiekelijk beschikbare informatie en verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor en vastgoedexperts of op de eigen ramingen van de Vennootschap, die ze betrouwbaar acht. Informatie verstrekt door derden werd nauwkeurig weergegeven in het Prospectus, en voor zover de Vennootschap op de hoogte is of zich redelijkerwijze zou kunnen verzekeren op basis van publieke informatie, werden geen feiten weggelaten die dergelijke weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zouden kunnen maken. De Vennootschap heeft dergelijke informatie echter niet onafhankelijk geverifieerd. Bovendien kan informatie over de markt wijzigen en kan ze niet automatisch met enige zekerheid geverifieerd worden door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van gegevens.

3.5.

Afronding van financiële en statistische informatie

Sommige cijfers in dit Prospectus werden onderworpen aan afrondingsaanpassingen. Bijgevolg is het mogelijk dat cijfers die worden weergegeven als totalen in bepaalde tabellen geen precieze rekenkundige samenvoeging is van de cijfers die eraan vooraf gaan.

4.

4.1.

Informatie met betrekking tot het Aanbod

Redenen voor het Aanbod en gebruik van opbrengsten

De netto inkomsten van het Aanbod, als er volledig op ingetekend wordt, worden geraamd op ongeveer EUR 71,9 miljoen (na inhouding van kosten en uitgaven die de Vennootschap moet betalen, zoals geraamd onder Hoofdstuk 4.1.1 “Uitgaven in verband met het Aanbod”). De Vennootschap is momenteel van plan om de netto opbrengsten van het Aanbod te investeren in nieuwe projecten voor ongeveer EUR 37 miljoen, en om de resterende netto opbrengsten aan te wenden om haar financiële schuld te verminderen met ongeveer EUR 34,9 miljoen. De Vennootschap plant op dit ogenblik één welbepaald investeringsproject uit te voeren en ze zal trachten een of meerdere projecten te vinden, die samen een investering van ongeveer EUR 37 miljoen vertegenwoordigen.

17

Het eerste project bestaat uit de ontwikkeling van een nieuw magazijn in Nederland met een geraamde investeringswaarde van EUR 15,6 miljoen. De huurder is het Belgische vleesverwerkingsbedrijf Ter Beke dat de site zal huren voor een vaste periode van 15 jaar met een rendement van 8,3%. WDP verwacht dat deze opslagruimte operationeel zal zijn in het laatste kwartaal van 2010. De Vennootschap sloot in dit opzicht een bindende overeenkomst met Ter Beke. Momenteel wordt voorzien dat de verdere project(en) (die nog moeten worden bepaald) zullen bestaan uit de ontwikkeling (op voorverhuurde basis) of investeringen in een of meer bestaande logistieke sites van topkwaliteit met verder ontwikkelingspotentieel, gevestigd op vooraanstaande locaties in België, Frankrijk, Nederland of Roemenië. De huurder zou een kwaliteitsvolle onderneming moeten zijn, en de Vennootschap zou ernaar streven dat de rendementen van de transactie in lijn zouden zijn met de marktpraktijk. Met de resterende fondsen, ongeveer EUR 34,9 miljoen, is de Vennootschap van plan om haar huidige korte termijn financiële schuldpositie te verminderen. Het pro-forma effect van het Aanbod (indien er volledig op wordt ingetekend) op de schuldgraad van 62,6% per 31 maart 2009 zou leiden tot een daling van de schuldgraad van 54,2%. Rekening houdend met de investeringen in de huidige ontwikkelingsprojecten,2, die worden geraamd op ongeveer EUR 40 miljoen, en de hierboven vermelde nieuwe projecten (ongeveer EUR 37 miljoen), raamt de Vennootschap bovendien dat deze pro-forma schuldgraad zou stijgen tot 58,0%.Voor alle duidelijkheid: deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met de impact van de behoeften aan bedrijfskapitaal, eventuele operationele resultaten, waardewijzigingen van de portefeuille, schommelingen in de rentevoet, enz. op de totale activa of op de financiële schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldratio. De hierboven vermelde pro-forma daling van de schuldgraad naar 58,0% maakt een buffer mogelijk tegen verdere waardedalingen van de portefeuille tegenover de wettelijke schuldgraadvereiste (momenteel 65%). Meer specifiek maakt deze buffer EUR 100 miljoen3 potentiële portefeuillewaardeverminderingen op een pro-forma basis mogelijk, wat leidt tot verdere stijging van het rendement op de portefeuille van 1% tot 8,9% (tegenover 7,9% nu). Zoals uiteengezet in Hoofdstuk 5.2.2. “Vooruitzicht van WDP Comm. VA”, verwacht de Vennootschap dat het dividend van 2009 op hetzelfde niveau blijft als in 2008, d.w.z. EUR 2,94 bruto per aandeel of EUR 2,5 netto per aandeel. Wanneer volledig is ingetekend op het Aanbod en de aanwendingen van de opbrengst zijn uitgevoerd zoals hierboven werd uiteengezet, bevestigt de Vennootschap dat ze verwacht dat ze het dividend van 2010 op het nominale niveau van 2008 kan houden (bruto dividend van EUR 2,94 per aandeel en netto dividend van EUR 2,5 per aandeel), ofwel uit de bedrijfskasstroom voor 2010 of, voor zover dit nodig is, uit de beschikbare reserves van de Vennootschap (in de betekenis van Artikel 617 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen), zoals verder wordt verduidelijkt. In dit opzicht besloot de Zaakvoerder op 10 juni 2009 om een toekomstige aandeelhoudersvergadering voor te stellen om een deel van de onbeschikbare reserves te herclassificeren (i.e., het gedeelte met betrekking tot niet-gerealiseerde meerwaarden) als beschikbare reserves, op voorwaarde dat een dergelijke conversie volgens de op dat ogenblik toepasselijke wetgeving (nog steeds) toegestaan zou zijn. Dergelijke omzetting zou op basis van de statutaire financiële rekeningen van 31 maart 2009 waarin de beschikbare reserves EUR 52,3 miljoen bedragen, een positief effect hebben op de beschikbare reserves op 31 maart 2009 van EUR 122,1 miljoen. Vanaf de datum van deze Verrichtingsnota kan de Vennootschap niet met zekerheid alle bijzondere aanwendingen voor de opbrengst van dit Aanbod voorspellen, of de bedragen die werkelijk besteed zullen worden aan de hierboven vermelde aanwendingen. De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en timing bepalen van de werkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van gepaste investeringsmogelijkheden, het vermogen om een overeenkomst te bereiken over gepaste voorwaarden met potentiële verkopers, de netto opbrengst die werkelijk wordt bekomen met het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap. 2

Op de datum van deze Verrichtingsnota werden sommige investeringen in de huidige projecten reeds doorgevoerd in het tweede kwartaal van 2009. 3 Goed voor 11,6% van de waarde van de vastgoedportefeuille met inbegrip van de huidige en beoogde projecten.

18

Bijgevolg zal het management van de Vennootschap veel flexibiliteit bezitten in de toepassing van de netto opbrengst van dit Aanbod.

4.2.

Basisinformatie

4.2.1.

Netto bedrijfskapitaal

Op 31 maart 2009 bezit de Vennootschap een netto bedrijfskapitaal4 van EUR 193 miljoen (tegenover EUR 197 miljoen op 31 december 2008). Op de datum van dit Prospectus is de Vennootschap van mening dat ze voldoende bedrijfskapitaal heeft om te voldoen aan haar huidige vereisten en om gedurende minstens 12 maanden vanaf de datum van dit Prospectus te voldoen aan de behoeften aan bedrijfskapitaal. 4.2.2.

Kapitalisatie en schuldenlast

De volgende tabel toont de kapitalisatie en schuldenlast van de Vennootschap op 31 maart 2009. De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden zonder aanzienlijke aanpassing gehaald uit de niet geauditeerde herziene tussentijdse financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 maart 2009. Deze informatie kan best samen met de Financiële rekeningen en de bijbehorende nota's gelezen worden. 4.2.2.1.

Eigen vermogen in Q1 2009 en Q1 2008

(in duizenden EUR)

Q1 09

Q1 08

Kapitaal Uitgiftepremies Reserves(*) Resultaten Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) Wisselkoersverschillen (**) Minderheidsbelangen

74.712 15.454 169.591 33.262 -22.420

68.913 0 217.653 37.790 -18.704

1.720 0

1.565 441

Totaal eigen vermogen

272.319

307.658

(*) De beschikbare reserves bedragen EUR 52,3 miljoen en de onbeschikbare reserves bedragen EUR 122,1 miljoen. (**) Er werd geen wisselkoersindekking doorgevoerd.

4

Netto bedrijfskapitaal (NBK) is het verschil tussen het investeringskapitaal (d.w.z. de som van eigen vermogen en langetermijnschulden) en de vaste activa.

19

4.2.2.2.

Schuldenlast op Q1 2009 en Q1 2008

(in duizenden EUR) Financiële schulden op lange termijn Andere financiële verplichtingen op lange termijn Voorzieningen Financiële schulden op korte termijn Handelsschulden en andere kortlopende schuld Andere verplichtingen op korte termijn Totale schuld Waarvan financiële schuld Cash en equivalenten Netto financiële schuld

Q1 09

Q1 08

328.697 43.396 1.235 190.059 15.838 7.620

220.026 17.649 1.505 121.125 11.281 3.588

586.845 518.757 4.035 514.722

375.174 341.151 4.131 337.020

Alle financiële schulden van de Vennootschap zijn onderworpen aan garanties, effecten en/of convenanten. De bestaande garanties, effecten en/of convenanten van de Vennootschap worden gedetailleerd beschreven op pagina 64 van het Financiële gedeelte van het Registratiedocument. De belangrijkste financiële convenanten kunnen als volgt worden samengevat: -

WDP sloot een verbintenis met verschillenden banken om de hoedanigheid van vastgoedbevak te behouden. Het schuldniveau mag maximaal 65% bedragen; de interestdekkingsgraad die werd overeengekomen met verschillende financiële instellingen schommelt tussen 2,3 en 1,5; maximaal 15% van de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen (uitgezonderd de waarde van de landbank) van WDP mag betrekking hebben op ontwikkelingen van projecten.

Niettegenstaande wat voorafgaat heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen.

4.3.

Belangen van personen en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod

De Joint Bookrunners sloten een Mandaatbrief met de Vennootschap met betrekking tot het Aanbod en zullen een Underwriting Agreement gesloten hebben samen met de Co-manager tegen de laatste dag van de Inschrijvingsperiode die voorziet in een “soft underwriting”. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst waarborgen de Joint Bookrunners en de Co-manager de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop ingetekend wordt door beleggers (behalve de Familie Jos De Pauw) op de uitgiftedatum. Dit betekent dat de Joint Bookrunners en de Co-manager niet waarborgen dat ze zullen inschrijven op de Nieuwe Aandelen waarvoor ze geen inschrijvingsorders ontvingen. De Familie Jos De Pauw verbindt zich ertoe haar Voorkeurrecht volledig uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen, zoals verder wordt gespecificeerd in Hoofdstuk 4.5.2. ”Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Vennootschap”. Eén van de onafhankelijke bestuurders van de Zaakvoerder, Dirk Van den Broeck, is een partner van Petercam NV. Behalve zoals bekendgemaakt volgens Hoofdstuk 4.7. “Loketinstellingen en inschrijving” hebben de Joint Bookrunners en de Co-manager geen belang in dit Aanbod.

20

4.4.

Informatie over de aan te bieden effecten die mogen worden verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Parijs

4.4.1. 4.4.1.1.

Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen Aard

Aan de Nieuwe Aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de Bestaande Aandelen. Voor een verdere beschrijving van de Aandelen en de rechten en voordelen die eraan verbonden zijn, ook met betrekking tot dividenden pro rata temporis, zie Hoofdstuk 4.4.2. “Rechten verbonden aan de Aandelen". Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven volgens Belgisch recht. 4.4.1.2.

Vorm

Beleggers wordt gevraagd op hun aanvraagformulier aan te duiden of ze de Nieuwe Aandelen wensen te ontvangen: (i) in gedematerialiseerde vorm geboekt op de rekening van de aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon; of (ii) in geregistreerde vorm (registratie in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap). Aandeelhouders mogen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik WDP vragen om hun geregistreerde aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting (bij ING en Petercam bedragen deze kosten EUR 50 per omzetting en bij Dexia EUR 25 (exclusief BTW)). De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in EUR. 4.4.2. 4.4.2.1.

Rechten verbonden aan de Aandelen Dividenden

Aangezien de Nieuwe Aandelen naar verwachting worden uitgegeven op 30 juni 2009 (als ze echter op een andere datum zouden worden uitgegeven, wordt dit niet overeenkomstig gewijzigd), geven de Nieuwe Aandelen recht op een dividend, per aandeel, vanaf 1 juli 2009. Elk Nieuw Aandeel geeft daarom recht op een dividend over het huidige boekjaar dat precies de helft is van datgene waarop elk Bestaand Aandeel recht geeft, voor het huidige boekjaar. Hiervoor wordt coupon 18 vlak voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onthecht van de Bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend voor het huidige boekjaar, dat door de algemene aandeelhoudersvergadering zou beslist worden, te ontvangen (indien van toepassing). Dit deel voor de periode van 1 januari tot 30 juni 2009 (voor alle coupons 18 samen) van het totale dividend voor boekjaar 2009 is gelijk aan het deel dat alle coupons 18 vertegenwoordigen van alle coupons 18 en 19 die bestaan op het ogenblik van de dividendverklaring. Het gevolg van dergelijke berekening (zoals verder hieronder wordt gespecificeerd) is dat elke afzonderlijke coupon 18 en 19 recht geeft op een gelijk deel van de dividendbetaling voor boekjaar 2009. Er moet worden opgemerkt dat coupon 18 geen dividend of tussentijds dividend vertegenwoordigt, maar eerder een recht, dat voorwaardelijk is (al naargelang er winsten beschikbaar zijn voor de uitbetaling van een dividend volgens de toepasselijke wet en de beslissing door de aandeelhoudersvergadering of de Zaakvoerder om een dividend toe te kennen) voor een deel van het dividend waartoe de aandeelhoudersvergadering zou beslissen, waarbij wordt aangenomen dat: (i) indien de Nieuwe Aandelen niet worden uitgegeven, de coupon niet wordt onthecht; en (ii) indien de aandeelhoudersvergadering en de Zaakvoerder niet beslissen om een dividend toe te kennen voor het huidige boekjaar, is de coupon van nul en van gener waarde. Deze coupon 18 wordt niet genoteerd. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 19 en volgende aangehecht. Coupon 19 vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering later zou beslissen. Dergelijke deel voor de periode van 1 juli tot 31 december 2009 (voor alle coupons 19 samen) van het samengetelde dividend voor boekjaar 2009 is gelijk aan het deel dat coupons 19 vertegenwoordigt van alle

21

coupons 18 en 19 die bestaan op het ogenblik van de dividendverklaring. In de veronderstelling dat de voorspelling voor de winst en het dividend uiteengezet in Hoofdstuk 5.2. “Trends en vooruitzichten” zou uitkomen (en dat dit zo zou blijven per aandeel, zelfs rekening houdend met het effect van de kapitaalverhoging (waar de voorspelling voor de winst en het dividend uiteengezet in Hoofdstuk 5.2. “Trends en vooruitzichten” geen rekening mee houdt)), dan zou dit een bruto dividend betekenen van EUR 1,47 (netto dividend van EUR 1,25) per coupon 18 en een bruto dividend van EUR 1,47 (netto dividend van EUR 1,25) per coupon 19. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 moet de Vennootschap, door middel van een kapitaalvergoeding, een som verdelen die gelijk is aan minstens het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

-

-

80% van het bedrag gelijk aan de som van de gecorrigeerde winst en de netto kapitaalopbrengsten op de verkoop van vastgoed dat niet is vrijgesteld van de verdelingsverplichting, berekend in overeenstemming met het schema in hoofdstuk 3 van de bijlage bij het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006; en de netto daling tijdens het boekjaar van de schuld van de Vennootschap, zoals gespecificeerd in Artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006.

In overeenkomst met het SIIC-statuut en met betrekking tot een mogelijk inkomen van Franse herkomst, is de Vennootschap verplicht om, overeenkomstig artikel 208 C II van het algemene Belastingwetboek, in ruil voor de belastingvrijstellingen die ze geniet, aan haar aandeelhouders minstens 85% van de vrijgestelde winst van haar huuractiviteiten te verdelen voor het eind van het boekjaar dat volgt op de boeking ervan, en minstens 50% van haar vrijgestelde winst uit de overdracht van eigendommen of bezit in vastgoedondernemingen voor het eind van het tweede boekjaar na de boeking ervan. Het dividend dat de Vennootschap ontving van haar dochterondernemingen moet volledig herverdeeld worden tijdens het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop het werd ontvangen. De algemene vergadering beslist op voorstel van de Zaakvoerder over de toewijzing van de eindbalans. De Zaakvoerder is gemachtigd om te beslissen om tussentijdse dividenden uit te betalen in overeenstemming met de wet. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 over de dematerialisatie van effecten aan toonder, krachtens de Belgische wet, vervalt het recht om dividenden te ontvangen die werden afgekondigd op gewone Aandelen vijf jaar na de datum van verdeling, de datum waarop de Vennootschap niet langer verplicht is om dergelijke dividenden uit te betalen. Met betrekking tot effecten aan toonder worden dergelijke dividenden geboekt en bijgehouden op een afzonderlijke rekening van de balans van de Vennootschap. 4.4.2.2.

Rechten in geval van vereffening

De winst na vereffening wordt verdeeld onder de Aandeelhouders op een pro rata basis. 4.4.2.3.

Stemrecht

Elke Aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel. Stemrechten kunnen opgeschort worden in verband met aandelen in de volgende gevallen, zonder beperking:

-

die niet volgestort zijn, ongeacht het verzoek hiertoe door de Zaakvoerder van de Vennootschap; waar meer dan een persoon recht op heeft, behalve wanneer één vertegenwoordiger wordt benoemd voor de uitoefening van stemrecht; die de houder ervan recht geven op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, of een meervoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, behalve wanneer de desbetreffende aandeelhouder de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering op de hoogte bracht (zie ook Hoofdstuk 4.4.6.

22

-

“Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”) dat zijn aandelenbezit de hierboven genoemde drempels bereikt of overschrijdt; en waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA.

Over het algemeen heeft de aandeelhoudersvergadering als enige bevoegdheid met betrekking tot:

4.4.2.4.

de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap; de benoeming en het ontslag van de commissaris van de Vennootschap; de inleiding van een gerechtelijke procedure voor het ontslag van de Zaakvoerder van de Vennootschap; het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid van de Zaakvoerder en de commissaris; de bepaling van de vergoeding van de Zaakvoerder en van de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; de winstverdeling; de indiening van een claim voor aansprakelijkheid tegen de Zaakvoerder; de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie, en sommige andere reorganisaties van de Vennootschap; en de goedkeuring van wijziging aan de Statuten.

Voorkeurrechten

Er wordt verwezen naar het Registratiedocument (item 2.4. op pagina 92 van het financiële deel van het Registratiedocument).

4.4.2.5.

Aankoop en verkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig de Statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek Vennootschappen kan de Vennootschap enkel eigen aandelen kopen en verkopen krachtens een speciale aandeelhoudersbeslissing die werd goedgekeurd door minstens 80% van de stemmen die geldig geteld worden op een aandeelhoudersvergadering, waarop minstens 50% van het aandelenkapitaal en minstens 50% van de winstcertificaten, als die er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen koopt om ze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek Vennootschappen moet een aanbod om aandelen te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan aan dezelfde voorwaarden. Dit geldt niet voor de aankoop van aandelen via een gereglementeerde markt of de aankoop van aandelen waartoe unaniem werd beslist door de aandeelhouders op een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen enkel gekocht worden met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn voor verdeling als dividend aan de aandeelhouders ingevolge Artikel 617 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Het totale aantal aandelen dat de Vennootschap bezit kan nooit meer dan 20% van haar aandelenkapitaal bedragen. Voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 maart 2009 (d.w.z. tot 23 april 2012), werd aan de Zaakvoerder volmacht verleend om in naam van de Vennootschap de aandelen van de Vennootschap te kopen, in pand te nemen, te verkopen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering als deze aankoop of verkoop nodig is om de Vennootschap te beschermen tegen een ernstig en imminent verlies. Deze volmacht is vernieuwbaar behoudens een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de vereisten betreffende quorum en meerderheid die hierboven werden uiteengezet. Bovendien mag de Zaakvoerder in naam van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 maart 2009 (d.w.z. tot 23 april 2014) de eigen aandelen van de Vennootschap kopen, in pand nemen of doorverkopen (zelfs buiten de beurs). Dergelijke transactie kan zich voordoen aan een prijs per eenheid die niet lager mag zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per aandeel (ingeval van aankoop en inpandneming) of 75% van de slotkoers van de beursdag voor de dag van de transactie (ingeval van doorverkoop) en die niet hoger mag zijn dan EUR 70 per aandeel (ingeval van aankoop en inpandneming) of 125% van de slotkoers van de beursdag voor de datum van de transactie (ingeval van doorverkoop). De

23

Vennootschap heeft echter niet het recht om meer dan twintig procent (20%) van het totale aantal uitgegeven aandelen te bezitten. Deze toelatingen worden uitgebreid naar de aankoop, inpandneming en verkoop van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap (waarnaar verwezen wordt in de bepalingen van het Belgisch Wetboek Vennootschappen met betrekking tot het bezit van aandelen in de moedermaatschappij door dochterondernemingen). In dit geval mag het totale aantal aandelen dat de desbetreffende dochteronderneming bezit echter nooit meer bedragen dan 10% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Op de datum van deze Verrichtingsnota bezit WDP geen eigen aandelen. De Zaakvoerder bezit 1.438 aandelen in eigen naam. 4.4.2.6.

Toegestaan kapitaal

De Zaakvoerder is gevolmachtigd om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere verrichtingen, op het tijdstip en aan de termijnen en voorwaarden die hij zelf bepaalt, met een totaal bedrag van EUR 68.913.368,00 (uitgiftepremie, als die er is, niet meegerekend). Deze toestemming is geldig voor vijf jaar vanaf de datum waarop de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 maart 2009 gepubliceerd worden (d.w.z. tot 23 april 2014). Deze toestemming is vernieuwbaar. Kapitaalverhogingen binnen het toegestane kapitaal kunnen gebeuren door middel van een inbreng in cash, een inbreng in natura, of door middel van een omzetting van reserves (met inbegrip van overgedragen winst, uitgiftepremies, en alle onderdelen van het eigen vermogen van de wettelijke IFRS jaarrekeningen van de Vennootschap, opgesteld volgens de reglementen die van toepassing zijn op vastgoedbevaks) die omgezet kunnen worden in kapitaal, en al dan niet met de uitgifte van nieuwe effecten, in overeenstemming met de regels die worden uiteengezet in het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de wettelijke voorschriften die van toepassing zijn op vastgoedbevaks en de Statuten. De Zaakvoerder kan in ruil voor zo'n inbreng nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of verschillende rechten eraan verbonden (onder andere met betrekking tot stemrechten, dividendrechten (waaronder onder meer voorkeurdividendrechten, al dan niet cumulatief) en/of vereffeningsvoorkeurrechten) als de bestaande aandelen, en kan de Statuten dienovereenkomstig wijzigen. Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is de Zaakvoerder gemachtigd om betaling van een uitgiftepremie te vragen. Deze uitgiftepremie wordt geboekt op een niet beschikbare reserverekening, die enkel mag worden verminderd of van de hand worden gedaan door een beslissing van de aandeelhoudersvergadering die wordt genomen in overeenstemming met de bepalingen in verband met wijzigingen van de Statuten. Behoudens de voorwaarden en binnen de grenzen uiteengezet in de vorige paragrafen en de bepalingen van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de wettelijke voorschriften die van toepassing zijn op vastgoedbevaks en de Statuten, mag de Zaakvoerder ook warrants uitgeven (al dan niet verbonden aan een ander effect) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen, wat kan leiden tot de uitgifte van dezelfde effecten als uiteengezet in de vorige paragrafen. 4.4.3.

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Behoudens de beperkingen uiteengezet onder Hoofdstuk 2.D. “Beperkingen op het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus” van deze Verrichtingsnota, zijn er geen andere beperkingen voor de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen dan diegene die bij wet worden opgelegd. 4.4.4.

Uitgifte van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in overeenstemming met een principebesluit genomen op 10 juni 2009 door de Zaakvoerder in het kader van het toegestane kapitaal. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven op of rond 30 juni 2009.

24

4.4.5.

4.4.5.1.

Wettelijke voorschriften betreffende de verplichte bekendmaking van een openbaar aanbod en een uitkoopbod Algemeen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische wettelijke voorschriften betreffende een overnamebod of een uitkoopbod. De belangrijkste aspecten van deze wettelijke voorschriften worden hieronder uiteengezet. Er werd geen tenderaanbod door een derde gelanceerd op de Aandelen van de Vennootschap op datum van deze Verrichtingsnota. 4.4.5.2.

Openbaar overnamebod

Een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere stemverlenende effecten is onderworpen aan toezicht door de CBFA. Een openbaar overnamebod moet gebeuren voor alle stemverlenende effecten van de Vennootschap, en voor alle andere effecten uitgegeven door de Vennootschap die de houders ervan recht geven op de inschrijving op of omzetting in stemverlenende effecten. Alvorens een offerte te maken moet de bieder een bieddocument uitgeven en verspreiden, dat moet worden goedgekeurd door de CBFA. De bieder moet ook goedkeuring krijgen van de desbetreffende concurrentieoverheid, waar dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de overname van de Vennootschap. Voor een overnamebod voor een Belgische Vennootschap genoteerd op een Belgische gereglementeerde markt geldt de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ("Wet van 1 april 2007 op het openbaar overnamebod"), zoals ingevoerd door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ("Koninklijk besluit van 27 april 2007 op het openbaar overnamebod") en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen ("Koninklijk besluit van 27 april 2007 op het openbaar uitkoopbod") (voor het laatste zie hieronder bij Hoofdstuk 4.4.5.3. “Uitkoop en uitverkoop”). Conform deze wettelijke voorschriften moeten alle aandeelhouders (en houders van andere stemverlenende effecten of effecten die toegang geven tot stemrechten uitgegeven door de Vennootschap, als die er zijn) gelijke rechten hebben om hun effecten in te brengen in een openbaar overnamebod. Wanneer iemand (als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die samen handelen of door personen die handelen voor eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan 30% van de stemverlenende effecten verwerft van een vennootschap die (ten minste gedeeltelijk) mogen verhandeld worden op een gereglementeerde markt, dan moet deze persoon echter, ongeacht de betaalde prijs, een verplicht overnamebod doen voor de aandelen, warrants en converteerbare effecten uitgegeven door deze vennootschap. In het algemeen en op bepaalde uitzonderingen na geeft het loutere feit van de overschrijding van de desbetreffende drempel als gevolg van een aankoop aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de betaalde prijs in de desbetreffende transactie al dan niet de dan geldende marktprijs overschrijdt. Artikel 74 van de Wet op het openbaar overnamebod bevat een overgangsbepaling die vrijstelling verleent van het verplicht bod aan personen die individueel of samen handelen en minstens 30% van de stemverlenende effecten bezitten op 1 september 2007, op voorwaarde dat het aandelenbezit naar behoren werd bekendgemaakt aan de CBFA binnen 120 werkdagen sinds de nieuwe verplichte bodbepaling in voege trad. De Familie Jos De Pauw, als personen die samen handelen, hebben hun aandelenbezit tijdig bekendgemaakt aan de CBFA (met inbegrip van het feit dat ze samen handelen met betrekking tot de Vennootschap en de Zaakvoerder), zodat ze deze vrijstelling verkregen hebben (deze kennisgeving is beschikbaar op de website van de Vennootschap). Indien er geen uitzondering geldt op de plicht tot een verplicht overnamebod, moet het overnamebod worden gelanceerd aan een prijs die gelijk is aan het hoogste van de twee volgende bedragen: (i) de hoogste prijs betaald door de bieder of personen die samen met hem handelen voor de overname van aandelen tijdens de voorbije 12 kalendermaanden; en (ii) de gemiddelde verhandelprijs tijdens de voorbije 30 dagen voordat de verplichting om een bod te lanceren ontstond. Er is geen verplicht overnamebod vereist, onder andere, wanneer de overname het gevolg is van een inschrijving voor een kapitaalverhoging met toepassing van de voorkeurrechten inzake inschrijving van de aandeelhouders. De prijs kan in cash of in effecten zijn. Bij een verplicht overnamebod of een vrijwillig overnamebod door een bieder die controle heeft over de

25

Vennootschap waarbij een prijs geboden wordt die bestaat uit effecten, moet er een cashalternatief geboden worden indien: (i) de prijs niet bestaat uit liquide effecten die verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt; of (ii) de bieder of een persoon die met hem samen handelt aandelen verwierf voor cash gedurende een periode van 12 kalendermaanden voor de publicatie van het overnamebod of tijdens het overnamebod (waarbij deze aandelen, in het geval van een vrijwillig overnamebod door een controlerende aandeelhouder, meer dan 1% van de uitstaande effecten met stemrecht bedraagt). Wanneer het vrijwillig overnamebod wordt uitgegeven door een controlerende aandeelhouder, moet de prijs worden ondersteund door een eerlijkheidsopinie uitgegeven door een onafhankelijk expert. De Zaakvoerder van de doelvennootschap moet zijn mening over het aanbod en zijn verbintenissen inzake het aanboddocument publiceren. De aanvaardingsperiode voor het overnamebod moet minstens twee weken en mag niet meer dan tien weken bedragen. Bovendien zijn er verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en sommige andere bepalingen in de Belgische wet, zoals de verplichting om groot aandelenbezit bekend te maken (zie hierboven onder Hoofdstuk 4.4.6. “Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en/of toelatingen verleend aan de Vennootschap die een onvriendelijk overnamebod, fusie, wijziging in het management of een andere wijziging inzake de controle moeilijk kunnen maken. Deze bepalingen of beslissingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen die volgens andere aandeelhouders in hun beste belang zijn en zouden de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap nadelig kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen aan een premie te verkopen. De Vennootschap kan haar eigen aandelen, winstcertificaten of certificaten in verband hiermee verwerven, van de hand doen of in pand geven, mits naleving van de desbetreffende wettelijke bepalingen. In het bijzonder kan de aandeelhoudersvergadering de Zaakvoerder toelaten om, zonder enige resolutie van de aandeelhoudersvergadering, de eigen aandelen van de Vennootschap af te kopen en te behouden wanneer dit nodig is om een imminente ernstige schade voor de Vennootschap te voorkomen. Dergelijke toelating is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Deze toelating werd verleend aan de Zaakvoerder van de Vennootschap op 31 maart 2009. De Zaakvoerder (De Pauw NV) werd benoemd tot statutaire zaakvoerder (en beherend vennoot) van de Vennootschap voor onbepaalde duur. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek Vennootschappen kan de Zaakvoerder enkel worden afgezet door middel van een gerechtelijke beslissing die wordt ingeleid door de aandeelhoudersvergadering op basis van wettelijke redenen. De beslissing om een dergelijk proces in te leiden moet worden genomen door de aandeelhoudersvergadering, waarbij de Zaakvoerder niet deelneemt aan de stemming. Dit systeem (en de bevoegdheden van de statutaire zaakvoerder) kan als gevolg hebben dat een openbaar overnamebod wordt weerhouden om gelanceerd te worden. Zie ook paragraaf 1.1. op pagina 21 van het deel “Strategie” van het Registratiedocument. De Statuten van de Vennootschap voorzien niet in andere specifieke beschermmechanismen tegen een openbaar overnamebod. 4.4.5.3.

Uitkoop en Uitverkoop

Conform Artikel 513 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen kan een persoon of rechtspersoon die alleen of samen handelt en meer dan 95% van de effecten met stemrecht in de Vennootschap bezit die een publiek beroep op het spaarwezen deed, alle uitstaande stemverlenende effecten of effecten die recht geven op dergelijke effecten met stemrecht in die Vennootschap verwerven als gevolg van een uitkoopbod. De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in antwoord op dergelijk aanbod, worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder op het eind van het proces. Op het eind van de bieding wordt de Vennootschap niet langer geacht een Vennootschap te zijn die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, tenzij obligaties uitgegeven door de Vennootschap, als die er zijn, nog in publieke handen zijn. De vergoeding die wordt betaald voor de effecten moet in cash zijn en moet de fair value van de effecten vertegenwoordigen met het oog op de vrijwaring van de belangen van de overdragende aandeelhouders.

26

Sinds op 1 september 2007 de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen (“Wet op de openbare overnamebiedingen”) van 1 april 2007 in voege trad en het Koninklijk Besluit inzake de tenuitvoerlegging ervan, gelden bepaalde nieuwe regels over de uitkoop door meerderheidsaandeelhouders van de minderheidsaandeelhouders en op het recht tot uitverkoop van de minderheidsaandeelhouders. Indien als gevolg van het (heropend) overnamebod een bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de aandelen van de doelvennootschap bezit, en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de aandelen binnen het overnamebod heeft verworven, kan de bieder overgaan tot een vereenvoudigde uitkoop in overeenstemming met Artikel 42 van het hierboven genoemde Koninklijk Besluit, op voorwaarde dat aan alle voorwaarden voor een dergelijke uitkoop is voldaan, om de aandelen te verwerven die nog niet verworven waren door de bieder (of gelijk welke andere persoon die dan geacht wordt te handelen samen met de bieder). Wanneer als gevolg van een dergelijk (heropend) overnameaanbod een bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de aandelen van de doelvennootschap bezit en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de aandelen binnen het overnamebod heeft verworven, dan heeft elke effectenhouder het recht om de bieder zijn effecten te laten overnemen aan de inschrijvingsprijs in overeenstemming met Artikel 44 van het hierboven genoemde Koninklijk Besluit (de zogenaamde “uitverkoop”). In dit opzicht wordt de aandacht gevestigd op de volgende bepaling van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, voor zover dit relevant kan zijn: "De Personen die de controle hebben over de vennootschap die de activiteit van vastgoedbelegging beoefent vóór haar vergunningsaanvraag, verbinden er zich toe om binnen een periode van 1 jaar na de inschrijving over te gaan tot een openbaar aanbod tot verkoop of een openbaar aanbod tot inschrijving van minstens 30% van de stemverlenende effecten van de vennootschap na afloop van het aanbod. Deze personen verbinden er zich toe het openbaar aanbod te verrichten tegen een redelijke prijs. De CBFA beoordeelt de redelijkheid van de verkoopprijs of van de inschrijvingsprijs onder meer op basis van de waarde van de portefeuille van de bevak die naar aanleiding van de inschrijving van de bevak werd bepaald." 4.4.6.

Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 15 december 2004 betreffende de harmonisering van de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG ("Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG") werd ten uitvoer gelegd in de Belgische wet door onder andere de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ("Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende uiteenlopende bepalingen") en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ("Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen"). Conform deze wetgeving legt de Belgische wet, samen met Artikel 12 van de Statuten van de Vennootschap, openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks stemverlenende effecten verwerven of overdragen of effecten die het recht geven om bestaande stemverlenende effecten te verwerven, indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, na eenzijdig overleg of onderling overleg met anderen, boven of onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Conform Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap haar recht uitgeoefend om een bijkomende openbaarmakingdrempel van 3% op te leggen. Elke latere wijziging van deze openbaarmakingdrempels in de Statuten wordt openbaar gemaakt en moet eerst worden goedgekeurd door de CBFA (net zoals alle wijzigingen aan de Statuten van de Vennootschap moeten worden goedgekeurd door de CBFA conform het Koninklijk Besluit van 10 april 1995). Alle wettelijke bepalingen die gelden voor wettelijke drempels van 5% of een meervoud van 5% gelden ook volledig voor bijkomende drempels (momenteel 3%) die vermeld staan in de Statuten.

27

Conform Artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 ontstaan de hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen telkens wanneer de hierboven genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere: (i) de verwerving of verkoop van stemverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of verkoop plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, uiteengaan, of successie; (ii) het bezit van stemverlenende effecten op het ogenblik van de toelating tot de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap; (iii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de uitsplitsing van stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of verkoop plaatsvond); of (iv) de uitvoering, wijziging of beëindiging van een overeenkomst van handeling in overleg. Er moet worden benadrukt dat conform Artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007, de openbaarmakingbepalingen van toepassing zijn op elke natuurlijke of rechtspersoon die "rechtstreeks” of "onrechtstreeks” stemverlenende effecten of stemrechten verwerft, verkoopt of in handen heeft (op het ogenblik van de toelating tot verhandeling, op het ogenblik dat de drempel passief wordt overschreden of op het ogenblik van de uitvoering, wijziging of beëindiging van een overeenkomst tot handeling in overleg). In dit opzicht wordt een natuurlijke of rechtspersoon geacht om "onrechtstreeks" effecten met stemrecht van de Vennootschap te verwerven, verkopen of te bezitten: (i) wanneer een derde stemverlenende effecten verwerft, verkoopt of bezit, ongeacht in wiens naam hij handelt, handelt voor rekening van dergelijke natuurlijke of rechtspersoon (bv., in geval van een agentuurovereenkomst, commissie, portage, naamlening, trust of een overeenkomst met gelijkaardig effect waarbij de hoofdelementen van de eigendomsrechten op de effecten in handen blijven van de andere contracterende partij); (ii) wanneer stemverlenende effecten worden verworven, verkocht of bijgehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van Artikels 5 en 7 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen) door dergelijke natuurlijke of rechtspersoon (het begrip "controle" houdt in dat mogelijk verschillende personen geacht worden de controlerende persoon te zijn (bv., de moedermaatschappij, de moedermaatschappij van deze moedermaatschappij, evenals de natuurlijke persoon die deze laatste controleert) en daarom onderworpen is aan de kennisgevingplicht); of (iii) wanneer dergelijke natuurlijke of rechtspersoon de controle verwerft of doorgeeft over een entiteit die stemverlenende effecten in de Vennootschap bezit, waarbij er geen sprake is van verwerving of verkoop van aandelenbezit in de Vennootschap zelf, maar van een verwerving of overdracht van de controle over een entiteit die stemverlenende effecten in de Vennootschap bezit (bv. als de entiteit waarover controle wordt verworven of overgedragen zelf aandelen bezit in de Vennootschap die moeten worden openbaar gemaakt, of als de effecten die de entiteit waarover controle wordt verworven of overgedragen bezit, samen met de effecten die de persoon die de controle verwerft of overdraagt op een andere manier bezit, de drempels bereikt, of erboven of eronder komt). Bovendien moeten personen die onderworpen zijn aan kennisgeving het totale aantal potentiële stemrechten die ze bezitten vermelden in hun kennisgeving (al dan niet opgenomen in effecten). Wanneer een transparantieverklaring wettelijk vereist is, moet deze verklaring zo snel mogelijk worden bekendgemaakt aan de CBFA en de Vennootschap en uiterlijk binnen vier beursdagen (zoals gepubliceerd door de CBFA). Deze termijn begint op de beursdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingverplichting doet ontstaan. De kennisgeving kan elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap en de CBFA. De vereiste vormen om deze kennisgeving te doen, en meer uitleg hierover, zijn terug te vinden op de website van de CBFA (www.cbfa.be). Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot opheffing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA kan ook administratieve sancties opleggen. De Vennootschap moet alle publicaties in dergelijke kennisgevingen uiterlijk publiceren binnen drie werkdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse vermelden (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin een van deze aantallen is gewijzigd, en op de dag waarop aandelen van de Vennootschap voor het eerst worden toegelaten voor verhandeling op Euronext Brussel. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties in stemverlenende effecten

28

(als die er zijn) en rechten bekendmaken, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten en het totale aantal aandelen zonder stemverlenende effecten (als die er zijn). Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap ontvangt kunnen worden geraadpleegd via de website van de Vennootschap, waar ze volledig gepubliceerd worden. 4.4.7.

Belastingstelsel

Beleggers die meer willen weten over de fiscale gevolgen in België en elders, van het bezit en de overdracht van Aandelen en de inkomsten uit dividenden, krijgen de raad advies te vragen aan hun gebruikelijke belasting- en financiële adviseurs. 4.4.7.1.

Belastingstelsel in België

Voorafgaande waarschuwing De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot de verwerving, de eigendom en verkoop van Aandelen. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op het ogenblik dat deze Verrichtingsnota wordt voorgesteld behoudens wijzigingen van de Belgische wetten, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening met of gaat niet over belastingwetten in landen buiten België en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. Potentiële beleggers krijgen de raad om hun eigen adviseurs te raadplegen betreffende de fiscale gevolgen in België en in andere landen met betrekking tot de verwerving, het bezit en de verkoop van Aandelen, en over de inkomsten uit dividenden. Voor het doel van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan Belgische personenbelasting (i.e., een individu die zijn woonplaats heeft in België of de zetel van zijn activa heeft in België, of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische inwoner), (ii) een vennootschap onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting (i.e., een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar hoofdkantoor, of plaats van beheer in België heeft) of (iii) een rechtspersoon die is onderworpen aan Belgische belasting op rechtspersonen (i.e.. een andere rechtspersoon dan een vennootschap die is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, hoofdkantoor of plaats van beheer in België). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. 4.4.7.1.1. Dividenden Principe Volgens de heersende belastingwetgeving wordt op dividenden die worden uitbetaald door WDP 15% roerende voorheffing geheven. Belgische privébeleggers Voor privébeleggers die Belgische inwoners zijn, is de roerende voorheffing de eindbelasting in België op hun inkomen uit dividenden. Het inkomen uit dividenden hoeft niet aangegeven te worden in de personenbelastingaangifte. Niettemin, wanneer een privébelegger kiest om het inkomen uit dividenden op te nemen in zijn/haar personenbelastingaangifte, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan (het laagste van) het afzonderlijke tarief van 15% of aan het progressieve privéinkomenbelastingtarief, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Wanneer het dividend wordt aangegeven in de personenbelastingaangifte, is het ook onderworpen aan een aanvullende gemeentelijke belasting.

Belgische rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de belasting op rechtspersonen, is de roerende voorheffing de verschuldigde eindbelasting.

29

Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen worden in principe belast op de ontvangen dividenden, aan het tarief van de vennootschapsbelasting. De door de Vennootschap betaalde dividenden komen niet in aanmerking voor de "DBI-aftrek" ("DBI-aftrek/déduction au titre de RDT"). Als algemene regel zijn de dividenden die de Vennootschap uitbetaalt onderworpen aan 15% roerende voorheffing. De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing compenseren met de vennootschapsbelasting en de balans is terugvorderbaar op voorwaarde dat de vennootschapsaandeelhouder volledig eigenaar is van de aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt uitbetaald of toegekend, en voor zover deze betaling en toekenning niet leidt tot een daling van of kapitaalverlies op deze aandelen. Niet-inwoners Dividenden uitbetaald aan niet-inwoners zullen in principe onderworpen worden aan 15% Belgische roerende voorheffing. Sommige niet-inwoners kunnen echter een vermindering of vrijstelling van de roerende voorheffing genieten. Bepaalde verdragen om dubbele belasting te vermijden voorzien in een verminderde roerende voorheffing voor dividenden. 4.4.7.1.2. Gerealiseerde meer- en minwaarden Belgische privébeleggers Belgische privébeleggers worden meestal niet belast op meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop, ruil of andere transfer van Aandelen (in de context van het normale beheer van zijn/haar privévermogen). Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen worden meestal niet belast op meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Belgische vennootschappen De meerwaarden gerealiseerd op Aandelen door een vennootschap zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting aan normale vennootschapsbelastingtarieven. Minwaarden (uitgedrukt of gerealiseerd) zijn niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwoners Niet-inwoners zijn meestal niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen (in de context van het normale beheer van zijn/haar privévermogen). Waardeverminderingen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Rechtspersonen die niet-inwoners zijn en die onderworpen zijn aan de belasting voor nietinwonende rechtspersonen, zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Minwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwonende vennootschappen die geen Aandelen bezitten via een permanente vestiging in België zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomensbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen. Waardeverminderingen (uitgedrukt of gerealiseerd) zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

30

4.4.7.1.3. Belasting op beurstransacties Inschrijving Inschrijving, d.w.z. de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven op het ogenblik van de kapitaalverhoging van de Vennootschap, doet geen belasting op beurstransacties ontstaan. Verwerving De aankoop, verkoop en andere vorm van verwerving of overdracht tegen betaling in België van Aandelen (secundaire markt) via een “professionele tussenpersoon” is onderworpen aan een belasting op beurstransacties, die gewoonlijk 0,07% van de aankoopprijs bedraagt. Het totale bedrag van de belasting op beurstransacties is geplafonneerd op EUR 500 per transactie en per partij. In elk geval is geen belasting op beurstransacties verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen waarnaar verwezen wordt in Artikels 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht van de financiële sector en financiële diensten, die handelen voor eigen rekening; (ii) verzekeringsmaatschappijen waarnaar verwezen wordt in Artikel 2, §1 van de Wet op het verzekeringstoezicht van 9 Juli 1975 die handelen voor eigen rekening, (iii) instellingen voor pensioenfondsen waarnaar wordt verwezen in Artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2007 op het toezicht van pensioeninstellingen; (iv) collectieve beleggingsondernemingen; of (v) niet-inwoners (bij aflevering van een certificaat van niet-inwoner in België). 4.4.7.2.

Belastingstelsel in Frankrijk

De beschrijving hieronder is gebaseerd op Franse binnenlandse wettelijke bepalingen en op de bepalingen van de Frans-Belgische dubbele belastingovereenkomst van 10 maart 1964 (de "DTA") die momenteel gelden, en kan daarom beïnvloed worden door latere wijzigingen. 4.4.7.2.1 Dividenden De fiscale behandeling volgens DTA Conform Artikel 15 van de DTA zijn dividenden die betaald worden door een in België gevestigde vennootschap aan in Frankrijk gevestigde aandeelhouder: (i) belastbaar in Frankrijk; (ii) onderworpen aan 15% roerende voorheffing in België aan een tarief van maximaal 15% (10% voor in Frankrijk gevestigde vennootschappen die minstens 10% van het aandelenkapitaal van de Belgische distribuerende vennootschap bezitten); en (iii) geven recht in Frankrijk op een belastingkrediet met betrekking tot de belasting geheven in België. Personen die Franse inwoners zijn voor belastingdoeleinden en die hun privévermogen beheren Het dividend verdeeld door WDP, plus het belastingkrediet indien van toepassing, zijn onderworpen voor het jaar waarin het dividend wordt ontvangen, aan: Franse inkomensbelasting op een progressieve schaal (bovenste marginale tarief is momenteel 40%); de Algemene Sociale Bijdragebelasting ("CSG") aan een tarief van 8,2%, waarvan 5,8% aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; de bijdrage voor het Sociale Zekerheidstekort ("CRDS") aan een tarief van 0,5%, niet aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; de 2% prélèvement sociale of sociale roerende voorheffing ("SWT"), niet aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; een bijkomende bijdrage van 0,3% bij de 2% SWT, vastgesteld conform artikel 11-2 van de wet van 30 juni 2004 inzake autonomie voor bejaarden en gehandicapten; en een bijkomende bijdrage van 1,1% bij de 2% SWT, vastgesteld conform artikel 3 van de wet van 1 december 2008 die het actieve solidariteitsinkomen invoert.

31

Met het oog op de beoordeling van de Franse inkomensbelasting (x) wordt het belastbare dividend verminderd met belastingverlagingen (d.w.z. :(i) een belastingverlaging van 40%; en (ii) een jaarlijkse verlaging van EUR 1.525 voor alleenstaanden, weduwen of gescheiden personen, of van 3.050 voor koppels die gezamenlijk beoordeeld worden), en (y) de inkomensbelasting die verschuldigd is met betrekking tot het ontvangen dividend wordt verminderd met belastingkredieten (d.w.z. (i) een belastingkrediet voor de 15% roerende voorheffing geheven volgens de DTA; en (ii) een belastingkrediet gelijk aan 50% van het verdeelde dividend (vóór toepassing van de twee gevallen van belastingvermindering hierboven), hoewel geplafonneerd aan EUR 115 voor alleenstaanden, weduwen of gescheiden personen en aan EUR 230 voor koppels die gezamenlijk beoordeeld worden. Als het Franse belastingkrediet groter is dan de verschuldigde belasting, wordt het overschot opnieuw betaald). Tot slot kunnen sinds 1 januari 2008 de dividenden en gelijkgestelde bijdragen onderworpen worden, indien de belastingplichtige dit kiest, aan een finale voorheffing van 18%, plus sociale bijdragen (CSG, CRDS, sociale rechtstreekse bijdrage van 2% en zijn bijkomende bijdragen van 0,3% en 1,1%), d.w.z. een feitelijk belastingtarief van 30,1%. PEA (aandelenspaarplan) Nieuwe Aandelen kunnen gehouden worden als deel van een aandelenspaarplan zoals gevestigd door de wet nr. 92-666 van 16 juli 1992 ("PEA"). Afhankelijk van bepaalde voorwaarden geeft een PEA de houder recht op een (i) belastingvrijstelling op inkomensbelasting en sociale bijdragen voor dividenden die worden gegenereerd door beleggingen volgens de PEA, voor de duur ervan, en (ii) een inkomensbelastingvrijstelling voor dividenden ontvangen sinds het plan werd geopend tot de sluiting (indien het minstens vijf jaar na de opening wordt gesloten) of bij gedeeltelijke afhouding (wanneer dit minstens acht jaar na de opening van het plan gebeurt) van de PEA; dergelijke dividenden blijven niettemin onderworpen aan de CSG, CRDS, de 2% prélèvement social en bijkomende 0,3% en 1,1% bijdragen bij de 2% prélèvement social. Er wordt echter verduidelijkt dat het werkelijke tarief voor dergelijke bijdragen varieert op basis van de datum waarop de dividenden in kwestie werden verdiend of geregistreerd. Ondernemingen onderworpen aan de vennootschapbelasting in Frankrijk die minder dan 5% van het aandelenkapitaal van WDP bezitten Het dividend verdeeld door WDP, met inbegrip van het belastingkrediet dat overeenstemt met de 15% Belgische roerende voorheffing, wordt opgenomen voor het jaar waarin het dividend wordt geïnd, in de belastbare inkomsten van de begunstigde onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaardtarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Het 15% belastingkrediet zal aftrekbaar zijn van de Franse vennootschapsbelasting, tot het bedrag van de verschuldigde Franse vennootschapsbelasting. Als uitzondering op het bovenstaande kunnen bepaalde vennootschappen genieten, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, van een verminderd vennootschapsbelastingtarief van 15% op dat deel van hun belastbare inkomsten dat niet meer dan EUR 38.120 bedraagt. Vennootschappen onderworpen aan een vennootschapsbelasting in Frankrijk die meer dan 5% en minder dan 10% van het aandelenkapitaal van WDP bezitten De dividenden verdeeld door WDP van de winsten die niet in aanmerking komen voor het SIICstelsel (of een gelijkaardig vrijstellingsstelsel) kunnen genieten van een Franse vennootschapsbelastingvrijstelling conform Artikels 145 en 216 van de CGI. Artikel 216 I van het Franse Algemene Belastingwetboek ("CGI") bepaalt echter dat zowat 5% dividend-service-last terug moet worden toegevoegd aan de belastbare winsten van de begunstigde, berekend op het bedrag van het ontvangen dividend (met inbegrip van een belastingkrediet) en onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Andere dividenden verdeeld door WDP worden opgenomen, voor het jaar waarin het dividend wordt geïnd, in de belastbare winsten van de begunstigde onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Het 15% belastingkrediet is aftrekbaar van de Franse vennootschapsbelasting, tot het bedrag van de verschuldigde Franse vennootschapsbelasting.

32

4.4.7.2.2. Meerwaarden De fiscale behandeling volgens DTA Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn de meerwaarden gerealiseerd door een in Frankrijk gevestigde aandeelhouder op de verkoop van aandelen in een in België gevestigde vennootschap enkel belastbaar in Frankrijk conform de DTA, mits dergelijke aandelen niet verbonden zijn aan een permanente vestiging of een vaste bedrijfsplaats die de Franse inwoner kan bezitten in België. Personen die Franse inwoners zijn voor belastingdoeleinden en die hun privévermogen beheren Conform de bepalingen van artikel 150-0 A van de CGI zijn de meerwaarden van één euro of meer op aandelen verkocht door de hierboven genoemde personen (d.w.z. meerwaarden gelijk aan het verschil tussen de verkoopprijs en de fiscale waarde van de aandelen van de vennootschap die worden verkocht) onderworpen aan een inkomensbelastingtarief van 18% wanneer het jaarlijkse bedrag voor verkopen van effecten, vennootschapsrechten of bijbehorende effecten door alle leden van het gezin van de belastingplichtige hoger ligt dan de huidige limiet van EUR 25.730 (uitgezonderd, onder andere, vrijgestelde verkopen van effecten die men bezit in een PEA (aandelenspaarplan) en aandeel-voor-aandeel uitwisselingen die genieten van uitgestelde belasting zoals uiteengezet in Artikel 150-0 B CGI). De meerwaarden zijn ook onderworpen aan de volgende bijdragen, onderworpen aan dezelfde jaarlijkse bedragvereiste voor de verkoop van aandelen, vennootschapsrechten of bijbehorende effecten: CSG aan een tarief van 8,2%, niet aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; de 2% SWT, niet aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; de bijdrage tot de CRDS aan een tarief van 0,5%, niet aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting; een bijkomende bijdrage van 0,3% bij de 2% SWT gevestigd conform artikel 11-2 van de wet van 30 juni 2004 over autonomie voor bejaarden en gehandicapten; en een bijkomende bijdrage van 1,1% bij de 2% SWT gevestigd conform artikel 3 van de wet van 1 december 2008 die het actieve solidariteitsinkomen invoert. Het totale belastingtarief is daarom 30,1% voor verkopen die plaatsvinden in 2009. Conform de bepalingen van artikel 150-0 D-11 van de CGI kunnen waardeverminderingen op verkochte aandelen worden tenietgedaan door waardevermeerderingen van hetzelfde type die tijdens het jaar van de verkoop of de tien volgende jaren geboekt worden, als dergelijke waardeverminderingen ontstaan uit belastbare transacties, en in het bijzonder op voorwaarde dat de jaarlijkse drempel voor verkochte effecten door leden van één belastinggezin zoals hierboven uiteengezet werd overschreden voor het jaar waarin de waardevermindering is ontstaan. PEA (aandelenspaarplan) Behoudens bepaalde voorwaarden geeft een PEA de houder recht op (i) een belastingvrijstelling op inkomensbelasting en sociale bijdragen voor opbrengsten en meerwaarden gegenereerd door beleggingen die plaatsvinden binnen de PEA, voor de duur ervan, en (ii) een inkomensbelastingvrijstelling voor de volgende netto meerwaarden die worden geboekt sinds het plan werd geopend tot de sluiting (indien het minstens vijf jaar na de opening van het plan wordt gesloten) of bij gedeeltelijke afhouding (indien dit minstens acht jaar na de opening van het plan gebeurt) van de PEA; dergelijke meerwaarden blijven niettemin onderworpen aan de CSG, CRDS, de 2% SWT en bijkomende 0,3% en 1,1% bijdragen bij de 2% SWT. Er wordt echter verduidelijkt dat het werkelijke tarief voor dergelijke bijdragen varieert op basis van de datum waarop de meerwaarden in kwestie worden verdiend of geregistreerd. In principe kunnen minwaarden die ontstaan door een PEA enkel worden tenietgedaan door meerwaarden die binnen dit kader geboekt worden. Maar in gevallen van (i) vroegtijdige sluiting van de PEA voordat vijf jaar verstreken zijn of (ii) behoudens bepaalde voorwaarden (uiteengezet in artikel 150-0 A II-2bis CGI), PEA sluiting na het verstrijken van het vijfde jaar waarin de liquide waarde ervan minder is dan de erin gestorte bedragen sinds het plan werd geopend, kunnen verliezen die eventueel geboekt werden tenietgedaan worden door winsten van hetzelfde type die geboekt werden in hetzelfde jaar of in de tien volgende jaren, mits de hierboven genoemde

33

jaarlijkse drempel voor verkochte effecten werd overschreden voor het jaar waarin de waardeverminderingen ontstonden. Vennootschappen onderworpen aan vennootschapsbelasting in Frankrijk De meerwaarden of minwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Nieuwe Aandelen zullen in principe worden opgenomen in de belastbare winsten van de belastingplichtige onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3% plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. 4.4.7.2.3. Zegelrecht De aankoop of verkoop van WDP's aandelen brengen geen zegelrecht met zich mee in Frankrijk tenzij de verkoop of aankoop gebeurt via een overdrachtakte verleden in Frankrijk.

4.4.8.

Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is

De Vennootschap heeft het recht om de kapitaalverhoging door te voeren voor een minder hoog bedrag. Het werkelijke aantal nieuwe aandelen waarop wordt ingetekend, zal worden bevestigd in de Belgische financiële pers. Er werd geen minimumbedrag bepaald voor het Aanbod, behalve dat de Familie Jos De Pauw zich ertoe verbonden heeft haar Voorkeurrechten volledig uit te oefenen. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod te herroepen of op te schorten als er zich na het begin van de Inschrijvingsperiode een gebeurtenis voordoet die de Joint Lead Managers en de Co-manager in staat stelt de Underwriting Agreement te beëindigen (zie onder Hoofdstuk 4.7.3 “Underwriting Agreement”, op voorwaarde dat het effect van zo’n gebeurtenis het succes van het Aanbod of de verhandeling van de Aandelen op de secundaire markten waarschijnlijk aanzienlijk en negatief beïnvloedt. Als de Vennootschap beslist om het Aanbod te herroepen of op te schorten, zal er een persbericht worden gepubliceerd door WDP, en voor zover deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een addendum bij het Prospectus publiceert, zal een addendum worden gepubliceerd. Voor het mogelijke risico op herroeping, zie Hoofdstuk 1.3.2 “Zwakke liquiditeit voor markt in Voorkeurrechten” 4.4.9.

Totaal bedrag van het Aanbod

Het totale bedrag van het Aanbod (met inbegrip van de uitgiftepremie) zal EUR 73.636.874 bedragen. Als op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen voor het bedrag waarop werkelijk werd ingeschreven. 4.4.10.

Verwacht tijdschema en aanbodvoorwaarden

De inschrijving voor de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van de Voorkeurrechten wordt geopend van 11 juni tot en met 25 juni 2009 (de “Inschrijvingsperiode”). Bestaande Aandeelhouders en personen die Voorkeurrechten hebben verworven, moeten hun aanvragen tot inschrijving op Nieuwe Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode indienen, waarbij ze er zich onherroepelijk toe verbinden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan een verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten die ze in handen hebben. Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 van de Bestaande Aandelen. Houders van geregistreerde Aandelen ontvangen een bericht van de Vennootschap waarin ze op de hoogte worden gebracht van het totale aantal Voorkeurrechten die ze bezitten en de procedure om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen (zie verder Hoofdstuk 4.4.16. “Procedure voor de uitoefening en verhandeling van Voorkeurrechten”). Het Voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 17 van de Bestaande Aandelen, wordt onthecht van de onderliggende Aandelen op 10 juni 2009 bij de sluiting van de beurzen Euronext Brussel en Euronext Parijs en zijn verhandelbaar op Euronext Brussel tijdens de hele Inschrijvingsperiode.

34

Aandeelhouders die niet het exacte aantal vereiste Voorkeurrechten bezitten om in te schrijven voor een heel getal Nieuwe Aandelen kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de Voorkeurrechten kopen die ze nodig hebben om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel of hun overschot aan Voorkeurrechten verkopen. Een onverdeelde inschrijving zal niet aanvaard worden. Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten tegen het eind van de Inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, d.w.z. uiterlijk tegen 25 juni 2009, kunnen dit niet langer doen na deze datum. Niet uitgeoefende Voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door Scrips, die door de Joint Bookrunners en de Co-manager verkocht zullen worden aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuiding (bv., een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure). De private plaatsing van de Scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 26 juni 2009. Kopers van Scrips moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Voorkeurrechten. De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 17 die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 17 vanaf 30 juni 2009. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 30 juni 2009. 4.4.11.

Totaal bedrag van de inschrijving

Het bedrag van het Aanbod zal maximaal EUR 73.636.874 miljoen bedragen, zodat een maximum van 3.133.484 Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven. 4.4.12.

Vermindering bij inschrijving

Aanvragen tot inschrijving door middel van het uitoefenen van Voorkeurrechten worden volledig toegekend. De Scrips worden toegekend door de Joint Bookrunners en de Co-manager, in samenspraak met de Vennootschap, aan de institutionele beleggers die aangeboden hebben Scrips te kopen in de versnelde bookbuilding die hierboven beschreven wordt, op basis van criteria zoals de aard en positie van de betrokken beleggers, het gevraagde aantal Nieuwe Aandelen en de aangeboden prijs, zoals verder wordt beschreven in Hoofdstuk 4.5.1. “Categorieën van potentiële beleggers” en 4.4.16 “Procedure voor de uitoefening en verhandeling van Voorkeurrechten” hieronder. 4.4.13.

Intrekking van inschrijvingsorders

Inschrijvingsorders zijn bindend, behoudens Artikel 34, § 3 van de Wet van 16 juni 2006, die toelaat dat, indien een aanvulling bij het Prospectus wordt gepubliceerd, inschrijvingen kunnen worden ingetrokken binnen een periode van twee werkdagen na dergelijke publicatie. 4.4.14.

Betaling en aflevering van de Nieuwe Aandelen

Inschrijvingen door uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips betaald door de rekening van de inschrijver te debiteren met valutadatum 30 juni 2009, d.w.z. twee werkdagen na het Aanbod van de Scrips. De Nieuwe Aandelen zullen beschikbaar zijn in de vorm van gedematerialiseerde of geregistreerde aandelen, naargelang de voorkeur van de inschrijver.

35

4.4.15.

Publicatie van resultaten

De resultaten van de inschrijvingen door middel van de uitoefening van Voorkeurrechten en Scrips worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 30 juni 2009. Het verschuldigde bedrag (als dat er is) aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten wordt ook gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 30 juni 2009. 4.4.16.

Procedure voor de uitoefening en verhandeling van Voorkeurrechten

Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17. Dit recht kan worden verhandeld op Euronext Brussel tijdens de hele Inschrijvingsperiode. Beleggers die willen intekenen op het Aanbod via een aankoop van Voorkeurrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Voorkeurrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder. Houders van geregistreerde Aandelen ontvangen een bericht van de Vennootschap waarin hen het aantal Voorkeurrechten wordt meegedeeld die ze bezitten, evenals de procedure die ze moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Aandeelhouders wiens Aandelen worden bijgehouden op een effectenrekening zullen in principe door hun financiële instelling op de hoogte worden gebracht van de procedure die ze moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. Aandeelhouders met Aandelen aan toonder mogen deelnemen aan het Aanbod door hun Voorkeurrechten in de vorm van coupon nr. 17 naar een filiaal van de financiële instelling van hun keuze te brengen. Er kan hen gevraagd worden een bankrekening en/of effectenrekening te openen als ze dit nog niet gedaan hebben. Aandeelhouders krijgen de raad om te informeren naar eventuele kosten in verband met de opening van een dergelijke rekening. Niet uitgeoefende Voorkeurrechten worden vertegenwoordigd door Scrips, die worden verkocht door de Joint Bookrunners en de Co-manager aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure). Beleggers die op deze manier Scrips kopen, sluiten zo een bindende overeenkomst om de gekochte Scrips uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen aan de Inschrijvingsprijs.

36

4.4.17.

Verwacht tijdschema van het Aanbod

Publicatie in de Belgische financiële pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht betreffende de uitgifte van de rechten zoals vereist door Artikel 593 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen

3 juni 2009

Principebesluit door de Zaakvoerder om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Inschrijvingsprijs

10 juni 2009

Onthechting van coupon nr. 17 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt)

Verhandeling van de Aandelen ex-Voorkeurrechten

10 juni 2009 (na sluiting van de beurzen) 11 juni 2009

Prospectus beschikbaar voor het publiek

11 juni 2009

Opening van de Inschrijvingsperiode

11 juni 2009

Afsluiting van de Inschrijvingsperiode

25 juni 2009

Versnelde bookbuilding van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips aan institutionele beleggers

26 juni 2009

Toewijzing van Scrips en inschrijving door het uitoefenen van Scrips

26 juni 2009

Onthechting van coupon 18 (die dividendrechten vertegenwoordigt met betrekking tot boekjaar 2009 die niet werden toegewezen aan Nieuwe Aandelen)

29 juni 2009 (na sluiting van de beurzen)

Publicatie in de Belgische Financiële pers van de resultaten van de uitoefening van Voorkeurrechten en Scrips, van de resultaten van de verkoop van de Scrips en van het verschuldigde bedrag aan houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten

30 juni 2009

Betaling door inschrijvers van de Inschrijvingsprijs

30 juni 2009

Registratie van de uitgevoerde kapitaalverhoging

30 juni 2009

Uitreiking van Nieuwe Aandelen aan inschrijvers

30 juni 2009

Toelating tot het verhandelen van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs Betaling van niet uitgeoefende Voorkeurrechten

30 juni 2009

4.5.

1 juli 2009

Plan voor de verdeling en toewijzing van Nieuwe Aandelen

4.5.1.

Categorieën van potentiële beleggers

Alle aandeelhouders van de Vennootschap genieten Voorkeurrechten ter gelegenheid van dit Aanbod. Enkel de houders van Voorkeurrechten en de personen die Scrips hebben verworven, hebben het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen. Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend op het eind van de Inschrijvingsperiode worden door de Joint Bookrunners en de Co-manager verkocht in de vorm van Scrips aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding. Beleggers die Scrips kopen verbinden zich ertoe om deze Scrips uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan de Inschrijvingsprijs. Er wordt verwezen naar de verkoopbeperkingen in Hoofdstuk 2.D “Beperkingen op het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”. 4.5.2.

Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Vennootschap

De Familie Jos De Pauw heeft zich ertoe verbonden haar Voorkeurrechten volledig uit te oefenen. De Vennootschap is niet op de hoogte van intenties van andere aandeelhouders van de Vennootschap of leden van het management van de Vennootschap, van toezichthoudende of administratieve instanties om in te schrijven op Nieuwe Aandelen van het Aanbod.

37

4.5.3.

Informatie die voorafgaat aan de toewijzing

Er werden geen afspraken vóór de toewijzing gemaakt. 4.5.4.

Overtoewijzing en green shoe

Er werd geen overtoewijzing toegestaan.

4.6.

Bepaling van de prijs

De inschrijvingsprijs zal bepaald worden door de Zaakvoerder, bijgestaan door de Joint Bookrunners, op de beursdag die onmiddellijk voorafgaat aan de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, d.w.z., 10 juni 2009, op basis van de aandelenkoers van WDP Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs, waarop, zoals gebruikelijk is bij gelijkaardige transacties, een korting zal worden toegepast, zoals bepaald door de Zaakvoerder, bijgestaan door de Joint Bookrunners, in overeenstemming met de marktomstandigheden en de voorwaarden die op dat ogenblik gelden.

4.7.

Loketinstellingen en inschrijving

4.7.1.

Loketinstellingen

Inschrijvingsaanvragen worden kosteloos aanvaard aan de loketten van ING, Petercam en Dexia of door deze instellingen via een financiële tussenpersoon. Beleggers die nieuwe Aandelen willen aanvragen via andere tussenpersonen dan de Joint Bookrunners en de Co-manager moeten details vragen over de kosten die deze tussenpersonen kunnen aanrekenen en die ze zelf moeten betalen. 4.7.2.

Financiële dienstverlening

De financiële dienstverlening voor de Aandelen van de Vennootschap wordt verstrekt door ING. Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou veranderen, wordt dit aangekondigd in overeenstemming met de geldende wet. 4.7.3.

Underwriting Agreement

Er zal een Underwriting Agreement gesloten worden tussen de Vennootschap, de Joint Bookrunners en de Co-manager op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode. Volgens de voorwaarden van deze Overeenkomst stemt elk van de Joint Bookrunners en de Comanager er, hoofdelijk en niet gezamenlijk, mee in om (i) alle inspanningen te doen om de Nieuwe Aandelen te verkopen en te plaatsen bij beleggers en (ii) in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, zoals hieronder gespecificeerd, met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode gewaarborgd wordt, maar die nog niet betaald werden op de Slotdatum ("Soft Underwriting"). De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de Familie Jos De Pauw. De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het Aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden "soft underwritten" door de Joint Bookrunners en de Co-manager in de volgende verhoudingen: ING België NV Petercam NV Dexia Bank België NV

40% 40% 20% 100%

Naar verwachting zal de Underwriting Agreement ervoor zorgen dat de Joint Bookrunners en de Co-manager, na overleg met de Vennootschap, de Underwriting Agreement mag beëindigen vóór de datum waarop de kapitaalverhoging werkelijk wordt doorgevoerd, in principe op 30 juni 2009

38

(de "Slotdatum”") door een bericht van beëindiging te sturen naar de Vennootschap als één van de volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i)

sinds de datum van de Underwriting Agreement en tot en met de Slotdatum was er: (i) een opheffing of wezenlijke beperking in de verhandeling van de Aandelen van de Vennootschap of effecten in het algemeen op Euronext Brussel, (ii) een verklaring van een algemeen moratorium op commerciële bankactiviteiten door de relevante overheden in Brussel of een wezenlijke ontwrichting in commerciële bank- of effectenbetaling of clearingdiensten in België of Frankrijk, (iii) een uitbarsting of escalatie van vijandelijkheden, terroristische aanslagen of gelijk welke andere noodsituatie of crisis waar België of Frankrijk bij betrokken is of (iv) een aanzienlijke wijziging in politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale voorwaarden of in belastingen of wisselkoersen of wisselkoerscontroles in België of Frankrijk;

(ii)

na de datum van de Verrichtingsnota is er iets gewijzigd aan de bedrijfsvoering, eigendommen, financiële situatie of operationele resultaten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen (geheel genomen) dat een belangrijke negatief effect zou hebben of ertoe zou leiden;

(iii)

vóór het einde van de Inschrijvingsperiode zou om het even welk lid van de Familie Jos De Pauw niet al zijn inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend en geldig hebben ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen en zich ertoe verbonden hebben ze te betalen op de Slotdatum.

Het recht van de Joint Bookrunners en de Co-manager om de Underwriting Agreement te beëindigen is onderworpen aan de voorwaarde dat het effect van zo'n gebeurtenis, naar het loutere goeddunken van de Joint Bookrunners en de Co-manager, die te goeder trouw handelen, en na overleg met de Vennootschap, waarschijnlijk het succes van het Aanbod of de transacties van de Aandelen in de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.

4.8.

Toelating om te verhandelen

4.8.1.

Toelating om te verhandelen en te noteren op de beurs

De Aandelen zijn momenteel genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs onder ISIN-code BE0003763779. De Aandelen zullen worden genoteerd zonder Voorkeurrechten (coupon nr. 17) vanaf 11 juni 2009 op Euronext Brussel en Euronext Parijs. De Voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn op Euronext Brussel tijdens de Inschrijvingsperiode, d.w.z. van 11 tot en met 25 juni 2009 onder ISIN-code BE0970106093. Er werd een aanvraag ingediend tot toelating voor de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs. De toelating om de Nieuwe Aandelen te verhandelen onder dezelfde code als de Bestaande Aandelen (ISIN-code BE0003763779), zal naar verwachting gegeven worden op 30 juni 2009.

4.8.2.

Liquiditeitsovereenkomst

WDP heeft sinds 27 juni 2001 een liquiditeitsovereenkomst met Petercam voor onbepaalde duur. In het kader van deze overeenkomst verleent Petercam de volgende diensten: financiële analyse van de Vennootschap en haar beursprestaties, voorstelling en verspreiding van commentaar en conclusies, toezicht op de beweging in de markt en wanneer nodig, interventie in markttransacties, als koper of verkoper van WDP Aandelen, het laatste om ervoor te zorgen dat in normale omstandigheden voldoende liquiditeit kan worden behouden. Er worden geen specifieke bedragen of limieten vermeld in de overeenkomst, maar ze verduidelijkt verder dat de partijen limieten vastleggen door wederzijds akkoord en dat Petercam naar eigen goeddunken kan handelen binnen deze limieten.

39

4.8.3.

Stabilisatie - Interventies op de markt

Er zal geen stabilisatie worden uitgevoerd in verband met het Aanbod. Er werd geen overtoewijzing toegestaan.

4.9.

Verkoop houders van effecten

Er worden geen Bestaande Aandelen verkocht als onderdeel van dit Aanbod.

4.10. Lock-up De Underwriting Agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de datum van de Underwriting Agreement en voor een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners (die niet onredelijk wordt geweigerd of uitgesteld), geen andere opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen of uit te geven, dan aan het Personeel en de directeurs van de Vennootschap en de Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel). Van de Joint Bookrunners wordt echter verwacht dat ze erkennen dat het een deel is van de strategie van de onderneming om rechten op activa te verkrijgen tegen uitgifte van aandelen wanneer zich mogelijkheden voordoen. De Joint Bookrunners zullen daarom, wanneer ze hun toestemming voor dergelijke transacties en de resulterende uitgifte van aandelen overwegen (deze toestemming mag niet onredelijk worden geweigerd of uitgesteld), rekening houden met alle omstandigheden. De Vennootschap heeft uitdrukkelijk het recht voorbehouden om, na het sluiten van het Aanbod, haar volmacht te gebruiken om tot 5.000 eigen aandelen te kopen (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 4.4.2.5. “Aankoop en verkoop van eigen aandelen”) om deze aandelen door te verkopen onder de werknemers in de context van een op aandelen gebaseerd aanmoedigingsplan. Deze doorverkoop zal gebeuren met een korting van 16,66% ten opzichte van de beurswaarde van deze aandelen, in overeenstemming met (en binnen de beperkingen uiteengezet door) de Omzendbrief van de Belgische belastingadministratie nr. Ci.RH.241/467.450 van 21 juni 1995. Deze aandelen zullen na verwerving door de begunstigden gedurende twee jaar niet overdraagbaar zijn.

4.11. Uitgaven in verband met het Aanbod De samengetelde kosten van het Aanbod worden geraamd op ongeveer 2,4% van de bruto opbrengst van het Aanbod (in de veronderstelling dat volledig wordt ingeschreven op het beoogde aantal van het Aanbod). Deze kosten bevatten de beheervergoeding en de inschrijvings- en verkoopsvergoedingen (2% op de Nieuwe Aandelen waarop de Familie Jos De Pauw niet inschrijft of EUR 1,01 miljoen) van de Joint Bookrunners en de Co-manager, juridische, consulting-, administratieve, audit- en andere kosten, vergoeding van de CBFA, wettelijke publicaties, drukken van dit Prospectus, kosten van raadgevers, en de vergoedingen verschuldigd aan Euronext Brussel en Euronext Parijs. Alle kosten worden gedragen door de Vennootschap. De netto opbrengst van dit Aanbod (in de veronderstelling dat volledig wordt ingetekend op het beoogde aantal van het Aanbod) voor de Vennootschap wordt geraamd op EUR 71,9 miljoen.

4.12. Verwatering 4.12.1.

Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde

De Inschrijvingsprijs is lager dan de intrinsieke waarde van het WDP Aandeel. Op basis van de hypothese dat 3.133.484 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel gaan van EUR 32,96 per 31 maart 2009 (exclusief de impact van IAS 39) naar EUR 30,46.

40

4.12.2.

Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod

Bestaande Aandeelhouders die al hun Voorkeurrechten uitoefenen, zullen geen verwatering kennen met betrekking tot stemrechten en dividendrechten. 4.12.3.

Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod

Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Voorkeurrechten die ze bezitten niet (geheel of gedeeltelijk) uit te oefenen: -

zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven;

-

zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het Aanbod gebeurt aan een Inschrijvingsprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel en lager dan de laatst gepubliceerde intrinsieke waarde. Theoretisch gezien moet de waarde van de Voorkeurrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Inschrijvingsprijs lager is de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Voorkeurrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarden (en de prijs waaraan Scrips worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Voorkeurrechten in een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde) (zie Hoofdstuk 1.3.3. “Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die niet (al) hun Voorkeurrechten uitoefenen”). Gezien de Inschrijvingsprijs echter lager is dan de intrinsieke waarde van het WDP Aandeel, zal de waarde van het Voorkeurrecht slechts gedeeltelijk de verwatering van de intrinsieke waarde compenseren.

De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven. De berekening op basis van het aantal bestaande Aandelen voordat het Aanbod wordt gesloten, (d.w.z. 9.400.454 Bestaande Aandelen) en het voorziene aantal Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden (d.w.z. 3.133.484, rekening houdend met een verwachte omvang van het Aanbod van maximum EUR 73.636.874 en een Inschrijvingsprijs van EUR 23,5. Aandelenbezit in % 1% 0,75%

Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen

41

5.

RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS MET BETREKKING TOT WDP

5.1.

Recente ontwikkelingen

5.1.1. 5.1.1.1.

Resultaten van het eerste kwartaal van 2009 Persbericht van 19 mei 2009

Naar de belangrijke recente ontwikkelingen met betrekking tot WDP wordt verwezen in het persbericht over de resultaten van het eerste kwartaal van 2009, gepubliceerd op 19 mei 2009 alsvolgt:

TUSSENTIJDSE VERKLARING VAN DE ZAAKVOERDER OVER DE PERIODE 1/01/2009 TOT 31/03/2009 GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

NETTO COURANT RESULTAAT BEDRAAGT OVER HET EERSTE KWARTAAL 7,6 MILJOEN EURO, 14,2% MEER DAN OVER DEZELFDE PERIODE VORIG JAAR

WDP BEVESTIGT WINSTVERWACHTING VAN 33 MILJOEN EURO VOOR 2009 EN BEHOUD VAN HET DIVIDEND OP HET NIVEAU VAN 2008

Vastgoedbevak WDP (Euronext: WDP) realiseert over het eerste kwartaal van 2009 een stijging van het netto courant resultaat tot 7,6 miljoen euro (exclusief resultaat op de portefeuille en impact van de IAS 39 norm). Met dit resultaat zet WDP zijn groeipatroon verder. WDP bevestigt dan ook zijn winstverwachting voor 2009 van 33 miljoen euro evenals de verwachting van het behoud van het dividend voor 2009 op het niveau van 2008.

De omvang van de portefeuille5 kende een stijging tot 781,56 miljoen euro op 31 maart 2009, onder meer dankzij de sale-and-lease-back transactie met DHL6. Deze transactie zorgde tevens voor een daling van de schuldgraad, die 62,61% bedraagt per einde maart 2009 (tegenover 63,04% op 31 december 2008). De intrinsieke waarde7 (exclusief IAS 39 resultaat) van het aandeel WDP op 31 maart 2009 bedraagt 32,96 euro. De bezettingsgraad8 daalt licht maar handhaaft zich op een zeer sterk niveau en bedraagt 97,5%.

5

De portefeuille is samengesteld uit de vastgoedbeleggingen en de projectontwikkelingen. Zie persbericht van 31 maart 2009. 7 De intrinsieke waarde is het eigen vermogen per aandeel waarbij enkel de som van de schattingen van de individuele panden in rekening wordt gebracht en is geen waardering van WDP in zijn totaliteit. 8 De bezettingsgraad wordt berekend op basis van de huurwaarde van de verhuurde m² ten opzichte van de huurwaarde van de verhuurbare m². Projecten in aanbouw en / of renovatie worden niet in de berekening opgenomen. Op 31 december 2008 bedroeg deze 99%. 6

42

1. TUSSENTIJDSE VERKLARING o Netto courant resultaat over het eerste kwartaal bedraagt 7,63 miljoen euro, 14% meer dan over het eerste kwartaal van 2008 Het netto courant resultaat van WDP over het eerste kwartaal van 2009 bedraagt 7,63 miljoen euro (exclusief resultaat op de portefeuille en impact van de IAS 39 norm). Het courant resultaat per aandeel9 over het eerste kwartaal van 2009 bedraagt 0,81 euro, tegenover 0,78 euro over dezelfde periode vorig jaar. De stijging van het courant resultaat volgt uit het feit dat WDP meer opbrengsten heeft door de succesvolle eigen ontwikkelingen van vorig jaar10 en de gerichte aankopen die WDP over 2008 realiseerde, en het onder controle houden van de kosten.

Een aantal overige kerncijfers van de balans en de resultatenrekening op 31 maart 2009 van naderbij bekeken:

Netto vastgoedresultaat11 Het netto vastgoedresultaat bedraagt over het eerste kwartaal van 2009 12,2 miljoen euro, een stijging met meer dan 27% tegenover dezelfde periode vorig jaar. Deze stijging komt tot stand door de hoge bezettingsgraad van de portefeuille, de indexatie van een aantal huurovereenkomsten en uiteraard de verdere groei van de portefeuille zowel in België, Nederland als Frankrijk. Deze inkomsten omvatten tevens 300.000 euro aan inkomsten uit zonnepanelen, een bedrag dat in de toekomst zal toenemen en op volle capaciteit in 2010 wordt geschat op 4 miljoen euro. De inkomsten omvatten nog geen extra opbrengsten naar aanleiding van de verwerving van de DHL-panden aangezien deze pas in het tweede kwartaal zullen bijdragen omdat de transactie op 31 maart 2009 werd gefinaliseerd. De vastgoed- en andere algemene kosten bedragen 1 miljoen euro over het eerste kwartaal, een status quo met de kosten over het eerste kwartaal van 2008. WDP slaagt erin na de kostenstijging van begin 2008, als gevolg van de groei van de portefeuille en de daar bijhorende uitbouw van de interne structuur en het personeelsbestand met het oog op de realisatie van de toekomstige groei, de kosten zoals steeds onder controle te houden. De bedrijfsmarge12 verbetert tot 92,5%, tegenover 89,4% over het eerste kwartaal van 2008.

Financieel resultaat (exclusief IAS 39) Het financieel resultaat bedraagt -4,4 miljoen euro over het eerste kwartaal van 2009 tegenover 2,7 miljoen euro in het eerste kwartaal van 2008. Dit resultaat komt voort uit de uitvoering van het investeringsplan dat gefinancierd wordt met schulden en eigen vermogen. Door de nieuwe investeringen is de schuldratio van WDP gedaald maar is de schuldpositie (zoals deze wordt gehanteerd voor de berekening van de schuldgraad) van WDP gestegen van 353 miljoen euro naar 538 miljoen euro, met een stijging van de financiële lasten tot gevolg. Op vandaag is de gemiddelde rentekost van WDP 4,35%, tegenover 4,83% in 2008.

Resultaat op de portefeuille Het resultaat op de portefeuille over het eerste kwartaal bedraagt -11,7 miljoen euro (-1,24 euro per aandeel). Deze negatieve variatie wordt voor meer dan 60% gecompenseerd door de behaalde latente meerwaarde op fase II van het zonnepanelenproject van 7,3 miljoen euro. Het resultaat op de portefeuille komt verder bijna uitsluitend voort uit een negatieve variatie van de reële waarde van de portefeuille ten belope van 1,77% in vergelijking met de portefeuillewaarde per 31 december 2008. 9

Rekening houdend met de nieuw uitgegeven aandelen in het kader van de DHL-transactie. Hierdoor is het totaal aantal aandelen toegenomen van 8.592.721 naar 9.400.454 aandelen. Zie www.wdp.be voor meer informatie. 10 Zie persbericht jaarcijfers van 25 februari 2009. 11 Voormalig bedrijfsresultaat. 12 De bedrijfsmarge, of operationele marge, bekomt men door het netto vastgoedresultaat te delen door het vastgoedresultaat x 100.

43

IAS 3913 resultaat De impact van IAS 39 bedraagt -13,6 miljoen euro in het eerste kwartaal van 2009 (tegenover -7 miljoen euro in Q1 van 2008). Deze negatieve impact komt voort uit de negatieve marktwaardering van de afgesloten rente-indekkingen als gevolg van de volatiliteit op de rentemarkt. Het totaal financieel resultaat bedraagt -18 miljoen euro. Het netto courant resultaat, het resultaat op de portefeuille en het IAS 39 resultaat geven samen een netto resultaat van -17,6 miljoen euro. Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde per aandeel WDP (exclusief IAS 39 resultaat) bedraagt 32,96 euro per 31 maart 2009, in vergelijking met een intrinsieke waarde per aandeel WDP (exclusief IAS 39 resultaat) van 33,20 euro per 31 december 2008. De intrinsieke waarde per aandeel WDP (inclusief IAS 39 resultaat) bedraagt 28,97 euro per 31 maart 2009, in vergelijking met 30,41 euro per 31 december 2008. Schuldgraad De schuldgraad, berekend conform het KB van 21 juni 2006, is gedaald tot 62,61% op 31 maart 2009, in vergelijking met 63,04% per 31 december 2008. De transactie met DHL en fase II van de realisatie van de zonnepanelen zorgde voor een daling van de schuldgraad met 2%.

De negatieve variaties in de reële waarde van de portefeuille ten belope van 11,6 miljoen euro en investeringen ten bedrage van 25 miljoen euro in het kader van de verdere uitvoering van het voorziene investeringsplan, leidden op hun beurt dan weer tot een stijging om zo tot 62,61% te komen op 31 maart 2009. Met de huidige schuldgraad kan WDP zijn investeringsplan voor het vervolg van 2009 probleemloos uitvoeren.

Bezettingsgraad blijft op hoog niveau

Op 31 maart 2009 bereikt de WDP portefeuille een bezettingsgraad van 97,5%, een lichte daling tegenover de historisch hoge bezettingsgraad van 99% op 31 december 2008.

Naast enkele kantoren in Boom, Bornem en Boortmeerbeek is enkel nog 10.000 m² te VilvoordeCargovil en 4.000 m² in het nieuw opgeleverde pand te Seclin (Frankrijk) beschikbaar.

In 2009 kan voor maximum 78.000 m² aan panden binnen de bestaande portefeuille vrij komen. Deze vertegenwoordigen een huurwaarde van 3,2 miljoen euro. Van deze panden kon WDP in het eerste kwartaal 6.000 m² te Roncq (Frankrijk) en 6.000 m² in de Haven van Antwerpen verhuren en verlengen, respectievelijk aan DSV en Steinweg. Wat de resterende 66.000 m² is WDP momenteel in concrete bespreking voor verlenging met bestaande huurders of verhuring aan potentiële nieuwe huurders voor verschillende sites.

De omvang van de portefeuille stijgt tot 781,56 miljoen euro op 31 maart 2009

De marktwaarde van de vastgoedportefeuille van WDP volgens de IAS 40 waardering aan een reële waarde (fair value14), is in het eerste kwartaal gestegen met 39,4 miljoen euro en bedraagt op 31

13 De impact van IAS 39 wordt berekend op basis van de mark-to-market (M-t-M) waarde van de afgesloten rente-indekkingen. Deze variaties in de reële waarde worden uit het financieel resultaat gelicht en afzonderlijk weergegeven op de resultatenrekening.

44

maart 2009 781,56 miljoen euro, volgens onafhankelijke vastgoedexperten Cushman & Wakefield en Stadim. WDP heeft investeringen gedaan voor een totaal van 51,1 miljoen euro, daarnaast bedraagt de daling in de reële waarde van de portefeuille -11,7 miljoen euro.

De portefeuillegroei is hoofdzakelijk te danken aan de verwerving op 31 maart 2009 van de 3 DHL panden te Mechelen, Meer en Willebroek, voor 29,8 miljoen euro en de oplevering op het einde van het eerste kwartaal van projecten te Aarschot en Seclin (Frankrijk) voor samen 12,6 miljoen euro15. Daarnaast stegen de projecten in uitvoering met 8,7 miljoen euro. WDP verkocht 2 kleine niet-strategische sites in het eerste kwartaal.

Het bruto huurrendement tegenover de reële waarde (fair value) bedraagt 7,90%, tegenover 7,73% eind 2008.

WDP bevestigt winstverwachting van 33 miljoen euro en evenaring van dividend van 2008 Het netto courant resultaat voor het eerste kwartaal ligt in de lijn van de verwachtingen en laat toe, samen met de uitstekende bezettingsgraad, op basis van de huidige vooruitzichten, de vooropgestelde stijging van het netto courante resultaat in 2009 met 15% tot 33 miljoen euro te bevestigen. De Raad van Bestuur bevestigt tevens de verwachting om het dividend per aandeel voor 2009 op het niveau van 2008 te kunnen behouden, zijnde 2,94 euro (bruto) per aandeel, of 2,5 euro netto per aandeel. WDP werkt intussen verder aan een programma om de schuldgraad te doen dalen om een verdere groei van de portefeuille te kunnen realiseren. Zo werden in het eerste kwartaal van 2009 de saleand-lease-back transactie met DHL en de meerwaarde op de realisatie van fase II van het zonnepanelenproject afgerond. Deze beide maatregelen zorgden intussen voor een daling van de schuldgraad, zoals hoger uiteengezet. Naast deze reeds uitgevoerde maatregelen heeft WDP eveneens eerder aangekondigd dat zij verdere mogelijkheden onderzoekt, via sale-and-lease-back transacties met betaling in aandelen, verkoop van niet-strategisch vastgoed en/of een kapitaalverhoging in geld. Van zodra verdere maatregelen van het kapitaalversterkingsplan worden genomen, zal WDP, naar goede gewoonte, hierover communiceren. Wat wel vast staat is dat, zoals dit al jaren een prioriteit is, WDP zal opteren voor het scenario dat de schuldgraad doet dalen om zo verdere groei van WDP te bestendigen.

14

Voor de precieze waarderingsmethodologie verwijzen we naar het BEAMA persbericht van 6 februari 2006: http://www.beama.be/content/index.php 15 De prijs van de aan- en verkopen is conform de waardering van de sites volgens de onafhankelijke vastgoedexperten.

45

2. FINANCIËLE OVERZICHTEN Niet-geauditeerde kerncijfers Q1 2009

Geconsolideerde resultaten (in EUR x 1.000) 2009.MAR

2008.DEC

2008.MAR

Netto courant resultaat* Netto huurresultaten Andere bedrijfsopbrengsten / kosten Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten van de vennootschap Netto vastgoedresultaat Financieel resultaat excl. IAS 39 resultaat Belastingen op netto courant resultaat Netto courant resultaat Resultaat op de portefeuille ** Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (+/-) Resultaat op verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) Latente belastingen Resultaat op de portefeuille IAS 39 resultaat Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39 impact) Latente belastingen op herwaardering IRSen IAS 39 resultaat NETTO RESULTAAT

12.899,05 46.644,87 295,75 235,46 13.194,80 46.880,33 -298,42 -1.194,63 -698,08 -3.453,60 12.198,31 42.232,10 -4.354,47 -12.751,73 -211,72 -757,31 7.632,12 28.723,06

10.654,70 24,48 10.679,18 -254,04 -877,16 9.547,98 -2.701,45 -160,81 6.685,72

-13.126,63 -17.918,94 24,59 80,32 1.446,23 2.101,21 -11.655,81 -15.737,41

-1.734,38 -9,05 -181,28 -1.924,72

-13.611,10 -29.184,26 ,00 413,68 -13.611,10 -28.770,58 -17.634,79 -15.784,93

-7.099,62 107,25 -6.992,37 -2.231,37

Netto courant resultaat / aandeel Resultaat op de portefeuille / aandeel Nettoresultaat / aandeel Aantal aandelen per einde periode

0,81 -1,24 -1,88

3,34 -1,83 -1,84

0,78 -0,22 -0,26

9.400.454

8.592.721

8.592.721

-1,44

2,94 2,50 -2,77

-0,30

Brutodividend / aandeel Nettodividend / aandeel Aangroei IW / aandeel (na winstuitkering) * Netto courant resultaat of operationeel resultaat

** Resultaat op de portefeuille is exclusief de variaties in de reële waarde op de zonnepanelen (+7,3 miljoen euro). Deze worden gewaardeerd conform IAS16 waarbij herwaarderingsmeerwaarden rechtstreeks onder het eigen vermogen worden geboekt.

46

Geconsolideerde balans (in EUR x 1.000) NAV*/aandeel voor winstuitkering van het lopende boekjaar NAV*/aandeel na winstuitkering van het lopende boekjaar NAV*(excl. IAS 39 resultaat) /aandeel na winstuitkering van het lopende boekjaar Koers van het aandeel AGIO/DISAGIO van de koers tov NAV* voor winstuitkering SCHULDGRAAD** (dividend als schuld) SCHULDGRAAD** (dividend onder EV) Reële waarde van de portefeuille

2009.MAR 2008.DEC 2008.MAR 28,97 30,41 35,80 28,97 30,41 35,80 32,96 33,20 34,53 27,90 30,15 44,40 -3,69% -0,86% 24,01% 62,61% 63,04% 51,74% 62,61% 63,04% 51,74% 781,56 742,13 643,60

*: NAV = Net asset value of intrinsieke waarde = Eigen vermogen **: Voor de precieze berekening van de schuldgraad wordt verwezen naar het KB van 21 juni 2006

Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa (incl. Zonnepanelen) Financiële vaste activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen en andere vaste activa Uitgestelde belastingen - activa Vaste activa

2009.MAR 2008.DEC 2008.MAR 171,40 183,63 167,08 781.558,39 742.129,30 643.602,85 44.179,31 32.359,32 1.154,75 11.288,60 10.618,30 13.029,41 257,70 277,39 336,46 169,49 319,50 469,73 760,73 760,73 769,07 838.385,61 786.648,16 659.529,35

Activa bestemd voor verkoop Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen Vlottende activa TOTAAL ACTIVA

1.772,77 4.642,42 750,00 78,76 77,54 79,28 5.548,58 4.255,64 3.054,12 6.503,47 2.597,77 11.850,44 4.034,67 1.273,31 4.131,39 2.841,35 3.208,07 3.438,23 20.779,60 16.054,75 23.303,45 859.165,22 802.702,91 682.832,80

Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) Wisselkoersverschillen Minderheidsbelangen Eigen vermogen

74.712,06 68.913,37 68.913,37 15.454,13 ,00 ,00 169.591,28 187.288,07 217.653,16 33.262,11 25.612,71 37.790,04 -22.419,94 -22.106,43 -18.704,33

Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen

373.328,65 213.516,72 586.845,38 859.165,22

Verplichtingen TOTAAL PASSIVA

5.1.1.2.

1.720,20 1.599,00 1.565,04 ,00 ,00 441,00 272.319,84 261.306,71 307.658,28 328.895,23 212.500,96 541.396,19 802.702,91

239.179,73 135.994,79 375.174,52 682.832,80

Beperkte beoordeling door de revisoren

De geconsolideerde driemaandelijkse financiële informatie voor het kwartaal dat eindigde op 31 maart 2009 werd onderworpen aan een beperkte beoordeling door de revisoren, wiens verslag als volgt luidt:

47

“Beperkt beoordelingsverslag over de geconsolideerde driemaandelijkse financiële informatie voor de periode die eindigde op 31 maart 2009 Aan de Raad van Bestuur We hebben een beperkte beoordeling gemaakt van de bijgaande samengevatte geconsolideerde balans en de geconsolideerde samengevatte resultatenrekening (samen de “tussentijdse financiële informatie”) van WAREHOUSES DE PAUW Comm.VA en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) voor het kwartaal dat eindigde op 31 maart 2009. De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de opstelling en juiste voorstelling van deze tussentijdse financiële informatie. Onze taak bestaat erin een verslag te maken van de tussentijdse financiële informatie op basis van onze beperkte beoordeling. De tussentijdse financiële informatie werd opgesteld in overeenstemming met de herkennings- en meetcriteria van de Internationale Financiële Rapporteringnormen zoals ze werden goedgekeurd door de Europese Unie. Onze beperkte beoordeling van de tussentijdse financiële informatie werd gevoerd in overeenstemming met de aanbevolen auditnormen op beperkte beoordelingen die van toepassing zijn in België, zoals ze werden uitgevaardigd door het ”Institut des Reviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren”. Een beperkte beoordeling bestaat erin onderzoek te doen naar het groepsmanagement en analytische en andere beoordelingsprocedures toe te passen op de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële gegevens. Een beperkte beoordeling is aanzienlijk minder omvangrijk dan een audit die wordt gedaan in overeenstemming met de auditnormen inzake geconsolideerde jaarrekeningen zoals ze werden uitgevaardigd door het ”Institut des Reviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren”. Dientengevolge uiten we geen auditmening. Op basis van onze beperkte beoordeling, werd onze aandacht niet gevestigd op zaken die ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor het kwartaal dat eindigde op 31 maart 2009 niet werd opgesteld, in alle materiële opzichten, in overeenstemming met de juridische en regelgevende vereisten en met de erkennings- en meetcriteria van de Internationale Financiële Rapporteringnormen zoals ze werden goedgekeurd door de Europese Unie. 14 mei 2009 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises BV o.v.v.e. CVBA / SC s.f.d. SCRL Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck”

5.1.2.

Recente ontwikkeling na de afsluiting van het eerste kwartaal van 2009

Alle wijzigingen of belangrijke recente ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd en die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kunnen beïnvloeden, werden uiteengezet in deze Verrichtingsnota. WDP zal verder werken aan een programma om haar schuldgraad te verkleinen om verdere groei van de portefeuille te kunnen bewerkstelligen. In het eerste kwartaal van 2009 waren de sale-andlease-back-transactie met DHL en de meerwaarde op de uitvoering van Fase II van het zonnepaneelproject afgerond. Beide gebeurtenissen deden de schuldgraad dalen (alles bij elkaar met ongeveer 2%), zoals uiteengezet in het persbericht met betrekking tot de resultaten van het eerste kwartaal van 2009 dat werd gepubliceerd op 19 mei 2009. Naast deze doorgevoerde maatregelen kondigde WDP eerder al aan dat ze zoekt naar verdere mogelijkheden, via sale-and-lease-backtransacties, de verkoop van niet-strategische activa en/of andere mogelijkheden die zich zouden voordoen.

48

5.2.

Trends en vooruitzichten

5.2.1.

Trends

De belangrijkste trends die de Vennootschap kent sinds het eind van boekjaar 2008 en die de vooruitzichten van de Vennootschap in het huidige boekjaar kunnen beïnvloeden, zijn: -

De evolutie van de semi-industriële markt (zoals beschreven op pagina 53 en volgende van het strategiegedeelte van het Registratiedocument); De evolutie van de rentevoeten; de neerwaartse trend inzake rentevoeten op korte termijn (het Euribortarief voor 3 maanden daalde van 2,89% op 31 december 2008 naar 1,51% op 31 maart 2009) zet zich voort. Deze evolutie heeft een positief effect op de financiële kosten, wat gedeeltelijk wordt gecompenseerd door stijgende bankmarges op de leningfaciliteiten.

5.2.2.

Vooruitzichten van WDP Comm. VA

De hieronder beschreven vooruitzichten werden uitgewerkt in lijn met de verplichtingen van de Verordening nr. 809/2004 van de Commissie. Ze bevatten vooruitzichten voor boekjaar 2009 voor de geconsolideerde resultatenrekening en geconsolideerde balans van de Vennootschap. 5.2.2.1.

Hypotheses

Hypotheses betreffende factoren die WDP niet kan beïnvloeden - De geprojecteerde resultatenrekening houdt geen rekening met de effecten van indexering zoals geraamd door het “Federaal Planbureau” (geraamd op 0,3% voor 2009). - De geprojecteerde resultatenrekening houdt geen rekening met het effect van mogelijke schommelingen in wisselkoersen in de Tsjechië (CZK) en Roemenië (RON). Vanaf 1 januari 2009 werd de functionele munteenheid van de Tsjechische dochteronderneming geconverteerd naar EUR, en bijgevolg blijft de impact van de wisselkoersschommelingen beperkt. Het effect van wisselkoersen in Roemenië is vooral beperkt door de externe financiering van de dochteronderneming (waarvoor de impact tot 31 maart 2009 EUR 202k bedroeg). - De rentevoeten die gebruikt werden in de vooruitzichten stemmen overeen met de Euribor tarieven zoals ze worden gepubliceerd door Reuters: Q1 2009: 2,89% (Euribor 3M op 31 december 2008) Q2 2009: 1,51% (Euribor 3M op 31 maart 2009) - De financiële instrumenten van de Vennootschap worden gewaardeerd aan hun marktwaarde in de IFRS-rekeningen. Gezien de huidige onzekerheid op de financiële markten werd er geen rekening gehouden met schommelingen in deze marktwaarden in de verwachte resultatenrekening en balans. Hypotheses betreffende factoren die WDP kan beïnvloeden Hypotheses met betrekking tot het vastgoed Op basis van de bezettingshypothese die de Vennootschap gebruikt, werd de meest recente bezettingsgraad gehandhaafd (97,5%). Voor projecten die worden opgeleverd in de loop van 2009 werd een leegstandperiode van 6 maanden in aanmerking genomen. Behalve de aankoop van drie DHL gebouwen in het eerste kwartaal van 2009 (voor verdere informatie wordt verwezen naar de persberichten gepubliceerd door WDP op 2 december 2008, 29 januari 2009 en 31 maart 2009 die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap www.wdp.be), werden geen andere toekomstige aankopen in aanmerking genomen (behalve voor de huidige projectontwikkelingen in Courcelles, Nijvel, Libercourt, Venlo, Ridderkerk en Raamsdonkveer). Op basis van de huidige huurcontracten die WDP sloot tot 31 maart 2009, bedragen de geraamde huurinkomsten voor 2009 ongeveer EUR 53 miljoen. De projecten in Courcelles, Ridderkerk, Raamsdonkveer en Libercourt zullen worden opgeleverd in de loop van 2009 en zullen op basis van

49

getekende huurcontracten een bijkomend huurinkomen van ongeveer EUR 1,7 miljoen genereren in 2009. Huidige projecten waarvoor nog geen getekende huurcontracten werden gesloten zullen een geraamd huurinkomen genereren van EUR 338k in 2009 (rekening houdend met een leegstandperiode van ongeveer zes maanden). Financiële hypotheses De vooruitzichten voor 2009 werden gemaakt zonder rekening te houden met de financiële impact van de kapitaalverhoging op de geprojecteerde resultatenrekening en balans (d.w.z. die enkel het effect van de implementatie van WDP’s businessplan weerspiegelt zoals het nu is, zonder rekening te houden met het effect van de kapitaalverhoging of het gebruik van de opbrengsten). Specifieke hypotheses voor bepaalde delen in de resultatenrekening en balans worden hieronder beschreven. 5.2.2.2.

Verwachte resultatenrekening voor 2009 vs reële cijfers voor 2008 en Q1 200916

(in duizenden EUR)

2008 Reëel

Q1 2009

2009

Reëel Geraamd

Nettohuurresultaten Andere bedrijfsopbrengsten/lasten Vastgoedresultaat

46.645 235 46.880

12.899 296 13.195

55.079 4.084 59.162

Vastgoedkosten Algemene kosten van de vennootschap Bedrijfskosten

-1.195 -3.454 -4.648

-298 -698 -1.104

-1.538 -3.508 -5.046

NETTOVASTGOEDRESULTAAT

42.232

12.198

54.116

2.121 -14.872 -12.752

12 -4.367 -4.354

12 -20.727 -20.715

29.480

7.844

33.401

-396 -361 -757

-14 -198 -212

-203 -198 -400

28.723

7.632

33.001

Financiële opbrengsten Financiële kosten Financieel Resultaat, vóór toepassing van de IAS 39 regels NETTO COURANT RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Belastingen Latente belastingen Totale belastingen NETTO COURANT RESULTAAT

16

Deze resultatenrekening bevat enkele voorspellingen voor het volledige jaar 2009 tot het netto courante of operationele resultaat. Ze houdt geen rekening met het resultaat van de portefeuille volgens IAS 40 noch met de impact van het IAS 39 resultaat. Voor het netto resultaat voor 2008 en Q1 2009 verwijzen we naar de persberichten gepubliceerd door WDP op 25/02/2009 en 19/5/2009 (zie Hoofstuk 5.1.1.1. “Persbericht van 19 mei 2009”).

50

5.2.2.3. Geraamde balans op 31 december 2009 versus reële cijfers op 31 december 2008 en 31 maart 2009

(in duizenden EUR)

2008

Q1 2009

2009

Reëel

Reëel

Geraamd

742.129 32.359 12.160 786.648

781.558 44.179 12.648 838.386

821.641 43.963 12.648 878.253

Vlottende activa

16.055

20.780

18.416

TOTAAL ACTIVA

802.703

859.165

896.669

Eigen vermogen

261.307

272.320

297.688

Schuldpositie Overige schulden Verplichtingen

506.055 35.342 541.396

537.930 48.915 586.845

550.281 48.699 598.980

TOTAAL PASSIVA

802.703

859.165

896.669

Vastgoedbeleggingen Andere vaste activa (incl. zonnepanelen) Overige vaste activa Vaste activa

5.2.2.4.

Commentaar

Commentaar op de geprojecteerde resultatenrekening De geprojecteerde resultatenrekening werd als volgt opgesteld: -

De reële cijfers van het eerste kwartaal van 2009 werden erin opgenomen.

-

Voor de resterende drie kwartalen werden ramingen gemaakt op niveau van het netto courante resultaat. De raming bevat daarom niet de impact van IAS 39 noch de impact van de marktwaardeschommelingen op de portefeuille.

-

Nettohuurresultaten: Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten en getekende contracten voor huidige investeringsprojecten. De hypotheses betreffende de huurvernieuwing werden gemaakt overeenkomstig de marktpraktijken. Voor de vernieuwing van huurcontracten werd rekening gehouden met een leegstandperiode van ongeveer 6 maanden. De huurprijzen betreffende huidige projecten en nieuwe huurcontracten die in 2009 zullen worden gerealiseerd, werden geraamd overeenkomstig de huidige marktpraktijken.

-

Andere bedrijfsopbrengsten/lasten: Dit deel bevat hoofdzakelijk opbrengsten met betrekking tot de productie van zonneenergie (EUR 3,4 miljoen) en de beheersvergoeding van het onroerend goed die de Vennootschap aanrekent aan haar huurders (EUR 443k). De opbrengsten uit zonne-energie komen van de groene stroomcertificaten en het inkomen uit geleverde energie. De raming werd opgemaakt op basis van statistische informatie betreffende het aantal zonne-uren, wat leidde tot een geraamd rendement van 12,5% op de investeringswaarde van de geïnstalleerde zonnepanelen. De aangerekende beheersvergoeding op onroerend goed werd geraamd op basis van het huidige aantal huurcontracten en relevante vergoedingen die van toepassing zijn binnen de contracten.

51

-

Vastgoedkosten: Deze kosten bevatten vooral de netto kosten voor onderhoud en herstellingen, nutsvoorzieningen, belastingen, verzekeringscontracten en commissielonen en werden voor de resterende drie kwartalen van 2009 geraamd op basis van de huidige portefeuille, bovenop de opgelopen kosten in het eerste kwartaal van 2009.

-

Overheadkosten: Deze lasten werden geval per geval geraamd voor boekjaar 2009, op basis van de cijfers van vorige boekjaren en de kosten die er waren in het eerste kwartaal van 2009. Personeelskosten schommelen naargelang een ritme dat samenhangt met ontwikkelingen in het huidige personeelsbestand en het groeiniveau dat de Vennootschap tracht te bereiken. De belangrijkste lasten in deze sectie zijn: o

o

o

o

o

o

o

o

-

Vergoeding Zaakvoerder: De Pauw NV ontvangt als zaakvoerder van de Vennootschap een jaarlijkse vergoeding die werd goedgekeurd door het remuneratiecomité (EUR 825k in 2009). Een deel van deze vergoeding wordt geactiveerd op de balans voor huidige projectontwikkelingen. Vergoeding administratief personeel: Omvat de administratieve medewerkers die voor de Vennootschap werken. De huidige vergoedingsniveaus werden geprojecteerd over het volledige boekjaar 2009. Accommodatielasten: Deze lasten bestaan uit de contractuele huurvergoeding verschuldigd op de kantoren van de Vennootschap in Wolvertem. Servicelasten: Deze rubriek bestaat vooral uit de geraamde vergoedingen verschuldigd aan externe adviseurs of experts zoals vastgoedexperts, advocaten, fiscale experts, boekhoudkosten en de vergoedingen van de commissaris voor controles en consultancy opdrachten. Communicatie-uitgaven: Omvatten het budget van de Vennootschap betreffende financiële en commerciële communicatie. Kosten betreffende beursnotering en de status van WDP: Dit hoofdstuk omvat de jaarlijkse "ICB taks" en vergoedingen verschuldigd voor de financiële agent, de liquiditeitverstrekker en de Euronext quotering. Afschrijvingen: De afschrijvingen werden geraamd op basis van de activa die de Vennootschap momenteel bezit (uitgezonderd vastgoedbeleggingen). Waardeverminderingen op handelsschulden: Deze kosten werden geraamd rekening houdend met het huidige economische klimaat.

Financieel resultaat: Voor de berekening van deze kosten werd de geraamde financiële schuld als volgt geschat: o De reële uitstaande schuld op 31 december 2008 (EUR 477 miljoen) en 31 maart 2009 (EUR 519 miljoen). o Een raming van een bijkomende schuld van EUR 12 miljoen voor de financiering van de activiteiten van de Vennootschap in de drie laatste kwartalen van 2009 (cf. de commentaren op de schuldenlast hieronder). Deze schuld werd gelijk verspreid over de resterende drie kwartalen. Gezien het feit dat de Vennootschap haar renterisico indekt op haar variabele rentedragende leningen via Interest Rate Swaps, werden hypothesen gemaakt op basis van de huidige bestaande swapcontracten aan welk gedeelte de uitstaande schuld werd ingedekt (een gemiddelde indekking van 82% werd gebruikt in 2009). Op het ingedekte deel van de uitstaande schuld werden de volgende (vaste) gewogen

52

gemiddelde rentevoeten basispunten) toegepast: o 4,51% tijdens het o 4,55% tijdens het o 4,56% tijdens het o 4,58% tijdens het

(met

inbegrip

van

een

gemiddelde

bankmarge

van

65

eerste kwartaal; tweede kwartaal; derde kwartaal; vierde kwartaal.

Op de resterende schuldpositie (het gedeelte dat niet wordt gedekt door Interest Rate Swaps), werd de Euribor (3 maanden) rentevoet in het begin van elk kwartaal gebruikt om de resterende financiële kosten te berekenen (2,89% voor het eerste kwartaal; 1,51% voor het tweede kwartaal), te verhogen door de bankmarge. Voor de resterende kwartalen werd 1,51% behouden als beste schatting (te verhogen met de bankmarge). De totale financiële kosten werden verder verlaagd met een geschat bedrag van gekapitaliseerde intresten. Deze schatting houdt rekening met de huidige projectontwikkelingen en de mogelijkheid om intresten te kapitaliseren. -

Belastingen: Dit hoofdstuk omvat de jaarlijkse verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van de Vennootschap in België en Frankrijk is meestal nihil (behalve voor het effect van sommige kleine niet toegestane uitgaven). Er werd een raming gemaakt voor WDP Tsjechië en Royvelden Vastgoed BV op basis van de geraamde lokale resultaten. Behalve voor het reeds opgetekende effect in het eerste kwartaal van 2009 werd geen rekening gehouden met latente belastingen in de balans en de resultatenrekening voor de resterende drie kwartalen.

Commentaar op de geprojecteerde balans De geprojecteerde balans werd opgesteld als volgt: -

Reële cijfers van het eerste kwartaal van 2009 werden opgenomen.

-

Voor de resterende drie kwartalen werd een update gemaakt, rekening houdend met factoren die redelijkerwijze geraamd konden worden. Deze raming bevat daarom niet de impact van IAS 39 en de impact van marktschommelingen op de portefeuille.

-

Vastgoedbeleggingen: Deze rubriek omvat de geconsolideerde portefeuille vastgoedbeleggingen, gewaardeerd volgens de principes die werden uiteengezet in IAS 40. De schommelingen zoals ze worden voorgesteld in de balansvoorspelling hebben enkel betrekking op de huidige projectontwikkelingen in Courcelles, Nijvel, Libercourt, Venlo, Ridderkerk en Raamsdonkveer, waarvoor ongeveer EUR 40 miljoen bouwkosten verwacht worden in de resterende drie kwartalen van 2009. Deze geprojecteerde balans houdt geen rekening met de effecten van mogelijke schommelingen in marktwaarden vanaf het tweede kwartaal van 2009.

-

Andere vaste activa (incl. zonnepanelen): De andere vaste activa bestaan vooral uit de marktwaarde van zonnepanelen (EUR 43 miljoen) en andere vaste activa voor eigen gebruik (zoals voertuigen, meubilair, installaties, …) in overeenstemming met de erkennings- en meetcriteria zoals bepaald in IAS 16. Alle zonnepanelen werden geleverd in het eerste kwartaal van 2009 en er worden verder geen investeringen verwacht voor de resterende drie kwartalen van 2009. De geprojecteerde balans houdt echter geen rekening met het effect van mogelijke schommelingen in de marktwaarde van deze zonnepanelen.

-

Overige vaste activa:

53

Deze rubriek bevat vooral de langlopende vorderingen verleend aan de joint venture WDP Development RO. Het bevat ook latente belastingen, de positieve marktwaarde van financiële derivaten en alle andere vaste activa van de Vennootschap. -

Vlottende activa: De vlottende activa van de Onderneming bestaan vooral uit de handels- en fiscale uitstaande vorderingen, kas en kasequivalenten, activa bestemd voor verkoop en alle andere vlottende activa van de Vennootschap. De activa bestemd voor verkoop omvatten een perceel gelegen in Sint-Jans-Molenbeek en het resterende deel van het perceel in Wespelaar.

-

Eigen vermogen: Het eigen vermogen van de Vennootschap houdt rekening met het geprojecteerde resultaat van 2009 zonder rekening te houden met het dividend voor boekjaar 2009.

-

Schuldpositie: Deze rubriek omvat de uitstaande schuldpositie (zoals gebruikt in de berekening van de gearing ratio van de Vennootschap). Daarom omvat het vooral financiële schulden (behalve de marktwaarde van financiële derivaten) en handels- en belastingsschulden. De beoordeling van de afwijking van de schuldenlast gebeurt met de hypothese dat EUR 40 miljoen extra financiering nodig is voor huidige projectontwikkeling voor de resterende drie kwartalen van 2009 (cf. hierboven) en dat ongeveer EUR 2,4 miljoen leasingschulden terugbetaald zullen worden. Rekening houdend met een extra EUR 25,4 miljoen in het netto courant resultaat voor de laatste drie kwartalen van 2009 zou de schuldenlast eind 2009 ongeveer EUR 12 miljoen bedragen; een groot deel van het netto courant resultaat zal echter worden gebruikt voor de betaling van het dividend voor boekjaar 2009 in mei 2010.

-

Andere schulden: De andere schulden van de Vennootschap omvatten voornamelijk voorzieningen, latente belastingen, overlopende rekeningen en de negatieve marktwaarden van de afgeleide financiële instrumenten. De afgeleide financiële instrumenten van de Vennootschap worden gewaardeerd overeenkomstig hun marktwaarde, in overeenstemming met IAS 39. Gezien de huidige onzekerheid op de financiële markten werden geen hypothesen gemaakt over schommelingen in marktwaarden. De waarde zoals ze wordt voorgesteld in de balansvoorspelling is gelijk aan de marktwaarden zoals bepaald op 31 maart 2009.

54

5.2.2.5.

Verslag over de verwachte resultatenrekening en balans

Aan De Statutaire Zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA Blakenberg 15 1861 Wolvertem

ING Belgique SA Marnixlaan 24 1000 Bruxelles

Petercam NV Place Sainte-Gudule 19 1000 Brussel

Diegem, 8 juni 2009

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA (de “Vennootschap”) en samen met haar dochterondernemingen (de “Groep”)

Geachte

Wij brengen verslag uit over de geconsolideerde prognose van de balans en de resultatenrekening van Warehouses De Pauw Comm. VA (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen de “Groep"), voor het boekjaar af te sluiten op 31 december 2009 (de “Geprojecteerde informatie”). De Geprojecteerde informatie en de belangrijkste veronderstellingen waarop deze gebaseerd is, worden vermeld 5.2.2 “Perspectives of WDP Comm. VA” van de Securities Note. Verantwoordelijkheden Het is de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap om de Geprojecteerde informatie voor te bereiden, in overeenstemming met de vereisten van Bijlage I punt 13.1 van EU Verordening nr. 809/2004 (de “Prospectus Verordening”). Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, zoals vereist door Bijlage I punt 13.2 van EU Verordening nr. 809/2004, omtrent de juiste samenstelling van de Geprojecteerde informatie en om dit oordeel aan U te melden. Behoudens enige verantwoordelijkheid als gevolg van, en beperkt door, Bijlage I punt 23.1 van de Prospectus Verordening ten opzichte van enige partij, aanvaarden wij geen enkele verantwoordelijkheid noch enige schuld ten opzichte van enige derde persoon voor enig verlies geleden door deze derde persoon als gevolg van dit verslag of onze verklaring.

Basis van de voorbereiding van de Geprojecteerde informatie De Geprojecteerde informatie werd samengesteld op de basis vermeld in 5.2.2 van de Securities Note. Deze is gebaseerd op de niet-geauditeerde tussentijdse financiële kerncijfers voor de periode van 3 maanden eindigend op 31 maart 2009 en een projectie tot 31 december 2009. De basis voor de voorstelling van de Geprojecteerde informatie is in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 december 2008.

55

Basis voor onze verklaring Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig ISAE 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” en ISAE 3000 “Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information” zoals uitgegeven door de IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) en zijn onderhevig aan de beperkingen hierin beschreven. Onze werkzaamheden waren erop gericht om de basis voor de Geprojecteerde informatie te evalueren, alsook of de Geprojecteerde informatie accuraat is samengesteld op basis van de toegelichte veronderstellingen en de boekhoudprincipes zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 december 2008. De veronderstellingen voor de opmaak van de Geprojecteerd informatie zijn de uitsluitende verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder. Wij hebben nagegaan of er elementen of feiten aan het licht zijn gekomen die, naar ons oordeel, ons zouden kunnen doen besluiten dat belangrijke gebruikte veronderstellingen, nodig voor een goed begrip van de Geprojecteerde informatie, niet werden toegelicht of kennelijk onredelijk zouden zijn. De werkzaamheden werden zodanig gepland en uitgevoerd zodat we de informatie en verklaringen verkregen die we noodzakelijk achtten om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geprojecteerde informatie naar behoren werd samengesteld op basis van de vermelde veronderstellingen. Aangezien de Geprojecteerde informatie en de onderliggende veronderstellingen betrekking hebben op de toekomst en bijgevolg door onvoorziene gebeurtenissen beïnvloed kunnen worden, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met diegene, zoals vermeld in de Geprojecteerde informatie. Eventuele verschillen kunnen materieel zijn. Onze werkzaamheden werden niet verricht overeenkomstig enige audit- of andere normen en praktijken algemeen aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika of enig ander rechtsgebied (behalve België), en er mag dus niet op vertrouwd worden alsof onze werkzaamheden wel volgens deze normen en praktijken werden uitgevoerd. Verklaring Naar onze mening is de Geprojecteerde informatie correct opgesteld op basis van de vermelde veronderstellingen en is de gebruikte boekhoudkundige basis in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals die zijn aangenomen door de Groep bij het voorbereiden van de financiële staten voor de periode afgesloten op 31 december 2008. Bijkomende vermelding Wij zijn verantwoordelijk voor dit verslag als deel van de Securities Note en wij verklaren wij dat wij alle redelijke stappen hebben ondernomen teneinde te verzekeren, naar best vermogen, dat de in dit verslag opgenomen informatie overeenstemt met de feiten en geen weglatingen bevat die mogelijks een impact zouden hebben. Dit verslag is opgenomen in de Securities Note in overeenstemming met Bijlage I punt 1.2 van de Prospectus Verordening. Hoogachtend

__________________________________ DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

56