Missie Neem voor meer informatie contact op met Uitgegeven door Ontwerp en Productie Druk Print Management Fotografie Papier

Verkort Jaarverslag 2009 Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43

www.kpn.com

Missie

Communicatie wordt steeds belangrijker in de hedendaagse maatschappij. Het is de missie van KPN om het werk en de vrijetijdsbesteding van al onze klanten – of zij nu gebruik maken van onze consumentenproducten of van onze ICT-oplossingen voor de zakelijke markt – te verrijken met onze uitgebreide dienstverlening op het gebied van communicatie. We bevorderen de communicatie door onze klanten altijd en overal toegang te bieden tot informatie en ontspanning, per (mobiele) telefoon, computer, PDA of televisie. Onze klanten vertrouwen erop dat wij dit doen met de kwa liteit en betrouwbaarheid die zij inmiddels van ons gewend zijn. Om consumenten het beste van dienst te kunnen zijn, bieden wij hen verschillende merken die aansluiten bij de verschillende behoeftes en klantengroepen. Of het nu gaat om hoogwaardige kwaliteit, een goede prijs/kwaliteits verhouding of transparante tarieven, onze lokale merken kunnen een op maat gemaakt voorstel doen. Onze zakelijke klanten kunnen we verschillende producten aanbieden die passen bij de ICT-behoeftes van bedrijven, variërend van kleine ondernemingen tot wereldwijde multinationals. We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen voor winstgevende groei waardoor waarde wordt gecreëerd voor onze aandeelhouders. Evenzo geloven we dat ons streven naar kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan worden gerealiseerd als onze medewerkers er trots op zijn dat zij bij KPN werken en gemotiveerd zijn om de best mogelijke producten en diensten te leveren. We zijn ons bewust van onze verantwoordelijkheid jegens de maatschappij: wij gebruiken onze kennis en technologie om bij te dragen aan het welzijn van al onze belanghebbenden. We doen dit door mensen in staat te stellen met elkaar in contact te blijven, met extra aandacht voor hen die daarin belemmerd worden door ziekte, leeftijd of culturele verschillen. We nemen ook maatregelen om onze invloed op het milieu te beperken.

Neem voor meer informatie contact op met KPN Investor Relations Tel: +31 (0) 70 446 09 86 Fax: +31 (0) 70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected] Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk Veenman Drukkers Print Management Cendris Print Management Fotografie Frank van Delft Sjaak Ramakers Michel Porro Papier Revive 50:50 Revive 50:50 is geproduceerd door een ISO 14001 en EMAS gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het is geproduceerd met 50% recyclede vezels (post consumer en pre consumer) en 50% FSC gecertificeerde vezels, uit verantwoord beheerde bossen.

Inhoudsopgave

Wie wij zijn Waar wij voor staan Kerngegevens Bericht van de CEO Informatie over het KPN-aandeel Organisatiestructuur Groepsstrategie en vooruitzichten KPN’s activiteiten Financieel en operationeel overzicht Risicobeheersing Maatschappelijk verantwoord ondernemen Corporate governance Bericht van de Raad van Commissarissen Remuneration & Organizational Development Rapport

2 4 6 8 10 12 13 14 22 32 38 40 48 52

Geconsolideerde cijfers 2009 Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht

65 65 66 68

Het Verkort Jaarverslag 2009 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige Annual Report 2009 van KPN. Het Annual Report 2009 is het officiële verslagleggingsdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2009 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2009, dat digitaal beschikbaar is op www.kpn.com. U kunt een gedrukt exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2009 en van ons Verkort Jaarverslag 2009 bestellen via www.kpn.com, of u kunt contact opnemen met KPN Investor Relations.

KPN Verkort Jaarverslag 2009

www.kpn.com



Wie wij zijn

KPN brengt mensen dichter bij elkaar. Met onze technologie en onze diensten verbinden we mensen en stellen we ze in staat om belangrijke momenten in hun leven te delen. Daar ligt onze kracht.

KPN is een toonaangevende internationale telecommuni catiedienstverlener. Wij bieden producten en diensten die een voudig zijn in gebruik en klanten helpen om hun persoonlijke of zakelijke doelen te bereiken. Al meer dan 125 jaar verbinden wij mensen met elkaar. We willen onze klanten graag meer communicatie mogelijkheden bieden en wij streven ernaar onze communicatiediensten vooral makkelijker te maken. KPN is er voor alle generaties en wij luisteren naar wat mensen en bedrijven willen. Wij bieden daarom ver schillende merken, ieder met een overzichtelijk aanbod. Voortdurend proberen wij onze diensten te verbeteren.

Mobiele diensten

33,4 miljoen

TV

1 miljoen

Vaste telefonie

4,7 miljoen

Internet

2,5 miljoen

Klantenbestand van KPN op 31 december 2009 KPN speelt een vooraanstaande rol in de ontwikkeling van vernieuwende diensten zoals Interactieve TV, InternetPlusBellen en Mobiele TV. Internationale dienstverlener In Nederland is KPN de grootste leverancier van telecom municatie- en IT-diensten. KPN biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. Voor zakelijke klanten verzorgt KPN complete telecommunicatie- en IT-oplossingen. Getronics biedt wereldwijd IT-diensten aan en is marktleider in de Benelux op het gebied van infrastructuur- en netwerkgerelateerde IT-oplossingen. In Duitsland en België volgt KPN een meermerkenstrategie in de mobiele markt. Samen met E-Plus en KPN Group Belgium, is KPN de op twee na grootste communicatiedienstverlener in deze markt. KPN beheert met iBasis een efficiënte, op IP gebaseerde infrastructuur waarop we wereldwijd netwerk diensten aanbieden aan andere operators.

Op 31 december 2009 bediende KPN 33,4 miljoen klanten voor mobiele diensten, 4,7 miljoen klanten voor vaste telefonie, 2,5 miljoen klanten voor breedband internet en 1 miljoen klanten voor televisie. Met 20.775 fte’s in Nederland (33.148 fte’s voor de hele Groep), heeft KPN in 2009 een jaaromzet geboekt van EUR 13,5 miljard en een EBITDA van EUR 5,2 miljard.

Onze kernwaarden Eenvoud De high-tech wereld van ICT en telecom is per definitie ingewikkeld. We streven ernaar de dingen eenvoudig te maken: eenvoudig voor onze klanten, eenvoudig voor onze medewerkers, en eenvoudig voor de maatschappij als geheel.


Persoonlijk De manier waarop iemand communiceert is een per soonlijke aangelegenheid. Daarom streven we ernaar een scala van producten aan te bieden die voldoen aan de verschillende persoonlijke en zakelijke wensen van onze klanten, waarmee communicatie mogelijk wordt gemaakt.

www.kpn.com

Vertrouwen KPN staat bekend om de kwaliteit en betrouwbaarheid van haar producten. Het gaat ons om meer dan alleen de laatste technologie te kunnen aanbieden met de nieuwste mogelijkheden. Voor ons gaat het om die laatste extra inspanning voor onze klanten.



Waar wij voor staan

Al meer dan

125 jaar brengt KPN mensen met elkaar in verbinding

Onze strategie ‘Terug naar Groei’ is erop gericht markt aandeel en winst te vergroten. KPN wil tot de best presteren de Europese telecombedrijven blijven behoren.

KPN wil meer mensen en bedrijven bedienen met zijn producten en diensten. We werken voortdurend aan verbe tering van onze dienstverlening.

KPN levert ook telecomdiensten aan andere telecom operators en serviceproviders.

Onze markten Met vaste en mobiele telefonie, internet en televisie biedt KPN een breed pakket aan diensten op het gebied van communicatie, informatie, amusement en commerciële dienstverlening. KPN verbindt mensen, of het nu gaat om onze kindvriendelijke internetbrowser ‘mybee’, spe ciale mobiele telefoons voor senioren of hoogstaande netwerkdiensten. KPN speelt een vooraanstaande rol in de ontwikkeling van vernieuwende diensten zoals Interactieve TV, betrouwbaar en snel Internet & Telefonie en mobiele diensten.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen KPN levert een bijdrage aan het oplossen van grote maatschappelijke vraagstukken. Wij richten ons op onderwerpen waar we met onze kennis en ervaring ook echt iets kunnen betekenen. Dit geldt voor klimaatverandering, de balans tussen werk en privéleven, het mobiliteitsvraagstuk en het probleem van vereenzaming. De beste dienstverlener zijn van de telecomindustrie, dat is onze ambitie. KPN is ervan overtuigd dat maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) dit doel dichterbij brengt. Tevens verbindt MVO ons met onze klanten. Door goed te luisteren naar de samenleving leren wij waar de kansen en uitdagingen liggen en weten we wat er in de markt speelt.

KPN biedt bedrijven totaaloplossingen in IT. KPN-dochter Getronics is specialist in werkplekbeheer, datacenter & hosting diensten en IT-consultancy voor zakelijke klanten. In 2009 hebben wij onze producten en diensten voor Het Nieuwe Werken verder ontwikkeld. Dit aanbod maakt flexibel werken en een betere balans tussen werk en privéleven mogelijk. Supersnel internet komt voor steeds meer huishoudens beschikbaar doordat we stapsgewijs een glasvezelnetwerk aanleggen in Nederland. Glasvezel biedt klanten ook toegang tot zorg op afstand en andere maatschappelijke diensten.




KPN Mobile International is met E-Plus en KPN Group Belgium een ‘challenger’ op de Duitse en Belgische mobiele markt. Mobile International biedt zakelijke en particuliere klanten een alternatief voor de traditioneel dominante aanbieders in die landen.

Honderden KPN’ers werken als vrijwilliger mee aan so ciale projecten die onderdeel zijn van de MVO-Stichting: ‘het Mooiste Contact Fonds’, een initiatief van KPN. Zij beleven persoonlijk wat dienstbaarheid betekent. Dit versterkt de dienstverlenende cultuur van KPN.

Waar wij voor staan

Nederland

Consumentenmarkt

Met vaste en mobiele telefonie, Internet en televisie biedt KPN een breed pakket aan diensten aan consumenten op het gebied van communicatie, informatie, amusement en commerciële service.

Zakelijke Markt

KPN biedt haar zakelijke klanten een compleet assortiment aan diensten, van telefonie en Internet tot diverse datanetwerkdiensten.

Getronics

KPN-dochter Getronics biedt KPN’s grootste zakelijke klanten wereldwijd ICT-diensten aan en is marktleider in de Benelux op het gebied van end-to-end infrastructuur- en netwerkgerelateerde IT-oplossingen.

Wholesale & Operations

Wholesale & Operations (W&O) is verantwoordelijk voor de operationele activiteiten van KPN, voor de Nederlandse netwerken (zowel vast als mobiel) en voor KPN’s wholesaleklanten en -portfolio in Nederland.

Mobile International

Duitsland

E-Plus Gruppe ging in 1993 van start en werd in 2000 onderdeel van KPN. E-Plus Gruppe is een succesvolle challenger-netwerkbeheerder met eigen merken en partners.

België

KPN Group Belgium is sinds 1998 onderdeel van de KPN Groep. KPN Group Belgium is de succesvolle challenger-netwerkbeheerder met eigen merken (BASE) en partners.

Spanje

KPN Spain ging in 2008 van start als MVNO en biedt via eigen merken en partners mobiele diensten aan.

Frankrijk

KPN France ging in 2009 van start als MVNO en biedt via eigen merken en partners mobiele diensten aan.

Rest van de Wereld

‘Rest van de Wereld’ biedt mobiele diensten via eigen merken en partners gericht op specifieke klantsegmenten.


www.kpn.com



Kerngegevens

% van externe opbrengsten Groep

Nederland Externe opbrengsten

% van EBITDA Groep

Consumentenmarkt 29%

20%

17%

15%

15%

2% 1%

9%

38% 34%

23%

26%

6%

5%

1%

-1%

70%

€9.272m

Zakelijke Markt

(2008: €10.281m)

EBITDA

70%

Getronics

€3.687m (2008: €3.674m)



Duitsland

Externe opbrengsten

30%

België

€4.037m (2008: €3.994m) EBITDA

30%

Rest van de Wereld

€1.553m (2008: €1.473m)




Kerngegevens

KPN Groep Opbrengsten en overige baten (in miljarden euro’s)

Vrije kasstroom (in miljarden euro’s) ,

,

,

,









,

,









,

,





,

,





,

,





Investeringen (in miljarden euro’s)

EBITDA (in miljarden euro’s)/ EBITDA marge ,

,

,

,

,

,%

,%

,%

,%









, ,%





Winst per aandeel (in euro’s)

Aantal fte’s per  december ,

,



.

,

.

,

,



,

,







.

.









,

,





.



Bedrijfsresultaat (in miljarden euro’s)

Nettoschuld/EBITDA

,

,

,





,

,

,







,

,







1) Dit jaarverslag bevat een aantal non-IFRS-cijfers, zoals EBITDA en vrije kasstroom. Deze non-IFRS-cijfers moeten niet worden beschouwd als vervanging van KPN’s IFRS-cijfers. EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. 2) De vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom uit operationele activiteiten minus investeringen in materiële vaste activa en software plus de opbrengst uit verkoop van onroerend goed plus de belastingverrekening E-Plus. 3) Onder investeringen zijn investeringen in materiële vaste activa en software opgenomen. 4) De stijging van het aantal fte’s in 2007 is vooral toe te schrijven aan de acquisitie van Getronics. 5) Zie toelichting 29 in de Engelstalige Consolidated Financial Statements voor de berekening van de verhouding nettoschuld/EBITDA. 6) EBITDA marge is % van de opbrengsten en overige baten


www.kpn.com



Bericht van de CEO

KPN wordt steeds meer een klantgerichte dienstverlener. Ook in economische moeilijke tijden laten de resultaten sterke marktaandelen, EBITDA en kasstroom zien. Ondanks de flinke economische achteruitgang heeft KPN goede resultaten geboekt over 2009 en daarmee aan de verwachtingen voldaan. Door vroegtijdige aanpassingen en kostenbesparingen zijn de effecten van de recessie beperkt gebleven. We hebben ons gericht op waardevolle klanten en er heeft een verschuiving plaatsgevonden van omzet naar marktaandeel en winstgevendheid. Door proactief in te spelen op tegenvallers konden de kasstromen worden beschermd en steeg het dividend per aandeel met 15%.

KPN heeft zich extra ingespannen om de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren. Grote investeringen in infrastructuur, verbeterd serviceniveau en minder klachten van klanten door het ‘First-Time-Right’-principe zijn het resultaat. We blijven ambitieuze doelen stellen voor verdere verbetering. Alle initiatieven en het vele werk dat wordt verzet binnen de verschillende segmenten van KPN resulteren in één gezamenlijk doel: de positie van KPN als toonaangevende ICT-dienstverlener in de Benelux versterken en de beste netwerkbeheerder worden.

KPN zet zich in voor zijn klanten, hun welzijn en hun zakelijke succes en is zich er dagelijks van bewust dat zijn diensten van vitaal belang zijn. Ziekenhuizen, havens en fabrieken vertrouwen op KPN. Dankzij hoogwaardige verbindingen draagt KPN er in toenemende mate aan bij dat mensen altijd en overal kunnen werken. Dit zorgt voor een nieuwe balans tussen werk en privé.

Vooral voor een dienstverlener als KPN zijn onze medewerkers van cruciaal belang voor de verschillende activiteiten en het contact met de klant. KPN heeft de personeelsaantallen in Nederland verder teruggebracht, maar zorgt ervoor dat medewerkers de juiste begeleiding krijgen bij het vinden van een nieuwe baan binnen dan wel buiten de organisatie. Ondanks de personeelsreductie

Ad Scheepbouwer Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO, KPN




Bericht van de CEO

is de medewerkersbetrokkenheids-score hoger dan vorig jaar. Om de diversiteit binnen het bedrijf te vergroten, heeft KPN een plan gelanceerd om meer vrouwen in topmanagement-posities te krijgen.

Binnen het onderdeel Rest van de Wereld heeft KPN in Spanje en Frankrijk MVNO’s die zich volgens plan ontwikkelen. De resultaten van Ortel, met activiteiten in Nederland, België en Duitsland, verbeteren zich geleidelijk.

In het segment Consumentenmarkt hebben de mobiele activiteiten zich meer gericht op winstgevendheid en klantwaarde. De mobiele markt in Nederland is een drie partijenmarkt geworden. We hebben onze goede marktpositie kunnen behouden en onze activiteiten winstgevender gemaakt. De winstgevendheid van mobiele diensten voor de consument is toegenomen door de focus op waardecreatie en kostenbesparingen. Het verlies aan lijnen is gestabiliseerd op een laag niveau door klant behoud en het aanbieden van breedbanddiensten. Ook zag KPN een aanhoudende groei in de televisiemarkt. Ons doel om in 2010 één miljoen televisieklanten te hebben is gerealiseerd. Daarnaast breiden we IPTV uit.

KPN heeft dit jaar verschillende bijeenkomsten gehouden met belanghebbenden om een beter inzicht te krijgen in de behoeftes en wensen van de belanghebbenden en om bepaalde onderwerpen te bespreken. Het beleid van KPN ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) vormt een integraal onderdeel van het bedrijf. De drie thema’s binnen het MVO-beleid passen goed bij het bedrijf en zijn gericht op die onderwerpen waar KPN echt van toegevoegde waarde kan zijn. KPN wil het flexibele werken bevorderen, opdat werknemers een goede balans kunnen vinden tussen werk en privé en een bijdrage wordt geleverd aan het oplossen van problemen rond woon-werkverkeer en mobiliteit. KPN bood 3.600 flexibele werkplekken aan en heeft ICT-apparatuur geïnstalleerd zodat medewerkers vanuit huis of vanuit andere locaties kunnen werken. Een ander belangrijk thema is energie. De telecomsector is één van de grootste energieverbruikers in Nederland. KPN neemt haar verantwoordelijkheid en heeft zich een ambitieus doel gesteld om in 2020 volledig klimaatneutraal te worden. In een wereld van Internet en mobiele telefoons lukt het niet iedereen om in contact te blijven. Er dreigt sociaal isolement. KPN initieert en ondersteunt verschillende projecten om mensen te helpen met elkaar in contact te komen. In 2009 hebben KPN-ers 2.000 maal een bijdrage geleverd als vrijwilligers voor deze stichting.

Door afname van het gebruikersverkeer en roaming, de voortdurende druk op de tarieven, afname in de dienst verlening aan en advisering van bedrijven stonden de opbrengsten van KPN in de zakelijke markten onder druk. Daarbovenop kreeg KPN verzoeken om contracten te heronderhandelen en werden investeringsbesluiten van klanten uitgesteld. Toch behield het segment Zakelijke Markt haar toonaangevende positie met stabiele marktaandelen en goede financiële resultaten. In 2009 werd Getronics volledig verantwoordelijk voor de grootzakelijke ICT-markt, waarbij zowel de eigen ICT-diensten worden aangeboden als de diensten van KPN op het gebied van infrastructuur, waaronder mobiele diensten. Ook Getronics heeft de invloed van de economische achteruitgang gevoeld, maar ligt op schema om in 2010 een stijging van de EBITDA te realiseren. Binnen Wholesale & Operations zijn aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd en is het netwerk verder verbeterd. In lijn met de opbrengsten is het kostenniveau teruggebracht door efficiencyverbeteringen en inkoop- en kostenbesparingen. KPN heeft in 2008 een minderheidsbelang verworven in Reggefiber Group B.V. voor gezamenlijke uitrol van open Fiber-to-the-Home netwerken. In 2009 zijn de eerste klanten aangesloten op het glasvezelnetwerk en ons doel is om veel meer gebruikers op dit netwerk aan te sluiten in de komende jaren. In december 2009 kondigde KPN de regionale uitrol van glasvezel aan. Onze wholesaleonderneming van internationaal telefonieverkeer iBasis, heeft zich in 2009 meer op winstgevendheid dan op volume gericht, hetgeen EBITDA en kasstroom heeft gestimuleerd. Het openbaar bod op de uitstaande aandelen die nog niet in bezit waren van KPN, is succesvol afgerond in december 2009.

KPN ligt strategisch op koers, is goed gefinancierd en heeft er vertrouwen in dat de doelstellingen voor 2010 worden gehaald. We kunnen daarom de vooruitzichten voor 2010 bevestigen. Op 4 februari 2010 is KPN een nieuw aandelen inkoopprogramma gestart ter waarde van EUR 1 miljard. Wij waarderen de steun en het vertrouwen van onze aandeelhouders. Voor 2011 verwacht KPN een verdere stijging van de EBITDA, vrije kasstroom en dividend per aandeel. Ik kijk uit naar een nieuw jaar met vele zakelijke uitdagingen en mogelijkheden. In een wereld vol economische uitdagingen en techno logische ontwikkelingen, blijft KPN toegewijd aan haar klanten en de maatschappij waarin wij werken en leven.

Ad Scheepbouwer Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO

De Challenger-strategie van Mobile International draagt bij aan een prestatie en winstgevendheid die steeds boven het marktgemiddelde ligt. De voortdurende implementatie van de Challenger-strategie door KPN Group Belgium werpt zijn vruchten af. Door de initiatieven die in het afgelopen jaar zijn ontwikkeld, presteert KPN boven het marktgemiddelde. In Duitsland, met E-Plus, voeren we de Challenger-strategie verder door. Er zijn initiatieven om de markt verder uit te breiden naar geografische gebieden en marktsegmenten die nu nog ondervertegenwoordigd zijn.


www.kpn.com



Informatie over het KPN-aandeel

KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, onder meer naar aanleiding van de bekendmaking van de resultaten. Na publicatie van de kwartaalcijfers werden analistenpresentaties en conference calls georganiseerd. Deze werden rechtstreeks via Internet uitgezonden om ervoor te zorgen dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten dagelijks terecht kunnen met hun vragen.

Beursnoteringen en indices Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: KPN). Op 4 april 2008 heeft KPN de notering van zijn American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE beëindigd. KPN heeft haar ADR-programma vervangen door een Level 1 ADRprogramma, waardoor beleggers in de VS via de nietofficiële markt kunnen handelen in KPN ADR’s (ticker: KKPNY). De uitschrijving van KPN uit de Securities Exchange Act in de VS had ook betrekking op KPN’s uitstaande obligatieleningen in US-dollars, uitgegeven in 2000. De beëindiging van de inschrijving heeft geen gevolgen voor de verplichtingen van KPN tegenover haar obligatiehouders. Daarnaast heeft KPN haar notering aan de beurzen van Londen en Frankfurt beëindigd met ingang van respectievelijk 24 april 2008 en 13 augustus 2008.

Capital Research and Management Company heeft de AFM op 1 januari 2010 geïnformeerd dat zij 10,68% gewone aandelen KPN in bezit hadden. BlackRock, Inc. heeft de AFM op 5 februari 2010 geïnformeerd dat zij 5,05% gewone aandelen KPN in bezit had. Voor zover bekend zijn er per 31 december 2009 geen andere aandeelhouders die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN houden.

Dividendbeleid Op 5 februari 2008 kondigde KPN een bijstelling van het dividendbeleid voor de middellange termijn aan, waarbij het percentage van de jaarlijkse vrije kasstroom dat als dividend zal worden uitbetaald is verhoogd. Het uit te betalen percentage is 40 – 50% op de middellange termijn, gebaseerd op een aangepaste definitie van de vrije kas stroom. Vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasstroom uit operationele activiteiten plus opbrengsten uit de verkoop van vastgoed minus investeringen in materiële vaste activa en software en exclusief de belastingverrekening inzake E-Plus. Het dividend per aandeel stijgt naar verwachting van EUR 0,60 in 2008 naar EUR 0,80 in 2010 en ten minste EUR 0,85 in 2011 dankzij de ‘Terug naar Groei’-strategie en de voorzetting van de terugkoop van aandelen. KPN stelt voor 2009 een dividend in contanten voor van EUR 0,69 per aandeel, waarvan EUR 0,23 in augustus 2009 is uit gekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt op 13 april 2010 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en wordt na goedkeuring op 23 april 2010 uitgekeerd.

Het aandeel KPN is onder andere in de volgende indices opgenomen (wegingspercentage per 31 december 2009): AEX 7,65%, DJ Europe Telecom 10,25%, DJS Telecom 6,10%, FTSE Eurofirst 300 Telecom 0,43% en MSCI Euro 0,99%.

Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Aandelenbezit

Financieel beleid

De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2005 is besloten dat aandelen aan toonder niet langer kunnen worden omgezet in gewone aandelen op naam. De omzetting van gewone aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder blijft mogelijk. Op 22 september 2006 heeft de Staat der Nederlanden zijn resterende aandelen KPN verkocht.

KPN streeft ernaar dat de verhouding tussen de nettoschuld en de EBITDA (het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen) tussen 2 en 2,5 gehandhaafd blijft. Verder streeft KPN naar handhaving van een minimale creditrating van Baa2 (Moody’s) en BBB (Standard & Poor’s). Met dit financiële beleid zal KPN naar verwachting kunnen doorgaan met zijn aantrekkelijke dividendbeleid en tegelijkertijd de flexibiliteit behouden voor verdere groei en het doen van investeringen.

Capital Group International Inc. en Capital Research and Management Company hebben de AFM geïnformeerd dat zij respectievelijk 4,97% (27 juni 2007) en 9,79% (12 mei 2009) gewone aandelen KPN in bezit hadden.

Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen. Dividend per aandeel (EUR)

KPN aandelenbezit Geografische spreiding (schatting)

, Verenigde Staten

 – %

Verenigd Koninkrijk

 – %

Frankrijk

 – %

Duitsland

 – %

Nederland

,

,

,

,

 – %

Rest van de wereld Bron: Thomson Shareholder ID Q 

 – % 









1) Het dividendvoorstel voor 2009 bestaat uit een dividend in contanten van EUR 0,69 per aandeel waarvan EUR 0,23 al is uitbetaald als interim-dividend.




Informatie over het KPN-aandeel

Aandeleninkoopprogramma

Bepalingen omtrent aandelenbezit

KPN bevestigt nogmaals niet de intentie te hebben on benutte overtollige kasmiddelen aan te houden. Deze wil KPN laten terugvloeien naar de aandeelhouders door uitkering van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaats vinden op een koersniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. Conform het aandelen inkoopprogramma dat KPN op 22 oktober 2008 heeft aangekondigd, heeft KPN 96,2 miljoen aandelen tegen een gemiddelde koers van EUR 10,39 voor een totaal bedrag van EUR 1,0 miljard teruggekocht (zie onderstaande tabel voor meer details). In 2009 zijn in totaal 85,5 miljoen gewo ne aandelen, die in 2008 en 2009 zijn verkregen, ingetrok ken. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2009 was 1.628.855.322, een daling van het aantal uitstaande aandelen met 35% ten opzichte van de start van de aan deleninkoopprogramma’s in maart 2004.

Er zijn momenteel geen wettelijke of andere juridische bepalingen van kracht in Nederland dan wel opgenomen in onze Statuten waardoor overboeking naar niet in Nederland wonende houders van KPN-effecten wordt beperkt. Dividend in contanten op gewone aandelen, uitgekeerd in euro’s, mag officieel worden overgeboekt van Nederland en in een andere valuta worden geconverteerd.

In het kader van het financieel beleid heeft KPN op 26 januari 2010 aangekondigd in 2010 EUR 1 miljard aan eigen aandelen terug te kopen. Dit aandeleninkooppro gramma, dat op 4 februari 2010 van start is gegaan, wordt naar verwachting eind 2010 afgerond. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van het aantal aandelen dat volgens het op 22 oktober 2008 aan gekondigde aandeleninkoopprogramma is teruggekocht. Aantal ingekochte Gemiddeld aandelen als betaalde onderdeel van koers per inkoop‑ aandeel programma’s in EUR

Periode

Oktober November December Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Totaal

1.576.910 8.088.259 12.964.568 7.332.522 10.560.628 6.197.100 12.870.574 2.164.650 6.599.223 5.626.797 8.211.629 6.793.349 6.401.573 831.341 96.219.123

10,60 10,53 10,36 10,49 9,87 9,55 9,27 9,31 9,93 10,57 11,09 11,89 12,04 11,97 10,39

Maximaal bedrag terug te kopen aan delen als onderdeel van inkooppro gramma’s (in EUR)

1.000.000.000 983.286.740 898.136.271 763.818.366 686.864.311 582.598.769 523.418.033 404.100.969 383.937.843 318.388.436 258.905.310 167.833.046 87.047.128 9.950.184 5

Er zijn geen beperkingen, nog in de Nederlandse wet nog in onze statuten, op het recht van niet-ingezetenen om aan delen KPN te houden en hun stemrecht daarop uit te oefenen.

Verplichtingen om belangen te melden Conform de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn juridische entiteiten en natuurlijke personen verplicht de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onmiddellijk te informeren wanneer hun aandelenbezit gelijk of meer is dan 5% van het aandelenkapitaal. De AFM moet eveneens worden geïnformeerd wanneer het aandelenbezit een bepaalde drempel bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Dit kan plaats vinden door middel van aan- of verkoop van aandelen door de aandeelhouder of doordat het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling stijgt of daalt. De drempels zijn 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. De AFM neemt deze informatie op in een openbaar register wat beschikbaar is op haar website. Het niet melden van aandelenbezit wordt beschouwd als strafbaar feit en kan resulteren in sancties, waaronder opschorting van het stemrecht en bestuurlijke boetes.

Financiële kalender 2010 13 april 2010: Jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders 15 april 2010: Ex-dividend notering aandeel 23 april 2010: Start betaalbaarstelling slotdividend 2009 27 april 2010: Publicatie cijfers 1e kwartaal 2010 27 juli 2010: Publicatie cijfers 2e kwartaal 2010 26 oktober 2010: Publicatie cijfers 3e kwartaal 2010 26 januari 2011: Publicatie cijfers 4e kwartaal 2010 Deze data zijn onder voorbehoud

Aandelenkoers -             

KPN



Dow Jones Telecom Index



AEX

Bron: Bloomberg, koersen zijn herrekend op basis van de koers van het KPN aandeel van EUR , op  januari 


www.kpn.com



Organisatiestructuur

De organisatie van KPN in Nederland bestaat uit vijf seg menten: Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Getronics, Wholesale & Operations en Overige activiteiten. De Seg menten Consumentenmarkt, Zakelijke Markt en Getronics opereren sterk markten klantgericht, terwijl Wholesale & Operations netwerkdiensten levert aan interne KPNsegmenten en externe wholesaleklanten met een sterke nadruk op operational excellence.

in Getronics, de migratie van Mobile Wholesale NL naar Consumentenmarkt, het rapporteren van de activiteiten in België als één segment en het overplaatsen van SNT van Consumentenmarkt naar Overige activiteiten. Onderstaand overzicht geeft de organisatiestructuur weer per segment vanaf 31 december 2009. De activiteiten van de verschillende segmenten worden nader beschreven vanaf pagina 14.

Mobile International is buiten Nederland actief in Duitsland, België en het segment Rest van de Wereld. Overige activiteiten bestaat uit het Corporate Center en de callcenters van SNT in Duitsland. Met ingang van 1 januari 2009 zijn een aantal organisa torische veranderingen doorgevoerd. De belangrijkste daarvan zijn de integratie van een aantal units (Application Management Systems, Enterprise Communication Solutions en Corporate Solutions) van het segment Zakelijke Markt

Nederland

Consumer

• Vastelijn diensten • Mobiele diensten

Business

• Vastelijn diensten • Mobiele diensten • Data Network diensten

Getronics

• Workspace Management • Connectivity Services • Data Center • Consulting Services • Internationaal


• Carrier services • Acces Services • Real estate • iBasis


Germany

• E-Plus Gruppe



Belgium

• KPN Group Belgium (voorheen BASE) • KPN Belgium Business (wordt verkocht) • KPN Belgium


Overige activiteiten

• IT NL


Rest van de Wereld

• Spanje • Frankrijk • Ortel Mobile

Organisatiestructuur

• Corporate Center • SNT (call centers in Germany)

Groepsstrategie en vooruitzichten

In 2008 heeft KPN strategische ambities vastgesteld met de nadruk op ‘Terug naar Groei’. Het jaar 2009 was het tweede jaar van implementatie en ondanks dat het jaar gekenmerkt werd door economische achteruitgang behoorde KPN tot de best presterende Europese tele communicatiebedrijven. Dit jaar heeft KPN de focus verlegd van opbrengstenstijging naar waardecreatie door winstgevendheid, vrije kasstroom en marktaandeel. KPN realiseert deze doelen door productiviteitsverbetering en aanhoudende kostenbesparingen, waardoor KPN tevens in staat is te investeren in nieuwe groei-initiatieven. Wat betreft nieuwe technologieën, is KPN in sommige markten toonaangevend in innovatie en in andere markten een slimme volger. In Nederland blijft KPN de geïntegreerde marktleider voor telecommunicatie en toonaangevend op het gebied van zakelijke ICT-diensten. KPN is bezig haar activiteiten te vereenvoudigen, zowel in het consumenten segment als het back-end netwerkbedrijf. Dit zal resulteren in een stijging van de klanttevredenheid en aanzienlijke kosten besparingen. Naast vereenvoudiging van het netwerk wil KPN de ‘best-in-class’ netwerkbeheerder worden. KPN blijft zich richten op groei. Belangrijke groeigebieden in het segment Consumentenmarkt zijn televisie, glasvezel en mobiel dataverkeer; de groei in het segment Zakelijke Markt zal komen van IP-diensten en mobiel dataverkeer. Getronics wil haar positie als toonaangevende ICTdienstverlener en –adviseur in de Benelux versterken door complete oplossingen te bieden, waaronder werk plekbeheer, diensten op het gebied van connectiviteit en datacenters. Getronics biedt wereldwijd hoogwaardige diensten via de Getronics Workspace Alliance. Met de afronding van de acquisitie van iBasis is KPN één van de grootste carriers voor internationaal telefoon- en dataverkeer in de wereld geworden. KPN is met haar mobiele diensten actief in Nederland, België, Duitsland, Frankrijk en Spanje. Alle mobiele activi teiten buiten Nederland zijn samengevoegd in de divisie Mobile International. De strategie van Mobile International is klantgericht door met verschillende merken – eigen merken dan wel die van partners – specifieke marktseg menten te benaderen met diensten met een goede prijs/ kwaliteitverhouding. Hierdoor worden veel klanten aan getrokken. Activiteiten worden uitbesteed om schaalgrootte en risicospreiding te realiseren. Bij technologische investerin gen ligt de nadruk op ROCE (rendement op het geïnvesteerd vermogen), gebaseerd op een bewezen vraag naar diensten die relevant zijn voor de klantsegmenten van KPN. Na het succes van dit bedrijfsmodel in België en Duitsland is KPN in twee andere grote Europese markten, Frankrijk en Spanje, met vergelijkbare dienstverlening van start gegaan. Criterium (in miljarden euro, behalve dividend per aandeel)

Vooruitzichten KPN was in 2009 in staat goede resultaten te behalen, waar mee de eerder genoemde focus op EBITDA, kasstroom en marktaandelen in plaats van opbrengsten wordt bevestigd. Zoals te zien in onderstaande tabel voldeden de resultaten over 2009 aan de verwachtingen voor EBITDA, kapitaal investeringen en vrije kasstroom, terwijl de opbrengsten en overige baten, vooral door iBasis, Getronics en de invloed van regelgeving, enigszins lager uitkwamen dan verwacht.

Vooruitzichten 2010 In de eerste twee jaar van de ‘Terug naar Groei’-strategie is goede vooruitgang geboekt met de aangegeven strate gische doelstellingen. In Nederland kon de EBITDA worden omgebogen door te profiteren van de sterke marktpositie van KPN op haar thuismarkten. Getronics is geïntegreerd met een deel van het segment Zakelijke Markt en heeft ondanks de economische achteruitgang een goede winst gevendheid gerealiseerd. Mobile International bleef het beter doen dan het marktgemiddelde. Kort gezegd ligt KPN strategisch op koers, is gezond gefinancierd en heeft in 2008 en 2009 een solide prestatie neergezet door aanzienlijke kostenbesparingen in de kernactiviteiten zonder dat de kwa liteit van de dienstverlening of de ‘gezondheid’ van het bedrijf daardoor is aangetast. KPN bevestigt de vooruitzichten voor 2010 en is ervan overtuigd dat de strategische doelstelling voor 2010 zoals aangegeven in de tabel, worden behaald. KPN wil een voor haar sector toonaangevend aandeelhou dersrendement blijven leveren en bevestigt de doelstelling voor 2010 van een dividend per aandeel van EUR 0,80. Daarnaast heeft KPN voor 2010 een aandeleninkoop programma van EUR 1 miljard aangekondigd, waar op 4 februari 2010 mee is begonnen.

Vooruitzichten 2011 De strategische richting en ambities zoals weergegeven in de ‘Terug naar Groei’-strategie zullen in 2011 worden voortgezet. KPN handhaaft haar behoedzame financierings beleid waarbij aflossingen ruim vooraf worden gefinancierd. KPN wil een minimale creditrating van BBB (S&P) en Baa2 (Moody’s) handhaven alsmede een verhouding nettoschuld/ EBITDA tussen 2,0 en 2,5. Bij dit beleid past een selectieve aanpak ten aanzien van fusies en overnames met een duidelijke focus op waardecreatie. Daarnaast wil KPN haar aandeelhouders blijven belonen met een stijgend dividend per aandeel en door het gebruik van liquiditeitsoverschot voor de terugkoop van aandelen. Voor 2011 verwacht KPN een stijging van de EBITDA, vrije kasstroom en dividend per aandeel. KPN richt zich voor 2011 op een dividend per aandeel van minstens EUR 0,85.

Vooruitzichten 2009

Opbrengsten en overige baten (exclusief verkochte onderdelen Getronics) EUR 13,6 – 13,8 Belangrijke stap naar EBITDA 2010 doelstelling CAPEX EUR 1,8 – 1,9 Vrije kasstroom Dividend per aandeel


~ EUR 2,4 Belangrijke stap naar 2010 doelstelling van EUR 0,80

Resultaat 2009

Vooruitzichten 2010

EUR 13,5

In lijn met 2009

EUR 5,2 EUR 1,8

> EUR 5,5 < EUR 2,0

>EUR 2,4

> EUR 2,4

Groeiende vrije kasstroom

EUR 0,69

EUR 0,80

Minstens EUR 0,85

www.kpn.com

Vooruitzichten 2011

Groeiende EBITDA



KPN’s activiteiten

Consumentenmarkt KPN biedt haar klanten een compleet assortiment aan diensten voor telefonie, Internet en televisie. KPN biedt deze diensten zowel draadloos als via vaste netwerken. Voor de Consumentenmarkt is de strategie van KPN erop gericht haar positie als toonaangevende dienstverlener te versterken. De belangrijkste doelstellingen zijn daarbij een voortdurende klantgerichtheid, het tegengaan van de daling in het aantal klanten met een vaste telefoon aansluiting en de vereenvoudiging van de merkenport folio. Wat dit laatste betreft is KPN in 2009 overgestapt op vier belangrijke merknamen: KPN, Telfort, XS4ALL en Hi. • Voor de Nederlandse markt is KPN het kwaliteitsmerk, met een volledig assortiment aan diensten en een solide en betrouwbaar imago; • Telfort richt zich op de meer prijsgevoelige klant, met duidelijke en voordelig geprijsde vaste en mobiele producten; • XS4ALL is binnen het segment Consumentenmarkt de ‘high-end’ breedbandprovider die zich richt op klanten met hoge (kwaliteits)eisen; en • Hi richt zich op de jongeren, met een portfolio van mobiele diensten gericht op sociale netwerken. In het laatste kwartaal van 2009 is Het Net stopgezet en zijn bestaande klanten overgegaan naar KPN.

Vastelijndiensten (Internet, telefonie, tv) In de volwassen en concurrerende breedbandmarkt, weet KPN haar marktpositie te handhaven. Het stopzetten van het KPN-merk Het Net had een licht negatief effect op het klantverloop en het marktaandeel breedband. Het segment Consumentenmarkt heeft haar marktaandeel van 43% op de breedbandmarkt echter weten te handhaven daarbij geholpen door een minderheidsacquisitie van de Nederlandse klanten van AOL. KPN (inclusief Het Net) werd de grootste Nederlandse breedbandprovider met ultimo 2009 1,8 miljoen klanten. Het totale klantenbestand van alle merken tezamen steeg in 2009 naar bijna 2,6 miljoen. XS4ALL werd, op basis van onder andere de kwaliteit van de internetverbinding en het aantal storingen, door de Consumentenbond als beste getest. KPN probeert het verlies in het aantal vaste lijnen tegen te gaan door klanten te behouden en deze voor te stellen op een ander merk over te stappen. Daarbij kan worden ge dacht aan de migratie van klanten naar de geïntegreerde internet- en telefonieaanbiedingen van KPN, Telfort of XS4ALL. Op het gebied van televisie hebben het basisproduct – Digitenne – en het kwaliteitsproduct – IPTV – hun marktaandeel aanzienlijk vergroot en KPN wil deze trend voortzetten. Vele klanten prijzen de eenvoud en het gebruikersgemak van Digitenne of de uitgebreide mogelijkheden zoals Video on Demand en opname mogelijkheden van IPTV. Digitenne en IPTV hadden in 2009 bijna 1 miljoen klanten, kregen daarmee kritische massa en versterkten KPN’s marktaandeel in televisie. Eind 2009 is begonnen met het gebruik van VDSL-CO-technologie. Hierdoor is de capaciteit van het netwerk aanzienlijk toegenomen en medio 2010 kan KPN nog meer klanten de mogelijkheid bieden om HDTV te kijken.




In december 2009 kondigde KPN de regionale uitrol van glasvezel aan. KPN wil in de toekomst gebruikmaken van een mix aan infrastructuren: glasvezel, koper (VDSL-CO) en draadloos. KPN streeft ernaar dat in 2012 1,1 – 1,3 miljoen huishoudens (homes passed) voorzien zijn van ‘Fiber-tothe-Home’ (FttH). De verwachting is dat hierdoor 600 tot 800 duizend gebruikers (actieve klanten) gebruikmaken van glasvezel (FttH and Fiber-to-the-Curb). Deze gecombineerde aanpak van VDSL en glasvezel biedt KPN een optimale balans tussen investeringen en rendement.

Mobiele diensten (Mobiel en Wholesale) KPN kon wederom waarde creëren met haar klantenbe stand voor draadloze diensten. Zowel qua klantenaantallen als omzet, kon het segment Consumentenmarkt haar positie als marktleider handhaven. Gemeten naar aantal klanten was het marktaandeel iets lager, maar het markt aandeel gemeten naar omzet bleef sterk. Dit komt doordat de klantenacquisitie meer gericht is op waarde en doordat de kosten voor klantenacquisitie in de hand zijn gehouden. Wat betreft mobiel dataverkeer, constateert KPN een grote toename in het gebruik van mobiele internetdiensten. Niet alleen maken klanten van KPN meer gebruik van smartphones, ook is er een toename in het gebruik van mobiel-internetkaarten. KPN heeft met ingang van 1 januari 2009 haar Nederlandse Mobile Wholesale-activiteiten overgeplaatst van Mobile International naar het segment Consumentenmarkt. Mobile Wholesale heeft met succes gebruikgemaakt van KPN’s uitgebreide en hoogwaardige infrastructuur voor betrouw bare en aantrekkelijk geprijsde aanbiedingen van MVNO’s op de Nederlandse markt.

Marktomgeving en concurrentie Alle bedrijfsonderdelen van het segment Consumenten markt voelden de aanhoudende druk van de concurrentie. Kabelbedrijven bleven VoIP en snelle breedbandver bindingen promoten, in combinatie met hun digitale televisieproducten. Nieuwe initiatieven van DSL-partijen op de markt voor breedband en IPTV hadden eveneens invloed op de marktomstandigheden. Ook de concurrentie voor draadloze producten bleef groot, door de aanhoudende commerciële activiteiten van Vodafone en T-Mobile. De druk op de tarieven en de inspanningen om klanten aan te trekken zijn bij vrijwel alle producten, diensten en marktsegmenten toegenomen. Gezien de economische achteruitgang zet deze tendens zich nog voort. Naarmate de markt voor breedband meer verzadigd raakte, zijn DSL-providers en kabelexploitanten de concurrentiestrijd aangegaan op het gebied van snelheid en prijs om hun productaanbod uit te breiden. Ondanks dat, heeft het segment Consumentenmarkt haar toonaangevende positie op de Nederlandse telecommarkt in 2009 behouden.


Zakelijke Markt KPN biedt haar zakelijke klanten een compleet assortiment aan diensten, van telefonie en internet (vast en mobiel) tot diverse datanetwerkdiensten, werkplekbeheer en datacenter-diensten. De strategische focus van het segment Zakelijke Markt is om de toonaangevende leve rancier van beheerde ICT-diensten te blijven door zich te richten op de vraag van de klant, door een migratie naar IP-diensten en door kostenverlagingen. In 2009 zijn de grootste klanten overgebracht naar Getronics. Het segment Zakelijke Markt genereert voornamelijk omzet uit vastelijndiensten, mobiele diensten en diensten voor data-netwerken. Voice & Internet wireline biedt diensten voor vaste telefonie via analoge lijnen (PSTN), digitale lijnen (ISDN) en in toenemende mate via IP-aansluitingen (VoIP). Op het gebied van draadloze diensten, biedt KPN een uitgebreid pakket aan mobiele communicatiediensten. Er is een duidelijke vraag naar draadloze e-mailoplossingen (BlackBerry, Windows Mobile) en naar mobiel-internet kaarten. Tenslotte heeft KPN een groot assortiment aan datanetwerkdiensten, van traditionele datadiensten tot moderne Virtual Private Network-diensten (zoals IP-VPN en Ethernet VPN) en Internet Access-diensten. Daarnaast biedt KPN haar zakelijke klanten het Getronics- en ApplicationNetportfolio, bijv. werkplek-, datacenter- en adviesdiensten. Met een proactieve houding ten opzichte van nieuwe mogelijkheden op de markt, is het segment Zakelijke Markt in staat om zijn ‘Terug naar Groei’-doelstellingen te halen door de diensten aan te bieden die de klanten vragen. Het segment Zakelijke Markt streeft ernaar zijn strategische doelstellingen te bereiken door zich op vijf kernthema’s te richten: 1. Klantgerichte dienstverlening KPN wil toonaangevend worden in klantloyaliteit. De inzichten die zijn verkregen met de Net Promotor Score (NPS) hebben in 2009 geresulteerd in fundamen tele veranderingen. Wij willen ons op het gebied van dienstverlening onderscheiden door onze persoonlijke aanpak en door onze klanten de beste oplossingen te bieden. Met de introductie van een systeem voor Customer Relationship Management (‘One CRM’) werken 1.800 medewerkers van KPN en Getronics al samen, waardoor zij een integraal inzicht hebben in klantencontacten voor service- en verkoopdoeleinden. 2. Gebundelde IP-diensten Zakelijke klanten migreren geleidelijk naar IP-diensten. Dit creëert mogelijkheden voor KPN om verschillende producten en diensten te combineren in één geïnte greerde oplossing voor zakelijke klanten. Met Smart Bundling worden logische combinaties gemaakt waardoor zakelijke klanten en hun medewerkers productiever kunnen werken. Met de introductie van ZIPB voor het midden- en kleinbedrijf, biedt KPN een combinatie van vast/mobiel met een toolbar in Outlook waardoor de klant altijd en overal bereikbaar is.

de levering van mobiele diensten. In 2010 wil KPN haar inspanningen op het gebied van mobiliteit uitbreiden, omdat dit een belangrijk onderwerp is voor Nederland en voor KPN. In ‘Het Nieuwe Werken’ worden verschillende elementen gecombineerd, waardoor de klant oplossingen kan implementeren die bijdragen aan de bedrijfsdoelstellingen en aan groei. Door mobiele flexibiliteit kunnen klanten duurzaam ondernemen, nieuw personeel aantrekken en aan mobiliteitsmanagement werken. Door klanten goede waardeproposities te bieden waarin telecommunicatie en ICT worden geïntegreerd, kan KPN een duurzame marktpositie zekerstellen. 4. Best-in-class marges door operational excellence Het verminderen van complexiteit en het investeren in betere klantervaringen, hebben in 2009 geresulteerd in kostenbesparingen terwijl de klantloyaliteit werd gehandhaafd. Er is een grote verandering doorgevoerd in de onder steuning die aan zakelijke klanten wordt verleend bij bedrijfsverhuizingen. Met strakke proces ontwerpen gebaseerd op een radicale vereenvoudiging, kon KPN een grote stijging in productiviteit en medewerker- en klanttevredenheid realiseren. In 2010 blijven deze baanbrekende initiatieven hoog op de agenda staan. Met het ‘Service Excellence’-programma blijft KPN de performance van de distributiekanalen verbeteren waardoor de toch al betrouwbare erva ringen met deze kanalen de verwachtingen overstijgt. 5. Groei in nieuwe gebieden Op 1 januari 2009 werden de belangrijkste ICT-onder delen geïntegreerd in Getronics waardoor versnelde vooruitgang wordt geboekt met het strategische doel om op te schuiven in de waardeketen. Het segment Zakelijke Markt blijft streven naar groei met activiteiten als online-dienstverlening, M2M-communicatie en gezondheidszorg. Door samenwerking met partijen als Menzis en Philips biedt KPN een complete E-zorg ervaring via het internet.

Marktomgeving en concurrentie In de traditionele telefoniemarkt is KPN de grootste markt partij. KPN staat voortdurend onder druk van DirectAccessen Carrier Select- en Carrier Pre-Select-concurrenten, maar haar marktpositie blijft stabiel. De grootste bedreiging voor de traditionele telefoonmarkt is dat deze wordt vervangen door mobiele telefonie dan wel de migratie naar VoIPdiensten, beide strategische speerpunten voor KPN.

3. Mobiliteitsoplossingen In een zeer concurrerende markt is het KPN gelukt haar positie als marktleider voor mobiele telefonie te handhaven. De marktpositie van KPN voor mobiel dataverkeer is vergroot door een nieuwe standaard voor mobiel internetgebruik (de Dongel) te intro duceren voor de laptop. Klantloyaliteit is aanzienlijk toegenomen door belangrijke verbeteringen in

Het toenemend gebruik van breedband op de markt voor kleine ondernemingen bedreigt de traditionele telefoniediensten van KPN (PSTN en ISDN). Hier moet KPN de concurrentie aangaan met kabelbedrijven die VoIPoplossingen bieden in combinatie met breedbandinternet. De vraag naar mobiele datadiensten blijft sterk stijgen. KPN heeft haar mobiele datadiensten portfolio gelanceerd met de succesvolle reclamecampagne ‘Dongel van KPN’. De belangrijkste concurrenten van KPN op de draadloze zakelijke markt zijn Vodafone en T-Mobile. Met Data/ Netwerkdiensten is KPN de grootste marktpartij voor de Nederlandse zakelijke markt, zowel qua omzet als aantal aansluitingen. Daarnaast biedt KPN in Europa datadiensten aan via het EuroRings-netwerk; wereldwijd worden deze diensten aangeboden via partners. De concurrenten van KPN op de markt voor datacommunicatiediensten zijn


www.kpn.com




Tele2/Versatel, Verizon Business, Orange Business Service, BT, AT&T Business, Colt, Essent, UPC, TNF en BBNed. De concurrenten van KPN investeren in backbone-infra structuren in Nederland en in lokale netwerken in grote Nederlandse steden, te vergelijken met het CityRingsnetwerk. Glasvezelinitiatieven van lokale overheden hebben er in Nederland eveneens voor gezorgd dat de concurrentiedruk toenam en dat er nieuwe partijen op de markt kwamen. In 2009 was het segment Zakelijke Markt wederom de grootste partij in Nederland voor diensten op het gebied van communicatie-infrastructuur. Communicatiediensten worden voor meerdere doeleinden gebruikt en zijn per soonlijker geworden. Klanten kunnen op KPN rekenen voor een betrouwbare infrastructuur en een klantgerichte aanpak voor eindgebruikers en werkplek-oplossingen. Door zich te richten op waardecreatie voor de klant en door op de kosten te letten, investeert KPN in winstgevende relaties, als onderdeel van de ‘Terug naar Groei’-ambitie. Ondanks de economische crisis, ligt KPN nog steeds op schema met een groei van de EBITDA in het segment Zakelijke Markt.





Getronics Getronics is de ICT-dienstverlener van KPN. Getronics is marktleider in werkplekbeheer in de Benelux en heeft een sterke positie in vijftien specifieke landen. Dit jaar is de integratie van Getronics met delen van het segment Zakelijke Markt in Nederland afgerond. Hiermee is de kwaliteit van de dienstverlening/focus op de grootste klanten voor nu en in de toekomst maximaal veiliggesteld. Getronics wil in de Benelux zijn positie wat betreft ICTdienstverlening en –advisering versterken. Om dit doel te bereiken biedt Getronics end-to-end oplossingen op het gebied van Workspace management, Connectivity en Datacenters. Getronics Consulting maakt met haar aanvul lende professionele diensten het productportfolio compleet.

Workspace Management Naarmate bedrijven steeds meer via het Internet werken en er met de introductie en het gebruik van IT en telecommunicatie nieuwe bedrijfsmodellen ontstaan, veranderen ook de dienst verleners op dat gebied. Getronics fungeert steeds meer als geïntegreerde dienstverlener, waarbij de klant via één contactpunt toegang heeft tot verschillende ICT-diensten. Getronics is een erkend expert op het gebied van werkplek ontwerp en -beheer. Deze expertise wordt vooral duidelijk in het gestandaardiseerde en succesvolle productaanbod Future Ready Workspace. Getronics komt tegemoet aan de behoefte van bedrijven om hun personeel een veilige en flexibele werkplek te bieden die bijdraagt aan ‘Het Nieuwe Werken’. Het gaat hierbij om vaste en flexibele werkplekken, waarbij speciale aandacht wordt besteed aan samenwerking. Getronics Workspace Services richt zich op drie onderdelen: • Collaboration – gericht op e-mail, vergaderen, agenda- en informatie-uitwisseling; • Support – via selfservice, ondersteuning op afstand of indien nodig ter plekke; en • Devices – voor pc’s, printers, PDA’s en netwerkapparatuur. Getronics kan werkplekbeheer bieden op elke schaal en op elke locatie. Het bedrijf maakt daarbij gebruik van innovatieve servicemodellen waarin selfservice via het internet en ondersteuning op afstand worden gecombineerd met de traditionele ondersteuning ter plekke. Alle diensten zijn op strikte standaarden gebaseerd. Naast haar aanwezigheid in de Benelux, is Getronics wereldwijd actief via de Getronics Workspace Alliance die in 2009 van start is gegaan. De zeven initiatiefnemers van deze alliantie zijn Getronics, CompuCom (VS en Canada), TecnoCom (Spanje), APX (Frankrijk), Getronics Middle East, ServiceOne Getronics (China) en NTT Data Getronics (Japan). Deze kernleden worden aangevuld via een netwerk aan partners van de Alliance zodat wereldwijde dienstverlening is gegarandeerd. De Alliance beheert meer dan 6 miljoen ICT activa wereldwijd, waarvan Getronics direct verantwoordelijk is voor 2,4 miljoen.

De geïntegreerde mogelijkheden van Getronics en KPN zorgen voor een veilige en hoogwaardige communicatie omgeving voor alle telefoon- en dataverkeer. Getronics richt zich op kwaliteit en innovatie, wat nog wordt onderstreept door het feit dat het bedrijf in 2009 een groot belang heeft verworven in Talk & Vision, een specialist op het gebied van videoconferencing.

Datacenter In een wereld die via het Internet verbonden is, wordt het datacenter steeds meer de motor van een bedrijf. Het fundamentele belang van het datacenter voor Getronics komt tot uitdrukking in de verdergaande integratie met KPN: in januari 2009 heeft Getronics de verantwoordelijkheid overgenomen voor alle datacenters van KPN en het beheer van diens veiligheidsaspecten. In het portfolio van Getronics is de dienstverlening rond datacentra georganiseerd in drie activiteitengroepen: • Systems – beheren van de middelen, servers en fysieke locaties; • Security – waarborgen dat alle beveiliging en toegang effectief wordt gepland en beheerd; en • Availability – garanderen van bedrijfs-, applicatie- en informatiebeschikbaarheid volgens overeengekomen standaarden.

Consulting Services Getronics Consulting Services streeft ernaar de productivi teit van het personeel te verhogen tegen acceptabele kosten. Het gaat hierbij zowel om IT-personeel als overig personeel. Getronics Consulting maakt met behulp van ge standaardiseerde instrumenten en methodes een analyse en doet vervolgens praktische en uitvoerbare aanbevelingen. De Information Worker Profiler bijvoorbeeld, helpt een IT-afdeling om verbeteren veranderprogramma’s door te voeren en houdt er daarbij rekening mee dat niet elk bedrijf hetzelfde is en dat elk bedrijf andere eisen stelt.

Marktomgeving en concurrentie

Na werkplekbeheer volgt communicatie, zodat bedrijven veilig en snel informatie kunnen uitwisselen. Door de verschillende media die voor communicatie gebruikt kunnen worden, is de marktpenetratie toegenomen. Hierdoor is een eersteklas communicatieomgeving voor medewerkers, klanten, zakenpartners en leveranciers bedrijfskritisch geworden. Getronics Connectivity Services richt zich op: • Personal connectivity – waardoor de individuele medewerker over alle communicatiemogelijkheden beschikt die nodig zijn om het werk goed te doen; • Enterprise connectivity – de communicatieomgeving die nodig is voor alle bedrijfsprocessen en informatieuitwisseling; en • Client relationships – zodat de communicatie tussen de klant en het bedrijf veilig en betrouwbaar verloopt.

Getronics heeft in 2009 op de sterk concurrerende Nederlandse markt haar positie als marktleider weten te handhaven. De 10 grootste concurrenten hebben tezamen een marktaandeel van ongeveer 50%. Steeds meer bedrijven verwachten verdergaande convergentie tussen telecommunicatie en IT, aangezien het grote voordelen oplevert om alle verwante diensten bij één bedrijf af te nemen. De samenvoeging van Getronics met KPN, heeft de ICT-onderdelen kritische massa en expertise gegeven om in belangrijke regio’s voor een steeds groter klantenbestand de ICT-partner te worden. De aanhoudende trend van globalisering heeft binnen de ICT-sector geresul teerd in samenwerkingsverbanden. Desondanks blijft de ICT-sector in Europa gefragmenteerd. De markten waarin Getronics actief is, zijn zeer concurrerend en aan voortdurende verandering onderhevig. De concurrentie kan zeer verschillen, afhankelijk van de markt, de klant en het geografisch gebied en bestaat uit een breed spectrum aan ICT-bedrijven, variërend van system integrators tot dienstverleners in outsourcing en consultancy, zoals IBM, Atos Origin, CapGemini, BT en T-Systems. Naarmate deze sector langzaamaan verandert in een omgeving waarin het uitbesteden van diensten steeds belangrijker wordt, treden partijen die deze diensten (willen) leveren ook toe tot het concurrentieveld. Tegelijkertijd werken deze concurrenten ook samen bij de grote contracten. Wereldwijd behoort Getronics tot de top 5 en in combinatie met de Getronics Workspace Alliance behoort Getronics tot de top 3 van de wereld.


www.kpn.com

Connectivity Services




Wholesale & Operations Het segment Wholesale & Operations biedt netwerk diensten aan zowel interne KPN-segmenten als externe wholesale-klanten met veel aandacht voor hoge kwaliteit van de operationele processen. Via Wholesale & Operations exploiteert KPN een open access-model en is het bedrijf een toegewijd partner voor alle leveranciers die verbindingen met hun klanten nodig hebben. Wholesale & Operations biedt nationaal wholesalediensten aan via KPN Carrier Services en voorziet in alle infrastructurele behoeftes voor de KPN-segmenten Consumentenmarkt en Zakelijke markt. Carrier Services biedt daarnaast andere telecommunicatiebedrijven toegang tot het landelijke vaste en mobiele netwerk. Zowel via het traditionele netwerk van KPN als via het nieuwe en steeds grotere glasvezelnetwerk, kunnen klanten hun eindgebruikers aansluiten op nieuwe producten en diensten. Access services biedt een breed assortiment aan aansluitingsmogelijkheden, zoals toegang tot ‘het laatste stuk’ van het KPN-netwerk waardoor verschillende providers aansluiting kunnen krijgen op de huizen of kantoren van hun klanten en klanten kunnen communiceren met eindgebruikers die zijn aangesloten op het KPN-netwerk. Het All-IP-netwerk zorgt voor een aanzienlijk snellere breedbandverbinding. Carrier Services biedt IP-oplossingen voor wholesale-klanten in de consumentenmarkt en de zakelijke markt (met gelijke voorwaarden voor alle netwerken serviceproviders). KPN wil de capaciteit van het glasvezelnetwerk ten volle benutten. Naast verschillende toegangsmogelijkheden biedt KPN tevens telefonie-, Internet- en televisieplatforms die door andere serviceproviders zonder grote investerin gen kunnen worden gebruikt. Real Estate Services vormt tevens onderdeel van dit segment en richt zich op de verkoop van onroerend goed en op het beheren van alle facilitaire diensten voor interne KPN-segmenten.

zijn Verizon, AT&T, Tata en Deutsche Telekom. iBasis biedt haar klanten de schaalgrootte en doelmatigheid die nodig zijn om hoogwaardige internationale telefoondiensten te leveren die bijdragen aan de winstgevendheid. iBasis was een pionier op het gebied van het gebruik van Internet voor hoogwaardige spraaktransmissie en ontwikkelde gepaten teerde technologieën voor efficiënte en hoogwaardige voice routing- en backoffice-systemen. Naast schaalgrootte, een wereldwijd netwerk en toonaangevende technologie bezit iBasis bewezen kwaliteiten in twee van de snelst groeiende segmenten van de wereldwijde telecommuni catie: mobiele diensten en VoIP voor consumenten.

De infrastructuur van KPN is radicaal aan het veranderen. Met de migratie naar glasvezel en de proactieve uitrol van een All-IP-netwerk, wil KPN de meest efficiënte en beste netwerkoperator worden. Daarnaast wil KPN in de komende jaren kunnen voldoen aan de steeds hogere eisen die worden gesteld aan zowel haar mobiele als haar vaste netwerken. Via iBasis is KPN een topspeler voor internationale telefoniediensten op de wholesale-markt. Het openbaar bod op de uitstaande aandelen iBasis die nog niet in bezit waren van KPN is op 21 december 2009 succesvol afgerond. iBasis verzorgt internationaal telefoon- en dataverkeer, zowel binnen als buiten Nederland naar elke plek in de wereld. iBasis kan haar klanten helpen met een reeks aan producten voor wereldwijde terminatie van telefoon- en dataverkeer die met flexibele dekking en verschillende mogelijkheden aan hun eisen kunnen worden aangepast. Diensten op het gebied van dataverkeer worden voornamelijk afgehandeld door het segment Zakelijke Markt (KPN EuroRings). De internationale telefoondiensten voor de wholesalemarkt zijn een basisproduct geworden, waarvoor een goedkope infrastructuur is vereist alsmede doelmatige processen gebaseerd op schaalgrootte. Met een wereldwijd bereik en ongeveer 20 miljard minuten aan internationaal telefoonverkeer per jaar, is iBasis één van de vijf grootste bedrijven voor internationaal telefoonverkeer in de wereld. De belangrijkste concurrenten in de wholesale telefonie





Duitsland In Duitsland blijft KPN met E-Plus Gruppe boven het marktgemiddelde presteren dankzij de challengerstrategie waarbij mobiele diensten met een goede prijs/kwaliteitverhouding worden aangeboden. Met verschillende eigen merken en door samenwerking met sterke merken en distributiekanalen worden specifieke marktsegmenten benaderd. E-Plus Gruppe blijft haar distributie verder uitbreiden via eigen winkels en winkels van partners, online distributie en exclusieve wholesale-kanalen (meer dan 8.300 verkooppunten in Duitsland). E-Plus Gruppe richt zich op regionalisering, met uitbreiding naar regio’s en marktsegmenten waar het bedrijf tot nu toe ondervertegenwoordigd was. De uitrol van het netwerk is gebaseerd op de diensten die de klant wil, met een sterke focus op rendement op het geïnvesteerd vermogen. Onder het merk E-Plus wordt een reeks aan producten aangeboden aan het midden- en kleinbedrijf, kleine zelfstandigen en consumenten. Hierbij kan worden gedacht aan gebundelde pakketten voor de consument, zoals ‘Time & More’ of ‘Zehnsation Classic’ met een minimaal, maandelijks abonnement en het prepaid-pakket ‘Free & Easy’. Voor de zakelijke markt biedt E-Plus ‘Professional’pakketten (S, M, L, XL). Naast standaard mobiele diensten wordt onder het merk E-Plus een breed assortiment diensten voor telefoon- en dataverkeer met een grote meerwaarde geboden zoals SMS, GPRS en UMTS. E-Plus lanceerde in Duitsland een meermerkenstrategie waarbij nieuwe merken op de markt zijn gebracht met innovatieve tariefstructuren: BASE biedt het eerste flat-fee abonnement aan op de Duitse mobiele markt, Simyo was de eerste prepaid-provider voor mobiele telefonie via het internet, Ay Yildiz de eerste met een product dat speciaal gericht is op de Turkssprekende bevolking. Daarnaast werd Vybe Mobile geïntroduceerd, gericht op jonge mensen die geïnteresseerd zijn in muziek en SMS. Wholesale-producten worden in toenemende mate aangeboden via branded reseller partnership, zoals Medion, blau en Ortel of via MVNO’s zoals Versatel, NetCologne en Ecotel. In 2009 zijn nieuwe samenwerkingsverbanden aangegaan met WAZ en BVB.

Marktomgeving en concurrentie Op de Duitse markt voor mobiele telecommunicatie zijn momenteel vier mobiele netwerkproviders actief, alle met een GSM- en UMTS-licentie: T-Mobile, Vodafone, E-Plus en O2. De twee grootste mobiele telecomproviders, T-Mobile en Vodafone, hebben tezamen een geschat marktaandeel gemeten naar opbrengsten uit dienstverlening van ongeveer 69% (2008: 70%). In de afgelopen jaren lukte het E-Plus haar marktaandeel, gemeten naar opbrengsten uit dienstverlening, te vergroten naar een geschat aandeel van 15,5% in het vierde kwartaal van 2009. Daarnaast zijn er in Duitsland talloze onafhankelijke dienst verleners actief die producten en diensten aanbieden van verschillende netwerkbeheerders onder de merknaam van de betreffende dienstverlener of onder eigen labels. Een aantal van deze dienstverleners werkt exclusief met één netwerkbeheerder en anderen bieden concurrerende producten en diensten. In alle gevallen wordt zowel aan zakelijke als particuliere klanten verkocht. De belangrijkste Duitse dienstverleners zijn Freenet/Mobilcom en Victor Vox.


www.kpn.com




België In België wil KPN met KPN Group Belgium haar winst gevende groei, gebaseerd op de bewezen challengerstrategie, voortzetten. KPN Group Belgium hanteert een regionale aanpak (Brussel, Vlaanderen, Wallonië) waarbij grote nadruk wordt gelegd op distributie via de eigen kanalen en via wholesale-partners (meer dan 1.000 verkooppunten). KPN Group Belgium maakt gebruik van een selectieve uitrol van het datanetwerk gebaseerd op de vraag van de klanten. KPN Group Belgium biedt eenvoudige telefonie- en data producten en -diensten met een goede prijs/kwaliteit verhouding. Het bedrijf staat bekend als vernieuwend op het gebied van producten en diensten met een geseg menteerde meermerkenstrategie. De merken BASE, Simyo, Ay Yildiz, BASE business en Zoniq worden aangeboden. Op 20 april 2009 is een nieuw productportfolio geïntrodu ceerd en is het BASE-merk opnieuw op de markt gebracht. Deze laatste richt zich op kernwaarden als eenvoud, flexibiliteit, transparantie en eerlijkheid. De producten zijn gebaseerd op een eenvoudige tariefconstructie, met één prepaid-abonnement en vier postpaid-abonnementen. KPN Group Belgium blijft daarnaast het aantal partnerships verder uitbreiden. Zo is er een samenwerkingsverband aan gegaan met RTL-TVi, resulterend in het product ‘Allo RTL’ dat op 24 juni 2009 op de markt kwam. RTL TVi is lid van de internationale RTL Group en is het populairste tv-kanaal in het Franstalige deel van België. Met deze populaire media partner richt KPN zich met een vertrouwd merk en een zeer concurrerend aanbod op de Waalse markt. Vanaf 1 oktober 2009 is het merk TELE2 vervangen door het merk BASE. Alle producten voor de particuliere markt (mobiel, vast en ADSL) worden nu aangeboden onder het merk BASE. Hierdoor is de convergentie tussen beide productportfolio’s verder toegenomen en zijn er nieuwe mogelijkheden ontstaan om bestaande productaan biedingen te vernieuwen.

Marktomgeving en concurrentie Net als in voorgaande jaren blijft KPN Group Belgium verreweg de grootste partner voor MVNO’s in België. De belangrijkste concurrenten op de Belgische markt voor mobiele telecommunicatie zijn Belgacom Mobile (Proximus) en Mobistar. Belgacom Mobile is een dochteronderneming van Belgacom, de van oorsprong gevestigde dienstverlener van telecommunicatie in België. France Telecom heeft een meerderheidsbelang in Mobistar. Belgacom Mobile blijft marktleider in België met Mobistar als tweede op enige afstand. KPN Group Belgium, als derde marktpartij, is de uitdager op de Belgische markt voor mobiele telefonie.





Rest van de Wereld Tot het segment Rest van de Wereld behoren KPN Spanje, KPN Frankrijk, Ortel Mobile en Yes Telecom. In Spanje en Frankrijk implementeert KPN haar succesvolle challengerstrategie door te profiteren van haar eigen merken (lage kosten, no-nonsense) en van partnermerken. KPN brengt momenteel in Spanje en Frankrijk haar eigen merken op de markt en heeft tien partnermerken in Spanje. Simyo blijft het belangrijkste eigen merk met een goede mix tussen prepaid en postpaid klanten, naast het merk blau (in Spanje) en Ay Yildiz (in Frankrijk). KPN heeft in Spanje en Frankrijk geen eigen netwerk. In plaats daarvan werkt KPN samen met lokale operators (respectievelijk Orange SA en Bouygues Telecom). KPN richt zich niet op nieuwe markten totdat er in deze twee landen bewezen successen zijn geboekt. Ortel Mobile richt zich voornamelijk op klanten in de multiculturele segmenten in Nederland, Duitsland en België. In de multiculturele markten blijven de omstandig heden moeilijk door voortdurende prijsaanbiedingen van de concurrentie, gericht op het winnen van marktaandeel. Op 22 januari 2010 kondigde KPN de acquisitie aan van de overige 35% in Ortel. KPN gaat ervan uit dat de volledige acquisitie van Ortel het bedrijf helpt haar operationele en strategische doelen te realiseren.


www.kpn.com



Financieel en operationeel overzicht

KPN Groep • EBITDA en vrije kasstroom voldoen aan verwachtingen, opbrengsten iets lager dan verwacht • Invloed van economische achteruitgang beperkt door kostenbesparingen • Sterke groei winstgevendheid Nederlandse telecom activiteiten • Mobile International presteert wederom bovengemiddeld ten opzichte van de markt

Prestatie versus vooruitzichten KPN was in staat in 2009 goede resultaten te behalen, waar mee de eerder genoemde focus op EBITDA, kasstroom en marktaandelen in plaats van opbrengsten wordt bevestigd. EBITDA, kapitaalinvesteringen en vrije kasstroom voldeden aan de verwachtingen voor 2009, terwijl de opbrengsten en overige baten, vooral door iBasis, Getronics en de invloed van regulering van de tarieven, enigszins lager uitkwamen. Zie voor meer details over de verwachtingen het hoofdstuk ‘Groepsstrategie en verwachtingen’ op pagina 13.

De opbrengsten en overige baten van Mobile International zijn in 2009 stabiel gebleven ten opzichte van 2008. Dit is inclusief de negatieve invloed van maatregelen van regel gevende autoriteiten van ongeveer EUR 100 miljoen. Opbrengsten uit diensten stegen met 2,3% in 2009, als resultaat van zowel gelijke opbrengsten uit diensten in Duitsland en groei in België en de Rest van de Wereld. In België bleef de challenger-strategie zijn vruchten afwerpen. Naar aanleiding van het succes in België, heeft KPN de start van soortgelijke initiatieven in Duitsland verder ontwikkeld om een stijging van opbrengsten uit diensten te stimuleren.

Opbrengsten en overige baten

EBITDA

(In miljoenen EUR)

2009

2008

Δ

2009

2008

Δ

KPN Groep

13.509

14.602

-7,5%

KPN Groep

5.192

5.058

2,6%

Consumentenmarkt Zakelijke Markt Getronics Wholesale & Operations Overige1 – Nederland

4.095 2.491 2.097 3.459 -2.697 9.445

4.128 2.546 2.808 3.870 -2.813 10.539

-0,8% -2,2% -25% -11% 4,1% -10%

Consumentenmarkt Zakelijke Markt Getronics Wholesale & Operations Overige – Nederland

1.030 794 62 1.790 11 3.687

882 713 121 1.934 24 3.674

17% 11% -49% -7,4% -54% 0,4%

Duitsland België Rest van de Wereld Overige1 – Mobile International

3.181 802 206 -111 4.078

3.218 773 139 -66 4.064

-1,1% 3,8% 48% -68% 0,3%

Duitsland België Rest van de Wereld – Mobile International

1.333 259 -39 1.553

1.245 251 -23 1.473

7,1% 3,2% -70% 5,4%

-48

-89

46%

1) Met name eliminaties van intercompany opbrengsten.

De opbrengsten en overige baten van de Groep daalden met 7,5%. De daling kon grotendeels worden toegeschreven aan de desinvestering van een aantal Getronics-onderdelen (exclusief deze desinvesteringen was de daling 3,5%). Opbrengsten en overige baten voor de Groep werden negatief beïnvloed door lagere opbrengsten bij iBasis (EUR 193 miljoen), tariefmaatregelen door regel gevende autoriteiten voor MTA en roaming, nieuwe regelgeving op het gebied van Wholesale Price Cap (totaal ongeveer EUR 290 miljoen) en lagere boekwinsten op ver koop van onroerend goed (EUR 76 miljoen). De invloed van de economische achteruitgang werd ook duidelijk in de segmenten Zakelijk en Getronics, omdat minder orders ge plaatst werden en klanten investeringsbesluiten uitstelden. De Nederlandse telecomactiviteiten (Nederland zonder Getronics, iBasis en boekwinsten op onroerend goed) lever de een sterke prestatie in 2009, als gevolg van de aandacht voor winstgevendheid en marktaandelen, ondanks de economische achteruitgang en druk op de tarieven door regulering. De invloed van regulering op de opbrengsten in 2009 bedroeg EUR 124 miljoen aan extra tariefswijzigingen voor MTA, ongeveer EUR 30 miljoen aan tariefswijzigingen voor roaming en EUR 34 miljoen aan nieuwe Wholesale Price Cap regels.




(In miljoenen EUR)


Vanaf medio 2008 en gedurende heel 2009 heeft KPN preventieve en corrigerende maatregelen genomen om de invloed van de economische achteruitgang te beperken door kostenbesparingen. Op Groepsniveau is de EBITDA met 2,6% gestegen. Exclusief de invloed van de desinves teringen bij Getronics, is de EBITDA met 3,6% gestegen. Verschillende factoren hebben bijgedragen aan de kosten besparingen. De personeelsaantallen werden terug gebracht door vereenvoudiging van de organisatie en vermindering van het aantal merken, leveringsprocessen en netwerken. Door de implementatie van ‘First Time Right’programma’s binnen de Groep is de kwaliteit van de service toegenomen en het aantal klachten aanzienlijk afgenomen en daardoor zijn het aantal inkomende gesprekken op de callcenters en de daarmee samenhangende kosten ook gedaald. Inkoopkosten zijn aanzienlijk teruggebracht als gevolg van een meer efficiënt gebruik van leveranciers en tariefswijzigingen. Daarnaast zijn de SAC/SRC-kosten verlaagd zonder de marktaandelen te riskeren en zijn verkeersgerelateerde kosten verlaagd als gevolg van tariefswijzigingen voor MTA en roaming. In Nederland bleef de EBITDA vrijwel gelijk aan 2008. Exclusief de invloed van de desinvesteringen bij Getronics, is de EBITDA met 1,6% gestegen.


CAPEX

In 2009 bedroegen de reorganisatiekosten EUR 56 miljoen, waarvan EUR 44 miljoen voor Getronics en EUR 12 miljoen voor de overige segmenten in Nederland (vooral leeg staande kantoorruimte). In 2008 bedroegen de totale reorganisatiekosten EUR 282 miljoen, waarvan EUR 230 miljoen voor Overige activiteiten. In 2008 was onder Overige activiteiten een bate opge nomen van EUR 199 miljoen in verband met de vrijval van pensioenvoorzieningen.

Overige financiële gegevens (In miljoenen EUR)

Bedrijfsresultaat Financieringkosten en overige financiële resultaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen Betaalde belastingen Nettokasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in materiële vaste activa en software Opbrengsten uit verkoop onroerend goed Belastingverrekening E-Plus Vrije kasstroom

2009

2008

Δ

2.850

2.597

9,7%

-808

-704

15%

-6 2.036 139 2.175

-6 1.887 -550 1.337

7,9% 63%

-506

-522

-3,1%

3.776

4.030

-6,3%

-1.767

-1.925

-8,2%

94 343 2.446

180 313 2.598

-48% 9,6% -5,9%

Financieringskosten en overige financiële resultaten In 2009 stegen de financieringskosten met EUR 77 miljoen ten opzichte van 2008. De voornaamste redenen hiervoor waren de eenmalige premie van EUR 27 miljoen voor het openbaar bod op uitstaande obligaties en de absolute stijging van het bedrag aan leningen resulterend in bijko mende financieringskosten van ongeveer EUR 74 miljoen. Dit werd deels gecompenseerd door EUR 23 miljoen lagere kosten door variabele rente. Andere financiële resultaten voor 2009 betreffen onder andere EUR 44 miljoen voor de optieovereenkomst om op termijn 100% van de aandelen Reggefiber Group B.V. te verwerven.

Vennootschapsbelasting Per 31 december 2009 is de vaststelling van de actieve belastinglatentie voor compensabele verliezen en fiscale aftrekposten bij E-Plus herzien. Deze herziening heeft gere sulteerd in een stijging van de actieve belastinglatentie en een vennootschapsbelastingbate van EUR 705 miljoen van wege de grotere waarschijnlijkheid dat in de toekomst E-Plus gebruik zal maken van voorwaartse verliescompensatie.

In 2009 is KPN erin geslaagd de kapitaalinvesteringen (CAPEX) in 2009 met EUR 158 miljoen te verminderen. Dit was grotendeels toe te schrijven aan lagere kapitaal investeringen bij Getronics (EUR 49 miljoen) en het ontbreken van kapitaalinvesteringen in handset-lease in Duitsland (EUR 64 miljoen) alsmede toegenomen aandacht voor de ROCE (rendement op het geïnvesteerd vermogen). Bij de Nederlandse telecomactiviteiten bleven de kapitaal investeringen stabiel ondanks extra investeringen in het kernnetwerk, het mobiele netwerk en de IT. Dit is het resultaat van lagere apparatuurkosten die ongedaan gemaakt werden door de volume-effecten (betere prijs/ kwaliteitverhouding). Voor de toekomst verwachten wij in Nederland verhoogde efficiency as gevolg van een gecentraliseerde evaluatie en goedkeuring van CAPEX evenals nauwe samenwerking met Mobile International om activa te verdelen binnen de Groep.

Vrije kasstroom De vrije kasstroom was EUR 2.446 miljoen in 2009, ver geleken met EUR 2.598 miljoen in 2008. In 2009 ontving KPN ongeveer EUR 109 miljoen aan belastingrestituties, die betrekking hadden op voorgaande jaren. Daarnaast kon KPN profiteren van de tijdelijke belastingfaciliteit om BTW per kwartaal in plaats van per maand te betalen (effect op het werkkapitaal van ongeveer EUR 160 miljoen). Deze fiscale voordelen compenseerden de lagere opbrengsten uit de verkoop van onroerend goed (EUR 94 miljoen in 2009; EUR 180 miljoen in 2008) alsmede de additionele pensioenbijdragen in 2009 van EUR 88 miljoen. Verder rapporteerde KPN lagere kapitaalinvesteringen (EUR 158 miljoen minder dan in 2008). De verbeteringen in het werkkapitaal waren lager dan in 2008 door daling van de bedrijfslasten en kapitaalinvesteringen. Dit werd deels gecompenseerd door structurele verbeteringen. In 2009 kon KPN de terugval in de niet-structurele verbeteringen van het werkkapitaal in het vierde kwartaal van 2008 (EUR 150 miljoen) volledig compenseren.

Pensioenpositie Op 31 december 2008 hadden de pensioenfondsen van KPN die moeten voldoen aan de richtlijnen van de toezichthouder, een gemiddelde dekkingsgraad van 94%. KPN en de pensioenfondsen van KPN bereikten in 2009 een overeenkomst over het verhogen van de dekkingsgraad van de pensioenfondsen op het minimaal vereiste niveau van 105%, een eis van pensioentoezichthouder De Nederlandsche Bank. Er is afgesproken dat KPN additionele bijdragen stort tot een maximum van EUR 390 miljoen. In 2009 zijn additionele bijstortingen gedaan van EUR 88 miljoen. Op 31 december 2009 hadden de pensioenfondsen van KPN die moeten voldoen aan de richtlijnen van de toezichthouder, een gemiddelde dekkingsgraad van 111%. Omdat de minimaal vereiste dekkingsgraad van 105% met ingang van 2010 is bereikt, is KPN niet langer verplicht extra betalingen te verrichten en zal deze dan ook stopzetten.

Exclusief deze belastingbate en de impairment van good will, die niet aftrekbaar is, lag de effectieve belastingdruk in 2009 en 2008 rond 27%. De effectieve belastingdruk van de Groep is hoger dan het wettelijke belastingtarief in Nederland van 25,5%, vanwege de hogere belasting tarieven in Duitsland.

Gezien de aard van het pensioenplan van Getronics is KPN met het pensioenfonds van Getronics overeengekomen een aanvullende zekerheidsstelling af te geven voor een bedrag tot EUR 12,5 miljoen per jaar voor de periode 2010 – 2013.


www.kpn.com




Financieringsprofiel verder versterkt door uitgifte nieuwe langlopende obligaties Op 4 februari 2009 heeft KPN twee Euro-obligatieleningen uitgegeven. Het gaat om een lening met een looptijd van 5 jaar ter waarde van EUR 750 miljoen en een lening met een looptijd van 10 jaar eveneens met een waarde van EUR 750 miljoen. KPN kocht op 29 juni 2009 USD 588 miljoen van de USD 1.750 miljoen 8%-obligaties terug die in 2010 zouden aflopen. Op 17 september 2009 gaf KPN een sterlingobligatielening uit voor een bedrag van GBP 850 miljoen met een looptijd van 20 jaar. Op 30 september 2009 gaf KPN een sterling-obligatielening uit voor een bedrag van GBP 700 miljoen met een looptijd van 15 jaar. Ook heeft op 21 juli 2009 een reguliere aflossing van EUR 700 miljoen plaatsgevonden.

Onderzoek en ontwikkeling KPN werkt aan innovatieve oplossingen voor haar klanten: nieuwe diensten, producten en processen. KPN’s huidige portefeuille met intellectueel eigendoms rechten bestaat uit ongeveer 25 geregistreerde handels merken en 400 patentfamilies. KPN blijft investeren in de uitbreiding van de portefeuille met intellectueel eigendomsrechten, onder andere door KPN’s beoogde langlopende gerichte onderzoeks- en ontwikkelings programma’s in nauwe samenwerking met TNO Telecom. De kosten voor onderzoek en ontwikkeling met TNO Telecom bedroegen in 2009 EUR 13 miljoen, wat ongeveer 20% is van de onderzoekskosten van KPN in 2009. KPN neemt alle benodigde stappen om het intellectueel eigendomsrecht te beschermen en genereert daar waar mogelijk waarde uit deze rechten. Om deze rechten te beschermen maakt KPN momenteel gebruik van een combinatie van patenten, handelsmerken, dienstmerken, bedrijfsgeheimen, copyrights, databasebeveiliging, geheimhoudingsverklaringen van medewerkers en derden en contractuele beschermingsconstructies. Ongeveer 25 van de patenten die KPN in handen heeft, zijn essentieel voor de commerciële exploitatie van de telecommunicatie technologie en -dienstverlening. KPN heeft met een aantal leveranciers licentieovereenkomsten afgesloten in verband met deze en andere KPN-patenten.





Consumentenmarkt • Geringe daling van opbrengsten, groei EBITDA in dubbele cijfers • Goede resultaten mobiele diensten • Concurrentiekracht op mobiele markt gehandhaafd (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

– Vaste telefoonaansluitingen – Mobiele diensten (exclusief Mobile Wholesale) – Vaste Internet-aansluitingen – Mobile Wholesale – Overige (incl. intercompany opbrengsten) Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA marge

2009

2008

Δ

702

823

-15%

1.934 1.042 201

1.773 1.010 327

9,1% 3,2% -39%

216

195

11%

4.095

4.128

-0,8%

3.353

3.541

-5,3%

288

295

-2,4%

1.030 25,2%

882 21,4%

17%

De opbrengsten en overige baten daalden met 0,8% vergeleken met 2008. Dit was het resultaat van lagere opbrengsten van traditionele telefonie, grotendeels ge compenseerd door stijgende opbrengsten uit mobiele telefonie, maar beïnvloed door regulering voor MTA en roaming, en solide resultaten van Internet- en tv-diensten. • De opbrengsten uit Vaste telefoonaansluitingen daalde met 15% door het aanhoudende verlies van het aantal vaste aansluitingen, hoewel dit verlies minder snel gaat. • Opbrengsten uit Mobiele diensten stegen met 9,1% (inclusief debitel, exclusief wholesale) ondanks negatieve invloed door lagere tarieven voor MTA en roaming. Naast de acquisitie van debitel is deze prestatie toe te schrijven aan de stijging van het aantal postpaid-klanten en de toenemende vraag naar diensten voor dataverkeer. • De opbrengsten van Mobile Wholesale daalden met 39 %, vooral door de transfer van debitel naar Mobiele diensten. • Net als in 2008 lieten de opbrengsten van Vaste internetaansluitingen een solide groei zien van 3,2% door een goede gemiddelde omzet per klant en ondanks de bijna verzadigde Nederlandse markt voor breedbandaansluitingen. • Overige opbrengsten namen met 11% toe, vooral door de stijgende vraag naar televisieproducten van KPN.

In 2009 bleef het segment Consumentenmarkt een goede prijs/kwaliteitverhouding leveren met betrouwbare en veilige producten. Belangrijke portfolio-initiatieven waren: • De introductie van het ‘Altijd Online’-pakket voor het groeiend aantal breedbandklanten dat altijd en overal toegang wil hebben tot het internet. Internetabonnees van KPN kunnen tegen een aantrekkelijke prijs mobiele data-applicaties toevoegen aan hun vaste breedband aansluiting. Dit nieuwe pakket onderstreept de strategie van het segment Consumentenmarkt om zich meer te richten op hoogwaardige klanten. • De introductie van ‘Personal SIM’, een nieuwe dienst waarmee mobiele klanten de mogelijkheid hebben hun contract elke maand kosteloos aan te passen. • De uitbreiding van het productaanbod van IPTV onder de naam ‘Interactieve TV’. Eind december 2009 had KPN bijna 100 duizend IPTV-klanten. Het aantal mobiele klanten steeg in 2009 met 300 duizend, vooral door de acquisitie van debitel. In de tweede helft van 2009 werd de groei van het aantal klanten beperkt door het klantenverloop bij debitel en de negatieve invloed van het stopzetten van de kortingen voor prepaid telefoons. Door de aanhoudende focus op klantwaarde heeft Consumentenmarkt meer nadruk gelegd op de verkoop van waardevolle tweejarige contracten en smartphonepakketten. Dit hielp om de ARPU te stabiliseren op EUR 23 in 2009. De groei bij mobiele diensten kon voornamelijk worden toegeschreven aan de stijging in het aantal en het gebruik van diensten voor dataverkeer, waarbij geprofiteerd kon worden van het gestegen marktaandeel van smartphones en mobiel-internetkaarten voor de laptop. Het segment Consumentenmarkt wist haar sterke en toonaangevende positie op de markt voor mobiele diensten te handhaven. Binnen het segment Consumentenmarkt, bleef tv een be langrijke groeifactor. KPN bleef zich met succes inspannen om klanten te werven voor Digitenne. Dit ondanks een stijging in de maandelijkse abonnementskosten per 1 september 2009.

EBITDA voor het segment bedroeg EUR 1.030 miljoen, een stijging van 17% ten opzichte van 2008. Deze dubbelcijferige groei is toe te schrijven aan de gestroomlijnde dienstverle ning en aan kostenefficiency, resulterend in een EBITDAmarge van 25,2% in 2009 tegenover 21,4% in 2008. Net als in 2008 richtte het segment Consumentenmarkt zich op breedbanddiensten om de verliezen in PSTN-lijnen te compenseren. Vooral door de stagnatie in de groei op de breedbandmarkt zette de ontwikkeling in het nettoverlies aan lijnen niet door, maar blijft het nettoverlies op een relatief laag niveau.


www.kpn.com




Zakelijke Markt • Economische achteruitgang beïnvloedt opbrengsten • Veerkrachtige prestaties datanetwerkdiensten (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

2009

2008

Δ

1.026 439 872

1.076 430 894

-4,6% 2,1% -2,5%

154

146

5,5%

2.491

2.546

-2,2%

Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments

1.778

1.908

-6,8%

81

75

8,0%

EBITDA EBITDA marge

794 31,9%

713 28,0%

11%

– Vaste telefonie & Internet – Data netwerkdiensten – Mobiele diensten – Overige (incl. intercompany opbrengsten) Opbrengsten en overige baten

In 2009 werd de invloed van de economische achteruitgang duidelijk zichtbaar. Het segment Zakelijke markt merkte dat het aantal orders verminderde en dat klanten hun investe ringsbesluiten uitstelden. Hierdoor kwam de zogenoemde ‘order conversion rate’ onder druk te staan. De markt posities konden echter worden gehandhaafd. Tegen deze achtergrond is goede vooruitgang geboekt op het gebied van kostenbesparingen en is er een reorganisatieplan aangekondigd voor versnelde herstructurering van het segment Zakelijke markt. De opbrengsten en overige baten van het segment Zakelijke markt daalden in 2009 met EUR 55 miljoen, ofwel 2,2%. In 2009 werden de opbrengsten van Vaste telefonie & Internet en Mobiele diensten beïnvloed door de economische achteruitgang. Dit resulteerde in een daling van het aantal gebelde minuten en verminderde roaming. Verder werden de opbrengsten van Mobiele diensten beïnvloed door lagere MTA-tarieven, regelgeving voor roaming en lagere roaming als gevolg van de economische achteruitgang. De opbrengsten voor Vaste telefonie & Internet namen met 4,6% of EUR 50 miljoen af. De daling in de opbrengsten voor Mobiele diensten werd deels gecompenseerd door de sterke toename in mobiel dataverkeer. Opbrengsten van Datanetwerkdiensten hielden de sterke opwaartse trend vast met een stijging van 2,1% door nieuwe netwerkdiensten. EBITDA voor het segment Zakelijke Markt steeg 11% of EUR 81 miljoen tot EUR 794 miljoen, vooral als gevolg van de daling in de personeelsaantallen, efficiencyverbeterin gen en de voortdurende aandacht voor kostenbesparingen. De EBITDA-marge verbeterde met 3,9% tot 31,9% vergeleken met 28,0% in 2008. Ondanks de sterke concurrentie steeg het aantal klanten voor telefonie en dataverkeer. Daarnaast houdt KPN de kosten voor behoud en acquisitie van klanten nauwlettend in de gaten om haar concurrentiepositie te handhaven.





Getronics • Integratie groot deel Zakelijke markt-activiteiten • Opbrengsten onder druk, maar marktaandeel behouden • EBITDA (exclusief verkochte onderdelen en herstructurering) stijgt ondanks economische achteruitgang (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

2009

2008

Δ

– Global Services – ICT Services – International – Verkochte onderdelen Opbrengsten en overige baten

1.124 918 390 22

1.055 976 467 623

6,5% -5,9% -16% -

2.097

2.808

-25%


2.187

2.882

-24%

152

195

-22%

EBITDA EBITDA marge

62 3,0%

121 4,3%

-49%

In 2009 was de EBITDA EUR 62 miljoen ten opzichte van EUR 121 miljoen in 2008. Exclusief desinvesteringen, was de EBITDA EUR 62 miljoen in 2009 en EUR 76 miljoen in 2008. In 2009 werd de EBITDA negatief beïnvloed door herstructureringskosten van EUR 44 miljoen. De gerelateerde kostenbesparingen hadden een positieve invloed op het resultaat en de tweede helft van 2009 over de gehele groep en heeft een volledig jaareffect in 2010.

Bij Getronics is de afgelopen jaren een aantal grote organisatorische veranderingen doorgevoerd. In 2009 zijn de Zakelijke markt-activiteiten van Corporate Solutions, Enterprise Communication Solutions en Application Management Services met succes geïntegreerd in Getronics. In de vergelijkende cijfers voor 2008 zijn deze activiteiten meegenomen. Business Solutions, Document Services en Infotechnique zijn in 2009 gedesinvesteerd. De Australische en NoordAmerikaanse activiteiten evenals Everest en Business Application Services zijn in 2008 gedesinvesteerd. In 2009 heeft Getronics EUR 2.097 miljoen aan opbrengsten gegenereerd, tegen EUR 2.808 miljoen in 2008. De onder liggende trend in de opbrengsten (exclusief desinvesterin gen) is -5%. De daling van de opbrengsten werd vooral veroorzaakt door de economische achteruitgang waardoor klanten investeringen uitstelden en bezuinigden op advies diensten en aanvullende projectwerkzaamheden. De internationale activiteiten werden het meest beïnvloed en daalden 17%, deels ook vanwege valutakoerseffecten. De activiteiten in Nederland lieten slechts een kleine daling van de opbrengsten zien van 1,0%. Ondanks deze daling kon Getronics haar marktpositie in Nederland handhaven. Ondanks moeilijke marktomstandigheden en de druk op de orderconversie, wist Getronics een solide orderboek te handhaven en verschillende grote contracten te sluiten. In 2009 is in Nederland een contract van EUR 70 tot 80 miljoen met Enexis binnengehaald. Daarnaast kan nu wereldwijde dekking worden aangebo den via de Getronics Workspace Alliance (GWA), die van start is gegaan in 2009. Deze nieuwe partner is succesvol gebleken, daar sinds de lancering verschillende interna tionale cliënten hun contract met Getronics of één van de GWA-leden hebben verlengd. Sinds het begin is het aantal orders bij de GWA-leden gestegen en heeft de alliantie nieuwe business binnengehaald voor meer dan 50.000 nieuwe werkplekken in Europa, de Amerika’s en Azië.


www.kpn.com




Wholesale & Operations • Lagere volumes telefoonverkeer • Moeilijke onroerendgoedmarkt • Voortgang in uitrol glasvezelkabel (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

2009

2008

Δ

Opbrengsten – waarvan: iBasis – waarvan: Real Estate Overige baten – waarvan: iBasis – waarvan: Real Estate Opbrengsten en overige baten

3.404 719 233 55 39

3.730 911 252 140 1 116

-8,7% -21% -7,5% -61% -66%

3.459

3.870

-11%


2.597

2.990

-13%

928

1.054

-12%

1.790 22 121 51,7%

1.934 27 218 50,0%

-7,4% -19% -45%

EBITDA – waarvan: iBasis – waarvan: Real Estate EBITDA marge

De opbrengsten en overige baten daalden met EUR 411 miljoen, ofwel 11%, naar EUR 3.459 miljoen. Dit is vooral toe te schrijven aan de voortdurende afname van de traditionele activiteiten binnen de segmenten Consumentenmarkt en Zakelijke markt, kosten in verband met nieuwe regelgeving voor zakelijke tarieven (invloed op externe opbrengsten: EUR 34 miljoen) en EUR 76 miljoen lagere boekwinst op verkoop van onroerend goed vergeleken met 2008.

meegenomen (EUR 21 miljoen) en een eenmalige boete voor Telfort in verband met de UMTS-vergunning (EUR 5 miljoen). Als gevolg hiervan steeg de EBITDA-marge naar 51,7%. Ondanks dat de onroerend goedmarkt moeilijk was in 2009, heeft KPN een gedeelte van zijn onroerend goedportfolio verkocht voor EUR 94 miljoen. Ook in de toekomst ligt de focus eerder op waardeoptimalisatie dan op timing. De opbrengsten van iBasis daalden in 2009 met EUR 192 miljoen, of 21%, naar EUR 719 miljoen. Het aantal belminuten daalde met 16%, maar liet in de tweede helft van 2009 een verbetering zien ten opzichte van 2008. Opbrengsten in USD lagen 26% lager in 2009. De EBITDAmarge was 3,1% in 2009. Deze marge is in lijn met 2008 en toe te schrijven aan de nadruk die iBasis heeft gelegd op winstgevende contracten en marges. Op 28 juli 2009 heeft KPN een openbaar bod in contanten gedaan op alle uitstaande, gewone aandelen van iBasis die nog niet in handen waren van KPN. Het openbaar bod is succesvol afgerond op 21 december 2009 en KPN heeft ongeveer USD 93 miljoen betaald voor de uitstaande aandelen.

In 2009 daalden de verkeersvolumes voor uitgaande en binnenkomende telefoongesprekken via het vaste netwerk door de grote concurrentie op de nationale telefoniemarkt van bedrijven zoals Tele2 Nederland, BT, Verizon en van kabelbedrijven. Verder zorgde de overstap van vast naar mobiel voor een verdere daling van het verkeersvolume op het vaste netwerk. Dit verlies kon deels worden ge compenseerd door een stijging van het verkeersvolume op het mobiele netwerk van KPN. Het aantal ISDN/PSTNaansluitingen bleef in 2009 verder dalen. Deze daling in de traditionele dienstverlening is grotendeels gecompenseerd door een stijging in het aantal breedbandaansluitingen. Voor deze breedbandaansluitingen verschuift de focus van het traditionele kopernetwerk naar glasvezelnetwerken, waardoor KPN in staat is te voldoen aan de vraag op de wholesalemarkt naar aansluitingen met meer bandbreedte. De overige baten daalden in 2009 naar EUR 55 miljoen, vooral door lagere opbrengsten uit onroerend goed. De EBITDA daalde met EUR 144 miljoen, of 7,4%, vergeleken met 2008. De druk op de opbrengsten is deels gecompenseerd door de continue efficiencyverbeteringen binnen KPN, waardoor de kostenbasis structureel lager is geworden. De kostenbesparingen werden vooral gerealiseerd door besparingen op de contractkosten, afname van de advieskosten en de personeelsaantallen (van 4.423 fte’s ultimo 2008 naar EUR 4.104 fte’s ultimo 2009) alsmede efficiencyeffecten binnen de activiteiten. In de EBITDA voor 2009 is tevens de WPC-invloed





Duitsland • Klantenbestand stijgt 6,8% naar 19 miljoen abonnees • EBITDA stijgt 7,1% ondanks daling van de opbrengsten (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

– Opbrengsten uit dienstverlening (mobiel) – Hardware en overige opbrengsten Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA marge

2009

2008

Δ

3.021

3.005

0,5%

160

213

-25%

3.181

3.218

-1,1%

2.536

2.641

-4,0%

688

668

3,0%

1.333 41,9%

1.245 38,7%

7,1%

In Duitsland daalden de opbrengsten en overige baten in 2009 met EUR 37 miljoen, of 1,1%, naar EUR 3.181 miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door lagere opbrengsten uit handsets. De opbrengsten uit dienstverlening stegen in 2009 met EUR 16 miljoen, of 0,5%. In 2009 was de nega tieve invloed van MTA op de opbrengsten EUR 62 miljoen. De EBITDA bedroeg in 2009 EUR 1.333 miljoen, een stijging van EUR 88 miljoen, of 7,1%, ten opzichte van 2008. Deze stijging is toe te schrijven aan de doelgerichte beheersing van klantgerelateerde kosten alsmede van indirecte kosten. In 2009 was de negatieve invloed van MTA op de EBITDA EUR 31 miljoen. De EBITDA-marge was 41,9%, een stijging van 3,2% ten opzichte van 2008. In 2009 is de Challenger-strategie verder voortgezet waarbij nieuwe samenwerkingsverbanden zijn aangegaan. In 2009 konden 1,2 miljoen nieuwe klanten worden verwel komd, vooral door de nieuwe merken zoals BASE en Simyo en andere partners.


www.kpn.com




België • Opbrengsten uit dienstverlening stijgen weer • Goede prestaties met postpaid (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

– Opbrengsten uit dienstverlening (mobiel) – Hardware en overige opbrengsten Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA marge

2009

2008

Δ

659

621

6,1%

143

152

-5,9%

802

773

3,8%

678

649

4,5%

135

127

6,3%

259

251

3,2%

32,3%

32,5%

In 2009 stegen de opbrengsten en overige baten van de activiteiten van KPN in België met EUR 29 miljoen, of 3,8%, naar EUR 802 miljoen. De implementatie van de Challenger-strategie begint resultaten op te leveren. KPN Groep België rapporteerde een groei van de opbrengsten uit dienstverlening van 6,1%. De belangrijkste factor hierin was de aanhoudende stijging in het aantal klanten, als gevolg waarvan de verkeersge relateerde opbrengsten stegen. KPN Groep België heeft het naar verwachting wederom beter gedaan dan het marktgemiddelde, met een stijging van het marktaandeel gemeten naar opbrengsten uit dienstverlening van ongeveer 18% ultimo 2009. De EBITDA van de Belgische activiteiten bedroeg in 2009 EUR 259 miljoen, een stijging van EUR 8 miljoen, of 3,2%, vergeleken met 2008. Deze stijging was vooral toe te schrijven aan de mobiele activiteiten. In 2009 konden nog eens 133 duizend klanten worden toegevoegd aan het klantenbestand, waarvan 109 duizend postpaid-klanten (vorig jaar waren dit er 57 duizend). De stijging in het aantal postpaid-klanten kan worden toegeschreven aan het Base-merk met zijn vereenvoudigde en transparante portfolio. Eind 2009 bedroeg het totaal aantal klanten 3,6 miljoen, een stijging van 3,9% ten opzichte van 2008.





Rest van de Wereld • Snelst groeiende MVNO in Spanje • Start van Franse MVNO (In miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA marge

2009

2008

Δ

206

139

48%

253

166

52%

8

4

100%

-39 -18,9%

-23 -16,5%

70%

Vergeleken met 2008, wordt de ontwikkeling in opbreng sten en EBITDA beïnvloed door twee aspecten: Ortel Mobile is na de acquisitie in 2008 volledig meegenomen in 2009 en KPN Frankrijk is in januari 2009 van start gegaan. Ondanks de moeilijke marktomstandigheden, zowel wat betreft economisch klimaat als concurrentieomgeving heeft KPN Spanje binnen twee jaar de positie verworven van snelst groeiende MVNO in dat land. Na het opvoeren van de run rate vanaf het tweede kwartaal 2009 is het aantal klanten met meer dan 350 duizend gestegen door de goede prijs-/kwaliteitsverhouding van de eigen merken en door de wholesale-partners. Het ‘no-nonsense’-merk Simyo levert nog steeds de grootste bijdrage en is ook gelanceerd in Frankrijk. Door de verschuiving in de strategie van Ortel (minder gericht op het werven van klanten en meer op de kwaliteit van het distributienetwerk en selectieve promotie om het gebruik op te voeren) zijn de prestaties van Ortel geleidelijk verbeterd en neemt de klantactiviteit toe.


www.kpn.com



Risicobeheersing

Doelstellingen KPN definieert risico als onzekerheid in het realiseren van doelstellingen. Risicobeheersing begint dan ook met het vaststellen van de belangrijkste doelstellingen van KPN. In de sectie Groepsstrategie en – vooruitzichten op pagina 13 zijn KPN’s ambities besproken. De belangrijkste doelstellingen van KPN worden hieronder weergegeven: • Het handhaven en verbeteren van de klanttevredenheid; • Het realiseren van aanzienlijke kostenbesparingen; • De beste netwerkbeheerder blijven; • De beste leverancier van ICT-oplossingen in de Benelux worden; • Een aanhoudende winstgevende groei in het buitenland; en • Het vasthouden van de goede financiële prestaties In dit hoofdstuk worden de risicobereidheid, de belangrijkste risico’s en het interne risicobeheersingsen controlesysteem beschreven.

Risicobereidheid KPN staat bekend om haar focus op kwaliteit, consistentie en financiële discipline. De Raad van Bestuur stimuleert de verschillende segmenten te zoeken naar mogelijkheden voor omzetgroei en kostenbesparingen en daarbij be heersbare risico’s te nemen. De risicobereidheid van KPN komt op verschillende manieren tot uitdrukking. KPN houdt vast aan: • Onnodige risico’s die van invloed zijn op de kwaliteit van de dienstverlening en de beschikbaarheid van het netwerk, vermijden;



• Een breed pakket aan product/marktcombinaties handhaven; • Volledig voldoen aan alle wettelijke vereisten; • Vooral richten op uitbreiding in volwassen markten; • Strikte regels toepassen om het falen van het interne risicobeheersingsen controlesysteem te voorkomen; • Een prudent financieel beleid handhaven door herfinan cieringsverplichtingen ruim vooruit af te dekken; • Een minimale credit rating van BBB bij Standard & Poor’s en Baa2 bij Moody’s; en • Een netto schuld/EBITDA verhouding handhaven van 2 tot 2,5.

Belangrijkste risico’s en onzekerheden In het streven om de doelstellingen te halen, wordt het bedrijf beïnvloed door verschillende externe ontwikke lingen. Door het anticiperen op externe ontwikkelingen neemt KPN risico. Dit is inherent aan zakendoen en het goed beheersen van deze risico’s levert rendement op voor de belanghebbenden van KPN. Onderstaande tabel toont de externe ontwikkelingen, hoe KPN daarop anticipeert en de risico’s waar KPN mee te maken krijgt. Bepaalde risico’s en onzekerheden die van grote invloed zijn op de activi teiten van KPN zijn benadrukt, maar dit is geen uitgebreide analyse van alle risico’s en onzekerheden waar KPN mee wordt geconfronteerd. Algemeen gesproken, kunnen deze risico’s een negatieve invloed hebben op de activiteiten van KPN, de financiële en operationele resultaten, de op brengsten en winstgevendheid en uiteindelijk resulteren in een daling van de aandelenkoers van KPN.

Externe ontwikkelingen

KPN impact

Risico’s

Veranderingen in gedrag van klanten (bandwidth on demand, IPTV, Video On Demand)

Afname in vastelijn vs. mobiel en breedband groei

Strategische risico’s

Concurrentie van Internet en media bedrijven

Zoeken naar nieuwe opbrengststromen

Operationele risico’s

Macro economie (financiële crisis, credit crunch, recessie)

Constante noodzaak voor innovatie, technologische veranderingen en toename van efficiency

Financiële risico’s

Druk van regulering (prijs beheersing, infrastructuur, refarming)

Voldoen aan weten regelgeving

Wet- en regelgevingsrisico’s


Risicobeheersing

Strategische risico’s De markten waarin KPN actief is, zijn zeer dynamisch en concurrerend en de belangrijkste activiteiten hebben te maken met aanzienlijke concurrentie. Wanneer KPN niet in staat is zijn strategische doelstellingen te realiseren en de concurrentie effectief aan te gaan, kan dit resulteren in verlies van opbrengsten, kleinere marges, verlies van marktaandeel en een verslechtering van onze financiële positie. Hieronder wordt een aantal van de belangrijkste activiteiten van KPN besproken, waardoor een beter inzicht verkregen wordt in de uitdagingen waar KPN voor staat.

Particuliere breedbandmarkt Op de particuliere breedbandmarkt concurreert KPN met de kabelmaatschappijen en andere partijen om klanten en marktaandeel, om zodoende haar positie voor de toekomst veilig te stellen. Momenteel werkt KPN aan de uitrol van een glasvezelnetwerk, wat wordt beschouwd als de oplossing voor de toenemende vraag van de klant. De migratie naar glasvezel neemt naar verwachting een aantal jaar in beslag. Als het KPN niet lukt KPN om tijdelijk naar een dergelijk netwerk over te stappen, kan de concurrentie marktaandeel veroveren ten koste van KPN. De investeringen in het glasvezelnetwerk kunnen duurder uitvallen dan we hadden verwacht. Ondertussen investeert KPN ook in het huidige kopernetwerk om meer bandbreedte te realiseren (VDSL en ‘Fiber to the Curb’). De investeringen in het huidige kopernetwerk kunnen te duur worden of te lang duren, waardoor onze financiële resultaten negatief worden beïnvloed. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Verdere vereenvoudiging van merken, dienstenpakket en organisatie; • Selectieve uitrol van VDSL/Fiber-to-the-Curb (FttC)/Fiberto-the-Home (FttH) wat kan resulteren in nieuwe omzet; • Behoud van traditionele activiteiten; • Verkrijging van een aanzienlijk aandeel in de tv-markt; • Participeren in een joint venture voor het gezamenlijk investeren in en beheren van het glasvezelnetwerk; • Beheerste migratie naar nieuwe IP-infrastructuur door het beheren van de levenscyclus van bedrijfsmiddelen, verbeteren van de operationele organisatie en uitbesteding; • Selectieve migratie naar het glasvezelnetwerk; • Meervoudige oplossingen bieden (Internet, tv en telefonie); en • Kosten besparen door rationalisatie van het netwerk.

Mobile International Mobile International heeft in alle markten waar KPN actief is (Duitsland, België, Spanje en Frankrijk) te maken met grote concurrentie KPN concurreert met de grootste internationale ondernemingen en coalities van aanbieders van mobiele telefonie, zoals Vodafone, T-Mobile, Telefónica en France Telecom. Concurrentie op basis van tarieven, aanbiedingen bij het afsluiten van een abonnement, dekkingsgraad en dienstverlening blijft hevig en KPN verwacht dat de druk op de gesprekstarieven aanhoudt. In Duitsland krijgt KPN Mobile International in 2010 te maken met de veiling van vergunningen voor diverse frequenties. Op dit moment is het onzeker wat de invloed is van het al dan niet verwerven van additionele vergunningen. Een dure vergunning kan de winstgevendheid en kasstromen van KPN in gevaar brengen. Wanneer KPN echter geen aanvullende vergunning verwerft, moet gezocht worden naar een ander bedrijfsmodel met wellicht lagere marges.


Deze risico’s voor Mobile International kunnen een bedreiging vormen voor de voortzetting van de internationale winstgevende groei van KPN. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Verder uitvoeren van de Challenger-strategie in geografische gebieden en marktsegmenten waar KPN momenteel ondervertegenwoordigd is en in mobiel breedband; • Kosten verlagen en risico’s spreiden door uitbesteding en samenwerking; • Biedingsstrategie voor de veiling voorbereiden en analyseren; en • Alternatieve scenario’s onderzoeken voor het geval KPN geen additionele vergunning verwerft.

Getronics Voor Getronics ligt de uitdaging in de verdere uitvoering van het nieuwe bedrijfsmodel. In 2009 vond een reorgan isatie plaats binnen Getronics en zijn delen van het segment Zakelijke markt geïntegreerd. Hierdoor is Getronics in staat de synergie te realiseren die bij de acquisitie van Getronics in 2007 werd verwacht. Er bestaat echter het risico dat het Getronics niet lukt het nieuwe bedrijfsmodel tot uitvoering te brengen en dat de verwachte synergie niet wordt gerealiseerd, wat eventueel kan leiden tot een impairment van goodwill. Er is ook een risico dat Getronics zijn positie als grootste leverancier van ICT-diensten in de Benelux niet kan behouden. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • De uitvoering van de strategie bewaken; • De kostenstructuur verder verbeteren en • Een meer klantgerichte organisatie ontwikkelen.

iBasis Eind 2009 verwierf KPN de resterende aandelen in iBasis. Het acquisitieproces heeft in 2009 veel aandacht opgeëist van het management. Om de verwachte synergie te realise ren, moet iBasis de bedrijfsfocus herstellen en zich richten op groei van de opbrengsten. Wanneer het management van iBasis daar niet toe in staat is, dan kan dit een negatief effect hebben op de resultaten en uiteindelijk resulteren in verdere vermindering van de goodwill. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Het managementteam van iBasis verbeteren en de focus herstellen; en • De kostenbesparingsmogelijkheden versterken.

Operationele risico’s IT systemen KPN heeft een breed pakket aan IT-systemen. Een aantal van deze systemen functioneert al langere tijd en is verouderd. Er is binnen de bedrijfsonderdelen en markten van KPN een voortdurende behoefte aan innovatie. Deze behoefte legt grote druk op snelle en efficiënte aanpassing van de systemen. Als KPN niet in staat is om hier snel en efficiënt op te reageren, kan dit leiden tot verlies aan opbrengsten en marge. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Rationaliseren van applicaties en systemen en verminderen van complexiteit; • Focussen op individuele systemen, meer maatwerk; en • Focussen op tijdige oplevering en grotere productiviteit.

www.kpn.com



Risicobeheersing

Kwetsbaarheid technische infrastructuur KPN is voor de bedrijfsvoering voor een groot gedeelte afhankelijk van de prestatie van de technische infrastruc tuur. Deze is gevoelig voor schade aan en onderbreking van de stroomtoevoer of vergelijkbare gebeurtenissen. Verder kan er sprake zijn van inbraak, sabotage, terrorisme, vandalisme en soortgelijk wangedrag. De beveiliging van het netwerk en aanverwante applicaties kan ontoereikend blijken, wat kan leiden tot toegang en misbruik door hackers en andere onbevoegde gebruikers. Dit kan een negatieve invloed hebben op de bedrijfsvoering. Systeem uitval, waaronder uitval van het netwerk en van netwerken die door leveranciers worden beheerd, storingen in hardware of software of computervirussen kunnen ook van invloed zijn op de kwaliteit van de dienstverlening en een tijdelijke onderbreking van de diensten veroorzaken. Dit resulteert in ontevredenheid bij de klant, boetes en daling van het verkeer en van opbrengsten.

Daarnaast moeten we op markten waar we een beperkte of geen marktpositie hebben, samenwerken met lokale dienstverleners om te kunnen voldoen aan de behoeften van onze klanten. Als het niet lukt om de juiste dienstverleners te vinden, dan kan dat de concurrentiepositie van KPN nadelig beïnvloeden met omzetverlies als gevolg. Bovendien moet een dergelijke partner in staat zijn om diensten op het juiste niveau te leveren. Gebeurt dit niet, dan kan dat een negatief effect hebben op de reputatie van KPN, tot schadeclaims leiden en mogelijkheden tot verder zakendoen beperken. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Scenario’s opstellen met het Corporate Purchase Office voor het geval een toeleverancier in gebreke blijft; en • Service level agreements voortdurend en adequaat bewaken.

Goed geschoold personeel Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Brede inzet van beveiligingsmaatregelen, zoals Netwerk Operation Centers die de prestaties van het netwerk bewaken en back-upfaciliteiten voor de stroomtoevoer; • Life cycle management van technische infrastructuur; • Geactualiseerde continuïteitsplannen; • Bewaking van de kpi’s voor dienstverlening om de prestatie van het netwerk zeker te stellen; en • Strikt beveiligingsbeleid om informatie te beschermen.

Beveiliging van vertrouwelijke informatie KPN beschikt over vertrouwelijke informatie over klanten. De medewerkers van KPN kunnen deze informatie al dan niet met voorbedachten rade doorgeven aan mensen die daartoe niet bevoegd zijn en die deze informatie op een verkeerde manier gebruiken. Misbruik van deze informatie is schadelijk voor de reputatie van KPN en kan resulteren in verlies van opbrengsten of aanzienlijke schadeclaims.

De concurrentie om goed geschoold personeel is groot op de markten waarin KPN actief is. KPN is in hoge mate afhankelijk van de voortdurende inzet van managers op sleutelposities en van technisch, financieel en verkoop personeel. Omdat er in de sector grote concurrentie is om gekwalificeerd personeel, kan in de toekomst de beperkte beschikbaarheid van geschoold personeel een probleem worden. De groei en het toekomstige succes van KPN zijn voor een groot deel afhankelijk van de mogelijkheid om goed geschoold personeel aan te trekken, te motiveren en te behouden.

Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Strikt beveiligingsbeleid om informatie te beschermen; en • Gedragscode die van toepassing is op alle medewerkers van KPN.

Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Potential-programma voor jonge professionals en voor high potentials; • Leiderschapsprogramma voor het management; • Beloningssysteem dat een prestatiegerichte cultuur bevordert en is gericht op een variabele beloning met nadruk op waardecreatie op de lange termijn; • Voortdurende scholing van financiële en marketingspecialisten; en • Tweejaarlijkse engagementscores om verbeterpunten vast te stellen.

Relatie met leveranciers

Financiële risico’s

KPN is afhankelijk van haar capaciteit om de juiste beschik baarheid aan telecommunicatieapparatuur te verkrijgen, de juiste software- en IT-diensten te leveren, het vermogen van de aanbesteders om tijdig telecommunicatienetwerken te bouwen en uit te rollen en van de capaciteit van toe leveranciers om betrouwbare technische ondersteuning te leveren. Door verslechtering van de economische omstandigheden en andere marktontwikkelingen is het mogelijk dat een aantal van onze toeleveranciers met hun activiteiten moet stoppen. Wanneer bestaande toe leveranciers niet langer aan onze eisen kunnen voldoen, is het niet zeker of wij tijdig van alternatieve toeleveranciers, vooral wat betreft nieuwe technologieën, kwalitatieve telecommunicatieapparatuur en ondersteuning kunnen verkrijgen. Hierdoor kan de werking van onze netwerken worden onderbroken, wat een negatieve invloed kan hebben op onze financiële positie en onze bedrijfs resultaten. KPN is dus afhankelijk van haar relatie met deze toeleveranciers voor een ononderbroken dienstverlening, die in een aantal gevallen van vitaal belang is voor ons bedrijf. Deze relaties dragen ertoe bij dat KPN de beste netwerkbeheerder blijft.




Economische achteruitgang In 2009 was de invloed van de economische achteruitgang voornamelijk zichtbaar op de zakelijke markten waarin KPN actief is. De segmenten Zakelijke markt en Getronics constateerden een daling in verkeersvolume en roaming en in de dienstverlening aan en advisering van bedrijven. Tegelijkertijd staan de tarieven voortdurend onder druk. Klanten stellen investeringsbeslissingen uit, waardoor de orderconversie onder druk komt te staan en er minder orders worden geplaatst. Er zijn momenteel geen tekenen van een verdere verslechtering. Maar als dat wel gebeurt kunnen de toekomstige bedrijfsresultaten, vooral in relatie tot de huidige vooruitzichten, negatief beïnvloed worden en de doelstelling van KPN om een goede financiële prestatie te leveren, in gevaar komen. Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Preventieve en corrigerende maatregelen om de effecten van de economische achteruitgang in de verschillende segmenten te beheersen en te beperken; • Debiteurenadministratie bewaken; en • Voortdurende beoordeling van mogelijkheden tot kostenbesparing.

Risicobeheersing

KPN staat bloot aan de volgende financiële risico’s: marktrisico’s (valuta- en renterisico’s) kredietrisico’s en liquiditeitsrisico’s. Het beheersprogramma van KPN voor financiële risico’s richt zich op de onvoorspelbaarheid van financiële markten en probeert de mogelijk negatieve effecten daarvan op de financiële performance te be perken. KPN maakt gebruik van derivaten om bepaalde risico’s af te dekken.

Wet- en regelgevingsrisico’s Het merendeel van de netwerkactiviteiten van KPN staat onder toezicht van regelgevende instanties, zoals de OPTA en de NMa in Nederland, de BNetzA in Duitsland, BiPT in België en de Europese Commissie in Europa in het algemeen. Deze autoriteiten regelen onder andere de tarieven die KPN mag voeren voor een deel van haar diensten en de mate waarin KPN diensten moeten verlenen aan concurrenten. In de afgelopen jaren hebben deze autoriteiten KPN verplicht een deel van de zakelijke tarieven te verlagen. De tariefmaatregelen van de regel gevende autoriteiten kunnen strenger worden, het aantal diensten waarop regelgeving van toepassing is kan toe nemen (inclusief de eventuele nieuwe diensten die KPN in de toekomst gaat voeren) en de dienstverlening die KPN moet verzorgen voor concurrenten kan toenemen. Beslissingen rond regelgeving kunnen ook van invloed zijn op de planning van de uitrol van het All-IP-netwerk en de voorwaarden waarop KPN mag migreren naar een All-IP-netwerkbeheerder, zoals uitstel van de ont manteling van MDF-locaties en de verplichting tot andere toegangsvormen. Deze en andere maatregelen op het gebied van regelgeving kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie, de intensiteit van de concurrentie doen toenemen en de winstgevendheid verminderen. Daarnaast is er het risico dat door de complexiteit van de regelgeving niet alle regels worden nageleefd. KPN moet aan een uitgebreid eisenpakket voldoen op het gebied van vergunningen, bouw en beheer van netwerken en diensten. Besluiten van regelgevende autoriteiten over het toewijzen, aanpassen en verlengen van vergunningen, voor KPN en voor andere partijen, kunnen een negatief effect hebben op toekomstige activiteiten. Overheden van landen waar KPN actief is, kunnen telecom municatievergunningen verstrekken aan concurrerende marktpartijen. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regel geving voor gebruik van mobiele telefoons leiden tot een daling in het gebruik van mobiele telefoons of anderszins van negatieve invloed zijn. In de landen waar KPN actief is, worden de tarieven voor binnenkomende gesprekken gereguleerd. De tarieven voor roaming-diensten worden nu bepaald door EU-regelgeving waarmee aan alle providers van mobiele telefonie de verplichting werd opgelegd om zowel de zakelijke als de particuliere tarieven voor roaming te reduceren. Dergelijke inmenging door regelgevende instanties kan de druk op de prijsstelling vergroten en een negatieve invloed hebben op onze financiële positie. Zie het Engelstalige Annual Report 2009 van KPN, hoofdstuk ‘Regulatory development’ voor meer informatie over dit onderwerp.


Mitigerende factoren en beheersmaatregelen: • Gesprekken met regelgevende instanties over voorspel bare en concurrentiebevorderende regelgeving (voor de zakelijke markt) om inmenging op de particuliere markten te minimaliseren, consistentie over tijd en landen te waarborgen en in Europa gelijkwaardige concurrentieverhoudingen te realiseren; en • Intern Complianceraamwerk opzetten waarmee toezicht wordt gehouden op de compliance.

Intern risicobeheersingsen controlesysteem Het interne risicobeheersingsen controlesysteem van KPN is ontwikkeld om de risico’s verbonden aan de realisatie van onze strategische, operationele, financiële, compliance- en financiële-rapportagedoelstellingen te vermijden of te verminderen. Het systeem biedt redelijke maar geen absolute garantie tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang. Om de risico’s te kunnen beheersen heeft KPN elementen van het bestaande interne risicobeheersingsen controlesysteem gecombineerd in een controleraamwerk dat voldoet aan de relevante criteria uitgevaardigd door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Belangrijke onderdelen van dit programma zijn:

Voorbeeldfunctie van de bedrijfstop De houding en het gedrag van de Raad van Bestuur dienen als voorbeeld voor alle medewerkers van KPN. Wanneer de bedrijfstop consequent het juiste voorbeeld geeft, wordt de basis gelegd voor effectieve risicobeheersing. Goed bestuur en integriteit zijn terugkerende punten op de agenda van de Raad van Bestuur. In 2009 is een aantal initiatieven genomen waarmee de voorbeeldfunctie van de bedrijfstop nader wordt onder streept. In april 2009 heeft KPN een onderzoek naar ethische en compliancekwesties uitgevoerd, waarin nader is ingegaan op culturele en bewustzijnsaspecten van het Compliance Charter. In september 2009 zijn de resultaten van dat onderzoek tijdens een integriteitsworkshop be sproken met 200 leden van het topmanagement. Op basis van de uitkomsten van het onderzoek en de workshop, heeft KPN binnen de segmenten verschillende workshops georganiseerd over gedrag, voorkomen en detecteren van fraude en gegevensbeveiliging. Verder hebben de managers het belang van integriteit besproken in hun teams. In 2010 wordt een nieuw onderzoek naar ethiek en compliance gehouden.

Bedrijfscode KPN is zich bewust van haar maatschappelijke en ethische verantwoordelijkheid en wil zekerstellen dat de werkwijze binnen het bedrijf voldoet aan weten regelgeving en aan maatschappelijke en ethische normen. Daartoe werkt KPN volgens een Bedrijfscode die is gebaseerd op de volgende kernwaarden: persoonlijk, vertrouwen en eenvoud. Alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, interna tionale relaties en de maatschappij in brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken. De Bedrijfscode is beschikbaar op onze website (www.kpn.com).

www.kpn.com



Risicobeheersing

KPN bespreekt en update zijn Bedrijfscode en onderlig gende compliancevoorschriften voortdurend, gebaseerd op nieuwe en bijgewerkte regelgeving, met gebruik van onder andere (e-)learning.

Interne auditfunctie De interne auditfunctie (KPN Audit) biedt zowel de Raad van Bestuur als het Audit Committee van KPN zekerheid dat het bedrijf, de verschillende segmenten, entiteiten en processen ‘in controle’ zijn. De Chief Auditor rappor teert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft volledige toegang tot de Raad van Bestuur en het Audit Committee. De activiteiten van KPN Audit zijn op risico gebaseerd en in samenwerking met de externe accountant worden de bedrijfsrisico’s voortdurend geëvalueerd. Accountants hebben onbeperkt toegang tot activiteiten, documenten en dossiers, gebouwen en medewerkers. KPN Audit speelt een belangrijke rol bij de beoordeling van de kwaliteit en effectiviteit van het interne risicobeheer sings- en controlesysteem van KPN. De interne auditfunctie voert systematisch en op ad-hocbasis financiële, IT- en operationele audits uit en verricht bijzonder onderzoek. Daarnaast maakt KPN Audit een periodieke beoordeling van de kwaliteit van GRIP. GRIP wordt verderop in dit hoofdstuk in meer detail beschreven. De uitkomsten van de audits worden besproken met het verantwoordelijke management, inclusief de verantwoordelijke Raad van Bestuursleden en elk kwartaal worden de belangrijkste bevindingen gerapporteerd aan en besproken met de Raad van Bestuur en het Audit Committee.

bepaald en geanalyseerd. Er worden passende risico beperkende en controlemaatregelen ingesteld en er wordt toegezien op naleving daarvan. In nauw overleg met de bedrijfseenheden van de Groep, identificeert en evalueert Treasury de financiële risico’s en zorgt voor voldoende afdekking. De Raad van Bestuur stelt schriftelijke beleidsrichtlijnen op voor onder andere valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico’s. In 2009 is het liquiditeitsbeleid herzien en vastgesteld door het management. Door het economisch klimaat werd KPN ertoe gedwongen om in 2009 het ‘counterparty’ r isico nauwlettend in de gaten te houden. Zie voor meer informatie over financieel risicobeheer noot 29 bij de Financial Statements in het Engelstalige jaarverslag.

GRIP In 2008 heeft het management van KPN GRIP geïntro duceerd, wat staat voor Governance & compliance, Risicobeheer, Interne controle en Processen. GRIP steunt op vier pijlers: • Interne controle op de financiële rapportage; • Compliancerisicoraamwerk; • Bedrijfsrisicobeheer; en • Beveiligingsfunctie. Elk kwartaal beoordeelt de CFO van KPN de compliance van de verschillende segmenten met de GRIP-vereisten en bespreekt hieruit voortvloeiende problemen en hun tijdige oplossing. In 2009 is de GRIP-functie verder versterkt en is begonnen met de integratie van de methodes en rapportagestructuren van de vier pijlers.

Planning- en controlcycli Om de strategie van KPN te kunnen uitvoeren, bespreken de Raad van Bestuur en het management van de verschillende segmenten de doelstellingen. Deze doelstellingen worden uitgewerkt in een bedrijfsplan dat een periode van drie jaar beslaat. Dit plan vormt de basis voor de operationele plannen per segment. Elke maand bespreekt het management van elk segment de prestaties met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur evenals met de CEO en de CFO. De voortgang en prestaties ten opzichte van het bedrijfsplan worden besproken. Daarnaast verstrekt het management van elk segment de Raad van Bestuur een letter of representation waarin de betrouwbaarheid van de rapportage en de naleving van het voorgeschreven beleid staan beschreven.

Business Control Framework Het Business Control Framework (BCF) beschrijft het bedrijfsbeleid en de richtlijnen waar alle KPN-onderdelen aan moeten voldoen. Het BCF vormt de hoeksteen van de corporate governance van KPN. Het BCF draagt bij aan de besturing en beheersing van KPN Groep, niet alleen wat betreft betrouwbare financiële rapportage, maar ook wat betreft naleving van weten regelgeving en de realisatie van de doelstellingen van KPN. In 2009 is het Business Control Framework herzien en opnieuw gepubliceerd. In 2010 blijft KPN erop toezien dat wordt voldaan aan de Bedrijfscode en het Business Control Framework.

Financieel risicobeheer De financiële risico’s verbonden aan het gebruik van financ iële instrumenten worden beheerd door de Treasury-afdeling van KPN, op basis van een door de Raad van Bestuur goedgekeurd beleid (tevens onderdeel van het BCF). De financiële risico’s waarmee KPN wordt geconfronteerd, worden aan de hand van dit beleid




Interne controle op de financiële verslaggeving Nu de notering van KPN aan de New York Stock Exchange (NYSE) in 2008 is beëindigd, zijn de bepalingen in de Sarbanes-Oxley Act 404 (SOx) niet langer van toepassing. Doordat de Raad van Bestuur veel waarde hecht aan adequate interne controle op de financiële verslaggeving, heeft KPN de ‘scoping’, ‘design’ en ‘effectiveness testing’ van het SOx-programma gecontinueerd binnen het GRIP raamwerk. Deze controlemaatregelen worden door speciaal daarvoor aangewezen medewerkers het hele jaar door getoetst en beoordeeld op hun effectiviteit. Elk kwartaal, vóór publicatie van de kwartaalcijfers, beoordeelt KPN de effectiviteit van het GRIP-raamwerk. Compliancerisicoraamwerk KPN beschikt over een geïntegreerd Compliance Risk Assessment-raamwerk (CRA). Het raamwerk ziet toe op de risico’s die voortvloeien uit de Telecommunicatiewet, het mededingingsrecht en de privacyrichtlijnen. De hiervoor vereiste processen en maatregelen zijn geïmplementeerd en worden voortdurend bewaakt. Dit betekent dat het raamwerk door speciaal daarvoor aangewezen mede werkers het gehele jaar wordt getoetst en op effectiviteit beoordeeld. Ieder kwartaal evalueert KPN de algehele effectiviteit van het raamwerk. Sinds 2009 rapporteert KPN de OPTA proactief over moge lijke incidenten en interpretatiekwesties. Zoals overeen gekomen in het Handvest met OPTA, heeft KPN in juni 2009 de OPTA een rapport verstrekt over de prestatie-indicatoren. Beheersing bedrijfsrisico Risicobeoordeling vormt onderdeel van het plannings proces, waarbij de belangrijkste risico’s en bijbehorende maatregelen worden vastgesteld. De beoordelings

Risicobeheersing

resultaten worden tijdens de planningscyclus besproken in de Raad van Bestuur. Op basis daarvan worden actie plannen opgesteld, die nauwlettend worden bewaakt tijdens Business- en GRIP-reviews. In 2010 wil KPN het Enterprise risk management-programma verder uitbreiden binnen KPN en dit integreren in de andere GRIP-pijlers. Beveiligingsfunctie Met de Security-functie is KPN in staat haar personeel, diensten, merkwaarden en bedrijfsmiddelen (inclusief informatie) te beschermen om zo verlies, schade of juridische sancties te voorkomen en de continuïteit van het bedrijf veilig te stellen. Ten behoeve hiervan wordt door de Security-functie een beveiligingsbeleid ontwikkeld en gehandhaafd. Ook wordt toegezien op beleidsimplementatie en rapportage daarover aan de Raad van Bestuur. Daarnaast biedt de Security-functie beveiligingsgerelateerde diensten aan de KPN-organisatie, zoals bewustwordingsprogramma’s inzake beveiliging, incidentmanagement inzake beveiliging, het doen van onderzoeken en het juridisch aftappen. In 2009 heeft KPN een functionele beveiligingsorganisatie opgezet voor alle rapportage-eenheden binnen Nederland met als doel betere aantoonbaarheid van naleving van het beveiligingsbeleid en integratie van beveiligingsen continuïteitsrisicobeheer in bestaande bedrijfs- en tactische risicobeheerprocessen. In 2010 wil KPN verdere beveiligingsen continuïteitsverbeteringen doorvoeren die bijdragen aan betere aantoonbaarheid, efficiency en effectiviteit van de beveiligingsen continuïteitsmaatregelen en aan beter beheer van strategische en tactische beveiligingsen continuïteitsrisico’s.

Disclosure Committee Het Disclosure Committee evalueert verslaggevings- en interne beheersingsprocedures om zeker te stellen dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over relevante informatie over KPN beschikken. Tevens beoordeelt deze commissie rapportages en ander materiaal dat extern wordt gepubliceerd op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het Disclosure Committee adviseert de Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van Commissarissen. In 2009 bestond de commissie onder andere uit de directeuren van Corporate Control, Corporate Treasury, Internal Audit, Corporate Legal, Corporate Communications, Investor Relations, de secretaris van de Raad van Bestuur en de financieel directeuren van de seg menten. De commissie heeft in 2009 regelmatig vergaderd en procedures en controlemaatregelen inzake de verslag geving en de voorgestelde externe rapportages besproken.

‘In Control’-verklaring en bestuursverklaring De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het interne risicobeheersingsen controlesysteem van KPN. Dit systeem is ontwikkeld om de risico’s te beheersen die er voor kunnen zorgen dat KPN haar doelstellingen niet haalt. Dit systeem biedt echter geen absolute garantie dat afwijkingen van materieel belang, fraude en overtreding van weten regelgeving wordt voorkomen. De Raad van Bestuur heeft de volgende punten beoordeeld en geanalyseerd met betrekking tot de onderneming: • De strategische, operationele en financiële risico’s evenals financiële verslaggevingsrisico’s en weten regelgevingsrisico’s zoals besproken in de paragraaf Risicofactoren; en


• De opzet en werking van het interne risicobeheersingsen controlesysteem, zoals besproken in paragraaf Interne risicobeheersingsen controlesystemen. De uitkomst van deze beoordeling en analyse is voorgelegd aan het Audit Committee en de Raad van Commissarissen en besproken met onze externe accountants. Onder verwijzing naar ‘best practice’-bepaling II.1.5. van de Nederlandse Corporate Governance Code verklaart de Raad van Bestuur naar beste weten dat het interne risicobeheersingsen controlesysteem ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s in 2009 naar behoren heeft gewerkt en een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Raad van Bestuur verhoogt voortdurend de kwaliteit van het interne risicobeheersingsen controlesysteem van KPN. In het vierde kwartaal van 2009 constateerde het management dat de vaststelling van de niet uit de balans blijkende verplichtingen binnen de Groep niet consistent werd toegepast. Daarom heeft het management de waarderingsgrondslagen in dat kwartaal aangepast en verduidelijkt en de controle op de vaststelling van de niet uit de balans blijkende verplichtingen verder verbeterd. De vergelijkende cijfers zijn overeenkomstig aangepast (zie toelichting 31 bij de Consolidated Financial Statements zoals opgenomen in het Annual Report 2009). Verder richt KPN zich in 2010 op de volgende gebieden: • Verdere versterking van de IT-beveiliging binnen onze systemen en applicaties door implementatie van structurele verbeteringen (zoals Identiteits- en toegangsbeheer); • Verdere versterking van onze compliance-organisatie, zodat marktanalysebesluiten van de OPTA tijdig kunnen worden geïmplementeerd; en • Verdere harmonisatie en integratie van onze risicomanagement programma’s binnen GRIP. Onder verwijzing naar artikel 5.25c, lid 2c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de Raad van Bestuur dat, naar beste weten: • De jaarrekening over 2009 een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst of het verlies van de onderneming en haar geconsolideerde ondernemingen; en • Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2009, de gang van zaken gedurende 2009 van de onderneming en haar groeps maatschappijen zoals opgenomen in de jaarrekening, tezamen met een beschrijving van de belangrijkste risico’s die de onderneming loopt. Den Haag, 22 februari 2010 A.J. Scheepbouwer Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer C.M.S. Smits-Nusteling Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer E. Blok Lid van de Raad van Bestuur J.B.P. Coopmans Lid van de Raad van Bestuur De heer Miller trad af op 1 februari 2010.

www.kpn.com



Maatschappelijk verantwoord ondernemen

MVO-beleid ondersteunt bedrijfsstrategie Het MVO-beleid van KPN is onlosmakelijk verbonden met de bedrijfsstrategie. Om haar ‘Terug naar Groei’-ambitie te realiseren, moet KPN zijn positie als toonaangevende dienstverlener versterken zodat het vertrouwen en de loyaliteit van klanten, medewerkers en andere belanghebbenden toenemen. Het is de ambitie van KPN om de beste dienstverlener in de telecomsector te worden. Om dit te bereiken is het van groot belang dat KPN nauw verbonden is met alle lagen van de bevolking en voeling houdt met wat er gebeurt in de maatschappij en op de markt. KPN is ervan overtuigd dat maatschappelijk verantwoord ondernemen cruciaal is om de band tussen het bedrijf en de maatschappij te versterken. MVO kan het vertrouwen van klanten vergroten en zorgen voor een gevoel van trots onder de medewerkers. KPN denkt dat door zijn betrokkenheid bij de maatschappij, mensen en bedrijven (of dit nu klanten, leveranciers, medewerkers, beleggers of andere belanghebbenden zijn) graag met KPN willen samenwerken en meer geïnteresseerd zijn in zijn producten en diensten. Naast zijn ‘Terug naar Groei’-strategie heeft KPN in 2007 een nieuw MVO-beleid geïntroduceerd. KPN heeft altijd al een aantal goede doelen ondersteund en brengt met zijn producten en diensten mensen al meer dan 125 jaar met elkaar in contact. Met het nieuwe beleid hebben de MVO-initiatieven van KPN meer focus en samenhang gekregen. In 2009, het tweede jaar sinds de implementatie van het MVO-beleid, heeft KPN maatregelen genomen om zijn beleid uit te breiden van KPN Nederland naar bedrijfsonderdelen van KPN wereldwijd.

Drie MVO-thema’s Het MVO-beleid van KPN vormt een integraal onderdeel van het bedrijf. De drie thema’s binnen het MVO-beleid passen goed bij het bedrijf en zijn gericht op die onderwerpen waar KPN echt van toegevoegde waarde kan zijn.

2. Energie verantwoord De telecomsector is één van de grootste energie verbruikers in Nederland. KPN wil zijn energieverbruik terugdringen en heeft zich een ambitieus doel gesteld: in 2020 volledig klimaatneutraal worden. Dit betekent dat KPN in de komende 11 jaar zijn netto uitstoot van CO2 volledig zal elimineren. Dit wil KPN bereiken door efficiënter energiegebruik en een toename in het gebruik van groene energie. De doelstellingen voor gebruik van energie van E-Plus Gruppe en KPN Group Belgium zijn in lijn met KPN’s doelstellingen. KPN heeft het aandeel groene stroom in zijn totale energieverbruik verhoogd van 31% in 2008 naar 56% in 2009. KPN heeft in Nederland 34 Gwh aan elektriciteit bespaard door apparatuur te vervangen door energiezuiniger systemen en door een aantal energiebesparende maatregelen in te voeren. Daarnaast heeft KPN zijn wagenpark ‘groener’ gemaakt door alleen nog leaseauto’s aan te schaffen met een energielabel A, B of C. 3. Mensen in verbinding De producten en diensten van KPN brengen mensen met elkaar in contact. In een wereld van internet en mobiele telefonie lukt dat niet voor iedereen en voor sommige mensen dreigt zelfs sociaal isolement. KPN initieert en ondersteunt verschillende projecten om mensen te helpen met elkaar in contact te komen. Zo werd op de ComputerPlusBus, die door heel Nederland reed, aan senioren geleerd met het internet om te gaan; via het KlasseContact-project werden zieke kinderen geholpen contact te onderhouden met hun klasgenootjes door middel van een snelle internetverbinding; met de hulp van KPN werd in de wijkrestaurants van Resto VanHarte afgewassen en gekookt zodat mensen, die dat nodig hebben, aan de eettafel in contact kunnen komen met hun buurtgenoten. De maatschappelijke projecten van KPN worden georganiseerd door ‘Het Mooiste Contact Fonds’, dat is opgezet door KPN. In 2009 hebben KPNwerknemers 2.000 keer een bijdrage geleverd als vrijwilligers voor deze stichting.

1. Het Nieuwe Werken KPN wil het flexibel werken bevorderen, zodat werk nemers een goede balans kunnen vinden tussen werk en privé en een bijdrage kan worden geleverd aan het oplossen van problemen rond woon-werkverkeer en mobiliteit. KPN is een natuurlijke partner voor producten, ideeën en diensten om het woon-werk verkeer te reduceren, of het nu gaat om telewerken, het vermijden van het spitsuur of vergelijkbare initiatieven. KPN doet mee aan verschillende pilot projecten in Rotterdam, Den Haag en andere stedelijke gebieden in Nederland om de drukte tijdens de spits te verminderen. In 2009 heeft KPN 3.563 flexibele werkplekken ingericht en ICT-apparatuur geïnstalleerd waardoor medewerkers in staat zijn om thuis of op een andere locatie te werken. KPN heeft de geleidelijke uitrol van een glasvezelnetwerk in Nederland voort gezet; een bedrijfsinitiatief met een grote invloed op de maatschappij. Naast commerciële diensten zoals digitale televisie, VoIP-telefonie en extreem snelle internetverbindingen, kan het glasvezelnetwerk een bijdrage leveren aan diensten zoals tele-onderwijs en gezondheidszorg op afstand. Het glasvezelnetwerk staat open voor andere dienstverleners op het gebied van communicatie.

Dialoog met belanghebbenden



Maatschappelijk verantwoord ondernemen


In 2009 heeft KPN een aantal bijeenkomsten georganiseerd met externe belanghebbenden en medewerkers van KPN in Nederland, waarin de MVO-activiteiten werden besproken en geëvalueerd. KPN heeft tevens een chatsessie georganiseerd op het intranet, waarin medewerkers en de volledige Raad van Bestuur relevante ontwikkelingen binnen het bedrijf, waaronder MVO, met elkaar bespraken. Zowel de KPN-medewerkers als de externe belanghebben den vinden dat de drie MVO-thema’s perfect bij de activi teiten van het bedrijf passen. Zij gaven aan dat KPN op de juiste weg is door de MVO-doelstellingen duidelijker te verbinden aan de bedrijfsdoelstellingen. Belanghebbenden gaven ook aan dat KPN moet overwegen uitgebreider over zijn MVO-activiteiten te communiceren en zijn visie en ideeën op het gebied van maatschappelijke kwesties en klimaatsveranderingen met de buitenwereld te delen. In reactie daarop wil KPN zijn MVO-communicatie geleidelijk opvoeren. Deels op basis van de feedback van leveranciers zal KPN zijn ‘groene’ inkoopbeleid aanpassen, waarbij leveranciers die volgens KPN wellicht niet voldoen aan de financiële (bijv. solvabiliteit), milieu- of MVO-normen, nauwlettender in de gaten gehouden zullen worden.

Doelstellingen 2010 In 2010 is KPN van plan commerciële productaanbiedingen te doen waarbij klanten in staat zijn energie te besparen en een betere balans te vinden tussen werk en privé. In reactie op opmerkingen van belanghebbenden, zal KPN uitgebreider communiceren over zijn visie op het gebied van MVO en over zijn ideeën hoe maatschappelijke kwesties moeten worden geadresseerd. KPN zal het aandeel groene stroom in het totale energieverbruik in Nederland verhogen van 56% naar 75% en het energieverbruik van zijn datacenters met 20% reduceren ten opzichte van 2005. Leveranciers uit lagekostenlanden moeten akkoord gaan met de Gedragscode voor Leveranciers, waarin maatschappelijke en milieunormen zijn vastgelegd. Daarnaast wil KPN informatie verschaffen over het energieverbruik van zijn producten voor de consumenten- en zakelijke markt, zodat klanten kunnen kiezen voor de meest milieuvriendelijke optie. Ook wil KPN 2.000 vrijwilligers aantrekken die kunnen deelnemen aan maatschappelijke projecten. In 2010 rapporteert KPN over de resultaten van zijn MVOinitiatieven op een manier die vergelijkbaar is met de top van de telecommunicatiebedrijven die zijn opgenomen in de ‘groene’ indices, zoals de Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Het doel van KPN is om in 2011 opgenomen te zijn in de DJSI.

Stuurgroep MVO De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onderschrijven het MVO-beleid van KPN volledig. De MVOstuurgroep, voorgezeten door Baptiest Coopmans, lid van de Raad van Bestuur en verantwoordelijke voor MVO binnen KPN, coördineert en bewaakt het MVO-beleid. De belangrijkste bedrijfsonderdelen en dochtermaatschappijen van KPN – Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Wholesale & Operations, Getronics, E-Plus Gruppe en KPN Group Belgium– zijn in deze stuurgroep vertegenwoordigd. De stuurgroep komt één keer per maand bijeen en rapporteert maandelijks aan de Raad van Bestuur over de voortgang van het MVO-beleid binnen KPN. KPN heeft voor elk van de drie MVO-thema’s een programmadirecteur benoemd die toeziet op de implementatie van het MVO-beleid en ver antwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen. Voor meer informatie over de MVO-initiatieven en -resultaten in 2009, kunt u het Duurzaamheidsverslag raadplegen via www.kpn.com/mvo. Het verslag heeft een score van A+ (de hoogste score) behaald voor internationale MVO-rapportage, vergeleken met een B+ in 2008 en een C+ in 2007.


www.kpn.com



Corporate Governance

Ontwikkelingen in 2009 De term ‘Corporate Governance’ verwijst naar de relatie tussen de voornaamste organen van ondernemingen. Voor KPN betreffen deze organen onder andere de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Het gevolg van goede Corporate Governance is een effectief besluitvormingsproces waarin de waarde van aandeel houders wordt verhoogd en waarin het bedrijf een cultuur van integriteit, transparantie en vertrouwen kan behouden. Vanaf 1 januari 2009 zijn wijzigingen door de Monitoring Committee in de Corporate Governance Code van december 2003 van kracht geworden. Door deze wijzi gingen is de Code nu meer gericht op beïnvloeding van het gedrag vooraf en minder op het controleren van het gedrag achteraf. Een groot deel van de wijzigingen waren binnen KPN al gangbare praktijk, daarom heeft invoering van de herziene Code geen grote invloed op het corporategovernancebeleid binnen KPN. Zie voor de volledige tekst van de Corporate Governance Code de website www.commissiecorporategovernance.nl

Naleving van de aanpassingen in de Nederlandse Corporate Governance Code KPN hanteert een corporate-governancebeleid wat in lijn is met de herziene Corporate Governance Code (‘herziene Code’). Deze herziene Code heeft zijn wettelijke basis in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing op KPN, omdat KPN een beursgenoteerde onderneming is met haar statutaire zetel in Nederland. De herziene Code is net als zijn voorganger gebaseerd op het principe ‘pas toe of leg uit’ en definieert een onderneming als een langdurig samenwerkingsverband tussen diverse belanghebbenden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de algehele verantwoordelijkheid voor de afweging van de belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren hierin rekening te houden met de belangen van verschillende belanghebbenden. KPN onderschrijft de principes van de herziene Code. KPN voldoet vrijwel geheel aan de voorwaarden voor ‘best practice’. Opgemerkt moet worden dat KPN niet volledig voldoet aan de volgende twee bepalingen: II.2.4: ‘In het geval dat de vennootschap onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatie criteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal opties dat wordt toegekend is afhankelijk van vooraf bepaalde prestaties op het gebied van moeilijke targets’ en II.2.8: ‘De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging)). Wanneer een maximum van eenmaal het jaarsalaris als onredelijk wordt beschouwd voor het lid van de Raad van Bestuur dat tijdens zijn eerste zittingstermijn wordt ontslagen, komt dat lid van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een ontslagvergoeding die echter niet hoger is dan tweemaal het jaarsalaris.’

Code van kracht werd – niet volledig toegepast op de aan de heer Scheepbouwer toegekende opties. Ten tijde van de benoeming van de heer Scheepbouwer is overeengekomen dat de Raad van Commissarissen hem jaarlijks onvoor waardelijke opties kan toekennen. Aandelenopties die al vóór 2008 zijn toegekend worden gerespecteerd. Op 6 november 2007 is een nieuwe regeling goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vanaf 2008 heeft de heer Scheepbouwer recht op een variabele beloning op de lange termijn, gebaseerd op een bezoldiging in aandelen ter vervanging van al zijn rechten op variabele bezoldiging op de lange termijn vanaf 2008. Zie voor meer informatie het Remuneration & Organizational Development Report vanaf pagina 52. Onder dezelfde voorwaarde dat bestaande rechten moeten worden gerespecteerd, ontvangen de heren Blok en Miller – in tegenstelling tot bepaling II.2.8 – bij ontslag meer dan één (vast) salaris. De heer Blok ontvangt eenmaal een volledig jaarsalaris (inclusief de kortetermijnbonus) in geval van ontslag, terwijl de heer Miller tweemaal het vaste jaarsalaris, inclusief verzekerings- en pensioenvergoe dingen, ontving. Deze overeenkomsten zijn conform de overeenkomsten die van kracht waren voordat zij toetraden tot de Raad van Bestuur. De toepassing van de Corporate Governance Code binnen KPN staat op de website www.kpn.com onder Investor Relations, Corporate Governance: Corporate Governance Code.

Juridische structuur van KPN Conform artikel 6, lid 4, Boek 2 van het Burgerlijk wetboek gelden voor KPN de regels voor structuurvennootschappen. KPN heeft derhalve een tweelaagsbestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Volgens het Nederlandse ondernemingsrecht hebben aandeelhouders het recht om besluiten van de Raad van Bestuur over belangrijke veranderingen in de onderneming goed te keuren. Daarnaast hebben zij het recht goedkeuring te verlenen aan het bezoldigingsbeleid en de aandelen(optie)plannen. Ook zijn zij bevoegd commissarissen te benoemen op voordracht van de Raad van Commissarissen alsmede leden van de Raad van Commissarissen te ontslaan. Momenteel is wetgeving in ontwikkeling waarin een eenlaagsbestuursstructuur wordt geïntroduceerd voor Nederlandse ondernemingen, waaronder structuur vennootschappen. Daarnaast is wetgeving in ontwikkeling inzake de rechten van aandeelhouders, zoals een hogere drempel om agendapunten aan te dragen voor de aandeelhoudersvergadering en het verbeteren van de procedures rond aandeelhoudersvergaderingen, zoals de kennisgevingsperiode en het gebruik van een registratie datum. KPN volgt deze ontwikkelingen op de voet. Waar nodig worden wetswijzigingen doorgevoerd in onze Statuten. Deze Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 3 mei 2007.

Hoewel de huidige optieplannen volledig voldoen aan de herziene Code, werd bepaling II.2.4. – voordat de herziene

Geen van KPN’s aandeelhouders hebben bijzondere rechten en er zijn geen beperkingen op het uitoefenen van het stemrecht. Zie voor verdere informatie het hoofdstuk Aandelenkapitaal onder ‘Aandeelhoudersrechten’ en ‘Restricties op de rechten van buitenlandse aandeel houders’ verderop in dit hoofdstuk.





Op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) ziet de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toe op de financiële verslaglegging door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Management Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strate gische en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en de wijze waarop deze de bedrijfsvoering van KPN en de gelieerde bedrijven/deelnemingen uitoefent. De leden van de Raad van Commissarissen worden na een bindende voor dracht door de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Centrale Ondernemingsraad heeft het recht van aanbeveling voor één derde van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen moet een aanbevolen persoon voordragen, tenzij de Raad van Commissarissen van mening is dat: 1) de aanbevolen persoon ongeschikt is om de taak van commissaris naar behoren te vervullen; of 2) bij een dergelijke benoeming de Raad van Commissarissen on evenwichtig is samengesteld. Volgens de statuten van KPN moet de Raad van Commissa rissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan. Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen uit acht leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een zittingsperiode van vier jaar. In lijn met de herziene Code kunnen commissarissen twee keer worden herbenoemd, wat leidt tot een maximale zittingsduur van 12 jaar. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets op gesteld met daarin de basisprincipes voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Alle genomineerden voor de Raad van Commissarissen moeten passen binnen dit profiel. Dit betekent dat de Raad van Commissarissen zodanig moet zijn samengesteld dat de commissarissen onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen functioneren.

Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat onder andere regels ten aanzien van de plichten van de commissarissen, hun bevoegdheden, de werkwijze en het besluitvormingsproces, welke besluiten door de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd, training, en conflictbemiddeling. Het reglement is beschikbaar op onze website www.kpn.com onder Investor Relations, Corporate Governance. De samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewijzigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeel houders van 2009, waarin de heren Routs en Haank zijn benoemd tot nieuwe commissarissen. Om stabiel leiderschap binnen de Raad van Commissarissen voor de komende jaren zeker te stellen, heeft KPN in december 2009 een wijziging in het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen aangekondigd. Vanaf de AVA in 2010 volgt de heer Streppel de heer Risseeuw op als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Risseeuw zal aanblijven als lid van de Raad van Commis sarissen. Vervolgens volgt de heer Routs de heer Streppel op als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. In 2010 treedt de heer de Jager terug uit de Raad van Commissarissen wegens het bereiken van het einde van zijn zittingstermijn van vier jaar. Hij heeft besloten zich niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming tijdens de AVA van 2010

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wordt bijgestaan door drie commissies: het Audit Committee, het Remuneration & Organizational Development Committee en het Nomina tion & Corporate Governance Committee. De commissies bestaan uit leden van de Raad van Commissarissen. Zij rapporteren hun bevindingen aan de Raad van Commissa rissen, die uiteindelijk verantwoordelijk is voor de besluit vorming. De taken van deze commissies zijn vastgelegd in reglementen die beschikbaar zijn op onze website. Meer informatie over de activiteiten van de commissies in 2009 staat in ‘Het verslag van de Raad van Commissarissen’ en op onze website www.kpn.com onder Investor Relations.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Naam

Geboortedatum

Datum van benoeming

2 mei 2001, 12 april 2005* 7 april 2009* 12 mei 2003, 17 april 2007* 2 mei 2001, 12 april 2005* 7 april 2009*

A.H.J. Risseeuw (Voorzitter) J.B.M. Streppel (Vicevoorzitter)

11 oktober 1949

M.E. Van Lier Lels

19 oktober1959

D.I. Jager

30 april1943

M. Bischoff

22 april 1942

C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank

28 august 1951 17 april 2007 10 september 1946 7 april 2009 25 april 1953 7 april 2009

9 november 1936

25 april 2002, 11 april 2006* 12 mei 2003, 17 april 2007*

Einde zittingsperiode

Commissies

2013

Chairman Nominating & Corporate Governance Committee; Member Remuneration & Organizational Development Committee

2011 2013 2010 2011 2011 2013 2013

Chairman Audit Committee Member Remuneration & Organizational Development Committee; Member Nominating & Corporate Governance Committee Chairman Remuneration & Organizational Development Committee; Member Nominating & Corporate Governance Committee Member Audit Committee Member Remuneration & Organizational Development Committee; Member Nominating & Corporate Governance Committee Member Audit Committee Member Audit Committee

* Herbenoeming.


www.kpn.com




De samenstelling van de Committees van de Raad van Commissarissen zal veranderen. Vanaf de AVA 2010, bestaat het Audit Committee uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heer Haank (Voorzitter), de heer Bischoff en mevrouw Van Lier Lels. Vanaf de AVA 2010 is de heer Routs voorzitter van het Remuneration and Organizational Development Committee en de overige leden zullen zijn de heer Streppel, de heer Risseeuw en mevrouw Hooymans. De heer Streppel zal de voorzitter van het Nominating and Corporate Governance Committee worden en de overige leden zullen de heer Routs, de heer Risseeuw en mevrouw Hooymans zijn. A.H.J. Risseeuw De heer Risseeuw is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad. Zijn huidige (derde) termijn eindigt in 2013. De heer Risseeuw is voorzitter van het Nominating & Corporate Governance Committee en lid van het Remuneration & Organizational Development Committee. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed bij Nederlandse multinationals en was president-directeur van Getronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Groeneveld Groep B.V. en Intergamma B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Blokker Holding B.V. en lid van de Raad van Advies van Deloitte Nederland. De heer Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit. J.B.M. Streppel De heer Streppel is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 15 april 2008 vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2011. Hij is voorzitter van het Audit Committee. De heer Streppel was Chief Financial Officer van AEGON N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot N.V. Hij is Voorzitter van het Shareholders Communication Channel, Voorzitter van het Monitoring Committee Corporate Governance Code and Voorzitter van de Raad van Duisenberg School of Finance. De heer Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit. M.E. van Lier Lels Mevrouw Van Lier Lels is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar huidige (derde) zittingstermijn eindigt in 2013. Ze is lid van het Remuneration & Organizational Development Committee evenals van het Nominating & Corporate Governance Committee. Mevrouw van Lier Lels heeft verschillende managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multinationals en was Chief Operating Officer van Schiphol Group. Ze is lid van de Raden van Commissarissen van USG People N.V., TKH Group N.V., Maersk B.V, tot december 2009 was ze lid van de Raad van Commissarissen van Connexxion Holding N.V en tot februari 2009 was ze lid van de Raad van Commissarissen van Getronics. Ze is lid van het Audit Committee van de Algemene Rekenkamer, lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid en voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur & Milieu. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.

eindigt in 2010. Hij is voorzitter van het Remuneration & Organizational Development Committee en lid van het Nominating & Corporate Governance Committee. De heer Jager bekleedde diverse managementposities bij Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten en was van januari 1995 tot juni 2000 voorzitter van het Bestuur, President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur en particulier investeerder. De heer Jager is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Royal Wessanen N.V. en is non-executive director bij Chiquita Brands International Inc. en Healthpro Brands Inc. De heer Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont in de Verenigde Staten. M. Bischoff De heer Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2011. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Bischoff, voormalig lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler, is momenteel voorzitter van de Raad van Commissarissen van Daimler A.G. Daarnaast is hij lid van de Raden van Commissarissen van Fraport AG, SMS GmbH en Voith AG en non-executive lid van de Raad van Bestuur van Unicredit. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit. C.M. Hooymans Mevrouw Hooymans is op 17 april 2007 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar termijn eindigt in 2011. Ze is lid van het Remuneration & Organizational Development Committee evenals van het Nominating & Corporate Governance Committee. Mevrouw Hooymans is lid van de Raad van Bestuur van TNO en lid van de Raad van Commissarissen van Rabobank Vallei en Rijn. Daarnaast is zij bestuurslid van de Radboudstichting (Radboud Universiteit en UMC Radboud) en lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid van de Nederlandse regering. Mevrouw Hooymans heeft de Nederlandse nationaliteit. R.J. Routs De heer Routs is op 7 april 2009 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in 2013. Hij is lid van het Audit Committee. Van 2004 tot zijn pensionering in 2008 was de heer Routs lid van de Raad van Bestuur van Royal Dutch Shell PLC. Daarvóór vervulde hij bij dit bedrijf verschillende (senior-)managementfuncties in de VS, Canada en Nederland. De heer Routs is lid van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V., lid van het bestuur van Canadian Utilities en van Business School INSEAD. Hij is tevens lid van de internationale adviesraad van de Economic Development Board of Singapore. De heer Routs heeft de Nederlandse nationaliteit. D.J. Haank De heer Haank is op 7 april 2009 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in 2013. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Haank is momenteel CEO van Springer Science+Business Media (Springer). Daarnaast heeft hij verschillende commissariaten en adviesfuncties, waaronder lid van de Raad van Commissarissen van NUON en van de Raad van Commissarissen van de TROS. Vóór zijn benoeming bij Springer, was de heer Haank CEO bij Elsevier Science en lid van de Raad van Bestuur van Reed Elsevier PLC. De heer Haank heeft de Nederlandse nationaliteit.

D.I. Jager De heer Jager is sinds 25 april 2002 lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) termijn

Het contactadres voor de leden van de Raad van Commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK, Den Haag.





Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur per 31 december 2009 waren: Naam

Functie

Geboortedatum

A.J. Scheepbouwer

Chief Executive Officer

22 juli 1944

C.M.S. Smits-Nusteling

18 augustus 1966

E. Blok

Chief Financial Officer Managing Director Business, Getronics and Wholesale & Operations Segments

S.P. Miller**

Managing Director Mobile International

6 september 1958

J.B.P. Coopmans

Managing Director Consumer Segment

9 februari 1965

3 augustus 1957

Datum van benoeming

Einde huidige termijn

november 2001/2007* november 2009 juni 2006 juni 2006 september 2006

2011 2013 2010 2010 2010

* Herbenoeming. ** Lid van de Raad van Bestuur tot 1 februari 2010.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strate gische, financiële en organisatorische kwesties binnen KPN en voor de benoeming van het topmanagement. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en geeft advies aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat leden van de Raad van Bestuur en bepaalt hun individuele beloning binnen de grenzen van het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en aanbevolen door het Remuneration & Organizational Development Committee. De Raad van Bestuur bestond tot 1 februari 2010 uit vijf leden en sindsdien uit vier leden: de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Chief Financial Officer en de Managing Directors van de diverse segmenten. A.J. Scheepbouwer A.J. Scheepbouwer is Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Scheepbouwer ook verantwoordelijk voor Getronics. Ad Scheepbouwer is op 1 november 2001 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer. Zijn arbeidsovereenkomst eindigt op 1 juli 2011. Van 1976 tot 1988 was de heer Scheepbouwer president van de luchtvaartdivisie van Pakhoek Holding N.V. (Pandair Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van Nederlands nationale post- en telecomaanbieder Koninklijke PTT Nederland N.V. In 1992 werd de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni 1998 werden de logistieke, post- en expresactiviteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht in een aparte vennootschap, TPG N.V., waarvan de heer Scheepbouwer CEO werd. Van juni 1998 tot 9 september 2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam N.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van het Maasstad Ziekenhuis evenals lid van de Raad van Commissarissen van en investeerder in RFS Holland Holding B.V. Daarnaast was de heer Scheepbouwer tot november 2008 lid van de Raad van Commissarissen van Welzorg Groep en vanaf november is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Bank Oyens en Van Eeghen.


De heer Scheepbouwer is tevens voorzitter van het Audit Committee ‘Sleutelgebieden’ van het Innovatieplatform, lid van de Raden van Advies van ECP.NL en de Rotterdam School of Management en voorzitter van de Economische Adviesraad van de stad Dordrecht. Daarnaast is hij bestuurs lid van de stichting Ondersteuning van de Nederlandse Bachvereniging, lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Nationaal Fonds Kunstbezit en Ambassadeur Randstad Urgent (Project Den Haag Internationale Stad). C.M.S. Smits-Nusteling Mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling is Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer. Carla Smits-Nusteling is op 3 november 2009 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Ze is sinds 17 september 2009 in functie als Chief Financial Officer. Mevrouw SmitsNusteling is sinds 2000 werkzaam bij KPN en heeft diverse (financiële) managementfuncties bekleed, laatstelijk de functie van directeur Corporate Control. Sinds mei 2009 was zij één van de twee interim-CFO’s. Voordat mevrouw Smits-Nusteling bij KPN kwam werken, bekleedde zij diverse financiële en operationele managementfuncties bij TNT. E. Blok De heer Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur en tot 1 februari 2010 was hij verantwoordelijk voor de segmenten Zakelijke Markt, Getronics en Wholesale & Operations. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Blok verant woordelijk voor KPN’s internationale bedrijfsvoering, bestaande uit Mobile International en iBasis. Eelco Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN en was tot 1 januari 2007 verantwoordelijk voor de divisie Vast. Vanaf laatstgenoemde datum is hij verantwoordelijk voor de hierboven genoemde segmenten en vanaf oktober 2007 voor Getronics. De heer Blok is sinds 1983 werkzaam bij KPN en heeft diverse managementfuncties bekleed. Hij was onder meer directeur van de afdelingen Carrier Services, Corporate Networks en Operator Vaste Net, verantwoordelijk voor Corporate Strategy & Innovation en recentelijk nog Chief Operating Officer van de divisie Vast. Hij was al eerder, van april tot december 2004, lid van onze Raad van Bestuur. De heer Blok is lid van de Raad van Commissarissen van Reggefiber, lid van de Raad van Bestuur van ICT-Office en wordt voorzitter van de Raad van Bestuur van iBasis (momenteel is hij non-executive lid). Tot februari 2009 was hij lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V.

www.kpn.com




S.P. Miller De heer Miller was lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van Mobile International tot 1 februari 2010.

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Stan Miller is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur. Tot 1 januari 2007 was hij (als directeur van de divisie Mobiel) verantwoordelijk voor alle activiteiten van KPN in Nederland, Duitsland, België en daarbuiten. Vanaf die datum tot 1 februari 2010 was hij verantwoordelijk voor KPN’s Mobile International-activiteiten (buiten Nederland). Hij was ook verantwoordelijk voor de M&A-activiteiten van de Groep.

Aandeelhoudersrechten

De heer Miller bekleedde verschillende topmanagementen bestuursfuncties bij ondernemingen in de (betaal) televisie-, media- en IT-sector in Zuid-Afrika en Europa, waaronder M-Net (Zuid-Afrika), MIH (Nederland/ZuidAfrika) en Nethold (Nederland). In november 1998 werd hij benoemd tot CEO van KPN Orange, het huidige BASE. Sindsdien heeft hij verschillende functies bekleed binnen de mobiele activiteiten van KPN, waaronder die van CEO van KPN Mobile The Netherlands en KPN Mobile International. Daarnaast was hij lid van de Raad van Bestuur van KPN Mobile N.V. en Hutchison 3G UK Ltd. In mei 2005 werd hij benoemd tot CEO van KPN’s internationale mobiele activiteiten, E-Plus en BASE. Hij was voorzitter van de Raad van Commissarissen van E-Plus en voorzitter van de Raad van Bestuur van BASE. De heer Miller is lid van de Raad van Advies van Tus Holding d.o.o. Slovenia. J.B.P. Coopmans Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van het segment Consumentenmarkt en het bedrijfsonderdeel IT in Nederland. Vanaf 1 februari 2010 is de heer Coopmans’ tevens verantwoordelijk voor alle Nederlandse tele comactiviteiten van KPN. Hieronder vallen niet alleen Consumentenmarkt en IT, maar ook Zakelijke markt en vaste, mobiele en televisiediensten. Baptiest Coopmans is op 11 september 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur. Vanaf 1 januari 2007 is hij verant woordelijk voor het segment Consumentenmarkt van KPN in Nederland. De heer Coopmans vervulde verschillende (commerciële) managementfuncties bij Unilever. In 1998 werd hij benoemd tot directeur van DiverseyLever. In september 2000 werd hij bestuursvoorzitter van IgloMora en vanaf 2004 was hij bestuursvoorzitter van Unilever in Mexico.

Accountant Onze externe accountant is verantwoordelijk voor de controle op de jaarrekening. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van Commissarissen over de bevindingen naar aanleiding van de controle van de financiële kwartaalen jaarcijfers. De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om vragen over de accountantsverklaring in het jaarverslag te beant woorden. Het Audit Committee moet toestemming geven voor alle werkzaamheden van de externe accountant, waarbij vooraf de goedkeuring van de interne accountant als gedelegeerde bevoegdheid is vereist om mogelijke inbreuk op de onafhankelijkheid van de accountant te vermijden. Zowel de interne als de externe accountant is aanwezig bij alle vergaderingen van het Audit Committee. De externe accountant wordt ieder jaar benoemd door




Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR 1.440.000.000 verdeeld over 3 miljard gewone aandelen met een nominale waarde van elk EUR 0,24 en 3 miljard preferente aandelen B met een nominale waarde van elk EUR 0,24. Op 31 december 2009 waren in totaal 1.628.855.322 gewone aandelen uitgegeven. Conform Nederlands recht mag KPN geen stemrecht uitoefenen op aandelen in eigen bezit. De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven ieder recht op één stem. Zie voor meer informatie over preferente aandelen ‘De Stichting preferente aandelen B KPN’. Gewone aandelen zijn op naam of betaalbaar aan toonder. Aandeelhouders mogen de Vennootschap verzoeken hun aandelen op naam om te zetten naar aandelen aan toonder. Andersom is niet mogelijk.

Verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap De aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur (voor een periode van 18 maanden tot 7 oktober 2010) gemachtigd tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap voor een bedrag van ten minste EUR 0,01 per aandeel of ten hoogste (i) de beurskoers vermeerderd met 10% of (ii) – wanneer de aandelen worden verkregen als onderdeel van een aandeleninkoopprogramma met een enkele tegen partij of via een financieel intermediair – het gemiddelde van het Gewogen Gemiddelde Koersen gedurende de looptijd van het betreffende aandeleninkoopprogramma. De beurskoers wordt vastgesteld aan de hand van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel KPN, zoals opgenomen in de officiële koerslijst van Euronext Amsterdam N.V., op de vijf handelsdagen voorafgaand aan de dag van verkrijging. De Gewogen Gemiddelde Koers wordt vastgesteld als de gewogen gemiddelde koers van de handel in KPN-aandelen op Euronext Amsterdam N.V. tussen 9.00 uur (CET) en 17.30 uur (CET), aangepast voor block, cross en auction trades. De inkoop van eigen aandelen is onderworpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Er mag geen stemrecht worden uitgeoefend op eigen aandelen en deze tellen niet mee bij het vaststellen van het aantal stemmen dat vereist is tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPN mag alleen eigen aandelen kopen wanneer deze volledig volgestort zijn en wanneer het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de aankoopprijs. De Raad van Bestuur was gemachtigd om tot 10% van het geplaatste kapitaal in te trekken plus 41.757.889 aandelen die KPN had verworven in verband met het aandeleninkoopprogramma dat liep tot 3 april 2009. In de praktijk betekent dit dat KPN maximaal 10% van haar eigen geplaatste aandelen kan verwerven, deze aandelen kan intrekken en vervolgens nog eens 10% kan verwerven.

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar, wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden waarin het jaarverslag en de goedkeuring van de jaarrekening aan de orde komen. Andere AVAs worden


gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit nodig acht. De agenda van de AVA wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om agendapunten voor te stellen. Elke aandeelhouder heeft het recht een AVA bij te wonen, hetzij in persoon hetzij via een volmacht, om tijdens de vergadering het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Voor meer informatie over de AVA, zie www.kpn.com/ir.

Vaststellen van de jaarrekening en het verlenen van decharge

eerst de nominale waarde van de aandelen en elk bedrag dat is verschuldigd in verband met dividenduitkering op aandelen voor zover dit nog niet is betaald in voorgaande jaren. Het overblijvende bedrag wordt vervolgens gedistri bueerd over de houders van gewone aandelen naar rato van het aantal aandelen in bezit van de aandeelhouders.

Beperkingen op rechten van buitenlandse aandeelhouders Volgens de statuten van KPN is er geen beperking op het recht van buitenlandse aandeelhouders om aandelen in bezit te hebben of hun stemrecht daarop uit te oefenen. Ook op basis van het Nederlands ondernemersrecht bestaan er geen beperkingen.

Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar moet de Raad van Bestuur een jaarrekening opstellen samen met een jaarverslag. De jaarrekening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen legt de goedgekeurde jaarrekening tezamen met het jaarverslag, ter bespreking en vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tegelijkertijd biedt de Raad van Bestuur de goedgekeurde jaarrekening ter informatie aan aan de Centrale Onder nemingsraad. Vaststelling van de jaarrekening betekent niet dat automatisch decharge wordt verleend aan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Dit vereist een apart besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Dividenden Volgens de statuten hebben de preferente aandelen B een preferent recht op dividend. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen bepaalt de Raad van Bestuur welk deel van de winst dat overblijft, na het voldoen aan de preferente dividendrechten, wordt toegevoegd aan de reserves. De Raad van Bestuur kan besluiten om de resterende winst volledig aan de reserves toe te wijzen. De winst die overblijft na toe wijzing aan de reserves, is beschikbaar voor uitkering op gewone aandelen. Het besluit om dividend uit te keren wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Daarnaast kan de Raad van Bestuur besluiten om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, het dividend op gewone aandelen uit te keren in aandelen in plaats van in contanten. Eveneens onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en wanneer voldaan wordt aan bepaalde wettelijke vereisten, kan de Raad van Bestuur verder besluiten om een interim-dividend uit te keren op gewone aandelen. Zie de paragraaf ‘Informatie over het aandeel KPN – Dividendbeleid’ op pagina 10 voor meer informatie.

Statutenwijziging: ontbinding, juridische fusie of splitsing, kapitaalvermindering De AVA kan alleen op basis van een voorstel door de Raad van Bestuur besluiten over fusie, splitsing of ontbinding van het bedrijf of over een statutenwijziging. De Raad van Commissarissen moet een dergelijk voorstel goedkeuren. Voor een dergelijk besluit van de aandeelhouders is een absolute meerderheid van stemmen vereist.

Liquidatie In het geval van ontbinding of liquidatie worden de activa die overblijven na betaling van alle schulden als volgt verdeeld over de aandeelhouders: de houders van geplaatste en uitstaande preferente aandelen B ontvangen


www.kpn.com




Insidertransacties Meldingen aan de Autoriteit Financiële Markten Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transacties in 2009 door (voormalige) leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van KPN. Toekenning van 4.871 voorwaardelijke 3 november C.M.S. Smits-Nusteling* beperkte KPN aandelen 12 juni M.H.M. Smits* Verkoop van 15.500 KPN aandelen Verkoop van 200 optie contracten op 12 juni M.H.M. Smits* 100 aandelen Verkoop van 200 optie contracten op 12 juni M.H.M. Smits* 100 aandelen Uitoefening van 85.416 opties op 12 juni M.H.M. Smits* aandelen tegen contanten Uitoefening van 230.660 opties op 12 juni M.H.M. Smits* aandelen tegen contanten 29 april D.I. Jager ** Aankoop 3.110 KPN ADRs 29 april D.I. Jager** Aankoop 4.390 KPN ADRs Omzetting van 177.121 voorwaardelijke KPN aandelen voor 354.242 onvoorwaardelijke 17 april A.J. Scheepbouwer* aandelen na behalen van prestatiecriteria Uitoefening van 310.078 opties op aandelen tegen contanten op expiratiedatum. Order 16 april A.J. Scheepbouwer* verstrekt 4 maanden voor expiratiedatum Verkoop van 37.807 KPN aandelen ter dekking van loonbelasting op moment 15 april M.H.M. Smits* van onvoorwaardelijk worden. Verkoop van 31.835 KPN aandelen ter dekking van loonbelasting op moment 15 april E. Blok* van onvoorwaardelijk worden. Verkoop van 32.467 KPN aandelen ter dekking van loonbelasting op moment 15 april J.B.P. Coopmans* van onvoorwaardelijk worden. Omzetting van 37.160 voorwaardelijke KPN aandelen voor 74.320 onvoorwaardelijke 14 april M.H.M. Smits* aandelen na behalen van prestatiecriteria Omzetting van 31.290 voorwaardelijke KPN aandelen voor 62.580 onvoorwaardelijke 14 april E. Blok* aandelen na behalen van prestatiecriteria Omzetting van 32.075 voorwaardelijke KPN aandelen voor 64.150 onvoorwaardelijke 14 april J.B.P. Coopmans* aandelen na behalen van prestatiecriteria Toekenning van 215.517 voorwaardelijke 9 april A.J. Scheepbouwer* beperkte KPN aandelen Toekenning van 79.420 voorwaardelijke beperkte KPN aandelen (vervallen bij 9 april M.H.M. Smits* einde dienstverband) Toekenning van 79.420 voorwaardelijke 9 april E. Blok* beperkte KPN aandelen Toekenning van 74.586 voorwaardelijke 9 april J.B.P. Coopmans* beperkte KPN aandelen Toekenning van 96.685 voorwaardelijke 9 april S.P. Miller* beperkte KPN aandelen * (Voormalig) Lid van de Raad van Bestuur. ** Lid van de Raad van Commissarissen.





EUR 0 EUR 9,12 EUR 6,00 EUR 6,00 Uitoefenprijs optie: EUR 6.07 Verkooprijs aandeel: EUR 9,10 Uitoefenprijs optie: EUR 6,73 Verkooprijs aandeel: EUR 9,10 USD 12,40 USD 12,45 EUR 0 Verkooprijs aandeel: EUR 9,27 Verkooprijs aandeel: EUR 9,24 Verkooprijs aandeel: EUR 9,24 Verkooprijs aandeel: EUR 9,24 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0

Deelcode Voorwetenschap Op medewerkers van KPN die uit hoofde van de uitoefe ning van hun werk, beroep of functie toegang hebben tot voorwetenschap, waaronder de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, is de ‘Deelcode Voorwetenschap’ van toepassing. In deze Deelcode, die verbonden is aan de Bedrijfscode, zijn regels opgenomen ten aanzien van het bezit van en transacties in KPN-effecten door deze medewerkers.

Stichting preferente aandelen B KPN

Vanaf 12 oktober 2006 is de volmacht van de Raad van Bestuur om preferente aandelen B onder de putoptie uit te geven verlopen. Dit heeft geen invloed op de verplichting om preferente aandelen B uit te geven bij de uitoefening van de calloptie door de Stichting. Bij uitoefening van de calloptie moet 25% van de nominale waarde van EUR 0,24 van elk preferent aandeel B door de Stichting worden betaald. De Raad van Bestuur kan besluiten om de Stichting te verzoeken de rest te betalen. Een dergelijk besluit is onderhevig aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Volgens de statuten is de doelstelling van de Stichting preferente aandelen B KPN (‘de Stichting’) de bescherming van de belangen van KPN (waaronder die van de belanghebbenden zoals klanten, aandeelhouders en medewerkers) door onder andere bescherming te bieden tegen invloeden die de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit kunnen bedreigen. Wanneer er zich omstandig heden voordoen waarbij de vennootschap onderhevig is aan bovengenoemde invloeden en rekening houdend met overwegingen aangaande de openbare veiligheid, kan het bestuur van de Stichting besluiten een calloptie uit te oefenen (zoals hieronder beschreven), zodat KPN haar positie kan bepalen met betrekking tot bovengenoemde omstandigheden en een alternatieve oplossing kan zoeken. Het bestuur van de Stichting is van mening dat het onder normale omstandigheden zijn stemrecht niet langer dan voor een bepaalde periode moet uitoefenen. Het bestuur acht het onwenselijk voor de Raad van Bestuur om per gebeurtenis de verschuiving in het machtsevenwicht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een langere periode te negeren. Daarnaast is het onwenselijk dat de Raad van Bestuur gebruik maakt of kan maken van beschermingsmaatregelen om de persoonlijke belangen van personen die betrokken zijn bij de onderneming te beschermen. De leden van het bestuur van de Stichting zijn de heren J.H. Schraven (voorzitter), J. den Hoed RA (vicevoorzitter), P. Bouw, P. Wakkie en H. Zwarts. De Raad van Bestuur en de leden van het bestuur van de Stichting delen de mening dat de Stichting onafhankelijk is conform onderdelen c en d van het eerste lid van artikel 5:71 van de Nederlandse wet op het financieel toezicht. De inzichten van het bestuur van de Stichting zoals hierboven in het kort weergegeven zijn gepubliceerd op de eigen website van de Stichting (www.prefs-KPN.nl). KPN heeft een putoptie om een aantal preferente aandelen B te plaatsen bij de Stichting, met dezelfde stemrechten als gewone aandelen, wat het totaal aantal geplaatste aandelen niet overschrijdt vóór de plaatsing of – onderhevig aan goedkeuring vooraf door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders – van een door partijen overeengekomen omvang. Daarnaast heeft de Stichting een calloptie, zonder beperking in tijd, om een aantal preferente aandelen B van KPN te verwerven wat het totaal aantal geplaatste gewone aandelen niet overschrijdt, minus één aandeel en minus de aandelen die al aan de Stichting zijn uitgegeven.


www.kpn.com



Bericht van de Raad van Commissarissen

Hoogtepunten 2009 Terug naar groei ondanks economische onrust 2009 was een jaar waarin de marktomstandigheden verslechterden door de economische achteruitgang. In het begin van het jaar heeft de Raad van Commissarissen verschillende scenario’s en plannen voor onvoorziene zaken beoordeeld, die waren voorbereid om de storm te doorstaan. Gedurende de implementatie van de in 2008 geïntroduceerde ‘Terug naar Groei’-strategie, met doelstellingen voor 2010, zijn kortetermijnmaatregelen genomen volgens een scenario van ‘duurzame aanpassing’. Er werd daarbij uitgegaan van een voortdurende recessie. De Raad van Commissarissen besteedde veel tijd en aandacht aan preventieve en corrigerende maatregelen ter ondersteuning van de strategische keuzes uit begin 2009, gericht op groei in EBITDA, kasstroom en marktaandeel. Het was goed te constateren dat deze strategie zijn vruchten afwierp, iets wat duidelijk werd uit de solide resultaten voor 2009. Het bedrijf lag nog steeds op koers om de ‘Terug naar Groei’-doelstellingen te realiseren, met uitzondering van het criterium ‘opbrengsten’ dat onvermijdelijk moest worden aangepast aan de marktomstandigheden.

Nederland De Nederlandse telecommarkt bewees in 2009 haar veerkracht met groeiende winstgevendheid. De tegenslag door moeilijke economische omstandigheden en de druk op de tarieven door regelgevende instanties, werden gecompenseerd door verdere daling van de personeels aantallen en van de kosten evenals door efficiencyverbete ringen. De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend in de gaten gehouden dat de kwaliteit van de dienstverlening niet in het geding kwam. De introductie van de Netto Promotor Score, een instrument om de klanttevredenheid te meten, werd daarom krachtig onderschreven. De Raad van Commissarissen heeft zich op de hoogte ge houden van de ontwikkelingen op de breedbandmarkt, waar de groei afnam en de concurrentie van de kabelbedrij ven voortduurde. Hoewel het marktaandeel van KPN gelijk bleef, met meer aandacht voor hoogwaardige klanten, had de versnelde invoering van nieuwe diensten een hoge prioriteit. De Raad van Commissarissen ondersteunde daarom een actieplan op het gebied van grootschalige aanleg van een glasvezelnetwerk in combinatie met een upgrade op korte termijn van het kopernetwerk naar VDSLCO om grootschalige IPTV-dekking mogelijk te maken. De Raad van Commissarissen heeft de ontwikkelingen op de Nederlandse markt voor mobiele telefonie nauwlettend in de gaten gehouden gezien de nadruk op waardecreatie en winstgevendheid door zorgvuldig beheer van de kosten voor acquisitie en behoud van klanten (SAC/SRC) met handhaving van de concurrentiepositie op deze markt. De invloed van de recessie werd vooral duidelijk op de zakelijke markt waar verkeersvolumes en het aantal orders afnam. Om de schade te beperken werden onder andere kostenbesparingen verwezenlijkt, was er een sterke daling in tijdelijk personeel en werden reorganisaties versneld doorgevoerd om de personeelsaantallen te verlagen. Een grote reorganisatie bij Getronics was ook onvermijdelijk. De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend in de gaten gehouden dat bij het opstellen en uitvoeren van reorganisatieplannen voldoende zorg werd besteed aan het boventallige personeel.




Ondanks de daling in de opbrengsten door de verslech terde marktomstandigheden, was Getronics in staat haar marktpositie te handhaven. Daarnaast verbeterde de winstgevendheid gedurende het jaar. Door de beslissing om de focus te verleggen naar de kernactiviteit werk plekbeheer, heeft Getronics de Groep kunnen versterken met een strategisch en duurzaam portfolio. De Raad van Bestuur heeft de ontwikkeling van het bedrijf in dat opzicht nauwlettend in de gaten gehouden.

Mobile International Mobile International heeft wederom een solide EBITDAmarge behaald als gevolg van de Challenger-strategie, waarin sterk de nadruk is gelegd op winstgevende groei en kasstroom. Het kopiëren door de concurrentie van succesvolle KPN-producten met een goede prijs/ kwaliteitverhouding vereiste een nauwgezette en inten sievere uitvoering van deze strategie. België deed het beter dan het marktgemiddelde door initiatieven die in de loop van 2009 waren genomen. Ook in Duitsland zijn een aantal groei-initiatieven genomen. De concurrentie te slim af zijn door selectieve uitbreiding in bereikbare markten, bijvoorbeeld door samenwer kingsverbanden aan te gaan en door regionalisatie door te voeren, is een belangrijke factor in het succes van Mobile International. De Raad van Commissarissen heeft zich op de hoogte gehouden van de voorzichtige investeringsaanpak, waarbij de groei van het netwerk afhangt van de vraag van de klant en waarbij grotere efficiency wordt nagestreefd zonder dat de dekking in het geding komt. De Raad van Commissarissen verwelkomde dan ook de overeenkomst met Mobistar om gezamenlijk een nieuwe netwerkinfrastructuur te bouwen in België.

Vooruitzichten In de tweede helft van 2009 bespraken de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur de huidige strategie en de manier waarop het bedrijf, ook na 2010, het beste in de markt gezet kan worden. Eén van de thema’s was ‘operational excellence’, een thema wat moet zorgen voor verdere efficiencyverbeteringen en waarin slim gebruik wordt gemaakt van innovaties om de complexiteit van KPN te verminderen. Gezien de onrust op de financiële markten heeft de Raad van Commissarissen het financiële profiel van het bedrijf nauwlettend bewaakt. De Raad van Commissarissen was verheugd dat het financieringsprofiel kon worden versterkt door de succesvolle uitgifte van nieuwe obligaties. Het conservatieve liquiditeitsbeleid waarbij aankomende aflossingen worden voorgefinancierd bleef gehandhaafd. De verhouding nettoschuld/EBITDA van KPN bleef stabiel op 2,1 – ruim binnen de marges die het bedrijf heeft gesteld. Ook in de toekomst houdt de Raad van Commissarissen het liquiditeits- en financieringsprofiel goed in de gaten. De benoeming van Carla Smits-Nusteling tot CFO van KPN, na het vertrek van Marcel Smits, zorgt niet alleen voor continuïteit in het financiële beleid maar draagt er ook toe bij dat de financiële organisatie van het bedrijf op het hoogste niveau komt. Haar kennis en ervaring zijn van grote waarde voor KPN.


Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid gesproken over de implementatie van het MVO-beleid dat in 2008 werd geïntroduceerd. Het MVO-beleid rust op de volgende pijlers: mensen met elkaar verbinden, het Nieuwe Werken en verantwoord energiegebruik. De Raad van Commissarissen onderschrijft met klem dat het MVObeleid van het bedrijf een belangrijk element vormt in het bestaansrecht van KPN. De drie pijlers zijn niet alleen verbonden met de kernactiviteiten van KPN, maar creëren ook nieuwe activiteiten en verbeteren tegelijkertijd de efficiency. Er heeft een dialoog met stakeholders plaats gevonden over de implementatie van het beleid van KPN, onder andere in aanwezigheid van een lid van de Raad van Commissarissen. Een van de conclusies was, dat KPN een belangrijke opinieleider in Nederland moet zijn op het gebied van Het Nieuwe Werken en ‘groene’ IT. Zie voor een beschrijving van de organisatie en de structuur van de Raad van Commissarissen van KPN, het hoofdstuk Corporate Governance vanaf pagina 40.

Bijeenkomsten Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kwam in 2009 elf maal bijeen waarbij het acht maal een regulier geplande vergadering betrof en drie maal een ingelaste (telefonische) vergadering. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van Bestuur aanwezig. De heer van Rooij, Chief Legal Officer en secretaris van de vennootschap, heeft gefungeerd als secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen onderhield gedurende het jaar nauw contact met de voorzitter van de Raad van Bestuur van KPN en de voorzitter van het Audit Committee onderhield nauw contact met de Chief Financial Officer. Het aanwezigheidspercentage bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen was 95%. Geen van de leden was frequent afwezig. In enkele gevallen nam de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de statuten van KPN, besluiten buiten de vergadering. In deze gevallen betroffen het urgente zaken of zaken die niet besproken hoefden te worden in een vergadering.

Onafhankelijkheid Gedurende het hele jaar waren alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code: de samenstelling van de Raad van Commissarissen was zodanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deel belang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen Tijdens de vergaderingen en in contacten met de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Commissarissen gesproken over de behaalde resultaten en de plannen voor de ko mende financiële periodes, strategische besluiten die de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoef den, het functioneren en de bezoldiging van de Raad van Bestuur en alle overige relevante zaken die onder de aandacht werden gebracht. Bij het beoordelen van voorstellen door de Raad van Commissarissen werden de ‘business case’ voor het betreffende voorstel, de bij behorende risico’s en de eventuele alternatieven met de Raad van Bestuur besproken.


De financiële resultaten van KPN kwamen uitgebreid aan de orde tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen die voorafgingen aan de publicatie van de kwartaalen de jaarcijfers. Daarin adviseerde het Audit Committee, dat de financiële resultaten al voor de vergadering had bestudeerd, de voltallige Raad van Commissarissen over de belangrijkste kwesties. De externe accountant van KPN en de betrokken leden van het top management waren bij de vergaderingen van het Audit Committee aanwezig en presenteerden hun bevindingen met betrekking tot het voorgaande kwartaal. De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid gesproken over de strategie voor het bedrijf na 2010. De Raad besprak specifieke strategische voorstellen en vergeleek deze met alternatieven. De Raad besloot om de strategische dialoog met de Raad van Bestuur te intensiveren om voortgang te kunnen boeken. Verder heeft de Raad van Commissarissen verscheidene keren vergaderd over het vertrek van de heer Smits, voor malig Chief Financial Officer bij KPN, en het aanstellen van een opvolger. Er werd overeenstemming bereikt over de voorwaarden rond het vertrek van de heer Smits. De Raad van Commissarissen was verheugd dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kon worden geïnfor meerd over de voorgenomen benoeming van mevrouw Smits-Nusteling tot nieuwe CFO van KPN. Wat betreft de voorzitter van de Raad van Bestuur, is in 2007 aangekondigd dat de heer Scheepbouwer zijn contract heeft verlengd tot juli 2011. De Raad van Commissarissen is derhalve actief op zoek naar een opvolger. Gedurende het jaar heeft de Raad van Commissarissen de geografische spreiding alsmede de aard en omvang van het portfolio van KPN in overweging genomen. De Raad van Commissarissen heeft zich regelmatig laten informeren over de ontwikkelingen rond de rechtszaak met iBasis en goedkeuring gegeven aan de voorwaarden rond de schikking tussen KPN en iBasis. Dit resulteerde in een aanbeveling van het Special Committee dat de aandeelhouders van iBasis het openbare bod van KPN op hun aandelen accepteerden. De Raad van Commissarissen heeft verder diverse zaken besproken en goedgekeurd die betrekking hadden op de financiering van het bedrijf, zoals de uitgifte van obligaties in februari en september en het terugkopen van USD 588 miljoen aan obligaties die in 2010 zouden verlopen. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast de toekenning van een slotdividend (in januari) en een interim-dividend (in augustus) besproken en goedgekeurd. De Raad van Commissarissen is regelmatig geïnformeerd over belangrijke technologische en maatschappelijke ontwikkelingen en ontwikkelingen in regelgeving door experts op dat gebied alsmede door middel van werkbezoeken aan bedrijfsonderdelen van KPN en organisaties waarmee het bedrijf samenwerkt. De Raad van Commissarissen houdt zich ook op de hoogte van de verschillende inzichten van (grote) aandeelhouders. Voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeel houders, bespraken leden van de Raad van Commissarissen

www.kpn.com




het bezoldigingsbeleid met (vertegenwoordigers van) institutionele beleggers die vragen hadden gesteld over het feit dat een mogelijke additionele beloning aan de Raad van Bestuur niet ter goedkeuring was voorgelegd aan de AVA. Hoewel de Raad van Commissarissen niet van mening was dat deze beloning zou moeten worden goedgekeurd door de AVA, staat de Raad wel open voor de dialoog met aandeelhouders en het algemene, publieke debat over beloning. In verband met de agenda van de AVA bespreekt de Raad van Commissarissen in de toekomst bezoldigingskwesties tijdig met (vertegenwoordigers van) aandeelhouders en/of andere belanghebbenden. De Raad van Commissarissen hecht eveneens veel waarde aan de relatie met de toezichthouders. De Raad verwelkomde het Compliance Handvest dat is afgesloten met OPTA, maar houdt de effectiviteit van de implemen tatie daarvan nauwlettend in de gaten. Leden van de Raad van Commissarissen woonden vergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad bij. Gedurende het hele jaar werden bijeenkomsten georganiseerd met directieteams van KPN. De Raad van Commissarissen heeft haar eigen functioneren geëvalueerd evenals dat van de Raad van Bestuur. Daaraan voorafgaand zijn interviews gehouden met de individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de dynamiek van de Raden. De resultaten daarvan zijn in een aparte vergadering besproken. Dit heeft geresulteerd in hierboven genoemd plan om de strategische dialoog tussen de twee Raden te intensiveren. De Raad van Commissarissen evalueert haar eigen functioneren en effectiviteit aan het begin van 2010.

Commissies van de Raad van Commissarissen Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’ (vanaf pagina 40) heeft de Raad van Commissarissen drie commissies: het Audit Committee, het Remuneration & Organizational Development Committee en het Nominating & Corporate Governance Committee. Deze drie commissies hebben in 2009 afzonderlijk vergaderd. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies werden gedeeld met de voltallige Raad van Commissarissen.

Audit Committee Het Audit Committee bestond in 2009 uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heren Streppel (voorzitter), Bischoff, Routs en Haank (de laatste twee vanaf april). De heer Streppel wordt beschouwd als financieel expert in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het Audit Committee kwam 6 maal bijeen. Bij al deze vergaderingen waren de CFO, de interne en externe accountant aanwezig. Eén keer was de voorzitter van de Raad van Bestuur aanwezig. De secretaris van de Raad van Bestuur, de heer van Wissen, fungeerde als secretaris van het Audit Committee (tot november, daarna Mw. Van Buren). De commissie heeft ook afzonderlijk met de externe accountant gesproken.

Ook heeft het Audit Committee speciale aandacht geschonken aan het interne controleraamwerk en de risico beheersingssystemen van het bedrijf. Dit GRIP-raamwerk is in principe een voortzetting van het eerder geïmple menteerde SOx-raamwerk. Tijdens elke vergadering heeft het Audit Committee een update ontvangen over GRIP. De commissie heeft zich verder bezig gehouden met andere onderwerpen op haar werkterrein, waaronder compliance, fraudebestrijding, belastingen en IT in de financiële processen. Het Audit Committee heeft een zelfevaluatie uitgevoerd op basis van een uitgebreide vragenlijst. De resultaten van deze vragenlijst zijn bespro ken tijdens een aparte vergadering aan het begin van 2010.

Remuneration & Organizational Development Committee Het Remuneration & Organizational Development Committee bestaat momenteel uit vijf leden: de heer Jager (Voorzitter), de heer Routs (lid vanaf 1 januari 2010), de heer Risseeuw, mevrouw Van Lier Lels en mevrouw Hooymans. In 2009 kwam de commissie 8 keer bijeen. De commissie heeft de bezoldiging van de Raad van Bestuur beoordeeld en de bonustargets en -criteria vastgelegd voor de langetermijn- en kortetermijnbeloningen voor 2009. Er is gesproken over talentontwikkeling voor het topmanagement. Ook besprak het Committee de aan sluiting van de bezoldiging van de Raad van Bestuur op de ambitieuze doelstellingen in de ‘Terug naar Groei’strategie. Gezien de economische achteruitgang, is met name aandacht geschonken aan de relevantie van dalende opbrengsten en focus op winstgevendheid en kasstroom voor de doelstellingen (zie Remuneration & Organizational Development-rapport op pagina 52 voor meer details). Het Committee was nauw betrokken bij voornoemde discussies met vertegenwoordigers van institutionele beleggers over aanvullende beloningen. Met het oog op deze ont wikkelingen en het publieke debat, heeft de commissie het bezoldigingsbeleid van KPN beoordeeld, waarbij vooral naar het belang van het bedrijf werd gekeken. De conclusie van de commissie was dat het beleid bijdroeg aan langetermijn en daardoor duurzame waardecreatie. Nadere informatie over de activiteiten van de Remuneration & Organizational Development Committee wordt gegeven in het Bezoldigingsrapport vanaf pagina 52.

Nominating & Corporate Governance Committee

Het Audit Committee heeft met name alle relevante financiële zaken die aan de Raad van Commissarissen werden voorgelegd, beoordeeld en besproken. Deze waren onder andere het jaarverslag, de kwartaalcijfers, de rapporten van de interne en externe accountant en het Disclosure Committee alsmede de budgetten en prognoses van het bedrijf. Vanwege de onrust op de financiële markten heeft het Audit Committee scherp toezicht gehouden op het financiële beleid van KPN.

De Nominating & Corporate Governance Committee bestaat momenteel uit vier leden: De heren Risseeuw (voorzitter) en Jager en de dames Van Lier Lels en Hooymans. De Nominating & Corporate Governance Committee doet aanbevelingen aan de Raad van Com missarissen voor de benoeming van leden van de Raad van Bestuur, ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de introductie van hoge standaarden en praktijken op het gebied van corporate governance, biedt de Raad van Bestuur leidraden bij de periodieke beoordeling van zijn prestaties en houdt toezicht op de activiteiten van de onderneming ten aanzien van milieubeleid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De Nominating & Corporate Governance Committee kwam in 2009 6 maal bijeen. Compliance- en integriteitskwesties zijn besproken met het topmanagement en de prestaties van de indivi duele leden van de Raad van Bestuur zijn beoordeeld. De compliance met de Corporate Governance Code en in het bijzonder de redenen waarom in een beperkt aantal gevallen hiervan is afgeweken, zijn in 2009 beoordeeld.





Er is over het algemeen verheugd gereageerd op de herziene code. Een groot deel van de aanpassingen, zoals die op het gebied van de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, waren binnen KPN al standaard praktijk. De nieuwe Code heeft geen invloed op het compliancebeleid van KPN tot nu toe. Zoals hierboven aangegeven, is de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2009 veranderd door het vertrek van de heer Smits en de benoeming van mevrouw Smits-Nusteling tot lid van de Raad van Bestuur en CFO in november. Voor een overzicht van alle leden van de Raad van Bestuur, zie het hoofdstuk ‘Corporate Governance’ op pagina 43.

Jaarrekening De jaarrekening voor het jaar 2009 is opgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen evenals het voorgestelde dividend in contanten van EUR 0,69 per aandeel. De Raad van Commissarissen wil tenslotte alle aandeel houders bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle medewerkers en het management voor hun toewijding en inzet. Den Haag, 22 februari 2010 A.H.J. Risseeuw J.B.M. Streppel M.E. van Lier Lels D.I. Jager M. Bischoff C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank


www.kpn.com



Remuneration & Organizational Development Rapport

Bericht aan de aandeelhouders We zijn verheugd u het rapport van het Remuneration & Organizational Development Committee (de Commissie) te kunnen presenteren. De Commissie heeft zich op de hoogte gehouden van het publieke debat over beloningsregelingen in het algemeen en de veranderde publieke opinie naar aanleiding van de onrust op de financiële markten in het bijzonder. In het licht van deze trends heeft de Commissie het bezoldigings beleid van KPN geëvalueerd, waarbij vooral is gekeken naar de belangen van KPN. De Commissie is tot de con clusie gekomen dat het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan waardecreatie voor de lange termijn en dus aan duurzame waardecreatie. De uitkomst van deze evaluatie heeft de Commissie bevestigd in haar overtuiging dat het bezoldigingbeleid en de implementatie daarvan, de cultuur en strategische doelstellingen van KPN op een adequate wijze weerspiegelt. KPN streeft naar een cultuur die actie- en resultaatgericht is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de doelstellingen is 30 – 40% gerelateerd aan het basissalaris en 60 – 70% aan variabele beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op de lange termijn te handhaven. Naar onze mening geeft de relatie en verhouding tussen basissalaris en prestatie gerichte beloning op adequate wijze de balans weer tussen de doelstellingen van KPN en haar ondernemingsgeest. Daarnaast zijn we ervan overtuigd dat het niveau en de structuur van de bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn is met de management-developmentdoelstellingen en de verschillen in bezoldiging binnen KPN.

In 2010 vindt een evaluatie van en discussie over het bestaande bezoldigingsbeleid plaats, waarbij rekening wordt gehouden met de geactualiseerde groepsstrategie vanaf 2011 en de trends in corporate governance. Eventuele fundamentele wijzigingen in het bezoldigingsbeleid worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarom heeft de Commissie besloten dat voor de resterende periode van onze ‘Terug naar Groei’-strategie, de beleidsuitgangspunten ongewijzigd zullen blijven. We benadrukken in ons beleid de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Commissie. Naast beoordeling van de managementprestaties en het vaststellen van doelstellingen voor de komende jaren, sprak de Commissie onder andere over de balans tussen risico en beloning en de aansluiting bij de strategische doelstellingen van KPN, de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen en de procedures die moeten worden gevolgd bij een wijziging in de zeggenschap van de onderneming evenals de terugvorderingsbepaling. Behalve de bijzondere langetermijnbeloning over de periode 2009 – 2010, die in april 2009 is gepresenteerd aan de AVA, is de samenstelling van de bezoldiging in het afgelopen jaar niet veranderd. Namens de Raad van Commissarissen willen we het vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een verantwoordelijke en transparante implementatie van ons bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden. De voorzitter en de leden van het Remuneration & Organizational Development Committee worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Commissie bestaat momenteel uit de heer Jager (Voorzitter), de heer Routs (lid vanaf 1 januari 2010), de heer Risseeuw, mevrouw Van Lier Lels en mevrouw Hooymans.

Voor uw gemak hebben we dit rapport als volgt opgebouwd: Deel:

Geeft:

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2009

Kernpunten van KPN’s bezoldigingsbeleid (d.m.v. vraag en antwoord). Inzicht in de onderwerpen die besproken zijn door de Commissie in 2009. Inzicht in KPN’s bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. Inzicht in werkelijke uitbetalingen aan de leden van de Raad van Bestuur in 2009. Inzicht in KPN’s bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen.




A. Bezoldigingsbeleid in het kort B. Taken en activiteiten van de Commissie C. Bezoldingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht D. Details werkelijke bezoldiging 2009


A. Bezoldigingsbeleid in het kort Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN? Doelstellingen:

Uitgangspunten:

• De noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden • Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren • Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en de gewenste cultuur versterkt • Samenwerking bevorderen binnen KPN • Beloningen in hogere mate afhankelijk maken van waardecreatie voor aandeelhouders • Voldoen aan de best practice in corporate governance

• Concurrerend belonen • Beloning naar prestatie • Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid

Hoe wordt het topmanagement beloond? De beloning van het topmanagement bestaat uit de volgende vier elementen: Component

Vorm

Vast / variabel

Basis salaris Contanten Overige Arbeidsvoorwaarden (voornamelijk pensioenen) Betalingen Variabele beloning op korte termijn (STI) Contanten

Vast

Variabele beloning op lange termijn (LTI)

Variabel

Ervaring en verantwoordelijkheid

Conditionele aandelen

Wat is de verhouding tussen vaste en variabele beloning?

Bezoldigingsbeleid Overige leden van de Raad van Bestuur %

Markt-competitieve standaarden Prestaties – afgezet tegen jaarlijkse financiële en niet-financiële doelstellingen Prestaties – afgezet tegen relatieve TSR (peer group bestaat uit bedrijven met wie KPN concurreert om de voorkeur van de belegger)

Hoe wordt het beloningsniveau bepaald?

De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd. De linker grafiek toont de beloningsmix voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen; de rechter grafiek toont de beloningsmix voor de overige leden van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen.

CEO

Bepaald door

We maken een vergelijking van onze beloningsniveaus met die van andere bedrijven om zeker te stellen dat ons beloningsniveau in lijn is met ons bezoldigingsbeleid en de doelstellingen zoals hierboven beschreven. Daartoe maken we gebruik van peer groups met bedrijven waarmee KPN op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. Deze peer groups bestaan uit de grootste Nederlandse, op de AEX genoteerde bedrijven, en Europese IT-bedrijven. Het advies van een onafhankelijke externe adviseur wordt gebruikt om een objectieve vergelijking van ons belonings niveau te verkrijgen.

% %

% Basis salaris STI

%

LTI


%

www.kpn.com




Wordt de beloning afgestemd op de strategie? Onze ‘Terug naar Groei’-doelstellingen komen tot uitdruk king in korte termijn doelstellingen (zowel financiële en niet-financiële) en in lange termijn doelstellingen (alleen financiële), op basis waarvan het topmanagement wordt beloond voor hun prestaties. Onderstaand diagram toont de onderlinge relatie tussen de bedrijfsstrategie en de beloningsstructuur.

Strategische doelstellingen ‘Back to Growth’ Netwerk & wholesale

Nederland Klant focus

Mobile International Expansie • Groei in service revenue aandeel in Duitsland en België met solide winstgevendheid • Selectieve asset-light expansie in Europa

• Operational excellence • Simplificatie programma’s • Netwerk roll-out gebaseerd op nieuwe technologieën

• Preferred partner in consumer en business markten • Stabiele marktaandelen • Preferred ICT provider

Lange termijn doelen

Korte termijn doelen Financieel Niet-financieel Gebaseerd op Outlook Diversiteit, compliance, Net Promotor Score, Corporate social responsibility, marktaandelen enz.

Peer group positie, gebaseerd op relative total shareholder return

Beloning Conditionele aandelen

Beloning Contante beloning

Vormt het niveau van de variabele beloning een risico voor de lange termijn strategie van KPN?

Welke beloning ontving het topmanagement in 2009?

KPN brengt haar beloning in lijn met de lange termijn strategie van het bedrijf, maar moet zich ook richten op successen op de korte termijn om verdere groei te realiseren. KPN’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte termijn- en lange termijn beloningsstructuur en wordt gewaarborgd door het niveau van de interne controle binnen KPN op de financiële verslaglegging.

Onderstaande tabel toont de verhouding tussen de be loningscomponenten en een totaal aan het eind van de balk. Alle bedragen zijn in duizenden euro’s.

Beloning van de leden van de Raad van Bestuur (In duizenden Euro’s)

Ad Scheepbouwer



.





.



   













.



.

. .



.



Carla Smits-Nusteling

Eelco Blok









.







. 



.

Stan Miller 











 



. 



.

.

Baptiest Coopmans



Basis salaris

 STI

 LTI

. Pensioenkosten

1) Beloning sinds aanstelling als CFO in november 2009. 2) Voor vergelijkingsdoeleinden is de speciale lange termijn variabele beloning in 2008 voor de heer Miller niet meegenomen.





B. Taken en activiteiten van de Commissie Taken van de Commissie De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij: • het bepalen en regelmatig beoordelen van het bezol digingsbeleid van KPN (onder andere op basis van (inter)nationale standaarden); • het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond; • het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen en, indien van toepassing, het doen van wijzigingsvoorstellen; • het toezicht houden op en adviseren over organisatorische en managementontwikkelingen; • het jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en • het beoordelen van de opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen. Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig contact met de managementlaag onder het niveau van de Raad van Bestuur. Bij de uitoefening van haar taken wordt de Commissie bijgestaan door een extern remuneratiebureau. De Commissie handelt volledig onafhankelijk bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden en zorgt ervoor dat het externe remuneratiebureau handelt op basis van instructies van de Commissie en zodanig dat belangenverstrengeling wordt vermeden.

Activiteiten in 2009

C. Bezoldigingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht In de afgelopen jaren zijn er geen fundamentele wijzigingen in de uitgangspunten en de individuele onderdelen van het bezoldigingsbeleid van KPN overwogen. De resultaten van het bedrijf geven aan dat het bezoldigingsbeleid, de prestaties gericht op winstgevende groei voor de lange termijn en het creëren van aandeelhouderswaarde, stimuleert.

Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN KPN streeft naar een cultuur die sterk actie- en resultaat gericht is. In onze bezoldigingsplannen wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de lange termijn. Wij willen met onze plannen de volgende doelen realiseren: • noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden om onze unieke competenties en capaciteiten te handhaven en uit te breiden; • prestaties stimuleren die winstgevende groei voor de lange termijn genereren en gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt; • samenwerking stimuleren tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden; • beloningen in hogere mate afhankelijk maken van waardecreatie voor aandeelhouders en andere belanghebbenden; en • voldoen aan de ‘best practice’-bepalingen in corporate governance.

De Commissie is in 2009 8 maal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeenstem ming met het reglement was de Commissie betrokken bij verschillende aspecten van de bezoldiging, waaronder: • bijhouden van ontwikkelingen in bezoldiging zowel in Nederland als in het buitenland en beoordelen van de mogelijke gevolgen voor KPN op de korte en middellange termijn; • bijhouden van wijzigingen in de Nederlandse Corporate Governance Code, waarbij de doelstellingen en uit gangspunten van het bezoldigingsbeleid werden meegewogen (de Commissie heeft in de periode 2008/2009 al geanticipeerd op het merendeel van de veranderingen in de corporate governance-richtlijnen); • beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het beloningsniveau (zodat een consistente bezoldi gingsstructuur voor de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt bewerkstelligd); • beoordelen of de bezoldigingsstructuur en de belo ningsniveaus in lijn zijn met de strategie van KPN, het risicoprofiel, de verschillen in salarisniveau’s binnen het bedrijf en de marktpraktijk; • uitvoeren van een ‘test of reasonablesness’ voor wat betreft de hoogte van de bezoldiging voor 2009; • beoordelen van de procedures in geval van een wijziging in de zeggenschap van de onderneming (change of control clausule); • doen van voorstellen voor doelstellings- en prestatie criteria en bewerkstelligen dat deze in lijn zijn met de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid; • toezien op de interne en externe controle van de resultaten; • beoordelen of het functioneren van de Commissie in lijn is met het reglement; en • voorbereiden van het bezoldigingsrapport dat wordt opgenomen in het jaarverslag van KPN.

Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN


www.kpn.com

Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie principes: 1. concurrerende beloningen: deze worden bepaald door KPN te vergelijken met peer groups van zowel Nederlandse als Europese bedrijven waarmee KPN doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent; 2. beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het behalen van de doelstellingen is 30 – 40% gerelateerd aan basissalaris en 60 – 70% aan variabele beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op de lange termijn te handhaven; en 3. differentiatie op basis van ervaring en verantwoor delijkheid: deze wordt bereikt door de bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties van de medewerker die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschil len in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies. Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt en marktbeoordeling Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met twee peergroups. Het Committee maakt hierbij gebruik van een Nederlandse en een Europese peer group. De Nederlandse peer group bestaat uit bedrijven die aan de AEX zijn genoteerd en de Europese peer group bestaat uit




sectorspecifieke bedrijven. Onderstaande tabellen tonen de huidige samenstelling van KPN’s peer groups voor de arbeidsmarkt: De Nederlandse peer group voor de arbeidsmarkt

AkzoNobel NV ASML Holding NV ING Group NV DSM NV Heineken NV Reed Elsevier NV/Plc Royal Ahold NV Royal Dutch Shell Plc

Randstad Holding NV Royal Philips Electronics NV SBM Offshore NV TNT NV Unilever NV/Plc Aegon NV Wolters Kluwer NV

De Europese peer group voor de arbeidsmarkt

Atos Origin SA Belgacom SA BT Group Plc Cap Gemini Deutsche Telekom AG France Télécom SA

LogicaCMG Plc Portugal Telecom SA Swisscom Telenor Group ASA TeliaSonera AB

De Commissie beoordeelt beide groepen regelmatig om zeker te zijn dat de samenstelling nog steeds toepasselijk is. De samenstelling van de peer groups kan worden aangepast als gevolg van fusies of andere bedrijfsontwikkelingen. KPN bevindt zich gemiddeld in het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar omzet en marktkapitalisatie en in het middelste en bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar aantal medewerkers. Op basis van deze factoren, ligt de relatieve ‘omvang’ van KPN op of rond het 70e percentiel van deze peer groups. Deze gegevens worden gebruikt als richtwaarde voor het bepalen of KPN concurrerend beloont.

Component

Beloningsvorm Waardebepaling

STI

Contanten

Basissalaris De Commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen vast op basis van KPN’s relatieve positie in de peer groups. In lijn met onze uitgangspunten van beloning naar prestatie wordt dit niveau gericht op de onderkant van de concurre rende bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt de Raad van Commissarissen de afweging of de omstandigheden rechtvaardigen dat het basissalaris binnen de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrerende bandbreedte in de markt wordt aangepast.

Variabele beloning op de korte termijn (STI) Algemeen Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van Commis sarissen de financiële en operationele (niet-financiële) doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast. Deze zijn gebaseerd op het business plan van KPN. Aan het eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen de prestaties van de onderneming ten opzichte van de doelstellingsniveaus. De externe accountant van KPN voert een audit uit voor wat betreft de consistente toepassing van de goedgekeurde berekeningsmethode, de wiskundige juistheid van de korte-termijn beloningsberekeningen en een aansluiting van de brongegevens met de jaarrekening. De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een jaarlijkse variabele beloning in contanten wanneer de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde niveau liggen. Doelstellingen Het doel van deze beloning voor de korte termijn is te bewerkstelligen dat de Raad van Bestuur voldoende gesti muleerd wordt om de korte termijn prestatiedoelstellingen te realiseren. Details over de doelstellingen kunnen niet voor alle prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden, omdat deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.

Doelstellingen

Variabele beloning bij behalen doelstelling komt overeen met 100% van het basissalaris voor de CEO en 75% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur.

Gebruikelijke doelstellingen zijn omzet, EBITDA, winst voor belasting, diverse graden van klanttevreden heid, diversiteit, compliance, Net Promotor Score, Corporate Social Responsibility, De variabele marktaandelen beloning bij het and strategische behalen doelstelling ontwikkeling. wordt gebruikt als referentie voor het De doelstellingen bepalen van de voor de CEO en concurrentiepositie CFO zijn gebaseerd binnen de peer op prestaties op group voor de groepsniveau, arbeidsmarkt. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur zijn ze gebaseerd op een mix tussen prestaties op groepsniveau en die van het eigen bedrijfssegment.

Betaling bij prestatie op ondergrens

Betaling op of boven de maximale prestatie1

25% van de variabele beloning bij behalen doelstelling (is 25% van basissalaris voor de CEO en 18.75% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur).

150% van de variabele beloning bij behalen doelstelling (150% van basissalaris voor de CEO en 112.5% van basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur).

Wanneer de ondergrens niet wordt behaald is de variabele beloning 0%.

1) Maximum inclusief het effect van de persoonlijke wijzigingsfactor (modifier).





Bandbreedte prestatie posities De doelstellingsniveau’s voor financiële en operationele prestaties bestaan uit: • een ondergrens, waaronder geen variabele beloning wordt uitgekeerd; • een prestatie conform de doelstellingen, waarbij een variabele beloning conform de doelstellingen wordt uitgekeerd; en • een bovengrens, waarop een maximale variabele beloning wordt uitgekeerd. De variabele beloning op de korte termijn is ontwikkeld om een goede balans te vinden tussen het risicoprofiel van KPN en de stimulans om ambitieuze doelstellingen te realiseren. De Raad van Commissarissen kan een persoonlijke wijzigingsfactor (modifier) toepassen van 0,5 (halvering van de variabele beloning in contanten) en 1,5 (toename van de variabele beloning in contanten met 50%) gebaseerd op de realisatie van de individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur. De individuele doelstellingen worden aan het begin van het jaar overeengekomen en zijn vooral gericht op lange termijn doelstellingen zoals Net Promotor Score, grotere diversiteit tussen mannen en vrouwen, personeelsbetrokkenheid, compliance en marktaandelen. Het toepassen van de wijzigingsfactor heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen echter wel enige vrijheid om individuele bijdragen aan de prestaties van KPN te belonen. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het manage ment die in vergelijking met de reguliere business plannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie voor de onderneming en voor de aandeel houders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van

Component

Beloningsvorm

Waardebepaling

CEO: 150% van basis salaris Langetermijn -beloning

Aandelen

Overige leden van de Raad van Bestuur: 75% van basis salaris

Speciale LTI1

Aandelen

50% van basis salaris

de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de korte termijn variabele beloning uitgesproken oneerlijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van de basisdoelstellingen en uitgangspunten van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk. Feitelijk uitbetalingsniveau In de afgelopen jaren is slechts een aantal keren het maxi male beloningsniveau uitgekeerd. Dit ondanks het feit dat de prestaties van KPN consequent de marktverwachtingen overtreffen en een aantal keren hoger uitkwamen dan aan het begin van het jaar werd verwacht. Bij het bepalen van de variabele beloning over 20091 heeft de Raad van Commissarissen, gebruik makend van de discretionaire bevoegdheid, besloten tot een betaling in 2010 van de 2009 variabele beloning waarbij in ogenschouw is genomen de uitstekende behaalde prestaties op EBITDA, winst voor belasting en vrije kas stroom in een hoogst uitdagende economische omgeving gedurende het jaar, ondanks tegenvallende opbrengsten. 1) Opbrengsten waren onder de ondergrens, EBITDA was minstens on target en bruto winst was boven het maximum.

Variabele beloning op de lange termijn (LTI) Algemeen Naast het basissalaris en de variabele beloning op de korte termijn wordt ook een variabele beloning op de lange termijn op basis van prestatie gerelateerde aandelen toegekend om ervoor te zorgen dat de belangen van het management op één lijn liggen met die van (toekomstige) aandeelhouders en dat leden van de Raad van Bestuur gestimuleerd worden om hun arbeidsrelatie met KPN voort te zetten. Het aantal aandelen dat conform dit plan wordt toegekend is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. Dit bedrag wordt gedeeld door de waarde van elk toegekend aandeel, zoals weergegeven in onderstaande tabel:

Doelstellingen

Bij behalen doelstelling

Total Shareholder Return (TSR), ontwikkeling in aandelenkoers plus 100% van de toegekende samengestelde ontvangen aandelen wordt onvoor dividenden waardelijk (positie 7) Top 3 positie in the TSR en ‘Back to Growth’ peer-group en ‘Back to doelstellingen Growth’ doelstellingen

Scenario Maximum (positie 1 tot 3 in peer group)

200% van de toegekende aandelen wordt onvoorwaardelijk 200% van de toegekende aandelen wordt onvoorwaardelijk

1) Zoals gepresenteerd in de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen besloten een ophoging (uplift) op de LTI beloning toe te kennen voor 2009 en 2010 om de hoge ambities van de huidige ‘Back to Growth’ strategie te reflecteren.


www.kpn.com




Op basis van dit plan kent KPN jaarlijks een bepaald aantal aandelen toe. Hoeveel aandelen uiteindelijk onvoorwaarde lijk worden hangt af van het aandeelhoudersrendement van KPN en hoe dit zich verhoudt tot het aandeelhouders rendement van een peer group van West-Europese telecombedrijven. Het werd niet zinvol geacht om KPN te vergelijken met een bredere groep aan bedrijven (zowel geografisch gezien als andere sectoren). Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen worden toegewezen aan macro-economische ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan aan afwijkingen in de eigen managementactiviteiten. De beloning voor specifieke KPNprestaties wordt benadrukt wanneer prestaties worden afgezet tegen andere, vergelijkbare bedrijven. Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er tevens van af of het betreffende lid van de Raad van Bestuur drie jaar na toekenning nog in dienst is van de onderneming. Net als in voorgaande jaren, is de waarde gebruikt om het aantal toegekende aandelen te bepalen aanzienlijk lager dan de op dat moment geldende aandelenkoers. Dit heeft te maken met de belangrijkste kenmerken van dit plan: de kans dat de aandelen niet onvoorwaardelijk worden, het feit dat aandelen nog moeten worden vastgehouden nadat deze onvoorwaardelijk zijn geworden, het feit dat men bij onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst van de onderneming moet zijn en het feit dat aandelen pas dividend opleveren als zij onvoorwaardelijk zijn geworden. Zie, naast de informatie gegeven in dit bezoldigingsrapport, tevens toelichting 3 van de Engelstalige ‘Financial Statements’ voor een verdere beschrijving en waardering van de optie- en aandelenplannen. De prestatieperiode voor de variabele beloning op de lange termijn is vastgesteld op drie jaar. De Commissie maakt gebruik van scenarioanalyses om de mogelijke waarde van aandelen die in de komende jaren onvoorwaardelijk worden in te schatten en bepaalt of een juist risicoprofiel is vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur ten aanzien van het totale beloningsniveau en de verschillen in salarisniveau’s binnen KPN.

Prestatiemeting en prestaties peer group Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt af van het relatieve aandeelhoudersrendement van KPN. In onderstaande tabel staat een overzicht van de bedrijven waarmee de prestaties van KPN worden vergeleken: Bedrijven in de peer group

Belgacom SA BT Group Plc Deutsche Telekom AG France Télécom SA Hellenic Telecom (OTE) Portugal Telecom SA Swisscom AG

Telecom Italia Spa Telefónica SA Telekom Austria AG Telenor ASA TeliaSonera AB Vodafone Group Plc KPN NV

Raad van Bestuur te bepalen. De peer group kan worden aangepast als een individuele onderneming zich niet langer kwalificeert om hierin opgenomen te worden. Bandbreedte van prestatie posities Vanaf 2008 zorgt het plan voor variabele beloning op de lange termijn ervoor dat aandelen worden toegekend bij een bovengemiddeld rendement en dat geen aandelen worden toegekend bij een lager dan gemiddeld rendement. Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden, moeten deze nog voor een minimum periode van twee jaar worden vastgehouden. Dit geldt niet voor het deel van de aandelen dat moet worden verkocht om te kunnen voldoen aan de belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden aandelen (de waarde waarover belasting moet worden betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het moment dat deze onvoorwaardelijk worden). De tabel geeft een overzicht van de onvoorwaardelijke toekenning van aandelen. De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie in de peer group voor aandeelhoudersrendement aan het einde van het jaar als het aantal onvoorwaardelijk ge worden aandelen en zorgt ervoor dat deze berekening op een objectieve en onafhankelijke manier wordt uitgevoerd. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire be voegdheid om bijzondere prestaties van het management die in vergelijking met de reguliere business plannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waarde creatie voor de onderneming en voor de aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de lange termijn variabele beloning uitgesproken oneerlijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van de basisdoelstellingen en uitgangspunten van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk. Daadwerkelijk uitkeringsniveau De prestaties van KPN over de periode 2007 – 2009 hebben geresulteerd in een tweede positie in de peer group voor aandeelhoudersrendement met betrekking tot de in 2007 voorwaardelijk toegekende op aandelen gebaseerde beloningen. Dit betekent dat 183% van de voorwaardelijk toegekende op aandelen gebaseerde beloningen in april 2010 onvoorwaardelijk worden. De prestatie wat betreft aandeelhoudersrendement onderstreept de conclusie dat de uitstekende prestaties van KPN op de korte termijn niet ten koste hoeven te gaan van de prestatie op de lange termijn en vice versa.

NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve aandeelhoudersrendement is een weergave van de relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van de groep voor de arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om het beloningsniveau van de voorzitter en de leden van de

Speciale regeling voor de voorzitter van de Raad van Bestuur De periode waarna de prestatieaandelen die in 2009 aan de voorzitter werden toegekend onvoorwaardelijk worden, is één jaar. Onvoorwaardelijk toegekende aandelen kunnen echter niet voor juli 2011 worden verkocht. Eind 2009 bekleedde KPN de vijfde positie met betrekking tot in 2009 toegekende aandelen. Dit betekent dat voor de voorzitter 150% van de aandelen in april 2010 onvoorwaardelijk worden. Deze positie is geen indicatie voor de overige leden van de Raad van Bestuur van de uiteindelijke positie van KPN na de voor hen geldende prestatieperiode van drie jaar.





Position

Top 8: % onvoorwaardelijke toekenning 2008 and 2009 aandelenplan

Top 8: % onvoorwaardelijke toekenning 2007 aandelenplan

Top 8 stand bedrijven 2007 aandelenplan (onvoor waardelijk in april 2010)

Positie 1 Positie 2 Positie 3 Positie 4 Positie 5 Positie 6 Positie 7 Positie 8

200% onvoorwaardelijke toekenning 200% onvoorwaardelijke toekenning 200% onvoorwaardelijke toekenning 175% onvoorwaardelijke toekenning 150% onvoorwaardelijke toekenning 125% onvoorwaardelijke toekenning 100% onvoorwaardelijke toekenning Geen onvoorwaardelijke toekenning

200% onvoorwaardelijke toekenning 183% onvoorwaardelijke toekenning 167% onvoorwaardelijke toekenning 150% onvoorwaardelijke toekenning 133% onvoorwaardelijke toekenning 117% onvoorwaardelijke toekenning 100% onvoorwaardelijke toekenning 83% onvoorwaardelijke toekenning

Telefonica SA Royal KPN NV Portugal Telecom Sgps Vodafone Group PLC Teliasonera AB France Telecom Swisscom AG Belgacom SA

Belangrijkste verschillen in beloning ten opzichte van vorig jaar (Special LTI) Hoewel de basis van ons bezoldigingsbeleid onveranderd is gebleven, heeft de Raad van Commissarissen, zoals gepresenteerd aan de AVA 2009, ingestemd met een verhoging van de variabele beloning op de lange termijn voor de jaren 2009 en 2010 vanwege het extreem hoge ambitieniveau van de ‘Terug naar Groei’-strategie, vooral in het huidige economische klimaat. Hierdoor is de waardebepaling van de variabele beloning voor de lange termijn gesteld op 200% (in plaats van 150%) van het basissalaris van de voorzitter en 125% (in plaats van 75%) van het basissalaris van de overige leden van de Raad van Bestuur. Deze stijging van de lange termijn beloning zal worden uitbetaald wanneer de uitdagende financiële doelstellingen in 2009 en 2010 worden behaald en KPN een nr. 1, 2 of 3 positie behaald in de peer group voor aandeelhoudersrendement. In 2011 beoordeelt de Commissie de mate waarin deze doelstellingen zijn behaald.

Verandering in de samenstelling van de Raad van Bestuur KPN en de voormalig Chief Financial Officer (CFO) Marcel Smits hebben overeenstemming bereikt over de beëindiging van zijn functie als statutair directeur en CFO. KPN en de heer Smits zijn overeengekomen dat zijn arbeidscontract op 31 december 2009 werd beëindigd. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code ontvangt de heer Smits een ontslagvergoeding van eenmaal het basissalaris. De heer Smits behoudt zijn rechten op het aandelenplan 2007 (ondanks dat hij ontslag heeft genomen binnen drie jaar na de toekenning). De Raad van Commissarissen heeft tijdens een Bijzondere Aandeelhoudersvergadering Carla Smits-Nusteling formeel aangesteld als Chief Financial Officer in de Raad van Bestuur van KPN. Carla Smits-Nusteling trad in 2000 in dienst van KPN. Stan Miller, lid van KPN’s Raad van Bestuur en CEO van Mobile International, heeft het bedrijf verlaten op 1 februari 2010.

Overige arbeidsvoorwaarden Pensioenen • De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbarepremieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks opbouwpercentage van 2,25%. • Leden die vóór 1 januari 2006 deel uitmaakten van de Raad van Bestuur blijven deelnemen aan de vorige pensioenregelingen. Aanvullende regelingen Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding, gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met de marktnormen. Leningen Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. Arbeidsovereenkomsten • Met uitzondering van de voorzitter, hebben alle leden van de Raad van Bestuur een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. • Leden van de Raad van Bestuur worden conform de Nederlandse Corporate Governance Code benoemd voor een periode van vier jaar. Afvloeiingsregelingen • De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Corporate Governance Code (eenmaal het basissalaris), met uitzondering van die voor de heren Miller en Blok. −− Met de heer Miller is een afvloeiingsregeling overeengekomen van tweemaal het basissalaris (plus pensioenen ziektekostenvergoedingen). −− Met de heer Blok is een afvloeiingsregeling overeengekomen van eenmaal het basissalaris plus een 100%-variabele beloning.

Vooruitzichten 2010

De Raad van Commissarissen heeft zichzelf in 2009 ver bonden aan de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling biedt de mogelijkheid om beloningen gebaseerd op incorrecte financiële of andere gegevens terug te vorderen.

De basisprincipes voor het bezoldigingsbeleid blijven voor de periode van de ‘Terug naar Groei’-strategie ongewijzigd. In 2010 vindt een evaluatie van en discussie over het bestaande bezoldigingsbeleid plaats, waarbij rekening wordt gehouden met de geactualiseerde groepsstrategie vanaf 2011 en de trends in corporate governance.


www.kpn.com

Terugvorderingsbepaling (claw back clausule)




D. Details werkelijke bezoldiging 2009 Onderstaande tabel bevat de bedragen van de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur. . Naam en functie

A.J. Scheepbouwer Chief Executive Officer C.M.S. Smits-Nusteling Chief Financial Officer E. Blok5 Board Member S.P. Miller1 Board Member J.B.P. Coopmans Board Member

Totaal huidige leden

Jaar

Salaris en sociale lasten (EUR)

STI: Variabele beloning4 (EUR)

Speciale LTI beloning (EUR)

LTI: toegekende aandelen2 (EUR)

Pensioen kosten3 (EUR)

Totaal (EUR)

2009 2008

1.006.259 1.006.298

600.000 1.303.830

-

1.568.964 2.988.031

-

3.175.223 5.298.159

2009

71.702

39.667

41.209

8.595

161.173

2009 2008

581.259 556.302

322.575 396.638

-

671.893 908.079

116.011 95.166

1.691.738 1.956.185

2009 2008

866.259 824.298

493.920 790.944

3.131.100

817.955 1.105.490

140.939 125.280

2.319.073 5.977.112

2009 2008

532.927 481.302

289.667 480.942

-

630.998 789.632

73.957 56.678

1.527.549 1.808.554

2009 2008

3.058.406 2.868.200

1,745.829 2,972.354

3.131.100

3.731.019 5.791.232

339.502 277.124

8.874.756 15.040.010

1) Het basissalaris van de heer Miller is vanwege zijn Belgische arbeidsovereenkomst deels onderworpen aan de Belgische belastingwet. Met hem is overeengekomen dat een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn nettosalaris niet negatief zou beïnvloeden. In 2009 bevatte de bezoldiging van de heer Miller een vergoeding van EUR 261.920 voor verlies van nettosalaris (EUR 160.000 voor het basissalaris, EUR 101.920 voor de kortetermijnbeloning). In 2008 was de vergoeding voor verlies van nettosalaris EUR 960.644 (EUR 151.333 voor het basissalaris, EUR 163.211 voor de kortetermijnbeloning en EUR 646.100 voor de bijzondere langetermijnbeloning). De heer Miller heeft verder vergoedingen ontvangen voor schoolgeld voor kinderen en voor kosten van internationale ziektekostenverzekeringen. Voor de heer Miller was een afzonderlijke variabele beloning op de lange termijn van toepassing, zoals overeengekomen in de functie die hij bekleedde voordat hij toetrad tot de Raad van Bestuur. Deze regeling was gebaseerd op de EBITDA van E-Plus en BASE over de jaren 2005 tot 2008. Deze beloning op de lange termijn bedroeg EUR 3,1 miljoen inclusief vergoedingen en werd in 2008 uitgekeerd. 2) De reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloning over 2009 was EUR 8,46 voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 7,28 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, voor wie een andere regeling geldt. Deze waarde wijkt af van de waarde van de individuele beloningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Zie voor nadere uitleg de paragraaf ‘Langetermijnbeloning’ in dit rapport. 3) De pensioenkosten hebben betrekking op de betaalde premies voor de nieuwe leden van de Raad van Bestuur vanaf 2006 en op de servicekosten in de corresponderende jaren voor de overige leden. De rentekosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegekend. Vanaf 2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. Leden die vóór 1 januari 2006 al in de Raad van Bestuur zaten, blijven deelnemen aan de vorige pensioenregeling. Dit is een hybride pensioenregeling waarin een toegezegd-pensioen op basis van middelloon werd aan gevuld met een beschikbare-premieregeling. Dit plan heeft een geïndexeerde toegezegd-pensioen op basis van middelloon met een maximumsalaris van EUR 45.378 en een leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen boven EUR 45.378. Het opbouwpercen tage van de middelloonregeling bedraagt 2% per jaar bij een pensioengerechtigde leeftijd van in principe 62 jaar. Er geldt een tijdelijke toegezegd-pensioen op basis van middelloon voor de periode tussen de pensioenleeftijd van 62 jaar en 65 jaar met een opbouwpercen tage van 2%. Als overgangsregeling is de pensioengerechtigde leeftijd aangepast van 62 naar 65 jaar en het jaarlijkse opbouwpercentage is nu 2,25%. De pensioenrechten van de heer Miller zijn verzekerd in België (uitgaande van een pensioengerechtigde leeftijd van 60 en op basis van een beschikbare-premieregeling). De voorzitter ontvangt een toegezegd-pensioenregeling die is gebaseerd op eindloon met een pensioenleeftijd van 65 en een pensioen wat gelijk is aan 70% van zijn laatstverdiende vaste salaris. De toegezegd-pensioenregeling van de voorzitter is volledig gefinancierd bij aanvang van zijn dienstverband in 2001. Er worden geen servicekosten toegerekend aan de pensioenvoorziening aangezien het vaste salaris ongewijzigd blijft. 4) De variabele beloning die betrekking heeft op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar in het daaropvolgende jaar worden uitgekeerd. Gemiddeld lagen de opbrengsten onder de ondergrens, de EBITDA voldeed minimaal aan de doelstellingen en de winst voor belastingen lag boven de maximale prestatie. 5) De heer Blok heeft een netto jubileumuitkering ontvangen van EUR 47.917 (één maandsalaris) vanwege zijn 25-jarig dienstverband in 2008.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur

Naam en functie

M.H.M. Smits Chief Financial Officer

Jaar

Salaris en STI: variabele sociale lasten beloning (EUR) (EUR)

2009 2008

581.259 564.634

628.128

Beëindigings vergoeding1 (EUR)

LTI: toegekende aandelen EUR)

Pensioen kosten (EUR)

Totaal (EUR)

575.000 -

908.079

70.204 76.194

1.226.463 2.177.035

1) Exclusief de uitbetaling van EUR 890.961 gerelateerd aan de aandelentoekenning in 2007 (zie de paragraaf Verandering in samenstelling Raad van Bestuur).





Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur, (on)voorwaardelijk aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij in 2009 in bezit hadden, in 2009 verkochte en/of toegekende aandelen en toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die op 31 december 2009 in hun bezit waren.

Datum van toekenning

A.J. Scheepbouwer


E. Blok

S.P. Miller2

J.B.P. Coopmans

M.H.M. Smits4

Aantal toegekende aandelen op 1 januari Huidige status 2009

09-04-2009

Conditioneel

17-04-2008 19-04-2007

Conditioneel Conditioneel

03-11-2009 09-04-20095 17-04-20085 19-04-20075

Aantal toegekende, onvoorwaarde Totale lijk geworden Aantal Totale marktwaarde of verkochte aandelen/ fair value van aandelen aandelen/ op aandelen van aandelen voor belasting op datum op aandelen gebaseerde voor belasting gebaseerde beloningen op op datum onvoorwaar 3 beloningen in 31 december toekenning delijk worden (EUR) in 2009 (EUR) 20091 2009

Marktwaarde van aandelen voor belasting (EUR) / Einde lock-up periode in 2009

einde van lock-up 1-7-2011 einde van lock-up 3.224.616 1-7-2011 n.a.

215.517

215.517

1.568.964

177.121 48.485

177.121 -

354.242 48.485

2.988.031 651.638

Conditioneel Conditioneel Conditioneel Conditioneel

11.280 8.810

4.871 17.017 -

4.871 17.017 11.280 8.810

41.209 143.964 161.304 118.406

13-04-20065

Conditioneel

2.420

-44

2.376

28.241

09-04-2009

Conditioneel

79.420

79.420

671.893

17-04-2008 19-04-2007


63.502 47.422

-

63.502 47.422

908.079 637.352

13-04-20065

Conditioneel

31.290

-545

30.745

365.154

09-04-2009

Conditioneel

96.685

96.685

817.955

17-04-2008 19-04-2007


-

77.307 28.226

1.105.490 379.357

09-04-2009

Conditioneel

74.586

74.586

630.998

17-04-2008 19-04-2007


55.219 23.648

-

55.219 23.648

789.632 317.829

11-09-2006

Conditioneel

32.075

-392

31.683

374.315

einde van lock-up 9-4-2014 einde van lock-up 17-4-2013 n.a. einde van lock-up 575.086 1-9-2011

09-04-2009 17-04-2008


63.502

-63.502

-

908.079

n.a. n.a.

19-04-2007

Onconditioneel

49.794

-49.794

-

669.231

13-04-2006

Conditioneel

37.160

-647

36.513

433.657

77.307 28.226

43.7915

einde van lock-up 9-4-2014 n.a. n.a. n.a. einde van lock-up 13-4-2011

einde van lock-up 9-4-2014 einde van lock-up 17-4-2013 n.a. einde van lock-up 563.913 13-4-2011 einde van lock-up 9-4-2014 einde van lock-up 17-4-2013 n.a.

890.961

n.a. einde van lock-up 669.703 13-4-2011

1) De aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 18% van het totale aantal aandelen en op aandelengebaseerde beloningen die in 2009 aan alle medewerkers zijn toegekend. Op de toekenningsdatum (9 april 2009) was de koers van het KPN-aandeel EUR 9,59 (gemiddelde koers), terwijl voor de leden van de Raad van Bestuur de marktwaarde van elk toegekend aandeel EUR 5,43 was. De waarde van elk aan de voorzitter van de Raad van Bestuur toegekend aandeel (voor wie een enigszins aangepaste regeling geldt) was EUR 6,96. 2) De heer Miller ontving zijn aandelen in 2008 in twee aparte delen. Het eerste deel in april 2008 (34.236 aandelen), het tweede na aanpassing van zijn bezoldiging in juli 2008 (43.071 aandelen). 3) Waarde is berekend door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de marktwaarde. 4) Voormalig lid, de toekenning van aandelen in 2007 had een onvoorwaardelijk percentage van 183%, de toekenning van aandelen in 2008 werd geannuleerd bij beëindiging dienstverband. 5) Niet toegekend in haar hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur.

Zie toelichting 3 bij de Engelstalige Geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van het aandelenplan.


www.kpn.com




Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur conform eerder beleid, toegekende opties die in 2009 zijn uitgeoefend en nog niet uitgeoefende opties op 31 december 2009. Uitgeoefende opties geven recht op één aandeel KPN. Opties uitgeoefend in het jaar

Aantal opties op 31 december 2009

Uitoefenprijs

165.410

-

165.410

12,09

-

215.278

-

215.278

9,29

297.177

-

297.177

-

297.177

6,73

15-04-2009

310.078

-

-

310.0782

-

6,45

/

/

-

-

-

-

-

-

14-04-20051

14-04-2008

13-04-2013

201.370

-

201.370

-

201.370

6,73

16-04-2004

16-04-2007

15-04-2012

196.684

-

196.684

-

196.684

6,45

S.P. Miller

/

/

/

-

-

-

-

-

-

J.B.P. Coopmans

/

/

/

-

-

-

-

-

-

14-04-2005

14-04-2008

13-04-2013

230.660

-

-

230.660

-

6,73

08/09/2004

04/16/2007

08/08/2012

85.416

-

-

85.416

-

6,07

A.J. Scheepbouwer

Toekenning

Datum onvoor waardelijk worden

Expiratie datum

Aantal opties op 1 januari 2009

19-04-2007

19-04-2010

18-04-2012

165.410

-

13-04-20062

13-04-2009

12-04-2011

215.278

14-04-2005

14-04-2008

13-04-2010

16-04-2004

16-04-2007

/


E. Blok

M.H.M. Smits3

Aantal opties Aantal toegekend uitoefenbare in 2009 opties

1) Opties niet toegekend in hoedanigheid van lid van de Raad van bestuur. 2) Marktwaarde voor belastingen van in 2004 toegekende opties was aan het eind van de periode EUR 875.350. De marktperiode van in 2006 toegekende opties was op het moment van onvoorwaardelijk worden EUR 4.306. 3) Voormalig lid.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatiegerelateerd. Zoals contractueel over eengekomen op het moment van benoeming, zijn de opties van de CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria. Zie toelichting 3 bij de Engelstalige Geconsolideerde jaar rekening voor een beschrijving van het aandelenplan.

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen. In 2006 heeft de heer Coopmans 200 opties op 100 aandelen privé gekocht op de aandelenmarkt.

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2009 De Commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Aandelenbezit Raad van Bestuur Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit weer van de huidige leden van de Raad van Bestuur (exclusief onvoor waardelijke aandelen waarvoor nog een lock-up geldt). 31 december 2009

31 december 2008

152.147

152.147

-

-

287

287

S.P. Miller

-

-

J.B.P. Coopmans

-

-

M.H.M. Smits1

-

15,500

152.434

167.934

Aantal aandelen

A.J. Scheepbouwer C.M.S. Smits-Nusteling E. Blok

Total

De Commissie heeft besloten de bezoldiging van de Raad van Commissarissen in 2008 aan te passen aan de in de loop der tijd toegenomen verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen. Deze aanpassing is op 15 april 2008 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is EUR 80.000. Het jaarlijkse honorarium voor de leden van de Raad van Commissarissen is EUR 55.000. De commissiebezoldigingen worden jaar lijks vastgesteld. Zie de tabel voor meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende vergoeding wanneer een vergadering plaatsvindt in een ander land dan het respectievelijke land van verblijf.

1) Voormalig lid.





Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen, dienen als een lange termijn investering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commis sarissen hielden opties in de vennootschap. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen. Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen in 2009 evenals de vaste commissiebezoldigingen op jaarbasis. Bedragen in Euro’s

Voorzitter Leden Voorzitter Audit Committee Lid Audit Committee Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee Lid Remuneration & Organizational Development Committee Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee Lid Nominating & Corporate Governance Committee

2009 (vanaf 15 april 2008)

tot 15 april 2008

80.000 55.000 20.000 10.000 10.000 5.000 10.000 5.000

65.000 50.000 15.000 10.000 5.000 3.500 5.000 3.500

De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen wordt hieronder weergegeven: Bedragen in Euro’s

Vaste bezoldiging 2009

Commissie bezoldiging 2009

Totaal 2009

Totaal 2008

80.000 55.000 55.000 55.000 55.000 55.000 40.343 40.343

15.000 20.000 10.000 15.000 10.000 10.000 6.785 6.785

95.000 75.000 65.000 70.000 65.000 65.000 47.128 47.128

88.786 70.667 62.688 66.698 63.556 63.556 -

A.H.J. Risseeuw (Voorzitter) J.B.M. Streppel (Vice-voorzitter) M.E. van Lier Lels D.I. Jager M. Bischoff C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank

Aandelenbezit Raad van Commissarissen Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer. 31 december 2009

31 december 2008

A.H.J. Risseeuw J.B.M. Streppel M.E. van Lier Lels D.I. Jager M. Bischoff C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank

47.370 107.500 8.117

46.524 100.000 -

Totaal

162.987

146.524

Aantal aandelen

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen of ADR’s die elk recht geven op het uitbrengen van één stem tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.


www.kpn.com






Geconsolideerde cijfers 

Geconsolideerde winsten verliesrekening 2009

2008

Opbrengsten Overige baten Totaal

13.451 58 13.509

14.427 175 14.602

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Materiaalkosten Kosten uitbesteed werk en overige kosten Personeelsbeloningen Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten

-98 852 4.686 2.115 2.342 762 10.659

-102 1.037 5.265 2.222 2.461 1.122 12.005

2.850

2.597

34 -796 -46

50 -719 -35

-6

-6

Resultaat voor belastingen

2.036

1.887

Belastingen Resultaat na belastingen

139 2.175

-550 1.337

Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) Aan aandeelhouders toewijsbare winst

-3 2.178

5 1.332

Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan aandeelhouders in euro – basis – volledig verwaterde basis

1,33 1,33

0,77 0,76

Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven

Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten Overige financiële resultaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures na aftrek van belastingen


www.kpn.com




Geconsolideerde balans Activa 31 december 2009

31 december 2008

VASTE ACTIVA Goodwill Licenties Software1 Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste activa

5.769 2.853 783 427 9.832

5.659 3.156 676 569 10.060

Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Overige materiële vaste activa Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Totaal materiële vaste activa

920 5.627 177 799 7.523

921 5.811 197 807 7.736

267 51 8 2.135 231 20.047

135 52 133 1.733 210 20.059

93 1.895 9 2 2.690 4.689

137 2.295 102 2 1.199 3.735

115

119

24.851

23.913

Bedragen in miljoenen euro

Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Voor verkoop beschikbare financiële activa Derivaten Actieve belastinglatenties Handelsvorderingen en overige vorderingen Totaal vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingvorderingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Liquide middelen Totaal vlottende activa Vaste activa en groepen activa gehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA

1) Inclusief softwareontwikkeling, hetgeen in 2008 was opgenomen onder overige immateriële vaste activa.





Groepsvermogen en schulden 31 december 2009

31 december 2008

GROEPSVERMOGEN Gestort kapitaal Agio Overige reserves Ingehouden winsten Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen Minderheidsbelangen Totaal groepsvermogen

391 8.799 -370 -4.982 3.838 3 3.841

411 9.650 -228 -6.103 3.730 29 3.759

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Derivaten Belastinglatenties Voorzieningen voor pensioenverplichtingen Overige voorzieningen Overige schulden en overlopende passiva Totaal langlopende schulden

12.502 511 1.275 717 414 337 15.756

10.876 192 1.624 892 427 346 14.357

3.990 869 51 100 211 5.221

4.280 1.165 2 128 186 5.761

33

36

24.851

23.913


KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren en overige schulden Leningen Derivaten Belastingen Overige voorzieningen Totaal kortlopende schulden Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA


www.kpn.com




Geconsolideerd kassstroomoverzicht 2009

2008

Resultaat voor belastingen

2.036

1.887

Aanpassingen voor: – Financiële baten en lasten – Op aandelen gebaseerde beloningen – Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen – Overige baten – Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties)

808 33 6 2.342 -54 -290

704 22 6 2.461 -141 -208

42 259 29 89 -327 -209 127

11 119 48 18 536 -208 -106

3 -506 -612 3.776

-522 -597 4.030


Mutaties werkkapitaal met betrekking tot: – Voorraden – Handelsvorderingen – Vooruitbetalingen en overlopende activa – Overige vlottende activa – Handelscrediteuren – Overlopende passiva – Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) Ontvangen dividend Afgedragen belastingen Betaalde interest Nettokasstroom uit operationele activiteiten Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures (na aftrek verworven liquide middelen) Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures Investeringen in immateriële vaste activa (exclusief software) Investeringen in materiële vaste activa en software Desinvesteringen in immateriële vaste activa (exclusief software) Desinvesteringen in materiële vaste activa en software Overige mutaties en desinvesteringen Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

-180

-296

28 -13 -1.767 10 113 -20 -1.829

341 -29 -1.925 5 197 8 -1.699

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Uitgeoefende opties Opgenomen leningen Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten Overige mutaties Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

-898 -1.039 -62 22 3.172 -1.249 -13 -67

-1.103 -981 -68 24 1.771 -1.057 -6 -1.420

Mutaties liquide middelen

1.880

911

Netto liquide middelen begin boekjaar Koersverschillen Mutaties liquide middelen Netto liquide middelen einde boekjaar Krediet in rekening-courant Liquide middelen

771 1 1.880 2.652 38 2.690

-138 -2 911 771 428 1.199





Missie

Communicatie wordt steeds belangrijker in de hedendaagse maatschappij. Het is de missie van KPN om het werk en de vrijetijdsbesteding van al onze klanten – of zij nu gebruik maken van onze consumentenproducten of van onze ICT-oplossingen voor de zakelijke markt – te verrijken met onze uitgebreide dienstverlening op het gebied van communicatie. We bevorderen de communicatie door onze klanten altijd en overal toegang te bieden tot informatie en ontspanning, per (mobiele) telefoon, computer, PDA of televisie. Onze klanten vertrouwen erop dat wij dit doen met de kwa liteit en betrouwbaarheid die zij inmiddels van ons gewend zijn. Om consumenten het beste van dienst te kunnen zijn, bieden wij hen verschillende merken die aansluiten bij de verschillende behoeftes en klantengroepen. Of het nu gaat om hoogwaardige kwaliteit, een goede prijs/kwaliteits verhouding of transparante tarieven, onze lokale merken kunnen een op maat gemaakt voorstel doen. Onze zakelijke klanten kunnen we verschillende producten aanbieden die passen bij de ICT-behoeftes van bedrijven, variërend van kleine ondernemingen tot wereldwijde multinationals. We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen voor winstgevende groei waardoor waarde wordt gecreëerd voor onze aandeelhouders. Evenzo geloven we dat ons streven naar kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan worden gerealiseerd als onze medewerkers er trots op zijn dat zij bij KPN werken en gemotiveerd zijn om de best mogelijke producten en diensten te leveren. We zijn ons bewust van onze verantwoordelijkheid jegens de maatschappij: wij gebruiken onze kennis en technologie om bij te dragen aan het welzijn van al onze belanghebbenden. We doen dit door mensen in staat te stellen met elkaar in contact te blijven, met extra aandacht voor hen die daarin belemmerd worden door ziekte, leeftijd of culturele verschillen. We nemen ook maatregelen om onze invloed op het milieu te beperken.

Neem voor meer informatie contact op met KPN Investor Relations Tel: +31 (0) 70 446 09 86 Fax: +31 (0) 70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected] Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk Veenman Drukkers Print Management Cendris Print Management Fotografie Frank van Delft Sjaak Ramakers Michel Porro Papier Revive 50:50 Revive 50:50 is geproduceerd door een ISO 14001 en EMAS gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het is geproduceerd met 50% recyclede vezels (post consumer en pre consumer) en 50% FSC gecertificeerde vezels, uit verantwoord beheerde bossen.

Verkort Jaarverslag 2009 Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43

www.kpn.com

Missie Neem voor meer informatie contact op met Uitgegeven door Ontwerp en Productie Druk Print Management Fotografie Papier

Recommend Documents