MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék
ÁTALAKULÁS
VONATKOZÓ JOGSZABÁLYOK
2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról
2000. évi C törvény
ÁTALAKULÁS FOGALMA I. Gazdasági társaságok megszűnése Jogutódlással
Jogutódlás nélkül Végelszámolás
Átalakulások
Felszámolás
Megszűntetési eljárás
ÁTALAKULÁS FOGALMA II.
Átalakulások
Átalakulás
Szétválás Egyesülés Különválás
Szervezeti forma változás miatt
Beolvadás
Összeolvadás
Kiválás
AZ ÁTALAKULÁS CÉLJA
FŐCÉL: A vállalkozás új vagyoni alapokra való helyezése, a tevékenység teljeskörű átalakítása a jövedelemtermelő képesség növelése érdekében. „HÁTTÉR” CÉLOK
TILOS KÖTELEZŐ
Az átalakulásnak vannak kizáró okai
Kötelező átalakulni: Gyors
ütemű vagyonvesztés Tartós vagyonvesztés
AZ ÁTALAKULÁS ALAPELVEI
Hitelezők érdekeinek fokozott védelme A tagok, részvényesek kisebbségének védelme, a társaságban maradó és onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása Versenytársak védelme Jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fűződő érdekek védelme Jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményei
JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK I. előtársaságként NEM működhet működésének kezdő napja a cégbejegyzést követő nap át kell vennie a társasági szerződésbe azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, előnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen jogokról, előnyökről írásban lemondtak
JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK II.
jogutód gazdasági társaságot a jogelőd gazdasági társaság jogai terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei megilletik
átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmek jogosultja az új gazdasági társaság
ÁTALAKULÁS TÁRSASÁGI FORMAVÁLTÁS MIATT
AZ ÁTALAKULÁS FORMÁI
„Kétlépcsős” döntési folyamat
„Egylépcsős” döntési folyamat
„Kétlépcsős” döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI
Könyv szerinti érték
Átértékelési különbözet
Vagyonértékelés szerinti érték
A saját tőke helyesbítése a jogelőd vagyonmérleg-tervezetében kimutatott átértékelési különbözettel
-
+
Tőketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti
Tőketartalékot növeli
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI
Átalakuló jogelőd vagyona Különbözetek piaci értéken
Rendezés
Átalakulással létrejött jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI
Vagyonleltár-tervezeteket; Átalakulási tervet; Jogutód szervezet létesítő okiratának tervezetét; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
„Kétlépcsős” döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés
Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG
Eltérő módon készül, attól függően, hogy a gazdasági társaság: az
átalakulással megszűnik, vagy az átalakulással jön létre.
Rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti saját tőke különbözetet. Auditáltatni kell.
AZ EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐDÖK VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI
Könyv szerinti érték
Átértékelési különbözet
Vagyonértékelés szerinti érték
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI
Beolvadó jogelőd vagyona
Átvevő jogelőd vagyona
ÖsszeÖsszeolvadó I. olvadó II. jogelőd jogelőd vagyona vagyona
Különbözetek
Átalakulással létrejött Rendezés jogutód vagyona
Különbözetek
Átalakulással létrejött Rendezés jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI
Vagyonleltár-tervezeteket; Egyesülési szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés
Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.
SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Változatlan Szétváló társaság formában tovább működő társaság
Különváló Különváló társaság I. társaság II. VagyonvagyonvagyonÁtértékeértékelés értékelés értékelés lési különszerinti szerinti szerinti bözet érték érték érték
Szétváló társaság
Könyv szerinti érték
Kiváló társaság
A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI
Kiváló jogelőd vagyona könyv Különbözetek szerinti értéken
Rendezés
Átalakulással létrejött jogutód vagyona
FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI
Vagyonleltár-tervezeteket; Szétválási szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.
Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok
A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés
Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg
A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.
RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK
EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 78/855/EGK irányelv Egyesülési szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni:
részvény
cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb.
Tájékoztatási többletkövetelmény
SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 82/891/EGK irányelv Szétválási szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni:
részvény
cserearányára, kedvezményes átalakulás készpénzfizetésre, stb.
esetén
juttatható
