MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE 2009 augusztus 13

Ernst & Young Tanácsadó Kft. Ernst & Young Advisory Ltd. H-1132 Budapest, Váci út 20. 1399 Budapest 62 pf. 632, Hungary Tel: +36 1 451 8100, Fax: +36 1 451 8199 www.ey.com/hu Cg. 01-09-699932

MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE

2009 augusztus 13 Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/ insert file no Közvetlen telefon: +44 (0)121 535 2394 Fax: +44 (0)121 535 2447 E-mail: [email protected]

Tisztelt Uraim! Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a „Társaság”) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága – 2009/540 sz.ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47 és 2.48-as szabályainak értelmében írok azért, hogy a hitelezők részére átadjak egy jelentést az adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a “Jelentés”), továbbá azért, hogy összehívjak egy levelezés útján megtartott ülést az Adminisztrátorok díjazásának és költségtérítéseinek megállapítására. A hivatalos értesítés (2.25B űrlap) a levelezés útján történő ülés megtartásáról és a javasolt határozatokról a 3. számú mellékletben találhatóak. Kérem, töltse ki a 2.25B űrlapot, jelölje be, hogyan kíván szavazni a határozatokról éa jelentse be követelését a szavazás céljából, majd mindkét dokumentumot 2009. augusztus 31-én déli 12 óráig (GMT) jutassa vissza a fenti címre. Jelen eljárási jelentés a 2009. január 14-től 2009 július 13-ig terjedő időszakot fedi le, és a 2009. február 27-én kelt adminisztrátori javaslatokkal (a "Javaslatok”) és a március 31-i ülési jegyzőkönyvvel együttesen értelmezendő. A Javaslatok egy példánya elérhető a www.nortel.com/ corporate/restructuring_emea.html. honlapon. 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére AR Bloomot, AM Hudsont, SJ Harrist és CJW Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancelláriai Részlegének Cégbírósága (a “Bíróság”) végzésével (a “Végzés”), hogy Adminisztrátorokként (az "Adminisztrátorok") járjanak el. A Végzés értelmében az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét bármelyikük elláthatja, illetve gyakorolhatja, önállóan eljárva. A Társasággal valamint az adminisztrátori tisztséggel kapcsolatos további információk jelen jelentés 1. számú mellékletében találhatóak. A Bíróság azon a napon, amikor a Társaság adminisztrátori eljárás alá került, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában (“EMEA”) működő Nortel-csoporthoz tartozó vállalat számára. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000. évi EK Rendelet (az "EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EK tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindításásra a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége (“COMI”) található. A 19 EMEA csoportvállalat ("EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a COMI Angliában

található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen adminisztrátori eljárás megindítására. A Nortel-csoport (a "Csoport") a beszámolóit USA-dollárban ("USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értend ek, kivéve, ha ett l eltér en rögzítettük. A jelen dokumentum eredetileg angol nyelven készült, a fordítás csak kényelmi szempontokat szolgál. A két változat közötti ellentét esetén az angol változat tekintend irányadónak. 1.

Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetér l

Az Adminisztrátorokat 2009. januárjában nevezték ki a Csoporton belül kezdeményezett globális restrukturálási folyamat részeként. Azóta az Adminisztrátorok stabilizálták és folytatták az üzleti m ködést, fenntartották a vev i és szállító kapcsolatokat és szükség esetén restrukturálási terveket alkalmaztak. A 2009 márciusi hitelez i ülésen az adminisztrátorok javaslatait módosítás nélkül fogadták el minden EMEA társaságra vonatkozóan. A Csoport üzleti tevékenységei jelenleg értékesítés alatt állnak, ezért az Adminisztrátorok a hitelez k érdekét szolgálva szorosan együttm ködnek az észak-amerikai vállalatokkal az üzleti érték megtartásában és az értékesítési lehet ségek feltárásában. Egyes csoportszint értékesítéseket már bejelentettek, mások még folyamatban vannak. Az USA Cs dkódexének megfelel en ezek az értékesítések csoportszinten történnek a “stalking horse” (cserkész ) eljárás alapján. Az Adminisztrátorok a 2009-es évre vonatkozóan jelent s megállapodásokat kötöttek a Csoport többi tagjával a transzferárakat és a vállalaton belüli szolgáltatásokat illet en, melyek megkönnyítik az EMEA vállalatok üzleti tevékenységét, és az egyes vállalatok számára el segítik az ezen periódusra vonatkozó kötelezettségek kifizetését. Az Adminisztrátorok véleménye szerint a Társaság jelenlegi üzleti tevékenységeinek az értékesítése jelenti a legjobb módot arra, hogy a Társaság hitelez i számára értéket képezzen. További információ a következ pontokban található. 2.

Az Adminisztrátori eljárás háttere

A Csoport egy rendkívül kompetitív iparágban m köd globálisan integrált vállalkozás, amely hitech telekommunikációs eszközöket és szolgáltatásokat kínál telekommunikációs hírközlési cégek és nagyvállalatok részére. A Csoport több mint 240 cégb l áll, melyek négy régiót fednek le (Észak-Amerika, Karib- és Latin Amerika ("CALA"), Ázsia Csendes-óceáni térsége, EMEA). A Csoport az Adminisztrátori eljárás kezdetekor mintegy 24.000 f t foglalkoztatott. A Csoport 2008. évi bevétele 10,4 milliárd USD, nettó eredménye azonban 5,8 milliárd USD veszteség volt. Ez a veszteség az értékcsökkenésb l és egyéb készpénzmozgással nem járó tételeket is tartalmazott. Az utóbbi években a Csoport veszteségesen m ködött, ami leginkább a magas költség bázisának és pénzügyi kötelezettségeinek eredménye, beleértve mintegy 4,2 milliárd USD érték kötvénytartozást Észak-Amerikában és különböz nyugdíjtartozásokat, melyek közül a legjelent sebb a Nortel Networks UK Ltd. Nyugdíjalapjának tartozása. Ahogyan a globális gazdasági

2

feltételek romlottak 2008-ban, a Csoport jelent s üzleti nyomást tapasztalt meg, és globálisan és regionálisan is pénzforgalma, illetve likviditása romlásával szembesült. Továbbá, az egyre romló gazdasági feltételek és a t zsdei árfolyamesések következtében a Csoport nyugdíjalapjainak a hiánya is jelent sen megn tt. Az összes lehetséges alternatíva teljeskör vizsgálata után a Csoport arra a következtetésre jutott, hogy az átfogó pénzügyi és üzleti restrukturálást a legtöbb országban egy hitelez védelmi eljárás keretében lehetne a leghatékonyabban elérni. 2009. január 14-én a kanadai anyavállalat (Nortel Networks Corporation) és néhány egyéb vállalat igazgatói a Kanadai Bíróságtól hitelez védelmet kértek a Társasági hitelez kkel való megegyezésr l szóló törvény ("CCAA") szerint. Ugyanakkor egyes USA-beli vállalatok megindították a hitelez védelmi eljárást az Egyesült Államok bíróságai el tt az USA Cs dkódexének 11. fejezete alapján. A Csoport szerkezeti felépítése olyan, hogy az EMEA Vállalatok nagyfokú kölcsönös függ ségben állnak egymással. Ennek megfelel en az észak-amerikai el terjesztéseket követ en a Társaság igazgatói és 18 másik EMEA vállalat kérvényezték Adminisztrátori eljárásról szóló végzések meghozatalát. A Csoport CALA-ban és Ázsiában lév vállalatai, köztük az LG-Nortel (egy közös vállalat), valamint az észak-amerikai Nortel Kormányzati Szolgáltatások üzleti tevékenység nem szerepel ebben az eljárásban. A Csoport néhány nem EU-tag EMEA szervezete sem kért hitelez védelmet, és így továbbra is saját igazgatóik ellen rzése alatt maradt. Nortel Networks (CALA) Inc és az izraeli szervezetek id közben már hitelez védelemért folyamodtak. 3.

Az Adminisztrátorok javaslatainak elfogadása

2009. március 23-án hitelez i ülést tartottak. Az ülésen a Javaslatokat a hitelez k változtatások nélkül elfogadták. A hitelez k nem jelöltek ki hitelez i választmányt (“Választmány”). 2009 márciusában az Adminisztrátorok javaslatait a hitelez k a többi EMEA vállalat esetében is változtatás nélkül elfogadták. Az Adminisztrátori eljárás célja az alábbi három célkit zés egyikének elérése: a)

a Társaság, mint folyamatosan m köd vállalat megmentése; vagy

b)

jobb eredmény elérése a Társaság hitelez i számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák (anélkül, hogy el ször adminisztráció alá vonnák); vagy

c)

a vagyon értékesítése abból a célból, hogy feloszthassák egy vagy több biztosított vagy els bbségi hitelez részére.

Az Adminisztrátorok stratégiája az volt, hogy folytassák a társaság üzleti tevékenységét a fenti (a) vagy (b) cél elérése érdekében. Az EMEA valamint az észak-amerikai vállalatok nagyfokú kölcsönös függ ségben állnak egymással, ennek megfelel en az Adminisztrátorok az északamerikai és más vállalatokkal a szerint fogják folytatni a munkát, hogy a Csoport üzleti egységeit m köd vállalkozásokként értékesítsék. Ez a stratégia folyamatos felülvizsgálat tárgya, és az Adminisztrátorok addig fogják követni, amíg úgy tartják, hogy ez a Társaság hitelez inek az érdekét szolgálja.

3

4.

Ügyfelek

A Társaság az ügyfeleivel az EMEA régióban direkt és indirekt értékesítési csatornákon keresztül áll kapcsolatban. A legnagyobb EMEA ügyfelek számára a kapcsolatok világszint ek és az ezen kívüli szerz dések az EMEA régión kívüli csoporttársaságokkal ritkák, rendszerint ÉszakAmerikában fordulnak el . Az Adminisztrátorok a Csoport többi tagjával együtt dolgozva és Csoport ügyfélkapcsolati munkatársaival szorosan együttm ködve mérték fel és szilárdították meg az ügyfélkört. Ez magában foglalta azt, hogy az adminisztrációs folyamat kezdetén biztosították az ügyfeleket arról, hogy a szolgáltatási színvonal változatlan marad. Az adminisztrátori eljárás ideje alatt a Társaság (és a Csoport többi tagja) folyamatos támogatást és szolgáltatást nyújtott az ügyfelei részére és tovább építette az ügyfélkörét az ügyfelek és a szolgáltató csoportok szoros kapcsolatán keresztül. Világviszonylatban a Csoport ügyfélköre nagymértékben lojális maradt és támogatta a restrukturálási folyamatot. Az Adminisztrátorok részletesen felülvizsgálták a Társaság vev i szerz déseit annak érdekében, hogy az adminisztrátori eljárás ideje alatt új szerz dések és szerz désmegújítások születhessenek. Következésképpen a Csoport megtartotta piaci jelenlétét és új ügyfelekkel szerz dött, miközben megújított már létez , fontos ügyfélkapcsolatokat. Az Adminisztrátorok továbbra is együttm ködnek a Társaság vezet ségével a célból, hogy biztosítsák az ügyfeleknél lév kintlév ségek szokásos üzletmenet szerinti beszedését. 2009. július 13-ig az Adminisztrátorok kinevezését megel z en fennálló kinnlev ségek 100 százaléka beérkezett. Az Adminisztrátorok tárgyaltak a hátralékokról és a kifizetések felgyorsításáról azokkal az ügyfelekkel, akik késlekedtek a kifizetések teljesítésével.

5.

Beszállítók

A Végzés meghozatalát követ en minden nagy beszállító személyesen került megkeresésre. Személyes megbeszéléseken biztosították a beszállítókat, a Társaság (és a Csoport) jelenlegi üzleti terveir l valamint az ügyfelek kiszolgálására vonatkozó követelményekr l. Ennek eredményeképpen a f beszállítók továbbra is támogatják a restrukturálási folyamatot, amely megkönnyítette az Adminisztrátorok által követett üzleti stratégiát.

6.

Az üzleti tevékenység áttekintése

A Csoport els sorban három üzleti szegmensben m ködik: Vállalati Megoldások, Metro Ethernet Hálózatok (MEN) és Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert (GSM), VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldások (CVAS) és a Kódfelosztás Sokrét Hozzáférést (CDMA). A Vállalati Megoldások szegmens, amely az összbevétel közel negyedét adja, veszteséges. A veszteség egyrészt a nehéz gazdasági körülményekre vezethet vissza, amelyben a vállalati

4

ügyfelek csökkentették vagy késleltették a beruházásokat, másrészt a Csoport magas munkavállalói létszámának és jelent s infrastrukturális kiadásainak tulajdonítható. Mindazonáltal a Vállalati Megoldások üzletág továbbra is értékes ügyfélkapcsolatokat hozott a cég számára. A MEN és a Hírközlési Hálózatok üzletágak továbbra is jövedelmez en járulnak hozzá a Csoport általános költségeihez. A Társaság üzleti eredményei az els negyedévben 0,5 millió USD bevételt eredményeztek nulla bruttó árréssel és nulla tiszta nyereséggel. Minden üzleti kiadást ellensúlyoztak az ezen periódusbeli árfolyamnyereségek. Ez az eredmény a transzferárak kiigazítása nélkül értend (ld. jelen jelentés 8. pontja). Az Adminisztrátorok folytatják az üzleti tevékenységet a várható eszközértékesítés maximalizálásának érdekében. Az Adminisztrátorok a hitelez k érdekeinek figyelembevételével mérlegelik az üzleti tevékenység folytatásáról szóló döntést. Az Adminisztrátorok úgy vélik, hogy a Társaság várhatóan nagyobb hozamot biztosít hitelez i részére a folyamatosan m köd vállalatok eladásával, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák és a Társaság eszközeit felosztva adnák el. 7.

Restrukturálási intézkedések

Az Adminisztrációt megel z en a Csoport világszinten költségcsökkent intézkedéseket hozott, melynek keretében munkavállalóinak összlétszámát is felülvizsgálta. A felülvizsgálat eredményeképpen a Csoport 2009. február 5-én közzétette, hogy munkavállalóinak létszámát világszerte 3200 f vel csökkenteni szándékozza. Ez azon az 1300 f s létszámcsökkentésen felül értend , melyet a Csoport korábban hirdetett ki (a 2008-as átszervezési terv részeként). Adóügyek A Társaság mérete, komplexitása és a Csoport kölcsönös függ ségi rendszere az adóügyek gondos vizsgálatát igényelte. Az Adminisztrátorok megszilárdították a Társaság adóhelyzetét, így biztosítva a folyamatos szabályszer m ködést, az adminisztratív eljárás által lefedett adókockázat kezelését, valamint az üzleti tevékenységek értékesítésének tervezését. Az Adminisztrátorok szorosan együttm ködnek a Társaság adózási szakembereivel a fenti ügyek kapcsán. A Társaság Áfa-helyzetére vonatkozóan hasonló elemzést készítettek. 8.

Transzferárak és üzleti pozíció

A Csoport a hitelez védelmi eljárás megindítása el tt meghatározott transzferárak (“TPA”) alapján m ködött, amellyel bizonyos vállalatok tevékenységének és a felmerült költségeinek kompenzálása volt a cél a Csoport egészének az érdekét tekintve. Ez a módszer többek között a kockázatvállalási hajlandóságot helyezte el térbe, továbbá figyelembe vette a Csoporton belüli, hogy a Csoport melyik egysége fejlesztette ki a szellemi vagyont.

5

Bizonyos vállalatok – korlátozott kockázatú vállalatok ("LRE"-k) - fix 1% hozamot kapnak harmadik félnek történ értékesítés esetén. A Csoport értékesítését támogató vállalatok - vagy árrés vállalatok ("CPE"-k) – költség plusz 10% árrést kapnak cserében az értékesítést támogató tevékenységükért. A maradvány profit vállalatok ("RPE"-k) fix 1% hozamot kapnak harmadik félnek történ értékesítés esetén, 15% hozamot bizonyos a csoport számára kedvez többletvisszatérítésekre, plusz részesedést a csoport nyereségéb l vagy veszteségéb l. A hitelez védelmi eljárás elindítása el tt a transzferárakat negyedévente számolták ki a Csoportnak azért, hogy meghatározzák a társaságok transzferár pozícióját. A Társaság egy LRE, amely historikus és prognosztizált üzleti tevékenység alapján negyedévente fizet. A Társaság Csoport-szint egyezséget kötött a 2009-es évi TPA kötelezettségek rögzítésére, bizonyosságot szolgáltatva minden vállalat kötelezettségeit illet en, melyet mérlegelt és jóváhagyott az Angol Legfels bb Bíróság, az Ontario Megyei Bíróság Kanadában és a Delaware Állami Bíróság az Egyesült Államokban. 9.

Üzleti tevékenység értékesítési stratégia

Az Adminisztrátorok véleménye szerint az üzleti tevékenység értékesítése nagyobb megtérülést jelent majd a Vállalat hitelez inek. Minden nagyobb üzleti tevékenység értékesítésér l globális alapon kívánnak tárgyalni. Az értékesítések az USA Cs dkódexének 363. bekezdése alapján a „stalking horse” árverési folyamatot követik. Kiválasztanak egy ajánlattev t, aki szerz désben vállalja az üzletág felvásárlását, kivéve, ha a rákövetkez árverési folyamatban valaki kedvez bb ajánlatot tesz. Az ajánlattev kiválasztása és az értékesítés lezárása között eltelik bizonyos id , ami alatt meghatározott feltételeknek (pl. versenybírósági engedélyeztetés) kell eleget tennie az ajánlattev nek. Amennyiben nem teljesíti a feltételeket, az értékesítés nem valósul meg. Ez a folyamat viszonylagos biztonságot nyújt, egyben fenntartja a verseny feszültségét a folyamat alatt, ezáltal megnövelve az értéket. Az árverést az USA és Kanada bírósága által elfogadott feltételek mellett vezetik le, amely Észak-Amerikában megszokott gyakorlat. Bejelentett értékesítések Jelen Jelentés keltekor az alább bemutatott „stalking horse” folyamatot követ tranzakciók zajlanak. A közzétett forgalmi értékek összértékek, melyekb l levonásra kerülhetnek esetleges tranzakciós költségek. A teljes értékesítésb l származó bevétel eladó szervezetekre vonatkozó allokációja és módszertana jelenleg vizsgálat tárgyát képezi. Ily módon a Társaság még nem jutott eladásból származó bevételhez. Amennyiben a Társaság szerz d fél lesz egy tranzakcióban, részesévé válik majd egy olyan folyamatnak, ahol a tranzakció teljes bevétele letétbe kerül harmadik félnél addig, amíg az értékesítésb l származó bevétel Csoportvállalatok közötti allokációjáról közös megegyezéssel vagy választottbíróság útján döntenek. Az üzleti tevékenység értékesítéséb l származó bevételek Csoporton belüli allokációjára vonatkozó módszertanról jelenleg is tárgyalások folynak.

6

Radware Ltd 2009. március 31-én néhány Csoporthoz tartozó vállalat 18 millió USD értékben eladta a Csoport „Virtuális Szolgáltatási Kapcsolók” üzletágának egyes részeit az izraeli székhely Radware Ltd. telekommunikációs társaságnak. Az értékesítésb l származó bevételt harmadik személynél helyezték letétbe addig, amíg a Csoport nem állapodik meg a felosztás Csoporton belüli arányairól. A Társaság ebben a megállapodásban nem szerepel szerz d félként. Ericsson AB 2009. június 19-én a Csoport bejelentette, hogy a „stalking horse” folyamat alapján eszközértékesítési tárgyalásokat kezdett a Nokia Siemens Networks B. V–vel lényegében a teljes észak-amerikai CDMA üzleti tevékenységére és az LTE Access vagyontárgyainak egy részére vonatkozóan. Kés bb, egy árverési folyamatot követ en 2009. július 25-én a Csoport bejelentette, hogy Ericsson AB vásárolja fel ezeket a vagyontárgyakat 1.13 milliárd USD értékben. Ez jelenleg a USA és Kanada Cs dbíróságának elfogadására vár. Ezen értékesítés esetében sem a Társaság, sem egyéb EMEA vállalatok nem szerepelnek szerz d félként. Mindazonáltal az EMEA vállalatok az EMEA szervezetek érdekében továbbra is nyújta0nak szolgáltatásokat és tesznek bizonyos lépéseket az eladás támogatására, valamint részt vesznek az eladási ár felosztásának folyamatában. Avaya Inc 2009. július 21-én a Csoport bejelentette, hogy „stalking horse” folyamat alapján eszköz- és részesedés-értékesítési tárgyalásokat kezdett az Avaya Inc.-vel az észak-amerikai, a CALA és az ázsiai Vállalati Megoldások üzletágára, továbbá egy különálló eszköz-értékesítési megállapodásban az EMEA Vállalati Megoldások üzletágára mindösszesen 475 millió USD vételáron. A megállapodások tartalmazzák a Csoport Vállalati Megoldások üzletága lényegében minden vagyontárgyának értékesítését globálisan. A Csoport üzletágainak integrált jellegéb l adódóan az Adminisztrátorok továbbra is szorosan együttm ködnek az észak-amerikai vezet séggel a Társaság érdekeltségébe tartozó fennmaradó Csoport-üzletágak küls felek számára történ értékesítésével kapcsolatban. Egyéb üzleti egységek értékesítési lehet ségeit jelenleg még mérlegelik. A Csoport további három üzletág értékesítését tervezi. 10.

Bevételi és kiadási elszámolás

A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása („R & P”) a 2009. január 14-t l 2009. július 13-ig terjed id szakra vonatkozóan, mely szerint a teljes bevétel 2,8 millió USD, míg a kiadás 1,0 millió USD. Az üzleti tevékenység eredményeit jelen jelentés 6. pontja taglalja.

7

A Társaságnak 2009. július 13-án 3,9 millió USD készpénze van különböz pénznemekben. Az R & P nem tükrözi sem a transzferárak hozzájárulását/részesedését, sem az üzletágak értékesítéséb l származó hozamot (ld. jelen jelentés 9. pontja). Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jöv beni megtérülést vagy költségeket. További részletes információ a 2. számú mellékletben található. 11.

Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítései

A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.106. rendelkezése tartalmazza. Az Adminisztrátorok számlázási irányelve a díjazás és a költségtérítések vonatkozásában a 3. számú mellékletben található. Amennyiben nem alakul hitelez i választmány, az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.106. rendelkezése gondoskodik arról, hogy az Adminisztrátorok díjazásáról a hitelez k ülésén döntsenek. 2009. május 31-ig az Adminisztrátoroknak 340.257 GBP id alapú költsége volt, amelyb l 221.768 GBP került lehívásra a 2009. február 28-i bírósági végzésnek megfelel en. Az Adminisztrátorok az írásban megtartott hitelez i ülést l (ld. 12. bekezdés) a következ határozatokat kérik a Vállalat Adminisztrátori eljárásával kapcsolatos díjazásukat tekintve: (i)

Az Adminisztrátorok díjazásának alapja az általuk illetve a team-jük által pontosan megadott, az adminisztrátori eljárásban felmerült ügyek ellátására fordított id alapján kerüljön rögzítésre. Továbbá

(ii)

az Adminisztrátorok 2009. május 31-ig felmerült 340.257 GBP + Áfá-t kitev költségeit hagyják jóvá. Továbbá

(iii)

az Adminisztrátorok számára engedélyezzék, hogy a jöv ben ne kelljen a hitelez khöz fordulniuk, ha az id alapú költségeket id r l-id re, saját belátásuk szerint lehívják.

id alapú

A 3. számú mellékletben megtalálható egy részletes elemzés az eltöltött id re, munkatársi besorolási fokonként kiterhelhet díjtételre, továbbá a 2009. május 31-ig elvégzett munkaterületekhez kapcsolódó díjra vonatkozóan, mint ahogyan azt a Vállalati Átszervezési Szakért k Egyesülete által kiadott, a Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat el írja. Az Adminisztrátorok id alapú költségeinek és kiterhelhet díjtételeinek részleteit kés bbi jelentésekben adják meg a hitelez k részére.

8

Egyéb szakért k díjazása Az Adminisztrátorok az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét vették igénybe az Adminisztrátori eljárás során. A szakért k id alapon számláznak és a számláikat bels felülvizsgálatnak vetik alá. A szakért k a hasonló ügyletekben szerzett tapasztalatuk alapján kerültek kiválasztásra és 2009. július 13-ig az alábbiak kerültek kifizetésre: Herbert Smith LLP és Bán, Szabó & Társai – 152.012 USD (Jogi Tanácsadók)

12.

Egyéb ügyek

Az igazgatóság vagyonmérlege Az Adminisztrátorok a Javaslatokban jelezték, hogy az 1986. évi Fizetésképtelenségi törvény 2.30 rendelkezése értelmében a bírósági végzésre várva mérlegelték az igazgatóság vagyonmérlegének (“SoA”) korlátozott nyilvánosságra hozatalát, azon az alapon, hogy ezek érzékeny információk és hátrányosak lehettek volna a hitelez k megtérülésének fokozása szempontjából. További alapos vizsgálat után az Adminisztrátorok úgy döntöttek, hogy a SoA-t teljes egészében hivatalosan benyújtják Anglia és Wales Cégbíróságának („Cégbíróság”). A SoA a Cégbíróságon vagy írásban megkérve beszerezhet az teljes másolata elérhet Adminisztrátoroktól. A SoA összefoglalása a 4. számú mellékletben található. A SoA Forintban készült, mivel ez a pénznem használandó a törvényileg szabályozott helyi beszámolói célokra. Mindazonáltal, mint már fentebb említettük, a Csoport a saját szervezetei között USD-ban számol el. Ennek megfelel en jelen szerz dés 4. számú mellékletében az adminisztrátorok az adatokat a SoA aláírásának id pontjában érvényes árfolyam szerinti USDban adták meg. A SoA az igazgatók a Társaság vagyontárgyainak értékesítésére vonatkozó el kalkulációját tartalmazza a SoA elkészítésének id pontjában. A jelenlegi értékesítések ett l eltérhetnek. Hasonlóképpen a hitelez i igények is lehetnek magasabbak vagy alacsonyabbak a közölt értéknél mert még számszer síteni kell ket. A számadatokat a Társaság vezet sége gy jtötte be és még nem vetették alá független vizsgálatnak, nem auditálták sem az Adminisztrátorok, sem az munkatársaik, sem bárki más. El írt rész Az el írt rész az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése értelmében a nem biztosított hitelez k részére a vagyont terhel zálogjoggal terhelt eszközökb l elkülönített hányadot jelenti. Az el írt rész a 2003. szeptember 15-én vagy azt követ en alapított, vagyont terhel zálogjogokra alkalmazandó. A Társaság nem nyújtott vagyont terhel zálogjogokat. Ennek folytán az el írt részt nem kell alkalmazni a jelen Adminisztrátori eljárásban.

9

Igénybejelentési folyamat Észak-Amerikában Észak-Amerikában a kanadai kérelmez k és az egyesült államokbeli adósok hivatalos igényérvényesítési eljárást jóváhagyó végzést szereztek mindkét joghatóság alatt. Mindkét joghatóság alatt a hitelez k felhívásra kerülnek a 2009. január 14-ét megel z en felmerült követeléseik bejelentésére, beleértve a szállítói követeléseket csakúgy, mint az olyan szerz désen alapuló követeléseket, amelyek a fenti id pontot követ en kerültek visszautasításra. Ahol ez releváns az Adminisztrátorok jelentik be a követeléseket a Társaság valamint az EMEA Társaságok nevében. A követeléssel rendelkez hitelez knek mindkét fent meghatározott joghatóság alatt ügyvédhez kell fordulniuk a Nortel vállalatok ellen követelések benyújtása vonatkozásában. A hitelez k közötti felosztás A Társaság által m ködtetett üzleti tevékenységek jelenleg folyó értékesítése miatt, illetve azért, mert a hivatalos igények hitelesítésének folyamata még nem kezd dött meg még túl korai pontosan megítélni az osztalékfizetés lehetséges mértékét és idejét. Az Adminisztrátorok remélik, hogy az üzleti tevékenységek értékesítésére a szerz déseket 2009 végéig vagy 2010 elejéig megkötik. Ekkor már az Adminisztrátoroknak sokkal jobb képe lesz arról, hogy az értékesített eszközök ellenértékéb l milyen bevételekre számíthatnak, illetve a hitelez i követelések teljes összegér l is, beleértve az esetleges váratlanul jelentkez igényeket is. Az azonban már most nyilvánvaló, hogy az értékesítések összetettek lesznek és több hónap fog eltelni a szerz déskötés és a teljesülés között. Mindemellett az adminisztrátori eljárás várhatóan folytatódni fog bizonyos ideig (valószín leg 12 hónapig vagy tovább), hogy a vev k részére átmeneti szolgáltatásokat nyújtson. Az adminisztrátori eljárás lezárási lehet ségei A Javaslatok között felsorolt lezárási lehet ségek közül maradt néhány megvalósítható opció, ezeket az Adminisztrátorok tovább vizsgálják. Az Adminisztrátorok jelenleg úgy vélik, hogy valószín tlen az adminisztrátori eljárás els célkit zésének elérése, azaz a Társaság (mint jogi személy) megmentése. Az Adminisztrátorok mindazonáltal azon a véleményen vannak, hogy az üzleti tevékenységek értékesítése a hitelez k számára hasznot fog hozni. Az 1986. évi Fizetésképtelenségi törvény értelmében az adminisztrátori eljárás automatikusan lezárul egy év elteltével kivéve, ha a Bíróság vagy a hitelez k jóváhagyják a meghosszabbítását. Az adminisztrátori eljárás komplexitásából adódóan az Adminisztrátorok valószín leg hosszabbítási kérelmet fognak benyújtani a Bíróságnak, de ez az akkori körülményekt l függ majd. A hitelez k ülése írásban történ megtartása Ahogyan azt korábban írtam, ezúton megragadom az alkalmat, hogy összehívjam az írásban megtartandó hitelez k ülését beleegyezésüket kérve az Adminisztrátorok díjazására. Mellékelem a 2.25B rlapot valamint a javasolt határozatok egy példányát. Hálás lennék, ha minden határozati javaslat esetén megjelölné, hogy Ön azt támogatja vagy ellenzi. Kérem, hogy a kitöltött 2.25B rlapot és a határozati javaslatokat 2009. augusztus 31. déli 12.00-ig (GMT) jutassa vissza.

10

Az Adminisztrátorok legközelebb az adminisztrátori eljárás lezárásakor vagy hat hónap múlva jelentenek Önnek, attól függ en melyik a korábbi id pont. Tisztelettel, Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében

C Hill Adminisztrátor Mellékelve:

Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok id alapú költségeinek és 2. kategoriájú költségtérítéseinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek A vagyonmérleg összefoglalója rlapok a hitelez i ülés írásbeli megtartásához

Az alábbiakban felsorolt társaságok esetében az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete feljogosítja AR Bloomot, SJ Harrist és CJW Hillt, hogy fizetésképtelenségi szakért ként járjanak el az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 390. szakasza (2) bekezdésének a) pontja szerint, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete feljogosítja A M Hudsont, hogy járjon el fizetésképtelenségi szakért ként az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 390. szakasza (2) bekezdésének a) pontja értelmében. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJW Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felel sség nélkül. A Társaságok a következ ek:Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felel sség nélkül. Nortel Networks SA-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy administrateur judiciaire ellen rzése alatt állnak.

11

1. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám:

Cg. 01-09-681308

Társaság neve:

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Székhely címe:

1117 Budapest, Infopark sétány 1.

Korábbi nevek:

Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A kinevezés id pontja:

2009. január 14.

Kinevez :

A kinevezést a Legfels bb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére

Bírósági hivatkozás: Munkamegosztás az Adminisztrátorok között:

Legfels bb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság – a 2009. évi 540. sz. ügy Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét.

Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás els dleges eljárásnak min sül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.

Törzst ke Osztály

Törzsbetét

Kibocsátott és teljeskör en befizetett

Engedélyezett Darabszám

HUF

Darabszám

HUF

-

3.000.000

-

3.000.000

Üzletrész tulajdonos Nortel Networks Limited - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenlegi)

Név

Igazgató vagy titkár

Kinevezés id pontja

Lemondás id pontja

Jelenlegi üzletrész tulajdon

Calum Byers

Igazgató

2002. május 1.

2007. október 5.

-

Dara Gill

Igazgató

2003. április 15.

2007. október 5.

-

Cyrill Busslinger

Igazgató

2007. október 5.

2009. január 14.

Antonio Beltran

Igazgató

2007. október 5.

2009. január 14.

Sharon Rolston

Igazgató

2009. január 14.

-

-

Simon Freemantle

Igazgató

2009. január 14.

-

-

BDO - társasági titkár

Titkár

-

-

-

13

Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok: Jogi személy

Bejegyzés helye

Nortel Networks UK Limited

Anglia

Nortel Networks S.A.

Franciaország

Nortel Networks France S.A.S.

Franciaország

Nortel Networks (Ireland) Limited

Írország

Nortel GmbH

Németország

Nortel Networks Oy

Finnország

Nortel Networks Romania SRL

Románia

Nortel Networks AB

Svédország

Nortel Networks N.V.

Belgium

Nortel Networks S.p.A.

Olaszország

Nortel Networks B.V.

Hollandia

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Hollandia

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Lengyelország

Nortel Networks (Austria) GmbH

Ausztria

Nortel Networks s.r.o.

Cseh Köztársaság

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Magyarország

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugália

Nortel Networks Hispania S.A.

Spanyolország

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Szlovákia

2. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2009. július 13. közötti id szakra Vagyonmérleg HUF összesen 425.079.825

HUF összesen Nyitó egyenleg -2009. január 14.

USD összesen

477.569.914

2.063.694

158.769.089

729.015

378.348.847

1.737.940

-

289.253

501.376

2.302

Bevételek Értékesítés: -

- Kinevezést követ

értékesítések

Egyebek: 260.000.000

- Kinevezés el tti értékesítések

-

- Deviza átváltási különbözet

-

- Banki kamat

126.000.000

- Eszköz értékesítés

-

-

537.619.311

2.758.511

- Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója

(35.924.226)

(165.970)

- Egyéb adók

(23.632.055)

(109.180)

- Egyéb kifizetések

(11.730.348)

(54.188)

- Nyugdíjjárulék

(11.127.448)

(51.409)

- Tartozások – készletb l

(6.832.423)

(31.362)

- Ingatlannal kapcsolatos kiadások

(6.553.160)

(30.276)

- Intercompany

(3.851.785)

(17.683)

- Közm vek

(3.049.758)

(14.090)

- Alvállalkozók

(2.724.088)

(12.585)

- Deviza átváltási különbözet

(1.475.777)

(4.348)

(7.227)

(33)

- Adminisztrátorok díjazása és költségei

(56.895.560)

(261.199)

- Jogi költségek

(33.060.203)

(152.012)

- Egyéb szakmai szolgáltatás költségei

(12.285.350)

(56.758)

(1.584.952)

(7.322)

(723.523)

(3.327)

811.079.825 Kifizetések Értékesítés:

- Szállítók Egyebek:

- Átszervezési költségek - Banki költségek és kamat - Deviza átváltási különbözet

Záró egyenleg – 2009. július 13.

(60.362.531)

-

(271.819.413)

(971.742)

743.369.812

3.850.462

102.325.136

530.018

Számlaegyeztetések Folyószámla Helyi betétszámla Adminisztrátori betétszámla

-

-

641.044.676

3.320.445

743.369.812

3.850.462

A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések 1. megjegyzés A számlaegyenlegek HUF-ban kerültek meghatározásra a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott június végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság bels beszámoló eljárásának. Az egyenleget érint tranzakciók egy 2009. január 14. és 2009. július 13. közötti id szakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása az Oanda deviza honlapja volt. A fenti id szakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek a devizaárfolyam változása miatt. Ezek nem-realizált különbözetek, ígynem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. 2. megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A materialitás szempontjából fontos tételek pontosság és ésszer ség szempontjából átnézésre kerültek. 3. megjegyzés A Bevételi és Kiadási analízis valamennyi számadata Áfá-val növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. A Társaság által visszaigényelt vagy részére visszatérített ÁFA külön sorban került rögzítésre a Bevételi és Kiadási analízisben. 4. megjegyzés Valamennyi hivatkozott összeg USD-ben értend kivéve, ha másképp került megjelölésre. Készpénz a kinevezés id pontjában A kinevezés id pontjában a készpénz EUR és HUF számlák között oszlott meg, teljes összege 2,1 millió USD volt. Bevételek A teljes bevétel 2009. július 13-ig 2,8 millió USD-nek felelt meg. Ez els sorban a 2,5 millió USD összeg kinevezés el tti és utáni értékesítési árbevételekb l származik, egy társaságközi devizaátutaláson kívül, amely az EUR-HUF átváltás miatt 289.000 USD pozitív bevételt hozott. Értékesítési árbevételek A kinevezés el tti értékesítési árbevételek teljes összege 2009. július 13-án 1.7 millió USD-t volt.

A kinevezést követ értékesítési árbevételek teljes összege 0.7 millió USD. A kimutatások szerint még 0,3 millió USD összeg behajtható kinevezést követ értékesítési árbevétel maradt. Deviza átváltási m veletek A t ke legnagyobb része EUR számlákon van. USD-re való átszámítása 0,3 millió USD növekedéssel jár az EUR USD-vel szembeni er södése miatt.

Kifizetések 2009. július 13. napjáig összesen 972.000 USD-nek megfelel összeg került kifizetésre. Bérköltségek Bérköltségek összesen 166.000 USD-nek megfelel összeget tesznek ki és magukban foglalják a munkavállalói kiadásokra, munkavállalói juttatásokra és a munkabér utáni adókra teljesített kifizetéseket. Jogi kiadások Ezek f ként a Herbert Smith LLP és Bán, Szabó & Partners részére fizetett díjakhoz kapcsolódnak. Egyéb adók Egyéb adókra összesen 109.000 USD-nek megfelel összeg került kifizetésre. Ez kizárólag a kinevezést követ en felmerült forgalmi adót jelenti. Társasági adó fizetésére a mai napig nem került sor. Egyéb szakmai szolgáltatások költségei Egyéb szakmai szolgáltatások költségei összesen 57.000 USD-nek megfelel összeget tesznek ki, amelyek a Stoy Hayward BDO részére teljesített kifizetéseket jelentik a folyamatban lév könyvelési szolgáltatásaiéért. Egyéb kifizetések Az egyéb kifizetések összesen 54.000 USD-nek megfelel folyamatban lév lízing költségeket jelentik.

összeget tesznek ki és f ként a

Deviza m veletek, társaságon belüli tranzakciók A 4.000 USD összeg csökkenés az EUR és HUF számlák közötti Társaságon belüli deviza m veletek eredménye. Ahol a tranzakció napján elért átváltási ráta eltér az elismervényeken és jegyz könyveken a tranzakció átváltására használt átlag rátától, ott a devizam velet eredménye az érintett pénznemek egymás közötti adott id szakban történt ingadozásától függ.

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) 1b szakasz: Dij elszámolás Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) (“a Társaság”) 2009. január 15. és 2009. május 31. közötti id szakra Adminisztrátori eljárás iránti kérelem és tervezés      

Független számviteli jelentés készítése az Igazgatók Adminisztrátori Végzés meghozatalára vonatkozó kérésére. A bírósághoz benyújtásra került írásbeli nyilatkozat áttanulmányozása és észrevételezése. Találkozó az Igazgatókkal az adminisztrátori eljárás megindításának el készítése és a stabilizáció megteremtéséhez szükséges kommunikáció el segítése érdekében. A Társaság 2009. január 14-i pénzügyi teljesítményének és pénzügyi helyzetének elemzése. A szükséges, törvényben meghatározott dokumentumok elkészítése és egyéb el készít munkák elvégzése a kérelem el segítése érdekében. Az adminisztrátori eljárás iránti kérelem sikeréhez szükséges COMI elemzés elkészítése.

Tájékoztatók  



Részvétel az EMEA el készít ülésén Londonban az adminisztrátori eljárás megindulására és a stabilizáció megteremtéséhez szükséges kommunikációra való felkészülés érdekében. Annak biztosítása, hogy az Egyesült Királyságbeli adminisztrátori csoportot tájékoztassák a magyarországi stratégiai kérdésekkel kapcsolatban. A Nortel Group integrált természetéb l adódóan elengedhetetlen a szoros együttm ködés az EMEA-n belül a csoport életképességének fenntartása érdekében. Részvétel a tágabb Nortel restrukturálási stratégia kialakításában, ezen stratégia el nyeinek a Társaság számára való maximalizálása érdekében.

Az ügy irányítása 

  

Az adminisztrátori eljárás összetett volta jelent s forrásokat igényel figyelembe véve a Társaság, mint EMEA központ szerepét egy globális restrukturálás alatt álló, tágabb csoportban. Ezen források szoros ellen rzést és a tevékenységre vonatkozó részletes jelentést igényelnek annak érdekében, hogy a források a lehet leghatékonyabban legyenek kezelve. Hetente részletes jelentések és elemzések készítése az id alapú költségekr l, azok hatékony ellen rzése érdekében. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelel jelentések és elemzések elkészítése a hitelez k és/vagy a hitelez i választmány érdekében az adminisztrátorok id alapú költségei átláthatóságának biztosítására. Rendszeres tájékoztatók a fenti munkafolyamatokról, hogy az adminisztrátor csoport mindig naprakész legyen az ügyek állásáról, valamint annak érdekében, hogy az egyes munkafolyamatokból nyert ismeretek segítsék más munkafolyamat során felmerült problémák megoldását.

  

A csoportok irányítása a lehet leghatékonyabb módon, rendszeres csoport-tájékoztatók, értekezletek és telefonhívások útján történik, így biztosítva a csoport hatékony m ködését Együttm ködés a központi UK csoporttal a projekt napi irányítása tekintetében. A központi csoport Magyarországra vonatkozó, speciális és általános problémákat érint kérdéseinek megválaszolása (elbocsátások stb.)

Hitelez k      

Rendszeres kommunikáció a hitelez kkel az átláthatóság és a velük való jöv beni együttm ködés érdekében. Az eljárás megindulására vonatkozó hitelez i értesítések lefordítása és áttekintése. Hitelez i hívások és levelek megválaszolása. A hitelez knek az Adminisztrátorokhoz és a Társasághoz intézett írásbeli megkeresésének napi szinten való felbontása, áttanulmányozása és megválaszolása. Szükség esetén hitelez i/szállítói értesítések készítése és kiküldése. A hitelez i jelentésen alapuló utólagos kérdések megválaszolása.

Hitelez i Választmány 

A szükséges dokumentumok elkészítése annak érdekében, hogy a Hitelez i Választmány ülése a 2009. március 23-i hitelez k ülését követ en megtartásra kerülhessen.

Adósok  Az eljárás megindulására vonatkozó adósoknak szóló értesítések lefordítása és áttekintése.  A lejárt követelések elemzése a behajtás el segítése érdekében.  Az adósok listájának folyamatos felülvizsgálata és ellen rzése és ezen kintlév ségek behajthatóságának véleményezése. Munkavállalók  

Iránymutatás és tanácsadás a kulcs munkavállalók részére, támogatásuk biztosítása és kérdéseik rendszeres megválaszolása. Az eljárás megindulására vonatkozó munkavállalói értesítések lefordítása és áttekintése.

Pénzügy, Könyvelés és az Adminisztrátori eljárás 



A Nortelen belüli kifizetésekhez szükséges jóváhagyási folyamat támogatása annak érdekében, hogy az EY ellen rzési joggal rendelkezzen a kifizetések felett, valamint annak biztosítására, hogy az Adminisztrátori eljárást megel z és annak megindítását követ összegek kizárólag az Adminisztrátorok szándékának megfelel en kerüljenek kifizetésre. A Társaság pénzügyi részlegének felügyelete és a vele való kommunikáció a napi kereskedelmi tevékenység irányítása érdekében.

Jogi ügyek 

Az Adminisztrátori eljárás során eseti jelleggel felmerül közrem ködés.

kérdésekben szükséges jogi

Kapcsolattartás az Igazgatókkal 

Együttm ködés a Társaságok igazgatóival Társaságok stratégiájának kialakításában csakúgy, mint az Adminisztrátori eljárással kapcsolatban felmerült kérdések megoldásában.

M&A    

A globális restrukturálásba integrált M&A munkafolyamat jelent s forrásokat von el kulcs kezdeményezések támogatására, amelyek jelen stádiumban még titkosak. Felkészülés menedzsment beszámolókra; heti konferenciahívások; adatszoba átvizsgálása; adásvételi szerz dés elkészítése az Equinox tranzakcióban. Vételár allokáció elemzés a legújabb kereskedelmi információkkal és értékelési feltevésekkel annak érdekében, hogy a Társaság világméret tranzakciókban vehessen részt és azokból megfelel részesedést szerezhessen. Az eladásra váró üzletágak kiválásának tervezése és elemzése a kívánt üzletág és szerz dés állomány leválasztásához szükséges adásvételi szerz dés tervezetek elkészítéséhez és a teljesítést követ en a Társaságtól elvárt átmeneti szolgáltatások nyújtásához.

Nyugdíj  

Kapcsolatba lépés a Nyugdíjalappal, az adminisztrátori eljárás támogatásának biztosítására. A társadalombiztosítási hozzájárulás és kifizetés egyeztetése, hogy valamennyi lényeges, az Adminisztrátori eljárás megindítását követ kötelezettségek kiegyenlítésre kerüljenek.

Jogszabály által el írtak        

Általános csoporttámogatás és felülvizsgálat. Iktató rendszer létrehozása az Adminisztrátori eljárás számára és az akták folyamatos karbantartása. Napi postabontás és a levelek átvizsgálása, majd a megfelel részleg/csoport tagok részére szétosztása. Hitelez k és társaságok értesítése a kinevezésr l. Jogi tanácsadó igénybevétele a Javaslatok tartalmát illet en. Az Adminisztrátori Javaslatok közzététele valamennyi ismert hitelez , a Bíróság és a cégjegyzék részére. A hitelez k alakuló ülésének összehívása az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény B1 melléklete 51. szakaszának megfelel en. Jelentések nyomtatása és postázása.

Stratégia 

Stratégia kidolgozása az Adminisztrátori eljárásra, üzletág értékesítési tevékenység az Adminisztrátori eljárás célkit zéseinek elérése végett.

Szállítók 



Kapcsolattartás a kulcs szállítókkal a folyamatos szállítás biztosítására. Ez gyakran magában foglalja az üzleti kapcsolatok átvizsgálását, a szállítókkal való telefonos kommunikációt és a szállító és a Társaság között folyamatban lév ügyleteket szabályozó megállapodások létrehozását. Közlemények készítése és kiküldése a Társaság valamennyi szállítója és hitelez je részére.

Adó          

A magyar adótörvények fizetésképtelenségi helyzetekre vonatkozó szabályozásának felderítése. Kapcsolatba lépés az Egyesült Királyságbeli Ernst&Young-tól (a továbbiakban: UK EY) Herbert Smith-szel és egy magyar ügyvéddel a fentiekkel kapcsolatban. A magyar adóhatóságnak felteend adózási kérdések meghatározása. Kapcsolatfelvétel a magyar adóhatósággal az Egyesült Királyságbeli adminisztrátori eljárásról való tájékoztatása és a Társaság szerteágazó adóviszonyainak megértése végett. Támogatás nyújtás és személyes konzultáció a Nortel magyarországi személyzetével az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi eljárása célkit zéseinek megvalósulása érdekében. El készít munkálatok az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi eljárása sikeres magyarországi végrehajtása érdekében. Jelent s adózási problémák tisztázása különböz , az adminisztrátori id szakot megel z en esedékessé vált magyar adókra vonatkozóan. Hivatalos értesítések benyújtása a magyar adóhatósághoz az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi eljárása sikeres magyarországi megvalósítása érdekében. Magyar adózási problémák tisztázása a Nortel Hungary adózói illet ségének az Egyesült Királyságba való áthelyezésére vonatkozóan Kutatás végzése az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi eljárása sikeres magyarországi végrehajtása érdekében.



Jelent s társasági adó, illeték és helyi ipar zési adó problémák azonosítása a Nortel Hungary-nél, a magyar hatóságoktól való pénzszerzés céljából (pl.: adó visszatérítési lehet ségek azonosítása).

  

Illeték problémák azonosítása és erre vonatkozóan kapcsolatfelvétel az UK EY-nal. E-mail az UK EY részére a törvény által el írt bérkifizetési id pontokról. Segítség a Nortel Hungary helyi ipar zési adó vizsgálata során, beleértve a személyes konzultációt az ellen rrel és a BDO-val (a könyvel ). Kapcsolatfelvétel a magyar adóhatósággal és önkormányzattal a Nortel Hungary hitelez k ülése részleteir l.



ÁFA     

Adózási segítség annak biztosítására, hogy a magyar adóhatóság a helytelenül levont ÁFÁ-t visszaküldje a Nortel Hungary részére. Erre vonatkozóan több kérelem benyújtása. Helyes 2008. decemberi és 2009. januári ÁFA visszatérítési kérelmek benyújtásának biztosítása, ezzel összefüggésben kapcsolatfelvétel magyar adóhatósággal és a vonatkozó levelek készítése a magyar adóhatóság részére. Levéltervezet a Vám- és Pénzügy rség részére a hitelez k ülése általuk kért részleteir l, eredményér l és a Nortel Hungary vámtartozásairól. Telefonos konzultáció a BDO-val a Nortel Hungary vámtartozásainak tisztázása végett.

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségvisel k díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals’ [Vállalati Átszervezési Szakért k Egyesülete] publikációja, melynek címe „Útmutató hitelez k számára az adminisztrátori díjakhoz”, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakért k Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvencypractitioners.org.uk címr l (kövesse a „Szabályozás és útmutatás” címszót, majd a „Hitelez k útmutatója a díjakhoz” címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelel bb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezet k, akik a Társaság bankszámláival és törvényszer m ködésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes id az adott ügyre megállapított id kód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az id k folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának átlagos óradíjtétele egy meghatározott id szak alatt az alkalmazott aktuális óradíjtételeknek felelnek meg. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett id szak során. A tisztségvisel k költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakért k Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségvisel cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelez i Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetésképtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelel en az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségvisel cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelez i Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelel en az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követ en fizetjük ki.

4. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Igazgatók 2009. január 14. napjára vonatkozó mérleg összefoglalója

A-Eszközök

Könyv szerinti érték (USD)

Várható érték (USD)

1.639.167 0 9.985 628.230 54.261 2.117.352 4.448.995

1.295.078 Ismeretlen 2.491 622.634 2.491 21.117.352 4.040.045

Könyv szerinti érték (USD)

Várható érték (USD)

Állandó teherrel érintett vagyon. Függ teherrel érintett vagyon. Terheletlen Vagyon Nettó követelések Társaságközi követelések Nettó készlet Egyéb forgóeszközök Üzemi felszerelések és berendezések Készpénz Az els bbségi hitelez k számára elérhet becsült teljes eszközérték A1-Kötelezettségek Az els bbségi hitelez k számára elérhet becsült teljes eszközérték (A-ból áthozva) Kötelezettségek Els bbségi hitelez k Alkalmazottak Adó

4.040.045

(55.794)

(55.794)

Az els bbségi hitelez ket illet becsült hiány/többlet Nettó vagyon becsült el irányzott része, ha van ilyen.

3.984.251

A függ terhek jogosultjait illet becsült teljes eszközérték. Függ teherrel biztosított adósságok

3.984.251 3.984.251

A függ terhek utáni becsült hiány/többlet Nettó vagyon becsült el irányzott része, ha van ilyen (lehozva) A biztosíték nélküli hitelez k számára elérhet teljes eszközérték Biztosíték nélküli nem els bbségi követelések (kivéve a függ terhek jogosultjait érint hiány) Szállítói és egyéb tartozások Társaságközi tartozások Esedékes kötelezettségek Nyugdíjak Pénzügyi tartozások Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek A nem els bbségi hitelez ket illet becsült hiány/többlet (kivéve a függ terhek jogosultjait érint hiány) függ terhek jogosultjait érint hiány

(250.417) (2.644.714) (128.912) (3.024.043) 960.208

Hitelez ket illet becsült hiány/többlet Jegyzett t ke

(14.943)

Tagokat illet becsült hiány/ többlet

945.265

Átváltási ráta (USD1=): 200,7600777

rlapok a Hitelez k Ülése írásbeli megtartásához

Kitöltend és visszaküldend 2009. augusztus 31-én 12:00 óráig

2.25B rlap

2.48 sz. szabály

Felhívás írásbeli határozathozatalra Társaság neve

Cégjegyzékszám:

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Cg. 01-09-681308

Eljáró bíróság:

Bírósági ügyszám:

Legfels bb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága

2009. évi 540

teljes nevét és címét

(a) Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris, Christopher John Wilkinson Hill, valamennyien az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai ezennel felhívjuk

(b) Írja be a társaság

(b) a Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

(a) Írja be az adminisztrátor(ok)

teljes nevét és székhelyének címét (c) Írja be a mellékelt határozatok számát

(d) Írja be a címet ahova a kitöltött rlap küldend (e) Írja be a visszaküldésre nyitva álló határid végét Annyiszor ismétlend , ahány határozat melléklésre került *a nem kívánt törlend

1117 Budapest, Infopark sétány 1. hitelez it hogy az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény B1 melléklete 58. szakaszának megfelel en a mellékelten csatolt két határozat tervezetet szíveskedjék megfontolni és az alábbiakban külön-külön megjelölni, hogy azokat támogatja vagy ellenzi. Ezen rlapot az alábbi címre kell megküldeni: (d) Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF (e) 2009. augusztus 31-én 12:00 óráig annak érdekében, hogy szavazata figyelembe vételre kerüljön. Szavazatához mellékelnie kell igényének részletes leírását. Amennyiben ennek nem tesz eleget, szavazata nem kerül figyelembe vételre. Határozat (1)

* Támogatom / Ellenzem

Határozat (2)

Támogatom / Ellenzem

Határozat (3)

Támogatom / Ellenzem

A HITELEZ

ÁLTAL KITÖLTEND

AZ RLAP VISSZAKÜLDÉSEKOR:

A hitelez neve: A hitelez aláírása: (Amennyiben hitelez nevében ír alá, jelölje meg tisztségét, pl.: igazgató/ügyvéd) Amennyiben szavazata visszaküldése el tt további részletekre, magyarázatra tart igényt, kérem, lépjen kapcsolatba velem/velünk a fenti címen. Aláírás

Adminisztrátor(ok) Dátum

2009. augusztus 13.

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (adminisztrátori eljárás alatt) Hitelez i határozatok 2009. augusztus 13. 1. Az Adminisztrátorok díjazásának alapja az általuk illetve személyzetük által pontosan megadott, az adminisztrátori eljárásban felmerült ügyek ellátására fordított id alapján kerüljön rögzítésre; TÁMOGATOM/ELLENZEM* 2. Az Adminisztrátorok 2009. május 31-ig felmerült 340.256 GBP + Áfá-t kitev id alapú költségei kerüljenek jóváhagyásra; és TÁMOGATOM/ELLENZEM * 3. Az Adminisztrátorok számára engedélyezzék, hogy a jöv ben az id alapú költségeket id r lid re, saját belátásuk szerint lehívhassák anélkül, hogy a hitelez khöz kelljen fordulniuk. TÁMOGATOM/ELLENZEM *

*A nem kívánt törlend Aláírás

___________________________________

Név

___________________________________

Képviseletében

___________________________________

Dátum

___________________________________

Kérem, küldje vissza Chris Coley részére legkés bb 2009. augusztus 31-ig az alábbi címre, vagy e-mailen a [email protected] e-mail címre Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény Követelés bejelentése az Adminisztrátori eljárásban Szavazási Célból Convocatoria para la presentación de créditos. Plazos aplicables. Opfordring til anmeldelse af fordringer. Vær opmærksom på fristerne Aufforderung zur Anmeldung einer Forderung. Etwaige Fristen beachten! . µ Felhívás követelés bejelentésére. Kérjük a határid k betartását Invitation à produire une créance. Délais à respecter Invito all’insinuazione di un credito. Termine da osservare Oproep tot indiening van schuldvorderingen. In acht te nemen termijnen Aviso de reclamação de créditos. Prazos legais a observar Kehotus saatavan ilmoittamiseen. Noudatettavat määräajat Anmodan att anmäla fordran. Tidsfrister att iaktta

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. Adminisztrátori eljárás kezdete: 2009. január 14. FIGYELMEZTETÉS: A kitöltést követ en a jelen rlapot az adminisztrátorok KIZÁRÓLAG a soron következ hitelez i ülésen vagy írásbeli határozathozatal során történ szavazásra használják fel. Az rlap nem jelenti az igény elismerését arányos kielégítéshez való besorolás céljából a jelen vagy bármely kés bbi eljárás során. További információ az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.38-2.42 szakaszaiban található. Hitelez neve Címe

A követelt összeg (lásd a túloldalon) A tartozás teljesítése vagy részleges teljesítése során kapott összeg Követelése els bbségi vagy Ha biztosított, a biztosíték értéke

Ha jogos követelése alapján visszatartással élt a társasággal szemben kérem, mellékelje ennek adatait (lásd 2.42 szakasz) Dátum Felülvizsgálta:

Megjegyzések az Adminisztrátori eljárásban Szavazási Célra benyújtandó követelések bejelentéséhez: 1.

Kérem, mellékelje elszámolásának részletes kimutatását arra az id pontra vonatkozóan, amikor a társaság adminisztrátori eljárás alá került.

2.

Amennyiben követelése els bbségi (pl. munkabér, szabadság megváltás vagy meghatározott nyugdíj hátralék) vagy biztosított kérem, adja meg az adatokat és mellékelje az azokat alátámasztó dokumentációt.

Kivonat az 1986. évi Fizetésképtelenségi szabályokból: 2.40 Biztosított hitelez k (1) A hitelez k ülésén a biztosított hitelez csak követelésének azon (esetleges) különbözete után jogosult szavazni, amely a biztosítéka általa becsült értékének levonása után marad fenn. (2) Amennyiben azonban az adminisztrátor az 52. szakasz (1) bekezdésének b) pontja szerinti nyilatkozatot tesz és a hitelez k els ülése az 52. szakasz (2) bekezdése alapján összehívásra kerül, akkor a biztosított hitelez a követelése teljes értéke után jogosult szavazni a biztosítéka értékének levonása nélkül.

2.41 Forgatható értékpapírok birtokosai A hitelez nem jogosult szavazni forgalomban lév váltón vagy kötelezvényen alapuló vagy azokkal biztosított követelés vonatkozásában, kivéve, ha hajlandó – (a) biztosítékként elfogadni a váltón vagy kötelezvényen részére szóló kötelezettségvállalását minden olyan személynek, akik a társaságot megel z en szerepelnek azon kötelezettként, és akik ellen fizetésképtelenségi eljárás nem indult (vagy társaság esetében, amely ellen felszámolási eljárás nem indult); és….. (b) felbecsülni a biztosíték értékét, majd szavazati jogának gyakorlása érdekében levonni azt a követeléséb l.

2.42 Részletvásárlási, feltételes adásvételi és ingó lízing szerz dések (1) Az alábbiaktól függ en a részletvásárlási vagy ingólízing szerz désnek alávetett áruk tulajdonosa illetve a feltételes adásvételi szerz dés alapján eladott áruk eladója a társaságnak az adminisztrátori eljárás alá kerülése id pontjában részére fennállt lejárt és kifizetend követelés összege vonatkozásában jogosult szavazni. (2) Amikor ebb l a célból kiszámítják a követelés összegét, nem lehet figyelembe venni az illet szerz dés szerinti joggyakorlásnak betudható összeget, amennyiben a jog kizárólag az

adminisztrátori eljárásra irányuló kérvény benyújtása, adminisztrátor kinevezése iránti szándékról szóló értesítés vagy a társaság adminisztrátori eljárás alá kerülésének következtében felmerül vagy e tényb l ered bármely ügy erejénél fogva vált gyakorolhatóvá.