Más pénzével varázsoltak. Bóvli-finanszírozás

2. évfolyam // 13. szám // 2007. október

cégértéklevél cégértékelési és cégeladási hírlevél vállalkozóknak

Egy kivásárlás állomásai A vonzó üzleti modell ismérvei Ujjé, a cégélet egyszerű! Az üzleti terv öltöztet

Más pénzével „varázsoltak”

Bóvli-finanszírozás Az eufória és csüggedés hullámvasútján Tőkekivét finanszírozás – szabad ilyet csinálni? Portyázik a magántőke Dunakanyar–Dráva tengely

világklasszis A világ napról-napra zsugorodik és egyre több

Londontól Mexikóvárosig az IMAP vezetô

vállalat keres fúziós partnert, vevôt és tanácsadót

tanácsadó cégeket fûz olajozottan mûködô nem-

a föld különbözô pontjain. A lehetôségek

zetközi hálózatba. Minden IMAP tag elkötelezte

szaporodnak és a különbözô országok közötti

magát, hogy a középvállalati tranzakcióknál elvár-

nyelvi, kulturális, jogi és pénzügyi különbözôségek

ható legmagasabb színvonalú szolgáltatást nyújtsa.

az ügyletek komplexitásának növekedésével jár. Bizalmat építeni idegen terepen... Kapcsolatokat

A Magánbankár Kft. Magyarország legnagyobb

ápolni idôzónákon át... Az e különbségek közt

független cégértékesítô tanácsadó cége, amely

magát kiismerô tanácsadót találni fontosabb, mint

kizárólag magáncégek értékesítésére és értékelésé-

valaha.

re szakosodott. Ha szeretne további információkat megtudni arról, hogyan tudunk segíteni az

A Magánbankár Kft. a fúziós és felvásárlási

Ön cégének nemzetközi értékesítésében is, kérem

tanácsadók egyik vezetô hálózata, az International

keressen minket a 202 1470-es telefonszámon

Network of M&A Partners (IMAP) tagja.

a [email protected] e-mail címen,

Budapesttôl Torontóig, Manchestertôl Jakartáig és

vagy a www.maganbankar.hu honlapon.

International Network of M&A Partners

Aarhus Amsterdam Appeldoom Belgrade

Budapest Bologna Bratislava Brussels

Halmstad Helsinki Istanbul Kiev

London Madrid Manchester Mannheim

Pa r i s Pr a g u e S t . Pe t e r s b u r g Stockholm

Oslo Va r s a w Zagreb Zurich

MAGÁN BANKÁR PARTNERS

élet les

Az elmúlt évszázadokban a pénzügyi piacok idõrõl-idõre kitermeltek egy-egy „pénzügyi zsenit” akik újításaikkal a befektetõk tömegeinek pénzét voltak képesek személyes ambícióik szolgálatába állítani. E pénzügyi innovációk egyik válfaját a „bóvli-értékpapírok” alkotják. Íme ezekbõl egy csokor októberi olvasóinknak.

bóvli-finanszírozás Más pénzével „varázsoltak”

Vizezett részvények

Bóvlirészvények

A bóvli-finanszírozás első újkori atyja, a „részvényvizezés” kiötlője, Daniel Drew, korábbi marhakereskedő volt, aki az 1800-as évek elején a piacra menet sóval etette (és folyamatosan itatta) jószágait, hogy azok a mázsálásra vízzel gyarapodott súllyal érkezzenek. Drew az állatkereskedésben szerzett vagyonát azután az 1820-as évek végén indult high-tech iparágba, a vasútépítésbe fektette, megalapítva az Erie vasúttársaságot. Az Erie-re a kiegyezés előtti évben szemet vetett Cornelius Vanderbilt vasútmágnás. Vanderbilt 1866-ban kiadta brókereinek, hogy csendben vásárolják fel az Erie részvényeit, de úgy tűnt, hogy az értékpapírok piaca kiapadhatatlan. Később kiderült, hogy Drew állt az eladások mögött egy „részvénypréssel” ontva az új papírokat, hat millió dolláros veszteséget okozva Vanderbiltnek. A vasútkirály erre korrupt politikai kapcsolatain keresztül elfogatási parancsot adatott ki Drew és két társa, az „Erie Hármak” ellen, akik New Jerseyben, egy szállodában bebástyázva ágyúkkal és puskákkal felfegyverezve védekeztek. Vanderbilt fenyegetéseitől megtörve, végül Drew öt millió dollárért vásárolta vissza szabadságát.

Az „bóvlirészvények” megjelenése is a vasútfejlesztésekhez köthető. A Baltimore és Ohio vasútvonal 1928-as sikere „vállalkozói aranylázat” hozott. A vasút-befektetésekbe a Rothschild-okon és Morgan-eken keresztül öntötték a pénzt az európai befektetők. Az 1840-es években 300, a következő évtizedben 840 millió zöldhasút pumpáltak vasutakba az invesztorok. Az 1880-as évek végére telítődött a piac, árháború tört ki és néhány évvel később a vasútrészvények szabadesésbe kezdtek. Az 1893-as gazdasági válságban minden negyedik, összesen 169(!) vasúttársaság ment tönkre.

A bóvli-finanszírozás úttörői: Daniel Drew, Cornelius Vanderbilt, J.P. Morgan

cégértéklevél

3

élet les

A bóvli-finanszírozás módszertanának megújítói: Samuel Insull, Michael Milken, George Soros

A kor meghatározó amerikai bankára J. P. Morgan (a londoni J.S. Morgan – később Morgan Grenfell – bankház alapítójának fia) európai ügyfelei befektetéseinek védelmére drasztikus tervet szőtt a vasutak megmentésére. Vagyonkezelő céget alapított, és hitelezői befolyását latba vetve elérte, hogy a hadban álló vasútvállalkozók ebbe a „trösztbe” apportálják szavazó részvényeiket. A tröszt az így konszolidált cégek adósságait feltételes kamatozású elsőbbségi részvényekre cserélte helyreállítva a társaságok cash flow-ját. A magát monopolhelyzetbe hozó Morgan azután felszámolta a versengő vonalakat és rentábilis árszintre emelte a menetjegyeket. A „műtét” sikerült, és a bóvlirészvények tulajdonosai és az európai befektetők néhány év alatt busásan visszakapták hiteleiket „bóvliosztalékok” formájában.

Piramis felvásárlások A „zakatoló” 1920-as években a magas technológiát már az elektromos közszolgáltató cégek jelentették. Samuel Insull, aki húszas évei derekán Edison személyi titkára, majd 33 évesen már a Chicago Edison Company elnöke volt, felismerte, hogy az elaprózott áramszolgáltató ipar képtelen finanszírozni a szükséges beruházásait. A kartelleket korlátozó Sherman törvény elfogadása után a politika az áramszolgáltatók államosítását helyezte kilátásba. Insull erről hallani sem akart. Küldetésének tekintette az elektromos szektor magánkézben tartását és az államosítások helyett egy tőzsde által finanszírozott konszolidációt ötlött ki. A lokális áramszolgáltatók felvásárlását „emeletes” bóvlirészvény- és kötvénykibocsátásokkal finanszírozta. 4

cégértéklevél

A megvásárolt áramszolgáltatókat először „gatyába rázta”: megerősítette a cégek menedzsmentjét és készpénztermelését. Az így biztosított cashflow fedezete mellett elsőbbségi részvényekkel és kötvényekkel úgy refinanszírozta felvásárlásait, hogy a szavazó részvények saját holdingja tulajdonában maradjanak. Az Insull Uility Investments holdingcége alatt öt óriás „alholding” állt, amelyeknek összesen több, mint 250 leányvállalatuk volt. A holdingokat a piac a leányok tőzsdei összértékén árazta be. A kisrészvényesek Insullt zseniként és népi hősként ünnepelték, akinek oldalvizén – hitték – számukra is megnyílt a meggazdagodás lehetősége. Egy chicagói újságíró szerint egy millió dollárt ért annak akit a Continental Bank előtt Insullal láttak beszélgetni. 1929-ben azonban a piaci zuhanás az ő birodalmát is kikezdte. A cégek pénzárama erős volt és a cég túlélte volna a válságot, de ekkor Insull hibázott. Áron felül és hitelből kivásárolt egy spekulátort, aki ekkorra jelentős hányadot szerzett meg cégeiben. A hitelek kamatait már nem bírta kitermelni és a cégcsoport fizetésképtelenné vált. Befektetői több mint 1 milliárd dollárt veszítettek. Insull külföldre menekült a büntető perek elől, majd visszatért Amerikába, ahol végül felmentették. 79 évesen Párizsban vagyontalan emberként halt meg.

Bóvlikötvények Ötven évvel később újabb spekulatív értékpapír típus jelent meg a tőkepiacokon. A magas hozamú, vagy köznyelven „bóvlikötvények” atyja Michael Milken, a Drexel Burham bankház osztályvezetője volt. Milken felismerte, hogy a „bukott angyalként” emlegetett, leminősített vállalati kötvények diverzifikált portfolióbefektetésként a kockázatukhoz képest kimagasló hozamot hoznak. Milken „térítő” tevékenysége nyomán a bukott angyalok hamar keresett befektetések lettek a hozamra várni tudó nyugdíjalapok és jelzálogbankok körében. Amikor a csekély kínálatot felszívták, Milken rájött, hogy a hitelből történő kivásárlások óriási, szinte kiapaszthatatlan utánpótlást jelenthetnek bóvlikibocsátásainak. A bóvlikötvények a kivásárló alapoknak és „cégkalózoknak” lehetővé tették, hogy esetenként a vételár 3–5%-ának birtokában megfinanszíroztassanak

kivásárlásokat. A kivásárlási üzlet úttörője, a KKR 1985-ben a Beatrice konglomerátum 6,2 milliárd dolláros felvásárlásába csak 3% tőkével szállt be. Az önkormányzatok és befektetési alapok falták a bóvlikötvényeket. Annyira megbíztak a piac 60%-át kontrolláló Milkenben, hogy „vak pénzeskosarakat” nyújtottak át a bóvli-gurunak, aki ezekkel tetszőleges cégek felvásárlását finanszírozhatta. A bóvlikötvényérának a nyolcvanas évek végén az amerikai menedzsment-arisztokrácia vetett véget, akik megelégelték a bóvli-kalózok által okozott álmatlan éjszakáikat. Ekkorra már egyetlen „elkényelmesedett” tőzsdei cég sem volt biztonságban a Milken által pénzelt „felvásárló-vállalkozóktól”, így kitalpalták, hogy Washington szigorítson a felvásárlási szabályokon.

Bóvli-befektetési jegyek A fedezeti alapok (hedgefund-ok) a kilencvenes évek elején keltek életre. Az első alapok küldetése az volt, hogy piacot teremtsenek az árfolyam-, kamat- és egyéb kockázatok mérséklésére megalkotott derivatív pénzügyi instrumentumoknak. Az alapkezelők felismerték, hogy ezeknek a pénzügyi eszközöknek „hatékonytalan” az árazása, vagyis e derivatívák és az

azok alapjául szolgáló értékpapír vagy eszköz együttes megvásárlásával kockázatmentes (arbitrázs-) nyereségre tehetnek szert. A fedezeti termékek árazása idővel hatékonyabb lett, de továbbra is magas nominális, és kozkázatarányos hozamot nyújtottak. (A talán leghíresebb, „Quantum” nevű fedezeti alapot a magyar származású Soros „Bank-of-England-győző” György hozta létre.) Az alapok egyre több befektetőt vonzottak. A keresleti oldallal a kínálatnak is lépést kellett tartania, így egyre bővült az alapok által elfogadott befektetések köre és elfogadhatónak ítélt kockázata. A fedezeti alapok által kibocsátott befektetési jegyek magas hozamot biztosítanak magas kockázat mellett, így „bóvli befektetési jegyeknek” is tekinthetők. Hogy ezekkel mikor fürdünk be, az majd kiderül. Az idén kipattant amerikai „bóvli-jelzáloghitel” botrány azonban az e hiteleket lelkesen vásárló bóvlialapokat is hamarosan megrengetheti…

A Bank of England központjának épülete

cégértéklevél

5

mbo iskola

egy kivásárlás állomásai Első lépések

Első megkeresések

A csapat összeállítása. Kész vagyunk mi erre? Vázlatos üzleti terv készül és kipuhatoljuk a tulajdonosoknál, hogy szóba jöhet-e a cég eladása. Találkozzon és válasszon a tanácsadó-jelöltek közül. Fontos, hogy egy hullámhosszon legyenek egymással, hogy át tudják vészelni majd a hosszú és „kalandos” utat. Elég erős lesz a kivásárlási csapat?

Keresse fel a tulajdonosokat és egyeztesse a folyamatot, az időzítést és az eladók árvárakozásait. A tulajdonosok ragaszkodnak a versenyeztetett eladáshoz, vagy ez – a cég érdekeivel indokolható módon – elkerülhető. Kérje tanácsadója segítségét az érvek felsorakoztatásában és felvezetésében. Véglegesítse megállapodását a kiválasztott befektetővel.

Csapatépítés Itt az idő, hogy részletesebben kidolgozza az üzleti tervet. Milyen feltételek érhetők el a befektetőknél? Vitassa meg és jusson konszenzusra tanácsadójával. A pénzügyi tanácsadók és tranzakciós jogászok kiválasztása után üljön le a lehetséges befektetőkkel és finanszírozó bankokkal. Tanácsadója segítségével készüljön fel a találkozóra, mert a menedzsment és a cég által keltett első benyomások meghatározók lesznek. Esedékes az üzleti terv véglegesítése. Most kell megállapodni az ügylet meghiúsulása esetére a költségmegosztásban. Mekkora üzletrészt kaphat a menedzsment?

6

cégértéklevél

Elindult a tranzakció! Lobbizzon a független igazgatósági tagoknál, hogy támogassák az Ön pályázatát. Közös prezentáció a kiválasztott befektető támogatásával. A személyes egyeztetést követi az indikatív kivásárlási ajánlat leadása. Vigyázzon! Az első kör sikere nem mindig jelent kizárólagosságot! Az eladó tanácsadója tovább srófolhatja az árat második és harmadik ajánlatkérésekkel.

készül. Ha csontvázak potyogtak, a befektető vételár-csökkentést kezdeményezhet. Vigyázat! Ilyenkor valamelyik fél meggondolhatja magát!

Zárás előtt… Végleges tárgyalások a befektetőkkel és az eladókkal. Az ügyvédek megszövegezik az adásvételi / szindikátusi szerződéseket. A bankokkal is meg kell állapodni a finanszírozásról. Számítson rá! Az vevők személyes szavatosságokat fognak kérni az eladóktól! Figyelni kell az alulteljesítést szabályozó klauzulákra is. Hogyan tudja a menedzsment megvédeni magát?

Zárás után

Vége az aukciónak

Az ügylet megvalósult. Sürgősen tájékoztassa munkatársait, hogy ne máshonnan értesüljenek a tranzakcióról. A bankok igyekeznek más bankokat is bevonni a kivásárlási hitelezésbe – és az Ön segítségére is szükségük lesz meggyőzésükhöz…

Az eladók megadták a kizárólagosságot Önnek. Indulhat az átvilágítás. Ha minden simán megy, akkor az elfogadott ajánlat alapján adásvételi szerződés

(A cikkhez Andy Nash: The MBO Guide For Management Teams, Harryman House, 2005 című könyvéből merítettünk.)

buffett befektet Buffett befektetési lehetõségeit négy szempont szerint vizsgálja. Ezek az üzleti modellt, a menedzsmentet, a cég pénzügyi paramétereit és marketing pozícióját veszik górcsõ alá. A Cégértéklevél e havi számában az üzleti modell megfelelõsségét firtató elvekrõl beszélünk.

a vonzó üzleti modell ismérvei Egyszerűség és közérthetőség „Csak a szakértelmed körén belül eső vállalkozásokba fektess” – vallja Buffett. Értsd: a társaság hogyan generálja bevételeit, mitől függnek a költségei és a cash flow-ja, milyen tőkeszükséglete van, mennyire rugalmasan tud árazni és milyen a viszony a szakszervezetekkel. Kritikusai szerint Buffett ezen „egyszerűségi elve” miatt kizárja magát a nagy értéknövekménnyel kecsegtető technológiai iparágakból. Warren Buffett szerint mindenhez nem érthetünk. Reálisan kell látnunk korlátainkat. „Nem kell sok mindent jól csinálnod – állítja – ha el tudod kerülni a szarvashibákat. A siker elérhető, ha néhány mindennapos dolgot rendkívül jól hajtunk végre.”

Konzisztens múltbeli működés Buffett kerüli azokat a vállalatokat, amelyek komoly kihívások előtt állnak, vagy alapvető irányváltásra készülnek. „A legjobb hozamokat az évek óta változatlan terméket vagy szolgáltatást nyújtó cégek produkálják. A radikális változások ritkán eredményeznek kiemelkedő nyereséget” – vallja Buffett. „Nem megoldani tanultuk meg a nehéz üzleti problémákat, hanem elkerülni” – teszi hozzá Omaha Bölcse.

Kedvező kilátások Buffett szerint az üzleti világ két részre osztható: kisszámú „koncessziós-típusú” vállalkozásra és nagyszámú „tömeg-vállalkozásra”. Ez utóbbiak többségébe nem érdemes befektetnünk.

A koncessziós vállalkozás ismérvei, hogy (1) terméke/szolgáltatása szükséges és igény van rá, (2) nincs közeli helyettesítő termék/szolgáltatás, és (3) nem szabályozott piacon működik. Az ilyen társaságok rendszeresen árat emelhetnek piaci részesedésük vagy volumenük csökkenése nélkül. Ez az árazási képesség teszi lehetővé, hogy egy koncessziós-típusú társaság átlag feletti hozamot produkáljon a befektetett tőkéjére. „Megnyugtató a tudat állítja Buffett – hogy egy koncessziós cég hibázhat is néha, sőt egy gyenge menedzsmentet is túl tud élni.” Ezzel szemben a tömeg-vállalkozások jellemzően alacsony hozam mellett működnek és nyereségproblémákkal küzdenek. Csak akkor nyereségesek, amikor kínálat-szűke lép fel piacukon, amire ritkán van példa. A koncessziós cégek gyengéje, hogy az értékük nem örök. A siker előbb utóbb versenytársakat vonz a piacra, megjelennek a helyettesítő termékek. Ez a versenyhelyzet kikezdi a koncessziós vállalkozást, ami előbb „gyenge-koncesszióvá”, majd „erős vállalkozássá”, majd végül „tömeg-üzletté” szelídül. (A cikhez Robert G. Hagström „The Warren Buffett Way” című könyvéből szemelgettünk.)

„A radikális változások ritkán eredményeznek kiemelkedő nyereséget. Nem megoldani tanultuk meg a nehéz üzleti problémákat, hanem elkerülni” cégértéklevél

7

jog szabály

Állandó jogi szakértônktôl

ujjé, a cégélet egyszerű! A cégtörvény további könnyítései Jelen cikkünk első részében bemutattuk a cégtörvény szeptember 1-jén hatályba lépett azon rendelkezéseit, amelyek egyszerűbbé teszik cégek alapítását. A cikk folytatása a társasági törvény és a cégtörvény szintén szeptember 1-jén hatályba lépett azon rendelkezéseiből kíván ízelítőt adni, amelyek a társaságok mindennapi működését befolyásolják. Hasonlóan a cégalapításra vonatkozó rendelkezésekhez, a jogalkotót itt is az egyszerűsítés és a hatékonyabb működés célja vezette.

Vezető tisztségviselő munkaviszonyban A korábbi társasági törvény a részvénytársaságok igazgatóságának tagjaira fogalmazta meg azt a korlátozást, hogy ez a tagsági viszony munkaviszony keretében nem látható el. Bevett volt a gyakorlat, hogy az igazgatóság tagja ezen minőségével egyidejűleg munkavállalója (pl. vezérigazgatója) is volt a társaságnak. Az új társasági Veres Mari: Liget

8

cégértéklevél

törvény ezt a rendelkezést a kft-k ügyvezetőire is kiterjesztette. Egy ügyvezető esetében azonban a párhuzamos foglalkoztatás sokkal nehezebben volt megoldható, hiszen nehéz volt megkülönböztetni, hogy az ügyvezető mikor lát el társasági jogi és mikor munkajogi funkciót. Az így kialakult anomáliákat szünteti meg a törvény új rendelkezése, mely szerint a jövőben a cégek vezetői tisztségviselői feladatukat akár munkaviszony, akár megbízási jogviszony keretében is elláthatják. Ez a szabály mind a kft-k ügyvezetőire, mind pedig a részvénytársaságok igazgatósági tagjaira is irányadó. Azaz a jövőben ügyvezetői pozícióra is köthető munkaszerződés.

Nemzetközi versenyképesség Nemcsak a társaságok alapításának, hanem a társaságok működésének szabályai is fontos tényezőt jelentenek egy ország nemzetközi versenyképességében. Egyes társasági jogi korlátozások rontották Magyarország versenyképességét. A jogalkotó 2007. szeptember 1-jétől ezek közül szüntet meg néhányat: • az új szabályok lehetővé teszik, hogy a vállalkozások jegyzett tőkéjüket devizában határozzák meg és könyveiket devizában vezessék. A devizában való könyvvezetésre a korábbi szabályok alapján csak a társaság működésének megkezdését követően lehetett áttérni és akkor is csupán bizonyos számviteli mutatószámok teljesítése esetén; • a naptári évtől eltérő fordulónapot a régi szabályok alapján csupán multinacionális csoportba tartozó társaságok választhattak és csupán bizonyos szűkre szabott feltételek

megléte esetén. Az új szabályozás alapján a naptári évtől eltérő beszámolási időszak választására valamennyi társaságnak lehetősége lesz; • a régi szabályok alapján a cégjegyzéket, illetve cégjegyzéki adatokat csak magyar nyelven lehetett lekérni. Szeptember 1-jétől a cégjegyzéki rovatok elnevezésének nyelvét a társaság a cégkivonat kérésekor megválaszthatja és, amennyiben cégjegyzéki adatait korábban idegen nyelven is megadta, a cégjegyzéki adatokat szintén idegen nyelven kérheti le; • az európai uniós szabályozásnak megfelelően lehetőség nyílik arra, hogy a társaság elválassza egymástól a székhelyét, illetve üzleti tevékenysége végzésének elsődleges helyét, és bejegyzett magyar székhely mellett üzleti tevékenysége végzésének elsődleges helyéül más európai uniós tagállamot válasszon.

Hitelezővédelmi szabályok Az egyszerűsítési törekvéseken túlmenően a társasági törvény új szabályainak deklarált célja volt egyes hitelezővédelmi rendelkezések a megerősítése és kiterjesztése is. Ezek közül kiemelendő, hogy amennyiben a társaság a saját tőke terhére a tagoknak kifizetést (ideértve például az osztalékot is) teljesít, úgy a teljesítés során az ügyvezető köteles írásban nyilatkozni arról, hogy a kifizetés a társaság fizetőképességét nem veszélyezteti. A vezető tisztségviselő köteles ezt a nyilatkozatot a cégiratok között a cégbíróságnál elhelyezni. Ez a rendelkezés, mindamellett, hogy többletadminisztrációt jelent, megnöveli az ügyvezető felelősségét ezen kifizetésekért. Amennyiben valaki a régi szabályok alapján üzletrészre

jog szabály

jelzálogjogot kívánt bejegyeztetni, úgy ezt csak a közjegyzői kamaránál tehette meg és ennek látható nyoma sem a társaság tagjegyzékén, sem a cégkivonaton nem volt. Ez az üzletrészen alapított jelzálog követhetőségét nehézkessé tette. Az új szabályok szerint az üzletrészen alapított zálogjog tényét a cégjegyzékben is fel kell tüntetni és ezáltal ezen jog fennállása egy külső személy részére már a cégjegyzéki adatok lekérése során nyilvánvalóvá válik.

Egyéb egyszerűsítő rendelkezések

hat még az egyszerűsítés irányába. A cégtörvény tavaly július 1-jétől hatályos szabálya alapján például egy üzletrész-adásvételi tranzakció során a felek kötelesek voltak az üzletrészadásvételi szerződést is a cégbírósághoz benyújtani. Tekintettel arra, hogy a felek általában nem kívánták az adásvételi szerződés részleteit nyilvánosságra hozni, ez olyan módon valósult meg, hogy az abban részt vevő felek egy pro forma, egyoldalas szerződést is készítettek kifejezetten a cégbíróság számára, és azt a változásbejegyzési kérelemmel együtt benyújtották. Erre a gyakorlatra a jövőben már nincsen szükség tekintettel arra, hogy az üzletrész-adásvételi szerződést szeptember 1-jétől már nem kötelező az

új tag nevének bejegyzésével egyidejűleg a cégbíróságon benyújtani. A régi szabályok alapján egy társaság cégnevének a vezérszón kívül tartalmaznia kellett utalást a társaság tevékenységi körére is. Ez az utalás egyidejűleg lehetőséget adott arra is, hogy az azonos vezérszóval alapított társaságokat tevékenységi körük eltérő jellegére való tekintettel meg lehessen különböztetni. A módosított tör vény alapján a cégnévnek már nem kell tartalmaznia a társaság tevékenységi körére való utalást. Míg ez a rendelkezés egyrészt adminisztrációcsökkentő hatással jár, addig limitálja az ugyanazon néven és esetleg más tevékenységi körrel bejegyezhető társaságok számát.

Jalsovszky

A fentiekben bemutatottakon túlmenően a társasági törvény és cégtörvény számos egyéb rendelkezése

pipere asztal „Minek írjunk üzleti tervet, ha úgyis eladjuk a céget?” – kérdezik leendő ügyfeleink. „A befektető nyilván azért veszi meg a vállalatot, mert lát benne fantáziát. Ha pedig befektet, ne kössük meg a kezét. Csináljon vele amit jónak lát” – folytatják. Ez igaz lehet, ha a vállalat menedzsmentje az eladáskor távozik. Azonban megkockáztatom, hogy még ilyenkor is megéri a jövőt tervezni. Ugyanis az üzleti terv öltöztet. Emlékeznek még a nyolcvanas évek OREX reklámjára? A meztelen fotómodell bájait féldrágakövek fedik és alatta a felirat: „A divatékszer öltöztet”. Az üzleti terv hasonló szerepet tölt be a befektetőt kereső cégnél. A vevőnek nem egy pucér, kiszolgáltatott áldozatot akarunk kínálni, hanem egy izgalmas, vonzó lehetőségeket ígérő üzleti vállalkozást. Eddig a felszín. És most pillantsunk az ékszerek mögé… Egy cégeladásnál – kivéve a stratégiai monopóliumokat – az eladó reális célja az lehet, hogy a legmaga-sabb, a vevő által védhető vételáron értékesítse vállalatát. A velünk szemben ülő „vevő”

az üzleti terv öltöztet! – multi-alkalmazott, vagy befektetési alapkezelő – piaci eszközökkel alá kell majd támassza, hogy nem fizette túl az akvizíciót. Célja, hogy minél olcsóbban, de legfeljebb annyiért vásároljon, hogy a befektetés belátható idejű megtérülése demonstrálható legyen. Ha a céget „pucéran”, vagyis üzleti terv nélkül kínáljuk, akkor a vételár csak annyi lehet, amelyre a jelenlegi pénzügyi eredmények is kitermelik a befektető elvárt hozamát. Ráadásul egy terv nélkül a cégnek nincs jövője. Egy jövő nélküli cég tulajdonosai pedig „eladási kényszerben” vannak, ha meg akarják menteni a vállalatban fekvő tőkéjüket. Az üzleti terv célja, hogy megmutassa a tulajdonosnak mennyit ér a cég, ha nem adja el és hogy „kék eget” mutasson a befektetőknek: olyan növekedési- és profit-perspektívát

villantson fel, amely mellett a vállalat a legmagasabb piaci áron is vonzó befektetési lehetőséget jelent a leendő vevő számára.

cégértéklevél

9

a hónap interjúja

„az eufória és csüggedés hullámvasútján” Exkluzív riport Ivan Chodak-kal az IMAP szlovák cégének partnerével

PRÉDA ISTVÁN: Mióta foglalkozol cégértékesítési tanácsadással? Ivan Chodak: 12 éve dolgozom befektetési bankárként. 1995-ben rotterdami tanulmányok után a CA-IB-nél kezdtem részvényelemzőként. Ekkor még PhD fokozatról és a tanári pálya „szabadságáról” álmodoztam. A magánszféra lehetőségeinek azonban nem tudtam ellenállni. Egy évvel később az Advent regionális magántőke alaphoz csatlakoztam, majd 1999-ben a CA-IB visszahívott a részvény- és

„A céget még a növekedési fázisban, a problémák megjelenése előtt kell értékesíteni. Fontos, hogy a befektetők gondolati folytonosságát ne törje meg valamilyen negatív esemény az eladás előtt.”

10

cégértéklevél

cégértékesítési-elemzés vezetőjének. Ezután 2003 és 2006 között az Erste bank vállalatfinanszírozási részlegét vezettem. Végül 2006-ban saját lábra álltam és beálltam cégtársnak a Cabernet Corporate Financehez, amelynek jelenleg a pozsonyi irodáját vezetem. PI: Mit szeretsz a cégértékesítési tanácsadásban és mi az, amit kevésbé élvezel? IC: A cégértékesítési- és finanszírozási tanácsadás a pénzügyi szakma számomra legizgalmasabb területe. A felvásárlási és fúziós célpontok felkutatásával hozzájárulunk ügyfeleink vállalkozásainak stratégiai építéséhez. És a lehetséges célpontok körének meghatározása teret nyújt a kreativitásra. Talán furcsán hangzik, de a szakma stresszét is élvezem. Ügyleteink sorsa naponta változik, mintha egy hullámvasúton vonatoznánk le és fel az eufória és a csüggedés között. Amit nem élvezek? A tehetetlenséget, amikor úgy érzem ügyfelünk rossz döntést hoz és nem hagyja, hogy lebeszéljem. PI: Mit tartasz az eddigi pályád legnagyobb sikerének… és csalódásának?

a hónap interjúja

PI: Végezetül, szólnál néhány szót a Cégértéklevél olvasóinak a magánéletedről is? IC: A Pozsonyhoz közel fekvő magyarlakta városkában, Senszben (Senec) lakom feleségemmel, ahol egy fiú és egy leánygyermekünket neveljük. Hétvégeken a gyerekekkel játszunk a kertben, az – egyre ritkább – csendes órákban pedig filozófiai és történelmi könyveket olvasok.

Ivan Chodak, az IMAP szlovák cégének partnere

IC: Egy 13 milliárd dollár árbevételű multicégtől nyertünk megbízást. Az igazgatóság eredetileg közvetlenül akarta megkeresni a felvásárlási célpontokat, de sikerült meggyőznöm őket, hogy ezt cégem segítségével tegyék. A döntés engem igazolt, mert a cégfelvásárlás sikerrel zárult. A csalódás. Egy nehéz helyzetben lévő cégtől kaptunk megbízást, ahol a társaságot finanszírozó bank „követelte” a tulajdonosoktól, hogy indítsák el cégük értékesítését. A társaságnak nem volt pénze megbízási díjra és a megbízók igyekeztem „szabotálni” a folyamatot. Az általunk javasolt reorganizációs lépések sikerrel jártak és a következő évet a cég nyereséggel zárta. A tulajdonosok megállapodtak a bankkal az eladási folyamat leállításáról és mi tranzakció és sikerdíj nélkül maradtunk. PI: Van olyan titok, amit meg tudnál osztani cégük eladását fontoló olvasóinkkal? IC: A céget még a növekedési fázisban, a problémák megjelenése előtt kell értékesíteni. Fontos, hogy a befektetők „gondolati folytonosságát” ne törje meg valamilyen negatív esemény az eladás előtt.

cégértéklevél

11

vélemény vetélkedő

tőkekivét finanszírozás

szabad ilyet csinálni? Szalai Zsolt, ügyvezető, Crossroads Capital Kft.

Hradszki László, befektetési igazgató, 3TS Capital Partners A tőkekivét finanszírozás elterjedt módszer a nemzetközi hátterű privát tőkés befektetők körében, ugyanakkor kevéssé alkalmazott módszer még a magyar cégeknél. Ez a finanszírozási módszer egyfajta előrehozott jövőbeni osztaléknak tekinthető. Nyilvánvalóan a cégnek megfelelő cash-flow termelő képességgel és alacsony hitelállománnyal kell rendelkeznie. Ezt terheli meg a tulajdonos és realizálja a cégérték egy részét anélkül, hogy kiadná cége kontrol jogait. Ha minden jól megy a cég középtávon kitermeli a hitel tőke és kamatterheit, és a tulajdonos – amennyiben kilépésben gondolkodik – később „még egyszer” eladhatja cégét.

Szabad! A tulajdonosok pénze mindig a legdrágább. Ennél olcsóbb mind a banki, mind az alárendelt kölcsön. Egy cégnek kifejezetten előnyös, ha időnként megmérettetik a banki piacon. A tulajdonostól független vezetőség részére is ösztönző lehet harmadik féltől jövő, tulajdonostól eltérő szempontú kontrol. Ha vezetőség és tulajdonos ugyanaz, akkor is jobb a befektetett pénz egy részét a vállalkozáson kívül tudni. Ha a cég egészséges készpénztermeléssel rendelkezik és a bankok nyitottak tőkekivét finanszírozásra, akkor mindenképpen számolni kell egy ilyen üzlet lehetőségével.

Mahler Zoltán, igazgató, Magánbankár

Juan Cena, igazgató-helyettes, Socios Financieros, Spanyolország Amikor egy részvényesnek pénzre van szüksége, a tulajdonosok nem tudnak megegyezni a stratégiában, vagy egy részvényest – egy a vállalat céljait jobban segítő partnerrel – helyettesíteni akarunk, egy tőkekivét tranzakció megoldást hozhat. Ha a társaság eszközei már terheltek, a bankok félnek majd a vállalat tőkepozíciójának gyengítésétől. Azonban megfelelő árazás és biztosítékok mellett a tranzakció még ilyenkor is működhet. Azonban egy telefonhívás kevés lesz a bank meggyőzéséhez. A tranzakció gondos strukturálást, profi prezentálást és taktikus tárgyalást kíván, amelyekhez egy jó pénzügyi tanácsadó nélkülözhetetlen lehet.

Sziráki Edit, vezérigazgató, Fortis Bank Magyarország

Amennyiben a cég nem ciklikus iparágban tevékenykedik, és stabilan hoz legalább 250-300 millió forint profitot, akkor mindenkinek előnyös egy tőkekivétel. A bank biztonságban ki tud helyezni egy 1 milliárd forintot meghaladó összeget és egyben számlaforgalomhoz is jut. A cég vezetői számára a hitel megjelenése sokkal kézzelfoghatóbbá teszi azt, hogy a működéshez szükséges tőkének/hitelnek költsége van, ezér t automatikusan egy magasabb mércének fognak megfelelni és növelik a hatékonyságot. A tulajdonos pedig pénzt és kiépített kontrolling- és jelentési rendszert kap a banktól.

Mészáros Tamás, igazgató-helyettes, BNP Paribas Bank Zrt.

Véleményem szerint a tőkekivét finanszírozásoknak Magyarországon is eljött az ideje, csaknem 20 évvel az „eredeti” tőkefelhalmozás után a magyar közép és nagyvállalati szektor legsikeresebb szereplői megerősödtek annyira, hogy ehhez elegendő cash flow-t termeljenek. A konvergencia program megszorításai azonban ezt a folyamatot banki oldalon késleltetik. Egyrészt a megnövekedett terhek nyomást alá helyezik a vállalkozások cashflow-ját, ami így nehezebben nyújt fedezetet a hitelek visszafizetésére. Másrészről a bankok kockázatkezelőit is óvatosságra intheti, ha a tulajdonosok kedvezőtlen makrogazdasági körülmények mellett kívánnak pénzt kivonni a vállalkozásukból.

A mérleg-refinanszírozás a pénzügyileg eredményes, de nem ideális mérlegű cégek eszköze a részvényesi érték növelésére. A pénzügyi befektetők előszeretettel alkalmazzák ezt a módszert a befektetésük hozamának növelésére. Az iparágnál alacsonyabb eladósodottság vagy a piaci értéktől messze elmaradó könyvérték eredményeként a cégek gyakran felültőkésítetté válnak. Amikor a mérlegrefinanszírozás nem vezet túlzott eladósodottsághoz, akkor értéket teremt a tulajdonosoknak rendkívüli osztalékok, vagy magasabb eladási cégérték formájában. Ahogy egyre több magyar KKV válik alkalmassá az ilyen tranzakciókra, a bankok is egyre nyitottabbakká válnak a tőkekivét ügyletek finanszírozására.

Siegler Konrád, Partner, Siegler Ügyvédi Iroda, Weil Gotshal & Manges A tőkekivét tranzakciók jellemzően „önkivásárlás” formáját öltik, ahol a céltársaságot a tulajdonosok egy másik társasága vásárolja ki. Részvénytársaságok esetében ezt a Gt. tiltja, mert a céltársaság nem nyújthat „pénzügyi segítséget” (pl. tárgyi biztosítékokat) saját részvényei megvásárlásához. Kft-k esetében ilyen tiltás nincs, így azokat a kisebbségi tulajdonosokat akik esetleg kimaradnak a kivásárlásból hátrányosan érintheti ha a többség hozzájárul a társaság eladósításához. Erre az esetre a Gt. elővásárlási jogot biztosít a kisebbségnek, amivel megakadályozhatják a tőkekivét tranzakciót. 12

cégértéklevél

portyázik a magántőke Arques Industries AG

IPARÁG: Kereskedelem

Oaktree Capital Management LLC.

IPARÁG: Élelmiszeripar

A német magántőke alap számítástechnikai cégeket vásárolt a KKE-i régióban.

Az amerikai társaság több szeszesitalgyártót vásárolt a KKE-i régióban.

DBG Eastern Europe LP

Deutsche Beteiligungs AG

IPARÁG: Gyártóipar


Az angliai székhelyű társaság Szlovéniában vásárolt műanyagipari céget.

A német társaság osztrák építőanyag kereskedő cégbe fektetett be.

The Riverside Company

Quadriga Capital GMBH.

IPARÁG: Szolgáltatás


Az amerikai társaság inrformatikai cégeket vásárolt a régiónkban.

A németországi társaság osztrák hűtő és fagyasztógyártót vásárolt.

Abacus Invest S.C.A.

Penta Investments AS



A luxemburgi cég osztrák ruhakereskedő felvásárlásával terjeszkedett.

A cseh társaság Szlovákiában vásárolt cserépgyártó valamint húsipari céget.

Equita Management GmbH

Sabile Limited



A német magántőke alap osztrák kompresszorgyárat vásárolt.

A ciprusi magántőke alap román bitosítótársaság többségi tulajdonrészét vásárolta

Argan Capital

Mid Europa Partners LLP



Az angol társaság lengyel biztonságtechnikai cég megvételéről döntött.

Az angol magántőke alap több KKE-i gyógyászati céget vásárolt.

AIG Capital Partners Inc

Ventus SA



Az amerikai magántőke alap több telekommunikációs céget vásárolt a régióban.

A lengyel társaság telekommunikációs céget vásárolt Szlovákiában.

Global Equity Partners

3i Group plc



Az osztrák magántőke alap autóalkatrész gyártó felvásárlásával növekedett.

Az angliai alap Romániában vásárolt létesítmény-gazdálkodással foglalkozó céget

Innova Capital Sp zoo

GED Iberian Private Equity


A lengyel társaság vízhűtőgyártó céget vásárolt Romániában.

IPARÁG: Élelmiszeripar

A spanyol magántőke alap bulgár tejtermékgyártó vállalatba fektetett.

Ha szeretne többet megtudni, hogy mi kell, hogy az alapok az Ön vállalata iránt is érdeklődjenek, kérjük írjon Almási Leventének a [email protected] email címre!

MERGER BUYOUT PARTNERS

Magánbankár Financial Advisory Kft. T: (1) 202 1470 F: (1) 202 1471 [email protected] 1027 Budapest, Kapás u. 11–15.

Merge with us, and acquire a career We are smart. Aggressive. Successful. And if that's what you're looking for, we're looking for you. We are the fastest growing Corporate Finance house in Budapest. Rather than housing a culture built on elbow-padded

bookkeeping and layers of management, we have the personality of a small, progressive boutique. That's why we're an ideal environment for graduates who want to learn investment banking by being an integral part of the team.

www.maganbankar.hu Valuations

M&A

Buyouts

a hónap ügylete

Dunakanyar–Dráva tengely

A Dunakanyar Holding Kft. Szentendre és térségének vezető kábeltelevízió és internet szolgáltatója megvásárolta

a pécsi székhelyű Drávanet Zrt. Baranya megye domináns internet szolgáltatójának 100 %-os részvénycsomagját. Az eladók cégértékesítő tanácsadója a Magánbankár volt. MAGÁN BANKÁR PARTNERS

grafika: a4-design Kft.

Budapest, 2007. szeptember 18. A Dunakanyar Holding Kft., Szentendre és térségének vezető kábeltelevízió, internet és telefon szolgáltatója megvásárolta Drávanet Zrt.-t, Baranya megye domináns internet szolgáltatóját. A magánszemélyek által alapított Drávanet független szereplőként nyújtott szélessávú internet-elérési szolgáltatást. A Dunakanyar Holding, a 2006-ban 380 millió forintos árbevételt meghaladó internetszolgáltató megvásárlásával több, mint 3000 új ügyfélre tett szert és vezető piaci szereplővé vált Délnyugat-Magyarországon is. Az értékesítésben az eladók kizárólagos pénzügyi tanácsadójaként a Magánbankár Pénzügyi Kft. működött közre.

emelkedő cégértéket kíván Préda István © cégértéklevél Cégértékelési és cégértékesítési hírlevél. Megjelenik havonta. Kiadja a Magánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft. Felelős kiadó: Préda István, ügyvezető igazgató Postacím: Buda Business Center, 1027 Budapest, Kapás utca 11–15. 2007. november 1-jétől új címünk: Millenáris Irodaház, 1024 Budapest, Lövőház utca 39. Telefon 06 1 202 1470, Fax: 06 1 202 1471, E-mail: [email protected]


autonómia, önmegvalósítás, anyagi függetlenség Mind az Öné lehet egy sikeres menedzsment kivásárlás segítségével… Ha Ön tapasztalt, 30–50 év közötti, volt vagy jelenlegi cégvezető, akinek van kockáztatható vagyona vagy ingatlana és ambíciója, akkor szívesen beszélnénk Önnel egy közös menedzsment kivásárlási tranzakcióról. Kérjük, keressen minket e-mailen, telefonon, vagy regisztrálja érdeklődését MBO adatbázisunkba a www.maganbankar.hu/mbo weboldalon.

cégértékelés

cégeladás

kivásárlási tanácsadás

Magánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft. T: (1) 202 1470 F: (1) 202 1471 [email protected] 1027 Budapest, Kapás u. 11–15.


Más pénzével varázsoltak. Bóvli-finanszírozás

Recommend Documents