Maatschap 123Energie serie 3 investeringsmemorandum
Colofon Dit Investeringsmemorandum wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte van participaties in Maatschap 123Energie, groot € 765.000. Bestaande uit 153 participaties met een nominale waarde van € 5.000,- per stuk. Initiatiefnemers Sutor Fonds Beheer BV en 123Energie BV
2
inhoud 1. 2. 3. 4. 5. 6.
Colofon Samenvatting 2.1 Algemeen 2.2 Inleiding 2.3 Waarom investeren in Maatschap 123Energie? 2.4 Aanbieding 2.5 Beleggen in duurzame energie 2.6 Juridische structuur 2.7 Fiscale aspecten 2.8 Inschrijving 2.9 Toezicht 2.10 Risico’s Ter inzage beschikbare en door middel van verwijzing opgenomen documenten Risicofactoren 4.1 Algemeen 4.2 Risico investering / restwaarde risico 4.3 Risico van aansprakelijkheid tijdens de maatschapperiode 4.4 Fiscaal risico 4.5 Risico toepasbaarheid EIA 4.6 Risico van belangenverstrengeling 4.7 Risico’s verbonden aan veronderstellingen 4.8 Risico verlies personeel met een sleutelfunctie 4.9 Debiteurenrisico 4.10 Risico van levensduur omvormers 4.11 Risico Beheerder 4.12 Risico inzake garanties 4.13 Calamiteitenrisico 4.14 Risico beperkte verhandelbaarheid 4.15 Risico waardering 4.16 Risico van achterstelling 4.17 Financieringsrisico 4.18 Risico van inflatie 4.19 Documentatierisico 4.20 Overige risico’s Belangrijke Informatie Uitgevende Instelling: Maatschap 123Energie 6.1 Algemeen
2 6 6 6 6 6 7 8 8 9 9 9 10 11 11 11 11 12 12 12 12 13 13 13 13 13 14 14 14 14 14 14 14 14 15 16 16
3
4
7. 8. 9.
6.2 Informatie over het bestuur 6.2.1 M.P.H.W. Schoenmakers 6.3 Activiteiten 6.4 Financiële positie 6.5 Potentiële belangenverstrengeling 6.6 Mededeling van het bestuur Fiscale structuur 7.1 Inleiding 7.2 Uitgangspunten 7.3 Ruling met de Belastingdienst 7.4 Fiscale stimuleringsmaatregelingen 7.5 Fiscale behandeling gedurende de Maatschap 7.5.1 MKB-winstvrijstelling 7.5.2 Belastingteruggave 7.5.3 Verliesverrekening 7.5.4 Middeling 7.5.5 Fiscaal Partnerschap 7.5.6 Overige fiscale aspecten gedurende de Maatschap 7.5.7 Ontstaan latente belastingclaim (Box 2) 7.5.8 Voortijdig afrekenen belastingclaim 7.6 Fiscale aspecten na fiscaal geruisloze inbreng 7.6.1 Vennootschapsbelasting 7.6.2 Dividendbelasting 7.6.3 Voortijdig vervreemden van de BV certificaten 7.6.4 Voortijdig verkopen van bedrijfsmiddelen Juridische structuur 8.1 Inleiding 8.2 Toezicht en toepasselijk recht 8.3 Documenten 8.4 Doel van de Maatschap 8.5 Structuur Maatschap 123Energie 8.6 Betalingen 8.7 Maatschapperiode 8.8 Stichting Bewaarder 8.9 Aansprakelijkheid tijdens de maatschapperiode 8.10 Inbreng in BV 8.11 Certificaten van aandelen 8.12 Jaarvergaderingen 8.13 Verhandelbaarheid certificaten 8.14 Informatieverstrekking 8.15 Toezicht door Stichting Bewaarder 8.16 Beschouwingsperiode Rendement en prognoses 9.1 Inleiding 9.2 Emissievergoeding 9.3 Investering & projectkosten 9.3.1 Kosten aanschaf zonnepanelen 9.3.2 Projectkosten 9.4 Vermogensstructuur
16 16 17 17 17 17 20 20 20 20 21 21 21 22 22 22 22 22 23 23 24 24 24 24 24 25 25 25 25 25 26 26 26 26 26 27 27 27 28 28 28 28 29 29 29 29 29 29 29
9.4.1 Eigen Vermogen 9.4.2 Vreemd vermogen 9.5 Exploitatie- en kasstroomprognose 9.5.1 Opbrengsten 9.5.2 Kosten 9.5.2.1 Service en onderhoud 9.5.2.2 Verzekeringen 9.5.2.3 Administratieve kosten 9.5.2.4 Rentelasten 9.5.2.5 Afschrijving 9.5.3 Aflossing vreemd vermogen en winstbestemming 9.6 Prognose rendement per participatie 9.6.1 Fiscale voordelen 9.6.1.1 Fiscaal voordeel belastingtarief .6.2 Rendement uit exploitatie 9.6.3 Prognose totaalrendement 9.6.4 Boekwinst bij verkoop en vennootschapsbelasting 10. De Zonnepanelen 10.1 Algemeen 10.2 SolarWorld AG 11. De Markt 11.1 Zonne-energie 11.2 Doelstelling Nederlandse overheid 11.3 Een WIN, WIN situatie 11.4 Nederland 11.5 De Participant 12. Deelname 12.1 Inleiding 12.2 Deelnameprocedure en betaling 12.3 Volmacht bij deelname 12.4 Verklaringen Participant bij deelname 12.5 Persoonsgegevens 12.6 Praktische informatie 13. Betrokken partijen 14. Begrippenlijst 15. Bijlagen Bijlage 1 Maatschapsovereenkomst Bijlage 2 Akte toetreding tot Maatschap 123Energie
29 30 30 32 32 32 32 32 33 33 33 34 34 34 34 35 35 37 37 37 38 38 38 38 38 38 39 39 39 40 40 41 41 42 43 45 46 58
5
2. Samenvatting 2.1 Algemeen Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Investeringsmemorandum. De Bijlagen en de door middel van verwijzing opgenomen documenten maken een onlosmakelijk deel uit van het Investeringsmemorandum. Iedere beslissing van een investeerder om deel te nemen in Maatschap 123Energie moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Investeringsmemorandum. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Investeringsmemorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de investeerder die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten te dragen voor de vertaling van het Investeringsmemorandum of een document dat door verwijzing is opgenomen in dit Investeringsmemorandum voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Investeringsmemorandum wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. In hoofdstuk 14 van dit Investeringsmemorandum zijn enkele begrippen gedefinieerd. In dit Investeringsmemorandum zijn de meeste begrippen met een hoofdletter geschreven zodat ze eenvoudig te herkennen zijn.
2.2 Inleiding 123Energie is een toonaangevende aanbieder van duurzame energie projecten. 123Energie biedt investeerders de mogelijkheid te investeren in een nieuw project, Maatschap 123Energie. De Maatschap maakt gebruik van de fiscale stimuleringsregeling Energie-investeringsaftrek (‘EIA’). Een vaststellingsovereenkomst (‘Ruling’) met de Belastingdienst d.d. 13 december 2012 bevestigt de fiscale behandeling van de Participanten in de structuur.
2.3 Waarom investeren in Maatschap 123Energie? Investeren in duurzame energie met een aantrekkelijk rendement is nu mogelijk door deelname in Maatschap 123Energie (hierna: ‘de Maatschap’). Doelstelling van de Maatschap is om huiseigenaren in de gelegenheid te stellen, zonder investering vooraf, over te stappen op schone en duurzame zonne-energie. Dit kan door een uitgebalanceerd leaseconcept waarbij alle zorg voor installatie en technisch onderhoud bij de particuliere gebruiker wordt weggenomen. De Maatschap zorgt voor de aanschaf en de installatie van zonnepanelen voor de woning, waarbij de Maatschap de economische eigendom van de installaties verwerft, de installaties beschikbaar stelt en zorgt voor het technisch onderhoud en het beheer van de installaties. Het verwachte rendement voor de Participanten gedurende de deelnameperiode in het project bedraagt gemiddeld 24,8% per jaar, uitgaande van een inkomstenbelastingdruk van 52%. Dit verwachte rendement is mede afhankelijk van het exploitatieresultaat van de Maatschap.
2.4 Aanbieding In totaal worden 153 participaties ad € 5.000 aangeboden. Deelname is mogelijk vanaf € 5.000. Het kapitaal van de Maatschap wordt aangewend voor de aankoop van zonnepanelen. Door deel te nemen als Participant van de Maatschap krijgt u een fiscale aftrekpost. Ten aanzien van de fiscale behandeling van de Participanten van de Maatschap is door de Belastingdienst op 13 december 2012 een ruling afgegeven. De ruling heeft een landelijke geldingskracht. Het project kent een looptijd (‘Beschouwingsperiode’) van 17 jaar.
6
Hoofdpunten Maatschap 123Energie* Type investering Investering Eigen vermogen Vreemd vermogen Aantal participaties Minimale deelnamebedrag Juridische structuur Rendement (% IRR) Totale uitkeringen (bij inleg van € 10.000) Beschouwingsperiode
Investeren in zonnepanelen € 2.268.000 € 765.000 € 1.503.000 153 participaties € 5.000 Maatschap / BV 24,8% (IB-52%) € 16.325 17,0 jaar
* Op basis van een inkomstenbelastingtarief van 52% en alleen bij volledige benutting van de aftrekpost binnen dit tarief.
2.5 Beleggen in duurzame energie Nederland is achtergebleven met de productie van duurzame energie ten opzichte van Europa en de rest van de wereld. De productie neemt wel gestaag toe maar is nog steeds substantieel minder dan de doelstelling van de totale energieproductie. De komende jaren zal het gebruik van duurzame energie verder toenemen. Doelstelling van de Nederlandse overheid is om in 2020 meer dan 14% duurzame energie te gebruiken en in 2050 zelfs een ruime meerderheid van het gebruik te laten bestaan uit duurzame energie. Voorgaande vergt enerzijds dat de productie van duurzame energie toe moet nemen en anderzijds dat gewerkt wordt aan meer energie neutrale huishoudens. Één van de aspecten die op beide terreinen een belangrijke rol speelt is het gebruik van zonne-energie. Nu de technische capaciteit en het rendement van zonnepanelen beter wordt (ook bij minder zonuren) en de aanschaf van zonnepanelen goedkoper wordt, zal het installeren van zonnepanelen steeds aantrekkelijker worden. Omdat derhalve het financieel rendement toeneemt, is ook het investeren in deze ontwikkeling momenteel aantrekkelijk.
7
2.6 Juridische structuur De Maatschap is een contractuele verbintenis tussen de maten waarvan één maat naar buiten optreedt als Beheerder. De maten (hierna ‘Participanten’) van de Maatschap zijn ondernemers en delen in het resultaat van de Maatschap. De Maatschap verkrijgt het economisch eigendom van (circa) 300 zonnepanelen en stelt deze ter beschikking. Het beheer van de Maatschap wordt gevoerd door Sutor Fonds Beheer BV. De Beheerder is tevens Initiatiefnemer. Toezicht wordt uitgeoefend door Stichting Bewaarder 123Energie. Het voornemen bestaat om in 2020 de Maatschap zonder belastingheffing om te zetten in een BV om het aansprakelijkheidsrisico van de Participanten te beperken. Sutor Fonds Beheer BV zal bij aanvang het bestuur benoemen. Deze fiscaal geruisloze inbreng zal te zijner tijd worden afgestemd met de Belastingdienst. De juridische structuur is als volgt weer te geven: Maatschap
BV
Sutor Invest BV
100% aandelen
Sutor fonds Beheer BV
Participanten 100% economisch eigendom
Maatschap 123Energie
Be
he e
r de
r
100% juridisch eigendom
Lening
Participanten
100% BV - certificaten
Stichting Bewaarder 123Energie
Stichting Bewaarder 123Energie
Sutor Invest BV
100% aandelen
100% aandelen
123energie M3 BV
Bestuurder
Sutor fonds Beheer BV
lening
2.7 Fiscale aspecten De Participanten van de Maatschap kwalificeren als ondernemer. Participanten van de Maatschap kunnen derhalve gebruik maken van fiscale faciliteiten zoals de Energie-investeringsaftrek (‘EIA’). Participanten met voldoende inkomen in Box 1 van de inkomstenbelasting kunnen met de investering in dit project een fiscaal rendement behalen van 45% van de nominale inleg. Navolgend overzicht toont de opbouw van dit fiscaal rendement per participatie van € 5.000:
8
Samenstelling netto belastingteruggave per participatie van € 5.000,(op basis van 52% IB-tarief) Netto belastingteruggave Jaar Bedrag (€) Belastingteruggave fiscale verliezen 2014 4.507 Belastingteruggave fiscale verliezen 2015 1.011 Belastingteruggave fiscale verliezen 2016-2019 1.708 Belastingteruggave totaal 7.226 Afwikkeling negatieve fiscale waarde 2031 -1.363 Netto belastingteruggave 5.862
% inleg 90% 20% 34% 145% -27% 117%
Naar verwachting wordt de Maatschap in 2020 omgezet in een BV. De belastingclaim die ontstaat ten gevolge van de omzetting naar de BV bedraagt naar verwachting 27% van de nominale inleg. Deze belastingclaim moet worden voldaan bij het beëindigen van het investeringsproject of bij het vervreemden van het belang in het investeringsproject, naar verwachting in 2031. Voor een uitgebreide beschrijving verwijzen wij u naar hoofdstuk 7 ‘Fiscale structuur’.
2.8 Inschrijving U kunt deelnemen in de Maatschap vanaf € 5.000. Voor inschrijving maakt u gebruik van bijgevoegd deelnameformulier. De inschrijfperiode loopt vanaf het verschijnen van dit Investeringsmemorandum en sluit op 30 juni 2014, of zoveel eerder of later wanneer alle participaties zijn toegewezen. 123Energie behandelt de inschrijvingen op basis van binnenkomst. Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: Sutor Fonds Beheer BV Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616 F. 0497 - 383 819
[email protected] www.duurzaam-vermogen.nl
2.9 Toezicht Voor het aanbieden van participaties geldt een vrijstelling van de vergunnings- en prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de participaties bedraagt minder dan € 2,5 miljoen, berekend over een periode van 12 maanden. Het balanstotaal van de Maatschap zal voor minder dan 50% uit beleggingen bestaan, alsmede zal minder dan 50% van de verwachte inkomsten afkomstig zijn uit beleggingen. In casu is sprake van een onderneming waarop de AIFM-richtlijn derhalve niet van toepassing is. De Initiatiefnemer of de Maatschap staan niet onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. Het Investeringsmemorandum is derhalve niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM.
2.10 Risico’s Aan deelname in de participaties zijn risico’s verbonden. Deze risico’s hebben betrekking op de deelname zelf en/of op de onderliggende investering (in casu de investering in zonnepanelen). Hierbij valt te denken aan risico investering, aansprakelijkheidsrisico, fiscaal risico, etc. Een uitgebreide beschrijving van deze en overige risico’s vindt u in het hoofdstuk 4 (‘Risicofactoren’).
9
3. Ter inzage beschikbare en door middel van verwijzing opgenomen documenten Gedurende de geldigheidsduur van dit Investeringsmemorandum is inzage mogelijk (in afschriften) van de volgende (concept) documenten, die een geïntegreerd en onlosmakelijk onderdeel uitmaken van dit Investeringsmemorandum: • Ruling Belastingdienst • Statuten Beheerder • Statuten Bewaarder • Akte van bewaring • Statuten BV • Certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder • Akte van uitgifte BV certificaten De hierboven genoemde documenten en exemplaren van dit Investeringsmemorandum liggen ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar bij Sutor Fonds Beheer BV, Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Hapert.
10
4. Risicofactoren 4.1 Algemeen Deelname in Maatschap 123Energie (hierna ook ‘de Maatschap’) brengt risico’s met zich mee. Hieronder is een opsomming gemaakt van de risicofactoren die verband houden met de deelname in de Maatschap en haar rechtsopvolger. Participanten dienen de genoemde risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen bij een investeringsbeslissing in de Maatschap en haar rechtsopvolger. Voor de individuele afweging of het beleggen in Maatschap 123Energie past binnen uw eigen risicoprofiel adviseren wij u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen, zodat gegeven uw persoonlijke inkomensen vermogenspositie, het risicoprofiel van Maatschap 123Energie individueel gewogen kan worden bij uw investeringsbeslissing. Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Initiatiefnemer kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Aanvullende risico’s waarvan de Initiatiefnemer momenteel niet op de hoogte is kunnen mogelijk ook de financiële positie van de Maatschap en daarmee de waarde van de participaties negatief beïnvloeden.
4.2 Risico investering / restwaarde risico De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Fiscale wetgeving, economische ontwikkelingen en exploitatie bepalen mede de ontwikkeling van de waarde van uw investering. Dit zou onder andere tot gevolg kunnen hebben dat de latente belastingclaim niet vanuit de exploitatie van de zonnepanelen kan worden voldaan. De zonnepanelen worden jaarlijks degressief afgeschreven. De restwaarde van de zonnepanelen bedraagt aan het einde van de Beschouwingsperiode € 157.678. De restwaarde aan het einde van de Beschouwingsperiode is dermate gering, dat dit naar verwachting een marginale invloed zal hebben op het beoogde rendement.
4.3 Risico van aansprakelijkheid tijdens de maatschapperiode De investering is in aanvang gestructureerd als een Maatschap. De Maatschap is een samenwerkingsverband tussen verschillende maten (hierna ‘Participanten’). De Beheerder treedt voor rekening en risico van de Maatschap op naar buiten, waarbij zij tevens handelt voor rekening en risico van de Participanten in de Maatschap. Participanten in de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen van de Maatschap en claims van derden op de Maatschap waarin men participeert. De Maatschap zal na toetreding van de Participanten tot de Maatschap een investeringsverplichting met betrekking tot de aanschaf van zonnepanelen aangaan met 123Energie Administratie BV. Het risico bestaat dat schuldeisers een schuld willen verhalen op de individuele Participanten. Mochten er, om welke reden dan ook, anderszins verplichtingen voor de Maatschap ontstaan dan zijn de Participanten hiervoor naar evenredigheid aansprakelijk.
11
Het voornemen bestaat om in 2020 de Maatschap zonder belastingheffing om te zetten in een BV om het aansprakelijkheidsrisico van de Participanten te beperken. Deze fiscaal geruisloze inbreng zal te zijner tijd worden afgestemd met de Belastingdienst.
4.4 Fiscaal risico Door het meerjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de participaties onzeker. De fiscale behandeling van een participatie / Participant kan in de loop der jaren wijzigen. Het risico bestaat dat dit nadelige gevolgen heeft voor het rendement. Het rendement wordt in belangrijke mate bepaald door toepassing van een aantal fiscale regelingen. Omdat de investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders is, en deze voor de Initiatiefnemer maar gedeeltelijk bekend is, bestaat het risico dat het maximale rendement niet wordt behaald. Dit doet zich onder andere voor als de investering niet in de juiste verhouding staat tot uw inkomsten en fiscale ruimte. Om het maximale rendement te behalen zal er voldoende belastbaar inkomen in de 52%-schaal van Box 1 moeten zijn, zodat de volledige afschrijving en investeringsaftrek hierop in mindering kan worden gebracht. Een vaststellingsovereenkomst (‘Ruling’) met de Belastingdienst bevestigt de fiscale behandeling van de Participanten in de structuur. De Belastingdienst en de Participanten zijn juridisch aan deze overeenkomst gebonden. De werking is landelijk; elke Participant kan zich erop beroepen. De vaststellingsovereenkomst is gebaseerd op nu geldende fiscale wet- en regelgeving. Vooraf dient de investeerder in Maatschap 123Energie goed het optimale investeringsbedrag te laten voorrekenen. Daarnaast kunnen bij individuele investeerders wijzigingen optreden in de hoogte en toepassing van bepaalde heffingskortingen en toeslagen. Dit kan zowel een gunstige (in geval van toeslagen) als ongunstige (in geval van verloren gaande heffingskortingen) uitwerking voor de investeerder met zich meebrengen.
4.5 Risico toepasbaarheid EIA De toepassing van de stimulerings- en milieumaatregel Energie-investeringsaftrek (‘EIA’) in de maatschapperiode is in belangrijke mate bepalend voor het rendement van dit project. EIA wordt toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de investering heeft plaatsgevonden. Voor de EIA geldt bovendien dat het een budgetregeling is. Aanvragen voor de EIA worden op een ‘first-come, first-served’ basis gehonoreerd. Er bestaat een risico dat er geen EIA budget meer beschikbaar is op het moment van aanvragen. Het niet meer beschikbaar zijn van EIA wordt gepubliceerd op de website van Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (‘RVO’) en zal tot gevolg hebben dat de mogelijkheid tot deelname wordt gestopt. Ook indien de EIA regeling in een algemene wetswijziging worden beëindigd, heeft dit tot gevolg dat de EIA niet meer beschikbaar is. Indien een van beide situaties zich voordoet wordt de uitgifte van participaties teruggedraaid en ontvangt de Participant zijn inleg geheel terug.
4.6 Risico van belangenverstrengeling Maatschap 123Energie zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal plaatsvinden tegen zakelijke prijzen welke zijn vastgelegd in het Investeringsmemorandum en/of welke gebruikelijk zijn in het handelingsverkeer tussen onafhankelijke partijen. De heer Schoenmakers is enig bestuurder van Sutor Fonds Beheer BV en 123Energie BV. Sutor Fonds Beheer BV treedt op als Beheerder namens Maatschap 123Energie. Het risico van een conflicterend belang tussen de Maatschap en alle voornoemde partijen is aanwezig.
4.7 Risico’s verbonden aan veronderstellingen 12
Dit zijn risico’s die tot een negatieve afwijking op de prognose leiden en daarmee het rendement op de participaties negatief kunnen beïnvloeden. De te betalen vergoedingen voor advies, beheer en de administratieve diensten van
derden, alle anderszins gedragen kosten die ten tijde van het opstellen van het Investeringsmemorandum bekend of te verwachten waren, zijn in de prognoseberekeningen opgenomen. De Initiatiefnemer heeft de begrote kosten met zorg geïnventariseerd. Het valt niet uit te sluiten dat deze kosten hoger uitvallen dan was voorzien. Hoger dan verwachte kosten kunnen het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Maatschap 123Energie en daarmee het rendement voor de Participanten negatief beïnvloeden.
4.8 Risico verlies personeel met een sleutelfunctie Het resultaat van de investering hangt ook in aanzienlijke mate af van de vaardigheden van het management van de Beheerder en de kwaliteit van de externe contractanten. Het management van de Beheerder heeft jarenlange ervaring in het beheren van fondsen. Sinds 2011 is het management actief in duurzame energie. Het verlies van beleidsbepalende personen kan afbreuk doen aan de ontwikkeling van de investering. Daarnaast kunnen fouten in het beheer niet worden uitgesloten. Zowel het verlies van belangrijk personeel als het nemen van verkeerde beslissingen door het management, kunnen een negatief effect hebben op het rendement op de participaties.
4.9 Debiteurenrisico De Maatschap komt met de eigenaar/bewoner van een particuliere woning overeen dat de zonnepanelen op de woning mogen worden bevestigd. De Maatschap sluit met de bewoner van de woning (‘Eindgebruiker’) een leaseovereenkomst. Het risico bestaat dat de eigenaar, dan wel de bewoner zijn verplichtingen niet (meer) nakomt. Dit kan de financiële positie en de resultaten van de Maatschap en daarmee het rendement voor de Participanten negatief beïnvloeden.
4.10 Risico van levensduur omvormers De levensduur van omvormers is beperkt. De omvormers dienen in de regel na 10 jaar te worden vervangen. 123Energie Administratie BV staat garant voor het functioneren van de omvormers gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap. De kosten voor een eventuele vervanging zijn derhalve voor rekening van 123Energie Administratie BV.
4.11 Risico Beheerder Voor Participanten die deelnemen in Maatschap 123Energie bestaat het risico van faillissement en/of surseance van betaling van de Beheerder. In geval van faillissement en/of surseance van betaling van de Beheerder bestaat het risico dat de Maatschap stuurloos is, wat kan leiden tot een geringer exploitatieresultaat en uiteindelijk tot het faillissement van de Maatschap.
4.12 Risico inzake garanties Er bestaat een risico dat er geen beroep kan worden gedaan op garanties (leveranciers, fabrikanten van de modules, aannemer of technische operator), bijvoorbeeld als gevolg van insolventie. Een gerechtelijk proces om de garanties alsnog af te dwingen brengt risico’s en kosten met zich mee die van invloed kunnen zijn op de resultaten van Maatschap 123Energie. Het kan niet worden uitgesloten dat zich in de toekomst omstandigheden voordoen die, ondanks de afgegeven garanties, leiden tot verminderde inzetbaarheid van de zonnepanelen, een daling van de prestaties van de zonnepanelen of tot hogere kosten. Dit kan nadelige invloed hebben op de resultaten van de Maatschap en op het rendement van de participaties.
13
4.13 Calamiteitenrisico Aan de zonnepanelen kan schade ontstaan door calamiteiten (zoals brand of hagel). Maatschap 123Energie heeft hiervoor de gebruikelijke verzekeringen afgesloten. Bij deze verzekeringen is sprake van een eigen risico. Bij averij zal de verzekeraar een beroep doen op dit eigen risico. Het is niet uitgesloten dat deze verzekeringen niet alle risico’s afdekken. Bepaalde risico’s zijn onverzekerbaar (zoals oorlogen, aanslagen en natuurrampen). Dit kan leiden tot hogere kosten en een negatief effect hebben op het rendement voor de Participanten. Voor eventuele onvoorziene kosten is een jaarlijkse voorziening in de exploitatieprognose opgenomen.
4.14 Risico beperkte verhandelbaarheid De participaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen (onderhandse) markt in de participaties worden onderhouden. Naar verwachting zal er voor de participaties geen courante secundaire markt voor verhandeling bestaan. Bovendien dient de Beheerder (en in de maatschapsperiode: alle Participanten (passief)) voor iedere overdracht van een participatie voorafgaand toestemming te hebben verleend. Hoewel een participatie - mits instemming van de Beheerder is verkregen - verhandelbaar is, dient de Participant er vanuit te gaan dat de investering gedurende de gehele Beschouwingsperiode in zijn bezit zal blijven.
4.15 Risico waardering Het risico bestaat dat gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap de waarde van de participaties niet objectief of moeilijk te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de participaties wordt gevormd en geen objectieve waardering van de participaties plaatsvindt. Het risico bestaat dat de participaties niet, beperkt, of niet tegen een reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Participant die zijn participaties wenst te verkopen geen koper vindt.
4.16 Risico van achterstelling De verplichtingen van de Uitgevende Instelling tot betaling aan de Participanten zijn achtergesteld bij alle (vorderings-) rechten van de verschaffer van de Lening. De vorderingen van de Participanten zijn niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar voordat de verplichtingen jegens de schuldeisers volledig zijn voldaan.
4.17 Financieringsrisico Ten behoeve van de aanschaf van de zonnepanelen wordt een lening verstrekt aan de Maatschap door Sutor Fonds Beheer BV. De verstrekking van deze lening zal Sutor Fonds Beheer BV financieren door het aangaan van een externe financiering. Indien voornoemde lening uiteindelijk (deels) niet worden verstrekt, dan zal het project (deels) geen doorgang vinden. Het project zal in dit geval op een kleinere schaal worden opgezet en de Participanten zullen voor dat deel hun nominale inleg minus gemaakte kosten retour ontvangen.
4.18 Risico van inflatie Inflatie is afhankelijk van verschillende economische factoren en heeft invloed op de prognose. Mocht de werkelijke inflatie van de exploitatiekosten hoger zijn dan het gehanteerde percentage van 1,5% per jaar in de prognose, dan zal het rendement lager uitvallen dan beoogd.
4.19 Documentatierisico De Initiatiefnemer en het Fonds hebben naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van deze structuur te benoemen en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn.
4.20 Overige risico’s 14
Er ontstaat een risico dat is verbonden aan een mogelijke concentratie van beleggingen wanneer u uw beleggingen onvoldoende spreidt.
5. Belangrijke Informatie Alle in dit Investeringsmemorandum genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de weergegeven uitgangspunten. Als in dit Investeringsmemorandum wordt gesproken over rendement, wordt altijd een verwacht gemiddeld jaarlijks rendement na belastingen bedoeld, berekend volgens de IRR-methode. Voor het gehele Investeringsmemorandum geldt dat de waarde van uw participatie kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Wij adviseren u om niet alleen de samenvatting te lezen, maar het gehele Investeringsmemorandum (inclusief hoofdstuk 4 ‘Risicofactoren’) door te nemen alvorens u een besluit over deelname neemt.
15
6. Uitgevende Instelling: Maatschap 123Energie 6.1 Algemeen Maatschap 123Energie is onder nummer 60197870 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Eindhoven, statutair gevestigd in Hapert. De Maatschap is op 11 maart 2014 voor onbepaalde tijd opgericht door Sutor Fonds Beheer BV en 123Energie BV. Maatschap 123Energie is de uitgevende instelling (‘Uitgevende Instelling’), daarbij vertegenwoordigd door haar bestuurders. Op Maatschap 123Energie is Nederlands recht van toepassing. Sutor Fonds Beheer BV is onder nummer 17277925 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Eindhoven, statutair gevestigd in Hapert. Enig aandeelhouder met volledige zeggenschap en tevens oprichter van Sutor Fonds Beheer BV is Sutor Invest BV. De directie wordt gevormd door de heer M.P.H.W. Schoenmakers. 123Energie BV is onder nummer 56009801 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Eindhoven, statutair gevestigd in Hapert. Enig aandeelhouder met volledige zeggenschap en tevens oprichter van Sutor Fonds Beheer BV is Sutor Invest BV. De directie wordt gevormd door de heer M.P.H.W. Schoenmakers. Het totaal bijeen te brengen vermogen van Maatschap 123Energie bedraagt € 765.000 verdeeld in 153 participaties, elk groot € 5.000. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om bij voltekening de Uitgifte te verhogen tot maximaal € 1.200.000. Daarbij wordt zorggedragen voor ongewijzigde financieringsverhouding en rendementsprogrognose. Bij het aangaan van de Maatschap zal door de bestuurders arbeid, kennis en vlijt worden ingebracht. Nadat alle participaties zijn geplaatst en alle gelden zijn ontvangen, zullen de Participanten toetreden tot Maatschap 123Energie (‘de Maatschap’) door middel ondertekening van het deelnameformulier. Aan de Participanten behoort het aanwezige vermogen in economische zin toe. Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de Participanten naar evenredigheid van de participatie van iedere Participant in het totale vermogen van de Maatschap. Bij het aangaan van de Maatschap is één categorie participaties aangemeld waarbij iedere participatie recht geeft op honderd stemmen (met uitzondering van de Beheerder en Initiatiefnemer, zij kunnen elk 1 stem uitbrengen). In de maatschapsovereenkomst is niet voorzien in een bijzondere regeling om wijzigingen in de rechten van Participanten te bewerkstelligen.
6.2 Informatie over het bestuur In de maatschapsovereenkomst is bepaald dat Sutor Fonds Beheer BV en 123Energie BV samen het bestuur van Maatschap 123Energie vormen. Maatschap 123Energie is gevestigd te Hapert. De directie van voornoemde vennootschappen wordt gevormd door Sutor Invest BV. Hierna volgt van de heer M.P.H.W. Schoenmakers, die uiteindelijk het bestuur vormt, een beschrijving van de relevante managementexpertise en ervaring en zijn de belangrijkste door hem buiten de Uitgevende Instelling uitgeoefende activiteiten (voor zover deze van belang zijn voor de Uitgevende Instelling) opgenomen. 6.2.1 M.P.H.W. Schoenmakers De heer Schoenmakers, geboren op 7 februari 1971 te Eindhoven, studeerde bedrijfseconomie aan de Fontys Hogeschool te Tilburg (1994-1997). Sindsdien heeft de heer Schoenmakers diverse functies bekleed bij financiële dienstverleners, waaronder ASR en Aegon. Sinds 2005 is de heer Schoenmakers actief in vastgoed en duurzame energie.
16
6.3 Activiteiten In artikel 3 van de maatschapsovereenkomst van Maatschap 123Energie is de doelomschrijving opgenomen. In dit artikel is het navolgende opgenomen: • De Stille Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een PV-systeem op locatie van (particuliere) woningen, waaronder begrepen het verwerven van het economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of bevorderlijk zijn. • De Stille Maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. • Tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap is niet mogelijk behoudens onder de in artikel 11 genoemde omstandigheden en volgens de in dat artikel vastgelegde procedure. • De Stille Maatschap zal niet zijn een rechtspersoon.
6.4 Financiële positie De Maatschap is op 11 maart 2014 opgericht. Door de Maatschap zijn nog geen kosten gemaakt. Tevens zijn er tot op heden nog geen investeringsverplichtingen aangegaan. Voor de toekomstige investeringen en de financiering daarvan wordt verwezen naar het hoofdstuk 9 ‘Rendement en prognoses’.
6.5 Potentiële belangenverstrengeling Maatschap 123Energie zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal plaatsvinden tegen zakelijke prijzen welke zijn vastgelegd in het Investeringsmemorandum en/of welke gebruikelijk zijn in het handelingsverkeer tussen onafhankelijke partijen. De heer Schoenmakers is enig bestuurder van Sutor Fonds Beheer BV, 123Energie BV en 123Energie Administratie BV. Sutor Fonds Beheer BV treedt op als Beheerder namens Maatschap 123Energie. Het risico van een conflicterend belang tussen de Maatschap en alle voornoemde partijen is aanwezig.
6.6 Mededeling van het bestuur Dit Investeringsmemorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden participaties in het kapitaal van Maatschap 123Energie noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Geïnteresseerden in de deelname in Maatschap 123Energie worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Investeringsmemorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen (belasting)adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Investeringsmemorandum. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het bestuur van Maatschap 123Energie, zijnde Sutor Fonds Beheer BV en 123Energie BV gezamenlijk, verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover het bestuur bekend, de gegevens in het Investeringsmemorandum inclusief de bijlagen in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Investeringsmemorandum zou wijzigen. De van derden afkomstige informatie is door het bestuur van Maatschap 123Energie correct weergegeven en voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De betrokken deskundigen hebben ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen in het Investeringsmemorandum. Dit Investeringsmemorandum is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van Maatschap 123Energie, de Uitgevende Instelling.
17
De heer Schoenmakers is in de afgelopen vijf jaar niet door een rechtelijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. De heer Schoenmakers is nooit veroordeeld voor fraudemisdrijven en is de afgelopen vijf jaar niet betrokken geweest bij faillissementen, surseances of liquidaties. Maatschap 123Energie heeft geen personeel in dienst. De bestuurders van Maatschap ontvangen voor de werkzaamheden voor de Maatschap geen bezoldiging. Het bestuur van Maatschap 123Energie heeft geen arbeidsovereenkomst gesloten, die voorziet in uitkeringen door de Uitgevende Instelling bij beëindiging van de werkzaamheden ten behoeve van de Uitgevende Instelling. Bij de start van de uitgifte van participaties in de Maatschap zijn enkel de bestuurders ingeschreven. Er zijn dan ook geen personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de Uitgevende Instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de Uitgevende Instelling moet worden aangemeld. Maatschap 123Energie is niet voornemens driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie op te stellen en te publiceren. De eerste financiële verslaggeving van Maatschap 123Energie zal plaatsvinden over het boekjaar eindigend op 31 december 2014. Op Maatschap 123Energie is de Nederlandse corporate governance code niet van toepassing. Hierbij verklaart het bestuur van Maatschap 123Energie dat de onder verwijzing in hoofdstuk 3 opgenomen documenten vanaf heden ter inzage ten kantore van de Initiatiefnemer ligt en daar tenminste gedurende de geldigheidsduur van dit Investeringsmemorandum, te weten uiterlijk 12 maanden na publicatie. Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de informatie opgenomen in dit Investeringsmemorandum door verloop van tijd kan zijn gedateerd. Het bestuur van Maatschap 123Energie geeft geen garantie dat de in dit Investeringsmemorandum vermelde informatie op enig moment na publicatiedatum nog volledig en/of juist is. Als er zich gedurende de aanbieding een gebeurtenis voordoet waarvoor een supplement moet worden opgesteld, zal het bestuur van Maatschap 123Energie een supplement opstellen en dit algemeen verkrijgbaar stellen conform de wet. Het beheerder van Maatschap 123Energie en de andere in het Investeringsmemorandum genoemde gelieerde partijen kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Investeringsmemorandum misleidend, inconsistent of onjuist is. Op het Investeringsmemorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Investeringsmemorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal.
Hapert, maart 2014 Beheerder van Maatschap 123Energie
18
19
7. Fiscale structuur 7.1 Inleiding De door de Belastingdienst goedgekeurde investeringsstructuur en de gebruikmaking van de fiscale regeling maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten groter zijn dan het ingelegde bedrag. De Belastingdienst heeft een Ruling afgegeven voor dit investeringsproject. Participanten met voldoende inkomen in Box 1 van de inkomstenbelasting kunnen met de investering in dit project een fiscaal rendement behalen van 45% van de nominale inleg. Navolgend overzicht toont de opbouw van dit fiscaal rendement per participatie van € 5.000: Samenstelling netto belastingteruggave per participatie van € 5.000,(op basis van 52% IB-tarief) Netto belastingteruggave Jaar Bedrag (€) Belastingteruggave fiscale verliezen 2014 4.507 Belastingteruggave fiscale verliezen 2015 1.011 Belastingteruggave fiscale verliezen 2016-2019 1.708 Belastingteruggave totaal 7.226 Afwikkeling negatieve fiscale waarde 2031 -1.363 Netto belastingteruggave 5.862
% inleg 90% 20% 34% 145% -27% 117%
De belastingclaim die resteert bedraagt naar verwachting 27% van de nominale inleg. Deze belastingclaim moet worden voldaan bij het beëindigen van het investeringsproject of bij het vervreemden van het belang in het investeringsproject, naar verwachting in 2031.
7.2 Uitgangspunten Bij de uitwerking van de fiscale aspecten van de Maatschap worden de navolgende uitgangspunten gehanteerd: • De Participanten hebben een box 1 inkomen van gemiddeld € 65.000 of hoger; • De Participanten zijn in Nederland binnenlands belastingplichtig voor de Wet inkomstenbelasting 2001; • Door de deelname in de Maatschap drijven de Participanten een onderneming voor de Wet inkomstenbelasting 2001; • De deelname in de Maatschap maakt geen onderdeel uit van een andere onderneming; • De Participanten zullen de deelname in de Maatschap gelijktijdig, naar verwachting in 2020, fiscaal geruisloos inbrengen in een afzonderlijke daartoe op te richten BV. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving op 1 maart 2014. Wijzigingen van de wet, het beleid of de jurisprudentie na deze datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening en risico van de Participanten. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard. Indien u overweegt om te investeren in dit investeringsproject, adviseren wij u om advies in te winnen bij uw eigen fiscaal/financieel adviseur. Deze kan de fiscale gevolgen van deelname in dit investeringsproject aan de hand van uw persoonlijke omstandigheden beoordelen.
7.3 Ruling met de Belastingdienst RSM Wehrens Mennen De Vries heeft bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst over de wijze waarop de Participanten in de belastingheffing worden betrokken. De structuur van Maatschap 123Energie is conform hetgeen met de Belastingdienst is besproken en is vastgelegd in de Ruling (d.d. 13 december 2012). Deze Ruling heeft landelijke geldingskracht, waardoor de Participanten en de belastinginspecteurs gebonden zijn aan deze Ruling. Een kopie van deze Ruling ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.
20
De Participanten ontvangen jaarlijks een fiscale invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting.
7.4 Fiscale stimuleringsmaatregelingen Om investeringen in zonnepanelen te stimuleren, kan in Nederland gebruik worden gemaakt van een aantal fiscale regelingen. In casu betreft het de navolgende fiscale regeling: Energie-investeringsaftrek (‘EIA’) Het doel van de Energie-investeringsaftrek (‘EIA’) is het stimuleren van investeringen in energiebesparende bedrijfsmiddelen of in duurzame energie. Een percentage van 41,5% van het investeringsbedrag wordt in mindering gebracht op de fiscale winst. Deze fiscale regeling is van toepassing op de zonnepanelen. Zonnepanelen met een gezamenlijk piekvermogen van ten minste 90 Watt komen voor de EIA in aanmerking. Aan deze voorwaarde zal worden voldaan. Voor de toepassing van de EIA gelden de navolgende voorwaarden: • de investeringsverplichting wordt aangegaan in 2014; • het is een nieuw bedrijfsmiddel (niet eerder in gebruik genomen); • het bedrijfsmiddel wordt vóór 1 januari 2017 in gebruik genomen; • het bedrijfsmiddel wordt niet binnen 5 jaren verkocht aan een derde. De Belastingdienst heeft bevestigt in de Ruling dat de Participanten gebruik kunnen maken van deze fiscale regeling.
7.5 Fiscale behandeling gedurende de maatschap De Maatschap is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de Maatschap zelf niet belastingplichtig is voor de inkomstenbelasting (of vennootschapsbelasting). Door de fiscale transparantie van de Maatschap wordt het door de Maatschap behaalde resultaat bij de maten van de Maatschap (hierna ‘Participanten’) naar rato van de kapitaaldeelname in de belastingheffing betrokken. Gedurende de Maatschap maken de winsten en verliezen bij de Participanten deel uit van het inkomen in Box 1 (inkomen uit werk en woning). Door gebruik te maken van de fiscale regelingen worden in de beginfase van dit investeringsproject fiscale verliezen geleden. Deze fiscale verliezen zijn groter dan het ingelegde bedrag door de Participanten. Dit wordt veroorzaakt doordat de fiscale verliezen voortvloeien uit de investeringen door de Maatschap. De investeringen door de Maatschap zijn gefinancierd met vreemd vermogen en het ingelegde bedrag voor de Participanten. Door de toepassing van de EIA op de investeringen hebben de Participanten in 2014 een groot fiscaal verlies. Dit verlies is onderdeel van het inkomen in Box 1 (inkomen uit werk en woning). Hierdoor kan dit fiscaal verlies worden verrekend met ander inkomen in Box 1. 7.5.1 MKB-winstvrijstelling Voor alle Participanten is de MKB-winstvrijstelling van toepassing. Deze vrijstelling houdt in dat 14% (tarief 2014) van de totale winst de een Participant geniet als fiscaal ondernemer wordt vrijgesteld. Dit betekent echter ook dat 14% van het fiscaal verlies wordt vrijgesteld. Als gevolg van deze vrijstelling kan een lager bedrag dan het fiscaal verlies op het belastbaar inkomen in mindering worden gebracht.
Voorbeeld winstsituatie Wanneer een ondernemer € 100.000 winst geniet uit zijn onderneming, dan moet de ondernemer over € 86.000 inkomstenbelasting betalen (€ 100.000 minus 14% van € 100.000). Voorbeeld verliessituatie Wanneer een ondernemer € 100.000 verlies lijdt uit zijn ondernemer, dan kan de ondernemer € 86.000 in mindering brengen op het belastbare inkomen (-/- € 100.000 minus 14% van -/- € 100.000).
21
7.5.2 Belastingteruggave Door het verrekenen van het fiscaal verlies (voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) met ander inkomen in Box 1, wijzigt de fiscale positie van de Participant. Indien over het andere Box 1 inkomen van de Participant bijvoorbeeld loonbelasting is ingehouden, is een Participant door het fiscaal verlies (voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) minder belasting verschuldigd. Hierdoor krijgt de Participant een belastingteruggave. Door het indienen van een voorlopige aanslag inkomstenbelasting wordt een verzoek gedaan bij de Belastingdienst om een voorlopige teruggave. Bij het indienen van de aangifte inkomstenbelasting dienen de Participanten het fiscale resultaat op te voeren conform de fiscale invulinstructie, welke jaarlijks met de Belastingdienst wordt afgestemd. 7.5.3 Verliesverrekening Indien in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, dan is dit verlies verrekenbaar met positief belastbaar inkomen in Box 1 van de drie jaren die aan het verliesjaar voorafgaan, te beginnen met het oudste jaar. Terugwenteling van verliezen leidt tot een verlaging van het belastbare inkomen van voorgaande jaren in Box 1 en aldus tot een belastingteruggave. Als na terugwenteling nog een verlies resteert, dan kan het restant worden verrekend met positief belastbaar inkomen in Box 1 gedurende negen jaren na het verliesjaar. Het verlies kan alleen worden verrekend met belastbaar inkomen in Box 1 en niet met belastbaar inkomen in Box 2 of 3. 7.5.4 Middeling Bij sterk wisselende inkomens kan de Participant via middeling recht hebben op een belastingteruggave. Middeling houdt in dat over een 3-jaarsperiode de belasting wordt herrekend op basis van het gemiddeld inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts eenmaal in de middeling worden betrokken. Bij middeling wordt het inkomen van een jaar op tenminste nihil gesteld. Middeling van inkomen kan slechts op verzoek. Een dergelijk verzoek dient te worden gedaan binnen 36 maanden nadat alle aanslagen over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met heffingskortingen. Bij middeling wordt een aftrek van € 545 (drempel) op het terug te ontvangen belastingbedrag toegepast. 7.5.5 Fiscaal Partnerschap Het fiscaal resultaat voortvloeiende uit de Maatschap is persoonsgebonden en derhalve niet overdraagbaar, ook niet aan een fiscaal partner. 7.5.6 Overige fiscale aspecten gedurende de Maatschap • Indien een Participant met geleend geld de deelname in de Maatschap financiert, is de financieringsrente tijdens de maatschapperiode aftrekbaar in Box 1 • Aangezien de resultaten van Maatschap 123Energie in Box 1 in aanmerking worden genomen, wordt de waarde van de deelname in de Maatschap niet meegenomen in Box 3 (de vermogensrendementsheffing) van de Participanten. • Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en zorgkosten kunnen gunstiger uitvallen door de verlaging van het belastbaar inkomen. • Bij het overlijden van een Participant vererft zijn/haar deelname in de Maatschap. Om acute heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kan onder bijzondere voorwaarden worden gekozen voor geruisloos doorschuiven van deze belasting. In het geval deze situatie zich voordoet, adviseren wij u om contact op te nemen met uw adviseur.
22
Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden van een Participant kan leiden tot heffing van erfbelasting. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen de verschuldigde erfbelasting worden
beperkt. In de maatschapsovereenkomst is bepaald dat bij overlijden van een Participant de Maatschap wordt voortgezet, tenzij alle Participanten besluiten om de Maatschap te ontbinden. 7.5.7 Ontstaan latente belastingclaim (Box 2) Het voornemen bestaat dat de Participanten in 2020 de deelname in de Maatschap fiscaal geruisloos inbrengen in een daartoe op te richten BV. Dit heeft als belangrijkste voordeel dat de aansprakelijkheid voor de Participanten wordt beperkt tot het ingelegde kapitaal. Voorts kan de BV profiteren van het verlaagde vennootschapsbelastingtarief van 20% over het exploitatieresultaat tot € 200.000. Boven de € 200.000 is het vennootschapsbelastingtarief 25% (tarieven 2014). Als het investeringsproject als Maatschap gecontinueerd zou worden, dan zijn de resultaten progressief bij de Participanten belast tegen maximaal 52%. De Participanten verplichten zich bij ondertekening van het deelnameformulier, deze op een nader te bepalen moment in te brengen in een BV in ruil voor certificaten van aandelen in de BV (hierna ‘BV certificaten’). Deze voornoemde fiscaal geruisloze inbreng zal te zijner tijd worden afgestemd met de Belastingdienst. De omzetting van de Maatschap in een BV vindt fiscaal geruisloos plaats. Dit houdt in dat de Participanten hiermee geen inkomstenbelasting verschuldigd zijn. Overigens resulteert de fiscaal geruisloze inbreng in de BV wel in een belastingclaim voor de Participant. Doordat het fiscaal verlies hoger is dan de inleg door de Participanten, krijgen de Participanten een negatieve verkrijgingsprijs ten aanzien van de BV certificaten. Na de omzetting van de Maatschap in de BV vormen de BV certificaten een (fictief) aanmerkelijk belang. Van een fictief aanmerkelijk belang is sprake als het belang in de BV minder dan 5% beloopt. Inkomen uit aanmerkelijk belang wordt belast in Box 2 van de inkomstenbelasting tegen een tarief van 25% (tarief 2014: 22% voor inkomen uit aanmerkelijk belang t/m € 250.000). De negatieve verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang kan worden berekend door de fiscale verliezen tijdens de maatschapperiode en de investering bij elkaar op te tellen. Indien een Participant de BV certificaten verkoopt of de BV wordt beëindigd, dan moet inkomstenbelasting (Box 2) worden betaald over het verschil tussen de gerealiseerde opbrengst en de negatieve verkrijgingsprijs. Hierdoor is ook inkomstenbelasting verschuldigd als de BV certificaten voor € 0 worden verkocht. 7.5.8 Voortijdig afrekenen belastingclaim De BV certificaten worden voor de belastingheffing opgenomen in Box 2 en worden niet belast in Box 3 Participanten met een fictief aanmerkelijk belang kunnen bij de Belastingdienst een verzoek indienen om de belastingclaim af te rekenen. Na deze afrekening kwalificeert het belang in de BV niet langer als een aanmerkelijk belang (Box 2), maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3 (kort geformuleerd: forfaitair tarief van 1,2% over de waarde in het economische verkeer van het belang op 1 januari van het desbetreffende jaar; wetgeving 2014).
23
Wij adviseren u om met uw fiscaal adviseur te bespreken of en op welk moment het voor u verstandig is een dergelijk verzoek in te dienen bij de Belastingdienst.
7.6 Fiscale aspecten na fiscaal geruisloze inbreng 7.6.1 Vennootschapsbelasting De BV is vennootschapsbelasting verschuldigd over de fiscale winst. In dit Investeringsmemorandum wordt uitgegaan van de huidige tarieven voor de vennootschapsbelasting. De huidige vennootschapsbelasting tarieven zijn 20% voor fiscale winsten tot € 200.000 en 25% voor alles daarboven (tarief 2014). 7.6.2 Dividendbelasting Bij een uitkering van dividend aan de Participanten is de BV verplicht om 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen. Indien het dividend onderdeel uitmaakt van het inkomen uit aanmerkelijk belang, dan is het dividend bij de Participant tegen een tarief van 25% belast (tarief 2014: 22% voor inkomen uit aanmerkelijk belang t/m € 250.000). De ingehouden en afgedragen dividendbelasting door de BV kan met deze verschuldigde inkomstenbelasting worden verrekend. Als het dividend onderdeel uitmaakt van het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3), dan kan de 15% dividendbelasting die door de BV is ingehouden worden verrekend met de inkomstenbelasting. 7.6.3 Voortijdig vervreemden van de BV certificaten Ondanks dat de certificaten van aandelen vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaren na de geruisloze inbreng in de BV – in beginsel – niet mogen worden vervreemd op straffe van verval van de fiscaal geruisloze inbrengfaciliteit. Vervreemding van de certificaten van aandelen binnen een periode van drie jaar na de geruisloze inbreng kan derhalve negatieve fiscale gevolgen hebben. 7.6.4 Voortijdig verkopen van bedrijfsmiddelen Indien de bedrijfsmiddelen van de Maatschap binnen 5 jaren worden verkocht, dan kan dit negatieve fiscale gevolgen hebben. Dit kan namelijk tot een (gedeeltelijke) terugname van de fiscale faciliteiten leiden. Hiertoe kan alleen dan worden overgegaan als een gekwalificeerde meerderheid van stemmen van de Participanten hiertoe beslist.
24
8. Juridische structuur 8.1 Inleiding Door deelname in Maatschap 123Energie bent u maat (hierna ‘Participant’) van een stille Maatschap. Bij de keuze voor deze rechtsvorm is rekening gehouden met de fiscaliteit. Om als Participant optimaal gebruik te kunnen maken van de fiscale regelingen dient de Belastingdienst de Participanten als ondernemer aan te merken. Maatschap 123Energie voldoet aan deze eis.
8.2 Toezicht en toepasselijk recht Voor het aanbieden van participaties in Maatschap 123Energie geldt een vrijstelling van de vergunnings- en prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de participaties bedraagt minder dan € 2,5 miljoen, berekend over een periode van 12 maanden. Maatschap 123Energie of de Beheerder staan derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Het Investeringsmemorandum is derhalve niet ter goedkeuring aan de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) voorgelegd. Op dit Investeringsmemorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Investeringsmemorandum wordt uitsluitend in het Nederlands uitgebracht.
8.3 Documenten Dit Investeringsmemorandum dient te worden gelezen in samenhang met de onderstaande (concept) documenten, zoals tevens onder verwijzing opgenomen in hoofdstuk 3: • Ruling Belastingdienst • Statuten Beheerder • Statuten Bewaarder • Akte van bewaring • Statuten BV • Certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder • Akte van uitgifte BV certificaten Voornoemde documenten liggen tijdens de geldigheidsduur van dit Investeringsmemorandum ter inzage ten kantore van Sutor Fonds Beheer BV.
8.4 Doel van de Maatschap In artikel 3 van de maatschapsovereenkomst van Maatschap 123Energie is de doelomschrijving opgenomen. In dit artikel is het navolgende opgenomen: 1. De Stille Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een PV-systeem op locatie van (particuliere) woningen, waaronder begrepen het verwerven van het economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of bevorderlijk zijn. 2. De Stille Maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. 3. Tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap is niet mogelijk behoudens onder de in artikel 11 genoemde omstandigheden en volgens de in dat artikel vastgelegde procedure. 4. De Stille Maatschap zal niet zijn een rechtspersoon.
25
8.5 Structuur Maatschap 123Energie Maatschap
BV
Sutor Invest BV
100% aandelen
Sutor fonds Beheer BV
Participanten 100% economisch eigendom
Maatschap 123Energie
B
e eh e
r de
r
100% juridisch eigendom
Lening
Participanten
100% BV - certificaten
Stichting Bewaarder 123Energie
Stichting Bewaarder 123Energie
Sutor Invest BV
100% aandelen
100% aandelen
123energie M3 BV
Bestuurder
Sutor fonds Beheer BV
lening
8.6 Betalingen Het totaal bijeen te brengen vermogen bedraagt € 765.000 verdeeld in 153 participaties, elk € 5.000 groot. De inbreng door de Participanten wordt voldaan op de rekening van de Beheerder. De Beheerder kan pas gelden overmaken als Stichting Bewaarder 123Energie (hierna ‘Stichting Bewaarder’) daar toestemming voor heeft gegeven.
8.7 Maatschapperiode Maatschap 123Energie is een samenwerkingsverband waarin de maten (‘Participanten’) deelnemen. Contractspartijen doen zaken met de Maatschap waarbij de Beheerder bevoegd is om voor rekening en risico van de Maatschap te handelen. Sutor Fonds Beheer BV wordt door de Maatschap aangesteld als Beheerder. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico geïnvesteerd met als oogmerk de daaruit voortvloeiende inkomsten onder de Participanten evenredig en naar rato van de kapitaaldeelname te verdelen. Het economisch eigendom van de zonnepanelen komt te rusten bij de Maatschap. Het juridisch eigendom van de zonnepanelen komt te rusten bij de Stichting Bewaarder.
8.8 Stichting Bewaarder De reden om met een aparte Bewaarder te werken is gelegen in het feit dat het vermogen van de Participanten gedurende de Maatschap zich niet dient te mengen met privévermogen. Dit is slechts in geval van faillissement van een Participant. Sutor Fonds Beheer BV zal bij aanvang het bestuur benoemen.
8.9 Aansprakelijkheid tijdens de maatschapperiode 26
De Participanten van de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het totaal ingebrachte vermogen. Een schuldeiser van de Maatschap wendt zich tot de Beheerder, hij is immers naar buiten toe het aanspreekpunt.
Om de aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken, zijn de voorwaarden van de maatschapsovereenkomst zo ingericht dat de Beheerder alleen rechtshandelingen namens de Maatschap kan verrichten die nodig zijn voor dit investeringsproject. De Beheerder gaat namens de Maatschap een koopovereenkomst aan met 123Energie Administratie BV. Met betrekking tot het verhalen van privéschulden van Participanten heeft de Maatschap een afgescheiden vermogen. Hierdoor kunnen individuele schulden van Participanten niet op de Maatschap worden verhaald. In geval van faillissement of overlijden van een Participant kan het positieve deel in het maatschapsvermogen door derden worden uitgewonnen.
8.10 Inbreng in BV Het voornemen bestaat om de Maatschap in 2020 om te zetten in een BV. Dit zal te zijner tijd worden afgestemd met de Belastingdienst. De Participanten brengen hun belang in de Maatschap fiscaal geruisloos in de BV. Vervolgens zullen de Participanten de aandelen in de BV ten titel van beheer overdragen aan de Stichting Bewaarder, die vanaf dat moment optreedt als administratiekantoor. Stichting Bewaarder kent aan de Participanten vervolgens certificaten van aandelen toe, corresponderend met het aantal aandelen. De inbreng in de BV heeft de navolgende redenen: • Beperken aansprakelijkheid Participanten; • Lagere belastingdruk; • Vereenvoudiging bestuurbaarheid en overdraagbaarheid. Om de deelname in de Maatschap in te kunnen brengen in de BV, moet een beschrijving worden gemaakt. Middels de ondertekening van het deelnameformulier tekent de Participant voor akkoord met de inbrengbeschrijving en de daarmee samenhangende inbreng in de BV. De Beheerder zal u te zijner tijd over de procedure verder informeren. De Beheerder zal de directie van de BV vormen.
8.11 Certificaten van aandelen Na de geruisloze inbreng in de BV zullen Participanten certificaten van aandelen (‘BV certificaten’) ontvangen. Certificaten zijn deelnemingsrechten, afgeleid van een aandeel, en geven recht op de dividenden en (liquidatie) uitkeringen. De zeggenschap verbonden aan de aandelen berust bij Stichting Bewaarder die tevens het juridisch eigendom van de zonnepanelen houdt. De keuze voor BV certificaten is bepaald aan de hand van het navolgende: • Overdracht van certificaten is minder kostbaar dan bij aandelen; • Bundeling van zeggenschap bij Stichting Bewaarder.
8.12 Jaarvergaderingen Minimaal eenmaal per jaar zal de Beheerder een vergadering van Participanten beleggen waarbij de Beheerder verantwoording aflegt en de jaarrekening wordt vastgesteld. De Beheerder kan beslissen dat een vergadering van Participanten schriftelijk plaatsvindt. Nadere informatie omtrent de oproeping en de besluitvorming vindt u in de Maatschapsovereenkomst.
27
Participanten hebben toegang tot de jaarvergadering. De Participanten kunnen zich in de vergadering laten vertegenwoordigen door de Beheerder of derden.
8.13 Verhandelbaarheid certificaten Gedurende een periode van drie jaar na inbreng in de BV mogen de BV certificaten niet worden verhandeld op straffe van verval van de fiscaal geruisloze inbrengfaciliteit. Dit kan derhalve mogelijk negatieve fiscale gevolgen hebben. Na voornoemde drie jaar zijn de BV certificaten vrij verhandelbaar conform de daarvoor opgestelde voorwaarden.
8.14 Informatieverstrekking De Beheerder verstrekt jaarlijks schriftelijk informatie over de financiële en operationele voortgang van de Maatschap, dan wel BV.
8.15 Toezicht door Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder houdt toezicht op de benodigde betalingen in 2014 en de verdere aanwending van de gelden door de Maatschap, dan wel BV.
8.16 Beschouwingsperiode De contracten met de Eindgebruiker ten aanzien van de zonnepanelen worden voor een periode van 17 jaar afgesloten. Naar verwachting eindigen de activiteiten van het Fonds na 17 jaar en wordt de BV geliquideerd. De Beschouwingsperiode is derhalve 17 jaar.
28
9. Rendement en prognoses 9.1 Inleiding De in dit hoofdstuk opgenomen prognoses zijn voor illustratieve doeleinden opgesteld. Het is inherent aan de aard van informatie dat het betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van de Maatschap weergeeft. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van ervaring en rekening houdend met het huidige economisch klimaat. Het uiteindelijke rendement kan lager uitvallen dan beoogd.
9.2 Emissievergoeding De Beheerder zal aan de Maatschap geen emissiekosten in rekening brengen. De Maatschap berekent ook geen emissiekosten aan de Participanten.
9.3 Investering & projectkosten De totale investering bedraagt € 2.268.000. Dit bedrag is als volgt samengesteld: Investering Kosten aanschaf zonnepanelen Projectkosten Totaal
Bedrag € 2.100.000 € 168.000 € 2.268.000
% 93% 7% 100%
9.3.1 Kosten aanschaf zonnepanelen De aanschafkosten van de zonnepanelen bedragen naar schatting € 2.100.000. De koopsom van de zonnepanelen bestaat uit de kosten voor de aanschaf van zonnepaneel systemen (naar verwachting 300 systemen), overige apparatuur en montage. De zonnepanelen zijn gefabriceerd door SolarWorld AG. SolarWorld AG is een wereldwijd gerenommeerd producent en leverancier van hoogwaardige zonnepanelen uit Duitsland. 9.3.2 Projectkosten De projectkosten bedragen naar schatting eenmalig € 168.000. Dit is een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor het structureren van het project en het werven van de Participanten. In de vergoeding zijn meegenomen structureringskosten (€ 35.000), adviseurskosten en kosten oprichting (€ 20.000) en circa 5% marketing- & acquisitiekosten (€ 113.000). Alle projectkosten zijn zodoende in de aanschafwaarde van de participaties inbegrepen. Er worden geen extra kosten bij de Participanten in rekening gebracht.
9.4 Vermogensstructuur Onderstaande tabel toont de wijze waarop de Maatschap bij aanvang is gefinancierd. 9.4.1 Eigen Vermogen De eigen vermogensinbreng van de Participanten in de Maatschap bedraagt € 765.000. Het eigen vermogen bestaat uit 153 participaties van € 5.000 per stuk. De minimumdeelname is 1 participatie, oftewel € 5.000. Alle rekenvoorbeelden zijn, tenzij anders vermeld, gebaseerd op basis van 1 participatie.
29
9.4.2 Vreemd vermogen Het vreemd vermogen bedraagt € 1.503.000. De Initiatiefnemer zal een bedrag van € 1.503.000 als lening beschikbaar stellen aan de Maatschap. De Initiatiefnemer zal deze lening financieren middels een externe financiering. De lening heeft een looptijd van 17 jaar. Op de lening wordt op basis van een jaarlijkse annuïteit afgelost. De rentevoet bedraagt 5,5% per jaar. Daarnaast zal de Initiatiefnemer een rekening-courant faciliteit ter beschikking stellen ad € 85.000. Deze faciliteit zal worden terugbetaald uit de liquiditeiten van het Fonds, naar verwachting aan het einde van de Beschouwingsperiode.
9.5 Exploitatie- en kasstroomprognose In het navolgende overzicht wordt een prognose gegeven van de fiscale winst en de verwachte kasstromen van Maatschap 123Energie gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap.
Exploitatieprognose Maatschap 123Energie (2014-2031) Maatschap
FISCAAL RESULTAAT 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Leaseopbrengst 70.350 140.700 140.700 140.700 140.700 140.700 170.951 Netto opbrengsten 70.350 140.700 140.700 140.700 140.700 140.700 170.951 Kosten Exploitatie 6.350 12.891 13.084 13.280 13.479 13.682 13.887 Projectkosten 168.000 Brutomarge -104.000 127.810 127.616 127.420 127.221 127.018 157.064 Afschrijving 525.000 393.750 295.313 221.484 166.113 124.585 93.439 Bedrijfsresultaat -629.000 -265.941 -167.696 -94.064 -38.893 2.434 63.625 Rentebetalingen Winst voor belasting Belastingheffing Netto winst na belasting
41.333 79.997 76.789 73.403 69.832 66.064 -670.333 -345.938 -244.485 -167.468 -108.724 -63.630 -871.500 -1.541.833 -345.938 -244.485 -167.468 -108.724 -63.630
62.089 1.536 -307 1.229
Maatschap KASSTROOMOVERZICHT 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
30
Netto winst -670.333 -345.938 -244.485 -167.468 -108.724 -63.630 1.229 Afschrijving 525.000 393.750 295.313 221.484 166.113 124.585 93.439 Netto winst voor afschrijving -145.333 47.812 50.828 54.017 57.389 60.955 94.668 Aflossing lening -48.503 -58.342 -61.551 -64.936 -68.507 -72.275 -76.250 Saldo -193.836 -10.530 -10.723 -10.919 -11.118 -11.321 18.417 Uitkeringen uit exploitatie - - - - - - - Kas begin 168.000 Rekening courant faciliteit 85.000 Kas eind 59.164 48.635 37.912 26.992 15.874 4.553 22.971
BV
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 100.601 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 201.201 100.601
14.095 14.306 14.521 14.739 14.960 15.184 15.412 15.643 15.878 16.116 8.179 187.106 186.895 186.680 186.462 186.241 186.017 185.789 185.558 185.323 185.085 92.422 70.079 52.559 - - - - - - - - 117.027 134.335 186.680 186.462 186.241 186.017 185.789 185.558 185.323 185.085 92.422 57.895 59.132 -11.826 47.306
53.471 80.865 -16.173 64.692
48.803 137.877 -27.575 110.302
43.878 142.584 -28.517 114.067
38.683 147.558 -29.512 118.047
33.202 152.815 -30.563 122.252
27.419 158.370 -31.674 126.696
21.319 164.239 -32.848 131.391
14.883 170.440 -34.088 136.352
8.092 176.992 -35.398 141.594
464 91.957 -18.391 73.566
BV 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 47.306 70.079 117.385
64.692 52.559 117.251
110.302 - 110.302
114.067 - 114.067
118.047 - 118.047
122.252 - 122.252
126.696 - 126.696
131.391 - 131.391
136.352 - 136.352
141.594 - 141.594
73.566 73.566
-80.444 36.940 -
-84.869 32.383 -
-89.536 20.765 -
-94.461 19.606 -
-99.656 18.390 -
-105.137 17.115 -
-110.920 15.776 -
-117.020 14.371 -
-123.457 12.896 -
-130.247 11.347 -
-16.889 56.677 -
59.911 92.294 113.059 132.666 151.056 168.171 183.946 198.317 211.213 222.560
-85.000 194.237
31
9.5.1 Opbrengsten De opbrengsten bedragen naar verwachting € 140.700 gedurende de jaren 1-6. Deze opbrengsten worden naar verwachting behaald op basis van de af te sluiten overeenkomsten met de desbetreffende Eindgebruikers.* Vanaf jaar 7 worden de opbrengsten van € 140.700 verhoogd naar € 201.201. In de overeenkomsten met Eindgebruikers is opgenomen dat vanaf jaar 7 de jaarlijkse termijn wordt verhoogd vanwege onder meer inflatie. Hierdoor bedragen de geprognosticeerde opbrengsten vanaf jaar 7 € 201.201 per jaar. De leaseovereenkomst met Eindgebruikers kan vanaf jaar 7 worden afgekocht. Dit heeft een neutraal tot positief effect op het rendement van de Maatschap. 9.5.2 Kosten In de getoonde prognose zijn de operationele kosten van de Maatschap op basis van de onderliggende overeenkomsten en meest recente informatie die voorhanden is. In de prognose nemen de kosten jaarlijks met een inflatiecorrectie van 1,5% toe. Operationele kosten Bedrag Service & onderhoud € 5.000 Verzekeringen € 3.200 Administratieve kosten € 4.500 Totaal € 12.700 9.5.2.1 Service en onderhoud De service en onderhoudskosten betreffen onvoorziene kosten aan zonnepanelen (inclusief materialen) welke niet worden gedekt door garanties. 9.5.2.2 Verzekeringen De Beheerder zal ten behoeve van de exploitatie van Maatschap 123Energie de gebruikelijke verzekeringen afsluiten met betrekking tot brand, diefstal en weersinvloeden. 9.5.2.3 Administratieve kosten De administratieve kosten hebben betrekking op de jaarlijkse kosten voor het opstellen van de jaarrekening en incasso van de leasetermijnen. Voor de incasso van de leasetermijnen ontvangt 123Energie BV een vergoeding van € 3.000 per jaar.
* In jaar 1 wordt uitgegaan van 6 maanden exploitatieopbrengsten.
32
9.5.2.4 Rentelasten De rente op de lening bedraagt 5,5% per jaar. De aflossing geschiedt op basis van een annuïteit van € 138.339 per jaar. Een annuïteit is een jaarlijks te betalen bedrag waarbij de rente component daalt en de aflossing component stijgt naarmate de lening wordt afgelost. De looptijd van de lening is 17 jaar.
Beïnvloedbare factoren De factoren die in deze paragraaf worden genoemd zijn in meer of mindere mate beïnvloedbaar door de Beheerder. Hieronder vermelden wij de mate van invloed die de Beheerder daarop kan uitoefenen:
Factor Mate van invloed Toelichting Opbrengsten Beperkt beïnvloedbaar De opbrengsten zijn onderhevig aan fluctuaties en vraag in de markt. Service en onderhoud Beperkt beïnvloedbaar Dit zijn de eventuele onvoorziene kosten die buiten de afspraken voor service en onderhoud zijn vastgelegd. Die kosten zijn relatief gering en moeilijk in te schatten en beïnvloeden. Verzekeringen Beperkt beïnvloedbaar Premies worden bepaald door locatie, omstandigheden, historische schadegebeurtenissen en complexe factoren. De Beheerder zal hier namens de Maatschap afspraken over maken. Administratieve kosten Beperkt beïnvloedbaar De kosten voor incasso zijn vastgelegd. De kosten voor het opstellen van jaarrekening zijn een redelijke inschatting. Rentelasten Niet beïnvloedbaar De rente op de lening is contractueel vastgelegd.
9.5.2.5 Afschrijving De zonnepanelen worden jaarlijks degressief tegen 25% van de boekwaarde afgeschreven. De verwachte economische levensduur van de zonnepanelen is 8 jaar. De restwaarde aan het einde van de Beschouwingsperiode (dus na 17 jaar) is gering te noemen en bedraagt € 157.678 (gelijk aan 7,5% van de aanschafwaarde). 9.5.3 Aflossing vreemd vermogen en winstbestemming De rente op de lening wordt als eerste voldaan. Navolgend wordt afgelost op de lening totdat de lening volledig is afgelost. Vooralsnog wordt aangenomen dat er geen tussentijdse uitkeringen zullen plaatsvinden. Aan het eind van de Beschouwingsperiode zal het surplus aan liquide middelen ten gunste komen aan de Participanten. Dit zal naar verwachting meer dan voldoende zijn om de latente belastingclaim te kunnen voldoen.
33
9.6 Prognose rendement per participatie Het rendement van Maatschap 123Energie wordt in belangrijke mate bepaald door: • Belastingteruggave voortvloeiende uit de toepassing van de fiscale stimuleringsregeling (EIA); • Resultaten uit exploitatie van de zonnepanelen. 9.6.1 Fiscale voordelen Tijdens de maatschapperiode wordt gebruik gemaakt van de regeling Energie-Investeringsaftrek (‘EIA’) zoals beschreven staat in hoofdstuk 7 ‘Fiscale structuur’. Zodoende kan 41,5% van de investeringskosten worden afgetrokken van de fiscale winst. Dit is bovenop de gebruikelijke afschrijving. Dit leidt onder andere in de eerste jaren tot een fiscaal verlies. Het fiscaal verlies kan worden verrekend met het belastbare inkomen in Box 1. Afhankelijk van het belastingtarief waartegen het fiscaal verlies kan worden verrekend, wordt de belastingteruggave bepaald. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de toepassing van de MKB-winstvrijstelling zoals eveneens beschreven in het hoofdstuk 7 ‘Fiscale structuur’. 9.6.1.1 Fiscaal voordeel belastingtarief Als dit fiscale verlies volledig kan worden benut door verlaging van het belastbaar inkomen in de 52%-schaal, leidt dit na toepassing van de MKB-winstvrijstelling tot een belastingteruggave van maximaal € 14.451 (145% van de inleg) bij een inleg van € 10.000. Voor zover het fiscaal verlies niet kan worden benut door verlaging van het belastbaar inkomen in de 52%-schaal dan beperkt dit het fiscale voordeel op uw participatie. Indien het fiscaal verlies wordt benut door slechts verlaging van het belastbaar inkomen in de 42%-schaal leidt dit tot een belastingteruggave van maximaal € 11.672 (117% van de inleg) bij een inleg van € 10.000. Daarnaast dient op basis van een inleg van € 10.000 een belastingclaim van naar verwachting € 2.727 te worden voldaan bij het beëindigen van het investeringsproject of bij het vervreemden van het belang in het investeringsproject, naar verwachting in 2031. 9.6.2 Rendement uit exploitatie In onderstaande tabel wordt een overzicht getoond van de totale kasstromen van het project voor de Participant per participatie van € 5.000. Bij de benutting van de aftrekposten wordt uitgegaan van het 52%-belastingtarief in Box 1.
Rendement per participatie van € 5.000,(op basis van 52% IB-tarief)
Maatschap BV 2021KASSTROOM 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2031 2032 Initiele inleg -5.000 Belastingteruggave 4.507 1.011 715 489 318 186 Slotuitkering (restant liquiditeiten) 2.300 Afrekening latente belastingclaim (aanmerkelijk belang) -1.363 Netto rendement per participatie -5.000 4.507 1.011 715 489 318 186 937 Totaal uitkeringen per participatie 8.163 Initiële inleg -5.000 Totaal rendement per participatie 3.163
34
9.6.3 Prognose totaalrendement In onderstaande tabel wordt een overzicht getoond van het totaalrendement voor de Participant per participatie van € 5.000 en op basis van een inleg van € 10.000. Bij de benutting van de aftrekposten wordt uitgegaan van zowel het 52%- en 42%-belastingtarief in Box 1. 9.6.4 Boekwinst bij verkoop en vennootschapsbelasting Naar verwachting zijn de zonnepanelen aan het einde van de Beschouwingsperiode zowel technisch als economisch nagenoeg volledig afgeschreven. In de exploitatieprognose wordt derhalve geen rekening gehouden met een eventuele boekwinst en een bescheiden verkoopopbrengst van € 157.678.
Samenstelling totaalrendement (op basis van 42% en 52% IB-tarief) Inleg €5.000 Inleg €10.000 IB-tarief 52% 52% 42% Belastingteruggave fiscale verliezen 2014 4.507 9.013 7.280 Belastingteruggave fiscale verliezen 2015 1.011 2.022 1.633 Belastingteruggave fiscale verliezen 2016-2019 1.708 3.416 2.759 Deelnamebedrag -5.000 -10.000 -10.000 Netto belastingteruggave 2014 -2019 2.226 4.451 1.672 Uitkeringen gedurende de exploitatie - - Slotuitkering 2.300 4.600 4.600 Totale uitkeringen 2.300 4.600 4.600 Afwikkeling negatieve fiscale waarde -1.363 -2.727 -2.727 Vermogenstoename 3.163 6.325 3.546 Totale uitkeringen inclusief belastingteruggave 8.162 16.325 13.546 Fiscale aftrekpost 13.895 27.791 27.791 Fiscale aftrekpost % Inleg 278% 278% 278%
35
36
10. De Zonnepanelen 10.1 Algemeen De zonnepanelen zijn afkomstig van Solarworld AG en worden geproduceerd volgens de Duitse kwaliteitsnormen. Naast de technische prestatie van zonnepanelen in dagelijkse praktijksituaties is de waterdichtheid van belang, alsook de robuustheid (om microscheurtjes in de zonnecellen te voorkomen). De constructie van de zonnepanelen is op een bijzondere wijze geoptimaliseerd. De zonnecellen hebben een bij vergelijking grote afstand ten opzichte van het frame. Deze veiligheidsafstand voorkomt dat bijvoorbeeld mos over de cellen groeit. De omvormers worden zo geconfigureerd dat de zonnepanelen het maximale rendement behalen. De bevestigingssystemen zijn geproduceerd door Wagener & Simon WASI GmbH & Co. KG uit Wuppertal, Duitsland. De bekabeling en connectoren eveneens van Europese A-kwaliteit.
10.2 SolarWorld AG SolarWorld AG produceert zonnepanelen en draagt daardoor wereldwijd bij tot een schone energievoorziening. Het concern met vestiging in Bonn heeft 2.600 mensen in dienst en produceert in Freiberg (Duitsland) en in Hillsboro (VS). Vanaf de grondstof silicium tot aan het zonnepaneel verenigt de onderneming alle productiefases onder één dak. SolarWorld levert via een internationaal verkoopnetwerk zonnepanelen en complete systemen aan klanten in de hele wereld. Het concern is sinds 1999 aan de beurs genoteerd. SolarWorld behoort tot de weinige fabrikanten die met het Power Controlledcertificaat van TÜV Rheinland is onderscheiden. Het keurmerk ‘Power Controlled’ garandeert dat de opgegeven vermogens worden nageleefd en regelmatig door onafhankelijke keuringsinstanties worden bewaakt.
37
11. De Markt 11.1 Zonne-energie Zonne-energie is een verzamelnaam voor een aantal technieken om energie uit zonlicht om te zetten in bruikbare energie. Simpel gezegd: je gebruikt zonnecellen om zonder bewegende delen of hoge temperatuur zonlicht om te zetten in elektriciteit. Met zonne-energie bedoelen we fotovoltaïsche zonne-energie, aangeduid met PV, naar het Engelse Photo (= licht) Voltaic (= elektriciteit). PV zet zonlicht in één stap om in elektriciteit. Het hoofdproduct van PV is elektriciteit, maar er komt ook voor 85% warmte vrij. Momenteel wordt hard gewerkt aan het benutten van deze warmte. Als de elektriciteit en warmte volledig worden benut, kan het energieverbruik van een huishouden volledig draaien op zonneenergie. De hoeveelheid zoninstraling - en de daaruit te halen energie - is vele malen groter dan het energiegebruik. Er zijn dan ook volop kansen voor zonnestroom, opgewekt door fotovoltaïsche (PV) systemen (‘zonnepanelen’).
11.2 Doelstelling Nederlandse overheid De gebouwde omgeving biedt een goede mogelijkheid om zonnestroom op te wekken. Het plaatsen van PV-systemen (hierna ‘zonnepanelen’) in de gebouwde omgeving legt geen extra beslag op nuttige ruimte en het wekt de elektriciteit op dicht bij de plaats waar de elektriciteit ook gebruikt wordt. Om een bijdrage te leveren aan de Nederlandse doelstelling voor duurzame energie zal ook de toepassing van zonnestroom in de gebouwde omgeving steeds belangrijker worden. In 2012 is 4,7% van de totale energievraag duurzaam opgewekt. Dit aandeel moet in 2020 naar 16%1. Het zijn voornamelijk windenergie en de verbranding van biomassa die hieraan een bijdrage leveren. Het aandeel van zonneenergie komt in 2012 uit op ongeveer 0,2% van de totale energievraag. Hiermee loopt Nederland enorm achter in het gebruik van zonne-energie ten opzichte van Europa (zie grafiek).2
* Based on 2012 cumulative installed capacity.
Zonnestroom is een goed toepasbare vorm van duurzame energie in de gebouwde omgeving. Om te bereiken dat duurzame energie in 2020 14% van het totale energieverbruik omvat, ondersteunt de overheid onderzoek en investeert ze in projecten.
11.3 Een WIN, WIN situatie Dit investeringsproject is een win, win situatie voor Nederland en de Participant.
11.4 Nederland Maatschap 123Energie levert een bijdrage aan een betere leefomgeving door het laten plaatsen van zonnepanelen. De CO2 reductie bij een systeem van 100 panelen is gelijk aan ca. 12.000 kg per jaar. In tegenstelling tot elektriciteit gewonnen uit kolen en gas komen er bij het winnen van elektriciteit uit de zon geen giftige stoffen vrij. Dus naast de milieubijdrage, draagt zonne-energie ook bij aan de gezondheid van iedereen.
11.5 De Participant 38
Maatschap 123Energie biedt de Participant de mogelijkheid om een goede bijdrage te leveren aan een beter milieu en een gezondere leefomgeving. Hier staat bovendien een heel aantrekkelijk rendement tegenover. Bronvermelding: 1) Rijksoverheid.nl en 2) EIPA. Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017, mei 2013
12. Deelname 12.1 Inleiding Deelnemen in Maatschap 123Energie is bedoeld voor in Nederland belastingplichtige natuurlijke personen die een inkomen in Box 1 van de inkomstenbelasting hebben van minimaal gemiddeld € 65.000. Van deze natuurlijke personen wordt namelijk een deel van het inkomen belast tegen het progressieve belastingtarief van 52%. Gelijktijdig met het verschijnen van dit Investeringsmemorandum is het mogelijk om gedurende de inschrijfperiode deel te nemen in Maatschap 123Energie. Deelnemen in Maatschap 123Energie kan met participaties van € 5.000 elk. Het minimale deelnamebedrag is € 5.000, zijnde één participatie van € 5.000. Maatschap 123Energie geeft 153 participaties uit, waardoor in totaal een kapitaal van € 765.000 wordt bijeengebracht. Door gebruik te maken van het deelnameformulier, zoals afzonderlijk bijgesloten bij dit Investeringsmemorandum, kunt u deelnemen in Maatschap 123Energie.
12.2 Deelnameprocedure en betaling Vanaf het verschijnen van dit Investeringsmemorandum tot uiterlijk 30 juni 2014 kunt u deelnemen in Maatschap 123Energie. Tevens geldt het deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder voor de benodigde handelingen tijdens de Beschouwingsperiode. Voornoemde inschrijfperiode sluit eerder indien blijkt dat: • geen gebruik meer kan worden gemaakt van de fiscale regeling EIA; of • alle participaties zijn uitgegeven. Participanten kunnen zich met het deelnameformulier inschrijven op een maatschapsaandeel. Dit is echter een voorlopige inschrijving. Deelnameformulieren worden behandeld op basis van binnenkomst. Het ingevulde deelnameformulier en een kopie identificatiebewijs dient u naar het op het deelnameformulier vermelde adres te versturen. Het volledig ingevulde en ondertekende deelnameformulier dient uiterlijk 30 juni 2014 in bezit van de Beheerder te zijn. Uw deelname is definitief als u een bevestiging ontvangt van uw deelname en uiterlijk 7 juli 2014 uw deelnamebedrag is bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer. U ontvangt een bevestiging van de ontvangst van het deelnamebedrag. Indien een onjuist bedrag is gestort, dan wordt de Participant hierover geïnformeerd. Termijnbetalingen wordt niet geaccepteerd. De Beheerder heeft het recht op de inschrijfperiode eerder te sluiten dan wel te verlengen. De Beheerder heeft het recht om een inschrijving zonder opgaaf van reden te weigeren. Na ontvangst van het deelnameformulier is het niet meer mogelijk om de inschrijving in te trekken of het aantal participaties te verminderen. Nadat alle participaties zijn uitgegeven ontvangt u een afschrift van de toetredingsakte tot de Maatschap.
39
Na het voorgaande draagt de Beheerder vervolgens zorg voor de benodigde contacten met betrekking tot de aankoop en exploitatie van de zonnepanelen. Indien aan het einde van de inschrijfperiode niet tenminste 40 participaties zijn uitgegeven, dan krijgt de Participant zijn geld met inhouding van kosten door de Beheerder geretourneerd. In het geval tussen de 41 en 141 participaties worden uitgegeven, dan zal de omvang van de activiteiten van Maatschap 123Energie worden teruggeschroefd. De verhouding tussen het eigen vermogen en vreemd vermogen zal onveranderd blijven, waardoor het beoogde rendement vrijwel ongewijzigd blijft.
12.3 Volmacht bij deelname Participanten in Maatschap 123Energie verlenen een onherroepelijke volmacht aan Sutor Fonds Beheer BV of haar rechtsopvolger om namens Participanten: Gedurende de Maatschapperiode • de akte van toetreding te tekenen waarmee de ondergetekende toetreedt tot de Maatschap, conform de tekst van Bijlage in het Investeringsmemorandum; • mee te werken aan de verkrijging door de Maatschap van de economische eigendom van de zonnepanelen zoals beschreven in het Investeringsmemorandum; • de aanvraag voor de EIA te verzorgen en op te treden als contactpersoon. Gedurende BV periode • het ondertekenen van de inbrengbeschrijving benodigd voor de oprichting van de daartoe op te richten BV; • de akte van oprichting van de daartoe op te richten BV te tekenen; • de akte van inbreng van zijn participaties in de Maatschap in de daartoe op te richten BV te tekenen; • de akte van overdracht van participaties in de daartoe opgerichte BV aan Stichting Bewaarder 123Energie te tekenen; • ter zake te doen al hetgeen de gevolmachtigde nuttig of nodig mocht oordelen, met het recht van substitutie. De Participant geeft de gevolmachtigde uitdrukkelijk de bevoegdheid om: • ook namens de wederpartijen van de Participant als gevolmachtigde op te treden en • tevens als wederpartij van de gevolmachtigde op te treden. De Participant verklaart met het tekenen van het deelnameformulier, conform het bepaalde in de maatschapsovereenkomst waarbij de Participant partij zal zijn, reeds bij voorbaat: • aan iedere Participant toestemming te verlenen zijn participaties in de Maatschap in te brengen in zijn personal holding; en • nadat de (sub hierboven) bedoelde inbreng is gerealiseerd, aan iedere (sub hierboven) bedoelde personal holding toestemming te verlenen zijn participaties in de Maatschap in te brengen in de daartoe op te richten BV. Indien en voor zover de Participant eveneens zijn participaties in de Maatschap heeft ingebracht in een personal holding, dan verleent de Participant, hierbij handelend onder de opschortende voorwaarden van • oprichting van die personal holding en • de benoeming van ondergetekende tot bestuurder van die personal holding, hierbij reeds aan iedere Participant toestemming, zijn participaties in de Maatschap in te brengen in de daartoe op te richten BV.
12.4 Verklaringen Participant bij deelname De Participant verklaart hierbij op de hoogte te zijn van het feit dat hij/zij door ondertekening een rechtsgeldig aanbod tot deelname in de Maatschap heeft gedaan, dat na aanvaarding door Sutor Fonds Beheer BV een bindende en afdwingbare overeenkomst vormt.
40
De Participant zal de positie van Participant verwerven na betaling van de totale deelnamesom op het in de brief vermelde bankrekeningnummer ten name van Sutor Fonds Beheer BV en het tekenen van de akte van toetreding. De Participant verklaart met het tekenen van het deelnameformulier toestemming te geven conform hetgeen is bepaald in het maatschapsovereenkomst tot inbreng door alle Participanten van de Maatschap van hun participaties in de Maatschap in de daartoe op te richten BV. De Participant heeft dit Investeringsmemorandum (inclusief de door middel van verwijzing opgenomen documenten en bijlagen) gelezen. De Participant verklaart door ondertekening van het deelnameformulier een adequate beoordeling van het in het Investeringsmemorandum omschreven project te hebben gemaakt en dat hij/zij zich van de risico’s zoals beschreven in dit Investeringsmemorandum bewust is en deze aanvaardt. De Participant verklaart ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van de deelname zijn gemaakt met de Belastingdienst die ook voor hem/haar bindend zijn. De Participant verklaart dat hij/zij zijn/haar belastingaangiften zal invullen conform een door Sutor Fonds Beheer BV beschikbaar gestelde invulinstructie. De Participanten verklaart bekend te zijn met het feit dat als de participaties in de Maatschap zijn overtekend, contact met hem/haar wordt opgenomen om zijn/haar interesse te peilen voor deelname in een vergelijkbaar (opvolgend) project van de Initiatiefnemer.
12.5 Persoonsgegevens De Beheerder zal ervoor zorgdragen dat de persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. De Beheerder houdt zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Beheerder gebruikt de persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het investeringsmemorandum. De gegevens worden niet aan derden verstrekt, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het investeringsmemorandum is bepaald of indien dit wettelijk verplicht is. Uw naam zal te zijner tijd verschijnen in de akte van oprichting van de BV. Tevens zullen uw gegevens aan de Belastingdienst medegedeeld worden.
12.6 Praktische informatie Voor nadere informatie over (deelname in) Maatschap 123Energie, kunt u contact opnemen met: Sutor Fonds Beheer BV Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616
[email protected] www.duurzaam-vermogen.nl
41
13. betrokken partijen Initiatiefnemers Sutor Fonds Beheer BV Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616 123Energie BV Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616 Uitgevende Instelling Maatschap 123Energie Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616 Beheerder Sutor Fonds Beheer BV Oude Provincialeweg 48 5527 BP Hapert T. 0497 - 369 616 Accountant & Belastingadvies RSM Wehrens Mennen De Vries Parklaan 34, Postbus 686 5600 AR Eindhoven T. 040 - 2950 015 Notaris Lexperience Notariaat Julianaplein 10A 5211 BC ‘s-Hertogenbosch T. 073 - 6158 010
42
14. Begrippenlijst In deze lijst worden enkele begrippen opgenomen die in dit Investeringsmemorandum met een hoofdletter beginnen, zodat u deze begrippen eenvoudig kunt herkennen. Lening De geldleningovereenkomst tussen Sutor Fonds Beheer B.V. als geldgever en de Maatschap als geldnemer. Sutor Fonds Beheer BV financiert deze geldlening middels een externe financiering. AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam. Beheerder Sutor Fonds Beheer BV. Beschouwingsperiode De periode waarover wordt geprognosticeerd: circa 17 jaar. Dit staat los van de werkelijke looptijd van 123Energie M3 BV (in beginsel onbepaald). Eindgebruiker De bewoner van een particuliere woning waarmee een leaseovereenkomst is gesloten ten aanzien van de zonnepanelen. BV 123Energie M3 BV. BV certificaten Door de Stichting uit te geven certificaten op naam van aandelen in de BV. Zoals verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. BV Statuten (Concept) statuten 123Energie M3 BV. Zoals verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. Certificeringsvoorwaarden (Concept) certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder. Zoals verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. De Maatschap Stille Maatschap 123Energie Serie 3. Fonds De Maatschap dan wel de BV.
43
Initiatiefnemer(s) Sutor Fonds Beheer BV / 123Energie BV. IRR (Internal Rate of Return) Betreft de interne rentevoet en is het rendement waarbij de contante waarde van de uitgaven gelijk is aan de contante waarde van de inkomsten. De IRR houdt in tegenstelling tot het directe en indirecte rendement wel rekening met het tijdstip waarop de uitgaven en de inkomsten (waaronder de verkoopwinst) plaatsvinden. Maatschap 123Energie Stille Maatschap 123Energie Serie 3. Participant Houder van een participatie zijnde een deelgerechtigheid in de Maatschap, dan wel een BV certificaat. Participatie Een recht van deelneming in het vermogen van de Maatschap als bedoeld in artikel 4 van de maatschapsovereenkomst zoals opgenomen in de bijlagen van dit Investeringsmemorandum. Investeringsmemorandum Dit document inclusief bijlage(n) en de door middel van verwijzing opgenomen documenten in hoofdstuk 3. RVO Rijksdienst voor Ondernemend Nederland. RVO is onderdeel van het ministerie van Economische Zaken en is in 2014 ontstaan uit een fusie van Agentschap NL en Dienst Regelingen. Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder 123Energie. Stichting Statuten Statuten Stichting Bewaarder. Zoals opgenomen door middel van verwijzing in hoofdstuk 3 van dit Investeringsmemorandum. Uitgifte De uitgifte van participaties in de Maatschap. Uitgifteakte (Concept) akte van uitgifte van aandelen in 123Energie M3 BV. Zoals opgenomen door middel van verwijzing in hoofdstuk 3 van dit Investeringsmemorandum.
44
Bijlagen
45
Bijlage 1 maatschapsovereenkomst
DE ONDERGETEKENDEN: 1. 123Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 56009801; en 2. Sutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17277925, NEMEN HET NAVOLGENDE IN AANMERKING: - gedefinieerde begrippen in de considerans hebben de betekenis als is weergegeven in artikel 1; - de Initiatiefnemer zoekt Participanten waarmee hij een samenwerkingsverband in de vorm van een Stille Maatschap wil aangaan teneinde te kunnen investeren in duurzame en innovatieve energie-oplossingen; - teneinde de Participanten informatie te kunnen verschaffen waarop zij hun investeringsbeslissingen weloverwogen kunnen baseren, heeft de Initiatiefnemer het Investeringsmemorandum opgesteld en ter inzage gegeven; - in het Investeringsmemorandum is de Stille Maatschap aangewezen als de uitgevende instelling die uiteindelijk aan Participanten aanbiedt te participeren; - in verband met het vorenstaande hebben de Initiatiefnemer en de Beheerder besloten de Stille Maatschap aan te gaan en de bepalingen van de Stille Maatschap vast te leggen in deze Overeenkomst, voordat de Participanten worden benaderd; - de Beheerder zal op eigen naam contracten met de fabrikant van de PV-installaties en met derden sluiten, een en ander evenwel voor rekening en risico van de Maten van de Stille Maatschap; - derhalve zal de Beheerder niet bekend maken dat hij mede voor rekening en risico van de Stille Maatschap handelt of heeft gehandeld; - de juridische eigendom van de PV-installaties zal worden verkregen door de Bewaarder; - uitsluitend de economische eigendom van de PV-installaties en, indien van toepassing de Opstalrechten, zullen tot de vennootschapsrechtelijke gemeenschap van de Stille Maatschap behoren; - indien de Beheerder dat wenselijk acht, en na verkregen instemming van de Maten, zullen de Maten de Stille Maatschap ‘omzetten’ in een besloten vennootschap; - bij de Omzetting in een Kapitaalvennootschap als in deze considerans genoemd, zullen de Maten (waartoe ook de Beheerder en de Initiatiefnemer behoren) hun aandelen in de Stille Maatschap (zijnde de economische eigendom van de PV-installaties en de Opstalrechten) inbrengen in de Kapitaalvennootschap, die in ruil daarvoor aandelen in haar kapitaal zal toekennen aan de Maten. De juridische eigendom van de PV-installaties en de Opstalrechten blijft berusten bij de Bewaarder;
- de Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer overdragen aan de Bewaarder. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, die corresponderen met het aantal door hem verkregen aandelen, EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1: Definities Akte van Toetreding: de akte waarbij de Participanten toetreden tot de Stille Maatschap, waarvan een concept als bijlage 2 is opgenomen in het Investeringsmemorandum; Beheerder: Sutor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP te Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17277925, of diens vervanger; Beheerovereenkomst: de Beheerovereenkomst te sluiten tussen de Beheerder en de Stille Maatschap, welke onder verwijzing is opgenomen in het Investeringsmemorandum en (in concept) ter inzage ligt ten kantore van Sutor Fonds Beheer BV. Bewaarder: Stichting Bewaarder 123Energie, een stichting, gevestigd te 5527 BP te Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister, die optreedt als Bewaarder als bedoeld in artikel 4:42a Wft, of diens vervanger; Bewaarovereenkomst: de Voorwaarden van Bewaring en Administratie, vastgesteld door de Bewaarder, waarin de rechten van de Maten en de verplichtingen van de Bewaarder worden vormgegeven, welke onder verwijzing is opgenomen in het Investeringsmemorandum en (in concept) ter inzage ligt ten kantore van Sutor Fonds Beheer BV.
Bijlage: elke bijlage bij het Investeringsmemorandum;
Eindgebruiker: de bewoner van een (particuliere) woning waarmee een leaseovereenkomst is gesloten ten aanzien van de PV-installaties.
Investeringsmemorandum: het Investeringsmemorandum van de Stille Maatschap, d.d. maart 2014.
Initiatiefnemer(s): Sutor Fonds Beheer B.V. en 123Energie B.V., voornoemd;
Kapitaalrekening: de interne rekening van een Maat bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.1;
Kapitaalvennootschap: 123Energie M3 B.V. die de activiteiten van de Stille Maatschap zal voortzetten als besloten wordt tot Omzetting;
Kennisgeving: elke Kennisgeving of andere mededeling aan een partij, die verband houdt met deze Overeenkomst of de uitvoering daarvan;
Maten: de Initiatiefnemers, alsmede de Participanten die op enig moment Maat van de Stille Maatschap zullen zijn geworden;
Participant: de (rechts-)persoon die op basis van het Investeringsmemorandum te kennen heeft gegeven in de Stille Maatschap te willen investeren en zijn verplichting tot inbreng en zijn overige verplichtingen jegens de Stille Maatschap heeft voldaan;
PV-installatie: de installatie die duurzame energie opwerkt doormiddel van een systeem van PV-panelen;
Omzetting: de rechtshandelingen omschreven in artikel 20, waarbij de activiteiten van de Stille Maatschap worden voortgezet door de Kapitaalvennootschap; Opstalrechten: de zakelijke rechten van opstal die – indien mogelijk – worden gevestigd en in juridische zin toekomen aan de Bewaarder en in economische zin aan de Maten om bij particulieren PV-installaties in eigendom te kunnen hebben;
Overeenkomst: deze Overeenkomst van stille maatschap;
Leverancier: 123Energie Administratie B.V. of nader te noemen meester, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP Hapert op het adres Oude Provincialeweg 48, die de PV-installaties levert;
Rekening-courant: de interne rekening van een Maat bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.4;
Resultatenrekening: de interne rekening van de Maten bij de Stille Maatschap, als bedoeld in artikel 6.2;
Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
Stille Maatschap: de stille maatschap die bij de Overeenkomst wordt aangegaan;
Vergadering van Maten: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Maten dan wel de bijeenkomst van Maten;
Wft: Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regelgeving. Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
Artikel 2: Stille Maatschap. Naam. Vestigingsplaats
1. De Maten gaan met ingang van de datum van ondertekening van het deelnameformulier elkaar de Stille Maatschap aan. 2. De Stille Maatschap draagt geen naam. 3. De Stille Maatschap is gevestigd te Hapert. 4. De Stille Maatschap heeft als identificatienummer serie 3.
Artikel 3: Doel. Duur, Beëindigen Rechtspersoonlijkheid 1. De Stille Maatschap heeft als doel het investeren in, alsmede het (doen) realiseren en exploiteren van een PV-installatie op locatie van (particuliere) woningen, waaronder begrepen het verwerven van de economische eigendom van (zakelijke) rechten op registergoederen, het doen aangaan van financieringen en het doen verlenen van zekerheden in dat verband en overigens al hetgeen daartoe behoort en/of bevorderlijk kan zijn. 2. De Stille Maatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. 3. Tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap is niet mogelijk behoudens onder de in artikel 11 genoemde omstandigheden en volgens de in dat artikel vastgelegde procedure. 4. De Stille Maatschap zal niet zijn een rechtspersoon. Artikel 4: Bewaarovereenkomst Beheerovereenkomst Economische eigendom Verplichtingen Register van Maten Onverdeeldheid 1. De Stille Maatschap neemt zo spoedig mogelijk na haar ontstaan kennis van de Bewaarovereenkomst. In de Bewaarovereenkomst wordt vastgelegd dat de Bewaarder de juridische eigendom van de PV-installaties en van de (eventuele) opstalrechten zal verkrijgen en de economische eigendom bij de Stille Maatschap zal berusten. 2. De Stille Maatschap gaat zo spoedig mogelijk na haar ontstaan de Beheerovereenkomst aan. In de Beheerovereenkomst wordt opdracht gegeven aan de Beheerder om het management en de exploitatie van de PV-installaties op eigen naam uit te voeren voor rekening en risico van de Stille Maatschap en de opbrengsten en kosten te administreren. 3. Tot de gemeenschap van de Stille Maatschap behoren derhalve slechts aanspraken in economische zin. 4. Tot de verplichtingen van de Stille Maatschap behoren uitsluitend verplichtingen die door de Beheerder zijn aangegaan binnen het kader van artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst en die verplichting die met de exploitatie van de PV-installatie waarvan de economische eigendom tot het vermogen van de Stille Maatschap behoort rechtstreeks verband houden. Voor de draagplicht wordt verwezen naar artikel 10 lid 2 van de Overeenkomst. 5. De Beheerder houdt een Register van Maten. In dat register worden opgenomen de namen, adressen, e-mailadressen en bankrekeningnummers van de Maten, alsmede de hoogte van hun Kapitaalrekening. Ieder van de Maten is verplicht wijzigingen in zijn persoonlijke situatie aan de Beheerder Schriftelijk kenbaar te maken. 6. Behoort een aandeel in de Stille Maatschap tot een onverdeeldheid, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten verplicht Schriftelijk aan de Beheerder op te geven wie van hen namens hen gezamenlijk zal optreden. Artikel 5: Kapitaalbehoefte en inbreng 1. De initiële kapitaalbehoefte van de Stille Maatschap is vastgesteld op zevenhonderd vijfenzestig duizend euro (€ 765.000,00). 2. De Beheerder en de Initiatiefnemer zijn verplicht tot inbreng van hun arbeid en vlijt en zijn niet tot enige andere inbreng verplicht. Elk van de andere Maten is verplicht tot inbreng van een bedrag van minimaal viijduizend euro (€ 5.000,00) als kapitaalinbreng in de Stille Maatschap, waarvoor (1) participatie van nominaal vijfduizend euro (€ 5.000,00) zal worden toegekend aan de betrokken Maat. De Participanten zullen tot de Stille Maatschap toetreden door het (laten) tekenen van de Akte van Toetreding, op voorwaarde dat zij verder aan al hun verplichtingen als opgenomen in het Investeringsmemorandum hebben voldaan. 3. De Beheerder en de Initiatiefnemer verkrijgen elk één honderdste participatie. De kapitaalinbreng van zowel de Beheerder en van de Initiatiefnemer wordt voor de berekening van hun aandeel in de winsten, de verliezen en
het liquidatiesaldo alsmede voor de verdeling van aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap geacht zevenenzestig euro en vijftig cent (€ 76,50) te bedragen. 4. Daarnaast kan ieder van de Maten additioneel kapitaal inbrengen na toetreding tot de Stille Maatschap. Een dergelijke additionele kapitaalinbreng kan slechts geschieden in eenheden van vijfduizend euro (€ 5.000,00), waarvoor per vijfduizend euro (€ 5.000,00) één (1) participatie zal worden toegekend.
Artikel 6: Kapitaalrekeningen. Resultatenrekening. Rekening-courant 1. Hiervoor wordt de Maat op een Kapitaalrekening binnen de Stille Maatschap gecrediteerd. Over het saldo van de Kapitaalrekening wordt geen rente vergoed. Geen van de Maten kan zijn kapitaalinbreng uit de Stille Maatschap opeisen, anders dan ingeval van zijn uittreden als bedoeld in artikel 11. 2. De Stille Maatschap houdt een Resultatenrekening aan waarop wordt bijgeboekt de winst van de Stille Maatschap. Over het saldo op de Resultatenrekening wordt geen rente vergoed. Het saldo van de Resultatenrekening wordt primair aangewend ten behoeve van externe verplichtingen van de Stille Maatschap, zoals (maar niet beperkt tot) rente en aflossing, retributies en, met inachtneming van verplichtingen jegens de financiers, de Bewaarovereenkomst en de Beheerovereenkomst. 3. Zodra de Vergadering van de Maten daarin toestemt, kunnen ingevolge artikel 10 vrijkomende gelden, zowel na vaststelling van de Winst- en Verliesrekening als tussentijds en in evenredigheid aan het saldo van ieders aandeel in de Kapitaalrekeningen, van de Resultatenrekening worden overgeboekt naar ieders Rekening-courant bij de Stille Maatschap en zijn daarna in beginsel beschikbaar voor opname door de Maat, met inachtneming van hetgeen in het volgend artikellid is bepaald. 4. Iedere Maat houdt bij de Stille Maatschap een Rekening-courant aan, waarop door de Stille Maatschap worden geboekt de bedragen van de Resultatenrekening, die vrijkomen voor opname door de Maat. Ten laste van die Rekening-courant worden de aandelen van de Maat in eventuele verliezen van de Stille Maatschap geboekt. Een Maat kan alleen een positief saldo van zijn Rekening-courant bij de Stille Maatschap opnemen. Over het Rekening-courant saldo wordt geen rente vergoed. Artikel 7: Bestuur en besluitvorming 1. Periodiek, tenminste eenmaal per jaar en binnen 3 maanden na afloop van een boekjaar, wordt een Vergadering van Maten gehouden waarin in ieder geval de bedrijfsvoering en de resultaten over het afgelopen boekjaar binnen de Stille Maatschap wordt besproken. 2. De Vergadering van Maten wordt opgeroepen door de Beheerder. Daarnaast vinden zodanige vergaderingen plaats indien en zodra twee of meer Maten dat nodig of wenselijk achten. Vergaderingen van Maten vinden plaats in Hapert of een door de vertegenwoordigende Maten, bedoeld in artikel 8, aan te wijzen andere locatie in Nederland. De Bewaarder is eveneens bevoegd vergaderingen bijeen te roepen. 3. De Vergadering van Maten worden voorgezeten door de Beheerder. Bij diens afwezigheid berust de leiding van de vergadering bij de in leeftijd oudst aanwezige persoon totdat de vergadering een andere voorzitter heeft aangewezen. De voorzitter belast een ter vergadering aanwezige persoon (die daartoe door de Beheerder casu quo de voorzitter tot de vergadering kan zijn toegelaten) de notulen te houden. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de notulist. 4. Een Maat kan zichzelf in de vergaderingen doen vertegenwoordigen. Dit kan uitsluitend krachtens Schriftelijke volmacht. Een Maat kan ook Schriftelijk zijn stem uitbrengen over in de agenda van de vergadering opgenomen voorstellen. 5. Bij iedere Vergadering van Maten wordt telkens de datum van de volgende periodieke vergadering vastgesteld. De Beheerder verzorgt tijdige toezending, maar uiterlijk vijftien (15) werkdagen voor de dag van vergadering, van de notulen met daarbij de agenda voor de volgende vergadering. Alle Maten zijn bevoegd om agendapunten Schriftelijk bij de Beheerder in te dienen. De Beheerder roept de volgende vergadering bijeen, onverminderd het recht van een andere Maat een vergadering bijeen te roepen. 6. Niet-periodieke Vergaderingen van Maten worden tenminste vijftien (15) werkdagen voor de dag van de vergadering Schriftelijk bijeengeroepen door de Maat die de vergadering nodig acht of de door de Beheerder of
de Bewaarder, onder bijsluiting van de voorgestelde agenda. 7. Voor zover in deze Overeenkomst niet anders wordt bepaald, beslist de Vergadering van Maten met een absolute meerderheid van stemmen. 8. Voor de volgende besluiten beslist de Vergadering van Maten bij unanieme stemmen in een vergadering waarin alle Maten aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a. ontbinding of wijziging van de Overeenkomst; b. bijstorting of vermindering van kapitaal; en Zijn niet alle Maten ter vergadering vertegenwoordigd, dan kunnen alleen in een volgende vergadering die tenminste twee (2) weken daarna wordt gehouden, besluiten ten aanzien van het onderhavige voorstel worden genomen. In die vergadering kan rechtsgeldig worden besloten, met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen dat uitgebracht kan worden wanneer alle Maten in de vergadering vertegenwoordigd zouden zijn. 9. Een besluit tot het wijzigen van de financiering van de Stille Maatschap of van zekerheden door de Stille Maatschap verleend, tenzij zulks voortvloeit uit (een) eerder gesloten overeenkomst(en) kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, in een Vergadering van Maten waar méér dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien geen besluitvorming heeft kunnen plaatsvinden als gevolg van het ontbreken van het quorum, kan in een volgende Vergadering van Maten, tenminste twee weken na de eerste vergadering, worden besloten met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het aantal stemmen, ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigde kapitaal. 10. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits met unanieme stemmen en deze Schriftelijk zijn genomen. 11. Het aantal stemmen dat een Maat kan uitbrengen, wordt bepaald op basis van het aantal participaties van ieder van de Maten ten opzichte van het totale aantal participaties en wordt vermenigvuldigd met 100. Met de fracties van de participaties van de Beheerder en de Initiatiefnemer wordt voor de vaststelling van het stemrecht geen rekening gehouden. De Beheerder en de Initiatiefnemer kunnen elk 1 stem uitbrengen. 12. Vergaderingen van de Maten kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende Maat, de Beheerder en de Bewaarder door alle anderen gelijktijdig kunnen worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. 13. De Maten geven elkaar over en weer hierbij bij voorbaat toestemming tot het inbrengen van hun vennootschapsaandeel in een direct of indirect volledig door de Maat gehouden en gecontroleerde kapitaalvennootschap. Met een dergelijke inbreng wordt de hier bedoelde kapitaalvennootschap Maat van de Stille Maatschap. Deze inbreng kan pas plaatsvinden vanaf 1 januari 2016.
Artikel 8: Beheer en vertegenwoordiging 1. Alle Maten zijn gezamenlijk belast met het bestuur van de Stille Maatschap en het beheer van haar vermogen. De Stille Maatschap zal evenwel nooit als zodanig naar buiten toe optreden. 2. De Beheerder is bevoegd om voor rekening en risico van de Stille Maatschap de volgende rechtshandelingen te verrichten: a. het aangaan van de Beheerovereenkomst; b. het kennisnemen van de Bewaarovereenkomst; c. het aangaan van de koopcontracten voor de verwerving van een PV-installatie; d. het sluiten van een leaseovereenkomst met de Eindgebruiker waar de PV-installaties worden geïnstalleerd casu quo het in economische eigendom aanvaarden van (opstal)rechten die in juridische eigendom bij de Bewaarder komen te berusten; e. het aangaan van verzekeringen die naar het oordeel van de Beheerder noodzakelijk zijn of reeds zijn vermeld in het Investeringsmemorandum; f. het aangaan van geldleningsovereenkomsten om in de behoefte aan vreemd vermogen van de Stille Maatschap te voorzien, zoals weergegeven in het Investeringsmemorandum en het vestigen van zekerheden ten behoeve van financiers;
g. het aangaan van leasecontracten met de Eindgebruiker waar de PV-installaties worden geïnstalleerd; h. alle overige rechtshandelingen die zijn opgenomen in het investeringsplan inclusief de begroting die zijn weergegeven in het Investeringsmemorandum; en i. het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de waarde het bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) of een zodanig ander door de Vergadering van Maten vast te stellen en aan de Beheerder mede te delen bedrag niet te boven gaat of waardoor de Stille Maatschap voor korter dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd. Deze bevoegdheid eindigt als alle Maten hebben besloten deze te herroepen en met dat doel een Schriftelijke verklaring is opgesteld die is getekend door alle Maten en de Beheerder heeft bereikt alsmede in de gevallen als genoemd in artikel 11 lid 4. 3. Het is mogelijk, onverminderd de bevoegdheid als opgenomen in lid 2 van dit artikel, aan één of meer Maten of derden een bevoegdheid te verlenen om namens de Beheerder rechtshandelingen voor rekening en risico van de Stille Maatschap te verrichten. 4. Het is ieder van de Maten verboden te eigen behoeve te beschikken over goederen of gelden, welke (in bijzondere gemeenschap) toebehoren aan de Stille Maatschap. Artikel 9: Boekjaar. Financiële verslaglegging 1. Het boekjaar van de Stille Maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt van de datum van ondertekening van deze Overeenkomst tot en met 31 december 2014. 2. De administratie zal, ingevolge/bij de Beheerovereenkomst, worden ondergebracht bij de Beheerder. De Vergadering van Maten kan één of meer Maten aanwijzen aan wie de taak wordt toebedeeld toe te zien op de administratie en deze te controleren. Indien en voor zover aangewezen, zullen deze Maten daarvan in elke Vergadering van Maten Schriftelijk verslag doen. Iedere Maat heeft het recht om de financiële gegevens van de Stille Maatschap en de boekhouding van de Stille Maatschap op een redelijke termijn na het verzoek daartoe in te zien, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Beheerovereenkomst. 3. Na afloop van elk jaar, alsmede bij een eventueel eindigen van de Maatschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de Maatschap afgesloten. Binnen zes maanden daarna wordt door de Beheerder een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt en vergezeld van een verklaring van een deskundige als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. De balans en de winst- en verliesrekening worden door de beherende en commanditaire vennoten tezamen in de vergadering vastgesteld binnen genoemde termijn van zes maanden na het einde van het boekjaar. 5. De balans en winst- en verliesrekening worden één maand voordat de hiervoor in lid 4 van onderhavig artikel genoemde vergadering wordt gehouden, aan alle Participanten ter kennisname toegezonden. 6. Indien een vennoot niet op de hiervoor in lid 4 genoemde vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, en genoemde vennoot niet binnen genoemde termijn van één maand, zijn eventuele bezwaren tegen de voornoemde balans en winst- en verliesrekening schriftelijk gemotiveerd heeft kenbaar gemaakt, worden de balans en winsten verliesrekening voor wat die vennoot betreft voor goedgekeurd gehouden. 7. De administratie zal zo worden ingericht dat op elk moment de vermogenspositie van de Stille Maatschap kan worden verkregen en zodanig dat kan worden bepaald of tussentijdse uitkeringen, als bedoeld in artikel 10 lid 4, mogelijk zijn. Artikel 10: Winst en winstbestemming/verliezen 1. Tot de winst van de Stille Maatschap zijn de Maten gerechtigd naar evenredigheid van hun gemiddelde kapitaalinbreng over het afgelopen boekjaar. 2. Eventuele verliezen van de Stille Maatschap worden door de Maten in dezelfde verhouding als beschreven in voorgaand artikellid gedragen, met dien verstande dat eventuele verliezen die worden veroorzaakt doordat de externe financiers van de Stille Maatschap hun leningen opeisen, uitsluitend worden gedragen door de Beheerder. De Beheerder heeft derhalve geen recht deze verliezen op de andere Maten te verhalen. 3. Op de Resultatenrekening worden de Maten gecrediteerd voor de winst over het afgelopen boekjaar, zodra hun
aandeel daarin is vastgesteld conform dit artikel. Een aandeel in eventuele verliezen van de Stille Maatschap wordt allereerst afgeboekt op het saldo van de Rekeningen- courantverhoudingen bij de Stille Maatschap, vervolgens van de Kapitaalrekeningen. 4. Indien de Vergadering van de Maten daartoe besluit, kunnen ook tussentijdse uitkeringen plaatsvinden met inachtneming van de vorige leden van dit artikel. Indien de Vergadering van Maten besluit tot het doen van tussentijdse uitkeringen dient de verlies- en winstrekening aan het eind van het boekjaar waarin zij hebben plaatsgevonden te worden gecontroleerd door een accountant als bedoeld in artikel 9 lid 3. 5. Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.
Artikel 11: Toetreding. Overdraagbaarheid. Tussentijds uittreden. Pandrecht. Vruchtgebruik 1. Voor toetreding van nieuwe Maten en overdracht van een aandeel in het vermogen van de Stille Maatschap is goedkeuring vereist van alle Maten (een unaniem besluit, in een vergadering waarin alle Maten aanwezig of vertegenwoordigd zijn of buiten vergadering genomen). De toestemming kan ook opgenomen worden in een schriftelijke verklaring, mits deze door alle Maten is getekend. Deze toestemming kan ook passief plaatsvinden, als bedoeld in onderdeel 3 van het besluit van de Minister van Financiën de dato 11 januari 2007, nr. CPP 2006/1870M. 2. Een Maat kan zijn aandeel in het vennootschapsvermogen niet verpanden, anderszins bezwaren of met een recht van vruchtgebruik bezwaren. 3. Indien een Maat zijn aandeel wenst over te dragen, zal die Maat dat met een Kennisgeving Schriftelijk meedelen aan de Beheerder, die deze Kennisgeving doorstuurt aan alle overige Maten. Een in verwerving van het betreffende aandeel geïnteresseerde Maat dient binnen vier weken na de Schriftelijke mededeling aan hem, van de interesse tot verwerving aan de “aanbiedende” Maat te doen blijken. De aanbiedende Maat is vrij om in te gaan op voorstellen van één of meer Maten die van interesse hebben doen blijken; deze “aanbieding” is dan ook niet meer dan een uitnodiging tot het doen van een aanbod. 4. Een Maat treedt uit de Stille Maatschap: a. ingeval van diens ontbinding, surseance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling of het van toepassing worden van de wet schuldsanering natuurlijke personen op de Maat, op de dag van het besluit tot ontbinding, van de aanvraag van surseance of van de faillietverklaring; b. op vordering van de overige Maten wegens een gewichtige reden in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek op de dag in de opzegging bepaald; c. door overdracht van zijn aandeel in het Stille Maatschappelijk vermogen. 5. Een Maat treedt tevens uit de Stille Maatschap, ingeval: a. een Maat in ernstige mate in gebreke blijft zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen; b. beslag wordt gelegd op de roerende of onroerende zaken van een Maat, dusdanig dat daardoor nakoming van deze Overeenkomst wordt belemmerd en zonder dat van zodanig beslag binnen redelijke termijn de opheffing wordt bewerkstelligd; c. een Maat overlijdt, waarbij door een Maat, diens medeschuldenaren of borgen eventueel gestelde zekerheden op enigerlei wijze worden aangetast of ingetrokken; d. omstandigheden bij een Maat intreden, welke aanmerkelijk verzwaring van het risico van de andere Maten met zich mee brengen en/of de normale afwikkeling van deze Overeenkomst kunnen belemmeren, hebben de andere Maten, bij unaniem besluit van deze andere Maten, het recht, doch niet de verplichting, om deze Overeenkomst door een Schriftelijke verklaring aan de betreffende Maat met onmiddellijke ingang te ontbinden, alles onverminderd de rechten die de Wet en deze Overeenkomst aan de Maten toekennen in geval van niet nakoming van de betreffende Maat. 6. In geval van het recht om tot ontbinding over te gaan conform lid 5 van dit artikel door de andere Maten geen gebruik wordt gemaakt, kunnen die Maten om een naar hun oordeel voor de betreffende situatie passende zekerheidsstelling vragen, die de Maat, bij wie de bovenstaande omstandigheden als dan zijn ingetreden, op
eerste verzoek dient te verschaffen. 7. De Maten casu quo hun rechtsopvolgers verplichten zich om elkaar onmiddellijk Schriftelijk te informeren, indien zich één van de gevallen genoemd in de leden 4 en 5 van dit artikel voordoet.
Artikel 12: Verblijvens- en voortzettingsbeding bij tussentijds uittreden Maat/Maten 1. Ingeval van uittreding door een Maat zal de Stille Maatschap van rechtswege worden voortgezet door de overige Maten. 2. Indien de Stille Maatschap overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid van dit artikel wordt voortgezet, verblijven alle (economische) rechten en vermogensbestanddelen, toebehorend aan de Stille Maatschap, aan de Maten die de Stille Maatschap voortzetten, c.q. worden deze zaken en (zakelijke) rechten aan hen toegescheiden en geleverd. 3. De uittredende Maat is gehouden zijn medewerking te verlenen aan de voortzetting van de Stille Maatschap, daaronder begrepen het overdragen van (zijn aandeel in) alle rechten en vermogensbestanddelen van de Stille Maatschap aan de voortzettende Maten. 4. De uittredende Maat machtigt bij dezen de voortzettende Maten, onherroepelijk en privatief, tot het verrichten van alle rechtshandelingen, zowel goederenrechtelijk als obligatoir, daaronder uitdrukkelijk begrepen handelingen om rechten van de Stille Maatschap aan de voortzettende Maten over te dragen, teneinde voortzetting van de Stille Maatschap te verzekeren. 5. In geval van tussentijdse beëindiging van de Stille Maatschap ten aanzien van een Maat wordt zoveel mogelijk overeenkomstig artikel 9 van deze Overeenkomst per de datum van beëindiging een tussentijdse balans en Winsten Verliesrekening opgemaakt. Overeenkomstig artikel 10 van deze Overeenkomst wordt vervolgens het aandeel van de uittredende Maat in het bedrijfsresultaat – positief of negatief – vastgesteld en verwerkt in het saldo van de Resultatenrekening bij de Stille Maatschap. Een op het moment van tussentijdse beëindiging reeds bestaand positief saldo op de Rekening-courant van de uittredende Maat kan door hem direct worden opgenomen. Vervolgens wordt door de in artikel 9 lid 3 bedoelde accountant, de waarde berekend van het saldo van de Kapitaalrekening en de Resultatenrekening van de uittredende Maat, alsof per de datum van diens uittreden vereffening van de Stille Maatschap conform artikel 13 hierna zou moeten plaatsvinden. Indien geen overeenstemming bestaat over deze waarde, zijn artikel 9 lid 5 en 6 van overeenkomstige toepassing. Voor dat gedeelte van de Resultatenrekening en zijn Kapitaalrekening dat volgens de berekening als dan tot uitkering zou komen, heeft de uittredende Maat een vordering op de Stille Maatschap. Het aan de uittredende Maat uit dien hoofde verschuldigde bedrag, zal hetzij ineens door de overige Maten worden voldaan, hetzij - naar keuze van de overige Maten gezamenlijk - worden omgezet in een geldlening ten laste van de Stille Maatschap. Aflossing van die geldlening zal alsdan geschieden door jaarlijkse uitkering van het exploitatieresultaat van de Stille Maatschap, voor zover aan de uittredende Maat - als ware hij nog Maat - kan worden toegerekend en tot een maximum van de vordering. De Stille Maatschap dient deze geldlening aan de uitgetreden Maat af te lossen uiterlijk de dag tien (10) jaar na datum van diens uittreden, ook indien het saldo van de uitkeringen niet afdoende voor aflossing is gebleken. 6. Een negatief saldo op de Rekening-courant dient door de uittredende Maat onmiddellijk te worden aangezuiverd. Over het negatieve saldo dient de wettelijke rente te worden vergoed aan de Stille Maatschap. 7. Als het uittreden van een Maat het gevolg is van zijn faillissement, vervallen daardoor al zijn aanspraken op interne regresvorderingen op de andere Maten en kan hij daardoor geen rechten meer ontlenen aan deze Overeenkomst. Artikel 13: Vereffening 1. Bij beëindiging van de Stille Maatschap gaan de Maten over tot vereffening van de Stille Maatschap op de wijze als in dit artikel bepaald. 2. De Maten treden gezamenlijk op als vereffenaars van het vermogen van de Stille Maatschap. De Maten stellen de liquidatierekening van de Stille Maatschap op overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 alsmede een plan van uitkering. 3. De vereffenaars maken de activa van de Stille Maatschap te gelde en innen eventuele vorderingen van de Stille Maatschap. Vervolgens betalen zij uit het vermogen van de Stille Maatschap de openstaande schulden van de Stille Maatschap en de vorderingen van de Maten op de Stille Maatschap uit hoofde van hun Rekeningcourant. Voor zover het vermogen van de Stille Maatschap daartoe niet toereikend is, passen de Maten elk naar evenredigheid aan hun kapitaalinbreng in het tekort bij. Vervolgens wordt het eventuele saldo van de Resultatenrekening en daarna van de Kapitaalrekeningen, eveneens in evenredigheid aan de kapitaalinbreng,
aan de Maten uitgekeerd. 4. Een daarna eventueel resterend positief saldo wordt tussen de Maten overeenkomstig de verhouding in kapitaalinbreng gedeeld. 5. Voor vaststelling van de berekening van de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel, geldt het gemiddelde saldo op de Kapitaalrekening van de desbetreffende Maat, berekend over de periode van één jaar voorafgaand aan het moment waarop het saldo van de Kapitaalrekening relevant is.
Artikel 14: Vertrouwelijke gegevens 1. De Maten stellen vast dat zij ingevolge deze Overeenkomst mogelijk toegang zullen hebben tot informatie en gegevens van elkaar en van betrokken derden, die vertrouwelijk moeten worden behandeld. 2. Onder vertrouwelijke informatie dient in ieder geval te worden verstaan: a. de identiteit van zakelijke relaties; b. namen, adressen en telefoonnummers van individuele contactpersonen; c. inhoudelijke informatie over PV-installaties en lopende contracten; d. prijsstellingen, marketingstrategieën, productstrategieën en interne en externe werkwijzen; e. technische informatie; f. gestelde budgets; g. gemaakte begrotingen en andere niet openbare financiële informatie; h. bestuursbeleid en andere zakelijke strategieën; i. informatie over de Maten zelf; en j. het bestaan van deze Stille Maatschap en dat de Beheerder voor rekening en risico van de Stille Maatschap handelt. 3. De Maten zullen die informatie zowel gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als na afloop daarvan geheim houden, en die informatie niet anders gebruiken dan waarvoor deze ter beschikking is gesteld. 4. De Maten dragen er zorg voor dat van de verschafte informatie alleen kennis kan worden genomen door medewerkers die in het kader van deze Overeenkomst daarvan weet dienen te hebben en die zich eveneens tot gelijkwaardige geheimhouding hebben verbonden. De Maten zullen alle redelijkerwijs in acht te nemen zorg betrachten om te voorkomen dat verschafte informatie door anderen kan worden geraadpleegd. 5. Vertrouwelijk hoeft niet als zodanig te worden behandeld, indien het betreft informatie die: a. voor zover deze reeds voor het publiek toegankelijk was, voordat deze aan een Partij ter beschikking kwam; b. zodra deze voor het publiek toegankelijk werd nadat deze aan een Partij ter beschikking kwam, tenzij dit het gevolg is van een tekortkoming van die Partij in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst; c. voor zover deze is verkregen van een derde, die met betrekking tot die informatie niet in de nakoming van enige geheimhoudingsverplichting is tekort geschoten; d. voor zover openbaarmaking wordt vereist door een wet, regeling of rechterlijke uitspraak; of e. voor zover openbaarmaking wordt verricht voor de uitoefening in rechte van rechten en vorderingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Artikel 15: Kennisgevingen 1. Kennisgevingen moeten Schriftelijk worden gedaan aan of worden gezonden naar de adressen opgenomen in het Register van Maten als omschreven in artikel 4. 2. Iedere Maat is steeds bevoegd een Kennisgeving te doen door middel van een deurwaardersexploot, uitgebracht aan de woonplaats of de plaats van vestiging van de andere Partij. 3. Indien zulks bij of krachtens wet dwingend is voorgeschreven, dient een Kennisgeving overeenkomstig die voorschriften worden verricht gedaan. Artikel 16: Exclusiviteit Niets in deze Overeenkomst beperkt de Maten in de ontplooiing van activiteiten, ook niet als daarmee de activiteiten van de Stille Maatschap concurrentie wordt aangedaan, onverminderd het bepaalde in artikel 14 ten aanzien van vertrouwelijke informatie.
Artikel 17: Diversen 1. Wijzigingen van respectievelijk aanvullingen op deze Overeenkomst zullen uitsluitend rechtsgeldig en bindend zijn, indien deze zijn neergelegd in een door alle Maten ondertekende Overeenkomst. 2. Indien (enige bepaling van) deze Overeenkomst als nietig, niet geldig of anderszins in rechte niet afdwingbaar dient te worden beschouwd, dan wordt die bepaling geconverteerd in een bepaling die wel geldig is, met het oogmerk de gevolgen van de Overeenkomst na conversie zoveel mogelijk in overeenstemming te laten zijn met hetgeen Maten oorspronkelijk in deze Overeenkomst hebben vastgelegd. 3. Nietigheid, niet geldigheid of niet afdwingbaarheid van enige bepaling van deze Overeenkomst laat de Overeenkomst voor het overige in stand. Artikel 18: Rechtskeuze / bevoegde rechter 1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Ter zake van eventuele geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst is de bevoegde rechter die te ’s-Hertogenbosch, tenzij de wet dwingendrechtelijk een andere rechter als bevoegd aanwijst, onverminderd het bepaalde in artikel 9 leden 5 en 6 (geschil over jaarrekening). Artikel 19: Nieuw personenvennootschapsrecht Als wetsontwerp 28745 tot vaststelling van titel 7.13 van kracht wordt: a. zal de Stille Maatschap een stille vennootschap zijn; b. zal de vereffening geschieden op de wijze als weergegeven in titel 13, afdeling 6 van Boek 7; en c. zal in geval van voortzetting alsdan het bepaalde in artikel 7:821 Burgerlijk Wetboek gelden voor de Stille Maatschap. Artikel 20: Omzetting van de Stille Maatschap in de Kapitaalvennootschap Elk van de Maten geeft hierbij onherroepelijke volmacht aan de Beheerder en aan diens rechtsopvolgers – welke volmacht slechts eindigt door het voortijdig eindigen van de Overeenkomst – om de Stille Maatschap ‘om te zetten’ in de Kapitaalvennootschap. De procedure voor deze Omzetting is als volgt: 1. De Maten richten de Kapitaalvennootschap op of verwerven een reeds bestaande vennootschap waarvan zij de statuten met de ter inzage beschikbare, welke in het Investeringsmemorandum door middel van verwijzing zijn opgenomen (concept) statuten, in overeenstemming zullen brengen. 2. De Maten brengen hun aandeel in de Stille Maatschap (zijnde de economische eigendom van de PV-installaties en, indien van toepassing, de Opstalrechten) en participeren in de Kapitaalvennootschap naar evenredig van ieders aandeel in de Kapitaalrekening, onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng, een en ander conform het concept van de akte van inbreng dat als bijlage 2 is opgenomen in het Investeringsmemorandum. 3. De Maten zullen hun aandelen in het kapitaal van de Kapitaalvennootschap ten titel van beheer overdragen aan de Bewaarder, een en ander conform het concept van de akte van certificaten zoals deze ter inzage beschikbaar worden gesteld en door middel van verwijzing zijn opgenomen in het Investeringsmemorandum. De Bewaarder kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, die corresponderen met het aantal door hen verkregen aandelen. 4. De Bewaarder zal vervolgens optreden als administratiekantoor en de aandelen ten titel van beheer houden voor de Maten, zoals opgenomen in de Bewaarovereenkomst. De Beheerovereenkomst blijft intact, maar zal van kracht zijn tussen de Kapitaalvennootschap en de Beheerder. De Beheerder bepaalt het tijdstip van omzetting en houdt daarbij zoveel mogelijk rekening met de belangen van de Maten.
Aldus opgemaakt en ondertekend op
2014 te Hapert.
123Energie B.V. Sutor Fonds Beheer B.V. Door: M.P.H.W. Schoenmakers Door: M.P.H.W. Schoenmakers Als: alleen bevoegd directeur Als: alleen bevoegd directeur
Bijlage 2 akte toetreding tot Maatschap 123Energie
OVEREENKOMST VAN TOETREDING TOT DE stille MAATSCHAP
DE ONDERGETEKENDEN: 1. a anhef – voorletters -achternaam, wonende te
op het adres <straat+huisnr>, geboren te op , houder van paspoort met nummer ; 2. 1 23Energie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 56009801; en 3. S utor Fonds Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hapert en kantoorhoudende te 5527 BP op het adres Oude Provincialeweg 48, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17277925 NEMEN HET NAVOLGENDE IN AANMERKING: - gedefinieerde begrippen in de considerans en deze overeenkomst hebben de betekenis als is weergegeven in artikel 1 van de overeenkomst van Stille Maatschap. De Stille Maatschap heeft uitsluitend voor interne doeleinden een identificatienummer gekregen; dit identificatienummer is geen ‘gemeenschappelijke naam’ als bedoeld in artikel 10 Wetboek van koophandel; - de ondergetekenden sub 1 is met de Beheerder in contact gekomen en hebben zich Schriftelijk bereid verklaard een bedrag als kapitaalinbreng in de Stille Maatschap te investeren, teneinde het in artikel 3 omschreven doel van de Stille Maatschap te realiseren; - de ondergetekenden sub 1 kwalificeert als Participant en wenst tot de Stille Maatschap toe te treden; - de huidige Maten van de Stille Maatschap zullen, met gebruikmaking van het bepaalde in de overeenkomst van Stille Maatschap opgenomen bepalingen omtrent besluitvorming buiten vergadering, bij deze overeenkomst besluiten de Participant tot de Stille Maatschap toe te laten; - partijen bij deze overeenkomst wensen hun overeenstemming omtrent de toetreding van de Participant tot de Stille Maatschap schriftelijk in deze akte vast te leggen,
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1: Verplichting tot inbreng Participant sub 1 heeft zich verbonden tot inbreng van het aantal participaties zoals vermeld op het formulier voor deelname. Artikel 2: Betaling Sutor Fonds Beheer B.V., hierna te noemen: de “Beheerder”, verklaart na inbreng als ingegeven in bovenstaand artikel van de Participant te hebben ontvangen, waarvoor hij kwijting verleent. Artikel 3: Besluit tot Toetreding 123Energie B.V. en Sutor Fonds Beheer B.V. (hierna te noemen: ‘SFB’), besluiten hierbij een en ander met gebruikmaking van de mogelijkheid omtrent besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in artikel 11 lid 1 van de overeenkomst van Stille Maatschap goedkeuring te verlenen aan de toetreding van de Participant tot de Stille Maatschap. Artikel 4: Toetreding 1. 123Energie B.V. en SFB laten hierbij de Participant toetreden tot de rechtssfeer van de Stille Maatschap. 2. Voor zoveel nodig dragen 123Energie B.V. en SFB hierbij, voor zover er zich reeds enig vermogen in vennootschapsrechtelijke onverdeeldheid heeft gevormd, aan de Participanten in onverdeeldheid over de economische gerechtigdheid tot dit vermogen, gelijk de Participanten de economische gerechtigdheid in onverdeeldheid van 123Energie B.V. en SFB aanvaarden, een en ander naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng ten opzichte van de totale kapitaalinbreng, waarbij de inbreng van de Beheerder en van SFB elk op zestenzeventig euro en vijftig cent (€ 76,50) wordt gefixeerd. 3. Als gevolg van de inbreng in en toelating tot de Stille Maatschap, deelt ieder na evenredigheid van haar inbreng. - SFB voor 0,01 procent; en - De Beheerder voor 0,01 procent, in het in de Stille Maatschap bijeengebrachte kapitaal. Artikel 5: Aanvaarding rechten en verplichtingen. Kennisname van de stukken De Participanten verklaren hun positie als Maat in de Stille Maatschap te aanvaarden, met alle lusten en lasten, en verklaren het Investeringsmemorandum inclusief de bijlagen daarbij, grondig te hebben bestudeerd en alle rechten en verplichtingen die hen daaronder worden toegekend casu quo worden opgelegd, te aanvaarden en alle volmachten en machtigingen die zij geacht worden te geven, hierbij te geven. Artikel 6: Rechtskeuze. Bevoegde rechter Het bepaalde in artikel 18 van de overeenkomst van Stille Maatschap is tevens op deze overeenkomst van toepassing.
Hapert,
123Energie B.V. Sutor Fonds Beheer B.V. Door: M.P.H.W. Schoenmakers Door: M.P.H.W. Schoenmakers Als: alleen bevoegd directeur Als: alleen bevoegd directeur
