SLIM INVESTEREN MET AGRECO. Investeringsmemorandum

SLIM

M E T

IN VES TER E N

AGRE CO

Investeringsmemorandum

1

ME T

AG R E CO

INHOUD 1. Voorwoord

3

2.

4

M E T

AGRE CO

Belangrijke informatie

3. Samenvatting

Geachte lezer,

5

4.

Ter inzage en door middel van verwijzing beschikbare documenten

13

5.

Uitgevende Instelling: Maatschap Boer kiest Zon

14

6.

Fiscale structuur

17

7.

Juridische structuur

25

8. Rendementsprognose

30

9.

38

De investering

1. VOORWOORD

10. De Markt

40

11. Deelname

42

12. Risicofactoren

44

13. Betrokken partijen

49

14. Begrippenlijst

50

15. Bijlagen

52

Met gepaste trots presenteren wij u de mogelijkheid te investeren in Maatschap Boer kiest Zon (‘Boer kiest Zon’); een vernieuwend en duurzaam leaseconcept voor de Agrariër waarbij asbestdaken worden gesaneerd en zonnepanelen worden geïnstalleerd. Dit alles zonder investering door de Agrariër. Agrariërs willen graag verduurzamen, maar de noodzakelijke investeringen voor deze verduurzaming zijn hoog en tasten de liquiditeitspositie van de Agrariër aan. In 2023 moeten echter alle asbestdaken in Nederland gesaneerd zijn. Boer kiest Zon speelt hier slim op in. Boer kiest Zon voert de asbestsanering uit en plaatst zonnepanelen in één arbeidsgang. De Agrariër wordt volledig ontzorgd; hij krijgt zonder investering een asbestvrij dak en betaalt alleen een vaste maandelijkse (lease)vergoeding. Boer kiest Zon maakt gebruik van de stimuleringsmaatregel van de overheid ‘Asbest eraf, zonnepanelen erop’. Met uw deelname in Boer kiest Zon kunt u gebruikmaken van een aantal fiscale faciliteiten (EIA en Vamil), waardoor u in 2014 een fiscaal voordeel tot 131% van de deelnamesom kunt genieten. Dit percentage is van toepassing als u de fiscale aftrekpost tegen een inkomstenbelastingtarief van 52% kunt verzilveren. De fiscale behandeling van Boer kiest Zon is met de Belastingdienst afgestemd en vastgelegd in een Ruling. Deze Ruling heeft een landelijke geldingskracht. Met uw deelname in Maatschap Boer kiest Zon levert u een directe bijdrage aan het maatschappelijk belang om de leefomgeving en gezondheid te verbeteren. U kunt al deelnemen vanaf € 15.000. In dit Investeringsmemorandum vindt u een volledige beschrijving van het project. Wij adviseren u het Investeringsmemorandum aandachtig te bestuderen alvorens u besluit deel te nemen. Met vriendelijke groet,

Agreco Beheer B.V.

2

3

2.

BELANGRIJKE INFORMATIE

3. SAMENVATTING

Alle in dit Investeringsmemorandum genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend

M E T

AGRE CO

op basis van de weergegeven uitgangspunten. Als in dit Investeringsmemorandum wordt gesproken over

3.1 ALGEMEEN

rendement, wordt altijd een verwacht gemiddeld jaarlijks rendement na belastingen bedoeld. Voor het gehele

Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Investeringsmemorandum. De bijlagen en

Investeringsmemorandum geldt dat de waarde van uw participatie kan fluctueren. In het verleden behaalde

de door middel van verwijzing opgenomen documenten in hoofdstuk 4, maken onlosmakelijk deel uit van het

rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

Investeringsmemorandum. Iedere beslissing van een Participant om deel te nemen in Maatschap Boer kiest Zon moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Investeringsmemorandum.

Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Investeringsmemorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de Participant die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale

In hoofdstuk 14 van dit Investeringsmemorandum zijn enkele begrippen gedefinieerd. In dit

wetgeving van de lidstaten de kosten te dragen voor de vertaling van het Investeringsmemorandum of een

Investeringsmemorandum zijn deze begrippen met een hoofdletter geschreven zodat ze eenvoudig te

document dat door verwijzing is opgenomen in dit Investeringsmemorandum, voordat de rechtsvordering

herkennen zijn.

wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien

3.2 INLEIDING

de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Investeringsmemorandum wordt gelezen,

De Nederlandse overheid wil de blootstelling aan asbest voorkomen door asbest in de leefomgeving zo

misleidend, onjuist of inconsistent is.

snel mogelijk terug te dringen. Daarnaast wil de Nederlandse overheid de productie van duurzame energie (met bijvoorbeeld zonnepanelen) stimuleren. De vervanging van asbesthoudende daken en het tegelijkertijd

Voor het aanbieden van participaties in Maatschap Boer kiest Zon geldt een vrijstelling van de vergunnings-

installeren van een zonnepanelen (op hetzelfde terrein) wordt door de overheid fiscaal gestimuleerd.

en prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de participaties bedraagt minder dan € 2,5 miljoen, berekend over een periode van 12 maanden. Het balanstotaal van de Maatschap zal voor minder dan 50%

Maatschap Boer kiest Zon maakt optimaal gebruik van deze stimuleringsregelingen en levert derhalve een

uit beleggingen bestaan, alsmede zal minder dan 50% van de verwachte inkomsten afkomstig zijn uit

bijdrage aan het maatschappelijk belang om de leefomgeving en gezondheid te verbeteren. Participanten in

beleggingen. In casu is sprake van een onderneming waarop de AIFM-richtlijn derhalve niet van toepassing

Maatschap Boer kiest Zon dragen zodoende direct bij aan dit maatschappelijk belang.

is. Maatschap Boer kiest Zon en de Beheerder staan derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Het Investeringsmemorandum is niet door de Autoriteit Financiële

3.3 AANBOD

Markten goedgekeurd.

Agreco Beheer B.V. biedt investeerders de mogelijkheid deel te nemen in Maatschap Boer kiest Zon (‘de Maatschap’). Maatschap Boer kiest Zon maakt gebruik van de regeling ‘Asbest eraf, zonnepanelen erop’.

Wij adviseren u om niet alleen de samenvatting te lezen, maar het gehele Investeringsmemorandum (inclusief

Deze stimuleringsregeling richt zich op gezondheid en duurzaamheid waarbij voornamelijk asbestdaken van

hoofdstuk 12 ‘Risicofactoren’) door te nemen alvorens u een besluit over deelname neemt.

agrarische bedrijfsgebouwen worden vervangen en zonnepanelen worden aangebracht. Bij deelname in Maatschap Boer kiest Zon investeert u in de aanschaf van zonnepanelen (inclusief de sanering van asbestdaken) en de plaatsing ervan op het dak van agrarische ondernemers (‘de Agrariër’). U verwerft een aandeel in een onderneming die de zonnepanelen bij de Agrariër plaatst en exploiteert. Maatschap Boer kiest Zon zal daarbij gebruikmaken van een aantal fiscale stimuleringsmaatregelen. De verwachte projectduur (hierna ‘Beschouwingsperiode’) is ongeveer 20 jaar. De Beheerder is echter voornemens om na 5 jaar een bod uit te brengen op de aandelen van de BV, wat naar verwachting de Box 2-heffing (waaronder AB-claim) ruim zal afdekken. De Beheerder behoudt zich te allen tijde het recht voor om als eerste te bieden en biedingen van derden te matchen (‘right of first refusal’).

4

5

Hoofdpunten Maatschap Boer kiest Zon

Agrariërs willen graag verduurzamen binnen hun bedrijf, maar de investering is te fors. Zowel de sanering als

Kenmerken

M E T

Voor verreweg de meeste Agrariërs zijn de kosten te hoog om met de asbestverwijdering te beginnen.

AGRE CO

ook de aanschaf van zonnepanelen kosten behoorlijk veel geld. De terugverdientijd voor deze investering is

Uitgevende instelling:

Maatschap Boer kiest Zon (‘Fonds’)

Emissie:

€ 1.540.000

Deelname vanaf:

€ 15.000 daarna per € 5.000

Boer kiest Zon speelt hierop in. Inmiddels is de interesse bij Agrariërs groot gebleken. Ten tijde van het

Investering:

Vervanging van asbesthoudende daken en exploitatie van zonnepanelen

schrijven dit Investeringsmemorandum hebben zich 75 geïnteresseerden voor dit concept gemeld.

Fiscale faciliteiten:

Vamil en EIA

Ruling Belastingdienst:

Afgegeven op 9 juli 2014

Beschouwingsperiode:

20 jaar*

Belastingteruggave*:

131% van het deelnamebedrag

*De beschouwingsperiode is 20 jaar. De Beheerder is echter voornemens om na 5 jaar een bod uit te brengen op de aandelen, wat naar verwachting de Box 2-heffing ruim zal afdekken.

met circa 15 jaar lang.

3.7

UITGEVENDE INSTELLING

Maatschap Boer kiest Zon is voor onbepaalde tijd opgericht door de thans enige maten Agreco Products B.V. en Boer kiest Zon Beheer B.V. In de maatschapsovereenkomst is bepaald dat Boer kiest Zon Beheer B.V. het bestuur van Maatschap Boer kiest Zon vormt. De mogelijkheid bestaat dat naast Boer kiest Zon Beheer B.V. nog andere beheerders van de Maatschap worden aangesteld. Indien hiervan sprake is zullen deze beheerders na toetreding van de overige maten aftreden. De Maatschap zal zonder deze beheerders worden voortgezet. Maatschap Boer kiest Zon is een openbare maatschap. Maatschap Boer kiest Zon is statutair

3.4 INITIATIEFNEMER

gevestigd in Eindhoven en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel.

Agreco Beheer B.V. is (mede) initiatiefnemer van Maatschap Boer kiest Zon. Agreco Beheer B.V. biedt duurzame oplossingen op het gebied van asbestsanering, zonne-energie en energiebesparing, in het

3.8

FISCALE REGELINGEN VAMIL EN EIA

bijzonder voor de agrarische sector. Het bestuur van Agreco Beheer B.V. heeft ruime ervaring met en kennis

Participanten in Maatschap Boer kiest Zon maken door hun deelname in de Maatschap gebruik van twee

van zonne-energie. Onder de handelsnaam 123Energie heeft de bestuurder reeds honderden systemen

fiscale regelingen. Als de verwijdering van de asbestdaken gecombineerd wordt met het plaatsen van

verkocht en geplaatst bij particuliere investeerders.

zonnepanelen, dan kan bijvoorbeeld voor de aanschaf van de zonnepanelen gebruik worden gemaakt van de fiscale regelingen Vamil en EIA:

3.5

HET CONCEPT

De Maatschap biedt Agrariërs met een alles-in-één-concept een voordelige en efficiënte oplossing

waarmee tijd en geld worden bespaard. Boer kiest Zon plaatst het nieuwe dak inclusief zonnepanelen in één arbeidsgang. De Agrariër krijgt zodoende zonder investering een nieuw asbestvrij dak en betaalt voor de

o Vamil (‘Willekeurige afschrijving milieu-investeringen’). Via de Vamil kan de Maatschap de kosten voor plaatsing zonnepanelen op een willekeurig moment tot maximaal 75% afschrijven;

vervanging van het dak en het aanbrengen van de zonnepanelen een vaste maandelijkse (lease)vergoeding.

o EIA (‘Energie-Investeringsaftrek’). Via de EIA kan de Maatschap 41,5% van de kosten voor de zonnepanelen aftrekken van de fiscale winst. Dit is aanvullend op de reguliere afschrijving.

Ook onderhoud en eventuele vervanging vallen hieronder, waardoor de Agrariër volledig wordt ontzorgd. De Agrariër wordt aan het einde van de leaseovereenkomst eigenaar van de zonnepanelen.

3.9

FISCALE STRUCTUUR

Maatschap Boer kiest Zon is in beginsel bedoeld voor particulieren die belastingplichtig zijn in Nederland en

3.6

VRAAG VANUIT DE MARKT

voldoende belastbaar inkomen hebben in Box 1.

In 2023 moeten alle asbestdaken uit Nederland verdwenen zijn. Een noodzakelijke investering, maar

6

goed voor de volksgezondheid en het milieu. LTO Nederland heeft recentelijk het initiatief genomen tot

C&B More B.V. en Agreco Beheer B.V. hebben bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst.

een enquête onder 3.255 Agrariërs. De enquête had onder meer ten doel een inventarisatie te maken van

De structuur van Maatschap Boer kiest Zon is conform hetgeen met de Belastingdienst is besproken en is vastgelegd

het nog aanwezige asbest. Bovendien is duidelijk geworden welke drempels Agrariërs ervaren en welke

in de Ruling. Deze Ruling heeft landelijke geldingskracht, waardoor de Participanten en de belastinginspecteurs

mogelijkheden zij aangeven om het saneringsproces in een hogere versnelling te krijgen.

gebonden zijn aan deze Ruling. Een kopie van deze Ruling ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.

In Nederland ligt bijna 100 > 130 miljoen vierkante meter asbest bij Agrariërs; 66% van de stallen heeft

Door deelname met 3 participaties (€ 15.000) in Maatschap Boer kiest Zon heeft u als Participant een

volgens die cijfers nog een asbesthoudend dak en op 94% van de agrarische bedrijven is nog asbest op het

aftrekpost in 2014 van € 37.893 (na de toepassing van de MKB-winstvrijstelling) in Box 1 (inkomen uit werk en

terrein aanwezig.

woning). Box 1 kent een progressieve belastingheffing en een maximaal tarief van 52% (tarief 2014).

7

EIA op zonnepanelen (tegen 41,5%)

€ 15.280

€ 1.568.700

Vamil op zonnepanelen (tegen 75%)

€ 27.614

€ 2.835.000

Fiscale aftrekposten

€ 42.893

€ 4.403.700

€ 1.169

€ 120.000

Fiscale aftrekposten inclusief projectkosten

€ 44.062

€ 4.523.700

Minus MKB-winstvrijstelling (tegen 14%)

€ -6.169

€ -633.318

Fiscale aftrekpost 2014

€ 37.893

€ 3.890.382

Projectkosten

Wanneer u als Participant over voldoende belastbaar inkomen beschikt, kan de aftrekpost worden benut om

Illustratie van deelname naar belastingteruggave in 2014

de verschuldigde belasting te verlagen. De aftrekpost is groter dan het voor de participatie ingelegde bedrag, omdat de Participanten aanspraak maken op de gehele afschrijvingsbasis. De Participanten schrijven af over

M E T

AGRE CO

het gedeelte dat is gefinancierd met het ingelegde bedrag, maar ook over het gedeelte van de investering dat is gefinancierd met vreemd vermogen.

€ 15.000

€ 37.893

(37%) Eigen Vermogen

(253%) Aftrekpost (na MKB)

Maatschap Boer kiest Zon wordt naar verwachting in 2015 fiscaal geruisloos omgezet in een besloten vennootschap (‘BV’). Dit wil zeggen zonder heffing inkomstenbelasting, maar met behoud van een belastingclaim. Het gevolg is dat de Participant in ieder geval € 3.446 per 3 participaties (€ 15.000) dient af te dragen aan de Belastingdienst bij vervreemding van zijn aandeel of liquidatie van de BV. Tevens valt het inkomen uit het aandeel in Box 2 en worden uitkeringen en de opbrengst bij verkoop van de aandelen in de BV met 25% belast.

-/-€ 6.169

Aftrekpost

52%

(41%) 14% MKB winstvrijstelling

3x Inleg

teruggave (52% IB-tarief)

Samenstelling fiscale aftrekpost 2014 Op basis van de minimale inleg en de Maatschap in totaal Netto investering

Minimale inleg

Maatschap

€ 4.091

€ 420.000

Het plaatsen van zonnepanelen

€ 36.818

€ 3.780.000

Netto investering

€ 40.909

€ 4.200.000

Minimale inleg

Maatschap


€ 15.280

€ 1.568.700


€ 27.614

€ 2.835.000


€ 42.893

€ 4.403.700

€ 1.169

€ 120.000


€ 44.062

€ 4.523.700


€ -6.169

€ -633.318


€ 37.893

€ 3.890.382

Vervangen van asbestdaken


Projectkosten

3.10 JURIDISCHE STRUCTUUR Illustratie van deelname naar belastingteruggave in 2014

€ 44.062

= € 19.705

(294%) Aftrekpost (voor MKB)

= 131% retour in jaar 1

Maatschap

BV

Participanten

100% BV - certificaten

Agreco Beheer B.V.

100% economisch eigendom

Door uw investering in Boer kiest Zon neemt u als maat (hierna ‘Participant’) deel in Maatschap Boer kiest

€ 15.000

€ 37.893

Eigen Vermogen

Aftrekpost (na MKB)

inkomstenbelasting wordt aangemerkt. Participanten in Maatschap Boer kiest Zon worden conform de Ruling (37%) (253%) als zodanig aangemerkt.

Stichting Bewaarder Boer kiest Zon

Agreco Beheer B.V.

100% aandelen

Zon. Deze juridische rechtsvorm is gekozen met het oog op de fiscaliteit: om gebruik te kunnen maken van de fiscale regelingen is het van belang dat u als Participant door de Belastingdienst als ondernemer voor de

Participanten

Boer kiest Zon Beheer B.V.

Beheerder

Maatschap Boer kiest Zon

Boer kiest Zon B.V. Beheerder


100% juridisch eigendom

Maatschap Boer kiest Zon wordt naar verwachting in 2015 fiscaal geruisloos omgezet in een besloten vennootschap (de ‘BV’). Deze stap wordt gezet om de juridische aansprakelijkheid van de Participanten te beperken tot hun inleg. In onderstaand -/-€ schema 6.169 wordt de projectstructuur weergegeven. Aftrekpost

3x Inleg

8



52%


9

3.11 INVESTERING

3.13 DEELNAME

Bij deelname in Maatschap Boer kiest Zon investeert u in de aanschaf van zonnepanelen (inclusief de

Vanaf het verschijnen van dit Investeringsmemorandum tot uiterlijk 24 december 2014 kunt u deelnemen

sanering van asbestdaken) en de plaatsing ervan op het dak van agrarische ondernemers (‘de Agrariër’). Naar

in Boer kiest Zon. Tevens geldt het deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder voor de benodigde

verwachting zal de Maatschap 30.000 vierkante meter asbest vervangen. Daarnaast zullen naar verwachting

handelingen tijdens de Beschouwingsperiode.

M E T

AGRE CO

tussen de 9 en 10.000 zonnepanelen worden geïnstalleerd. Dit aantal levert jaarlijks 2,2 tot 2,5 megawatt stroom, hetgeen vergelijkbaar is met het jaarlijks verbruik van 700 huishoudens in Nederland.

Voornoemde inschrijfperiode sluit eerder indien blijkt dat: o geen gebruik meer kan worden gemaakt van de fiscale regelingen; of

Voornoemde cijfers zijn aannames, aangezien de wensen (en daarmee de kosten) per Agrariër zullen

o alle participaties zijn uitgegeven.

verschillen. Hierbij valt te denken aan de dakoriëntatie, het beschikbaar dakoppervlak, de draagconstructie van het dak, aansluitwaarde en afstand tot de meterkast of transformator.

U kunt zich met het Deelnameformulier inschrijven op een maatschapsaandeel. Het volledig ingevulde en ondertekende Deelnameformulier, een ondertekende en door een notaris of een ambtenaar van de gemeente

Voor de aanschaf van de zonnepanelen sluit de Maatschap een koopovereenkomst met Agreco Products

gelegaliseerde ‘Personal Data Card’ ten behoeve van de inschrijvingen in het handelsregister, en een geldig

B.V. Agreco Products B.V. betrekt zijn hoogwaardige producten bij gerenommeerde fabrikanten in Duitsland

gewaarmerkte kopie identificatiebewijs verstuurt u naar het op het Deelnameformulier vermelde adres.

(SolarWorld AG) en de VS (SolarEdge technologies Inc.). Agreco Products BV saneert de abestdaken en

Deelnameformulieren worden behandeld op basis van binnenkomst, uiterlijk 24 december 2014.

verzorgt de installatie van de zonnepanelen op turn-key basis, in opdracht van de Maatschap. Een nadere Uw deelname is definitief als u een bevestiging ontvangt van deelname en het deelnamebedrag is

beschrijving over de fabrikanten en de producteigenschappen vindt u in hoofdstuk 9.

bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer. Indien een onjuist bedrag is gestort, dan wordt u

3.12 RENDEMENT EN PROGNOSES

hierover geïnformeerd. Deelbetalingen worden niet geaccepteerd. De Participant treedt toe tot de Maatschap

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verwachte vermogenstoename bij deelname in de

en haar vermogen zodra de toetredingsakte is ondertekend.

Maatschap Boer kiest Zon. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de belastingteruggave met een gemiddelde inkomstenbelastingdruk van 52% en 42%. De aannames voor de exploitatie zijn zorgvuldig

De Beheerder heeft het recht om de inschrijfperiode eerder te sluiten. De Beheerder heeft het recht om een

samengesteld. De in voornoemde tabel opgenomen cijfers zijn ontleend aan de prognose zoals opgenomen in

inschrijving zonder opgaaf van reden te weigeren. Na ontvangst van het Deelnameformulier is het niet meer

hoofdstuk 8 ‘Rendement en prognoses’.

mogelijk om de inschrijving in te trekken of het aantal participaties te verminderen.

Samenstelling vermogenstoename

Zodra alle participaties zijn uitgegeven ontvangt u een afschrift van de toetredingsakte tot de Maatschap. U

(op basis van 42%- en 52% IB-tarief) Inleg € 5.000 IB-tarief

Inleg € 15.000

wordt ook in het handelsregister ingeschreven als maat.

52%

52%

42%

12.631

37.893

37.893

Fiscale aftrekpost % inleg

253%

253%

253%

Belastingteruggave 2014

6.568

19.705

15.915

Deelnamebedrag

-5.000

-15.000

-15.000

Netto belastingteruggave 2014

1.568

4.705

915

nvt

nvt

nvt

Slotuitkering liquidatiesaldo

2.654

7.963

7.963

Voor het aanbieden van participaties in Maatschap Boer kiest Zon geldt een vrijstelling van de vergunnings-

Rendement voor afwikkeling Box 2-heffing

4.222

12.667

9.635

en prospectusplicht. De totale tegenwaarde van de participaties bedraagt minder dan € 2,5 miljoen,

Afwikkeling Box 2-heffing (AB-claim)

-1.149

-3.446

-3.446

berekend over een periode van 12 maanden. Het balanstotaal van de Maatschap zal voor minder dan 50%

Netto vermogenstoename

3.074

9.221

6.189

uit beleggingen bestaan, alsmede zal minder dan 50% van de verwachte inkomsten afkomstig zijn uit

Na het voorgaande draagt de Beheerder vervolgens zorg voor o.a. de benodigde contacten met betrekking tot de aankoop en exploitatie van de zonnepanelen.


Indien aan het einde van de inschrijftermijn niet ten minste 80 participaties zijn uitgegeven, dan vindt het project geen doorgang en ontvangt de Participant zijn deelnamebedrag volledig (na aftrek van kosten) terug.

Uitkeringen gedurende de exploitatie

10

Voor zover er meer dan 80 participaties, maar minder dan de beoogde 308 participaties zijn uitgegeven, zal de omvang van het Fonds in een gelijke verhouding worden teruggeschroefd.

3.14 TOEZICHT

11

beleggingen. In casu is sprake van een onderneming waarop de AIFM-richtlijn derhalve niet van toepassing is. Maatschap Boer kiest Zon en de Beheerder staan derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële

M E T

AGRE CO

4. TER INZAGE EN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Markten en De Nederlandsche Bank. Het Investeringsmemorandum is niet door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd.

Gedurende de geldigheidsduur van dit Investeringsmemorandum is inzage mogelijk van de volgende (concept) documenten, die een geïntegreerd en onlosmakelijk onderdeel uitmaken van dit Investeringsmemorandum:

3.15 RISICO’S

• Ruling Belastingdienst;

Aan deelname in Maatschap Boer kiest Zon zijn risico’s verbonden. Het rendement van dit project wordt in

• Koopovereenkomst tussen de Maatschap en Agreco Products B.V.;

grote mate bepaald door de belastingteruggave. Algemene wijzigingen in fiscale wet- en regelgeving kunnen

• Statuten Beheerder;

negatieve consequenties hebben voor het rendement op de investering. Daarnaast is een specifiek risico van

• Beheerovereenkomst;

deelname in een maatschapstructuur, dat de Participanten tijdens de maatschapperiode aansprakelijk zijn.

• Statuten Stichting Bewaarder;

Een uitgebreide beschrijving van deze en overige risico’s vindt u in het hoofdstuk 12 (‘Risicofactoren’).

• Bewaarovereenkomst; • Statuten BV; • Akte van uitgifte BV-certificaten; • Certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder. De hierboven genoemde documenten en exemplaren van dit Investeringsmemorandum liggen ter inzage bij Boer kiest Zon Beheer B.V., Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg.

12

13

5.

UITGEVENDE INSTELLING: MAATSCHAP BOER KIEST ZON

M E T5.1 ALGEMEEN AGRE CO

De Maatschap is mede opgericht door Boer kiest Zon Beheer B.V. Maatschap Boer kiest Zon is de uitgevende

5.5

FINANCIËLE POSITIE

Door de Maatschap zijn nog geen kosten gemaakt. Tevens zijn er tot op heden nog geen investeringsverplichtingen aangegaan. Voor de toekomstige investeringen en de financiering daarvan wordt verwezen naar hoofdstuk 8 ‘Rendementsprognose’.

instelling (‘Uitgevende Instelling’), daarbij vertegenwoordigd door haar Beheerder. Op Maatschap Boer kiest Zon is Nederlands recht van toepassing.

5.6

POTENTIËLE BELANGENVERSTRENGELING

Maatschap Boer kiest Zon zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal Boer kiest Zon Beheer B.V. is onder nummer 61461008 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te

plaatsvinden tegen zakelijke prijzen, welke zijn vastgelegd in het Investeringsmemorandum en/of welke

Eindhoven, statutair gevestigd in Eindhoven. Agreco Beheer B.V. is enig aandeelhouder met volledige

gebruikelijk zijn in het handelingsverkeer tussen onafhankelijke partijen.

zeggenschap. De directie wordt gevormd door Sutor Invest B.V., vertegenwoordigd door haar enig bestuurder de heer M.P.H.W. Schoenmakers.

De heer Schoenmakers is enig bestuurder van Boer kiest Zon Beheer B.V. en Agreco Products B.V. Boer kiest Zon Beheer B.V. treedt op als Beheerder namens Maatschap Boer kiest Zon. Het risico van een conflicterend

Het totaal bijeen te brengen vermogen van Maatschap Boer kiest Zon bedraagt € 1.540.000 verdeeld in 308

belang tussen de Maatschap en alle voornoemde partijen is aanwezig.

participaties, elk groot € 5.000. Nadat alle participaties zijn geplaatst en alle gelden zijn ontvangen, zullen de Participanten toetreden tot Maatschap Boer kiest Zon. Aan de Participanten behoort het aanwezige vermogen

5.7

MEDEDELING VAN HET BESTUUR

in economische zin toe. Het vermogen van de Maatschap is voor rekening en risico van de Participanten naar

Dit Investeringsmemorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het

gelang hun inbreng in het totale vermogen van de Maatschap.

doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden participaties in het kapitaal van Maatschap Boer kiest Zon, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van

5.2

INFORMATIE OVER HET BESTUUR

In de maatschapsovereenkomst is bepaald dat Boer kiest Zon Beheer B.V. als beheerder van Maatschap Boer

een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

kiest Zon zal optreden. De directie wordt gevormd door de heer M.P.H.W. Schoenmakers. Maatschap Boer kiest Zon is gevestigd te Tilburg. Na het Conversiemoment zal de Beheerder het bestuur vormen van de BV.

Geïnteresseerden in de deelname in Maatschap Boer kiest Zon worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van investeren financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd

De mogelijkheid bestaat dat naast Boer kiest Zon Beheer B.V. nog andere beheerders van de Maatschap

de volledige inhoud van het Investeringsmemorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen (belasting)

worden aangesteld. Indien hiervan sprake is zullen deze beheerders na toetreding van de overige maten

adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het

aftreden. De Maatschap zal zonder deze beheerders worden voortgezet.

Investeringsmemorandum. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

5.3

M. P.H.W. SCHOENMAKERS

De heer Schoenmakers, geboren op 7 februari 1971 te Eindhoven, studeerde bedrijfseconomie aan de Fontys

Boer kiest Zon Beheer B.V. verklaart, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen

Hogeschool te Tilburg (1994-1997). Sindsdien heeft de heer Schoenmakers diverse functies bekleed bij

en voor zover het bestuur bekend, de gegevens in het Investeringsmemorandum inclusief de Bijlagen in

financiële dienstverleners, waaronder ASR en Aegon. Sinds 2005 is de heer Schoenmakers actief in vastgoed

overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de

en duurzame energie.

strekking van het Investeringsmemorandum zou wijzigen.

5.4 ACTIVITEITEN

De van derden afkomstige informatie is door Boer kiest Zon Beheer B.V. correct weergegeven en voor zover

In artikel 2 van de maatschapsovereenkomst van Maatschap Boer kiest Zon is de doelomschrijving

Boer kiest Zon Beheer B.V. weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde

opgenomen. In dit artikel is opgenomen dat de Maatschap tot doel heeft:

informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Dit Investeringsmemorandum is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Boer kiest Zon Beheer B.V.

1. Vermogen in gemeenschap te brengen en het daaruit ontstane voordeel te delen met de maten;

2. Asbestdaken saneren en het verwerven, installeren en exploiteren van zonnepaneelsystemen.

De heer Schoenmakers is in de afgelopen vijf jaar niet door een rechtelijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een Uitgevende

14

15

Instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een Uitgevende Instelling.

6.

FISCALE STRUCTUUR

De heer Schoenmakers is nooit veroordeeld voor fraudemisdrijven en is de afgelopen vijf jaar niet betrokken

M E T

AGRE CO

geweest bij faillissementen, surseances of liquidaties.

6.1 INLEIDING De overheid wil blootstelling aan asbestvezels zoveel mogelijk voorkomen. Om dit te stimuleren zal het asbest

De Maatschap Boer kiest Zon heeft geen personeel in dienst. De Beheerder van Maatschap Boer kiest Zon

op een verantwoorde manier verwijderd moeten worden uit onze leefomgeving. Hiervoor heeft de overheid een

ontvangt voor de werkzaamheden voor de Maatschap een beheervergoeding. De Beheerder van Maatschap

programma opgezet. Onderdeel van voornoemd programma is de aanpak van asbestdaken. Onder de slogan

Boer kiest Zon heeft geen arbeidsovereenkomst gesloten, die voorziet in uitkeringen door de Uitgevende

‘Asbest eraf, Zonnepanelen erop’ wordt dit onderdeel van het programma door de overheid bekend gemaakt.

Instelling bij beëindiging van de werkzaamheden ten behoeve van de Uitgevende Instelling. Om te stimuleren dat asbestdaken worden gesaneerd en met zonnepanelen elektriciteit wordt opgewekt, Maatschap Boer kiest Zon is niet voornemens driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie op te

geldt dat onder voorwaarden gebruik kan worden gemaakt van de navolgende investeringsfaciliteiten:

stellen en te publiceren. De eerste financiële verslaggeving van Maatschap Boer kiest Zon zal plaatsvinden

Willekeurige afschrijving milieu-investeringen (‘Vamil’) en Energie-investeringsaftrek (‘EIA’).

over het boekjaar eindigend op 31 december 2015. De door de Belastingdienst goedgekeurde investeringsstructuur en de gebruikmaking van de fiscale De Nederlandse corporate governance code is niet van toepassing op Maatschap Boer kiest Zon. Hierbij

regelingen maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten groter zijn dan het ingelegde bedrag. De

verklaart Boer kiest Zon Beheer B.V. dat de onder verwijzing in hoofdstuk 4 opgenomen documenten ten

Belastingdienst heeft een Ruling afgegeven voor dit investeringsproject.

minste twaalf maanden na publicatie van dit Investeringsmemorandum ter inzage liggen ten kantore van de Initiatiefnemer.

Participanten met voldoende inkomen in Box 1 van de inkomstenbelasting kunnen met de investering in het Fonds een fiscaal rendement behalen van 131% van de nominale inleg. Navolgend overzicht toont de opbouw

Een ieder wordt erop geattendeerd dat de informatie opgenomen in dit Investeringsmemorandum

van het fiscaal rendement op basis van het minimale deelnamebedrag van € 15.000.

door verloop van tijd gedateerd kan zijn. Boer kiest Zon Beheer B.V. geeft geen garantie dat de in dit Investeringsmemorandum vermelde informatie op enig moment na publicatiedatum nog volledig en/of juist is.

Samenstelling fiscale aftrekpost 2014 Op basis van de minimale inleg en de Maatschap in totaal

Als er zich gedurende de aanbieding een gebeurtenis voordoet waarvoor een supplement moet worden opgesteld, zal Boer kiest Zon Beheer B.V. een supplement opstellen en dit algemeen verkrijgbaar stellen conform de wet. Boer kiest Zon Beheer B.V. en de andere in het Investeringsmemorandum genoemde gelieerde

Netto investering

Minimale inleg

Maatschap

€ 4.091

€ 420.000


€ 36.818

€ 3.780.000

Netto investering

€ 40.909

€ 4.200.000

Minimale inleg

Maatschap


partijen kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Investeringsmemorandum misleidend, inconsistent of onjuist is. Adviseurs van Boer kiest Zon zijn geen gelieerde partijen. Op het


Investeringsmemorandum is Nederlands recht van toepassing.


€ 15.280

€ 1.568.700


€ 27.614

€ 2.835.000


€ 42.893

€ 4.403.700

€ 1.169

€ 120.000


€ 44.062

€ 4.523.700


€ -6.169

€ -633.318


€ 37.893

€ 3.890.382

Het Investeringsmemorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal.

Projectkosten

Tilburg, 18 oktober 2014 Boer Kiest Zon Beheer B.V.


16

€ 15.000 (37%)

€ 37.893 (253%)

17


Minimale inleg

Maatschap


€ 15.280

€ 1.568.700


€ 27.614

€ 2.835.000


€ 42.893

€ 4.403.700

€ 1.169

€ 120.000


€ 44.062

€ 4.523.700


€ -6.169

€ -633.318


€ 37.893

€ 3.890.382

Projectkosten

6.3


M E T

AGRE CO

€ 15.000


RULING MET DE BELASTINGDIENST

C&B More B.V. en Agreco Beheer B.V. hebben bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst over de wijze waarop de Participanten in de belastingheffing worden betrokken. De structuur van Maatschap Boer

€ 37.893 (253%) Aftrekpost (na MKB)

kiest Zon is conform hetgeen met de Belastingdienst is besproken en is vastgelegd in de Ruling. Deze Ruling heeft landelijke geldingskracht, waardoor Participanten en de belastinginspecteurs gebonden zijn aan deze Ruling. Een kopie van deze Ruling ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder. De Participanten ontvangen jaarlijks een fiscale invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting ten behoeve van de verwerking van de deelname in het Fonds. Deze jaarlijkse fiscale invulinstructie wordt

Aftrekpost

3x Inleg

-/-€ 6.169


52%


afgestemd met de Belastingdienst.

6.4

FISCALE STIMULERINGSMAATREGELINGEN

Om investeringen in milieuvriendelijke bedrijfsmiddelen te stimuleren, kan in Nederland gebruik worden gemaakt van een aantal fiscale regelingen. In casu betreffen het de navolgende fiscale regelingen:

€ 44.062 (294%) Aftrekpost (voor MKB)

= € 19.705


Energie-investeringsaftrek (‘EIA’) Het doel van de Energie Investeringsaftrek (‘EIA’) is het stimuleren van investeringen in energiebesparende bedrijfsmiddelen of in duurzame energie. Een percentage van 41,5% van het investeringsbedrag wordt in mindering gebracht op de fiscale winst. Deze fiscale regeling is van toepassing op de zonnepanelen. Zonnepanelen met een gezamenlijk piekvermogen van tenminste 90 watt komen voor de EIA in aanmerking.

6.2 UITGANGSPUNTEN

Aan deze voorwaarde zal worden voldaan.

Bij de uitwerking van de fiscale aspecten van de Maatschap worden de navolgende uitgangspunten gehanteerd:

Willekeurige afschrijving milieu-investeringen (‘Vamil’) Met de Willekeurige afschrijving milieu-investeringen (‘Vamil’) kan een investering willekeurig worden

• De Participanten hebben voldoende belastbaar inkomen in Box 1;

afgeschreven. Voor investeringen in 2014 is de willekeurige afschrijving mogelijk tot 75%. Door sneller af te

• De Participanten zijn in Nederland binnenlands belastingplichtig voor de Wet inkomstenbelasting 2001;

schrijven wordt de fiscale winst in het desbetreffende jaar verminderd.

•D oor de deelname in de Maatschap drijven de Participanten een onderneming voor de Wet inkomstenbelasting 2001;

Deze fiscale regeling is van toepassing op de investering in zonnepanelen. Hierbij geldt dat slechts van deze

• De deelname in de Maatschap maakt geen onderdeel uit van een andere onderneming;

regeling gebruik kan worden gemaakt als de aanschaf en de montage van de zonnepanelen gelijktijdig

•D e Participanten zullen de deelname in de Maatschap op termijn fiscaal geruisloos inbrengen in

plaatsvindt met het saneren van asbesthoudende daken.

een afzonderlijke daartoe op te richten B.V. Voor de toepassing van de EIA en Vamil in 2014 gelden o.a. de navolgende voorwaarden: Dit hoofdstuk is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving op 1 oktober 2014. Wijzigingen van de wet,

o De investeringsverplichting wordt aangegaan in 2014;

het beleid of de jurisprudentie na deze datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening

o Het is een nieuw bedrijfsmiddel (niet eerder in gebruik genomen);

en risico van de Participanten. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard. Indien u overweegt om

o Het bedrijfsmiddel wordt vóór 1 januari 2017 in gebruik genomen;

te investeren in dit investeringsproject, adviseren wij u om advies in te winnen bij uw eigen fiscaal/financieel adviseur. Deze kan namelijk de fiscale gevolgen van deelname in dit investeringsproject aan de hand van uw

Voorts geldt dat indien het bedrijfsmiddel binnen 5 jaar wordt overgedragen aan derden, dit negatieve fiscale

persoonlijke omstandigheden beoordelen.

gevolgen voor de Participant kan hebben (‘desinvesteringsbijtelling’).

18

19

De Belastingdienst heeft bevestigd dat de Participanten onder de in de Ruling opgenomen voorwaarden

Bij het indienen of wijzigen van een voorlopige aanslag inkomstenbelasting kan een verzoek worden gedaan

gebruik kunnen maken van voornoemde fiscale regelingen.

bij de Belastingdienst om een voorlopige teruggave. Met dit verzoek kan de Participant de belastingteruggave

M E T6.5 A GRE CO FISCALE BEHANDELING GEDURENDE DE MAATSCHAP

eventueel eerder ontvangen.

De Maatschap is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de Maatschap zelf niet belastingplichtig is voor de

Bij het indienen van de aangifte inkomstenbelasting zullen de Participanten te allen tijde het fiscaal verlies op

inkomstenbelasting (of vennootschapsbelasting). Door de fiscale transparantie van de Maatschap wordt

dienen te voeren conform de fiscale invulinstructie.

het door de Maatschap behaalde resultaat bij de maten van de Maatschap (‘Participanten’) naar rato van de kapitaaldeelname in de belastingheffing betrokken.

6.5.3 VERLIESVERREKENING Indien in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, dan is dit verlies

Gedurende de maatschapperiode maken de winsten en verliezen bij de Participanten deel uit van het inkomen

verrekenbaar met positief belastbaar inkomen in Box 1 van de 3 jaren die aan het verliesjaar voorafgaan, te

in Box 1 (inkomen uit werk en woning). Door gebruik te maken van de fiscale regelingen kan in 2014 een

beginnen met het oudste jaar. Terugwenteling van verliezen leidt tot een verlaging van het belastbare inkomen

aanzienzienlijk fiscaal verlies worden geleden. Het fiscaal verlies in 2014 is groter dan het ingelegde bedrag

van voorgaande jaren in Box 1 en aldus tot een belastingteruggave.

door de Participanten. Dit wordt veroorzaakt doordat het fiscaal verlies voortvloeit uit de investering welke mede gefinancierd is met vreemd vermogen.

Als na terugwenteling nog een verlies resteert, dan kan het restant worden verrekend met positief belastbaar inkomen in Box 1 gedurende 9 jaar na het verliesjaar. Het verlies kan alleen worden verrekend met belastbaar

Door de toepassing van de EIA en Vamil op de investering hebben de Participanten in 2014 een groot fiscaal

inkomen in Box 1 en niet met belastbaar inkomen in Box 2 of 3.

verlies. Dit verlies is onderdeel van het inkomen in Box 1 (inkomen uit werk en woning). Hierdoor kan dit fiscaal verlies worden verrekend met ander inkomen in Box 1.

6.5.4 MIDDELING Bij sterk wisselende inkomens kan de Participant via middeling recht hebben op een belastingteruggave.

6.5.1 MKB-WINSTVRIJSTELLING

Middeling houdt in dat over een aaneengesloten periode van 3 jaar de belasting wordt herrekend op basis

Voor alle Participanten is de MKB-winstvrijstelling van toepassing. Deze vrijstelling houdt in dat 14% (tarief

van het gemiddeld inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts eenmaal in de middeling worden

2014) van de winst die een Participant geniet als ondernemer voor de inkomstenbelasting wordt vrijgesteld.

betrokken. Bij middeling wordt het inkomen van een jaar op tenminste nihil gesteld. Middeling van inkomen

Dit betekent echter ook dat 14% van het fiscaal verlies wordt vrijgesteld. Als gevolg van deze vrijstelling wordt

kan slechts op verzoek. Een dergelijk verzoek dient te worden gedaan binnen 36 maanden nadat alle

een lager bedrag dan het daadwerkelijke fiscaal verlies op het belastbaar inkomen in mindering gebracht.

aanslagen over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met

Hiermee is rekening gehouden in de prognose.

heffingskortingen.

Voorbeeld winstsituatie

Voor de toepassing van middeling geldt een drempelbedrag van € 545.

Wanneer een ondernemer € 100.000 winst geniet uit zijn onderneming, dan moet de ondernemer over € 86.000 inkomstenbelasting betalen (€ 100.000 minus 14% van € 100.000).

6.5.5 FISCAAL PARTNERSCHAP Het fiscaal resultaat voortvloeiende uit de Maatschap is persoonsgebonden. Dit betekent dat het niet

Voorbeeld verliessituatie

overdraagbaar is, ook niet aan een fiscale partner.

Wanneer een ondernemer € 100.000 verlies lijdt uit zijn onderneming, dan kan de ondernemer € 86.000 in mindering brengen op het belastbare inkomen (€100.000 minus 14% van € 100.000)

6.5.6 OVERIGE FISCALE ASPECTEN Indien een Participant met geleend geld de deelname in de Maatschap financiert, is de financieringsrente

6.5.2 BELASTINGTERUGGAVE

tijdens de maatschapperiode aftrekbaar in Box 1.

Door het verrekenen van het fiscaal verlies (voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) met ander inkomen in Box 1, wijzigt de fiscale positie van de Participant. Indien over het andere in Box 1 genoten

Aangezien de resultaten van Maatschap Boer kiest Zon in Box 1 in aanmerking worden genomen, wordt de

inkomen van de Participant bijvoorbeeld loonbelasting is ingehouden, is een Participant door het fiscaal

waarde van de deelname in de Maatschap niet meegenomen in Box 3 (de vermogensrendementheffing) van de

verlies (voortvloeiende uit de deelname in de Maatschap) minder belasting verschuldigd. Hierdoor heeft de

Participanten.

Participant recht op een belastingteruggave.

20

21

Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en

negatieve verkrijgingsprijs. Hierdoor is ook inkomstenbelasting verschuldigd als de BV-certificaten voor € 0

zorgkosten kunnen gunstiger uitvallen door de verlaging van het belastbaar inkomen.

worden verkocht.

Bij het overlijden van een Participant vererft zijn/haar deelname in de Maatschap. In een dergelijk geval kan

De Beheerder is voornemens om na vijf jaar een bod op de BV-certificaten te doen. Het bod zal naar

onder bepaalde voorwaarden directe heffing van inkomstenbelasting worden voorkomen.

verwachting voldoende zijn om de verschuldigde Box 2 heffing bij verkoop van de BV-certificaten te voldoen.

M E T

AGRE CO

Daarmee is dan ook de AB-claim voldaan. Participanten kunnen individueel op dat moment besluiten om op Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden van een Participant kan leiden tot heffing van

het aanbod in te gaan en de BV-certificaten te verkopen. De Beheerder behoudt zich te allen tijde het recht

erfbelasting. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen de

voor om als eerste te bieden en biedingen van derden te matchen (‘right of first refusal’).

verschuldigde erfbelasting worden beperkt. In de maatschapsovereenkomst is bepaald dat bij overlijden van een Participant de Maatschap wordt voortgezet, tenzij alle Participanten besluiten om de Maatschap te

6.5.8 VOORTIJDIG AFREKENEN BELASTINGCLAIM

ontbinden.

De BV-certificaten worden voor de belastingheffing opgenomen in Box 2 en worden niet belast in Box 3 van de inkomstenbelasting.

6.5.7 ONTSTAAN LATENTE BELASTINGCLAIM (BOX 2) Het voornemen bestaat dat de Participanten in 2015 de deelname in de Maatschap geruisloos inbrengen

Participanten met een fictief aanmerkelijk belang kunnen bij de Belastingdienst een verzoek indienen om

in een besloten vennootschap (‘BV’). Dit heeft als belangrijkste voordeel dat de aansprakelijkheid voor de

de belastingclaim (voortijdig) af te rekenen. Na deze afrekening kwalificeren de BV-certificaten niet langer

Participanten wordt beperkt. Voorts kan de BV profiteren van het verlaagde vennootschapsbelastingtarief van

als een fictief aanmerkelijk belang (Box 2), maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3

20% over het exploitatieresultaat tot € 200.000. Boven € 200.000 bedraagt het vennootschapsbelastingtarief

(kort geformuleerd: forfaitair tarief van 1,2% over de waarde in het economische verkeer van het belang op 1

25% (tarief 2014).

januari van het desbetreffende jaar; wetgeving 2014).

Indien het Fonds als Maatschap wordt voortgezet, dan zijn de resultaten progressief bij de Participanten

Wij adviseren u om met uw fiscaal adviseur te bespreken of en op welk moment het voor u verstandig is een

belast tegen maximaal 52% (tarief 2014).

dergelijk verzoek in te dienen bij de Belastingdienst.

De Participanten verplichten zich bij ondertekening van het Deelnameformulier, de participaties op een

6.6

FISCALE BEHANDELING NA FISCAAL GERUISLOZE INBRENG

nader te bepalen moment in te brengen in een BV, in ruil voor certificaten van aandelen in de BV (hierna ‘BVcertificaten’).

6.6.1 VENNOOTSCHAPSBELASTING De BV is vennootschapsbelasting verschuldigd over de fiscale winst. In dit Investeringsmemorandum

De omzetting van de Maatschap in een BV vindt fiscaal geruisloos plaats. Dit houdt in dat de Participanten op

wordt uitgegaan van de huidige tarieven voor de vennootschapsbelasting. De huidige

dat moment geen inkomstenbelasting verschuldigd zijn. Overigens resulteert de fiscaal geruisloze inbreng

vennootschapsbelastingtarieven zijn 20% voor fiscale winsten tot € 200.000 en 25% voor alles daarboven

in de BV wel in een latente belastingclaim (‘AB-claim’) voor de Participant. Doordat het fiscaal verlies door

(tarief 2014).

de toepassing van de Vamil hoger is dan de inleg van de Participanten, leidt dit voor de Participanten tot een negatieve verkrijgingsprijs van de (certificaten van) aandelen.

6.6.2 DIVIDENDBELASTING Bij een uitkering van dividend aan de Participanten is de BV verplicht om 15% dividendbelasting in te houden

Na omzetting van de Maatschap in de BV vormen de (certificaten van) aandelen een (fictief) aanmerkelijk

en af te dragen. Indien het dividend onderdeel uitmaakt van het inkomen uit aanmerkelijk belang, dan is

belang. Van een fictief aanmerkelijk belang is sprake als het belang in de BV minder dan 5% bedraagt.

het dividend bij de Participant tegen een tarief van 25% belast (maximale tarief 2014). De ingehouden en

Inkomen uit aanmerkelijk belang wordt belast in Box 2 van de inkomstenbelasting tegen een tarief van 25%

afgedragen dividendbelasting door de BV kan met deze verschuldigde inkomstenbelasting worden verrekend.

(tarief 2014). De negatieve verkrijgingsprijs van het aanmerkelijk belang kan worden berekend door de fiscale verliezen tijdens de maatschapperiode en de investering bij elkaar op te tellen.

Als het dividend onderdeel uitmaakt van het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3), dan kan de 15% dividendbelasting die door de BV is ingehouden worden verrekend met de inkomstenbelasting.

Indien een Participant de (certificaten van) aandelen in de BV verkoopt of de BV wordt beëindigd, dan moet inkomstenbelasting (Box 2) worden betaald over het verschil tussen de gerealiseerde verkoopopbrengst en de

22

23

6.6.3 VOORTIJDIG VERVREEMDEN VAN DE BV-CERTIFICATEN

7.

JURIDISCHE STRUCTUUR

Indien een Participant binnen drie jaar na het Conversiemoment zijn BV-certificaten verkoopt, dan zal

M E T

AGRE CO

de Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra

7.1 INLEIDING

belastingheffing bij de desbetreffende Participant. Hierdoor kan het nadelig zijn om de BV-certificaten binnen

Door deelname in Maatschap Boer kiest Zon bent u maat van de Maatschap. Bij de keuze van deze

drie jaar na het Conversiemoment te verkopen.

rechtsvorm is rekening gehouden met de fiscaliteit. Om als investeerder optimaal gebruik te kunnen maken van de fiscale regelingen moet de Belastingdienst de Participant voor de inkomstenbelasting als ondernemer

6.6.4 VOORTIJDIG VERKOPEN VAN BEDRIJFSMIDDELEN

aanmerken. Door de activiteiten van Maatschap Boer kiest Zon kwalificeren de maten zich volgens de

Indien de bedrijfsmiddelen van de Maatschap binnen vijf jaar worden verkocht, dan kan dit negatieve fiscale

Belastingdienst als zodanig.

gevolgen hebben. Dit kan namelijk tot een (gedeeltelijke) terugname van de fiscale faciliteiten leiden.

Alhoewel bij de samenstelling van dit Investeringsmemorandum de grootste zorgvuldigheid in acht is genomen, zijn vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit Investeringsmemorandum en de onderliggende documenten afwijkingen vertonen, prevaleren de originele documenten.

7.2

TOEPASSELIJK RECHT

Op dit Investeringsmemorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Investeringsmemorandum wordt uitsluitend in het Nederlands uitgebracht.

7.3 DOCUMENTEN Dit Investeringsmemorandum dient te worden gelezen in samenhang met de onderstaande (concept) documenten, zoals tevens onder verwijzing opgenomen in hoofdstuk 4:

• Ruling Belastingdienst;

• Koopovereenkomst tussen Maatschap en Agreco Products B.V.;

• Statuten Beheerder;

• Beheerovereenkomst;

• Statuten Stichting Bewaarder;

• Bewaarovereenkomst;

• Statuten BV;

• Akte van uitgifte BV-certificaten;

• Certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder.

Voornoemde documenten liggen tijdens de geldigheidsduur van dit Investeringsmemorandum ter inzage ten kantore van Boer kiest Zon Beheer B.V.

7.4

DOEL VAN DE MAATSCHAP

In artikel 2 van de maatschapsovereenkomst van Maatschap Boer kiest Zon is de doelomschrijving opgenomen. In dit artikel is opgenomen dat de Maatschap tot doel heeft:

1. Vermogen in gemeenschap te brengen en het daaruit ontstane voordeel te delen met de maten;

2. Saneren van asbestdaken op gebouwen en vernieuwen van daken en exploiteren van zonnepaneelsystemen.

24

25

7.5

STRUCTUUR MAATSCHAP BOER KIEST ZON

Maatschap

M E T

7.6 BETALINGEN Het totaal bijeen te brengen vermogen bedraagt € 1.540.000 verdeeld in 308 participaties, elk € 5.000 groot.

BV

De inbreng door de Participanten wordt voldaan op de rekening van de Beheerder. Om de fiscale regelingen in

AGRE CO

Participanten

2014 te kunnen benutten dient de Maatschap voor jaareinde de betaling ten behoeve van de investering in de

Participanten

asbestsanering en de zonnepanelen te voldoen.

100% BV - certificaten 100% economisch eigendom

Agreco Beheer B.V.


Agreco Beheer B.V.

De grafiek op de linkerpagina toont een vereenvoudigd overzicht van de geldstromen gedurende de maatschapperiode exclusief de geldstromen die samenhangen met de financiering vreemd vermogen.

100% aandelen Boer kiest Zon Beheer B.V.

Beheerder


Boer kiest Zon B.V. Beheerder


100% juridisch eigendom

7.7 MAATSCHAPPERIODE Maatschap Boer kiest Zon is een samenwerkingsverband waarin de maten (‘Participanten’) deelnemen. Contractspartijen doen zaken met de Maatschap waarbij de Beheerder bevoegd is om voor rekening en risico van de Maatschap te handelen. Boer kiest Zon Beheer B.V. wordt door de Maatschap aangesteld als Beheerder. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico geïnvesteerd met als oogmerk de daaruit voortvloeiende inkomsten onder de Participanten naar gelang hun inbreng te verdelen.


Het economisch eigendom van de zonnepanelen komt te rusten bij de Maatschap. Het juridisch eigendom

Geldstromen Maatschap Boer kiest Zon

van de zonnepanelen komt te rusten bij Stichting Bewaarder. Het juridisch eigendom van het dak van het

Gedurende de maatschapperiode exclusief financiering vreemd vermogen

agrarisch bedrijfsgebouw rust bij de Agrariër.

1

2

7.8

3

STICHTING BEWAARDER

Het vermogen van de Participanten gedurende de maatschapperiode dient zich niet te mengen met het


Investeerders (Participanten)

8

Agreco Products B.V.

(Uitgevende Instelling)

5

(Verkoper)

4

Leverancier/ fabrikant

privévermogen van de Participanten in geval van faillissement van een Participant. Een afzonderlijke bewaarder voorkomt een mogelijke vermenging.

7.9 9

7

6

AANSPRAKELIJKHEID GEDURENDE DE MAATSCHAP

De Participanten van de Maatschap zijn aansprakelijk naar gelang hun inbreng in het totale vermogen van de Maatschap, tenzij anders is overeengekomen met de wederpartij. Indien een schuldeiser van de Maatschap

Belastingdienst

Agrariër (Lessee)

zich wendt zich tot de Beheerder, hij is immers naar buiten toe het aanspreekpunt, zal de Beheerder hetgeen hij heeft voldaan ter betaling van de schuld, trachten te verhalen op de Participanten. Om de aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken, is de maatschapsovereenkomst zo ingericht dat

1.

Participanten storten hun deelnamesom op de rekening van de Maatschap en treden tot de Maatschap toe als maat.

2.

De Maatschap gaat een investeringsverplichting aan met Agreco Products B.V. en betaalt hiervoor de koopsom.

3.

Agreco Products B.V. gaat een investeringsverplichting aan met de fabrikant/leverancier van zonnepanelen en betaalt

de Beheerder alleen rechtshandelingen namens de Maatschap kan verrichten die nodig zijn voor dit investeringsproject en anders heeft hij toestemming nodig van een bepaald aantal maten. De Beheerder gaat namens de Maatschap een koopovereenkomst aan met Agreco Products B.V.

hiervoor de koopsom 4.

De fabrikant levert de zonnepanelen aan Agreco Products B.V.

Met betrekking tot het verhalen van privéschulden van Participanten heeft de Maatschap in beginsel een

5.

Agreco Products B.V. levert de zonnepanelen aan de Maatschap.

6.

De Maatschap saneert het dak en verhuurt de zonnepanelen aan de Agrariër op basis van de leaseovereenkomst.

afgescheiden vermogen. Hierdoor kunnen individuele schulden van Participanten niet op de Maatschap

7.

De Agrariër (Lessee) betaalt een maandelijkse leasetermijn aan de Maatschap.

8.

Participanten ontvangen de uitkeringen uit exploitatie en het liquidatiesaldo van de Maatschap.

9.

Participanten ontvangen de (eventuele) belastingteruggave op basis van hun deelname in de Maatschap van

worden verhaald – wel op het aandeel van de Participant. In geval van faillissement van een Participant kan het positieve deel in het maatschapsvermogen door derden worden uitgewonnen.

de Belastingdienst.

26

27

7.10 INBRENG IN BV Het voornemen bestaat om de Maatschap in 2015 om te zetten in een besloten vennootschap (‘BV’). De


Participanten brengen hun aandeel in de Maatschap fiscaal geruisloos in de BV. De Beheerder zal de directie


M E T

AGRE CO

van de BV vormen.

De Beheerder is voornemens om na vijf jaar een bod op de BV-certificaten te doen. Het bod zal naar Vervolgens zullen de Participanten de aandelen in de BV direct ten titel van beheer overdragen aan de Stichting

verwachting voldoende zijn om de verschuldigde Box 2-heffing bij verkoop van de BV-certificaten te voldoen.

Bewaarder, die vanaf dat moment optreedt als administratiekantoor. Stichting Bewaarder kent aan de Participanten

Het bod is dus met inbegrip van de AB-claim zodat deze door de Participanten aan de Belastingdienst kan

vervolgens certificaten van aandelen (‘BV-certificaten’) toe, corresponderend met het aantal aandelen.

worden voldaan. Participanten kunnen individueel besluiten om op dat moment op het aanbod in te gaan en de BV-certificaten te verkopen. De Beheerder behoudt zich te allen tijde het recht voor om als eerste te

De inbreng in de BV heeft voor de Participant de navolgende voordelen:

bieden en biedingen van derden te matchen (‘right of first refusal’).

• Beperking aansprakelijkheid;

• Verlaging belastingdruk;

7.14 INFORMATIEVERSTREKKING

• Vereenvoudiging overdraagbaarheid.

Jaarlijks zullen de Participanten door de Beheerder worden geïnformeerd over de financiële en operationele voortgang van de Maatschap c.q. de BV – zie ook elders in dit hoofdstuk.

Om de deelname in de Maatschap in te kunnen brengen in de BV, moet een beschrijving van de in te brengen aandelen in de Maatschap worden gemaakt. De Beheerder zal u te zijner tijd verder informeren over de

7.15 BESCHOUWINGSPERIODE

procedure.

De contracten met de Agrariër en de economische levensduur van de zonnepanelen bedragen 20 jaar. Naar verwachting eindigen de activiteiten van de BV na 20 jaar en wordt de BV geliquideerd. De

7.11 CERTIFICATEN VAN AANDELEN

Beschouwingsperiode is derhalve 20 jaar.

Na het Conversiemoment houdt de Participant certificaten van aandelen (‘BV-certificaten’). Certificaten zijn

rechten, afgeleid van een aandeel, en geven recht op dividend en slotuitkering. De zeggenschap verbonden aan de aandelen berust bij Stichting Bewaarder die tevens het juridisch eigendom van de zonnepanelen houdt. De redenen om de Participanten te laten deelnemen door middel van certificaten zijn de volgende:

• Overdracht van certificaten is minder kostbaar dan bij aandelen;

• Bundeling van zeggenschap bij Stichting Bewaarder.

7.12 JAARBIJEENKOMST De Beheerder zal jaarlijks een bijeenkomst van Participanten organiseren. Via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder zal een bijeenkomst van Participanten worden gehouden over de voortgang binnen het Fonds en de definitieve resultaten. De Beheerder kan beslissen dat informatievoorziening aan Participanten schriftelijk plaatsvindt. Tijdens de bijeenkomst van Participanten wordt onder andere de jaarrekening besproken. Alle Participanten hebben toegang tot de jaarbijeenkomst. De Participanten kunnen zich in de bijeenkomst laten vertegenwoordigen door de Beheerder of derden.

7.13 VERHANDELBAARHEID CERTIFICATEN Indien een Participant binnen drie jaar na het Conversiemoment zijn BV-certificaten verkoopt, dan zal de Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra

28

29

8. RENDEMENTSPROGNOSE

8.4 VERMOGENSSTRUCTUUR

M E T8.1 INLEIDING AGRE CO

Financiering

Bedrag %

De in dit hoofdstuk opgenomen prognoses zijn voor illustratieve doeleinden opgesteld. Het is inherent

Eigen vermogen

€ 1.540.000

36%

aan de aard van informatie dat het betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de

Vreemd vermogen

€ 2.780.000

64%

werkelijke positie of resultaten van de Maatschap weergeeft. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig

Totaal

€ 4.320.000

100%

samengesteld op basis van ervaring en rekening houdend met het huidige economisch klimaat. Het uiteindelijke rendement kan afwijken van het beoogde rendement.

8.4.1 EIGEN VERMOGEN De eigen vermogensinbreng van de Participanten in de Maatschap bedraagt € 1.540.000. Het eigen vermogen

8.2 EMISSIEVERGOEDING

bestaat uit 308 participaties van € 5.000 per stuk. De minimumdeelname is 3 participaties, oftewel € 15.000.

De Beheerder zal aan de Participanten geen emissiekosten in rekening brengen.

Alle rekenvoorbeelden zijn, tenzij anders vermeld, gebaseerd op basis van 3 participaties.

8.3

8.4.2 VREEMD VERMOGEN

INVESTERING & PROJECTKOSTEN

De totale investering bedraagt € 4.320.000. Dit bedrag is als volgt samengesteld.

De Beheerder zal een bedrag van maximaal € 2.780.000 als lening beschikbaar stellen aan de Maatschap. De Beheerder is in vergaande onderhandeling met externe financiers voor het verstrekken van de lening.

Investering Kosten vervanging daken Kosten aanschaf zonnepanelen Projectkosten Totaal

Bedrag %

De lening heeft naar verwachting een looptijd van 20 jaar. De lening wordt naar verwachting lineair afgelost

€ 420.000

10%

(€ 139.000 per jaar). De rentevoet bedraagt in de prognose 5,0% per jaar. Daarnaast zal de Beheerder een

€ 3.780.000

87%

rekening-courantfaciliteit van € 125.000 ter beschikking stellen.

€ 120.000

3%

€ 4.320.000

100%

8.5

EXPLOITATIE- EN KASSTROOMPROGNOSE

In het navolgende overzicht wordt een prognose gegeven van de fiscale winst en de verwachte kasstromen

8.3.1 KOSTEN VERVANGING DAKEN

van Maatschap Boer kiest Zon gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap. De prognose houdt

Deze kosten worden geschat op € 420.000. Dit betreffen de kosten voor het verwijderen van de asbest en het

vooralsnog geen rekening met tussentijdse uitkeringen aan de Participanten. Mits de liquiditeitspositie van

vervangen van de daken op de agrarische bedrijfsgebouwen. De asbestverwijdering zal worden uitgevoerd

het Fonds het toelaat, zal de Beheerder het beleid voeren om de jaarlijkse liquiditeitsoverschotten tussentijds

door een gecertificeerd bedrijf.

uit te keren. In het eerste jaar van exploitatie (2015) is uitgegaan van zes maanden exploitatie.

8.3.2 KOSTEN AANSCHAF ZONNEPANELEN

8.5.1 OPBRENGSTEN

De aanschafkosten van de zonnepanelen bedragen naar schatting € 3.780.000. De koopsom van de

De opbrengsten bedragen voor de eerste 6 maanden van exploitatie naar verwachting € 134.160. Deze

zonnepanelen bestaat uit de kosten voor de aanschaf van zonnepanelen, overige apparatuur, montage en

opbrengsten worden naar verwachting in 2015 gerealiseerd op basis van de tot dan toe afgesloten operational

winsten risico-opslag. De zonnepanelen worden turn-key geleverd door Agreco Products B.V. De producent

leaseovereenkomsten. De leasetermijnen worden jaarlijks voor inflatie gecorrigeerd met 2%.

van de zonnepanelen is SolarWorld A.G. SolarWorld A.G. is een wereldwijd gerenommeerd producent en leverancier van hoogwaardige zonnepanelen, gevestigd in Duitsland.

8.5.2 KOSTEN In de getoonde prognose zijn de operationele kosten van de Maatschap op basis van de onderliggende

8.3.3 PROJECTKOSTEN

overeenkomsten en meest recente informatie die voorhanden is. In de prognose nemen de kosten jaarlijks

De projectkosten bedragen naar schatting eenmalig € 120.000. Dit is een vergoeding voor de Initiatiefnemer

met een inflatiecorrectie van 1-1,5% toe.

voor de totstandkoming van het project waaronder het werven van de Participanten. In de vergoeding zijn meegenomen structureringskosten (€ 20.000), adviseurskosten (€ 15.000) en marketing- & acquisitiekosten (€ 85.000). Alle projectkosten zijn zodoende in de aanschafwaarde van de participaties begrepen. Er worden geen extra kosten bij de Participanten in rekening gebracht.

30

31

Maatschap Maatschap BoerBoer kiestkiest Zon Zon Exploitatieprognose Exploitatieprognose

M E T

AGRE CO Maatschap Maatschap BV

BV

0

0 1

1 2

2 3

3 4

4 5

5 6

6 7

7 8

8 9

9 10

10 11

11 12

12 13

13 14

14 15

15 16

16 17

17 18

18 19

2014

2014 2015

2015 2016

2016 2017

2017 2018

2018 2019

2019 2020

2020 2021

2021 2022

2022 2023

2023 2024

2024 2025

2025 2026

2026 2027

2027 2028

2028 2029

2029 2030

2030 2031

2031 2032

2032 2033

19

20

20332034

20

21

21

2034 2035

2035

FISCAAL FISCAAL RESULTAAT RESULTAAT Verhuuropbrengst Verhuuropbrengst

317.523317.523 323.874323.874 330.351330.351 336.958336.958 343.698343.698 350.572350.572 357.583357.583 364.735364.735 372.029372.029 379.470379.470 387.059387.059 197.400197.400 134.160134.160 271.003271.003 276.423276.423 281.952281.952 287.591287.591 293.343293.343 299.209299.209 305.194305.194 311.297311.297

Netto opbrengsten Netto opbrengsten

134.160134.160 271.003271.003 276.423276.423 281.952281.952 287.591287.591 293.343293.343 299.209299.209 305.194305.194 311.297311.297 317.523317.523 323.874323.874 330.351330.351 336.958336.958 343.698343.698 350.572350.572 357.583357.583 364.735364.735 372.029372.029 379.470379.470 387.059387.059 197.400197.400

Kosten Kosten 26.839 26.839 27.200 27.200 27.608 27.608 28.022 28.022 28.442 28.442 28.869 28.869 29.302 29.302 29.741 29.741 30.187 30.187 30.640 30.640 31.100 31.100 15.783 15.783 12.350 12.350 24.824 24.824 25.033 25.033 25.283 25.283 25.536 25.536 25.792 25.792 26.049 26.049 26.310 26.310 26.573 26.573

Exploitatie Exploitatie Projectkosten Projectkosten

120.000120.000

Brutomarge Brutomarge

290.685290.685 296.674296.674 302.744302.744 308.937308.937 315.255315.255 321.703321.703 328.281328.281 334.993334.993 341.842341.842 348.830348.830 355.959355.959 181.617181.617 -120.000 -120.000 121.810121.810 246.180246.180 251.390251.390 256.668256.668 262.055262.055 267.551267.551 273.160273.160 278.884278.884 284.724284.724

Afschrijving Afschrijving

2.835.000 2.835.000 34.125 34.125 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 68.250 34.125 34.125

Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat

-2.955.000 -2.955.000 87.685 87.685 177.930177.930 183.140183.140 188.418188.418 193.805193.805 199.301199.301 204.910204.910 210.634210.634 216.474216.474 222.435222.435 228.424228.424 234.494234.494 240.687240.687 247.005247.005 253.453253.453 260.031260.031 266.743266.743 273.592273.592 280.580280.580 287.709287.709 147.492147.492

Rente lening Rente lening Winst voor Winst belasting voor belasting

69.500 69.500 135.525135.525 128.575128.575 121.625121.625 114.675114.675 107.725107.725 100.775100.775 93.825 93.825 86.875 86.875 79.925 79.925 72.975 72.975 66.025 66.025 59.075 59.075 52.125 52.125 45.175 45.175 38.225 38.225 31.275 31.275 24.325 24.325 17.375 17.375 10.425 10.4251.738 1.738 -2.955.000 -2.955.000 18.185 18.185 42.405 42.405 54.565 54.565 66.793 66.793 79.130 79.130 91.576 91.576 104.135104.135 116.809116.809 129.599129.599 142.510142.510 155.449155.449 168.469168.469 181.612181.612 194.880194.880 208.278208.278 221.806221.806 235.468235.468 249.267249.267 263.205263.205 277.284277.284 145.755145.755

Fiscale Fiscale facilteiten facilteiten (EIA) (EIA) -1.568.700 -1.568.700 28.502 28.502 31.090 31.090 33.694 33.694 36.322 36.322 38.976 38.976 42.069 42.069 45.452 45.452 48.867 48.867 52.317 52.317 55.801 55.801 59.321 59.321 29.151 29.151 3.637 3.637 8.481 8.481 10.913 10.913 13.359 13.359 15.826 15.826 18.315 18.315 20.827 20.827 23.362 23.362 25.920 25.920

Belasting Belasting Netto winst Netto winst

14.548 14.548 33.924 33.924 43.652 43.652 53.435 53.435 63.304 63.304 73.261 73.261 83.308 83.308 93.447 93.447 103.680103.680 114.008114.008 124.359124.359 134.775134.775 145.289145.289 155.904155.904 166.208166.208 176.355176.355 186.601186.601 196.950196.950 207.403207.403 217.963217.963 116.604116.604 -4.523.700 -4.523.700

MKB winstvrijstelling MKB winstvrijstelling Fiscale Fiscale aftrekpost aftrekpost

633.318633.318 -3.890.382 -3.890.382

KASSTROOMOVERZICHT KASSTROOMOVERZICHT Netto winst Netto winst

-27.742-27.742 -17.391-17.391 -6.975 -6.975 3.539 3.539 14.154 14.154 24.458 24.458 34.605 34.605 44.851 44.851 55.200 55.200 65.653 65.653 76.213 76.213 45.729 45.729 -120.000 -120.000 -56.327-56.327 -107.826 -107.826 -98.098-98.098 -88.315-88.315 -78.446-78.446 -68.489-68.489 -58.442-58.442 -48.303-48.303 -38.070-38.070

Afschrijving Afschrijving

105.000105.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 210.000210.000 105.000105.000

Netto winst Nettovoor winst afschrijving voor afschrijving -120.000 -120.000 48.673 48.673 102.174102.174 111.902111.902 121.685121.685 131.554131.554 141.511141.511 151.558151.558 161.697161.697 171.930171.930 182.258182.258 192.609192.609 203.025203.025 213.539213.539 224.154224.154 234.458234.458 244.605244.605 254.851254.851 265.200265.200 275.653275.653 286.213286.213 150.729150.729 Saldo Saldo Aflossing Afllening ossing lening Saldo Saldo

32

-120.000 -120.000 48.673 48.673 102.174102.174 111.902111.902 121.685121.685 131.554131.554 141.511141.511 151.558151.558 161.697161.697 171.930171.930 182.258182.258 192.609192.609 203.025203.025 213.539213.539 224.154224.154 234.458234.458 244.605244.605 254.851254.851 265.200265.200 275.653275.653 286.213286.213 150.729150.729 -69.500-69.500 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -139.000 -69.500-69.500 -120.000 -120.000 -20.827-20.827 -36.826-36.826 -27.098-27.098 -17.315-17.315 -7.446 -7.446 2.511 2.511 12.558 12.558 22.697 22.697 32.930 32.930 43.258 43.258 53.609 53.609 64.025 64.025 74.539 74.539 85.154 85.154 95.458 95.458 105.605105.605 115.851115.851 126.200126.200 136.653136.653 147.213147.213 81.229 81.229

Kas begin Kas begin

120.000120.000

RC-faciliteit RC-faciliteit

125.000125.000

Kas

125.000125.000 104.173104.173 67.347 67.347 40.249 40.249 22.934 22.934 15.487 15.487 17.998 17.998 30.556 30.556 53.253 53.253 86.182 86.182 129.440129.440 183.050183.050 247.075247.075 321.614321.614 406.768406.768 502.226502.226 607.831607.831 723.682723.682 849.882849.882 986.536986.536 1.133.749 1.133.749 1.098.978 1.098.978

Kas

-125.000 -125.000

33

Tabel operationele kosten (op basis van 12 maanden in 2015)

M E T

AGRE CO

8.5.4 FISCAAL RENDEMENT Tijdens de maatschapperiode worden de zonnepanelen versneld afgeschreven zoals beschreven staat in

Kosten Bedrag

hoofdstuk 6. Dit leidt tot een fiscaal verlies. Het fiscaal verlies kan worden afgetrokken van het belastbare

Service & onderhoud

inkomen in Box 1. Afhankelijk van het belastingtarief waartegen het fiscaal verlies kan worden afgezet, wordt

€ 17.000

Verzekeringen

€ 3.200

de belastingteruggave bepaald. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de toepassing van de MKB-

Administratieve kosten

€ 4.500

winstvrijstelling zoals beschreven in paragraaf 8.5.1.

Totaal

€ 24.700 Als dit fiscale verlies volledig kan worden benut door verlaging van het belastbaar inkomen in de 52%-schaal,

8.5.2.1

SERVICE EN ONDERHOUD

Dit betreft de jaarlijkse kosten voor service en onderhoud van de zonnepanelen. Hiervoor wordt een

leidt dit na toepassing van de MKB-winstvrijstelling tot een belastingteruggave van maximaal € 19.705 bij een inleg van € 15.000.

vaste prijsafspraak met Agreco Products B.V. gemaakt. De kosten voor onderhoud of vervanging van de zonnepanelen zijn zodoende volledig voor rekening en risico van Agreco Products B.V. Agreco Products B.V.

Voor zover het fiscaal verlies niet kan worden benut door verlaging van het belastbaar inkomen in de

behoudt zich het recht voor de werkzaamheden uit te besteden.

52%-schaal, dan beperkt dit het fiscale voordeel op uw participatie. Indien het fiscaal verlies wordt benut door slechts verlaging van het belastbaar inkomen in de 42%-schaal, leidt dit tot een belastingteruggave van

8.5.2.2 VERZEKERINGEN

maximaal € 15.915 bij een inleg van € 15.000.

De Beheerder zal ten behoeve van de exploitatie van Maatschap Boer kiest Zon de gebruikelijke verzekeringen afsluiten met betrekking tot brand, diefstal en weersinvloeden.

Onderstaand wordt een overzicht getoond van de samenstelling van de fiscale aftrekpost voor de Participant op basis van een minimale inleg van € 15.000.

8.5.2.3

ADMINISTRATIEVE KOSTEN

De administratieve kosten hebben betrekking op de jaarlijkse kosten voor het opstellen van de jaarrekening en incasso van de leasetermijnen. De Beheerder zal de incasso van de leasetermijnen uitbesteden aan Agreco Daarnaast dient op basis van een inleg van € 15.000 een belastingclaim (‘AB-claim’) van naar verwachting €

Products B.V.

3.446 te worden voldaan bij het vervreemden van het belang in het Fonds, respectievelijk het beëindigen van

8.5.2.4 FINANCIERINGSLASTEN

het Fonds (naar verwachting in 2035).

De rentevoet bedraagt in de prognose 5,0% per jaar. De rente-en aflossingsbetalingen zijn preferent aan de uitkeringen aan de Participanten.

8.5.5 PROGNOSE TOTAALRENDEMENT Naar verwachting zijn de zonnepanelen aan het einde van de Beschouwingsperiode zowel technisch alsook

8.5.2.5

FISCALE AFSCHRIJVING

De zonnepanelen worden in het eerste jaar fiscaal voor 75% willekeurig afgeschreven. Het restant wordt na

economisch volledig afgeschreven. In de exploitatieprognose wordt derhalve geen rekening gehouden met een eventuele boekwinst of verkoopopbrengst.

ingebruikname lineair over de resterende jaren afgeschreven. De Agrariër wordt aan het einde van de leaseovereenkomst eigenaar van de zonnepanelen. De restwaarde van de zonnepanelen is aan het einde van

In onderstaande tabel wordt een overzicht getoond van het totaalrendement voor de Participant per € 5.000

de Beschouwingsperiode nihil.

en op basis van een minimale inleg van € 15.000. Bij de benutting van de aftrekposten wordt uitgegaan van het 52%- belastingtarief in Box 1.

8.5.3 AFLOSSING VREEMD VERMOGEN EN WINSTBESTEMMING De rente op de lening wordt als eerste voldaan. Navolgend wordt naar verwachting lineair afgelost op de lening totdat deze volledig is afgelost. Voor zover de liquiditeitspositie van de BV het toelaat, heeft de BV het voornemen liquiditeitsoverschotten tussentijds uit te keren aan de Participanten. In de prognose is vooralsnog voorzichtigheidshalve aangenomen dat er geen tussentijdse uitkeringen zullen plaatsvinden. Aan het einde van de Beschouwingsperiode wordt het surplus aan liquide middelen uitbetaald aan de Participanten. Dit zal naar verwachting voldoende zijn om de Box 2-heffing (inclusief AB-claim) te kunnen voldoen.

34

35

M E T

AGRE CO

Rendementsoverzicht

Samenstelling fiscale aftrekpost 2014

(52% IB-tarief)

Op basis van de minimale inleg en de Maatschap in totaal

Inleg € 5.000

Netto investering

Minimale inleg

Maatschap

€ 4.091

€ 420.000


Maatschap 2014


€ 36.818

€ 3.780.000

Initiële inleg

Netto investering

€ 40.909

€ 4.200.000

Belastingteruggave

Inleg € 15.000 BV

2015

2015-2034

Maatschap 2035

-5.000

2014

BV 2015

2015-2034

2035

-15.000 6.568

19.705

Uitkeringen


Belastingheffing

Minimale inleg

Maatschap


€ 15.280

€ 1.568.700

Slotuitkering (liquidatiesaldo)


€ 27.614

€ 2.835.000

Afrekening Box 2-heffing


€ 42.893

€ 4.403.700

Netto rendement

€ 1.169

€ 120.000


€ 44.062

€ 4.523.700


€ -6.169

€ -633.318


€ 37.893

€ 3.890.382

Projectkosten

Uitkeringen uit exploitatie na belasting

-5.000

-5.000

6.568

6.568

-15.000

19.705

2.654

7.963

-1.149

-3.446

1.506

-15.000

19.705

4.517


€ 15.000

€ 37.893


Aftrekpost

3x Inleg

€ 44.062 (294%) Aftrekpost (voor MKB)

36

(253%) Aftrekpost (na MKB)

-/-€ 6.169


52%


= € 19.705


37

9.

DE INVESTERING

M E T9.1 VOLUME AGRE CO

groeit. De hoeken van de frames zijn geperst en zijn in een lichtere kleur uitgevoerd. De ‘junction-box’ is achter in het paneel geperst; op deze techniek heeft SolarWorld A.G. patent. De ‘juncion-box’ is een kunststof aansluitdoos aan de achterzijde van een zonnepaneel.

De sanering van asbestdaken gecombineerd met het aanbrengen van de zonnepanelen is maatwerk per Agrariër. Variabelen bestaan onder andere uit dakoriëntatie, beschikbaar dakoppervlak, draagconstructie

9.6

VERMOGEN EN OPBRENGST

dak, aansluitwaarde en afstand tot de meterkast of transformator. De verscheidenheid van de afnemers

De panelen hebben een vermogen van 270 wattpiek (‘Wp’). Dit is ongeveer 10% meer dan de meeste panelen

maakt een schatting noodzakelijk. De Maatschap zal naar verwachting circa 30.000 m2 asbesthoudend dak

die momenteel worden aangeboden. De panelen hebben daarnaast een positieve tolerantie, wat wil zeggen

vervangen. Daarnaast zullen naar verwachting tussen de 9 en 10.000 zonnepanelen worden geïnstalleerd. Dit

dat het wattage dat uit de panelen komt in een range ligt tussen 270 en 275 Wp. Dit komt weer ten goede aan

aantal levert jaarlijks 2,2 tot 2,5 megawatt stroom, hetgeen vergelijkbaar is met het jaarlijks verbruik van 700

de totale opbrengsten van de zonnepanelen.

huishoudens in Nederland.

9.7

PRODUCENT OPTIMIZERS

9.2 EIGENSCHAPPEN

Solaredge Technologies Inc. (‘SolarEdge’) levert de ‘optimizers’ voor de zonnepanelen. Optimizers zorgen er

Het aanbod van zonnepanelen is groot en divers en de ontwikkeling van duurzame energie staat niet stil, zo ook

voor dat elk individueel paneel toch zijn maximum kan blijven leveren en geen last heeft van zijn ‘zwakkere

die van zonne-energie. Voor de Agrariër is de ontwikkeling van ondergeschikt belang, omdat er over het algemeen

broertje’ ernaast. Optimizers halen letterlijk het maximale rendement uit ieder zonnepaneel.

meer dan voldoende dakoppervlak beschikbaar is voor de gewenste hoeveelheid op te wekken energie.

9.8

CENTRALE OMVORMER

Maatschap Boer kiest Zon zal bij Agreco Products B.V. hoogwaardige zonnepanelen turn-key betrekken,

De panelen worden dankzij optimizers afzonderlijk geschakeld met de centrale omvormer; als het

geproduceerd door de Duitse fabrikant van zonnepanelen, SolarWorld A.G. De zonnepanelen dienen naast

ware parallel geschakeld dus. Een omvormer zet de gelijkstroom (DC) uit een zonnepaneel om naar de

een hoge kwaliteit ook goed bestendig te zijn tegen weersinvloeden en ammoniak afkomstig van de eventuele

wisselstroom (AC) van het elektriciteitsnet. Als één van de panelen in een dakvlak onverhoopt zou uitvallen,

veestapel van de Agrariër.

dan werken de overige panelen nog volledig. Omdat enkel gewerkt wordt met panelen die een positieve tolerantie hebben, wordt met deze optimizers het maximale rendement uit elk paneel gehaald. Dit in

9.3

PRODUCENT ZONNEPANELEN

tegenstelling tot veel reguliere zonnepanelen die vaak geleverd worden met een serieomvormer, waarop wel

SolarWorld A.G., met vestiging in Bonn, heeft 2.600 mensen in dienst en produceert in Freiberg (Duitsland)

zo’n 80-130 panelen zijn aangesloten. Mocht één paneel uitvallen, dan valt de hele serie uit. Dit is het beste te

en in Hillsboro (VS). Vanaf de grondstof silicium tot aan het zonnepaneel verenigt de onderneming alle

vergelijken met kerstverlichting, waarbij de zwakste schakel bepaalt.

productiefases onder één dak. Het concern is sinds 1999 aan de beurs genoteerd. SolarWorld A.G. behoort tot de weinige fabrikanten die met het Power Controlled-certificaat van TÜV Rheinland zijn onderscheiden. Het

9.9

BEKABELING EN MONTAGEMATERIAAL

keurmerk ‘Power Controlled’ garandeert dat de opgegeven vermogens worden nageleefd en regelmatig door

De bekabeling en connectoren zijn eveneens van Europese A-kwaliteit. De gekozen bevestigingsmaterialen

onafhankelijke keuringsinstanties worden bewaakt.

worden projectafhankelijk bepaald en afgestemd op het betreffende systeem, om zo het transportverlies van de opgewekte energie tot een minimum te beperken.

9.4

PRODUCTIE EN ASSEMBLAGE

De productie van de polykristallijne (blauwe) cellen vindt hoofdzakelijk plaats in het Duitse Freiberg, terwijl de

9.10 MONITORING

productie van de monokristallijne (zwarte) cellen hoofdzakelijk plaatsvindt in de VS. De monokristallijne cellen

Doordat de panelen rechtstreeks op de centrale omvormer zijn aangesloten middels de optimizers, is het

worden getransporteerd naar Duitsland waar de panelen worden geassembleerd. Vorig jaar heeft SolarWorld

ook mogelijk om de zonnepanelen individueel uit te lezen, oftewel te monitoren. Hierdoor is een eventuele

A.G. de productielijnen van Siemens Solar Duitsland overgenomen.

storing of uitval van een paneel in zeer korte tijd verholpen. De optimizers zorgen verder voor een verbeterde brandveiligheid bij zonnepanelen. Het systeem schakelt zichzelf uit, hetgeen blussen direct mogelijk maakt.

9.5

TECHNIEK EN CONSTRUCTIE

Dit vertaalt zich weer in een lagere premie voor de brandverzekering.

Het framewerk van de panelen is ongekend sterk door de gekozen buistechnologie. Hierdoor is het frame ongeveer 20% dunner dan gemiddeld en ligt het systeem als het ware strakker op het dak. De constructie van

De garantieperiode op de optimizers van SolarEdge is 25 jaar en de garantieperiode van de centrale

de zonnepanelen is op een bijzondere wijze geoptimaliseerd. De zonnecellen hebben een bij vergelijking grote

omvormers bedraagt 12 jaar. De vervangingskosten van de centrale omvormer zijn ongeveer de helft van de

afstand ten opzichte van het frame. Deze veiligheidsafstand voorkomt dat bijvoorbeeld mos over de cellen

kosten van een serieomvormer.

38

39

10. DE MARKT

M E T10.1 ZONNE-ENERGIE AGRE CO

Dit betekent dat op het plaatsen van de zonnepanelen de energie-investeringsaftrek (‘EIA’) kan worden toegepast. Daarnaast kan in het kader van een ‘Green Deal’ met de landelijke landbouworganisatie LTO, de totale vervangingsoperatie onder de regeling Willekeurige afschrijving milieu-investeringen (‘Vamil’) worden

Zonne-energie is een verzamelnaam voor een aantal technieken om energie uit zonlicht om te zetten in

gebracht. Met elkaar kunnen deze maatregelen voor ondernemers een substantieel belastingvoordeel

bruikbare energie. Simpel gezegd: je gebruikt zonnecellen om zonder bewegende delen of hoge temperatuur

opleveren.

zonlicht om te zetten in elektriciteit. Met zonne-energie bedoelen we fotovoltaïsche zonne-energie, aangeduid met PV, naar het Engelse Photo (= licht) Voltaic (= elektriciteit). PV zet zonlicht in één stap om in elektriciteit.

10.4 HET CONCEPT

Het hoofdproduct van PV is elektriciteit, maar er komt ook voor 85% warmte vrij. Momenteel wordt hard

De Maatschap biedt Agrariërs met een alles-in-één-oplossing een voordelige en efficiënte oplossing waarmee

gewerkt aan het benutten van deze warmte. Als de elektriciteit en warmte volledig worden benut, kan het

tijd en geld wordt bespaard. Boer kiest Zon plaatst het nieuwe dak inclusief zonnepanelen in één arbeidsgang.

energieverbruik van een huishouden volledig draaien op zonne-energie. De hoeveelheid zoninstraling - en

De Agrariër krijgt zodoende zonder investering een nieuw asbestvrij dak en betaalt voor de vervanging van het

de daaruit te halen energie - is vele malen groter dan het energiegebruik. Er zijn dan ook volop kansen voor

dak en het aanbrengen van de zonnepanelen een vaste maandelijkse (lease)vergoeding. Ook onderhoud en

zonnestroom, opgewekt door fotovoltaïsche (PV) systemen.

eventuele vervanging vallen hieronder, waardoor de Agrariër volledig wordt ontzorgd. De Agrariër wordt aan het einde van de leaseovereenkomst eigenaar van de zonnepanelen.

Waarom zonne-energie?

o Wereldbevolking groeit naar 9 miljard in 2050. Nu ruim 7 miljard;

10.5 VRAAG VANUIT DE MARKT

o Wereldwijde vraag naar energie groeit tot 2030 met 35%;

In 2023 moeten alle asbestdaken uit Nederland verdwenen zijn. Een noodzakelijk kwaad, maar goed voor

o Zonne-energie wordt een steeds belangrijker bestanddeel van de energiemix;

de volksgezondheid en het milieu. LTO heeft recentelijk het initiatief genomen tot een enquête onder 3.255

o Zonne-energie is onuitputtelijk;

Agrariërs. De enquête had onder meer ten doel een inventarisatie te maken van het nog aanwezige asbest.

o Zonne-energie is schoon;

Bovendien is duidelijk geworden welke drempels Agrariërs ervaren en welke mogelijkheden zij aangeven om

o Bewezen en onderhoudsvriendelijke techniek.

het saneringsproces in een hogere versnelling te krijgen.

10.2 ZONNE-ENERGIE IN NEDERLAND

Voor verreweg de meeste Agrariërs zijn de kosten te hoog om met de asbestverwijdering te beginnen.

In 2012 werd 4,7% van de totale energievraag duurzaam opgewekt. Dit aandeel moet in 2020 naar 16% . Het

Agrariërs willen graag verduurzamen binnen hun bedrijf maar de investering is fors. Niet alleen de sanering

zijn voornamelijk windenergie en de verbranding van biomassa die hieraan een bijdrage leveren. Het aandeel

maar ook de aanschaf van zonnepanelen is een behoorlijke investering. De terugverdientijd voor deze

van zonne-energie komt in 2012 uit op ongeveer 0,2% van de totale energievraag. Hiermee loopt Nederland

investering is met circa 15 jaar lang.

enorm achter in het gebruik van zonne-energie ten opzichte van Europa. Boer kiest Zon speelt hierop in. Inmiddels is de interesse bij Agrariërs groot gebleken. Ten tijde van het

10.3 ‘ASBEST ERAF, ZONNEPANELEN EROP’

schrijven dit Investeringsmemorandum hebben zich 75 geïnteresseerden voor dit concept gemeld.

Nederland telt naar schatting nog een oppervlakte van 100 > 130 miljoen vierkante meter aan asbesthoudende daken en gevelpanelen. 66% van stallen heeft volgens die cijfers nog een asbesthoudend dak en op 94% van de agrarische bedrijven is nog asbest op het terrein aanwezig. Met name wanneer de verwering van het materiaal toeslaat, kan dit een gevaar opleveren voor de volksgezondheid. Sinds 1994 mag asbest op geen enkele wijze meer in de bouw worden toegepast. In tien provincies is vanaf 1 juli 2013 de stimuleringsregeling ‘Asbest eraf, zonnepanelen erop’ opengesteld. Ondernemers kunnen gebruik maken van een aantal fiscale maatregelen die moeten bevorderen dat de sanering van oude asbestdaken wordt gecombineerd met het aanbrengen van zonnepanelen. Dit draagt bij aan een versnelling in het opruimen van oude asbestdaken op agrarische bedrijfsgebouwen.

40

41

11. DEELNAME

M E T11.1 INLEIDING AGRE CO

Zodra alle participaties zijn uitgegeven ontvangt u een afschrift van de toetredingsakte tot de Maatschap. U wordt ook in het handelsregister als maat ingeschreven.

Deelnemen in Maatschap Boer kiest Zon is bedoeld voor in Nederland belastingplichtige natuurlijke personen

Na het voorgaande draagt de Beheerder vervolgens zorg voor o.a. de benodigde contacten met betrekking tot

die voldoende inkomen genieten in Box 1 van de inkomstenbelasting. Van deze natuurlijke personen wordt

de aankoop en exploitatie van de zonnepanelen.

namelijk een deel van het inkomen belast tegen het progressieve belastingtarief van 52% (tarief 2014). Indien aan het einde van de inschrijftermijn niet ten minste 80 participaties zijn uitgegeven, dan vindt het Gelijktijdig met het verschijnen van dit Investeringsmemorandum is het mogelijk om gedurende de

project geen doorgang en ontvangt de Participant zijn deelnamebedrag volledig (na aftrek van kosten) terug.

inschrijftermijn deel te nemen in Maatschap Boer kiest Zon. Deelnemen in Maatschap Boer kiest Zon kan met

Voor zover er meer dan 80 participaties, maar minder dan de beoogde 308 participaties zijn uitgegeven, zal de

participaties van € 5.000. Het minimale deelnamebedrag is € 15.000.

omvang van het Fonds in een gelijke verhouding worden teruggeschroefd.

Maatschap Boer kiest Zon geeft 308 participaties uit, waardoor in totaal een kapitaal van € 1.540.000 wordt

11.3 LEGALISATIE DEELNAME EN IDENTIFICATIE DOOR

bijeengebracht. Door gebruik te maken van het Deelnameformulier kunt u zich inschrijven voor deelname in

Om deel te nemen in Boer kiest Zon dient u zich bij een notaris of ambtenaar van de gemeente te

Maatschap Boer kiest Zon. Het Deelnameformulier is los verstrekt bij dit Investeringsmemorandum.

identificeren. Dat kan wanneer u uw handtekening op de Personal Data Card laat legaliseren. Hiervoor gaat u met een geldig paspoort, identiteitskaart of Nederlands rijbewijs naar een notaris of ambtenaar van

11.2 DEELNAMEPROCEDURE EN BETALING

de gemeente. Zij legaliseren uw handtekening in het kader van de wet ter voorkoming van witwassen en

Vanaf het verschijnen van dit Investeringsmemorandum tot uiterlijk 24 december 2014 kunt u deelnemen

financiering terrorisme. De Personale Data Card ondertekent u in het bijzijn van de notaris of ambtenaar van

in Boer kiest Zon. Tevens geldt het deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder voor de benodigde

de gemeente, waarna die daarop kan verklaren dat het echt uw handtekening is.

handelingen tijdens de Beschouwingsperiode. Uw handtekening onder het Deelnameformulier hoeft dan niet separaat gelegaliseerd te worden, maar moet Voornoemde inschrijfperiode sluit eerder indien blijkt dat:

o geen gebruik meer kan worden gemaakt van de fiscale regelingen; of

o alle participaties zijn uitgegeven.

uiteraard wel overeenkomen met de gelegaliseerde handtekening. Het ondertekende Deelnameformulier, de ondertekende en gelegaliseerde Personal Data Card en gewaarmerkte kopie identificatiebewijs stuurt u naar de Beheerder.

U kunt zich met het Deelnameformulier inschrijven op een maatschapsaandeel. Het volledig ingevulde en ondertekende Deelnameformulier, een ondertekende en door een notaris of een ambtenaar van de gemeente

11.4 PERSOONSGEGEVENS

gelegaliseerde ‘Personal Data Card’ ten behoeve van de inschrijvingen in het handelsregister, en een geldig

De Beheerder zal ervoor zorgdragen dat de persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. De

gewaarmerkte kopie identificatiebewijs verstuurt u naar het op het Deelnameformulier vermelde adres.

Beheerder houdt zich hierbij aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Beheerder

Deelnameformulieren worden behandeld op basis van binnenkomst, uiterlijk 24 december 2014.

gebruikt de persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Investeringsmemorandum. De gegevens worden niet aan derden verstrekt, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen

Uw deelname is definitief als u een bevestiging ontvangt van deelname en het deelnamebedrag is

in het Investeringsmemorandum is bepaald of indien dit wettelijk verplicht is. Uw gegevens zullen aan de

bijgeschreven op het in de brief vermelde rekeningnummer. Indien een onjuist bedrag is gestort, dan wordt u

Belastingdienst worden verstrekt en u wordt als maat van de Maatschap geregistreerd bij de Kamer van

hierover geïnformeerd. Deelbetalingen worden niet geaccepteerd.

Koophandel.

Definitieve deelname wordt vervolgens vormgegeven door ondertekening namens de Participant van een toetredingsakte, waarmee de Participant toetreedt tot de Maatschap en haar vermogen.

11.5 PRAKTISCHE INFORMATIE Voor nadere informatie over (deelname in) Maatschap Boer kiest Zon, kunt u contact opnemen met onze

De Beheerder heeft het recht om de inschrijfperiode eerder te sluiten. De Beheerder heeft het recht om een

plaatsingspartner zoals vermeld op de achterzijde van dit Investeringsmemorandum.

inschrijving zonder opgaaf van reden te weigeren. Na ontvangst van het Deelnameformulier is het niet meer mogelijk om de inschrijving in te trekken of het aantal participaties te verminderen.

42

43

12. RISICOFACTOREN

M E T12.1 ALGEMEEN AGRE CO

Agreco Products BV verzorgt de verkoop van leaseovereenkomsten aan de boer. de sanering van daken (inkoop van dakplaten en plaatsen van

- de inkoop van zonnepanelen, omvormers en toebehoren

Deelname in Maatschap Boer kiest Zon (hierna ook ‘de Maatschap’) brengt risico’s met zich mee.

- het technisch beheer van de zonnepanelen (monitoring)

Hieronder is een opsomming gemaakt van de risicofactoren die verband houden met de deelname in

- incasso van de leasetermijnen

het Fonds. Participanten dienen de genoemde risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen bij een investeringsbeslissing in het Fonds.

Het voornemen bestaat om in 2015 de Maatschap om te zetten in een BV om het aansprakelijkheidsrisico van de Participanten te beperken.

Voor de individuele afweging of een investering in Maatschap Boer kiest Zon past binnen uw eigen risicoprofiel, adviseren wij u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen, zodat gegeven

12.4 FISCAAL RISICO

uw persoonlijke inkomens- en vermogenspositie, het risicoprofiel van Maatschap Boer kiest Zon individueel

Door het meerjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de

gewogen kan worden in uw investeringsbeslissing.

participaties onzeker. De fiscale behandeling van een participatie/Participant kan in de loop der jaren wijzigen. Het risico bestaat dat dit nadelige gevolgen heeft voor het rendement.

Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Initiatiefnemer kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden

Het rendement wordt in belangrijke mate bepaald door toepassing van een aantal fiscale regelingen.

zich daadwerkelijk voordoen. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend.

Omdat de investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders is, en deze voor

Aanvullende risico’s waarvan de Initiatiefnemer momenteel niet op de hoogte is kunnen mogelijk ook de

de Initiatiefnemer maar gedeeltelijk bekend is, bestaat het risico dat het maximale rendement niet wordt

financiële positie van de Maatschap en daarmee de waarde uw investering negatief beïnvloeden.

behaald. Dit doet zich onder andere voor als de investering niet in de juiste verhouding staat tot uw inkomsten en fiscale ruimte. Om het maximale rendement te behalen zal er voldoende belastbaar inkomen in de

12.2 RISICO INVESTERING/RESTWAARDE RISICO

52%-schaal van Box 1 moeten zijn, zodat de volledige afschrijving en investeringsaftrek hierop in mindering

De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie

kunnen worden gebracht.

voor de toekomst. Fiscale wetgeving, economische ontwikkelingen en exploitatie bepalen mede de ontwikkeling van de waarde van uw investering. Dit zou onder andere tot gevolg kunnen hebben dat de fiscale

Een vaststellingsovereenkomst (‘Ruling’) met de Belastingdienst bevestigt de fiscale behandeling van de

heffing in Box 2 (waaronder de ‘AB-claim’) niet vanuit de exploitatie van de zonnepanelen kan worden voldaan.

Participanten in de structuur. De Belastingdienst en de Participanten zijn juridisch aan deze overeenkomst

De zonnepanelen worden jaarlijks (behoudens de fiscale stimuleringsregeling) lineair afgeschreven. De

gebonden. De werking is landelijk; elke Participant kan zich erop beroepen. De vaststellingsovereenkomst is

Agrariër wordt aan het einde van de leaseovereenkomst eigenaar van de zonnepanelen. De restwaarde van de

gebaseerd op nu geldende fiscale wet- en regelgeving.

zonnepanelen is aan het einde van de Beschouwingsperiode nihil. Vooraf dient de investeerder in Maatschap Boer kiest Zon goed het optimale investeringsbedrag te laten

12.3 RISICO VAN AANSPRAKELIJKHEID TIJDENS DE MAATSCHAPPERIODE

voorrekenen door de eigen adviseur of fiscalist. Daarnaast kunnen bij individuele investeerders wijzigingen

De investering is in aanvang gestructureerd als een maatschap. De maatschap is een samenwerkingsverband

optreden in de hoogte en toepassing van bepaalde heffingskortingen en toeslagen. Dit kan zowel een gunstige

tussen verschillende maten. De Beheerder treedt voor rekening en risico van de Maatschap op naar buiten,

(in geval van toeslagen), als ongunstige (in geval van verloren gaande heffingskortingen) uitwerking voor de

waarbij zij tevens handelt voor rekening en risico van de maten in de Maatschap. Participanten in de

investeerder met zich meebrengen.

Maatschap zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de Maatschap en claims van derden op de Maatschap waarin men participeert.

12.5 RISICO TOEPASBAARHEID VAMIL EN EIA Het rendement is mede afhankelijk van de toepasbaarheid van de fiscale investeringsfaciliteiten in

44

De Maatschap zal na toetreding van de maten tot de Maatschap een investeringsverplichting met Agreco

de maatschapperiode. Vamil en EIA worden toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de

Products B.V. aangaan met betrekking tot de aanschaf van zonnepanelen. Het risico bestaat dat schuldeisers

investeringsverplichting heeft plaatsgevonden en zijn budgetregelingen. Aanvragen worden op een ‘first-

een schuld willen verhalen op de individuele Participanten.

come, first-served’ basis gehonoreerd. Er bestaat een risico dat er geen Vamil en/of EIA-budget meer

45

beschikbaar is op het moment van aanvragen. Het niet meer beschikbaar zijn van Vamil of EIA wordt

12.10 GEBRUIKSRISICO AGRARISCH BEDRIJFSGEBOUW

gepubliceerd op de website van RVO Nederland en zal tot gevolg hebben dat de mogelijkheid tot deelname

De Maatschap zal gebruikmaken van het dak van een agrarisch bedrijfsgebouw. De Agrariër is eigenaar van

wordt gestopt. Ook indien Vamil en/of EIA-regelingen in een algemene wetswijziging worden beëindigd, heeft

het agrarisch bedrijfsgebouw. Vanwege onvoorziene omstandigheden kan het voorkomen dat gedurende de

dit tot gevolg dat de Vamil en/of EIA niet meer beschikbaar zijn/is. Indien één van beide situaties zich voordoet

Beschouwingsperiode niet meer gebruik kan worden gemaakt van het dak. Dit kan de financiële positie en de

wordt de uitgifte van participaties teruggedraaid en ontvangtParticipant zijn deelnamebedrag na aftrek van

resultaten van de Maatschap en daarmee het rendement negatief beïnvloeden.

kosten (maximaal tien procent van het deelnamebedrag) terug. Het budget voor de EIA bedraagt in 2014 € 111

Middels de wijze waarop de leaseovereenkomst is opgesteld en de zonnepanelen worden bevestigd op het dak, is

miljoen. Voor de Vamil bedraagt het budget in 2014 € 38 miljoen .

het risico dat de zonnepanelen onderdeel zullen uitmaken van een onroerende zaak zoveel mogelijk beperkt.

12.6 RISICO VAN BELANGENVERSTRENGELING

12.11 RISICO VAN LEVENSDUUR OMVORMERS

Maatschap Boer kiest Zon zal producten en diensten afnemen van gelieerde ondernemingen. Dit zal

De levensduur van omvormers is beperkt. De omvormers dienen in de regel na 10-12 jaar te worden

plaatsvinden tegen zakelijke prijzen, welke zijn vastgelegd in het Investeringsmemorandum en/of welke

vervangen. Dit risico is ondervangen doordat de kosten voor een eventuele vervanging van de omvormers voor

gebruikelijk zijn in het handelingsverkeer tussen onafhankelijke partijen.

rekening zijn van Agreco Products B.V.

De heer Schoenmakers is enig bestuurder van Boer kiest Zon Beheer B.V., Agreco Products B.V. en Agreco

12.12 RISICO BEHEERDER

Beheer B.V.

Voor Participanten in Maatschap Boer kiest Zon bestaat het risico van faillissement en/of surseance van

M E T

AGRE CO

betaling van de Beheerder. In geval van faillissement en/of surseance van betaling van de Beheerder bestaat Boer kiest Zon Beheer B.V. treedt op als Beheerder namens de Maatschap en zal tevens na de geruisloze

het risico dat de Maatschap stuurloos is, wat kan leiden tot een geringer exploitatieresultaat en uiteindelijk tot

inbreng de directie vormen van de BV. Het risico van een conflicterend belang tussen de Maatschap/BV en alle

het faillissement van de Maatschap.

voornoemde partijen is aanwezig.

12.13 RISICO INZAKE GARANTIES 12.7 RISICO’S VERBONDEN AAN VERONDERSTELLINGEN

Er bestaat een risico dat er geen beroep kan worden gedaan op garanties (leveranciers, fabrikanten van

De prognoseberekeningen zijn gebaseerd op veronderstellingen. Het risico bestaat dat de veronderstellingen

de modules en omvormers, aannemer of technische operator), bijvoorbeeld als gevolg van insolventie. Een

afwijken en kan daarmee het rendement op uw investering negatief beïnvloeden. De te betalen vergoedingen

gerechtelijk proces om de garanties alsnog af te dwingen brengt risico’s en kosten met zich mee die van

voor advies, beheer en de administratieve diensten van derden, alle anderszins gedragen kosten die

invloed kunnen zijn op de resultaten van het Fonds.

ten tijde van het opstellen van het Investeringsmemorandum bekend of te verwachten waren, zijn in de prognoseberekeningen opgenomen. De Initiatiefnemer heeft de begrote kosten met zorg geïnventariseerd.

Het kan niet worden uitgesloten dat zich in de toekomst omstandigheden voordoen die, ondanks de afgegeven

Het valt niet uit te sluiten dat deze kosten hoger uitvallen dan was voorzien.

garanties, leiden tot verminderde inzetbaarheid van de zonnepanelen, of tot hogere kosten. Dit kan nadelige invloed hebben op de resultaten van het Fonds.

12.8 RISICO VERLIES PERSONEEL MET EEN SLEUTELFUNCTIE Het resultaat van uw investering hangt in aanzienlijke mate af van het management en de kwaliteit

12.14 CALAMITEITENRISICO

van de externe contractanten. Het management heeft jarenlange ervaring in het opzetten en beheren

Aan de zonnepanelen kan schade ontstaan door calamiteiten (zoals brand of hagel). Maatschap Boer kiest

van investeringsprojecten. Sinds 2011 is het management actief in duurzame energie. Het verlies van

Zon zal hiervoor de gebruikelijke verzekeringen afsluiten. Bij deze verzekeringen zal naar verwachting

beleidsbepalende personen kan afbreuk doen aan de ontwikkeling van de investering. Daarnaast kunnen

sprake zijn van een eigen risico. Bij averij zal de verzekeraar een beroep doen op dit eigen risico. Het is niet

fouten in het beheer niet worden uitgesloten. Zowel het verlies van belangrijk personeel als het nemen van

uitgesloten dat deze verzekeringen niet alle risico’s afdekken. Bepaalde risico’s zijn onverzekerbaar (zoals

verkeerde beslissingen door het management, kunnen een negatief effect hebben op het rendement.

oorlogen, aanslagen en natuurrampen). Dit kan leiden tot hogere kosten en een negatief effect hebben op het rendement.

12.9 DEBITEURENRISICO De Maatschap sluit een leaseovereenkomst voor de zonnepanelen met een Agrariër voor een periode van 20

12.15 RISICO BEPERKTE VERHANDELBAARHEID

jaar. Het risico bestaat dat een Agrariër zijn verplichtingen niet (meer) nakomt. Dit kan de financiële positie en

De participaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen (onderhandse)

de resultaten van de Maatschap en daarmee het rendement negatief beïnvloeden. De kredietwaardigheid van

markt in de participaties worden onderhouden. Naar verwachting zal er voor de participaties geen courante

de Agrariër wordt getoetst bij Graydon of een vergelijkbaar bureau.

46

47

secundaire markt voor verhandeling bestaan. Bovendien dient de Uitgevende Instelling voor iedere overdracht

13. BETROKKEN PARTIJEN

van een participatie voorafgaande toestemming te hebben verleend.

M E T

AGRE CO

Initiatiefnemer

Indien een Participant binnen drie jaar na het Conversiemoment zijn BV-certificaten verkoopt, dan zal

Agreco Beheer B.V./Boer kiest Zon Beheer B.V.

de Belastingdienst de zogenaamde geruisloze inbreng in de BV ‘terugnemen’. Dit zal leiden tot extra

Spoorlaan 310


5038 CC Tilburg


T. 013 – 203 20 75

Hoewel een participatie - mits instemming van de Uitgevende Instelling is verkregen - verhandelbaar is, dient

Uitgevende Instelling

de Participant er vanuit te gaan dat de investering gedurende de gehele Beschouwingsperiode in zijn bezit zal


blijven.

Spoorlaan 310 5038 CC Tilburg

12.16 RISICOWAARDERING

T. 013 – 203 20 75

Het risico bestaat dat gedurende de Beschouwingsperiode van de Maatschap de waarde van de participaties niet objectief of moeilijk te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de participaties wordt gevormd

Beheerder

en geen objectieve waardering van de participaties plaatsvindt. Het risico bestaat dat de participaties niet,


beperkt, of niet tegen een reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Participant die zijn participaties wenst

Spoorlaan 310

te verkopen geen koper vindt.

5038 CC Tilburg T. 013 – 203 20 75

12.17 RISICO VAN ACHTERSTELLING De verplichtingen van de Uitgevende Instelling tot betaling aan de Participanten zijn achtergesteld bij alle

Belastingadvies

(vorderings-)rechten van de verschaffers van vreemd vermogen. De vorderingen van de Participanten zijn niet

C&B More B.V.

opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar voordat de verplichtingen ten opzichte

Peizerweg 87B

van vreemd vermogen-verschaffers volledig zijn voldaan.

9727 AH Groningen T. 050 - 711 52 90

12.18 FINANCIERINGSRISICO Ten behoeve van de aanschaf van de zonnepanelen wordt een financiering verstrekt aan de Maatschap. De

Notaris

Beheerder is in vergaande onderhandeling met externe financiers voor het verstrekken van de lening. Indien

Lexperience Notariaat

voornoemde financiering uiteindelijk (deels) niet wordt verstrekt, dan zal Maatschap Boer kiest Zon geen

Julianaplein 10A

doorgang vinden. In dat geval zullen de Participanten hun deelnamebedrag na aftrek van kosten (maximaal

5211 BC ‘s-Hertogenbosch

tien procent van het deelnamebedrag) terug ontvangen.

T. 073 - 6158 010

12.19 RISICO VAN INFLATIE

Structurering

Inflatie is afhankelijk van verschillende economische factoren en heeft invloed op de prognose. Mocht de

JustFin

werkelijke inflatie hoger zijn dan geprognosticeerd, dan zal het rendement lager uitvallen dan beoogd.

Laan van Kronenburg 14

1183 AS Amstelveen T. 06-43 44 38 28

48

49

14. BEGRIPPENLIJST

M E T

AGRE CO

In deze lijst worden enkele begrippen opgenomen die in dit Investeringsmemorandum met een hoofdletter beginnen, zodat u deze begrippen eenvoudig kunt herkennen.

Fonds De Maatschap dan wel de BV

AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam.

Initiatiefnemer Agreco Beheer B.V./Boer kiest Zon Beheer B.V.

Beheerder Boer kiest Zon Beheer B.V., eventueel met andere beheerders tot uitgifte van alle participaties, nadien alleen Boer kiest Zon Beheer B.V.

Participant Houder van een participatie zijnde vóór het Conversiemoment een deelgerechtigheid in de Maatschap en na het Conversiemoment een BV-certificaat.

Beschouwingsperiode De periode waarover wordt geprognosticeerd: circa 20 jaar. Dit staat los van de werkelijke looptijd van Maatschap Boer kiest Zon (in beginsel onbepaald).

participatie Een recht van deelneming in het vermogen van de Maatschap, dan wel een BV-certificaat.

Boer kiest Zon De Maatschap Agrariër Een (agrarisch) ondernemer en gebruiker/eigenaar van een (agrarisch) bedrijfsgebouw waarmee de Maatschap een leaseovereenkomst is aangegaan. BV Één van de BV’s, genaamd Boer kiest Zon BV [I]. Er zullen naar verwachting meerdere BV’s worden opgericht. De afzonderlijke BV’s zullen van een volgnummer worden voorzien. BV-certificaten Door de Stichting Bewaarder uit te geven certificaten op naam van aandelen in de BV. BV-statuten (Concept) statuten BV. Zoals verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder. Certificeringsvoorwaarden (Concept) certificeringsvoorwaarden Stichting Bewaarder Boer kiest Zon. Conversiemoment De datum waarop de Maatschap geruisloos wordt ingebracht in de BV. De Maatschap Één van de maatschappen genaamd Maatschap Boer kiest Zon [I], waarin kan worden deelgenomen. Er zullen naar verwachting meerdere Maatschappen worden opgericht. De afzonderlijke Maatschappen zullen van een volgnummer worden voorzien.

50

Investeringsmemorandum Dit document inclusief bijlage(n) en de door middel van verwijzing opgenomen documenten in hoofdstuk 4. Maatschap Boer kiest Zon Één van de maatschappen genaamd Maatschap Boer kiest Zon [I], waarin kan worden deelgenomen. Ruling Beschrijving van de fiscale behandeling van Maatschap Boer kiest Zon en de wijze waarop Participanten fiscaal worden belast, bevestigd door de Belastingdienst. De Ruling heeft een landelijke dekking en is een bindende afspraak. Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Boer kiest Zon Stichting Statuten (Concept) statuten Stichting Bewaarder. Zoals opgenomen door middel van verwijzing in hoofdstuk 4 van dit Investeringsmemorandum. Uitgifteakte (Concept)akte van uitgifte van aandelen in Boer kiest Zon B.V. Zoals opgenomen door middel van verwijzing in hoofdstuk 4 van dit Investeringsmemorandum. zonnepanelen De zonnepanelen/zonnepaneelsystemen zoals geïnstalleerd op de gesaneerde daken van agrarische bedrijfsgebouwen.

51

15. BIJLAGEN

M E TBIJLAGEA15.1G R E C O MAATSCHAPSOVEREENKOMST

De verschenen persoon verklaarde vervolgens: 2. OVEREENKOMST De Maten komen hierbij overeen de volgende MAATSCHAP 1. Naam en plaats van vestiging De maatschap draagt de naam Boer Kiest Zon # [401, 402, e.v.].

Vandaag, [*datum] tweeduizend veertien,

Zij is gevestigd te Tilburg.

verscheen voor mij, Eduard Arie de Jong, notaris met vestigingsplaats ‘s Hertogenbosch:

2. Doel

de heer Maurice Peter Herman William Schoenmakers, wonende te Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Hapert,

De maatschap heeft als doel:

gemeente Bladel, geboren te Eindhoven op zeven februari negentienhonderd een en zeventig (07-02-1971),

1.

vermogen in gemeenschap brengen en het daaruit ontstane voordeel delen met de maten; en

geïdentificeerd aan de hand van paspoort met nummer [#], handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van:

2.

asbestdaken saneren en het verwerven, installeren en exploiteren van zonnepanelensystemen.

Sutor Invest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Eindhoven, met adres:

3. Duur en opzegging

Oude Provincialeweg 48, 5527 BP Hapert, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17277923, handelend

1.

De maatschap is overeengekomen voor onbepaalde tijd.

als zelfstandig bevoegd bestuurder van:

2.

Een maat kan zijn deelneming opzeggen. Dit dient plaats te vinden bij aangetekende brief aan de beheerder/

Agreco Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Eindhoven, met adres:

meester van de maatschap, met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden en niet anders dan tegen

Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61456713, handelend als

het einde van het boekjaar.

zelfstandig bevoegd bestuurder van:

4. Toetreding en inbreng

1. Boer Kiest Zon Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te

1. Toetreding van maten, buiten het geval van vererving of legaat, kan slechts plaatsvinden met inachtneming

Eindhoven, met adres: Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61461008;

van het bepaalde in dit artikel. Toetreding van maten dient plaats te vinden bij (onderhandse) akte en op voorwaarde dat zij verder aan al hun

2. Agreco Products B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Eindhoven, met adres: Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61461393;

verplichtingen hebben voldaan. 2. Elke maat is verplicht tot inbreng van een bedrag gelijk aan een veelvoud van vijf duizend euro (€ 5.000,00)

en 3.

met een minimum van tienduizend euro (€ 15.000,00), bij wijze van kapitaalinbreng in de maatschap.

[Er is een mogelijkheid dat derde partner mee opstart].

3. De maten zullen zich inspannen om het benodigde kapitaal bijeen te krijgen om de doelstelling van de

De verschenen persoon verklaarde:

maatschap te kunnen realiseren.

DEFINITIES

5. Kapitaalrekening - rente

In deze akte worde verstaan onder – zowel in enkel- als in meervoud:

1. Elke maat wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde

-

de Maten:

de partijen onder 1 en 2 genoemd, samen met de maten die later toetreden tot de Maatschap

kapitaalrekening gecrediteerd ten belopen van het ingebrachte bedrag. 2. Elke maat wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd envoor

conform het bepaalde in de Overeenkomst;

-

de Maatschap:

3. Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhouding beschouwen de maten het bedrag dat ieder hunner

de maatschap die de Maten bij deze akte overeenkomen;

volgens zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de maatschap, en het bedrag dat ieder hunner volgens

de Overeenkomst:

zijn kapitaalrekening eventueel verschuldigd mocht zijn, als schuld aan de maatschap.

-

de in deze akte vastgelegde overeenkomst van maatschap;

6. Beheerder en bevoegdheden

1. INLEIDING

1.

2. De beheerder is bevoegd om namens de maatschap daden van beschikking te verrichten. De maten zijn

a. De Maten zijn met ingang van vandaag de Maatschap overeengekomen teneinde vermogen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel voor gezamenlijke rekening met elkaar te delen en onder gemeenschappelijke naam een onderneming uit te oefenen.

b. De Maten hebben onderling en met anderen afspraken gemaakt over voormeld oogmerk en wensen die in deze akte vast te leggen.

52

niet aangezuiverd verlies gedebiteerd.

Boer Kiest Zon Beheer B.V. is de beheerder van de maatschap. derhalve rechtstreeks aan de verplichtingen van de maatschap verbonden.

Opsplitsing van de overeenkomst teneinde de werking van deze bepaling te ontgaan, is niet toegestaan. 3. De beheerder zal namens de maatschap in tweeduizend veertien (2014) en tweeduizend vijftien (2015) investeringsverplichtingen aangaan ten behoeve van onder andere het saneren van

53

asbesthoudende daken die aan de maatschap ter beschikking zijn/worden gesteld en de aanschaf

M E T

van zonnepaneelsystemen die vervolgens op de ter beschikking gestelde daken geëxploiteerd kunnen

verstrijken van één (1) jaar na ontvangst hiervan, als in die periode door hem geen bezwaren schriftelijk aan

worden. Deze investeringsverplichting in tweeduizend veertien (2014) heeft een maximale omvang van

de maten of degene die de stukken vaststelt kenbaar zijn gemaakt.

AGRE CO

vier miljoen twee honderd duizend euro (€ 4.200.000,00). Daarnaast zullen projectkosten ter realisatie

9. Berekening winst/verlies en verdeling

van het investeringsproject in tweeduizend veertien (2014) gemaakt dienen te worden met een omvang

1. Ter berekening van het jaarlijkse bedrijfsresultaat van de maatschap worden van de bruto-inkomsten

van maximaal honderd twintig duizend euro (€ 120.000,00). Ten aanzien van het aangaan van deze

afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en afschrijvingen, een en ander bepaald overeenkomstig

investeringsverplichtingen en het maken van de projectkosten door de beheerder namens de maten van de

algemeen aanvaarde waarderings- en resultaatsbepalingsgrondslagen.

maatschap is vooraf geen toestemming meer vereist van de maten. 3.

De medewerking van alle maten wordt echter gevorderd voor:

a.

het verkrijgen en vervreemden, huren en verhuren en huur opzeggen van onroerende zaken;

b.

het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;

c. het in dienst nemen en het ontslaan van personeel, anders dan wegens een dringende reden in de zin der wet, alsmede het verlenen en intrekken van procuratie;

d. het aangaan van borgtochten ten laste van de maatschap of ten laste van het privé-vermogen, het anderszins verbinden van de maatschap voor de schulden van een derde of zich jegens derden garant stellen; dit alles behoudens schriftelijke toestemming van de andere maat;

e.

f. het aangaan van verplichtingen die strekken tot de aankoop van activa, waaronder auto’s en

het deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen; inventaris;

g. het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen

2. De afschrijvingen op goederen worden zoveel mogelijk bepaald op ten minste het bedrag dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is. 3. In de dan nog resterende winst respectievelijk het verlies berekend op grond van hetgeen eerder in dit artikel is bepaald, zullen de maten ieder naar rato van hun inbreng delen. 4. De totaalsom van aanspraak op gerechtigdheid van een maat in de resterende winst als vermeld in lid 3, zal gelden als het hem toekomende winstaandeel uit de maatschap. 10. Einde maatschap/einde deelname 1. De maatschap eindigt indien de maten daartoe in onderling overleg besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend. 2. De deelname van een maat wordt beëindigd door onder curatelestelling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen of aanvraag tot surséance van betaling of het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen om welke reden ook. De deelname van een maat wordt niet beëindigd door overlijden.

lijden), het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van dadingen, compromissen of akkoorden,

11. Ontbinding (liquidatie)

het opdragen van de berechting van geschillen met derden aan scheidslieden of bindend adviseurs.

1. Indien de maatschap eindigt door opzegging dan wel in onderling overleg, zullen de zaken van

7. Samenwerking

de maatschap zo spoedig mogelijk door de maten worden geliquideerd, tenzij die zaken worden

De maten verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg. Zij verbinden zich jegens elkaar om geen handelingen

voortgezet op de manier zoals hierna vermeld in artikel 12.

te verrichten waartegen een van hen zich uitdrukkelijk heeft verzet.

2. Bij het eindigen der maatschap is ieder van de maten in het vermogen van de maatschap gerechtigd

8. Boekjaar, balans en winsten verliesrekening

voor de bedragen waarvoor hij in de boeken van de maatschap is gecrediteerd, vermeerderd

1. Het boekjaar van de maatschap loopt van een januari tot en met een en dertig december, waarbij het eerste

of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkens de

boekjaar loopt tot en met een en dertig december tweeduizend veertien (31-12-2014). 2. Na afloop van elk boekjaar alsmede bij het einde van de maatschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de maatschap afgesloten en wordt een balans en winsten verliesrekening (hierna jaarrekening) opgemaakt. 3. Indien een maat met de inhoud van de gepresenteerde cijfers niet akkoord gaat, zal hij zijn gemotiveerde bezwaren daartegen binnen een maand na ontvangst schriftelijk kenbaar moeten maken. 4. Worden nadat een maat binnen genoemde termijn van vier (4) weken zijn bezwaren tegen de jaarrekening aan de andere maten heeft medegedeeld, de maten het daarover niet eens, dan wordt dit geschil beslist overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.

54

5. De jaarrekening zal ongeacht de ondertekening in ieder geval ten opzichte van een maat bindend zijn, na het

overeenkomstig artikel 8 opgemaakte jaarrekening. 3. Op de na het eindigen van de maatschap op te maken balans zullen, tenzij schriftelijk onderling anders wordt overeengekomen, de activa worden gewaardeerd tegen de werkelijke waarde. 4. In de liquidatiewinst of het liquidatieverlies casu quo de meerwaarde of de minderwaarde (een en ander indien van toepassing) zal door ieder van de maten, met toepassing van de onder artikel 9 weergegeven winstverdeling worden deelgenomen. 13. Voortzetting, overname en verblijven 1. Indien de maatschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van de zaken van de maatschap voor de niet opzeggende maten.

55

2. De maten die aldus de zaken van de maatschap voortzetten, dienen hun verlangen daartoe binnen

M E T

16. OVERGANGSBEPALING

drie (3) maanden na het eindigen van de maatschap schriftelijk te kennen geven aan de andere maten

AGRE CO

Na toetreding van een volgende Maat, zullen Agreco Products B.V. en [eventueel derde partner], beiden voornoemd,

of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van het recht.

uit de Maatschap treden.

handelsnaam) van de maatschap voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

maatschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of,

WAARVAN AKTE is verleden te ‘s Hertogenbosch op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud

wat de schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere maten of diens rechtsopvolgers

van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Die heeft verklaard tijdig voor het verlijden een

in geld uit te keren de waarde van diens aandeel in dit vermogen.

concept van de akte te hebben ontvangen, van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en te zijn gewezen

3. Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit (eventueel met dezelfde

4. Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de maatschap zijn ingebracht, tenzij redelijkheid en billijkheid zich daar tegen verzet.

SLOT

op de gevolgen die voor partijen uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, door de verschenen persoon en mij, notaris.

5. De maten die gebruik maken van het recht tot voortzetting, kunnen het recht tot overneming bedoeld in lid 3, voor wat betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven van deze vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met de mededeling bedoeld in lid 2. Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder soortgelijke verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen. 6. De maten geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmachtgever of diens rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verblevene noodzakelijke levering. 7. De maten die de zaken van de maatschap voortzetten (daaronder begrepen verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende maat of diens rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze toekomt blijkens de in artikel 8 bedoelde jaarrekening. 8. Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in twaalf (12) gelijke maandelijkse termijnen, waarvan de eerste zal verschijnen twee (2) maanden na de dag van beëindiging van de maatschap. Een en ander onverminderd dadelijke algehele opeisbaarheid ingeval van faillissement, toepassing Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte voldoening door of ondercuratelestelling van de tot uitkering verplichte maat alsmede bij vervreemding door deze van de voortgezette onderneming. 9.

Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk van vier procent (4 %).

14. Toetreding Toetreding van nieuwe maten zal alleen zijn toegestaan door schriftelijk inschrijving van de maat nadat zij dan wel nadat in hun naam de Akte van toetreding is ondertekend. 15. Geschillenregeling 1. Alle geschillen die tussen de maten mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de uitvoering van deze overeenkomst of van andere overeenkomsten, zullen maten trachten in eerste instantie op te lossen met behulp van mediation. 2.

56

Het geschil kan ook voorgelegd worden aan de bevoegde rechter.

57

BIJLAGE 15.2

AKTE VAN TOETREDING TOT MAATSCHAP BOER KIEST ZON

4. Uitvoering toetreding 1. De Beheerder levert hierbij namens de Maten aan de Toetredende maat, voorzover de Maatschap is gerechtigd tot gemeenschappelijke vermogen, een aandeel in het gemeenschappelijke vermogen van de Maatschap, evenredig aan de Inbreng, die dit aanvaardt.

De ondergetekenden:

M E T

1.

2.

De Maatschap erkent de Toetredende maat als Maat vanaf de Ingangsdatum.

AGRE CO

Voornamen + achternaam, wonende te op het adres <straat+huisnr>, geboren te op

5. Gevolgen toetreding

, houder van paspoort met nummer , vertegenwoordigd krachtens daartoe in het

1.

Een Maat:

Deelnameformulier verleende volmacht (de “Toetredende maat”);

a.

is evenredig aan zijn Inbreng, gerechtigd tot het gemeenschappelijke vermogen van de Maatschap;

b.

is gebonden aan alle bepalingen van de overeenkomst van Maatschap;

c.

wordt voor zijn Inbreng gecrediteerd op zijn kapitaalrekening; en

d.

deelt vanaf de Ingangsdatum evenredig aan de Inbreng in eventuele verliezen van de Maatschap.

2. Boer kiest Zon, een maatschap gevestigd te Hapert, met adres: Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer [*#] (de “Maatschap”); en

2. De Toetredende maat heeft verklaard zich er van bewust te zijn dat toetreding tot de Maatschap risico’s met 3. Boer Kiest Zon Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te

zich mee kan brengen en dat de kans bestaat dat de Maatschap eindigt met een negatief vermogen.

Eindhoven, met adres: Spoorlaan 310, 5038 CC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61461008 (de “Beheerder”),

6. Machtiging en bekrachtiging De Toetredende maat verklaart hierbij alle volmachten die Maten worden geacht te verlenen aan de Beheerder of

in aanmerking nemende:

anderen, te verlenen aan de Beheerder en die anderen. Hij bekrachtigt zulke volmachten en bevestigt zulke besluiten voorzover die gevolgen hebben voor de Toetredende maat vanaf van de Ingangsdatum.

a. gedefinieerde begrippen in deze akte hebben dezelfde betekenis als in de akte van [*datum] waarbij de Maatschap is overeengekomen;

Deze volmachten, bekrachtiging en bevestiging strekken zich uit over alle verplichtingen die vanaf de Ingangsdatum zijn of zullen ontstaan en ook over alle lopende duurverplichtingen van de Maatschap die op die datum al bestonden.

b. de Toetredende maat is met de Beheerder in contact gekomen en heeft zich bereid verklaard een bedrag als kapitaal in te brengen in de Maatschap, teneinde samen met de andere Maten het doel van de Maatschap te

7. Geschillenregeling

realiseren;

Het bepaalde in artikel 15 van de overeenkomst van Maatschap is ook van toepassing op deze overeenkomst van

c. de Beheerder is bevoegd om de Maatschap te vertegenwoordigen en is voornemens de Toetredende maat te

toetreding.

laten toetreden tot de Maatschap; e. de ondergetekenden hebben afspraken gemaakt over de toetreding en de bepalingen daarvoor en wensen

Getekend in tweevoud, te Tilburg op …… ………………………. 2014.

die in deze akte akte vast te leggen, verklaren het volgende te zijn overeengekomen: 1. Verplichting tot inbreng

________________________

De Toetredende maat heeft zich verbonden tot inbreng van het bedrag vermeld op het formulier voor deelname.

Toetreder

2. Betaling De Beheerder verklaart van de Toetredende maat de onder 1 vermelde inbreng namens de Maatschap te hebben ontvangen, en verleent kwijting voor de betaling van de aan de Maatschap verschuldigde bedragen (de “Inbreng”). ________________________ ________________________ 3. Toetreding

Boer Kiest Zon

Boer Kiest Zon Beheer B.V.

De Toetredende maat verklaart hierbij toe te treden tot de Maatschap met ingang van de datum waarop zijn Inbreng

Boer Kiest Zon Beheer B.V.

M.P.H.W. Schoenmakers

door de Maatschap is ontvangen (de “Ingangsdatum”) en zich te verplichten jegens de Maatschap om alle bepalingen

M.P.H.W. Schoenmakers

van de overeenkomst van Maatschap stipt te zullen nakomen. De Beheerder aanvaardt deze toetreding namens de

bestuurder bestuurder

Maatschap.

58

59

M E T

AGRE CO

EuroGroei Beleggingen B.V. T. 013-5435902 E. [email protected] W. www.eurogroei.nu

60

SLIM INVESTEREN MET AGRECO. Investeringsmemorandum

Recommend Documents