Rendementsfonds
Scheepvaartonderneming
m.s. Dinteldiep CV Rendementsfonds
m.s. Dinteldiep
m .s . D i nt el d ie p CV
Definities
Initiatiefnemers
MPC Capital
Feederlines BV L.J. Zielstraweg 2
MPC Münchmeyer Petersen Capital NV
Postbus 107 9700 AC Groningen
Participanten Commanditaire vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Dinteldiep CV
MPC Münchmeyer Petersen Capital NV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum
m.s. Dinteldiep CV
Tel. (035) - 523 24 00 Fax (035) - 523 24 09
Scheepvaartonderneming m.s. Dinteldiep CV
Belastingadviseur Deloitte & Touche Belastingadviseurs Laan Corpus den Hoorn 102/4 9728 JR Groningen
Accountant Deloitte & Touche Accountants Laan Corpus den Hoorn 102/4 9728 JR Groningen
Bestuurders Directie Feederlines BV mr. Ing. E.R. Nobel
Directie MPC Münchmeyer Petersen Capital NV U. Oldehaver drs. J.H. Wolters H.J.B. Zijlstra
Directie Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV
© Het copyright op dit prospectus berust bij MPC Capital. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk
Feederlines BV
worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van MPC Capital.
4
m .s . D i nt e ld i e p C V
Inhoudsopgave
Samenvatting
6
De initiatiefnemers De propositie Het rendement
8 10 11
Het schip De scheepswerf De markt
12 13 14
De commanditaire vennootschap Investering en financiering Exploitatieprognose Liquiditeitsprognose
16 17 18 20
Fiscale aspecten Risicoprofiel
22 26
Onderzoeksrapport accountant Inschrijving en deelname
28 29
Bijlage 1
Trackrecord MPC Scheepsfondsen
30
Bijlage 2
Fleetlist Feederlines
31
Bijlage 3
CV-akte
32
5
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
Samenvatting Fiscaal wordt de participant als medegerechtigde
Investeringspropositie
tot het ondernemingsvermogen aangemerkt. De inkomsten uit m.s. Dinteldiep CV vallen in
Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV nodigt u uit om als commanditair vennoot toe te treden tot m.s. Dinteldiep CV.
Box 1 van de Wet IB 2001. Dit houdt in dat er een progressief belastingtarief van maximaal 52% op van toepassing is. De wettelijke aansprakelijkheid van de
Initiatiefnemers
participanten is beperkt tot het ingebrachte MPC Capital is gespecialiseerd in het aanbieden
commanditair kapitaal. Er bestaat voor de
van betrouwbare en hoogrenderende
participant geen verplichting tot aanvulling van
scheepsinvesteringen met aantrekkelijke fiscale
een eventueel negatief vermogen van de
voordelen.
commanditaire vennootschap.
Feederlines BV is een solide rederij uit
Rendement
Groningen. Met een moderne vloot van 28 schepen is zij succesvol actief in het segment van de beter betaalde vrachten. In het kader
Het geprognosticeerde rendement na belastin-
van de expansie van haar vloot brengt rederij
gen bedraagt 14,15% bij een kapitaaldeelname
Feederlines m.s. Dinteldiep in de vaart.
van € 10.000 en IB-tarief van 52% in 2001. 1
Participatie De minimum kapitaaldeelname bedraagt € 10.000, exclusief 3% emissiekosten. Een hogere kapitaaldeelname is mogelijk, echter het bedrag moet een veelvoud zijn van € 5.000. Dit bedrag dient te worden gestort op rekeningnummer 66.37.60.909 t.n.v. Stichting Beheer Deelnamebedragen MPC Holland inzake Dinteldiep te Hilversum.
Het schip Commanditaire vennootschap M.s. Dinteldiep is een hoogwaardig multipurpose schip (Multi-purpose Heavy Lift
De beherend vennoot,Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV en de participanten vormen samen
Tweendecker van 8.000 DWT) voor het transport
m.s. Dinteldiep CV. Het doel van deze onderne-
van goed betaalde zware projectlading,
ming is het realiseren van een exploitatiewinst.
containers en bulklading.
Overdracht van participaties kan uitsluitend met
Scheepsmanagement
toestemming van alle overige vennoten plaatsvinden. Deze structuur heeft tot gevolg dat elke participant zelfstandig belastingplichtig
Het management wordt gevoerd door
is voor zijn of haar aandeel in de resultaten.
Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV, die evenals rederij Feederlines BV een 100% dochter is van Cosmos Shipping BV.
6
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
Financiering
Verklaring van Feederlines BV en MPC Capital NV
De totale fondsinvestering bedraagt € 12.572.208, waarvan € 8.819.219 2 aan vreemd
Feederlines BV en MPC Capital NV verklaren dat
vermogen en € 3.752.989 aan commanditair
de gegevens in dit prospectus, welke is
kapitaal. Cosmos Shipping BV participeert met
vastgesteld op 8 maart 2001 voorzover dit aan
€ 202.989 in het commanditair kapitaal. Het nog
hen redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in
bij participanten te plaatsen commanditair
overeenstemming zijn met de werkelijkheid en
kapitaal bedraagt derhalve € 3.550.000
dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan
(355 participaties van € 10.000).
vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen.
Time-charter Inschrijving M.s. Dinteldiep wordt als time-charter ingezet. De dagopbrengst is met € 5.635 conservatief gecalculeerd.
Inschrijving op participaties van m.s. Dinteldiep
3
CV is mogelijk tot 30 juni 2001. De inschrijving vindt plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren.
Verkoop van het schip De verkoop van m.s. Dinteldiep is omstreeks
Groningen/Hilversum, 8 maart 2001
31 december 2011 gepland. Bij verkoop van het schip wordt nog een flinke winst geprognosticeerd.
Lage risico’s M.s. Dinteldiep CV is een hoogrenderende investering met lage risico’s. De kwaliteit van het fonds blijkt onder meer uit het deskundige scheepsmanagement,de capaciteit en flexibiliteit van het schip,de gerenommeerde bevrachter en het complete pakket maritieme verzekeringen.
1) Gemiddeld rendement over een investeringsperiode van 10,5 jaar bij een IB-tarief van 52%. 2) De aankoopprijs van het schip is in US-dollars en euro’s. Het deel in euro’s is gelijk aan het commanditair kapitaal en het deel in US-dollars wordt gefinancierd met een lening in US-dollars. In dit prospectus is een US-dollarkoers van € 1,044 gehanteerd. 3) Zowel de dagopbrengsten als de exploitatiekosten luiden in US-dollars en zijn omgerekend tegen een US-dollarkoers van € 1,044.
7
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
De initiatiefnemers Resultaat van deze jarenlange ervaring is een
MPC Capital
ongeëvenaarde hoeveelheid kennis van de MPC Groep op het gebied van scheepsbouw,
MPC Capital is specialist in het aanbieden van betrouwbare en hoogrenderende beleggingsfondsen. MPC Capital initiëert en beheert met succes solide vastgoed-, scheeps-, aandelenen venture capitalfondsen.
scheepswerven, reders, bevrachters,scheepvaartmarkt en financiering van schepen. Met een MPC scheepsinvestering profiteert u integraal van de unieke kennis en ervaring van de MPC Groep.
MPC Capital is in 1998 opgericht door MPC Inmiddels heeft de MPC Groep 58 scheeps-
Capital AG met als doel de hoogwaardig e MPC-beleggingen ook voor Nederlandse
fondsen geïnitieerd. Alle MPC fondsen, met een
investeerders toegankelijk te maken. Sedert
gezamenlijk geïnvesteerd vermogen van ruim
jaren initieert MPC Capital AG met veel succes
€ 1,7 miljard, presteren goed. De meeste prog-
hoogwaardige beleggingen voor de Duitse
noses zijn zelfs duidelijk overtroffen.
markt. Zij is een onderdeel van het traditierijke handelshuis MPC Münchmeyer Petersen & Co.
Het trackrecord van de MPC Groep (bijlage 1)
GmbH, een wereldwijd opererend handelshuis
bewijst dat haar kwaliteitsfilosofie rendeert.
met talrijke dochterondernemingen en meer
Voor MPC Capital zijn kwaliteit en professiona-
dan 1.700 werknemers. Sinds 26 september 2000
liteit de grondslag voor continuïteit.
is MPC Capital aan de beurs van Frankfurt en Hamburg genoteerd. MPC Capital is gespecialiseerd in het aanbieden van solide en hoogrenderende scheepsparticipaties met aantrekkelijke fiscale voordelen. Zij beschikt over de unieke ervaring en deskundigheid op het gebied van scheepvaart en scheepsbouw van de MPC Groep. Alle schepen en partners van een MPC scheepsCV worden uitvoerig door haar getoetst. Dankzij haar onafhankelijke positie en expertise
Kantoor MPC Capital te Hilversum
zijn de belangen van de participanten optimaal gewaarborgd. Een grote staf van MPC scheepsbouwingenieurs en MPC werktuigbouwkundigen adviseert reders, scheepswerven en bevrachters over de gehele wereld bij de nieuwbouw en aanschaf van schepen. Voorts levert zij omvangrijke delen van de benodigde machines en scheepsuitrustingen, waarbij ook de financiering van deze leveringen grotendeels door haar wordt verzorgd.
8
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
Een scherpe prijs en een goede kwaliteit zijn
Feederlines BV
van doorslaggevend belang als het gaat om succes in een competitieve markt als de scheep-
M.s Dinteldiep wordt in de vaart genomen door rederij Feederlines BV. De dagelijkse leiding over het schip wordt gevoerd door Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV die, evenals Feederlines BV, een 100% dochter is van Cosmos Shipping BV. M.s. Dinteldiep CV beschikt derhalve over deskundig financieel en nautisch management, dat met succes opereert in het marktsegment van de beter betaalde vrachten.
vaart. Het werven en selecteren van bekwame bemanning, het plannen van onderhoud en dokbeurten, het financieel management,het inkoopbeheer en het onderhouden van contacten met de bevrachters,is specialistenwerk. De kwaliteit van rederij Feederlines komt tot uitdrukking in de ISM-Certificering (ISO 9002) verstrekt door het gerenommeerde classificatiebureau Lloyd’s Register of Shipping.
Rederij Feederlines BV is een solide rederij uit Groningen die momenteel 28 moderne schepen in de vaart heeft. Sinds haar oprichting in 1995 is het beleid van Feederlines erop gericht uitsluitend moderne schepen tot haar vloot toe te laten (zie bijlage 2). De schepen varen hoofdzakelijk onder Nederlandse vlag. Mede hierdoor heeft het bedrijf een uitstekende
Mede om haar vertrouwen in het welslagen van
naam verworven bij verladers en charter-
m.s. Dinteldiep CV tot uitdrukking te brengen, neemt Cosmos Shipping BV een aandeel van
maatschappijen.
€ 202.989 in het commanditair kapitaal. Feederlines BV is onderdeel van de holding maatschappij Cosmos Shipping BV. Andere onderdelen van Cosmos Shipping BV zijn Feedercrew BV met circa 400 zeevarenden, Euro Shiptrading & Chartering BV en diverse beheermaatschappijen, waartoe ook
Kantoor Feederlines te Groningen
Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV behoort. De meeste schepen van Feederlines zijn gedeeltelijk met commanditair kapitaal gefinancierd. Een nevenvestiging van Feederlines BV is in Alblasserdam gevestigd. Vanuit deze vestiging vinden activiteiten als ‘warehousing’-opslag en distributie- en diverse ‘crewing’-activiteiten plaats. Ook het in- en uitklaren van schepen behoort tot haar vaste activiteiten. Zij vertegenwoordigt een schip in de haven bij bijvoorbeeld het regelen van douaneformaliteiten. Feederlines BV kan met recht een ‘full-service’rederij worden genoemd, die een uitstekende reputatie geniet.
9
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
De propositie Dankzij onderstaande kwaliteits- en zekerheidsaspecten is m.s. Dinteldiep CV een hoogwaardige MPC-scheepsinvestering met een uitstekend rendement en lage risico’s:
Kwaliteit
Zekerheid
•
•
dankzij een time-charter kan een stabiele
• • •
flexibel inzetbaar in een goed marksegment;
een hoogwaardig multi-purpose schip
inkomstenstroom worden gerealiseerd;
(Multi-purpose Heavy Lift Tweendecker) voor het transport van zware en goed betaalde projectlading, bulklading en containers;
•
hoge exploitatie-opbrengst bij een scherpe
deskundig financieel en nautisch manage-
aankoopprijs en de verwachte gunstige
ment van Beheermaatschappij m.s.
verkoopprijs van het schip.
Dinteldiep BV, die met rederij Feederlines succesvol actief is in het marktsegment van de beter betaalde vrachten;
•
uitstekende concurrentiepositie;
beperkte scheepsrisico’s dankzij het complete pakket maritieme verzekeringen.
10
I n ve s t e r i n g s p ro p o s i t i e
Het rendement Het geprognosticeerde rendement van een participatie in m.s. Dinteldiep CV bedraagt na belastingen 14,15% bij een deelnamesom van € 10.000.
Geprognosticeerde vermogensgroei in € bij 52% IB
De opbrengst voor de participant bestaat uit liquiditeit uit exploitatie die voortvloeit uit de vrachtopbrengsten van m.s. Dinteldiep. Conform de Wet IB 2001 blijft de commanditaire vennoot in m.s. Dinteldiep CV winst uit onder-
€ 10.000
€ 20.000
Liquiditeit uit exploitatie schip
9.941
19.882
Besparing vermogensrendementsheffing
1.260
2.520
Belastingheffing
- 144
- 288
Netto verkoopopbrengst schip minus geïnvesteerd vermogen
3.326
6.652
475
950
Uitkering liquiditeitsreserve
neming genieten. Dat wil zeggen dat de participant in Box 1 wordt belast voor de winst
Netto vermogensgroei na belasting
14.858
29.716
uit de onderneming.
Gemiddeld rendement
14,15%
14,15%
Een participant mag vanaf 16 mei 1997 in Het gemiddelde rendement is berekend over een investeringsperiode van 10,5 jaar: € 14.858 / 10,5 = 14,15%
maximaal drie verschillende scheeps-CV’s participeren, zonder de fiscale faciliteit te verliezen. Onderstaande rendementsberekening is gebaseerd op de Wet IB 2001. Voor de berekening van het rendement is het tarief van 52% gehanteerd. In de rendementscalculaties wordt van het volgende uitgegaan: •
De participant is een in Nederland
•
De participant wordt fiscaal als mede-
woonachtig natuurlijk persoon gerechtigde tot het ondernemingsvermogen aangemerkt
11
H e t sc h i p
Het schip Hoge transportcapaciteit
Dankzij haar geavanceerde ontwerp en de moderne constructie is m.s. Dinteldiep een hoogwaardig multi-purpose schip met een grote transportcapaciteit. Door een brede inzetbaarheid, een hoge dienstsnelheid en lage onderhouds- en exploitatiekosten blinkt zij duidelijk uit in haar klasse.
De volkomen rechthoekige ‘box-shaped’ laadruimen hebben een totaal volume van circa 12.101 kubieke meter. Zowel in het ruim als op het dek kunnen containers worden geplaatst. In totaal beschikt het schip over 670 containerplaatsen voor twintig-voet standaard containers (TEU). Daarnaast kunnen ook veertig-voet
Brede inzetbaarheid
containers worden vervoerd. Voorts zijn er 100 aansluitingen voor koelcontainers aanwezig.
M.s. Dinteldiep is een hoogwaardig multipurpose schip naar Nederlands ontwerp dat
Hoge dienstsnelheid
zowel zware projectlading als bulklading en containers gelijktijdig kan vervoeren. Dankzij een ingenieus systeem van tussendek
Het ontwerp van het schip combineert een
afscheidingswanden met zware kranen, die elk
maximaal laadvermogen met een optimale
60 ton en gezamelijk 120 ton kunnen heffen,is zij
waterlijn. In combinatie met de aandrijving van
slechts beperkt afhankelijk van havenfaciliteiten.
een krachtige B&W MAN motor (4975 Kw at
Bovendien is het schip met een elektrisch aan-
176 RPM) is hierdoor een gemiddelde dienst-
gedreven boegschroef zeer wendbaar, zodat zij
snelheid van 16,5 knopen mogelijk onder hand-
bij aankomst en vertrek in havens niet afhankelijk
having van een relatief laag brandstofverbruik.
is van sleepbootassistentie. Deze flexibele inde-
Een hoogwaardig brandstofsysteem, voorzien
ling en haar uitrusting dragen bij aan de brede
van separatoren, zorgt ervoor dat de goed-
inzetbaarheid van m.s. Dinteldiep.
kopere zware olie kan worden verbruikt. De motor is een zogenaamde eco-motor,
Door haar afmetingen en tonnage is m.s.
waardoor de emissie van zwavel en stikstof aan
Dinteldiep bij uitstek geschikt om ingezet te
de meest strenge en recente milieueisen van de
worden in het regionale en transatlantische vaar-
Germanischer Lloyd en de Nederlandse
gebied. Om ’s winters ook toegang te hebben
Scheepvaart Inspectie voldoet.
tot de Canadese havens, hetgeen kan resulteren in extra vrachtinkomsten, voldoet het schip
Kortom,de hoogwaardige kwaliteit en hoge
volledig aan de Zweeds/Finse ijsklasse A1 en
bedrijfszekerheid in combinatie met de scherpe
aan de eisen van de Seaways.
aankoopprijs en naar verwachting lage exploita-
Zo is de romp volledig dubbelwandig en van
tiekosten vormen een uitstekende en solide
extra dik staal gemaakt met hoogdoorlopende
basis voor een succesvolle exploitatie en
spanten. Deze versterkte constructie maakt het
verkoop van m.s. Dinteldiep.
mogelijk dat het schip door een ijslaag met een dikte van circa 1 meter kan varen. Ook zijn de ruimen op diverse plaatsen versterkt, waardoor m.s. Dinteldiep extra zware (project)lading kan transporteren. Het vooraanstaande classificatiebureau Germanischer Lloyd classificeert m.s. Dinteldiep dan ook als ‘strengthened for heavy cargoes’.
12
He t s ch i p
De scheepswerf M.s. Dinteldiep wordt in serie gebouwd op de
Het schip in cijfers
werf van JingJiang Shipyard te Jiangsu (China). In 1970 is deze werf aan de monding van de
• Scheepstype
Yangtze rivier nabij Shanghai opgericht. Met
• Werf
veel succes worden er op deze werf hoog-
multi-purpose schip JingJiang Shipyard te Jiangsu (China)
waardige schepen voor de wereldmarkt
• Bouwjaar
gebouwd, die in grootte variëren van 4.000 tot
• Classificatie
20.000 ton. Met recente megaorders, zoals vier
2000 Germanischer Lloyd, +100 A5 G ‘General cargo/
multi-purpose schepen van elk 14.000 ton voor Intership Navigation en negen chemical tankers
container carrier strenghte-
van elk bijna 20.000 ton voor Fram Shipping,
ned for heavy cargoes,E3,
behoort deze werf tot de grootste scheeps-
+MC AUT E3 Solas II-254,
werven ter wereld.
SMC’ • Draagvermogen
Gezien haar ervaring, de capaciteit en het
• Hoofdafmetingen
circa 8.000 DWT lengte 124 m
gebruik van moderne fabricagetechnieken ter
breedte 19,4 m
plaatse, zoals plasmasnijbranders en computer-
holte 9,5 m
gestuurde lasrobotten,is de werf in staat om
max. diepgang 7,15 m
op basis van tekeningen het ingenieuze en
• Hoofdmotor
Nederlandse ontwerp van m.s. Dinteldiep te
B&W MAN 5L42MC, 4975 Kw at 176 RPM
bouwen. Uit ervaring is gebleken dat dit een • Dienstsnelheid
concept is dat loont.
• Actieradius
16,5 knopen circa 15.000 zeemijlen bij een snelheid van
Doordat het schip via rederij Feederlines BV
16,5 knopen
wordt geleverd, kan m.s. Dinteldiep CV er zeker • Uitrusting
van zijn dat bij ople vering over een hoog-
technische en nautische
waardig multi-purpose schip wordt beschikt
uitrusting voldoen aan de
tegen een uiterst scherpe prijs. Hierdoor geniet
normen zoals gesteld door
de CV het voorrecht om een schip met een
de Germanischer Lloyd
uitstekende concurrentiepositie in de vaart te
• Bemanning
kunnen brengen.
• Thuishaven • Vlag
13
circa 16 personen Groningen Cyprus
H e t sc h i p
De markt Door haar brede inzetbaarheid en moderne uitrusting zoals eigen kranen heeft m.s. Dinteldiep een bijna unieke positie in de markt van multi-purpose schepen.
Prognose van de mondiale containeroverslag 6 500,0 miljoenen TEU 400,0 300,0
Transportcapaciteit
200,0 100,0
Circa 90% van het goederentransport geschiedt over zee. De groei van de wereldeconomie
0,0
gaat dan ook gepaard met een voortdurende stijging van de vraag naar zeetransport. De verwachting is dat de mondiale goederen-
Het transport tussen de Westerse en Aziatische
stroom, afhankelijk van het soort lading, jaarlijks
landen geschiedt hoofdzakelijk door grote
stijgt met circa 1 tot 5%. De containerisatie van
containercarriers. Schepen van deze omvang
vervoer draagt ertoe bij dat in de jaren negen-
kunnen slechts een beperkt aantal havens
tig het containerverkeer in de grootste
aandoen. Daarentegen verzorgen middelgrote
Europese havens, waaronder Rotterdam,
feederschepen als m.s. Dinteldiep met name het
Hamburg en Antwerpen,met 12,3% groeide. 4
vervoer van en naar kleinere Europese havens en havens in het Middellandse Zeegebied.
De vrachtprijzen zijn afhankelijk van de vraag
De afgelopen jaren is de vraag naar dergelijke
naar en aanbod van transportcapaciteit.
schepen fors toegenomen. Dankzij haar
De vrachtprijzen voor een multi-purpose schip
afmetingen is m.s. Dinteldiep echter ook goed
als m.s. Dinteldiep worden bepaald door zowel
inzetbaar in Azië,de Verenigde Staten en West-
de containerfeedermarkt als de markt voor
Afrika.
bulkschepen. De toename van het aantal containerschepen in het segment van 500 TEU tot 749 TEU bedroeg
Containerfeedermarkt
in 1999 en 2000 slechts circa 3% en 1,5%. 6 Het aanbod van transportcapaciteit in dit markt-
De groei van het containerverkeer in de wereld
segment bleef achter bij de toenemende vraag
bedroeg in de afgelopen 10 jaar regelmatig
naar transportcapaciteit in dit marktsegment.
9-10% per jaar. De containerisatie van het
Het gevolg is dat sinds 1999 de vrachtprijzen in
vervoer, de toename van de wereldhandel,de
dit segment wederom stijgende zijn,aldus
voortdurende globalisering van de economie
Drewry Shipping Consultants Ltd. 5
en het herstel van de Aziatische economie kunnen als reden voor deze groei worden genoemd. 5 Gezaghebbende advieskantoren
Markt voor bulkschepen
op het gebied van scheepvaart als Ocean Shipping Consultants en Drewry gaan uit van
De vrachtinkomsten zijn afhankelijk van het soort
een jaarlijkse stijging van het mondiale container-
lading dat wordt vervoerd. De beter betaalde
verkeer met gemiddeld 7 tot 8,3% tot 2010
ladingen zijn onder meer ‘forest products’
respectievelijk 7,5% tot 2005. En het gerenom-
(houtproducten), zoals papier, cellulose en
meerde ISL verwacht dat het containerverkeer
houtpakketten. China-klei,een grondstof voor
de komende 10 jaar zal verdubbelen. 6
de papierindustrie, moet eveneens tot de beter betaalde ladingen worden gerekend. Ook drukvaten, rails, rollen staal en aannemers-
14
H e t s ch i p
materieel zijn productladingen die als goed
Verkoopvooruitzichten van het schip
betaalde ladingen worden beschouwd. Gezien het feit dat de vloot aan multi-purpose De verwachting is dat m.s. Dinteldiep onder
schepen en containerschepen sterk verouderd
meer olieproducten, pijpen en katoen zal
is en ook de vraag naar transportcapaciteit naar
vervoeren. Eenvoudiger te vervoeren ladingen,
verwachting stijgt,is de verkoopopbrengst van
zoals granen,fosfaten en concentraten, generen
m.s. Dinteldiep waarschijnlijk relatief hoog. 6
een beduidend lagere vrachtopbrengst. Voorts is met name het vervoer van houtproducten
% 100
zoals planken, panelen en papierproducten
90
‘booming’. De verwachting is dat tot 2004 het
80
totale transport van deze houtproducten groeit
70
van 175 tot circa 190 miljard ton per jaar. 7
60
De verwachting is dat m.s. Dinteldiep profiteert
50
van dit sterk groeiende marktsegment.
40 30 20
Concurrentie
10 0
Aankoopprijs
Door de containerisatie van het zeetransport is
Geprognosticeerde verkoopopbrengst per participatie van € 10.000
De aanschafprijs in US-dollars van m.s. Dinteldiep is circa 10% lager dan vergelijkbare schepen. Per participatie van € 10.000 resulteert dit naar verwachting in een circa 30% hogere verkoopopbrengst.
vanaf de zeventiger jaren relatief veel geld geïnvesteerd in containerschepen en weinig in multipurpose schepen. De vloot aan multi-purpose schepen is daardoor sterk verouderd . Ook de gemiddelde leeftijd van containerschepen in de klasse van 500 tot 999 TEU bedraagt inmiddels 10,5 jaar. In een halfjaar tijd is het aantal schepen in dit segment met slechts 1,6% gestegen tot 518 in juni 2000.
8
4) http://europa.eu.int (onder Directoraat-generaal “Vervoer” van de Europese Commissie) 5) Drewry ‘Container Market Outlook’ 6) Marktstudie für Containerschiffe, Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik 7) Drewry ‘Forest Products Shipping’ 8) Clarkson Container Market Report van juni 2000
Met 8000 DTW is m.s. Dinteldiep een middelgroot feederschip, waarmee ten opzichte van de kleinere feederschepen aanzienlijke kostenbesparingen per tonnage kunnen worden gerealiseerd. Daarnaast zorgen de moderne aandrijving, de versterkingen in het ruim waardoor zwaardere cargo kan worden vervoerd, alsmede aansluitingen voor koelcontainers en de kranen aan boord ervoor dat m.s. Dinteldiep over een uitstekende concurrentiepositie beschikt.
15
D e o n dern e m i n g
De commanditaire vennootschap Aansprakelijkheid participanten
M.s. Dinteldiep CV is per 24 juni 1999 voor onbepaalde tijd opgericht als commanditaire vennootschap naar Nederlands recht.
De aansprakelijkheid van een commanditaire
Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep BV treedt
door hem ingebrachte commanditaire kapitaal.
vennoot beperkt zich tot de hoogte van het op als beherend vennoot. De beherend
Er bestaat voor de commanditaire vennoot
vennoot is belast met de dagelijkse leiding van
geen verplichting tot aanvulling van het
de CV en het voeren van het beheer over de
negatieve vermogen van de commanditaire
onderneming. De beherend vennoot is binnen
vennootschap.
de begrenzingen van de CV-akte bevoegd namens de CV op te treden en deze te
Het totale door de vennoten in te brengen
verbinden. De beherend vennoot is onbeperkt
commanditaire kapitaal in de CV bedraagt
aansprakelijk.
€ 3.752.989. Mede om het vertrouwen in de onderneming tot uiting te brengen, participeert
De participanten, die als commanditaire
Cosmos Shipping BV met € 202.989 in het
vennoten deelnemen, zijn slechts aansprakelijk
commanditaire kapitaal. Voor derden is er een
voor de schulden en verliezen van de CV tot het
commanditair kapitaal van € 3.550.000
bedrag van ieders kapitaalinbreng, mits zij
beschikbaar.
namens de CV geen beheersdaden verrichten. Overigens is in de CV-akte vastgelegd, dat de beherend vennoot voor bepaalde handelingen de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de commanditaire vennoten nodig heeft, bijvoorbeeld voor: •
het aangaan van borgtochten,
•
verkoop van het schip.
De CV-akte is opgenomen als bijlage 3. Toetreding of vervanging van commanditaire vennoten kan,buiten het geval van vererving of legaat, slechts plaatsvinden met toestemming van alle beherende en commanditaire vennoten. De commanditaire vennoten zullen hiertoe geen volmacht aan de beherend vennoot verstrekken. De vennoten zijn gerechtigd tot de stille reserves van de CV bij liquidatie. Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste volledige boekjaar is geëindigd op 31 december 2001.
16
D e o n de rn e m i n g
Investering en financiering De totale investering bedraagt € 12.572.208. Deze investering wordt gefinancierd met vreemd vermogen ad € 8.819.219 en € 3.752.989 eigen vermogen (commanditair kapitaal). Het vreemd vermogen wordt gefinancierd met een hypothecaire geldlening in US-dollars van NIB Capital N.V.
In het kader van de financiering zijn ten behoeve van de banken de navolgende zekerheden overeengekomen:
• •
een eerste hypotheek op het schip; een eerste pandrecht op de verzekeringspenningen;
•
een eerste pandrecht op de inkomsten van
•
een eerste pandrecht op de rekeningen
het schip; Financieringsoverzicht in euro’s Investering
van de CV bij de banken. 12.390.696 9
Aankoopprijs schip Liquiditeitsreserve
181.512
Totale investering
12.572.208
Financiering Eigen vermogen Cosmos Shipping BV
202.989
Eigen vermogen overige participanten
3.550.000
Hypothecaire geldlening bank
8.819.219 10
Totale financiering
12.572.208
Verkoopopbrengst schip in euro’s Participatie
Verkoopopbrengst
Restschuld scheepshypotheek
Netto verkoopopbrengst
Belasting over netto verkoopopbrengst
Verkoopopbrengst na belastingen
10.000
19.809
6.482,43
13.326,57
0
13.326,57
20.000
39.618
12.964,86
26.653,14
0
26.653,14
Verkoopopbrengst
Netto verkoopopbrengst
De aankoopprijs van het schip bedraagt
De netto verkoopopbrengst is de verkoop-
€ 12.390.696. De geprognosticeerde verkoop-
opbrengst van het schip na aflossing van de
opbrengst bedraagt € 7.434.418 (60%), of te
restschuld. Per kapitaaldeelname van € 10.000 is
wel per kapitaaldeelname van € 10.000:
de netto verkoopopbrengst € 13.326,52
€ 7.434.418 x 0,26645% = € 19.809.
(= € 19.809 - € 6.482,43).
Restschuld scheepshypotheek Op de hoofdsom van € 8.819.219 is tot en met het jaar 2011 een bedrag afgelost van € 6.386.331. Per kapitaaldeelname van € 10.000 resulteert dit in een restschuld van: € 2.432.888 x 0,26645% = € 6.482,43 9) De aankoopprijs van het schip bedraagt US$ 8.450.000 en € 3.752.990. 10) De scheepshypotheek bedraagt US$ 8.450.000.
17
De o n dern e m i n g
Exploitatieprognose Exploitatieprognose in €
2001
Totaal vrachtopbrengsten
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2.028.942,00
2.049.231,42
2.069.723,73
2.090.420,97
2.111.325,18
2.132.438,43
2.153.762,82
771.427,50
779.141,78
786.933,19
794.802,52
802.750,55
810.778,06
818.885,84
1.257.514,50
1.270.089,65
1.282.790,54
1.295.618,45
1.308.574,63
1.321.660,38
1.334.876,98
643.330,29
569.345,75
526.770,21
484.238,58
441.619,14
399.043,60
356.468,06
Exploitatieresultaat
614.184,21
700.743,89
756.020,33
811.379,87
866.955,49
922.616,78
978.408,92
Aflossing hypotheek
304.110,98
608.221,97
608.221,97
608.221,97
608.221,97
608.221,97
608.221,97
Liquiditeitsoverschot
310.073,23
92.521,93
147.798,36
203.157,90
258.733,53
314.394,81
370.186,95
1.636
1.867
2.014
2.162
2.310
2.458
2.607
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 13,13
60,00
120,00
120,00
120,00
120,00
120,00
120,00
1.683
1.974
2.121
2.269
2.417
2.565
2.714
16,83%
19,74%
21,21%
22,69%
24,17%
25,65%
27,14%
Winstuitkering per Participatie
300
600
600
600
650
800
1.000
Winstuitkering per Participatie in %
3%
6%
6%
6%
6,50%
8,00%
10,00%
Aflossing lening
810
1.621
1.621
1.621
1.621
1.621
1.621
Jaarlijkse reservering
526
- 353
- 206
- 59
39
38
- 14
1.010
656
450
392
431
469
455
Af: vaste kosten Netto
Af: rentelasten
Resultaat per participant Exploitatieresultaat per Participatie Te betalen IB (pag. 22) Besparing vermogensrendementheffing Cashflow per Participatie Cashflow per Participatie in %
1,2%
Gemiddeld exploitatierendement
Gemiddeld rendement over winstuitkering
Cumulatieve reservering Verkoop schip Uitkering liquiditeitsreserve Totaal Gemiddeld rendement op investering
18
D e o n de r n e m i n g
2008
2009
2010
2011
Uit nevenstaande exploitatieprognose van m.s. Dinteldiep CV blijkt het geprognosticeerde rendement over een investeringsperiode van 10,5 jaar. Uitgangspunt is dat de participant per 1 juli 2001 toetreedt tot m.s. Dinteldiep CV, die sinds 5 januari 2001 m.s. Dinteldiep in de vaart heeft genomen.
Totaal
2.175.300,45
2.197.053,45
2.219.023,98
2.241.214,22 23.468.436,66
827.074,69
835.345,44
843.698,90
852.135,88
8.922.974,35
1.348.225,75
1.361.708,01
1.375.325,09
1.389.078,34
14.545.462,31
313.936,43
271.316,99
228.741,45
193.252,11
4.428.062,61
1.034.289,32
1.090.391,02
1.146.583,64
1.195.826,22
10.117.399,70
608.221,97
608.221,97
608.221,97
608.221,97
6.386.330,64
426.067,36
482.169,06
538.361,67
587.604,26
3.371.069,07
2.756
2.905
3.055
3.186
26,956
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 13,13
- 144,43
120,00
120,00
120,00
120,00
1.260
2.863
3.012
3.162
3.293
28.074
28,63%
30,12%
31,62%
32,93%
280,74%
1.125
1.275
1.400
1.600
9.950
11,25%
12,75%
14%
16%
99,50%
De vrachtinkomsten bestaan uit inkomsten op basis van een 1-jarige time-charter van € 5.635 per dag. Er wordt rekening gehouden met 360 vaardagen. Voorzichtigheidshalve wordt ervan uit gegaan dat zowel de vrachtinkomsten als de bedrijfskosten jaarlijks met 1% stijgen. De berekeningen zijn gebaseerd op een conservatief scenario. Onder bedrijfskosten worden de uitgaven verstaan die gedaan worden in verband met de exploitatie van het schip, zoals personeels-,onderhouds-, proviand-, verzekerings-,en reparatiekosten. Daarnaast heeft de CV rentekosten op de hypothecaire geldlening. De rentelasten op deze geldlening zijn geprognosticeerd op basis van een rente van 7%. De rente is variabel,maar kan worden gefixeerd voor perioden variërend van 3 tot 12 maanden. De verwachting is dat het schip na een investeringsperiode van 10,5 jaar kan worden verkocht tegen een prijs van 60% van de huidige aanschafprijs. Dit resulteert in een verkoopopbrengst van € 7.434.418. Met deze verkoopopbrengst kan de scheepshypotheek worden afgelost en kunnen eventuele verkoopkosten worden voldaan. Het resterende bedrag komt in zijn geheel ten goede aan de participanten. Na aftrek van de exploitatiekosten van de vrachten verkoopopbrengsten resteert een exploitatieresultaat. Over een investeringsperiode van 10,5 jaar wordt een gemiddeld rendement na belastingen van 14,15% op jaarbasis verwacht. Een kapitaaldeelname van € 10.000 vertegenwoordigt een aandeel van 0,26645% van de winst. Per participatie resulteert dit in een winst van € 300 in 2001, welke jaarlijks stijgt dankzij hoofdzakelijk dalende rentelasten. Een deel van deze winst wordt halfjaarlijks aan de participanten uitgekeerd in de vorm van een planmatige winstuitkering. Dankzij de te betalen aflossingen op de scheepshypotheek is deze winstuitkering lager dan de winst per participatie.
9,48% 1.621
1.621
1.621
1.621
17.017
10
10
34
- 34
-8
465
475
510
475 13.326,79 475 24.859 14,152%
De aflossingen op de scheepshypotheek bedragen € 152.055 per kwartaal, voor het eerst 6 maanden na oplevering van het schip. Het exploitatieresulaat verminderd met aflossingen en winstuitkeringen wordt halfjaarlijks toegevoegd aan de liquiditeitsreserve. Op deze wijze wordt bereikt dat het uit te keren rendement jaarlijks constant kan blijven en zelfs kan stijgen. Dit brengt met zich mee dat de vermogenspositie van de Participanten steeds beter wordt.
19
D e o n der n e m i n g
Liquiditeitsprognose Uit onderstaand overzicht blijkt dat het exploitatieresultaat (pag. 18 en 19) wordt gebruikt voor de betaling van rente en aflossingen op de scheepshypotheek. Het overschot aan liquiditeit wordt deels uitgekeerd aan de participanten naar
rato van hun kapitaaldeelname. In de laatste twee kolommen komt het geprognosticeerde overschot aan liquiditeit per kapitaaldeelname van € 10.000 resp. € 20.000 naar voren.
Liquiditeitsprognose in € Boekjaar
Netto vrachtopbrengsten 12
Rentelasten
Exploitatieresultaat
Aflossing hypotheek
Overschot aan liquiditeit
Overschot aan liquiditeit per kapitaaldeelname van € 10.000 13 € 20.000
2001
1.257.514,50
643.330,29
614.184,21
304.110,98
310.073,23
826,19
1.652,38
2002
1.270.089,65
569.345,75
700.743,89
608.221,97
92.521,93
246,52
493,04
2003
1.282.790,54
526.770,21
756.020,33
608.221,97
147.798,36
393,81
787,62
2004
1.295.618,45
484.238,58
811.379,87
608.221,97
203.157,90
541,31
1.082,62
2005
1.308.574,63
441.619,14
866.955,49
608.221,97
258.733,53
689,39
1.378,79
2006
1.321.660,38
399.043,60
922.616,78
608.221,97
314.394,81
837,70
1.675,41
2007
1.334.876,98
356.468,06
978.408,92
608.221,97
370.186,95
986,36
1.972,73
2008
1.348.225,75
313.936,43
1.034.289,32
608.221,97
426.067,36
1.135,26
2.270,51
2009
1.361.708,01
271.316,99
1.090.391,02
608.221,97
482.169,06
1.284,74
2.569,48
2010
1.375.325,09
228.741,45
1.146.583,64
608.221,97
538.361,67
1.434,46
2.868,93
2011
1.389.078,34
193.741,45
1.195.826,22
608.221,97
587.604,26
1.565,57
3.131,34
Totaal
14.545.462,31
4.428.062,61
10.117.399,70
6.386.330,64
3.731.069,06
9.941,31
19.882,62
Boekjaar
Aflossing hypotheek
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met
Aflossing van de hypothecaire geldlening
31 december met uitzondering van het eerste
geschiedt door middel van termijnen van
boekjaar dat aanvangt per datum van oprichting
€ 152.055 per kwartaal 14 , voor het eerst zes
van de CV. De exploitatie van het schip is
maanden na oplevering van het schip.
gestart per 1 januari 2001. Jaarlijks wordt er
Overschot aan liquiditeit
rekening gehouden met 360 vaardagen.
De liquiditeit wordt na betaling van rente en
Exploitatieresultaat
aflossing van de hypotheek uitgekeerd aan de
Het jaarlijkse exploitatieresultaat vloeit voort uit
participanten naar rato van hun kapitaaldeelna -
de exploitatieprognose van de onderneming.
me.
In de berekeningen wordt uitgegaan van een conservatief scenario.
Overschot aan liquiditeit per kapitaaldeelname
Rentelasten lening
deelname van € 10.000 resp. € 20.000,die een
De rentelasten van de hypothecaire lening zijn
aandeel van 0,26645% resp. 0,53290% van het
geprognosticeerd op basis van een rentevoet
overschot aan liquiditeit vertegenwoordigt.
In de tabel is uitgegaan van een kapitaal-
van 7% op jaarbasis. De rente is variabel,maar kan worden vastgezet voor perioden variërend
12) De vrachtopbrengsten in US-dollars zijn omgerekend naar een koers van € 1,044. 13) Het overschot aan liquiditeit wordt uitgekeerd naar rato van de kapitaaldeelname. 14) De aflossing op de hypothecaire lening wordt in US-dollar uitbetaald, waarbij een omrekenkoers van € 1,044 is gehanteerd.
van 3 tot 12 maanden.
20
21
F in a nc i ël e a s pe c te n
Fiscale aspecten Fiscaal resultaat in €
2001
2002
2003
2004
2005
Exploitatieresultaat per participatie
1.636
1.867
2.014
2.162
2.310
Belastbare winst per participatie
25,26
25,26
25,26
25,26
25,26
52% IB over belastbare winst
13,13
13,13
13,13
13,13
13,13
Tonnage regime
Tonnageheffing
Hierboven is een prognose van het fiscaal resultaat weergegeven op basis van het regime
Scheepsinhoud
per dag per 1000 netto
zoals beschreven in de Wet IB 2001, het
ton* in €
zogenaamde tonnageregime. De winst uit onderneming van m.s. Dinteldiep CV wordt op
€ 9,07
tot 1.000 netto ton
forfaitaire wijze per dag bepaald aan de hand
€ 6,81
voor het surplus tot 10.000 netto ton
€ 4,54
voor het surplus tot 25.000 netto ton
€ 2,27
voor het surplus boven 25.000 netto ton
van de netto tonnage van het schip. Met een netto tonnage van 3.482 resulteert dit in een belastbare winst van € 9.479,05 (€ 25,97 x 365 dagen). De belastbare winst bedraagt per
* De netto tonnage van een schip is de maat van de nuttige capaciteit van het schip. Deze maat staat vermeld op de Internationale Meetbrief, die voor schepen is afgegeven op grond van het Internationale Verdrag betreffende de meting van schepen.
participatie € 25,26. Deze inkomsten worden als winst uit onderneming in Box 1 tegen een progressief tarief belast. In deze tabel wordt uitgegaan van een IB-tarief van 52%, zodat jaarlijks slechts een bedrag van € 13,13 aan belasting
Het gevolg van deze forfaitaire winstbepaling is,
is verschuldigd.
dat bij het bepalen van de winst uit zeescheep-
In dit hoofdstuk zal uitvoerig worden ingegaan
vaart zowel de feitelijk behaalde omzet als de
op de fiscale aspecten van het tonnageregime.
daarmee samenhangende kosten buiten beschouwing blijven. De commanditaire vennoot kan zijn op forfaitaire wijze vastgestelde winst gebruiken om eventuele verliezen uit het
Winstbepaling
verleden te compenseren. De winst uit onderneming van m.s. Dinteldiep
De winstbepaling aan de hand van de tonnage
wordt op forfaitaire wijze per dag bepaald aan
dient plaats te vinden over alle dagen van de
de hand van de netto tonnage van het schip.
periode waarin een schip door de belasting-
De in het kalenderjaar genoten winst uit
plichtige wordt geëxploiteerd. Onderbrekingen
zeescheepvaart wordt dan vastgesteld aan de
die geen inbreuk vormen op de exploitatie
hand van de in nevenstaande tabel aangegeven
- zoals onderbrekingen als gevolg van onder-
bedragen per dag. Het ligt in het voornemen
houd, reparatie of het vanwege ongunstige
van het Ministerie van Financiën deze bedragen
marktomstandigheden buiten gebruik stellen
voorlopig ongewijzigd te laten, en derhalve niet
van een schip - komen bij de bepaling van het aantal dagen uiteraard niet in mindering.
aan te passen aan de inflatie.
Deze methode van winstvaststelling geldt zowel voor de inkomstenbelastingsfeer als voor de vennootschapsbelastingsfeer. Het maakt in dat geval niet uit of men als particulier deelneemt, of met een besloten vennootschap.
22
F in a nc i ë le a s pe c t en
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Totaal
2.458
2.607
2.756
2.905
3.055
3.186
26.956
25,26
25,26
25,26
25,26
25,26
25,26
277,86
13,13
13,13
13,13
13,13
13,13
13,13
144,43
De tonnageregeling De tonnageregeling is van toepassing op winst uit zeescheepvaart welke behaald wordt met de exploitatie van een schip door middel van het vervoer van zaken of personen in het internationale verkeer over zee. Onder internationaal verkeer over zee wordt het verkeer tussen een Nederlandse en een buitenlandse haven verstaan,dan wel het verkeer tussen buitenlandse havens onderling. Van belang is dat de exploitatie plaatsvindt door middel van een beheer dat in belangrijke mate in Nederland gevoerd wordt. De tonnageregeling heeft als hoofddoelstelling scheepvaartactiviteiten aan Nederland te binden. Feederlines B.V. te Groningen zal zorgdragen voor het beheer.
Verzoek tot tonnageregime Het verzoek tot toepassing van de tonnageregeling moet in het eerste jaar, waarin de belastingplichtige winst uit zeescheepvaart geniet, worden gedaan. Dit zal doorgaans het jaar van oprichting zijn of het jaar waarin de onderneming met de exploitatie van een schip aanvangt. Indien in het eerste jaar geen verzoek tot toepassing van de tonnageregeling wordt gedaan, wordt gedurende een periode van tien jaren,of een veelvoud daarvan,het normale fiscale regime toegepast.
23
F in a nc i ël e a s pe c te n
Een of meerdere ondernemingen
Wet IB 2001
Het verzoek tot toepassing van de tonnagere-
Op 1 januari is de Wet IB 2001 in werking getre-
geling heeft betrekking op alle zeeschepen die
den. De heffing van inkomstenbelasting vindt
de ondernemer exploiteert in de onderneming
plaats via het boxenstelsel:
waarop het verzoek betrekking heeft. Wanneer een natuurlijk persoon meer dan één onderne-
Box 1:
ming heeft waaruit hij winst uit zeescheepvaart
Inkomsten uit werk en woning (bijvoorbeeld winst uit onderneming)
geniet,heeft hij de mogelijkheid voor de ene
Box 2:
Inkomsten uit aanmerkelijk belang
onderneming wel een verzoek te doen,maar
Box 3:
Inkomsten uit sparen en beleggen
voor de andere niet. Bij belastingplichtige lichamen (BV’s en dergelijke) heeft het verzoek
Onder de Wet IB 2001 zal de participant worden
betrekking op alle zeeschepen die het lichaam
aangemerkt als medegerechtigde tot het
exploiteert.
ondernemingsvermogen. De inkomsten van de participant zullen als winst uit onderneming
Een participant met deelnames in niet meer
worden belast in Box 1 tegen progressief tarief
dan drie scheeps-CV’s kan er voor kiezen die
(maximaal 52%).
participaties aan te merken als even zovele ondernemingen. Naast het houden van drie
Besparing Box 3
scheeps-CV’s is het mogelijk drie film-CV’s te houden. Het houden van participaties in meer dan drie
Vanaf 1 januari 2001 wordt op basis van de Wet
scheeps-CV’s wordt in alle gevallen als één
IB 2001 vermogensrendementsheffing geheven.
onderneming aangemerkt. Een commanditaire
Deze belasting wordt geheven over het
vennoot wiens werkzaamheden in belangrijke
vermogen in Box 3. De heffing beloopt 1,2%
mate verband houden met de zeescheepvaart
over het gemiddelde vermogen in het jaar.
of daarmee nauw verbonden economische
Hiertoe wordt het vermogen aan het begin
activiteiten, heeft deze keuzemogelijkheid niet.
en het einde van het jaar bepaald. De heffing
De in dit prospectus weergegeven rendements-
vindt plaats over het gemiddelde van deze
berekeningen hebben betrekking op de
bedragen.
participant in de inkomstenbelasting die kiest
Participaties in scheeps-CV’s vallen niet in Box 3,
voor het als afzonderlijke onderneming
maar in Box 1. Door deelname in een scheeps-
aanmerken van de participatie. Deze keuze is
CV wordt er derhalve vermogen verschoven
onherroepelijk en dient te worden gemaakt bij
van Box 3 naar Box 1. Op deze wijze bespaart
de aangifte over het jaar waarin de participatie
u derhalve vermogensrendementsheffing over
is verkregen.
het bedrag van uw deelname in een scheepsCV. Bij de berekening van het rendement is rekening gehouden met deze besparing.
24
25
F i n a nci ël e a sp e cte n
Risicoprofiel Verkoopwaarde van het schip
Ondernemen gaat gepaard met kansen en risico’s. Een goede afweging daarvan voorkomt verrassingen. Onderstaand worden de belangrijkste kansen en risico’s van m.s. Dinteldiep CV besproken.
In de prognose is ervan uitgegaan dat het schip wordt verkocht op 31 december 2011. Het schip is dan gedurende 11 jaar geëxploiteerd. De verkoopwaarde op die datum is geprognosticeerd op € 7.434.418 na aftrek van de
Vrachtopbrengsten
verkoopkosten. De verkoopwaarde komt overeen met 60% van de totale investering.
De vrachtopbrengsten zijn gerelateerd aan het aantal vaardagen per jaar. In de prognose
De verkoopwaarde van een schip is voornamelijk
is het aantal vaardagen op 360 gesteld.
afhankelijk van de leeftijd, technische conditie
Dit betekent dat over vijf of zes dagen geen
en aard van het schip, de relevante markt-
opbrengst is geprognosticeerd. Deze dagen
ontwikkelingen en de op de wereld en binnen
worden in de maritieme sector ‘off-hire’ dagen
specifieke vaargebieden beschikbare capaciteit.
genoemd. Het risico dat het schip stil ligt of
De toekomstige ontwikkelingen kunnen tot
geen vrachten vervoert, wordt daarom aange-
gevolg hebben dat de verkoopwaarde van het
duid als ‘off-hire’ risico. Dit risico is in geval van
schip kan afwijken van de geprognosticeerde
calamiteiten beperkt door middel van een
verkoopwaarde.
‘loss of hire’-verzekering, die de derving van opbrengsten onder bepaalde voorwaarden gedurende een beperkte periode dekt.
Verkoopopbrengsten Verkoopwaarde
De netto vrachtopbrengsten (bruto vracht-
Rendement in €
Rendement in %
opbrengsten minus de reiskosten) zijn in
65%
16.509
15,72%
belangrijke mate afhankelijk van de markt-
60%
14.858
14,15%
ontwikkelingen. M.s. Dinteldiep wordt als
55%
13.208
12,58%
50%
11.557
11,00%
45%
9.906
9,44%
time-charter ingezet. In 2001 zijn de vrachtopbrengsten begroot op € 5.635 per dag.
26
F in a nc i ë le a s pe c t en
of daling van de dollarkoers gedurende de
Oplevering
looptijd heeft derhalve invloed op het totaalrendement.
Het schip is 5 januari 2001 opgeleverd. Bij de oplevering heeft de beherend vennoot het juridisch eigendom van het schip verkregen en de CV het economisch eigendom.
Aansprakelijkheid
Schade
De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun inbreng in
Schade aan het schip als gevolg van storm,
de CV. De beherend vennoot is hoofdelijk
motorschade, aanvaringen en total loss zijn
aansprakelijk voor alle (rechts) handelingen
grotendeels gedekt door middel van een
van de CV.
Hull & Machinery verzekering. Schade aan lading en gevolgen van ziekte, invaliditeit
Wetgeving en regelgeving
en overlijden van de bemanning zijn voor een belangrijk deel gedekt door een
Het prospectus is gebaseerd op de huidige
P&I verzekering (Protection & Indemnity).
wet- en regelgeving op het gebied van ondernemingsrecht en effectenrecht, zoals vastgesteld in de Wet IB 2001, welke op
Rente
1 januari 2001 in werking is getreden. Wijzigingen hierop, alsmede in wet- en regelgeving kunnen
De rentevoet van de leningen is niet gefixeerd. Dit betekent dat over het uitstaande bedrag van
effect hebben op het geprognosticeerde
de leningen een renterisico wordt gelopen.
rendement.
In de prognoses is uitgegaan van een gemiddelde rente van 7% per jaar gedurende de looptijd.
Overige exploitatierisico’s De overige exploitatierisico’s hebben betrekking op afwijkingen van de exploitatiekosten ten opzichte van de prognoses en debiteurenrisico’s.
Valutarisico’s Met uitzondering van het te storten participatiebedrag zal gedurende de exploitatie van het schip de US-dollarkoers in beginsel van invloed zijn op het resultaat (in euro’s). Aan de ene kant worden de vrachtopbrengsten in US-dollars ontvangen, aan de andere kant dienen de hypotheekrente alsmede de aflossingen in US-dollars te worden voldaan. Een stijging
27
D i ve r s e a sp e c t en
Onderzoeksrapport van de accountant Opdracht
Tevens bestonden onze werkzaamheden uit het
Wij hebben de in het prospectus van m.s.
toetsen op de aanwezigheid van de gegevens
Dinteldiep CV te Groningen, gedateerd 14 maart
in het prospectus welke minimaal vereist zijn
2001, op de pagina’s 11,17 tot en met 20 en 26
volgens de in de hierboven omschreven
opgenomen prognose onderzocht. Voorts
opdracht vermelde wet- en regelgeving.
hebben wij het prospectus getoetst overeenkomstig de bepalingen van artikel 2 van het
Oordeel
Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en van de
Op grond van ons onderzoek van de geg evens
rubrieken 1.1 tot en met 13.7, voor zover van
waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd,
toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel
is ons niets gebleken op grond waarvan wij
2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995
zouden moeten concluderen dat de veronder -
alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling
stellingen geen redelijke basis vormen voor de
toezicht effectenverkeer 1999.
prognose. Wij zijn tevens van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld.
Het prospectus met de daarin opgenomen prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze prognose is gebaseerd, is
Voorts hebben wij vastgesteld dat dit prospec-
opgesteld onder verantwoordelijkheid van het
tus gegevens bevat overeenkomstig het
bestuur van de vennootschap. Het is onze
bepaalde in artikel 2 van het Besluit toezicht
verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport
effectenverkeer 1995 en de rubrieken 1.1 tot en
inzake de prognose en de hier vermelde
met 13.7, voor zover van toepassing, van de Bijlage behorende bij artikel 2 van het Besluit
wet- en regelgeving te verstrekken
toezicht effectenverkeer 1995 alsmede paragraaf 2 van de Nadere regeling toezicht effectenverkeer 1999.
Werkzaamheden De werkelijke uitkomsten zullen naar alle
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde
waarschijnlijkheid afwijken van de prognose,
richtlijnen met betrekking tot het onderzoek
aangezien de veronderstelde gebeurtenissen
van toekomstgerichte financiële informatie, in
zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen
hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij
als hier is aangenomen en de afwijkingen van
functionarissen van de vennootschap, het
materieel belang kunnen zijn.
uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat Groningen, 8 maart 2001
de veronderstellingen op de juiste manier zijn verwerkt.
Deloitte & Touche Accountants
28
D i ve r s e as p ec t e n
Inschrijving en deelname Zij ontvangen jaarlijks onder andere:
M.s. Dinteldiep CV is op 24 juni 1999 opgericht. U kunt zich als commanditaire vennoot inschrijven vanaf 2001. De inschrijving vindt plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren.
• • • •
een uitnodiging voor de jaarvergadering een jaarrekening een jaarbericht ter informatie een invulinstructie Inkomstenbelasting
De minimum kapitaaldeelname bedraagt
De jaarrekening wordt in de jaarvergadering
€ 10.000, exclusief 3% emissiekosten. Een hogere
ter goedkeuring aan de commanditaire
kapitaaldeelname is mogelijk, echter het bedrag
vennoten voorgelegd, waardoor de vennoten
moet een veelvoud zijn van € 5.000.
nauw betrokken blijven bij de scheepvaartonderneming.
Dit bedrag dient te worden gestort op rekeningnummer 66.37.60.909 t.n.v. Stichting
Winstuitkering
Beheer Deelnamebedragen MPC Holland inzake Dinteldiep te Hilversum. Na bevestiging van inschrijving en storting van de deelname-
De gemiddelde winstuitkering bedraagt 9,48%.
som wordt de participant als commanditaire
Deze wordt jaarlijks in 4 termijnen aan de
vennoot in de CV-akte opgenomen en krijgt hij
participanten uitgekeerd. Na de verkoop van het schip wordt naar verwachting nog een flinke
de toetredingsakte toegezonden.
uitkering gedaan. De commanditaire vennoten worden door de beherend vennoot op de hoogte gehouden van het reilen en zeilen van de onderneming.
29
ms D in t e ld i ep CV
Bijlage 1 Trackrecord MPC Scheepsfondsen Scheepsnaam
1 MS Santa Ana 2 MS Santa Elena 3 MS Merkur Star 4 MS Santa Giovanna 5 MS CCNI Chiloe 6 MS Santa Giuliana 7 MS CCNI Aysen 8 MS Santa Giulietta 9 MS Priwall 10 MS Santa Giannina 11 MS Merkur Sky 12 MS Santa Giorgina 13 MS Valdivia 14 MS Valparaiso 15 MS Yangtze River 16 MS Valbella 17 MS Santa Fiorenza 18 MS Pearl River 19 MS Polar Argentina 20 MS Santa Federica 21 MS Valdemosa 22 MS Polar Brasil 23 MS Polar Colombia 24 MS Rio Topaz 25 MS Rio Branco 26 MS Polar Equador 27 MS Polar Chile 28 MS Francesca 29 MS Rio Grande 30 MS Elara 31 MS Scheldediep 32 MS Santa Felicita 33 MS Santa Fabiola 34 MS Vechtdiep 35 MS Rio Mathilda 36 MS Wesergas 37 MS Sinope 38 MS Rio Negro 39 MS Rio Rubio 40 MS Polar Uruguay 41 MS Vliediep 42 MS Scan Germania 43 MS Scan Finlandia 44 MS Spaarnediep 45 MS Santa Annabella 46 MS Santa Arabella 47 MS Santa Ariana 48 MS Harun J 49 MS Virgo J 50 MS Santa Celina 51 MS Santa Carolina 52 MS Santa Christina 53 MS Santa Carlotta 54 MS Santa Catalina 55 MS Europa 56 MS Schuitendiep 57 MS Callisto 58 MS Lauwersgas TOTAAL
Eigen vermogen
Totale investering
Datum ingang
ƒ
€
ƒ
52.873.000 53.952.000 39.439.000 40.053.000 36.409.000 42.411.000 37.544.000 41.100.000 42.460.000 41.260.000 36.996.000 42.263.000 40.895.000 40.759.000 21.406.000 41.098.000 42.025.000 22.082.000 21.918.000 42.025.000 35.127.000 21.190.000 21.232.000 10.345.000 20.704.000 21.270.000 22.101.008 40.996.000 20.718.000 6.061.000 6.061.000 24.018.000 24.018.000 9.100.000 16.360.260 14.220.000 6.061.000 21.808.000 21.560.000 22.129.000 9.100.000 15.569.000 38.478.980 6.061.000 7.964.208 7.964.208 7.964.208 14.399.041 14.286.652 18.921.054 29.750.085 29.750.085 18.863.758 29.750.085 6.061.000 6.061.000 6.061.000 15.650.000
23.992.721 24.482.350 17.896.638 18.175.259 16.521.684 19.245.273 17.036.724 18.650.367 19.267.508 18.722.972 16.788.053 19.178.113 18.557.342 18.495.628 9.713.619 18.649.459 19.070.114 10.020.375 9.945.955 19.070.114 15.939.938 9.615.603 9.634.662 4.694.356 9.395.066 9.651.905 10.029.000 18.603.174 9.401.419 2.750.362 2.750.362 10.898.893 10.898.893 4.129.400 7.423.962 6.452.755 2.750.362 9.896.039 9.783.501 10.041.702 4.129.400 7.064.904 17.461.000 2.750.362 3.614.000 3.614.000 3.614.000 6.534.000 6.483.000 8.586.000 13.500.000 13.500.000 8.560.000 13.500.000 2.750.362 2.750.362 2.750.362 27.101.660
134.877.000 135.956.000 92.303.000 97.140.000 88.150.000 99.833.000 92.551.000 99.201.000 82.310.000 99.361.000 91.511.000 99.233.000 80.544.000 80.409.000 51.548.000 80.748.000 101.203.000 53.178.000 52.783.000 101.203.000 84.592.000 51.030.000 51.131.000 24.912.000 49.858.000 51.222.000 48.032.063 98.725.000 49.892.000 15.075.000 15.075.000 91.400.000 91.400.000 23.200.000 36.979.606 35.550.000 15.075.000 48.392.000 48.112.000 49.992.000 23.200.000 45.022.000 45.330.315 15.075.000 90.043.591 90.043.591 90.043.591 37.542.404 37.407.977 105.150.023 108.352.013 108.352.013 105.150.023 108.352.013 15.075.000 15.075.000 15.075.000 39.800.000
61.204.514 61.694.143 41.885.275 44.080.210 40.000.726 45.302.240 41.997.813 45.015.451 37.350.650 45.088.056 41.525.881 45.029.972 36.549.274 36.488.013 23.391.463 36.641.845 45.923.919 24.131.124 23.951.881 45.923.919 38.386.176 23.156.404 23.202.236 11.304.573 22.624.574 23.243.530 21.796.000 44.799.452 22.640.003 6.840.737 6.840.737 41.475.512 41.475.512 10.527.701 16.780.614 16.131.887 6.840.737 21.959.332 21.832.274 22.685.381 10.527.701 20.430.093 20.570.000 6.840.737 40.860.000 40.860.000 40.860.000 17.036.000 16.975.000 47.715.000 49.168.000 49.168.000 47.715.000 49.168.000 6.840.737 6.840.737 6.840.737 18.060.453
1.446.702.631
676.485.032
3.863.051.222
1.764.195.935
30
€
juni-95 december-95 maart-96 juni-96 september-96 november-96 december-96 maart-97 juni-97 juli-97 september-97 november-97 januari-98 maart-98 april-98 mei-98 mei-98 juni-98 juni-98 juli-98 augustus-98 augustus-98 september-98 private placement oktober-98 oktober-98 oktober-98 november-98 december-98 juni-99 september-99 september-99 september-99 oktober-99 november-99 december-99 december-99 december-99 december-99 december-99 april-00 mei-00 mei-00 mei-00 private placement private placement private placement juni-00 juni-00 juli-00 juli-00 juli-00 juli-00 juli-00 augustus-00 november-00 december-00 december-00
m . s. Di nt e ld ie p CV
Bijlage 2 Fleetlist Feederlines Scheepsnaam
Type
Bouwjaar
TEU
Hoendiep
multi-purpose
1995
101
Moseldiep
multi-purpose
1999
100
Rhônediep
multi-purpose
1999
100
Reitdiep
multi-purpose
1995
232
Eemsdiep
multi-purpose
1996
282
Borndiep
multi-purpose
1998
309
IJsseldiep
multi-purpose
1998
309
Boterdiep
multi-purpose
1999
401
Zuiderdiep
multi-purpose
1998
401
Amsteldiep
container
1996
448
Castor
container
1996
448
Maasdiep
container
1997
600
Lengai
container
1997
312
Tyr
container
1997
323
Merwediep
container
1998
323
Marnediep
container
1999
329
Wesergas
gas-carrier
1999
Scheldediep
multi-purpose
1999
252
Geuldiep
multi-purpose
1999
220
Spaarnediep
multi-purpose
2000
252
Schuitendiep
multi-purpose
2000
252
Gouwediep
multi-purpose
2000
220
Gaastdiep
multi-purpose
2000
220
Grootdiep
multi-purpose
2000
220
Damsterdiep
multi-purpose
2000
670
Vechtdiep
multi-purpose
2000
379
Dinteldiep
multi-purpose
2000
670
Grachtdiep
multi-purpose
2000
220
31
m . s. Di nt el d ie p C V
Bijlage 3 CV-akte Commanditaire vennootschap
Artikel 3 1. Door de beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V. wordt in de vennootschap uitsluitend ingebracht haar kennis,arbeid en vlijt, voorzoveel nodig voor het beheer en de exploitatie van het schip. Door de tweede beherende vennoot MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV wordt in de vennoot schap uitsluitend ingebracht haar kennis,arbeid en vlijt, voor zoveel nodig voor het aanbieden van participaties in het commanditaire kapitaal. Daar waar in de onderhavige bepalingen wordt gesproken van de beherende vennoot, wordt bedoeld Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V.,tenzij anders blijkt.”
Heden,24 juni 1999, verschenen voor mij, mr drs Fokko Aleid Keuning, notaris te Groningen: 1. de heer mr ing. Ed Reimer Nobel, vennootschapsdirecteur, wonende te 9718 DL Groningen, Steenhouwerskade 137, geboren te Haarlem op veertien november negentienhonderd drie en zestig, ongehuwd en niet als partner geregistreerd, houder van een paspoort met nummer M01632240,ten deze handelende: a. als directeur van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Feederlines B.V.,statutair gevestigd te Groningen,feitelijk gevestigd te 9713 GX Groningen, L.J. Zielstraweg 2,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 02055663, gemelde vennootschap ten deze handelende als directeur van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V.,statutair gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd te 9713 GX Groningen,L.J. Zielstraweg 2,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 02066828,laatstgenoemde vennootschap ten deze handelende als beherend vennoot van en als zodanig vertegenwoordigende de commanditaire vennootschap Scheepvaartonderneming m.s. Dinteldiep CV, statutair gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd te 9713 GX Groningen,L.J. Zielstraweg 2,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 02066832,hierna te noemen: de vennootschap; b. als directeur van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Cosmos Shipping B.V.,statutair gevestigd te Groningen,feitelijk gevestigd te 9713 GX Groningen, L.J. Zielstraweg 2,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 02055662; 2. De heer H.J.B. Zijlstra en de heer drs. J.H. Wolters ten deze handelende als directeur(en) van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV, statutair gevestigd te Hilversum,feitelijk gevestigd te 1213 TL Hilversum,Utrechtseweg 47,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32067248. De comparanten verklaarden: In de vennootschap,aangegaan bij akte op vier en twintig juni negentienhonderd negen en negentig verleden voor mr. E.R. Bossinade, destijds notaris te Groningen,is thans de enige beherende vennoot de hiervoor genoemde besloten vennootschap Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V. en de enige commanditaire vennoot de hiervoor genoemde besloten vennootschap Cosmos Shipping B.V.. De vennoten in de vennootschap en de sub 2 genoemde MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV zijn overeengekomen dat de laatstgenoemde met ingang van heden tot de vennootschap toetreedt als tweede beherende vennoot. Deze tweede beherende vennoot brengt in de vennootschap in haar kennis,arbeid en vlijt voor zover nodig voor het aanbieden van participaties in het commanditaire kapitaal. Gezien het vorenstaande zijn de betrokkenen overeengekomen artikel 3 lid 1 respectievelijk artikel 6 lid 1 van de bepalingen der vennootschap te wijzigen als volgt:
Artikel 6 Aan lid 1 wordt een tweede alinea toegevoegd, luidende: “De beherende vennoot MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV is uitsluitend bevoegd de CV te vertegenwoordigen terzake van het aanbieden van participaties in het commanditaire kapitaal.” De comparanten verklaarden vervolgens dat de bepalingen van de commanditaire vennootschap – na het aan brengen van voormelde wijzigingen – luiden als volgt:
Artikel 1 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: Scheepvaartonderneming m.s. Dinteldiep CV en is gevestigd te Groningen. 2. De vennootschap heeft ten doel het doen afbouwen,in eigendom verwerven en exploiteren van schepen of aandelen in schepen,hierna zowel gezamenlijk als elk afzonderlijk aangeduid als: het schip,en het verrichten van al hetgeen in de meest uitgebreide zin daartoe behoort of daaraan bevorderlijk kan zijn.
Artikel 2 1. De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Ieder der vennoten heeft het recht door schriftelijke opzegging zijn deelneming in de vennootschap te beëindigen per het einde van een boekjaar, doch niet eerder per één en dertig december twee duizend drie; de opzegging dient te geschieden bij aangetekend schrijven en met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes maanden. 3. Overdracht en overgang van het lidmaatschap van de commanditaire vennootschap en de commanditaire deelname daarin,is toegestaan,mits met inachtneming van het overigens in deze akte bepaalde.
Artikel 3 1. Door de beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V. wordt in de vennootschap uitsluitend ingebracht haar kennis,arbeid en vlijt, voorzoveel nodig voor het beheer en de exploitatie van het schip. Door de tweede beherende vennoot MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV wordt in de vennootschap uitsluitend ingebracht haar kennis,arbeid en vlijt, voor zoveel nodig voor het aanbieden van participaties in het commanditaire kapitaal. Daar waar in de onderhavige bepalingen wordt gesproken van de beherende vennoot, wordt bedoeld Beheermaatschappij m.s. Dinteldiep B.V.,tenzij anders blijkt. 2. Door de commanditaire vennoot Cosmos Shipping B.V. wordt ingebracht een bedrag in contanten groot vier-
32
m .s. Di nt e ld ie p C V
honderd vijftigduizend gulden (ƒ 450.000). 3. Met onderling goedvinden kan ieder der commanditaire vennoten meer geld of andere goederen in de vennootschap inbrengen. 4. Het te eniger tijd aanwezige vermogen van de vennootschap zal juridisch in eigendom toebehoren aan de beherend vennoot. Tussen de vennoten geldt dit vermogen economisch als gemeenschap. 5. Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op zijn of haar rekening in de boeken der vennootschap gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan.
aantal stemmen verwierven,beslist,wie hunner in de eindstemming zal komen. Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist het lot. 11.De commanditaire vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen,mits dit schriftelijk, telegrafisch of per telex of telefax geschiedt,alle commanditaire vennoten in het te nemen besluit gekend zijn en geen hunner zich tegen de wijze van besluiten verzet. Een besluit is alsdan genomen,indien zoveel stemmen voor het voorstel worden uitgebracht, als nodig zijn in een vergadering van de commanditaire vennoten, waarin alle commanditaire vennoten tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. 12.De beherende vennoot woont de vergadering van commanditaire vennoten bij en heeft daarin een adviserende stem.
Artikel 4 1. De commanditaire vennoten benoemen uit hun midden een dagelijks bestuur, onder meer bestaande uit een voorzitter en een secretaris, voor een in het benoemingsbesluit gestelde periode. 2. De commanditaire vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherende vennoot of één of meer der commanditaire vennoten. 3. De oproepingen geschieden schriftelijk,op een termijn van ten minste zeven dagen,de dag der oproeping en de dag der vergadering niet meegerekend, door of namens de voorzitter, de beherende vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter, met dien verstande dat bij zijn afwezigheid of ontstentenis een ander lid van het dagelijks bestuur de vergadering leidt. De notulen worden gehouden door de secretaris of degene die daartoe door de voorzitter van de verga dering wordt aangewezen. 5. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de oproep één of meer te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen,mits alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6. Commanditaire vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 7. Alle besluiten worden genomen met meerderheid van de stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezig e of vertegenwoordigde aantal commanditaire vennoten. 8. De kleinste commanditaire deelname geeft recht tot het uitbrengen van één stem. Iedere grotere commanditaire deelname geeft recht op het uitbrengen van zoveel stemmen als het aantal malen dat de kleinste commanditaire deelname is begrepen in deze deelname. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. 9. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 10.Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen,dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt een eindstemming gehouden tussen de twee personen,die bij de tweede vrije stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon,die toen het grootste en de persoon,die toen het naastbijgelegen aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen tussen hen,die bij de tweede vrije stemming een gelijk
Artikel 5 1. Van de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winsten verliesrekening blijkt,ontvangt de beherende vennoot,naast de door hem ten behoeve van de vennootschap gemaakte kosten,een winstaandeel van een half procent (0,5%),met een maximum van tienduizend gulden (ƒ 10.000). 2. De resterende winst komt toe aan de commanditaire vennoten naar rato van hun commanditaire deelname. Onder winst wordt in dit artikel lid verstaan de winst voor afschrijving. 3. De door de vennootschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden verliezen worden door de vennoten gedragen overeenkomstig het in lid 1 van de winstverdeling bepaalde, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet gehouden zullen zijn alsnog enig bedrag tot dekking van geleden verliezen te storten boven het in artikel 3 genoemde bedrag van hun inbreng, tenzij zij met algemene stemmen anders besluiten.
Artikel 6 1. De beherende vennoot is bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en te tekenen,de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden,een en ander behoudens het in het volgende lid bepaalde. De beherende vennoot MPC Münchmeyer, Petersen Capital BV is uitsluitend bevoegd de CV te vertegenwoordigen terzake van het aanbieden van participaties in het commanditaire kapitaal. 2. De beherende vennoot behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van commanditaire vennoten voor: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van het schip; b. een buitengewone herstelling of vernieuwing aan het schip of zijn uitrusting; c. beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van het schip; d. het aangaan van borgtochten; e. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zo eisend als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn; f. het aangaan van dadingen,compromissen en akkoorden; g. in het algemeen voor het aangaan van elke handeling, die de som of waarde van één miljoen gulden
33
m .s. Di nt el d ie p C V
(ƒ 1.000.000) te boven gaat,doch met uitzondering van het aangaan van charterovereenkomsten. 3. In situaties met een spoedeisend karakter waarin de goedkeuring van de commanditaire vennoten als bedoeld in het vorige lid niet tijdig kan worden verkregen,vraagt de beherende vennoot advies aan het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 4 lid 1. Ingeval het advies van het dagelijks bestuur ook niet tijdig kan worden verkregen beslist de beherende vennoot als een goed reder. 4. Voor het aangaan van charterovereenkomsten met een looptijd van meer dan één jaar wordt door de beherende vennoot eveneens advies gevraagd aan het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 4 lid 1. 5. De beherende vennoot mag zonder toestemming van de vergadering van commanditaire vennoten: a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van de vennootschap; b. zich niet verbinden als bor g, hoofdelijk medeschuldenaar of op andere wijze voor de verplichtingen van derden. 6. De beherende vennoot geeft aan ieder der commanditaire vennoten te allen tijde op diens verlangen informa tie omtrent de vennootschap. 7. De beherende vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van commanditaire vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.
op verbeurte van een dadelijk ten behoeve van de commanditaire vennootschap opeisbare boete van één honderdduizend gulden (ƒ 100.000),tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen.
Artikel 10 1. Zonder schriftelijke toestemming van alle vennoten kan noch toetreding van- noch vervanging door een nieuwe vennoot plaats hebben. 2. Iedere commanditaire vennoot,die zijn commanditaire deelname geheel of gedeeltelijk wenst te vervreemden,is gehouden om deze deelname of dit gedeelte daarvan voorlopig te koop heeft aangeboden aan zijn mede-commanditaire venno(o)t(en),door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan de beherende vennoot, welke laatste verplicht is dit aanbod binnen acht dagen na de dag van ontvangst ter kennis te brengen van de mede-commanditaire venno(o)t(en). 3. De venno(o)t(en),die het aanbod voorlopig wil(len) aanvaarden,moet(en) hiervan bij aangetekend schrijven aan de aspirant-verkoper doen blijken binnen één maand na de dag van ontvangst van het aan de beherend vennoot gezonden bericht. 4. De prijs van de te vervreemden commanditaire deelname of een gedeelte daarvan is gelijk aan de waarde in het economische verkeer, welke zal worden vastgesteld door partijen in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden,door drie door hen in onderling overleg of bij gebreke van overeenstemming door de president van de Rechtbank van het Arrondissement waarin alsdan de commanditaire vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij,te benoemen deskundigen. 5. De kosten van deze taxatie komen ten laste van de aspirant-koper(s). 6. Na de vaststelling van de waarde zullen de aspirantverkoper en de aspirant-koper(s) binnen één maand aan elkander bij aangetekend schrijven moeten berichten of het voorlopig aangebodene definitief wordt aangeboden, respectievelijk aanvaard. 7. Indien meer vennoten gegadigd zijn zullen zij gerechtigd zijn tot overname van gedeelten van het aangebodene naar rato van hun commanditaire deelname. 8. Geeft geen der commanditaire vennoten binnen de gestelde termijn te kennen,dat hij het aanbod definitief aanneemt,dan zal dit gelden als een impliciet gegeven goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel en is de aanbieder gedurende een tijd van zes maanden na vaststelling der waarde vrij om het aangebodene over te dragen aan wie hij wil. Indien evenwel de aanbieder alsdan het aangebodene tegen een lagere prijs dan de vastgestelde waarde wenst over te dragen,zal hij verplicht zijn het aangebodene tegen deze lagere prijs aan de commanditaire vennoten aan te bieden,met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde. 9. Bij niet-nakoming van de bepalingen van dit artikel verbeurt de overtredende verkoper ten behoeve van de commanditaire vennootschap een dadelijk opeisbare boete van éénhonderdduizend gulden (ƒ 100.000), onverminderd het recht van de medecommanditaire venno(o)t(en) om in plaats daarvan schade vergoeding te vorderen of andere akties in te stellen, welke de wet geeft. 10.De leden 2 en volgende van dit artikel zijn niet van toepassing indien de commanditaire vennoot,die zijn commanditaire deelname geheel of gedeeltelijk wenst te vervreemden,deze deelname of een gedeelte
Artikel 7 1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een winst- en verliesrekening -de jaarrekening- op te maken en door een register-accountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren. Een afschrift van de jaarrekening en van de accountants verklaring wordt door de beherende vennoot aan ieder van de commanditaire vennoten toegezonden. 3. De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van commanditaire vennoten. 4. Ieder der vennoten ontvangt na afloop van elk boekjaar ten laste van de onkostenrekening een rente, naar een telkenjare in overleg te bepalen percentage, berekend volgens de zogenaamde staffelmethode, over de bedragen die de kapitaalrekening bij de aanvang van elke maand van het afgelopen boekjaar aanwijst.
Artikel 8 1. De winst is ter beschikking van de vergadering van commanditaire vennoten,met dien verstande dat reservering zal plaatshebben,tenzij de vergadering van commanditaire vennoten anders besluit. De winst wordt na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van commanditaire vennoten zo spoedig mogelijk uitgekeerd, tenzij en voorzover de vennoten,ieder voor zich,besluiten de winst te reserveren. 2. Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang het over enig voorafgaand jaar geleden verlies niet zal zijn aangezuiverd.
Artikel 9 Geen der commanditaire vennoten mag zijn aandeel in het vermogen van de vennootschap,daaronder begrepen zijn aandeel in het schip, voor privé-schulden bezwaren,
34
m .s . D i nt e ld ie p CV
daarvan voorlopig te koop heeft aangeboden aan de in artikel 3 lid 2 genoemde besloten vennootschap Cosmos Shipping B.V. en deze het aanbod heeft aanvaard. In de bedoelde situatie stelt de beherend vennoot de commanditaire vennoten schriftelijk op de hoogte van de voorgenomen overdracht en zal de overdracht op de voorgenomen wijze plaatsvinden, tenzij één of meer commanditaire vennoten daartegen bezwaar maken binnen de in het aan hen gerichte schrijven vermelde termijn van tenminste één en ten hoogste drie maanden. Maakt geen der commanditaire vennoten tegen de voorgenomen overdracht bezwaar dan zal dit gelden als een impliciet gegeven goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel. Maken één of meer commanditaire vennoten tegen de voorgenomen overdracht bezwaar dan wordt alsnog de procedure van lid 2 en volgende van dit artikel gevolgd. 11.Een overname als in dit artikel bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht indien en zodra zij bij aangetekend schrijven aan de beherende vennoot ter kennis is gebracht dan wel door hem is erkend.
De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben alsdan het recht alle activa der vennootschap over te nemen of zich te doen toescheiden,onder verplichting alle passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben. De waarde van het aandeel zal worden vastgesteld door een balans en een winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap is geëindigd, tenzij met goedvinden van alle betrokkenen daartoe een andere datum wordt aangewezen, welke balans overeenkomstig het in artikel 12 bepaalde zal moeten worden opgemaakt. Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost,doch niet anders kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst één jaar na het eindigen der vennootschap en vervolgens van jaar tot jaar. Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente wor den betaald, gelijk aan het promesse-disconto van de Nederlandsche Bank N.V. voor de betreffende periode, vermeerderd met één,te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap.
Artikel 11 1. De vennootschap eindigt indien de vennoten daartoe besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen tijdstip. 2. In geval een vennoot: a. zijn deelneming opzegt conform het in artikel 2 lid 2 bepaalde; b. in staat van faillissement wordt verklaard; c. wordt ontbonden in geval de vennoot een rechtspersoon is; eindigt de vennootschap niet doch eindigt uitsluitend de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 3. In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Bur gerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden.
Artikel 14 1. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot-natuurlijk persoon,zal (zullen) degene(n) die tot het aandeel van de erflater gerechtigd is (zijn) de commanditaire vennootschap voor het nagelaten aan deel voortzetten. 2. Indien geen der erfgenamen en/of rechtverkrijgenden de commanditaire vennootschap wenst voort te zetten zullen zij tot dezelfde aanbiedingsplicht gehouden zijn als in artikel 10 nader is omschreven.
Artikel 15 Artikel 12
Indien een aandeel in de vennootschap tot een onverdeeldheid is gaan behoren moeten de eigenaren schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.
1. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen der vennootschap voor het bedrag, waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot bijstorting verplicht zijn,een en ander blijkens de balans en winst- en verliesrekening overeenkomstig het in artikel 7 lid 2 van deze akte bepaalde opgemaakt. 2. Indien de vennootschap eindigt zullen de activa op de slotbalans worden opgenomen voor de waarde in het economische verkeer, vast te stellen door de vennoten en de uitgetreden vennoot, respectievelijk diens erfgenamen of rechtverkrijgenden, gezamenlijk,en bij gebreke van overeenstemming voor de waarde, die zal worden vastgesteld op de wijze als is voorgeschreven in artikel 10 lid 4.
Artikel 16 1. Alle geschillen betreffende de commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van bindend advies. 2. Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe maatregelen van het recht te zijn gebonden. 3. Deze commissie, welke zal bestaan uit drie personen,zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of bij gebreke van overeenstemming daaromtrent door de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar de commanditaire vennootschap alsdan gevestigd is,op verzoek van de meest gerede partij. Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn,indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek,heeft plaatsgehad. 4. Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is. 5. De commissie is verplicht alle belanghebbenden,hetzij schriftelijk,hetzij mondeling te horen.
Artikel 13 Indien ingevolge het in artikel 11 bepaalde de vennootschap ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, hebben de overblijvende venno(o)t(en) het recht de zaken der vennootschap onder dezelfde naam voort te zetten,hetzij alleen hetzij met anderen,mits zij hun verlangen daartoe binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap schriftelijk ter kennis brengen van de uitgetredene(n).
35
m .s . D i nt el d i e p C V
6. Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. 7. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8. Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen,alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen. 9. Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de commanditaire vennoot schap te brengen. 10.De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11.De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden,en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst,ook wat de kosten betreft.” De comparanten zijn aan mij,notaris,bekend. Waarvan akte is verleden te Groningen op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van de akte en een toelichting daarop aan de comparanten,hebben deze verklaard tijdig vóór het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en op volledige voor lezing van de akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparanten en mij,notaris,ondertekend.
36
m .s . D i nt e ld i e p C V
Aantekeningen
37
m . s. Di nt el d ie p C V
Aantekeningen
38
INITIATIEFNEMERS
Feederlines BV L.J. Zielstraweg 2 9713 GX Groningen
MPC Münchmeyer Petersen Capital NV Utrechtseweg 47 1213 TL Hilversum Postbus 239 1200 AE Hilversum Tel. (035) 523 24 00 Fax (035) 523 24 09 E-mail:
[email protected] Internet: www.mpccapital.com Onderdeel van MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
