m 17 december 2015

OVERZICHT Consultatiedocument Consultatieperiode

: :

Standaard 4410 Micro-entiteiten 6 november 2015 t/m 17 december 2015

Onderstaand treft u op alfabetische volgorde de reacties aan van kantoren, ledengroepen en commissies. Dit betreffen de reacties van A t/m J. Voor de reacties van K t/m N en de reacties van O t/m Z verwijzen wij u graag naar een andere PDF. Dit geldt eveneens voor de reacties die op persoonlijke titel zijn geschreven. -

216 ACCOUNTANTS Accon avm Afdeling Oost Alfa Accountants en Adviseurs ALH van Herwijnen & co accountants Auxilium Adviesgroep AV Accountancy en Advies AVTR Baker Tilly Berk BDO Bentacera BonsenReuling CROP De Beer Accountants en Belastingadviseurs DH Accountants DRV Accountant, MTH Accountants en Witlox Van den Boomen Accountants (gezamenlijk) Eenkhoorn en Bakker Extendum bv EY Fiscount Full Finance Grant Thornton Houwaarts BV, accountantspraktijk

Reactie 216 Accountants op: Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in standaard 4410H op grond van

Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit en

Duidelijkheid dat opstellen jaarrekening in kader controleopdracht niet als separate samenstellingsopdracht wordt aangemerkt Antwoorden op gestelde vragen in het consultatiedocument: 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Wij zijn het eens met de omschrijving van de toegevoegde waarde van de accountant. Onze perceptie is dat klanten helaas de beschreven toegevoegde waarde slechts deels zien, zij focussen slechts op het eindproduct (de verklaring, of de jaarrekening die de accountant uitbrengt, wat uiteraard hun eigen jaarrekening is). Het is naar onze mening de taak van de NBA maar ook van haar leden, om deze kwaliteitswaarborgen zoals in de piramide genoemd, uit te dragen naar het maatschappelijk verkeer. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Daar zijn we het mee eens. Wij zien in de praktijk dat veel klanten en gebruikers in het MKB erg steunen op de producten en adviezen van accountants en hieruit blijkt het vertrouwen in de accountants. In de praktijk stellen we vast, dat de gebruiker lang niet altijd op de hoogte is van de verschillen tussen controleren en samenstellen en hiermee het vertrouwen, wat ontleend wordt aan de betrokkenheid van de accountant, niet overeenkomt met de verrichte werkzaamheden. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja, naar onze mening geeft het naar de markt toe duidelijkheid als een accountant met een verklaring kenbaar maakt onder welke regelgeving hij zijn opdracht heeft uitgevoerd en wat de verantwoordelijkheden zijn van zowel accountant als ondernemer. Naar onze mening zou het de transparantie niet ten goede komen indien er naast de controle, –beoordeling, en samenstellingsopdracht nog een vierde variant geïntroduceerd zou worden. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt?

216 Accountants B.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 58870482.

Ja, het uiteindelijk tot stand te komen product betreft tenslotte een jaarrekening, zij het dan in een zeer beknopte vorm. NVCOS 4410H geeft voor de totstandkoming van dit product een eenduidige set aan regelgeving hetgeen een waarborg vormt voor de kwaliteit die we als beroepsgroep (moeten) leveren. Dat is ook waarvoor een ondernemer kiest indien hij/zij dienstverlening afneemt bij een accountant. De samenstellingsverklaring geeft weliswaar, naar de letter van de regelgeving, geen zekerheid, echter het maatschappelijk verkeer verwacht toch dat een door een accountant samengestelde jaarrekening op z’n minst vrij lijkt te zijn van afwijkingen van materieel belang. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Nee, ons inziens zijn dit punten die, middels NVCOS 4410H, een correcte nadere invulling geven, van de grondbeginselen uit de VGBA, aan wat van een accountant verwacht mag worden als hij een jaarrekening samenstelt voor een klant. De diepgang waarmee werkzaamheden uitgevoerd worden en de mate van (detail)vastlegging en dossiervorming zal weliswaar per opdracht variëren, echter is naar onze mening niet afhankelijk van de omvang van de organisatie maar veel meer van de aard en complexiteit. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Zie antwoord bij vraag 5. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Mee eens, kwaliteit van het kantoor is en blijft heel belangrijk, los van het feit of er nu een jaarrekening wordt opgemaakt voor micro, klein, middel of groot, of de NVCOS van toepassing is en of een verklaring wordt afgegeven. Zeker gezien het feit dat de reputatie van accountants de laatste jaren er niet beter op is geworden, hebben zowel de beroepsgroep alsook het maatschappelijk verkeer belang bij toetsbare kwaliteitsnormen voor organisaties en opdrachtsoorten. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Naar onze mening zitten er geen zaken in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen die geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren.

2

9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Nee, onze opmerkingen zijn reeds verwerkt in de gegeven antwoorden. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Ja, wij kunnen ons vinden in de inhoud van de voorgestelde tekst. Om de leesbaarheid te vergemakkelijken stellen wij voor om de eerste bullet te splitsen en als volgt te formuleren:  De standaard moet worden toegepast in het geval van het opstellen en presenteren van jaarrekeningen welke worden opgemaakt op grond van titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk wetboek;  De standaard moet worden toegepast in het geval van het opstellen en presenteren van andere financiële overzichten; 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Ja

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Wij zijn het er mee eens dat er een vrijstelling moet komen voor de toepassing van 4410H bij de combinatie van samenstel –en controleopdrachten betreffende hetzelfde object. De insteek dat primair is gekozen om deze vrijstelling van kracht te laten zijn bij opdrachten voor eenzelfde accountantseenheid achten wij onjuist. Indien de combinatie van dienstverlening in het kader van de ViO al mogelijk is, wordt met de nu geformuleerde teksten oneigenlijke concurrentievoordelen toegekend aan de betreffende accountantseenheid. Juist in het kader van onafhankelijkheid en het voorkomen van de schijn dat de accountant zijn eigen product controleert, achten wij het van belang dat deze vrijstelling toegepast kan worden door de accountant, het accountantskantoor of de accountantsorganisatie die niet de controlerend accountant is. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? De controlestandaarden dekken inderdaad de eisen van NVCOS 4410H volledig af. De controlestandaarden gaan veel verder dan de vereisten van NVCOS 4410H. Indien echter de “ondersteunende” accountant van een andere organisatie is dan de controlerende accountant zijn niet alle elementen te ontlenen aan de controle-opdracht. In dat geval zal de

3

ondersteunende accountant een deel van deze zaken alsnog zelfstandig in orde moeten maken. Denk hierbij bijvoorbeeld aan cliënt -en opdrachtaanvaarding en opdrachtbevestiging voor de uitgevoerde opdracht. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Nee, niet helemaal. Wij achten het logisch dat 4410H niet van toepassing is, omdat bij een combinatie van samenstellings/ondersteuningsopdracht en controle opdracht op één en dezelfde jaarrekening de verklaring met de hoogste mate van zekerheid relevant is voor het maatschappelijk verkeer. In de voorgestelde tekst wordt dit, naar onze mening onterecht, gekoppeld aan een combinatie van opdrachten binnen dezelfde accountantseenheid. Een accountantsorganisatie die ondersteunt bij het opstellen van de jaarrekening, welke het object van een controle-opdracht zal zijn, moet naar onze mening immer de keuze hebben om 4410H niet toe te passen. Uiteraard zijn dan wel de nodige waarborgen/maatregelen vereist om misbruik te voorkomen. Eén daarvan is uiteraard een correcte opdrachtomschrijving en beperking van de verspreidingskring in de opdrachtbevestiging. Daarnaast kan gedacht worden aan passende communicatie tussen de ondersteunende en de controlerende accountant alvorens de jaarrekening (blanco of op briefpapier van de onderneming) ter beschikking wordt gesteld. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Nee, wij kunnen ons niet vinden in de formulering dat deze vrijstelling slechts van kracht kan zijn voor de combinatie van opdrachten verstrekt aan dezelfde accountantseenheid. Wij stellen voor om, mede in het verlengde van de hiervoor benoemde argumenten, de tekst van de paragraaf als volgt te formuleren: “Deze standaard is niet verplicht van toepassing op opdrachten waarbij een accountant, een accountantskantoor of accountantsorganisatie wordt gevraagd om in het kader van de controle van een financieel overzicht in overeenstemming met de Standaarden 200 t/m 820 van de NV COS, behulpzaam te zijn bij het opstellen van het financieel overzicht”. De eerste zin van de voorgestelde tekst in de toelichting zou dan in het verlengde daarvan als volgt geformuleerd kunnen worden: “Het afgeven van een controleverklaring en een samenstelverklaring bij hetzelfde object (veelal de jaarrekening) is maatschappelijk niet wenselijk en kan tot verwarring leiden.”

16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Ja, volkomen mee eens. Het is van belang dat een dergelijke jaarrekening wat ons betreft altijd de status concept houdt en dat dit ook duidelijk zichtbaar is. Verder zal ook in de

4

opdrachtbevestiging moeten worden vastgelegd dat een conceptjaarrekening wordt opgesteld ten behoeve van de controle hiervan (oftewel verspreidingskring zeer beperkt).

Amstelveen, 17 december 2015 A.L. van de Kamp AA

5

ACCON■AVM ACCOUNTANTS B.V. KVK NUMMER 91739260000

STATIONSPARK 200 Postbus 1046 3360 BA SLIEDRECHT TEL. 0184 - 63 26 00

NBA Via email [email protected]

FAX 0184 - 61 14 62 WWW.ACCONAVM.NL

DATUM KENMERK BEHANDELD DOOR

BETREFT

10 december 2015 -15-1 drs. W.H. (Wim) Marijs RA [email protected] Consultatiedocument voorgestelde Wijzigingen in Standaard 4410H

Geachte heer, mevrouw,

Naar aanleiding van het Consultatiedocument voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H wil ik u namens Accon avm onderstaande antwoorden doen toekomen: 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Antwoord: Ja, wij zijn het eens met de beschrijving van de toegevoegde waarde van de accountant. Voor het maatschappelijk verkeer is zijn betrokkenheid als deskundige en voldoen aan ethische regels van belang. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Antwoord: Ja, gebruikers ontlenen vertrouwen aan de betrokkenheid van de accountant. Dit blijkt bijvoorbeeld uit de reactie vanuit de bancaire sector op jaarrekeningen die door een accountant zijn samengesteld. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd?

Tot accon■avm adviseurs en accountants behoren de navolgende vennootschappen: accon■avm groep b.v., accon■avm accountants b.v., accon■avm belastingadvies b.v., accon■avm agro bedrijfsadvies b.v., accon■avm branche advies b.v., accon■avm corporate finance b.v., accon■avm juridisch advies b.v., accon■avm subsidie advies b.v., accon■avm werkgeversservice b.v. Op onze dienstverlening en/of andere rechtshandelingen zijn steeds de algemene voorwaarden van accon■avm van toepassing, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09171813 en zullen op eerste verzoek kosteloos aan u worden toegezonden. Tevens kunt u de algemene voorwaarden via onze website www.acconavm.nl raadplegen. Bezoek ook onze website voor meer informatie over onze dienstverlening, onze mensen en onze ambities.

pagina 2/4 kenmerk Consultatiedocument Standaard 4410H

Antwoord: Door het verstrekken van een samenstellingsverklaring wordt de betrokkenheid van de accountant duidelijk. In de tekst wordt aangegeven dat bij een beperkte verspreidingskring het mogelijk is om af te zien van een samenstellingsopdracht. Nu is het niet altijd vooraf duidelijk waarvoor het overzicht wordt gebruikt en de verspreidingskring dus breder kan zijn dan wenselijk en is overeengekomen. Daarbij speelt een rol dat wanneer de accountant geassocieerd kan worden met een financieel overzicht hij kan overwegen om de Standaard 4410 toe te passen. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die veracht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Antwoord: Ja, wij zijn het hiermee eens. Om de betrokkenheid van de accountant vorm te geven is het onder de Standaard brengen van micro entiteiten een oplossing. 5. Kunt u aangeven of er in bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Antwoord: De genoemde 11 punten zijn ook relevant voor een microentiteit. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Antwoord: Er zijn geen zaken die onnodige ballast vormen. Immers de cliënt verwacht dat de jaarrekening van een micro-entiteit, gebruikmakend van de vereenvoudigingen die de wet biedt, dat de jaarrekening voldoet en conform de aangeleverde gegevens is samengesteld. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Antwoord: Bij het uitvoeren van een samenstellingsopdracht voor een micro-entiteit is een accountant betrokken. Door het maatschappelijk verkeer wordt er daarbij vanuit gegaan dat dit conform een bepaald kwaliteitssysteem gebeurd. Alleen al het gegeven dat een accountant is


betrokken, is voldoende om een bepaald kwaliteitsniveau te vereisen. Vereenvoudiging van de rapportage is daarbij niet van belang. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Antwoord: Naar onze mening zijn er geen zaken in de huidige regels die geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van het NBA wilt brengen? Antwoord: bij uitvoering van samenstellingsopdrachten in het kader van micro-entiteiten, dient rekening te worden gehouden met het soort huishouding dat dit betreft. Dit geldt dan ook voor toetsing van dossiers van dit soort ondernemingen. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten. Antwoord: Ja wij kunnen ons vinden in de formulering in paragraaf 3. Hierdoor wordt de Standaard van toepassing op alle jaarrekeningen, dus ook op die voor micro entiteiten. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Antwoord: Wanneer paragraaf 3 niet wordt aangepast is deze formulering niet van belang. In geval paragraaf 3 wordt aangepast dan geeft deze paragraaf A3B een goede nadere toelichting. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Antwoord: ja wij zijn het eens dat het niet nodig is om dit geval de Standaard toe te passen. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Antwoord: Geen opmerkingen


14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Antwoord: nee, wij kunnen ons niet vinden in de voorgestelde wijziging in het toepassingsgebied. In de voorgestelde paragraaf wordt gesproken over accountantseenheid. Dit moet naar onze mening netwerk zijn. Verschillende kantoren hebben de controleactiviteiten in een aparte entiteit ondergebracht van de samenstelpraktijk. De strekking van deze wijziging moet ook in die gevallen zijn dat geen samenstelverklaring wordt afgegeven. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst? Kunt u uw mening toelichten? Antwoord: Nee, wij kunnen ons niet vinden in de formulering. Zie hiervoor het antwoord op vraag 14. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Antwoord: ja, wij zijn het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3. In een begeleidende brief zal dan duidelijk gemaakt moeten worden wat de status van de “jaarrekening” is en welke werkzaamheden nog moeten worden uitgevoerd. Hierbij moet in het financieel overzicht wel verwezen worden naar de begeleidende brief, om te voorkomen dat deze afzonderlijk van de brief wordt verstrekt aan derden. Mocht u naar aanleiding van bovenstaande nog nadere informatie van ons nodig hebben, dan zijn wij bereid een en ander nader toe te lichten.

Hoogachtend, accon■avm accountants b.v. Namens deze:

W.H. Marijs RA Directeur Accountancy – Kwaliteitsvoorbereiding Samenstelpraktijk

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: NBA Afdeling Oost Ingezonden per mail: 14 december 2015

Oost, 14 december 2015

Geachte mevrouw, heer, In de afdelingsvergadering van de NBA afdeling Oost van 10 december 2015 te Deventer is een stemming gehouden over de NBA consultatie “NBA-visie op betrokkenheid accountant bij jaarrekening micro-entiteiten”. Er is tijdens de afdelingsvergadering gestemd over een stelling die geformuleerd is door de Themagroep van de NBA afdeling Oost. De stelling luidt: “Wij verzoeken u het consultatiedocument over de wijziging 4410H inzake microentiteiten in te trekken en de NBA MKB commissie te vragen met een passend voorstel te komen.” De betreffende stelling vloeit voort uit een beoordeling door de Themagroep van de consultatie. De beoordeling door de Themagroep is uitgewerkt in een verslag dat aan de leden is gepresenteerd en dat op het ledendeel van de NBA site is geplaatst. Op de afdelingsvergadering waren 113 leden aanwezig. De stemmen zijn uitgebracht door handopsteken én door individuele stemregistratie op de getekende presentielijst. Een scan van deze presentielijst is ten behoeve van de PE registratie toegezonden aan mevrouw B. Jansen van het NBA bestuurssecretariaat.

De leden hebben in grote meerderheid (76%/86 leden) gestemd vóór de stelling van de Themagroep, 3%/3 leden gestemd tegen de stelling, 20%/23 leden hebben zich onthouden van een voorkeur en 1%/1 lid heeft niet gestemd. De uitslag van de stemming houdt in dat het huidige consultatie voorstel inzake betrokkenheid accountant bij micro-entiteiten (Standaard 4410H) ingetrokken zou moeten worden en daaraan gekoppeld de opdracht om de NBA MKB commissie met een voorstel te laten komen dat passend is. Het bestuur van de NBA afdeling Oost ondersteunt de werkwijze van de Themagroep en respecteert de gehouden stemming en de uitkomst daarvan. Wij verzoeken u vriendelijk om de resultaten mee te nemen in uw planning en besluitvorming en ons via onze secretaris de heer E. van ’t Hul te informeren met een reactie die vanuit de positie van uw gremium passend is. Hierna treft u het verslag van de Themagroep aan. Met collegiale groet,

Bestuur NBA afdeling Oost S.B.M. van Gaal/ lid bestuur en contactpersoon voor Themagroep NBA afdeling Oost

Pagina 1 van 4

Themagroep NBA afdeling Oost

Reactie Consultatiedocument voorgestelde wijziging in standaard 4410H op grond van

Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit In deze reactie op het consultatiedocument inzake betrokkenheid accountant bij de jaarrekening van micro-entiteiten willen wij de volgende punten aan de orde brengen: 1. Proces van totstandkoming consultatiedocument voorgestelde wijziging in standaard 4410H inzake gewijzigde regelgeving micro-entiteiten 2. Het voorstel van de NBA om standaard 4410H voor te schrijven voor alle micro-entiteiten is voor een deel van alle micro-entiteiten niet passend. 1. Proces van totstandkoming consultatiedocument voorgestelde wijziging in standaard 4410H inzake gewijzigde regelgeving micro-entiteiten Het voornemen dat de NBA heeft om de standaard 4410H voor te schrijven voor microentiteiten komt bij de lancering van het consultatiedocument op 6 november jl. uit de lucht vallen. Wij zijn van mening dat geen gedegen onderzoek heeft plaats gevonden hoe de mkb accountants over dit onderwerp denken en wat de praktijk is van het bedienen van deze klanten. In het proces lijkt de MKB commissie niet betrokken te zijn. Wij willen u erop wijzen dat micro-entiteiten voor een groot deel klant zijn bij MKB accountants(kantoren). De eerste stap die voor het gedegen onderzoek nodig was, is het benaderen van de MKB commissie. Door deze stap over te slaan en geen gedegen onderzoek te doen, heeft de NBA het risico geaccepteerd dat niet voldoende draagvlak zal zijn voor deze voorgestelde wijziging van 4410H. Wij vinden deze werkwijze niet efficiënt en effectief! Tijdens de spitsuursessie in Zwolle op maandag 12 oktober is aan de orde geweest dat micro-entiteiten niet onder de huidige standaard 4410 vallen. De heer Hugo van Campen gaf tijdens deze bijeenkomst aan dat de NBA graag de mening van haar leden hoort of aanvullende regelgeving wenselijk is. De reacties uit de zaal waren duidelijk. Nieuwe en aanvullende regelgeving voor micro-entiteiten is niet wenselijk. Daarnaast klonk in enkele reacties frustaties door en werd de NBA dringend verzocht om geen regeldruk op te leggen, nu BW2 lastenverlichting bewerkstelligt voor de micro-entiteiten. Wij vinden het geen correcte gang van zaken dat op 12 oktober de vraag door de NBA gesteld wordt aan leden, graag horen wij of aanvullende regelgeving nodig is? Vervolgens ontvangen wij op 6 november een consultatiedocument waarbij de NBA een voornemen heeft, welke indruist tegen de mening die duidelijk geventileerd is door de leden op 12 oktober in Zwolle. Het gevolg is dat wij als beroepsgroep niet geloofwaardig zijn. Naar aanleiding van de bijeenkomst van 12 oktober hebben wij in de dagelijkse praktijk in de besprekingen met klanten de nieuwe wetgeving rond micro-entiteiten besproken. Hierbij is in diverse situaties aan de orde geweest dat de keuze bij de klant ligt, wel of geen uitgebreide verslaggeving en het kostenplaatje dat hieruit voortvloeit. Na ontvangst van het consultatiedocument op 6 november staat deze keuze op losse schroeven en moet je bij de klant terugkomen op hetgeen je besproken hebt. Dit helpt onze individuele geloofwaardigheid, maar ook onze geloofwaardigheid als beroepsgroep, om zeep. Pagina 2 van 4


Wij ontvangen graag een duidelijke uiteenzetting inzake het verloop van het proces, het gedane onderzoek en een onderbouwing van de gemaakte keuzes om vanuit de NBA te komen tot het genoemde consultatiedocument. Daarnaast verzoeken wij u aan te geven waarom de MKB commissie niet is betrokken in het proces. 2. Het voorstel van de NBA om standaard 4410H voor te schrijven voor alle microentiteiten is voor een deel van alle micro-entiteiten niet passend. Op basis van de nieuwe wetgeving in BW2 krijgen micro-entiteiten een keuze mogelijkheid. Deze entiteiten kunnen gebruik maken van het vereenvoudigd regime voor zowel de inrichtingsjaarrekening als de publicatie jaarrekening. De keuze moet gemaakt worden door de micro-entiteiten, dus geen keuze door de accountant, onze klant maakt de keuze. Natuurlijk zullen accountants hierin regelmatig een adviserende rol hebben. Het is duidelijk dat zodra de micro-entiteit een krediet heeft, de bank meer informatie wenst dan een jaarrekening volgens het vereenvoudigd regime. Daarnaast zullen bijvoorbeeld micro-entiteiten waarin een substantiële onderneming gevoerd wordt, kiezen voor een 'volledige' jaarrekening, waarbij de accountant standaard 4410H hanteert. De keuze voor een 'volledige' jaarrekening zal naar verwachting gemaakt worden zodra de verspreidingskring niet meer beperkt is tot klant en belastingdienst. De inschatting van de aanwezige leden op de afdelingsvergadering van 10 december is dat gemiddeld circa 30% van de micro-entiteiten in onze klantportefeuilles zullen kiezen voor de jaarrekening op basis van het vereenvoudigde regime. Dit zijn bijvoorbeeld stamrecht en pensioen B.V.'s. De verspreidingskring van de jaarrekening is bij deze vennootschappen beperkt tot de aandeelhouder en de belastingdienst. De inrichtingsjaarrekening (zonder het vereenvoudigde regime) is tot op heden een 'zware' last voor deze kleine vennootschappen. De administratie is overzichtelijk en de brugstaat geeft voldoende inzicht omdat het aantal jaarrekening posten beperkt is. De markt is daarom blij met de mogelijkheid van een jaarrekening op basis van dit vereenvoudigde regime, omdat dit passende regelgeving is voor deze vennootschappen. Het voorstel van de NBA om standaard 4410H voor te schrijven voor alle micro-entiteiten is voor een deel van de micro-entiteiten niet passend. Ter onderbouwing van deze stellingname willen wij de volgende punten onder uw aandacht brengen: 1. Het belang van de cliënt wordt ondermijnd, als alle micro-entiteiten onder de standaard 4410H worden gebracht. Het toepassen van standaard 4410H heeft namelijk tot gevolg dat het kiezen door een micro-entiteit voor het vereenvoudigde regime van BW2 geen lastenverlichting tot gevolg heeft. Accountants moeten het management van microentiteiten ondersteunen. Een deel van de micro-entiteiten kiest voor de kwaliteit waar de accountant voor staat, maar geeft niet de voorkeur aan een financieel overzicht onder toepassing van standaard 4410H. Door de keuze in het consultatiedocument jagen we deze entiteiten in de handen van onze concullega administratiekantoren waar de klant wel zelf mag kiezen welke informatie (en bijbehorend kostenplaatje) gewenst is.

Pagina 3 van 4


2. De micro-entiteit waarin geen substantiële onderneming zit en waarbij de verspreidingskring van de jaarrekening beperkt is, wil graag de mogelijkheid van de jaarrekening op basis van het vereenvoudigde regime benutten. Standaard 4410H is een goede standaard voor entiteiten met een substantiële onderneming, maar totaal niet passend bij een deel van de micro-entiteiten. Als de verplichting tot toepassing van 4410H niet bestaat, wordt de lastenverlichting behaald doordat de accountant tijd bespaart op diverse vastleggingen die geen meerwaarde geven aan de dossiers van kleine vennootschappen. Deze vastleggingen hebben betrekking op de opdrachtaanvaarding, capaciteitsplanning en dergelijke. 3. De jaarrekening volgens het vereenvoudigd regime is te vergelijken met de bijlage bij de aangifte inkomstenbelasting (IB+) die wij opstellen voor de kleine ondernemer/natuurlijk persoon. Het is onbegrijpelijk dat de NBA niet de keuze heeft gemaakt om deze parallel te trekken. De IB+ functioneert goed in de praktijk. Bij deze IB+ aangiften is standaard 4410H niet van toepassing. Het vereenvoudigd rapporteren door middel van de IB+ geeft de MKB accountant de mogelijkheid om aan deze kleine ondernemer/natuurlijk persoon kwaliteit te leveren, die voor deze ondernemer ook betaalbaar is. Om dit ook te bewerkstelligen voor de kleine ondernemer/micro-entiteit met een beperkte verspreidingskring, pleiten wij voor de VBP+ mogelijkheid. 4. In het consultatiedocument wordt gesteld dat externe toetsing en pittig tuchtrecht nodig zijn om onze kwaliteit te beheersen. Het van toepassing verklaren van standaard 4410H op alle micro-entiteiten is niet een passende manier om de genoemde kwaliteitsbeheersing te realiseren. Een accountant behoort al zijn werkzaamheden deskundig en zorgvuldig te doen. Daar staan wij voor! De deskundigheid, vereist in de VGBA, wordt door de accountant niet alleen ingezet bij het toepassen van standaard 4410H. Ook als een micro-entiteit kiest voor het vereenvoudigde regime leveren wij kwaliteit en voeren we onze werkzaamheden deskundig en zorgvuldig uit. Tevens zorgt de accountant voor een deugdelijk dossier. Het tuchtrecht is van toepassing op alle werkzaamheden van de accountant. 5. In de NBA Handreiking inzake de herziene standaard 4410 wordt op pagina 25 gesteld dat het maatschappelijk verkeer geen behoefte heeft aan een samenstellingsverklaring bij publicatiestukken. Tevens wordt vermeld dat in Titel 9 Boek 2 BW hierover niets geregeld is. De nieuwe wetgeving in Titel 9 Boek 2 geeft aan dat geen samenstellingsverklaring nodig is voor micro-entiteiten. Wij zijn van mening dat het maatschappelijk verkeer hieraan ook geen behoefte heeft bij micro-entiteiten. Zoals uit bovenstaande blijkt, is het niet passend om de standaard 4410H voor te schrijven voor (alle) micro-entiteiten. Wij verzoeken u het consultatiedocument in te trekken en de MKB commissie te vragen met een passend voorstel te komen. In de tussentijd zou de NBA zich moeten beperken tot een aanbeveling om op basis van professional judgement, afhankelijk van de kring van gebruikers, te besluiten of toepassing van 4410H wenselijk is. De accountant is zeer goed in staat om deze afweging in overleg met zijn cliënt te maken. Themagroep NBA afdeling Oost bestaande uit: G. van As-van de Lagemaat, K.M. Baack, B.F.M. van den Berg-van Vessem, L.J.C. van Hout-Megens, M.J. Oudshoorn, J.F.M. Stolvoort, A. Veenstra, G.P. Wielink, A.E. Willems, T.H.J. Willemsen

Pagina 4 van 4

Hoofdkantoor Agro Business Park 85 [6708 PV]

PER E-MAIL Koninklijke NBA Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM NBA FT/AO 2015 Accountancy FT / 15121709000710 AO FT/AO 1020 A.J. Otse

Postbus 12, 6700 AA Wageningen Telefoon 088 2531000 [email protected] Fax 088 2531001 www.alfa.nl

Behandeld door

Kenmerk

Datum

Anouk Otse

FT/AO15121709000710

17 december 2015

088 2531020

Betreft: consultatiedocument voorgestelde wijzigingen in standaard 4410H Geacht bestuur, Raad van Bestuur

Hierbij ontvangt u onze reactie op het consultatiedocument “Voorgestelde wijzigingen in standaard 4410H”. Wij maken eerst een aantal algemene opmerkingen voordat wij de in het consultatiedocument gestelde vragen beantwoorden.

F.K.D. Tsang RA K.A. van der Bij AA/RB mr. drs. M.A.F. Vermin RB Accountancy

Algemeen In de VGBA staan de basisbeginselen waaraan de accountant moet voldoen. Standaard 4410 werkt die basisprincipes uit in specifieke eisen die gelden bij het uitvoeren van samenstellingsopdrachten. Een belangrijke vraag is of toepassing van Standaard 4410 leidt tot een hogere kwaliteit van de financiële rapportage. Wij zijn van mening dat dat niet het geval is. Wel zorgt Standaard 4410 er voor dat vastleggingen gemaakt moeten worden waardoor de accountant kan aantonen dat aan de gestelde eisen van deskundigheid en vakbekwaamheid is voldaan. Het zit dus niet in de kwaliteitseisen die Standaard 4410 stelt. Belangrijker is dat door het van toepassing verklaren van Standaard 4410 de werkzaamheden worden aangemerkt als een aan assurance verwante opdracht en dat de Nadere Voorschriften Accountantskantoren van toepassing zijn. De vraag of de accountant bij (de ondersteuning bij) het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit Standaard 4410 moet toepassen, is feitelijk de vraag of op deze opdracht de in de NVAK gestelde voorwaarden moeten worden nageleefd. De eisen die worden gesteld in Standaard 4410 en in de NVAK-aav zijn naar onze mening nodig om de beroepsuitoefening door een accountant op het gewenste niveau te houden. Wij vinden dan ook dat Standaard 4410 moet worden toegepast bij (ondersteunen bij) het opmaken van jaarrekeningen voor micro-entiteiten. Ook voor de werkzaamheden die de accountant verricht om te komen tot een winstaangifte en voor het opstellen van tussentijdse cijfers, moet de gebruiker er op kunnen vertrouwen dat de accountant die met de vereiste deskundigheid en professionaliteit uitvoert. De voorwaarden uit Standaard 4410 en NVAK kunnen wat ons betreft, in een wat aangepaste vorm en zonder dat een voorgeschreven

D.J. ter Harmsel AA/RB

Alle diensten en/of werkzaamheden worden verricht op basis van een overeenkomst van opdracht met Alfa Accountants en Adviseurs te Wageningen. Daarop zijn de algemene voorwaarden van toepassing, die zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Arnhem (KvK nr 09046256). U vindt deze algemene voorwaarden op www.alfa.nl. In de algemene voorwaarden wordt onder meer de aansprakelijkheid per gebeurtenis beperkt. Indien u voor u van belang zijnde gegevens niet vanaf de website kunt raadplegen, kunt u deze opvragen.

IBAN NL30INGB0692614206

R.C.A. Janssens AA I. Verheul-Schieven AA/RB Fiscaal drs. A.W. de Beer RB mr. H.J. de Boer RB mr. drs. B.F. Schuver RB J. Gorter MSc/RB Bedrijfskunde ir. E.F.J. van den Hengel

BIC INGBNL2A BTW NL801339157B01

Kenmerk FT/AO15121709000710 Kenmerk 2 van 5

samenstellingsverklaring moet worden afgeven, ook worden voorgeschreven voor dit soort opdrachten. Daarom pleiten wij voor een uitbreiding van het toepassingsgebied van Standaard 4410 en de NVAK. De huidige uitleg van het begrip “financieel overzicht” in paragraaf A3A van Standaard 4410 biedt de mogelijkheid om jaarrekeningen voor nietrechtspersonen niet onder Standaard 4410 te laten vallen. Het enige dat daarvoor nodig is, is het niet opnemen van grondslagen in de rapportage. Wij vinden dat niet wenselijk en pleiten ook daarom voor een uitbreiding van het toepassingsgebied. Het toevoegen van een samenstellingsverklaring zien wij niet als een toegevoegde waarde. Het gaat de gebruiker om de betrokkenheid van de accountant. Wij vinden dan ook dat het aan de accountant is om te bepalen op welke wijze hij zijn betrokkenheid kenbaar wil maken. Als de jaarrekening van een micro-entiteit niet wordt aangemerkt als een financieel overzicht en dus de accountant Standaard 4410 niet hoeft toe te passen, zullen er kantoren/zelfstandige beroepsbeoefenaren zijn die uitsluitend overige opdrachten uitvoeren. Zij vallen dan niet meer onder de definitie van ‘accountantskantoor’ met als gevolg dat die kantoren/beroepsbeoefenaren ook niet meer onder de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen vallen en dus niet meer door de NBA worden getoetst. Dat lijkt ons een onwenselijke situatie. Beantwoording per vraag 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Eens. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Eens. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Oneens. Het gaat om de betrokkenheid van de accountant. Wij zijn van mening dat veel gebruikers het onderscheid niet kennen tussen de verschillende soorten opdrachten die de accountant kan uitvoeren. Voor de gebruiker gaat het er om dat een accountant c.q. een accountantskantoor zijn naam verbindt aan een rapportage. Dat kan door middel van een samenstellingsverklaring, een ander soortige verantwoording of enkel door het op zijn briefpapier uitbrengen van een rapportage. Om dezelfde reden zijn wij ook van mening dat de huidige vrijstelling in Standaard 4410 voor aangifte-plusopdrachten moet vervallen. De samenstellingsverklaring heeft geen onderscheidende waarde; het voorschrijven daarvan zouden wij dan ook niet verplicht willen stellen. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt?


Eens, met uitzondering van de verplichting om een samenstellingsverklaring te verstrekken. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Alle punten zijn relevant, met uitzondering van punt 11 (afgeven verklaring). Zie ook onze reactie bij vraag 3. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Nee. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Eens. Zie de eerdere antwoorden. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Die zijn er naar onze mening niet. Sterker nog, we zijn van mening dat de voorwaarden die de NVAK stellen ook zouden moeten gelden voor overige opdrachten. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Wij hebben de indruk dat de weerstand tegen de regelgeving in het algemeen vooral wordt ingegeven door de wijze waarop door de NBA wordt getoetst en het daaraan gekoppelde sanctiebeleid. Een belangrijk deel van de regelgeving is principle-based; een beoordeling of een accountant/kantoor heeft daardoor een sterk subjectief karakter. Wij zijn een voorstander van een uitbreiding van de mogelijke maatregelen/sancties in het geval van een onvoldoende uitkomst bij een toetsing. We denken daarbij aan een verplicht scholingsprogramma af te sluiten met een toets of verplichte begeleiding in de vorm van coaching door een externe partij. Wij zouden dat als volgt vorm willen geven: in geval van een onvoldoende bij de 1e toetsing kan de accountant een voorstel voor een verbeterplan doen. De Raad van Toezicht bepaalt vervolgens of dat plan voldoende is en kan eventuele aanvullende verplichtingen opleggen. Het verbeterplan is niet vrijblijvend: de accountant dient na 1 jaar schriftelijk verantwoording af te leggen over de opvolging van het verbeterplan; na 2 jaar vindt een hertoetsing plaats. Bij een onvoldoende uitkomst kan de Raad van Toezicht bepalen dat een aanvullend verbeterplan wordt gemaakt dan wel, als blijkt dat het verbeterplan niet heeft geleid tot materiële verbeteringen, de accountantskamer om een oordeel vragen.


10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Nee, zie hiervoor. Als onze voorstellen (zie hiervoor) op dit moment een stap te ver vooruit zijn, dan stellen wij voor om paragraaf 3 als volgt te wijzigen: Deze standaard is gericht op samenstellingsopdrachten voor historische financiële informatie waarbij: - de standaard moet worden toegepast in het geval van het opstellen en presenteren van jaarrekeningen welke worden opgemaakt op grond van titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, anders dan en voor andere financiële overzichten; - de standaard kan worden toegepast in het geval van het opstellen en presenteren van historische financiële informatie, anders dan de in de vorige bullet bedoelde jaarrekeningen of financiële overzichten. Hiermee wordt bereikt dat bij jaarrekeningen voor rechtspersonen het toepassen van Standaard 4410 wordt verplicht. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Ja. Zie hiervoor. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Eens. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Neen. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Ja. Aan de toelichting in het consultatie document hebben wij niets toe te voegen. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Ja. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Een accountant moet de verantwoordelijkheid kunnen nemen voor een rapportage waarbij hij betrokken is. Als de betrokkenheid van de accountant niet blijkt, dan is het wat ons betreft niet nodig dat hij aan de gebruikers nader informatie verschaft.


Tot zover onze reactie op dit consultatiedocument. Als onze reactie vragen bij u oproept of als u anderszins een nadere toelichting van ons wilt, dan zijn wij daartoe uiteraard graag bereid. Met vriendelijke groet, Alfa Accountants en Adviseurs Dit document is digitaal ondertekend: F.K.D. Tsang RA donderdag 17 december 2015 13:36:09 Ref.: dbgeccbfadd

Dit document is digitaal ondertekend: D.J. ter Harmsel AA/RB donderdag 17 december 2015 12:26:44 Ref.: dbgcajiiacb

F.K.D. Tsang RA D.J. ter Harmsel AA/RB Voorzitter Raad van Bestuur Directeur vaktechniek accountancy

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: ALH van Herwijnen & co accountants Ingezonden per mail: 3 december 2015

Geachte mevrouw, heer, Graag maken wij gebruik van de mogelijkheid te reageren op het consultatiedocument d.d. 6 november 2015 ter zake de voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H op grond van betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit. Bij onze reactie hebben wij de door de NBA in het consultatiedocument opgenomen vragen als handleiding gebruikt. 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? In beginsel is de toegevoegde waarde van de accountant op juiste wijze beschreven. Van de accountant mag worden verwacht dat op basis van de professionaliteit en vakbekwaamheid een afweging zal plaatsvinden of het wenselijk is de betrokkenheid van de accountant kenbaar te maken door middel van een samenstellingsverklaring. Zeker in de situatie dat geen sprake is van een brede verspreidingskring kan worden afgezien van een samenstellingsopdracht. Door de accountant dienen de overwegingen in die situatie te worden vastgelegd. Dit kan bijvoorbeeld in een opdrachtbevestiging waarin de uit te voeren werkzaamheden zijn opgenomen, dan wel in een aanbiedingsbrief bij een eventuele rapportage aan de cliënt. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Natuurlijk ontlenen gebruikers vertrouwen aan de betrokkenheid van de accountant. Dat wil echter nog niet zeggen dat op elke opdracht die door een accountant wordt uitgevoerd een Standaard van toepassing dient te zijn. Het vertrouwen in de accountant is ons inziens voor een belangrijk deel te danken aan het feit dat de accountant een – langdurige – opleiding heeft gevolgd, die hem/haar het recht geeft tot inschrijving in het register en het voeren van de bij de opleiding behorende titel. De inschrijving in het register en de titel die de accountant voert geeft aan dat de accountant deel uitmaakt van een select gezelschap. Door de verschillende publicaties over accountants in de afgelopen jaren kan worden verondersteld dat het zogenaamde ‘maatschappelijk verkeer’ bekend is met het feit dat de kwaliteit van de beroepsuitoefening door accountants continue wordt gemonitord. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Wij zijn het hier niet mee eens. De verslaggeving van een micro-entiteit bestaat volgens artikel 2:395a BW uit een (vereenvoudigde) balans en een (vereenvoudigde) winst- en verliesrekening, zonder toelichting. Beide stukken zijn de uitkomst van het voeren van de financiële administratie van de entiteit, een proces dat ook door een accountant kan worden uitgevoerd onder de noemer ‘administratieve dienstverlening’. De accountant is bij zijn beroepsuitoefening te allen tijde gehouden aan de VGBA en de Wwft. De NBA heeft het over de jaarrekening van een micro-entiteit. Het begrip jaarrekening komt in de Standaarden niet als zodanig voor, daarin wordt namelijk gesproken over Financiële overzichten. Volgens de begrippenlijst zijn financiële overzichten “een gestructureerde weergave van historische financiële informatie, met inbegrip van de daarop betrekking hebbende toelichtingen […].” Zo beschouwd voldoet de verslaggeving van een micro-entiteit niet aan de definitie van een financieel overzicht en is Standaard 4410H niet van toepassing.


Indien door het bestuur van de micro-entiteit opdracht wordt verleend een jaarrekening op te stellen in overeenstemming met artikel 2:395a BW is dit een andere opdracht dan een opdracht tot het samenstellen van een financieel overzicht, waarop Standaard 4410H wel van toepassing is. Een jaarrekening op grond van artikel 2:395a BW vormt de uitkomst van het proces van het voeren van de administratie, door de cliënt zelf met ondersteuning door de accountant dan wel volledig door de accountant, een opdracht waarop Standaard 4410H niet van toepassing is. De betrokkenheid van de accountant hoeft in een dergelijke situatie dan ook niet kenbaar te worden gemaakt door middel van een samenstellingsverklaring. Het is aan de accountant om de beoogde verspreidingskring van de jaarrekening van de micro-entiteit te bespreken met zijn cliënt en op grond daarvan zorgvuldig om te gaan met de rapportage. Dit kan bijvoorbeeld door in de aanbiedingsbrief bij de jaarrekening duidelijk te vermelden dat geen samenstellingsopdracht, beoordelingsopdracht of controleopdracht is uitgevoerd en dat de jaarrekening (bestaande uit de balans en winst- en verliesrekening) zijn ontleend aan de financiële administratie van de micro-entiteit. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij microentiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee, daar zijn wij het niet mee eens. De accountant is bij zijn beroepsuitoefening te allen tijde gehouden aan de bepalingen van de VGBA, waarin de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid voldoende zijn geregeld. In de Uitvoeringswet Richtlijn jaarrekening worden juist de vrijstellingen voor een micro-entiteit benoemd. Weliswaar zijn de uitgangspunten opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW ‘De jaarrekening en het jaarverslag’, doelstelling van de invoering van artikel 2:395a BW is te komen tot administratieve lastenverlichting voor micro-entiteiten. Door de betrokkenheid van de accountant bij dergelijke entiteiten onder de werkingssfeer van Standaard 4410H te brengen wordt de administratieve lastenverlichting die de wetswijziging beoogt voor deze entiteiten weer ongedaan gemaakt. Een en ander nog los van het feit dat de accountant daardoor kostentechnisch geen interessante zakelijke financieel dienstverlener is voor het bestuur van de micro-entiteit. Voorts geldt dat voorbij wordt gegaan aan de praktijksituatie van een (kleine) groep van entiteiten, waarvan het bestuur zich tot een accountant wendt voor een samenstellingsopdracht voor de belangrijkste werkmaatschappij, maar daaraan voor de overige entiteiten geen behoefte heeft. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Diverse van de 11 punten vertonen een overlap met andere voor accountants geldende regelgeving, in het bijzonder met de VGBA. De accountant dient bij de uitoefening van zijn werkzaamheden te allen tijde vakbekwaam en zorgvuldig te werk te gaan. Dat geldt ook voor opdrachten die niet leiden tot een financieel overzicht, zoals administratieve dienstverlening en de jaarrekening van een microentiteit. Indien de betrokkenheid van de accountant bij de jaarrekening van een micro-entiteit onder de werking van Standaard 4410H gaat vallen, zou dat wellicht ook moeten gelden voor andere werkzaamheden door de accountant, die tot op heden niet leiden tot een verklaring als genoemd onder punt 11. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Zie de reactie op de voorgaande vragen 3 tot en met 5.


7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor microentiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Uitsluitend indien het bestuur van de micro-entiteit aan de accountant opdracht verleent tot het samenstellen van een financieel overzicht, dus inclusief toelichting, dient Standaard 4410H op deze opdracht van toepassing te zijn. Door het bestuur van de micro-entiteit wordt dan een beroep gedaan op de toegevoegde waarde van de accountant, bijvoorbeeld omdat het financieel overzicht in een bredere kring zal worden verspreid. Wij gaan er hierbij van uit dat het bestuur van een micro-entiteit geen gebruik zal willen maken van de vrijstellingen van art 2:395a BW, indien de verslaggeving voor micro-entiteiten voor andere doeleinden wordt gebruikt dan het uitsluitend voldoen aan de wettelijke verplichtingen. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Aangezien in artikel 9 NVAK-aav reeds de mogelijkheid is opgenomen om bij de nakoming van het bepaalde in de artikelen 10 tot en met 15 rekening te houden met de aard en omvang van het accountantskantoor bestaat ons inziens geen aanleiding de NVAK-aav aan te passen. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Nee, alles wat we erover kwijt willen is opgenomen in bovenstaande. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Gezien hetgeen hiervoor is uiteengezet, inclusief de toelichting erbij, kunnen wij ons niet vinden in de voorgestelde aanpassing van paragraaf 3. Standaard 4410H is van toepassing op, en dient dat te blijven, op het samenstellen van een financieel overzicht, zijnde een gestructureerde weergaven van historische financiële informatie, met inbegrip van de daarop betrekking hebbende toelichtingen. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? In het verlengde van de reactie bij vraag 10 zijn we het evenmin eens met deze aanpassing. Op grond van de VGBA dient de accountant bij de beroepsuitoefening zorgvuldigheid toe te passen. Dat betekent dat de accountant bij een opdracht van het bestuur van een micro-entiteit dient te overwegen of Standaard 4410H dient te worden toegepast. Door Standaard 4410H op voorhand verplicht te stellen voor het opstellen van een jaarrekening van een micro-entiteit wordt de door de wetgever beoogde administratieve lastenverlichting voor een belangrijk deel ongedaan gemaakt en wordt geen recht gedaan aan de professionaliteit en vakbekwaamheid van de accountant in het algemeen. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Ja. Uit hoofde van duidelijkheid naar de opdrachtgever, maar ook naar de overige gebruikers van de jaarrekening, is het niet wenselijk om twee verklaring door één accountantskantoor bij één jaarrekening af te geven. Dit is reeds jaren het standpunt van de NBA. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Nee, het overzicht is helder.


14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Ja, door deze aanvulling is voor iedereen duidelijk dat het afgeven van twee verklaringen door één accountantskantoor niet noodzakelijk is en niet wenselijk wordt geacht. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? De opgenomen toelichtende tekst is helder geformuleerd en geeft voldoende duidelijk aan waarom het toepassen van Standaard 4410H geen meerwaarde heeft voor de verslaggeving van microentiteiten. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Ten dele. Uiteraard kan de accountant door middel van een brief zijn betrokkenheid kenbaar maken, zoals in paragraaf 3.3 genoemd. Aanvullend zou hier opgenomen kunnen worden dat in het concept dient te worden vermeld dat de werkzaamheden nog niet zijn afgerond en dat derhalve geen verklaring mag worden verstrekt. Met vriendelijke groet, ALH van Herwijnen & co accountants drs. O.L.J. (Olivier) Walravens RA

Stephensonstraat 19 4004 JA Tiel

Postbus 6007 4000 HA Tiel

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Auxilium Adviesgroep Ingezonden per mail: 16 december 2015

Geacht bestuur van de NBA, Naar aanleiding van de in het consultatie document voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H op grond van de betrokkenheid van de accountant bij BW2 jaarrekeningen micro-entiteit ontvangt u de reactie van Auxilium Adviesgroep. Auxilium Adviesgroep heeft, zoals in eerdere gelegenheden (ronde tafelbijeenkomst d.d. 4 december 2015 en de kringvergadering NBA kring centrum d.d. 2 december 2015) aangegeven dat zij geen voorstander is van de verplichte toepassing van Standaard 4410H bij micro-entiteiten. Onze reactie is opgebouwd uit de volgende onderdelen: a. b. c. d.

Toepassingsgebied micro-rechtspersoon Gebruikers van de jaarrekening Verwachtingen van de cliënt Kwaliteitsborging a. Toepassingsgebied micro-rechtspersoon.

De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft de minimale normen vastgesteld voor de verslaggevingsvereisten voor een micro-rechtspersoon. Zij is van mening dat de gebruiker van de jaarverslaggeving van een micro-rechtspersoon “volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd” een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Zij heeft uitdrukkelijk ( RJ Uiting 2015-9 paragraaf 202) bepaald dat een micro-onderneming geen toelichting hoeft te geven; ook niet voor de grondslagen van waardering. Blijkbaar vindt de RJ dat deze summiere verslaggeving (C2.201) voldoet aan het inzichtvereiste zoals hierboven genoemd. Wij concluderen hieruit dat de enig gebruiker van deze rapportage de dga van de B.V. is., omdat deze toegang heeft tot de onderbouwing van de posten van de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de grondslagen van waardering en resultaatbepaling. Grootte-criteria. De Raad heeft bepaald dat voor de beoordeling van de grootte-criteria gekeken moet worden naar de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening (C2-105). Hieruit volgt dat holdingvennootschappen die een belang groter dan 51% hebben in een deelneming, die zelf onder het regime kleine rechtspersoon valt, onder de grootte criteria kleine rechtspersoon valt. Veel ondernemingen die enkelvoudig onder het regime van de micro-rechtspersoon vallen, zijn dat geconsolideerd niet. Hierdoor moeten veel ondernemingen toch de verslaggevingscriteria voor de kleine rechtspersoon volgen, dus met toelichtingen en dus vallend onder Standaard 4410H. b. Gebruikers van de jaarrekening. Als er naast de DGA andere bekende gebruikers zijn zoals een bankier, aandeelhouder geen bestuurder, participanten, enz… dan kunnen zij op basis van de minimale rapportage van de micro-


onderneming niet tot een verantwoord oordeel komen. Deze gebruikers zullen niet akkoord gaan met minimale jaarverslaggevingsverplichtingen van een micro-rechtspersoon. Zij zullen minimaal de vereisten van een kleine rechtspersoon willen. Voor deze rechtspersonen geldt dat een jaarrekening bestaat uit een balans, winst- en verliesrekening én toelichtingen en vallen dan onder de verplichte toepassing van Standaard 4410H. Voor de onbekende gebruiker (publicatiestukken) heeft de RJ besloten ( RJ-Uiting 2015-5 paragraaf 402) dat indien een rechtspersoon vrijwillig meer informatie opneemt in de opgemaakte jaarrekening dan artikel 2: 395a BW vereist, dan mag hij niettemin de balans openbaar maken in overeenstemming met artikel 2: 395a lid 8 BW. Dus de beperkte balans. Veel ondernemers zullen voor deze minimale verslaggeving kiezen. Ons inziens geeft deze gepubliceerde balans onvoldoende informatie om een verantwoord oordeel te kunnen geven. Het verplicht toepassen van 4410H is voor deze groep gebruikers niet waarneembaar omdat bij publicatiestukken geen samenstellingsverklaring wordt verstrekt. Er wordt in de publicatiestukken ook niet naar verwezen. c. Verwachtingen van de cliënt. Veel opdrachtgevers zullen de rapportage van een micro-rechtspersoon te summier vinden en andere zullen deze rapportage wel toereikend vinden. De afwegingen die hierbij spelen zijn enerzijds de informatiebehoefte van de gebruiker(s) en anderzijds de kosten van de accountant. De accountant zal daarbij, rekening houdend met de belangen van alle gebruikers, bij de aanvaarding van de opdracht een inschatting maken over de rapportage en het verwachte gebruik hiervan. Een opdrachtgever zal een afweging maken of zij aan de accountant een opdracht verstrekt voor het opstellen van de jaarrekening. Mocht de accountant zich moeten conformeren aan de verplichte toepassing van 4410H met als gevolg hiervan meer tijdsbesteding én dus kosten, lijkt een “escape” om alleen een opdracht te verstrekken tot het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting voor de hand te liggen. De NBA stelt dat bij de toepassing van Standaard 4410H een duidelijk onderscheid bestaat tussen een “IB-onderneming” en een onderneming die een jaarrekening opmaakt volgens titel 9 BW 2. Een verklaring voor dit onderscheid is niet gegeven. Ons inziens is dit onderscheid niet wenselijk en niet uitlegbaar aan het maatschappelijk verkeer. Tenslotte kan de NBA niet voorbij gaan aan het feit dat de wijziging van het BW, en met name de vrijstelling voor de micro-rechtspersoon, zal moeten resulteren in een verlaging van administratieve lasten; door toepassing van 4410 komt een (groot) deel van deze besparing te vervallen. d. Kwaliteitsborging. De NBA stelt in het consultatie document dat Standaard 4410H een voorwaarde is om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid bij een samenstellingsopdracht. Naar onze mening is de toepassing van Standaard 4410H geen noodzakelijke aanvullende voorwaarde aangezien de VGBA al voldoende waarborgen geeft voor vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Bij de uitvoering van een samenstellingsopdracht zonder 4410 zal een accountant geen concessies doen aan de kwaliteit van haar dienstverlening. Dus zal de verplichte toepassing van 4410H niet resulteren in verbetering van (toetsbare) kwaliteit, maar in het “vullen” van een dossier.


Door toepassing van 4410H zal een “toetsbaar” dossier ontstaan. Gezien de beperkte omvang van de jaarverslaggeving zal een accountant bijna niet getoetst worden over de kwaliteit van de jaarrekening. Belangrijke elementen zoals toelichting en grondslagen zijn niet beschikbaar. Daarbij zal een toetser, op basis van de huidige bepalingen over de selectie van de te toetsen samenstellingsdossiers, nooit of bijna nooit een dossier van een micro-rechtspersoon selecteren. Hierdoor is de verplichte toepassing 4410H voor de borging van kwaliteit een “papieren tijger”.

Conclusie. Op het moment dat Standaard 4410H op micro-rechtspersonen van toepassing gaat worden gaan we in de praktijk tegen een aantal zaken aanlopen. Hoe bijvoorbeeld om te gaan met een situatie van dreigende discontinuïteit waarbij in de samenstellingsverklaring een verplicht toelichtende paragraaf opgenomen moet worden, maar waarbij we de toelichting hieromtrent in de jaarrekening (grondslagen) niet kwijt kunnen. Wij begrijpen goed dat de NBA een weg tracht te vinden om het beroep van accountant en haar producten in het maatschappelijk verkeer te profileren. Kwaliteitsborging door middel van regels en toezicht hierop zijn hierbij essentieel. De huidige Standaard 4410H (dus zonder de voorstellen uit het consultatiedocument) voldoet hieraan. Mede gezien het beperkt aantal DGA’s die formeel dan wel materieel zullen kiezen voor de vrijstellingen overeenkomstig artikel 2: 395a BW blijft er maar een gering aantal micro-rechtspersonen over. Gezien het beperkte maatschappelijk belang zal de verplichte toepassing van 4410H feitelijk niet bijdragen tot verbetering of handhaving van de kwaliteit. Het zal eerder bijdragen tot “vluchtgedrag” naar de aangifte vennootschapsbelasting om aan het huidige toezicht van de NBA te ontkomen. Tenslotte zal bij de verplichte toepassing van 4410H geen kwaliteitstoevoeging aan het product geven maar eerder de verwachte kostenbesparing teniet doen. Een kostenbesparing die een accountant die werkzaam is in het MKB hard nodig heeft om de concurrentie van administratiekantoren het hoofd te bieden.

Met vriendelijke groet,

John Weerdenburg – AA Marcel van Dijk – RA Wilco Schut - AA

AV Accountancy en Advies A.M.P. Voncken AA Kleingenhoutersteeg 14 6336 XC HULSBERG

AV ACCOUNTANCY EN ADVIES

[email protected] KvK 14125663

Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants Postbus 7984 1008 HP AMSTERDAM

Datum

Behandeld door

Ons kenmerk

Hulsberg, 14 december 2015

Alois Voncken

AV

Onderwerp

Uw kenmerk

Reactie consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410 H via E-mail: [email protected]

Geachte heer/mevrouw, Naar aanleidiing van het consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410 H doe ik u bij deze mijn reactie toekomen via de gestelde vragen. Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H: Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit. 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent het niet mee eens? Neen. De toegevoegde waarde van de accountant bij micro-entiteiten ligt in het aanvullen van de ondernemer in zijn ondernemerschap. Hierbij is het opmaken van de jaarrekening een ondergeschikte betekenis.

2 18-1-2016

2. Bent u het ermee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja. Aan alle producten, diensten en adviezen die een accountant, of een medewerker van het accountantskantoor, geeft, mogen gebruikers vertrouwen aan ontlenen. Het maakt niet uit of de accountant een loonberekening, aangifte omzetbelasting, een jaarrekening of een investeringsadvies geeft, zijn werk hoort, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, te voldoen aan de fundamentele beginselen zoals vastgelegd in de VGBA van ons beroep. Professioneel, integer, objectief, vakbekwaam en zorgvuldig en vertrouwelijk. 3. Bent u het ermee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Neen. Het samenstellen van de jaarrekening is een onderdeel van het geheel van diensten welke de accountant levert aan de micro-entiteit. Hoofdzaak is het coachen en het aanvullen van de ondernemer in zijn ondernemerschap. De jaarrekening heeft in deze dezelfde waarde en betekenis dan de bij 2 genoemde producten en diensten. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt. Neen. De duidelijkheid omtrent de betrokkenheid hoort vast te liggen in de opdracht. Hier mag dan ook geen misverstand over bestaan. Het is het professional judgment dat invulling geeft aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

3 18-1-2016

5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit. De genoemde 11 punten zijn niet allen alleen relevant voor de betrokkenheid bij het opmaken van een jaarrekening. De punten: 1. Cliëntacceptatie 2. Vakbekwaamheid 3. Schriftelijke opdracht 4. Kennis van de omgeving 7. Doorvragen bij twijfel aan informatie Zijn basis verplichtingen voor de relatie accountant / ondernemer en zijn dus niet uniek voor sec de samenstelopdracht De punten: 5. Juiste jaarrekening 6. Schattingen 8. Doorlezen 9. Verifiëren akkoord Zijn bij micro-entiteiten per definitie geen exclusieve accounts aangelegenheden. Een gemiddelde MBA+-er respectievelijk SPD-er kan hier uitstekend werk verrichten. De punten: 10. Het volgen van de standaard 11. Het uitbrengen van een verklaring Deze twee punten zijn niet relevant omdat het professional judgment voldoende basis is voor een juiste jaarrekening en omdat de jaarrekening, in het kader van de totale werkzaamheden, bij micro-entiteiten ondergeschikt is, is een verklaring niet nodig. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaar als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Het feit dat er geen ruimte is om op basis van professional judgment de inrichting van de werkzaamheden en de dossiervorming naar eigen inzicht van de eindverantwoordelijke accountant te kunnen invullen. Het dwingend voorschrijven van COS 4410H voor alle micro-entiteiten wordt daarmee rule-based, terwijl wij streven naar priciple-based aanpak en uitvoering.

4 18-1-2016

7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstelopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Uiteraard mogen er kwaliteitseisen gesteld worden aan het kantoor. Ik ben van mening dat de NVAK-aav u hier voldoende ruimte voor geeft. In de definitie van een accountantskantoor zit “… en eventueel overige opdrachten, …” expliciet besloten. De jaarrekening van een micro-entiteit is mijns inziens een overige opdracht. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAKaav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstelopdrachten uitvoeren? Neen. Zoals bij punt 7 aangegeven vallen alle werkzaamheden, niet zijnde assurance respectievelijk aan assurance verwant, die een accountantskantoor doet onder de werking van de NVAK-aav. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? De NBA dient te aanvaarden dat het maatschappelijk verkeer waarmee een accountant rekening dient te houden te splitsen is in “Besloten” en “Open” maatschappelijk verkeer. De MKB-accountant moet in haar maatschappelijke functie, het ten dienste staan van het “Besloten maatschappelijk verkeer”, niet gehinderd worden door blokkades in de vorm van beroepsregels, die naar hun aard bedoeld zijn voor bescherming van het “Open maatschappelijk verkeer”. Casus afhankelijk kan het “Besloten maatschappelijk verkeer” beperkt zijn tot de belastingdienst. Verplichte regelgeving en kwaliteitsborging voor het “Open maatschappelijk verkeer” is onnodige ballast. Hiermee schaadt u het beroep. De NBA dient zich bewust te zijn van de feitelijke marktsituatie. Het verplicht stellen van de COS 4410H voor micro-entiteiten gaat leiden tot ongewenste verschuiving van de formeel uitvoerende entiteit. Accountantskantoren gaan deze opdrachten onderbrengen bij zusterorganisatie administratiekantoor respectievelijk belastingadviseurs. De beroepsorganisatie wordt dan voorgehouden dat de accountant geen werkzaamheden verricht voor die relatie. Een kwalijke zaak.

5 18-1-2016

Binnen het accountantskantoor accepteert u wel de IB-plus voor de niet rechtspersonen. De wetgever, al dan niet voorgeschreven door Brussel, geeft aan dat kleine rechtspersonen ook recht hebben op een “VPB-plus” status. Een standaard is geschreven ter waarborging van de kwaliteit indien derden gebruik maken van de jaarrekening. Daar waar deze derden een beslissingen dienen te menen op basis van, dan wel als een van de documenten, waarop deze derde zijn / haar besluit neemt. Binnen het MKB is management en eigendom meestal in één hand. Het “besloten maatschappelijk verkeer” kan dan naast de fiscus de bank zijn. Het is bekend dat de bank bij haar beslissingen meer gebruik maakt van eigen gevormde informatie dan die welke de accountant aanlevert. Bij de doorsnee krediet aanvraag hecht de bank geen meerwaarde aan een jaarrekening samengesteld door een accountant dan een jaarrekening samengesteld door een administratiekantoor c.q. belastingconsulent. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Neen. Volgt uit eerdere opmerkingen. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Neen. Volgt uit eerdere opmerkringen. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening. Ik vind het onjuist het maatschappelijk verkeer niet te informeren over de door de accountant verrichte werkzaamheden. Indien de accountant het management ondersteunt bij het samenstellen van de jaarrekening en vervolgens de jaarrekening controleert dient het maatschappelijk verkeer dit te weten. Het is niet voor niets dat splitsing controle en andere diensten sterke aandacht heeft in het politieke en maatschappelijk debat.

6 18-1-2016

13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H ten minste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Neen. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Neen, Helaas spreekt u over een aanvulling. Inhoudelijk is het een beperking die naar mijn mening ongewenst is. De standaard hoort een kwaliteitswaarborg te zijn voor het maatschappelijk verkeer. Door de invoering suggereert u volkomen onafhankelijkheid van de accountant ten aanzien van de onderzochte jaarrekening. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst? Kunt u uw mening toelichten? Neen, Volgt uit eerdere opmerkingen. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Neen, Volgt uit eerdere opmerkingen.

Met vriendelijke groeten, AV Accountancy en Advies

A.M.P. Voncken Accountant-Administratieconsulent

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. Adviescollege voor beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Betreft: reactie op consultatie NBA visie op betrokkenheid accountant bij jaarrekening microentiteiten

Capelle ad IJssel, 17 december 2015

Geachte college,

Hierbij onze reactie op de NBA visie op betrokkenheid accountant bij jaarrekening microentiteiten In plaats van in te gaan op uw specifieke consultatievragen geven wij een reactie op uw uiteenzetting van de verplichte punten in NV COS 4410H. Uw college stelt op pagina 8 van het consultatiedocument dat NV COS 4410H een passende standaard is voor micro-entiteiten. Hieronder een reactie op uw samenvattende punten. 1.

De accountant stelt vast dat de klant geaccepteerd kan worden omdat er geen redenen zijn om te twijfelen aan de integriteit van de klant.

Reactie Dit argument kunnen wij niet volgen. Voor elke klant die een accountant aanvaard zal de accountant de acceptatieprocedure moeten volgen die in lijn is met de VGBA en de Wwft. Dit is ongeacht wat voor soort opdracht de accountant zal uitvoeren. 2.

De accountant stelt vast dat de opdracht vakbekwaam kan worden uitgevoerd door de accountant en zijn team.

Reactie Als de accountant opdrachten verricht in het assurance of non assurance domein dienen de NVAK voorschriften te worden nageleefd. Een belangrijke bepaling uit deze voorschriften is dat de accountant dient vast te stellen dat de opdracht vakbekwaam wordt uitgevoerd. Dus ook bij het ondersteunen van het management bij het opstellen van een jaarrekening van een micro-entiteit is dit aan de orde. De toepassing van NV COS 4410H doet hier niet aan af. 3.

Omdat niet elke klant het zelfde wil, moet met hem worden afgesproken hoe hem het best te ondersteunen en wat van hem wordt verwacht. Ter voorkoming van

misverstanden over de uit te voeren werkzaamheden en de verwachtingen moeten deze schriftelijk worden vastgelegd.

Reactie Hier kunnen we uw college volgen. Niet elke klant zal een vereenvoudigde jaarrekening willen. 4.

Om de klant te kunnen ondersteunen bij het opmaken van een goede jaarrekening verkrijgt de accountant de kennis van de klant en zijn omgeving die daarvoor nodig is.

Reactie Het hebben van kennis van de klant en zijn omgeving vloeit naar onze opvatting voort uit de fundamentele beginselen van de VGBA. Bij een klantacceptatieprocedure hoort het zo te zijn dat de accountant kennis krijgt van de klant en zijn omgeving. De mate waarin en de wijze waarop kan verschillen naar gelang de aard van de opdracht. Ook hier vormt NV COS 4410H geen toegevoegde waarde naar onze mening. 5.

De accountant verwerkt de van de klant verkregen informatie op grond van zijn verslaggevingskennis tot een juiste jaarrekening. Het is niet nodig deze te toetsen, want de klant is verantwoordelijk dat de informatie klopt en volledig is.

Reactie De vraag is hier wat een ‘juiste’ jaarrekening is. Dit is niet duidelijk en wordt niet nader toegelicht door de NBA. Ook de vraag of de accountant de verkregen informatie niet moet toetsen is naar onze opvatting nog te onduidelijk. Hoewel de onderzoeksplicht van de accountant is komen te vervallen in NV COS 4410H, is het nog maar de vraag of de accountant op basis van de fundamentele beginselen geen onderzoeksplicht (lees: toetsingsplicht) heeft. Uiteraard zodra de verkregen informatie onjuist, onvolledig of anderszins onbevredigend is. NV COS 4410H zal de accountant niet ontslaan van voorgenoemde toetsingsplicht. 6.

Waar nodig ondersteunt de accountant de klant bij schattingen of andere werkzaamheden die nodig zijn om een goede jaarrekening op te maken. De accountant zorgt er wel voor dat de klant begrijpt wat hij heeft gedaan en hoe hij tot de uitkomsten is gekomen, anders kan de klant niet verantwoordelijk zijn voor de jaarrekening.

Reactie Het ondersteunen van de klant bij schattingen of andere werkzaamheden die nodig zijn om een goede jaarrekening op te maken behoeven niet per se met verplichte toepassing van NV COS 4410. Omdat er geen sprake is van een financieel overzicht conform voorgenoemde standaard, zou de opdracht ter ondersteuning van het management bij het opstellen van een micro jaarrekening als ‘overige opdracht’ kunnen worden gekwalificeerd. Het in het bijzonder ondersteunen van een klant bij

schattingen of andere subjectieve posten is een verplichting die voortvloeit uit de fundamentele beginselen van de VGBA. 7.

Natuurlijk stelt de accountant vragen als hij redenen heeft om te twijfelen aan de informatie die van de klant is verkregen, iets anders zou niet integer zijn.

Reactie Zie onze reactie bij punt 5. 8.

De accountant leest de jaarrekening om na te gaan of er zaken in staan die gezien zijn kennis vragen oproepen. De vragen bespreekt hij met de klant.

Reactie Zie onze reactie bij punt 5. 9.

De accountant gaat na of de klant het eens is met de jaarrekening. Dat kan alleen als de klant de jaarrekening begrijpt en dus licht de accountant de jaarrekening waar nodig toe.

Reactie De noodzaak om vast te stellen of de klant het eens is met de jaarrekening vloeit voort uit de fundamentele beginselen en de NVAK. NV COS 4410H is hier geen noodzakelijke standaard. 10.

De zaken die nodig zijn om aan te tonen dat de accountant de standaard heeft gevolgd, die uitleggen waarop de jaarrekening is gebaseerd en andere relevante zaken worden vastgelegd in het dossier.

Reactie De verplichting om vast te leggen wat de accountant heeft gedaan behoeft niet volgens NV COS 4410H per se te worden verricht. De NVAK voorschriften (aan assurance verwant) bieden hier naar onze opvatting voldoende guidance in.

11.

De accountant brengt een verklaring uit waar in hij kort uitlegt wat hij heeft gedaan, wat de verantwoordelijkheden van de klant zijn waarbij hij verwijst naar de standaard.

Reactie Een verklaring leidt er toe dat het noodzakelijk is om de mate van betrokkenheid van de accountant aan te duiden. Gezien de geringe werkzaamheden die moeten worden uitgevoerd is het nog maar de vraag of het passend is om een verklaring te moeten verstrekken. Wij zijn van mening dat een verklaring van een accountant alleen maar meer verwachtingen creëert bij het maatschappelijk verkeer.

Conclusie Het ondersteunen van het management bij het opstellen van een micro-jaarrekening zou naar onze opvatting moeten kwalificeren als een ‘overige opdracht’. De VGBA in combinatie met de NVAK aan assurance verwante opdrachten bieden voldoende aanknopingspunten om de kwaliteit te borgen die van de accountant wordt gevraagd en verwacht. De toepassing van NV COS 4410H is naar onze opvatting absoluut niet nodig. Voor een nadere toelichting houden wij ons gaarne aanbevolen.

Met collegiale groet,

Mr. M.M. (Mark) Dongor AA Hoofdredacteur AVTR

Bureau Vaktechniek Accountants

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. de voorzitter van het Adviescollege voor Beroepsreglementering prof.dr. P.W.A. Eimers RA Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Baker Tilly Berk N.V. Papendorpseweg 99 Postbus 85007 3508 AA Utrecht T: +31 (0)30 258 70 00 F: +31 (0)30 254 45 77 E: [email protected] KvK: 24425560 www.bakertillyberk.nl

per e-mail: [email protected] Datum

Referentie

Behandeld door

14 december 2015

081215/JK

drs. J. Kalisvaart AA

Betreft

Reactie Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H Geachte heer Eimers, beste Peter, Wij maken graag gebruik van de gelegenheid een reactie te geven op de voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H. In deze brief geven wij een reactie in algemene zin en in een afzonderlijke bijlage bij deze brief treft u onze antwoorden aan op de consultatievragen. Wij zijn het eens met het standpunt van de NBA dat een verplichte toepassing van Standaard 4410H bij het opstellen van een jaarrekening en publicatiejaarrekening van een micro-entiteit nodig is. Standaard 4410H borgt de kwaliteit van ons werk voor deze groep rechtspersonen en omdat het hier gaat om jaarrekeningen die op grond van de weten regelgeving openbaar gepubliceerd worden (hoe beperkt dan ook) is deze kwaliteitsborging gewenst. Bedacht dient te worden dat het hier gaat om een groot deel van de kleine rechtspersonen in het MKB segment. Met de voorgestelde aanpassing in Standaard 4410H vervalt ook de verplichte toepassing van de standaard bij het opstellen van jaarrekeningen van eenmanszaken en andere nietrechtspersonen. Deze zijn immers niet verplicht een jaarrekening op te maken op grond van titel 9 Boek 2 BW. Voor deze groep ondernemingen kan de standaard facultatief worden toegepast, waarbij de factoren genoemd in artikel 3 van Standaard 4410H leidend zijn. Deze factoren zijn het gebruik van de financiële informatie door een derde en het associëren van de naam van de accountant met de financiële informatie. Wij hebben er geen bezwaar tegen dat deze brief met de bijlage openbaar wordt gemaakt. Met vriendelijke groeten, drs. J. Kalisvaart AA drs. S. Leendertse RA prof.dr. E.H.J. Vaassen RA Bijlage: Reactie Consultatiedocument

Alle diensten worden verricht op basis van een overeenkomst van opdracht, gesloten met Baker Tilly Berk N.V., waarop van toepassing zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nr. 24425560. In deze voorwaarden is een beperking van aansprakelijkheid opgenomen.

Accountants

Bijlage

Reactie Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H op grond van ‘Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit’ en ‘Duidelijkheid dat opstellen jaarrekening in kader controleopdracht niet als separate samenstellingsopdracht wordt aangemerkt’ Vragen: 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Ja, wij vinden het schema en de beschreven uitleg hiervan in het consultatie document waarin de waarde van de betrokkenheid van de accountant tot uitdrukking wordt gebracht zeer verhelderend.

2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja, de gebruiker kan vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant, omdat het opstellen van de jaarrekening gebeurt door een vakbekwame professional die gehouden is aan de ethische code en die zijn werkzaamheden verricht binnen een systeem van kwaliteitsbeheersing met extern toezicht en onafhankelijk tuchtrecht. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja, de betrokkenheid van de accountant dient te blijken uit een samenstellingsverklaring, waarin de accountant in het kort aangeeft dat hij de jaarrekening heeft samengesteld in overeenstemming met de standaard en in overeenstemming met de bepalingen in BW 2 titel 9 en dat hij bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de ethische voorschriften van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) heeft nageleefd. Op deze wijze communiceert de accountant helder en duidelijk de afronding van zijn opdracht met de klant. Vervolgens kan de klant deze samenstellingsverklaring ook gebruiken om de betrokkenheid van de accountant bij het samenstellen van de jaarrekening te communiceren met de gebruikers van die jaarrekening. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Ja, wij zijn het eens dat de NBA deze standaard verplicht voorschrijft indien de accountant werkzaamheden verricht voor het samenstellen van de jaarrekening van micro-entiteiten. Standaard 4410H biedt een belangrijke kwaliteitsborging voor het uitvoeren van een

2/5

Accountants

samenstellingsopdracht van een jaarrekening van een micro-entiteit. Voor deze jaarrekening geldt een wettelijke verplichting tot openbaarmaking, waarbij bedacht dient te worden dat de openbaar gemaakte jaarrekening ontleend is aan de door de rechtspersoon vastgestelde jaarrekening, waarbij de samenstellingsverklaring is afgegeven. De vakbekwaamheid en zorgvuldigheid zijn de vereisten uit de VGBA die aangeven op welke wijze de accountant deze opdracht moet uitvoeren.

5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Wij zijn het eens met de opgenomen samenvatting van de werkzaamheden. Alle genoemde werkzaamheden zijn relevant en sluiten aan bij Standaard 4410H. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Nee, naar onze mening kan Standaard 4410H op deze wijze goed worden toegepast bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit. Het verdient aanbeveling de 11 punten verder uit te werken in een NBA praktijkhandreiking. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Ja, dit geeft een waarborg dat de opdracht wordt uitgevoerd in overeenstemming met het kwaliteitsbeheersing systeem van het kantoor, zoals ook vereist is op grond van artikel 23 van Standaard 4410H. Voorkomen moet worden dat een accountantskantoor zich geheel zou kunnen onttrekken aan een kwaliteitsbeheersingssysteem voor het kantoor. Dit kan een negatieve uitwerking hebben op het hele accountantsberoep. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Nee, dit zijn gangbare vereisten die een belangrijk kader vormen voor een kwaliteitsbeheersingssysteem dat door klanten en gebruikers mag worden verwacht bij een accountantskantoor dat zich als zodanig profileert. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Nee 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten?

3/5

Accountants

Ja, wij zijn het eens met de formulering. Door deze wijziging vervalt ook de verplichte toepassing van de standaard bij het opstellen van jaarrekeningen van eenmanszaken en andere niet-rechtspersonen. Deze zijn immers niet verplicht een jaarrekening op te maken op grond van BW 2 titel 9. Voor deze groep ondernemingen kan de standaard facultatief worden toegepast, waarbij de factoren genoemd in artikel 3 van de standaard leidend zijn. Deze factoren omvatten het gebruik van de financiële informatie door een derde en het associëren van de naam van de accountant met de financiële informatie. De definitie van een financieel overzicht in de standaard is dan ook niet langer nodig en kan vervallen, waarmee de standaard meer in lijn komt met ISRS 4410 (de internationale standaard inzake samenstellingsopdrachten). 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee, de toelichting kan naar onze mening geheel vervallen. De verplichte toepassing blijkt voldoende uit paragraaf A3 en behoeft geen nadere onderbouwing. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om Standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Ja, wij zijn het geheel eens met dit voorstel. Het gaat in deze vraag om administratieve dienstverlening bij het opmaken van de gecontroleerde jaarrekening, ervan uitgaande dat dit in het kader van de ViO is toegestaan. Als er een controleverklaring wordt afgegeven bij een bepaalde jaarrekening dan hoeft bij diezelfde jaarrekening niet ook nog een samenstellingsverklaring te worden afgegeven. Standaard 4410H hoeft hier dus niet te worden toegepast. Het opnemen van twee verklaringen bij één en dezelfde jaarrekening is onduidelijk en bovendien niet nodig omdat de verklaring die assurance geeft (de controleverklaring) een grotere waarde heeft dan een verklaring die dat niet doet (de samenstellingsverklaring) en laatstgenoemde daardoor overbodig is. Het kan echter ook gaan over ondersteuning bij het opstellen van de jaarrekening van groepsmaatschappijen/deelnemingen. Hier is Standaard 4410H wel van toepassing omdat deze jaarrekeningen immers zelfstandig openbaar gemaakt kunnen worden zonder dat deze separaat gecontroleerd zijn. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Nee. Uiteraard dient bij de uitvoering van de controle te worden gedocumenteerd dat de opgemaakte jaarrekening aan deze vereisten voldoet. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Ja, zie ons antwoord op vraag 12. Verder stellen wij voor deze aanvulling ook uit te breiden naar situaties waarbij een andere accountantsorganisatie de controle van het financieel overzicht uitvoert. De standaard is naar onze mening eveneens niet van toepassing als een accountantsorganisatie wordt gevraagd om administratieve ondersteuning te bieden bij het opmaken van de jaarrekening of groepsonderdelen, waarbij de controle van de

4/5

Accountants

geconsolideerde jaarrekening door een andere accountantsorganisatie wordt uitgevoerd. Deze situatie zal naar verwachting door toepassing van de ViO steeds vaker voorkomen. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst? Kunt u uw mening toelichten? Ja, mits deze wordt aangevuld met de situatie zoals omschreven bij het antwoord op vraag 14 (controle door accountantsorganisatie X en samenstelling door accountantsorganisatie Y of vice versa).

16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Ja, hier geldt de algemene werkwijze bij het verstrekken van concept cijfers, waarbij de accountant duidelijk moet maken dat zijn opdracht nog niet is afgerond en dat er geen accountantscontrole is toegepast op de stukken.

5/5

MEMO

Aan

:

NBA

Van

:

Beleidsbepalers BonsenReuling Accountants-Belastingadviseurs

Datum

:

7 december 2015

Onderwerp :

Reactie op Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H d.d. 6 november 2015

Inleiding Naar aanleiding van uw verzoek te reageren op het Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H d.d. 6 november 2015 (hierna: Consultatiedocument) ontvangt u hierbij onze reactie op de 16 consultatievragen, zoals samengevat weergegeven op pagina 14 en 15 van het betreffende (bijgevoegde) Consultatiedocument. Beantwoording consultatievragen 1) Wij zijn het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven op pagina 6 en 7 van het Consultatiedocument. 2) Wij zijn het eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant. De fundamentele beginselen, zoals in de VGBA beschreven, bieden gebruikers de zekerheid dat betrokkenheid van de accountant toegevoegde waarde met zich meebrengt. Daarnaast ontlenen gebruikers vertrouwen aan de betrokkenheid van een individuele accountant / accountantspraktijk vanwege de (goede) naam die deze accountant / accountantspraktijk in de loop der jaren heeft opgebouwd. De naam van de accountant / accountantspraktijk is in de mkb-praktijk veelal van grotere betekenis voor de gebruiker(s) dan het al dan niet verstrekken van een (samenstellings)verklaring. 3) Wij zijn het oneens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt. Zoals reeds bij beantwoording van consultatievraag 2 vermeld, ontleend de gebruiker –en zeker die van een jaarrekening van een micro-entiteit- niet zo zeer waarde aan een samenstellingsverklaring bij een jaarrekening doch veel meer aan de betrokkenheid van een accountant die goed bekend staat en gehouden is aan specifieke regelgeving, waaronder de VGBA. 4) Wij zijn het oneens met het voornemen Standaard 4410H voor te schrijven voor microentiteiten. Standaard 4410H biedt altijd de mogelijkheid om deze standaard vrijwillig toe te passen. Accountants zijn zeer goed in staat criteria te formuleren, waaronder beoogd gebruik van de jaarrekening van een micro-entiteit, en op basis daarvan weloverwogen te besluiten Standaard 4410H al dan niet vrijwillig toe te passen. De VGBA waarborgt dat in voldoende mate invulling wordt gegeven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant. De betrokkenheid van de accountant kan prima in een aanbiedingsbrief bij de jaarrekening van een micro-entiteit tot uitdrukking worden gebracht. Bij IB aangifte-plus opdrachten is toepassing van Standaard 4410H evenmin verplicht. In de

Datum: 7 december 2015

Referentie:

Pagina: 1 van 2

MEMO

5)

6)

7)

8)

9) 10)

11)

12)

13)

14)

15) 16)

praktijk hebben wij geen enkele indicatie dat niet duidelijk zou zijn wat de betrokkenheid van ons als accountant bij een dergelijke opdracht is. Wij zien in de op pagina 8 en 9 van het Consultatiedocument opgenomen 11 punten die samengevat de verplichtingen van Standaard 4410H weergeven geen punten die niet relevant zijn. Verplichte toepassing van Standaard 4410H wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit wordt door ons als onnodige ballast ervaren. Op basis van door de betrokken accountant beoordeelde criteria dient de betrokken accountant de vrijheid te hebben om op basis van zijn professional judgement gemotiveerd te kiezen voor het al dan niet vrijwillig toepassing van deze standaard bij micro-entiteiten. Wij zijn het eens dat, indien de betrokken accountant weloverwogen besluit Standaard 4410H vrijwillig toe te passen, ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor microentiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor. Ook indien een accountant van een accountantskantoor betrokken is bij micro-entiteiten doch geen samenstellingsopdracht uitvoert, dient het kantoor uiteraard aan kwaliteitseisen te voldoen. De huidige regelgeving voor accountantskantoren waarborgt dit overigens in voldoende mate. Naar onze mening levert de huidige NVAK-aav in zijn geheel in voldoende mate een bijdrage aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Wat ons betreft behoeft de NVAK-aav geen aanpassing. Wij hebben geen andere zaken die wij in dit kader onder de aandacht van de NBA willen brengen. Wij kunnen ons niet vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3 van Standaard 4410H, zoals op pagina 10 van het Consultatiedocument is opgenomen. Zoals hiervoor toegelicht zijn wij het namelijk oneens met het voorstel Standaard 4410H voor te schrijven voor micro-entiteiten. Wij kunnen ons niet vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf A3B van Standaard 4410H, zoals op pagina 10 van het Consultatiedocument is opgenomen. Zoals hiervoor toegelicht zijn wij het namelijk oneens met het voorstel Standaard 4410H voor te schrijven voor micro-entiteiten. Wij zijn het eens met het voorstel dat het niet nodig is om Standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt hij het opmaken van de jaarrekening. Wij hebben geen opmerkingen bij het overzicht op pagina 11 en 12 van het Consultatiedocument, waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden. Wij kunnen ons vinden in de op pagina 13 van het Consultatiedocument voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van Standaard 4410H. In onze ogen is de daar geformuleerde tekst juist. Wij kunnen ons vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst, zoals opgenomen op pagina 13 van het Consultatiedocument. De geformuleerde tekst is in onze ogen juist. Wij zijn het eens met het in paragraaf 3.3 op pagina 12 van het Consultatiedocument beschrevene. In onze ogen is de inhoud van deze paragraaf juist.

Datum: 7 december 2015

Referentie:

Pagina: 2 van 2

Amersfoort, 14 december 2015

Betreft: reactie op consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H.

L.S., Graag maken wij gebruik van de gelegenheid om te reageren op het Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H (hierna: Consultatiedocument) zoals door de NBA gepubliceerd op 6 november 2015. Onderstaand treft u onze reactie aan op de in het Consultatiedocument opgenomen vragen. Reactie consultatievragen: 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Wij zijn het ten dele eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven. Deze toegevoegde waarde is namelijk afhankelijk van het feit of de betrokkenheid kenbaar wordt gemaakt aan derden. Daarnaast stelt Verdiesen dat het beroep wettelijk is verankerd. De rol van de samenstellend accountant echter niet. Daar moeten wij dan ook niet meer van willen maken dan dat het maatschappelijk verkeer wil. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Praktijkervaring leert dat gebruikers van jaarrekeningen (waaronder banken) aangeven dat betrokkenheid van de accountant meerwaarde heeft. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Hier zijn we het uitdrukkelijk niet mee eens. We zouden dit willen overlaten aan de markt. Die is prima in staat om zelf te bepalen wanneer zij behoefte heeft aan een samenstellingsverklaring. De beoogde administratieve lastenverlichting wordt hiermee

geweld aangedaan. Ook willen wij volledigheidshalve benadrukken dat dit eveneens betekent dat wij van mening zijn dat Standaard 4410(H) niet verplicht gesteld dient te worden in relatie tot de micro-entiteiten. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Hier zijn wij het niet mee eens aangezien de VGBA en de NVAK-aav deze eisen al weerspiegelen. Hiervoor is Standaard 4410H niet benodigd. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Genoemde punten zijn weliswaar grotendeels relevant maar dossiervorming bij microentiteiten kan worden beperkt hetgeen ook het doel is geweest van het instellen van micro-entiteiten. In elk geval punt 11 zou niet van toepassing moeten zijn, gezien onze eerdere stellingname. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? De VGBA en Wwft bieden voor dit soort opdrachten voldoende aanknopingspunten voor adequate dossiervorming. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? We zijn het hiermee eens maar dit blijkt reeds uit de NVAK-aav. Daarnaast is in onze optiek het zelfregulerend vermogen van de markt in dit segment ook groot. Enerzijds omdat ondernemers binnen hun netwerk kantoren prima weten te vinden, anderzijds omdat kantoren hun kwaliteitsniveau niet willen laten beïnvloeden door ‘gerommel’, 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAKaav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren.

2.

Los van het feit dat wij de vraagstelling in het kader van deze consultatie niet begrijpen, de NVAK-aav behoeven naar onze mening geen nadere aanpassing. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Wij hebben geen andere zaken die wij in dit kader onder de aandacht van de NBA willen brengen. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Wij kunnen ons niet vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3 aangezien wij zoals bovenstaand is weergegeven het oneens zijn met het verplicht stellen van Standaard 4410 voor micro-entiteiten. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Wij kunnen ons niet vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf A3B aangezien wij zoals bovenstaand is weergegeven het oneens zijn met het verplicht stellen van Standaard 4410 voor micro-entiteiten. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Daar zijn wij het mee eens. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Wij hebben geen opmerkingen bij betreffend overzicht (pagina 11 en 12 van het Consultatiedocument). 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Daar kunnen we ons in vinden. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Daar kunnen we ons in vinden. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Wij zijn het eens met hetgeen is beschreven in parargraaf 3.3. van het Consultatiedocument.

3.

Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Met vriendelijke groet, CROP registeraccountants

M.A. Bouw RA

4.

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: De Beer Accountants & Belastingadviseurs Ingezonden per mail: 16 december 2015

Consultatie NBA Micro entiteiten

Vraag 1 Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waarom bent u het niet eens of wat mist u? Wij zijn het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde is beschreven. Vraag 2 Bent u het eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Wij zijn van mening dat de gebruikers vertrouwen ontlenen en ook mogen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant. Visie is met name gebaseerd op opleidingsniveau van de accountant, systeem van permanente educatie e.d. Feitelijk gebaseerd op de fundamentele beginselen van de VGBA. Ook door de kring van gebruikers (stakeholders) wordt frequent aangegeven dat de betrokkenheid van de accountant leidt tot toename van vertrouwen. Vraag 3 Bent u het mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Indien een micro entiteit volstaat met het opmaken van een balans en V&W rekening is er naar onze mening geen sprake van een jaarrekening. Zowel voor de klant als ook voor de stakeholders is dat onzes inziens duidelijk. Derhalve lijkt het niet noodzakelijk dat de betrokkenheid van de accountant in een dergelijke situatie leidt tot een samenstellingsverklaring. Wel kan nagedacht worden of de betrokkenheid van de accountant op een andere wijze tot uitdrukking kan worden gebracht (bijvoorbeeld een voetnoot bij de balans en V&W rekening). Vraag 4 Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij microentiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Hier zijn wij het niet mee eens. Indien Standaard 4410H voor alle micro-entiteiten onverkort wordt voorgeschreven zijn wij van mening dat de wens van de politiek en de ondernemer om te komen tot


lastenverlichting wordt genegeerd. De fundamentele beginselen dienen een kwaliteitswaarborg te zijn voor de beknopte opstelling van balans en V&W rekening door een micro-entiteit. Indien op dergelijke opstellingen Standaard 4410H van toepassing zou zijn schaadt dat onzes inziens de concurrentiekracht van het reguliere accountantskantoor. Wij zijn wel van mening dat indien een ondernemer in overleg met zijn accountant besluit om een volledige jaarrekening samen te laten stellen Standaard 4410H (uiteraard) van toepassing is. Vraag 5 Kunt u aangeven of er in de bovenstaande weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een microentiteit? Punt 6: Indien de accountant ondersteuning moet verlenen op het gebied van schattingen en andere werkzaamheden die nodig zijn om een goede jaarrekening op te maken kan de vraag gesteld worden of de beperkte balans & V&W rekening voldoende is. Een volledige jaarrekening inclusief samenstellingsverklaring lijkt dan een betere keuze. Punt 10: Niet van toepassing, veel beperktere vastlegging wenselijk door verschuiving van accountancy opdracht naar uitgebreide administratieve dienstverlening. Punt 11: Niet van toepassing. Zie vraag 3. Vraag 6: Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Zaken die leiden tot minder ballast/werkzaamheden zijn o.a.:  Veel beknoptere bedrijfsverkenning  Geen materialiteitsberekening, geen CBO, geen risico analyse (feitelijk ook niet van toepassing bij 4410 doch bij toetsing vaak wel gehanteerd als norm)  Beknopter werkprogramma  Minder uitgebreide documentatie noodzakelijk  Minder analyse van gegevens  Beperktere vastlegging van besprekingsverslagen  Geen afrondingsmemorandum, geen lor  Geen verplichting tot het afgeven van een samenstellingsverklaring Op basis van de VGBA zou men feitelijk moeten komen tot een “4410H light” teneinde een minimum kwaliteitsniveau te waarborgen voor de situatie dat gekozen wordt voor een beperkte balans en V&W rekening. Meer steunen op professional judgement van de accountant is onzes inziens wenselijk.


Vraag 7: Bent u het ermee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor microentiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Er dienen wel eisen aan de kwaliteit van het kantoor gesteld te worden. Een minimum kwaliteitsniveau passend bij de aard van de opdracht (uitgebreide administratieve dienstverlening) dient te worden gewaarborgd door het kantoor en haar mensen. Vraag 8: Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Neen, de huidige regels zien toe op de kwaliteitssystemen voor een accountantskantoor in zijn algemeenheid. Enkel als gevolg van de micro-entiteit hoeft hierin geen aanpassing plaats te vinden. Kantoren dienen kwaliteitssystemen te hebben en te optimaliseren. Vraag 9: Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van het NBA wilt brengen? Nee, zie verder de overige vragen. Vraag 10: Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Neen, wij zijn van mening dat de micro-entiteit niet per definitie onder 4410H dient te vallen. Vraag 11: Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Neen, wij zijn van mening dat de micro-entiteit een keuze moet kunnen maken tussen een volledige jaarrekening met samenstellingsverklaring (4410H) dan wel een beperkte balans en V&W rekening (geen 4410H).


Vraag 12: Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening?

Volledig mee eens. Vraag 13: Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Geen opmerkingen. Vraag 14: Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Ja, ingeval van controle leidt een combinatie van een controle verklaring met een samenstellingsverklaring voor de gebruiker enkel tot verwarring. Vraag 15: Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst? Kunt u uw mening toelichten? Volledig eens met de nieuwe toelichtende tekst Vraag 16: Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Eens met de tekst, doch dit is in alle situaties waarin een conceptrapportage wordt verzonden van toepassing (niet enkel bij controle)

Voorgestelde wijzigingen in standaard 4410H op grond van: - Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit - Duidelijkheid dat opstellen jaarrekening in het kader controle-opdracht niet als separate samenstellingsopdracht wordt aangemerkt Gezamenlijke reactie MTH Accountants, DRV Accountants en Witlox Van den Boomen Accountants op NBAconsultatiedocument hierover van 6 november 2015

Samenvatting Het consultatiedocument inzake microentiteiten betreft de rol die de accountant moet spelen als hij het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening. Hierbij wordt onderscheid gemaakt naar de volgende drie hoofdvragen: 1. Wat is de toegevoegde waarde van de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van de jaarrekening van een microentiteit en hoe moet dit worden duidelijk gemaakt aan de markt? 2. Hoe geeft de accountant invulling aan zijn verantwoordelijkheid om bij het ondersteunen van het management vakbekwaam en zorgvuldig zijn werkzaamheden uit te voeren? 3. Rechtvaardigt het belang van de beroepsgroep en de bescherming van gebruikers van de accountants producten dat de NBA kwaliteitseisen stelt aan de uitvoering van de opdracht en de kantoororganisatie? Wij zijn van mening dat het in het belang van alle partijen is om de kwaliteit van accountantsproducten te waarborgen. Onder alle partijen worden ondernemingen, accountantskantoren, de beroepsgroep als geheel en gebruikers van jaarrekeningen verstaan. Voor het borgen van de kwaliteit is een éénduidige norm nodig. Deze norm moet duidelijk afgestemd en specifiek toegespitst zijn op de aard van het product en de (omvang van de) entiteit. Om deze reden zijn wij er geen voorstander van dat NV COS 4410H, na enige aanpassingen, mede van toepassing wordt voor het uitvoeren van opdrachten met gebruikmaking van de vereenvoudigingen voor micro entiteiten. Omwille van de duidelijkheid stellen wij voor een afzonderlijke COSstandaard (4411) voor microentiteiten op te nemen. Deze standaard dient duidelijk te maken dat de doelstelling voor administratieve lastenverlichting (i.c. minder werkzaamheden/vastleggingen voor microentiteiten) gerealiseerd kan worden zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit. De nieuwe standaard dient naar onze mening gebaseerd te zijn op de zeer beperkte omvang van het financiële verslag van micro entiteiten en de basale administratieve verwerkingsprocessen. De basis blijft gelegen in de fundamentele beginselen uit de VGBA. Een belangrijk onderdeel is naar onze mening de rapportage van de accountant bij een jaarrekening van een microentiteit. Wij zijn van mening dat het afgeven van een samenstellingsverklaring door een accountant behoort bij een jaarrekening van een kleine onderneming. In het geval van een microentiteit stellen wij voor dat de rapportage bestaat uit een aanbiedingsbrief, met ondertekening door een medewerker (mogelijk niet accountant) of partner van het accountantskantoor of met de naam van het accountantskantoor, waarin de aard van de werkzaamheden uiteengezet wordt. Voor micro entiteiten dienen er naar onze mening specifieke sjablonen opgesteld te worden voor de opdrachtbevestiging en de bevestiging bij de jaarrekening. Wij zijn van mening dat het politieke doel (administratieve lastenverlichting) en behoud van kwaliteit gediend is met een afzonderlijke standaard. Daarbij signaleren we nog het volgende probleem. In de financiële verslaggeving hoeven geen grondslagen vermeld te worden. De vraag komt dan op waar 1

de accountant in zijn aanbiedingsbrief naar verwijst. Naar onze mening kan dit probleem opgelost worden door het voorschrijven van een standaard set van waarderingsgrondslagen. In de aanbiedingsbrief van het accountantskantoor kan dan naar deze standaardgrondslagen verwezen worden. Alleen dan behoud de jaarrekening voor het maatschappelijk verkeer haar informatiewaarde. Indien de onderneming af wil wijken van deze standaard set met grondslagen, dient de jaarrekening opgesteld te worden volgens de regels van het regiem voor kleine, nietmicro vennootschappen inclusief de dan vereiste toelichtingen. Om deze reden voegen we als bijlage onze reactie toe op ‘Ontwerprichtlijn C2 Microrechtspersonen’. Consultatievragen 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? De toegevoegde waarde blijft bij opdrachten tot samenstellen van jaarrekeningen van micro entiteiten alleen behouden wanneer duidelijk is wat de rol van de accountant is (Zie hierboven; COS 4411, aanbiedingsbrief en standaard grondslagen). 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Wij zijn het eens met de uitleg van Carel Verdiessen zoals weergegeven in het consultatiedocument. Om te bereiken dat gebruikers dat vertrouwen er ook aan ontlenen moet nog communicatie plaatsvinden. Ondersteuning vanuit het NBA is hierbij gewenst. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een microentiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Zie hierboven. Wij zijn voorstander van een aanbiedingsbrief met ondertekening door een medewerker (mogelijk niet accountant) of partner van het accountantskantoor of met de naam van het accountantskantoor. De redenen zijn: onderscheid met een kleine onderneming (samenstellingsverklaring) rapportage kan meer op maat zijn (verwijzen standaard grondslagen) niveau uitvoering is keuze van kantoor en kan meer afhankelijk van de aard en complexiteit van de opdracht. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Wij zijn het eens met de noodzaak van een standaard voor microentiteiten. Wij zijn voorstander van een eigen specifiek toegespitste standaard (COS 4411). 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een microentiteit?

2

Alle punten zijn relevant echter de eisen met betrekking tot dossiervoering kunnen bij een micro entiteit minder zijn. Bijvoorbeeld meer centraal vastleggen in plaats van afzonderlijk in alle dossiers (kwaliteitsmaatregelen, acceptatie). Ten aanzien van punt 3: bij jaarrekening microentiteit aanbiedingsbrief in plaats van samenstellingsverklaring. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een microentiteit? Zie hierboven bij punt 5 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor microentiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Wij zijn het hiermee eens. Wij zijn van mening dat het in het belang van alle partijen is om de kwaliteit van accountantsproducten te waarborgen. Onder alle partijen worden ondernemingen, accountantskantoren,de beroepsgroep als geheel en de gebruikers van jaarrekeningen verstaan. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAKaav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Geen opmerkingen. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Wij zijn van mening dat rekening gehouden moet worden met de politieke wens van lastenverlichting.. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Wij zijn voorstander van een afzonderlijke standaard voor microentiteiten. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Wij zijn voorstander van een afzonderlijke standaard voor microentiteiten. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Wij zijn het hiermee eens. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden?

3

Geen opmerkingen. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Wij zijn het eens met de aanvulling. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Wij zijn het eens met de nieuwe toelichtende tekst. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Wij zijn het eens met paragraaf 3.3.

14 december 2015

4

Mijne heren/dames, Hierbij doen wij u onze reactie toekomen (voorstel aanpassing 4410H):

op uw consultatiedocument

inzake micro-entiteiten

Wij zijn het oneens met uw voorstel om NBA-Ieden dwingend op te leggen bij micro-entiteiten standaard 4410H toe te passen. Wij zijn van mening dat de nieuwe regelgeving van de overheid voor micro-entiteiten dient te worden gerespecteerd en dat het aan de cliënt is of hij liever een normale jaarrekening met samenstellingsverklaring wenst. Wij hebben daarvoor onder andere de volgende onderbouwing: 1.

2.

3. 4.

De maatregel is door de overheid genomen om te komen tot lastenverlichting voor het MKB. Dit is niet voor niets en als accountant dienen we dat te respecteren. Met uw voorstel zou de NBA eigen politiek gaan bedrijven en de lastenverlichting eenzijdig weer ten iet doen ten nadele van de cliënten die hiervoor in aanmerking komen en dat wensen. MKB-accountants ervaren de gevolgen van de recessie aan den lijve door grote concurrentie van administratiekantoren. Dan dient ons geen onnodige lastenverzwaring door de eigen beroepsorganisatie opgelegd te worden die de overheid niet van ons vraagt. Dan wordt het prijsverschil met een administratiekantoor zeker te groot en prijzen we ons uit de markt (zeker bij kleine weinig gecompliceerde bedrijven als micro-entiteiten). Als accountant zijn naast de regels voor de WWFT ook al de basisregels in de VGBA van toepassing. Dit geeft ten opzichte van niet-accountants al voldoende kwaliteitsgarantie. Bij de rechtsvormen eenmanszaak, maatschap, vennootschap onder firma kennen we nu ook al de zogenaamde IB-plus ondernemingen die ook niet onder 4410H vallen. Dit systeem

s.

werkt goed, ook voor accountants. Micro-entiteiten die dat wensen dienen daarom door ons accountants te worden behandeld

6.

volgens hetzelfde regime als IB-plus ondernemingen ('VPB-plus'). De nieuwe regelgeving voor micro-entiteiten zijn door de meeste accountants

in oktober jl. al

gecommuniceerd met hun cliënten. Door uw voorstel zouden we daarop terug moeten komen en moeten vertellen dat wij hun daarmee niet van dienst kunnen zijn en administratiekantoren wel. Dat is niet uit te leggen en schaadt juist het vertrouwen in accountants. Wij vertrouwen

u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd

en verzoeken u dit voorstel in te

trekken.

Met vriendelijke

groet,

G. Schaapman AA RBc J. van Gaalen-Wagterveld J. Bakker AA MB RB

AA RB

Accountants en belastingadviseurs

EENKHOORN & BAKKER

EENKHOORN~I<ER

Postbus

209

I

tel (038) 303 04 04

I3Gm1

ACCOUNTANTS

8280 AE Genemuiden

EN BELASTINGADVISEURS

E

yPPr

Buildingabter

Ernst & Young Accountants LLP Boompjes 258 3011 XZ Rotterdam, Netherlands Postbus 2295 3000 CG Rotterdam, Netherlands

Tel: +31 88 407 1000 Fax: +31 88 407 8970 ey.com

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants La.v. Adviescollege voor Beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Rotterdam, 17 december 2015

Geachte leden van het Adviescollege, Graag maakt Ernst & Young Accountants LLP gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het Consultatiedocument voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H op grond van: • Betrokkenheid accountant bij BW2 jaarrekening micro-entiteit; en • Duidelijkheid dat opstellen jaarrekening in kader controleopdracht niet als separate samenstellingsopdracht wordt aangemerkt. Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld: 1 Hoofdpunten commentaar 2 Onze beantwoording van de specifieke vragen Afsluiting 3

1

Hoofdpunten commentaar

Wij onderschrijven het belang van een goede kwalitatieve dienstverlening bij micro-entiteiten. Deze kwaliteit is geborgd wanneer accountants(kantoren) samenstellingsopdrachten voor micto-entiteiten uitvoeren onder Standaard 4410H. Wij bevelen de toepassing van deze Standaard voor deze categorie opdrachten dan ook van harte aan en zijn zelf voornemens deze ook bij micro-entiteiten toe te passen. Wij zijn echter van mening dat de (huidige) tekst van Standaard 4410H als basis gehanteerd moet worden en de reikwijdte niet voor de gehele beroepsgroep moet worden uitgebreid met opdrachten voor micro-entiteiten. De betrokkenheid en de verantwoordelijkheid van de betrokken accountant moeten vanzelfsprekend in elke situatie duidelijk zijn omschreven. De samenstellingsverklaring met een verwijzing naar Standaard 4410H zal als keurmerk bij gebruikers van de jaarrekening een belangrijke rol kunnen blijven spelen bij de dienstverlening aan micro-entiteiten. Ook wanneer bij dezelfde cliënt een samenstellings- en een controleopdracht wordt uitgevoerd zijn wij van mening dat de samenstelwerkzaamheden, voor zover deze vallen onder de reikwijdte van de standaard, uitgevoerd moeten worden in overeenstemming met Standaard 4410H. Wij adviseren derhalve om de onlangs vastgestelde tekst van Standaard 4410H niet aan te passen op beide bovenstaande punten.

Ernst S Young Accountants CLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies House onder registrotienummer 0C335594. In relatie tot Ernst & Young Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een jvertegenwoordiger van een) vennoot van Ernst & Young Accountants LLP. Ernst & Young Accountants LLP )s statutair gevestigd te 5 More London Place, London, BEl 2DA, Verenigd Koninkrijk, heeft haat hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.

E’V

Pagina 2

Building a better working world

2

Onze beantwoording van de specifieke vragen

1 Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschteven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u?

Ja. 2 Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een 3 jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Nee, het maatschappelijk verkeer is ook gediend bij het ondersteunen van management bij het maken van financiële informatie zonder afgifte van een samenstellingsverklaring. 4 Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee. Wij verwijzen naar ons hoofdpuntencommentaar. 5 Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Wij signaleren geen punten die niet relevant zijn. Wel achten wij punten 10 en 11 niet van toepassing bij het ondersteunen van management bij het maken van financiële informatie. 6 Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Nee. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor 7 micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Nee. Wij verwijzen naar ons hoofdpuntencommentaar. 8 Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren.

EV

Pagina 3


Wij zijn van mening dat de NVAK-aav regels stelt, die een positieve bijdrage leveren aan de kwaliteit van de kantoren. 9 Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Nee. Wij verwijzen naar ons hoofdpuntencommentaar. 10 Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Nee. Wij verwijzen naar ons hoofdpuntencommentaar. 11 Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee. Wij verwijzen naar ons hoofdpuntencommentaar. 12 Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Wij zijn het niet eens met dit voorstel. Indien een samenstelopdracht wordt verstrekt dienen de werkzaamheden conform standaard 4410H te worden uitgevoerd, ongeacht of gelijktijdig of op een later moment een controleopdracht wordt verstrekt. Wel vinden wij dat twee verklaringen, een controle- en een samenstellingsverklaring bij dezelfde jaarrekening in het publieke domein ongewenst is. Wij roepen in dit kader in herinnering, dat wij in een eerdere reactie op het Consultatiedocument herziene NV COS editie 2014 reeds hebben betoogd om de samenstellingsverklaring alleen verplicht te stellen, indien de accountant toestaat dat zijn betrokkenheid aan een derde partij kenbaar wordt gemaakt en de huidige uitzondering op ISRS441O te handhaven. Alternatieve oplossing kan worden gevonden door in de samenstellingsverklaring een beperking in gebruik en verspreidingskring op te nemen. 13 Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Wij zijn van mening dat de controlestandaarden uitsluitend betrekking hebben op controle-opdrachten. Indien tezamen met de controle-opdracht overige diensten worden overeengekomen, dan dienen daarvoor de eventueel daarop van toepassing zijnde standaarden moeten worden gevolgd. Dit betekent ons inziens, dat indien de accountant zowel een samenstelopdracht als een controleopdracht verkrijgt beide opdrachten onder de geëigende standaarden moeten worden uitgevoerd. 14 Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Nee, wij verwijzen naar ons antwoord op vraag 12.

EV

Pagina 4


Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst? Kunt u uw mening 15 toelichten? Nee, wij verwijzen naar ons antwoord op vraag 12. 16

Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten?

Ja, al vinden wij dat het ook mogelijk zou moeten zijn dat de accountant niet in verband gebracht wordt met het concept van de jaarrekening.

3

Afsluiting

Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid. Hoogachtend, Ernst & Young Accountants LLP

w.g. mr. drs. F.H.E. van Hoek RA

w.g. prof. dr. A. de Bos RA

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Fiscount Ingezonden per mail: 17 december 2015 Geachte dames, heren, Bijgaand de reactie van Fiscount op de consultatie. We hebben geen gestructureerd onderzoek gedaan naar de mening van de bij Fiscount aangesloten accountantskantoren over het voorstel en een gedeelte van de reactie komt ook voort uit de professionele visie van mijzelf; maar uit de vele mondelinge en schriftelijke reacties die wij hebben ontvangen hebben we zo goed mogelijk de gemene deler verwerkt in onze reactie. Zeker over de kern van de visie, namelijk om het toepassen van 4410H aan de markt over te laten, is een grote eensgezindheid; we hebben welgeteld één 1 reactie gehad van een kantoor dat vóór het NBA-voorstel in de huidige vorm is. Succes met de overwegingen!

Met vriendelijke groet, F. (Freek) Zandbergen AA accountant | adviseur

Fiscount | Dr. van Lookeren Campagneweg 7 | 8025 BX Zwolle T 038 456 1900 | KvK nr. 05054844 | [email protected]

*** Geachte dames, heren, Graag reageer ik namens Fiscount op het consultatiedocument voor wat betreft het NBA-voorstel om Standaard 4410H zodanig aan te passen dat de dienstverlening rond het opmaken van de jaarrekening van micro-entiteiten onder deze standaard valt. In onze visie zou de betrokkenheid van de accountant bij alle diensten van een accountantskantoor toegevoegde waarde moeten hebben (net zoals de betrokkenheid van een RB-er bij o.a. een aangifte dat zou moeten hebben). Die meerwaarde zit maar in zeer beperkte mate in het wel of niet toevoegen van een samenstelverklaring aan een financiele opstelling, maar veeleer in dat accountantskantoren een kwaliteitsstelsel hebben, dat er medewerkers werkzaam zijn met PE-plicht, dat er tuchtrechtspraak van toepassing is, dat een aantal aspecten op kantoorniveau en voor sommige diensten een systeem van onafhankelijke toetsing bestaat; enzovoorts. Wat betreft de zichtbaarheid van de rol van de accountant: In theorie zou je verwachten dat bijvoorbeeld banken en de fiscus extra waarde hechten aan een samenstelverklaring van een accountant; op enkele minimale uitzonderingen na blijkt dat echter in de praktijk nergens uit. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het feit dat banken ook IB-plus bijlage accepteren van cliënten, en dat de fiscus alleen een optie heeft om bij het indienen van de aangifte aan te geven dat al dan niet een controle (een accountantscontrole van de jaarrekening) is uitgevoerd. Overigens is het natuurlijk zo dat bij de huidige regelgeving een IB-plus uitgevoerd kan worden zonder dat een accountant direct is betrokken. Dat hoeft geen enkel probleem te zijn; van accountants mag worden verwacht dat ze er zorg voor dragen dat het kantoor waar ze werken geen beleid voert dat strijdig is met de VGBA; ook rond overige opdrachten zullen medewerkers dus (moeten) voldoen aan de principes van de VGBA, wat onder meer inhoudt dat opdrachten professioneel en integer

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Fiscount Ingezonden per mail: 17 december 2015 moeten worden uitgevoerd. Hierbij is het niet altijd nodig COS 4410H integraal toe te passen om toch kwaliteit te leveren. Wellicht is het een aandachtspunt voor de NBA dat alle overige dienstverlening bij toetsingen marginaal zou kunnen worden beoordeeld. De huidige regelgeving (zoals de NVAK) is wel zeer eng gericht op assurance – en aan assurance verwante opdrachten. Kortom in de praktijk heeft het voor sommige gebruikers meerwaarde dat er een accountant(skantoor) is betrokken, andere maken daar geen verschil in; maar het al dan niet aanwezig zijn van een samenstelverklaring speelt daarin geen of een beperkte rol. De betrokkenheid van de accountant blijkt voor de eerste groep namelijk ook al uit het feit dat een cijferoverzicht op accountantspapier is. Overigens adviseert Fiscount de bij haar aangesloten accountantskantoren om bij dergelijke overzichten zonder samenstelverklaring (en zeker als die ook aan derden wordt verstrekt) te vermelden dat de beroepsregelgeving voor samenstelopdrachten niet is gevolgd. Dit om te voorkomen gebruikers die de betekenis van de verschillende soorten opdrachten wel kennen en waarderen niet op het verkeerde been worden gezet. Wat de MKB-cliënten zelf betreft; daarvandaan komt meer en meer het geluid dat de jaarrekening zelf een formaliteit is, en dat die wat hen betreft wel goedkoper mag in plaats van ‘beter’. Als accountants ergens meer tijd en energie in willen steken is geven cliënten aan meer gediend te zijn met actuele / tussentijdse cijfers, liefst met periodiek een korte analyse en wat tips er bij. Nu zou de reactie van de NBA kunnen zijn: dan gaan we de samenstellingsverklaring veel sterker onder de aandacht brengen, zodat 4410H toch van toepassing laten zijn voor micro-entiteiten. Gezien de voorgaande uitzeenzetting dat cliënten èn het maatschappelijk verkeer hier niet standaard naar vragen zou dit een wel zeer arrogante houding zijn. Gaan accountants bepalen wat goed is voor de cliënt en de maatschappij? Overigens wordt het verschil tussen bijvoorbeeld de jaarrekening van een wat grotere eenmanszaak (uit te brengen als IB-plus) en een kleinere bv (micro-entiteit) niet goed uit te leggen. Veel logischer is het om de cliënt zelf te laten beslissen met welk niveau van dienstverlening/ soort opdracht hij is gediend. Dit afhangen van zijn eigen informatiebehoefte maar vooral van die van zijn aandeelhouders, kredietverleners en eventuele ander betrokken derden. Mocht de NBA, alle reacties overwegende, het voorstel toch te implementeren, dan adviseren wij dringend om de invoering daarvan minstens een jaar uit te stellen, en wel om twee redenen: Ten eerste is bekend dat er nagedacht wordt over maatregelen om de kwaliteit van de huidige toetsingspraktijk te verbeteren. Onze dringende suggestie is om eerst even af te wachten tot dit ook goed is gelukt. Ten tweede hebben veel kantoren zich al voorbereid op de uitvoering van opdrachten in 2016. Als de spelregels op het laatste moment worden veranderd moeten kantoren in de drukke periode van de eerste maanden van het jaar gaan beslissen over nieuw beleid, om maar niet te spreken over de implementatie daarvan. Dat is onwenselijk en haast kan leiden tot onduidelijkheid en misverstanden bij cliënten en medewerkers. Het lijkt ons geen zorgvuldig beleid van de NBA om de kantoren op deze wijze voor het blok te zetten. Het consultatiedocument bevatte 16 specifieke vragen; in het voorgaande worden de eerste 7 hiervan grotendeels beantwoord, maar voor alle helderheid nog een puntsgewijze reactie: 1.Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? De consultatie bevat de volgende alinea: “Ondernemingen die nu een accountant vragen voor het uitvoeren van een samenstelopdracht doen dat vrijwillig en kiezen daarmee bewust voor de kwaliteit die de accountant levert. De NBA is van mening dat de persoonlijke betrokkenheid van accountants bij het opmaken van de jaarrekening voor de klant een pre is. Waarom zou hij anders voor een accountant kiezen?” Tegen de beschrijving van de toegevoegde waarde van de acountant is weinig in te brengen; maar met de strekking van de retorische vraag uit deze alinea zijn wij het niet eens. Veel van het

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Fiscount Ingezonden per mail: 17 december 2015 beschrevene geldt niet alleen voor de bij een kantoor werkzame accountants maar voor de kwaliteit van alle dienstverlening van het accountantskantoor. Zoals in het voorgaande door mij aangegeven kiezen ondernemingen vaak voor (de kwaliteit van) het accountantskantoor als geheel en niet noodzakelijkerwijs voor directe betrokkenheid van een accountant bij de uitvoering van de werkzaamheden.

2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Idem aan 1: cliënten gaan er van uit dat alle dienstverlening van een accountantskantoor adequaat wordt uitgevoerd, of de accountant nu zelf betrokken is bij de dienstverlening of niet. Denk aan de salarisadministratie; daar hebben veel accountants zelf beperkte kennis over maar ze zien er wel op toe dat de medewerkers dat wel hebben, regelmatig op cursus gaan, etc. Zonder nu alle overige dienstverlening nu ook in detail te gaan toetsen; iets meer aandacht voor de kwaliteit van deze opdrachten is voor het maatschappelijk verkeer interessanter dan te eisen dat bij alle jaarrekeningen van micro-entiteiten een accountant direct betrokken is. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Nee. Uit het voorgaande mag blijken dat Fiscount deze keuze aan de markt wil overlaten. Overigens kan het wenselijk zijn om bij cijferoverzichten op briefpapier van de accountant (of waar diens naam op een andere manier is verbonden) en waar geen samenstellingsverklaring aan is toegevoegd, op een andere wijze duidelijk te maken welke opdrachtvoorwaarden zijn gehanteerd. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij microentiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee (deze vraag ligt uiteraard in het verlengde van vraag 3). De cliënten en het maatschappelijke verkeer mogen bij alle diensten van een accountantskantoor een bepaalde mate van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid verwachten; maar hoe ver de werkzaamheden moeten gaan; of; wat de opdrachtvoorwaarden precies zijn en welke rapportage daarbij gewenst is moet aan de markt worden overgelaten.

5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? De punten 1 tot en met 9 lijken ons prima, zij het dat de accountant in de huidige regelgeving bij IBplus cijfers en jaarrekeningen van micro-entiteiten ervoor kan kiezen deze punten te laten uitvoeren door of onder verantwoordelijkheid van een niet-accountant met overigens wel voldoende deskundigheid etc. De punten 1 en 9 zijn net zo nuttig indien deze niet-accountant vennoot of senior medewerker verantwoordelijk is voor het opstellen van een jaarrekening of IB-plus bijlagen. Hoever punt 10 (over de vastlegging) zou moeten gaan is afhankelijk van de aard van de opdracht en af te geven verklaring. Punt 11 zou volgens Fisocunt dus ook optioneel moeten blijven. Zoals gezegd adviseert Fiscount de bij haar aangesloten accountantskantoren wel om bij dergelijke overzichten zonder samenstelverklaring (en zeker als die ook aan derden wordt verstrekt) te vermelden dat de beroepsregelgeving voor samenstelopdrachten niet is gevolgd. Een ‘’verklaring administratieve dienstverlening’ o.i.d. dus.

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Fiscount Ingezonden per mail: 17 december 2015 De bezwaren van Fiscount zijn, voor de duidelijkheid, niet primair gericht op de inhoud van 4410H, die bij een juiste toepassing een prima leidraad kan zijn voor veel werkzaamheden. Een onjuiste interpretatie van 4410H door toetsers is de grootste reden voor het soms ervaren van 4410H als ballast. Verder zou het ontbreken van een samenstelverklaring (als de cliënt en eventuele andere gebruikers hier geen belang aan hechten) en dus een minder zware maatschappelijke functie van de rapportage iets meer ruimte aan de professional op het accountantskantoor bieden om weliswaar de punten 1 t/m 9 cf. 4410H uit te voeren, maar de onderbouwing/vastlegging hiervan beperkter (want primair gericht op wat voor intern gebruik afdoende is) in te richten, omdat minder rekening hoeft te worden met een externe functie van het dossier. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? 4410H artikel 38 lid b (“de accountant dient in de opdrachtdocumentatie op te nemen: …een aansluiting van de samengestelde informatie op de onderliggende vastleggingen, documenten, uitleg en overige informatie die door het management is verschaft”) is onduidelijk en multi-interpretabel. Dit geldt niet alleen bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? In onze opinie mogen rond alle diensten van accountantskantoren eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor. Dus het antwoord is ja; maar niet principieel anders dan t.o.v. bijvoorbeeld cijferoverzichten die dienen als bijlagen bij IB-plus aangiften of salarisberekeningen. Hoever die eisen gaan is wel gerelateerd aan de wensen c.q. gerechtvaardigde verwachtingen van de gebruikers, en afhankelijk van de kaders van de van toepassing zijnde opdracht. Daarbij is bijvoorbeeld ook van belang of de rapportage alleen een intern gebruik dient; of ook een beperkte externe gebruikerskring heeft, of een uitgebreide gebruikerskring heeft. De publicatieverplichtingen van een micro-entiteit zijn daarbij overigens dermate uitgekleed dat nauwelijks meer gesproken kan worden over een algemeen belang. Wij hopen iets constructiefs te hebben bijgedragen aan de discussie en wensen de NBA wijsheid toe bij de verdere besluitvorming. Fiscount, namens deze: Freek Zandbergen AA

Aan het bestuur van de NBA per mail: [email protected]

Full • Finance Compliance Services ® Postbus 2107, 7302 EM Apeldoorn Tel.: (055) 355 99 79 [email protected] KvK: 08152837 IBAN: NL65INGB0671866052 BIC: INGBNL2A Btw-nr. NL8172.44.608.B01

Apeldoorn, 30 november 2015 Referentie Onderwerp

: :

GVDB/EM/202467/20122844 Consultatie betrokkenheid accountant bij jaarrekening microentiteiten

Geachte heer, mevrouw, Hierbij hebben wij het genoegen u als Full•Finance onze reactie op het consultatiedocument aan te mogen bieden. Met vriendelijke groet,

G.H. van den Brink AA Bijlage

Algemeen In deze brief geven wij antwoord op de door u gestelde vragen in het Consultatiedocument inzake voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H in verband met micro-entiteiten. Vooropgesteld moet worden dat wij ons niet kunnen vinden in de uitgangspunten van dit consultatiedocument. Naar onze mening dient de jaarrekening van micro-entiteiten niet verplicht te vallen onder de bepalingen van Standaard 4410H. Daarvoor hebben wij een aantal argumenten die wij eerst in zijn algemeenheid zullen noemen. De beantwoording van de gestelde vragen volgt daarna. Tijdstip van de consultatie Voordat wij op de argumenten ingaan willen wij u meegeven dat het moment waarop deze consultatie is gestart uiterst ongelukkig is. De invoering van de micro-entiteiten in het Burgerlijk Wetboek kan niet als een verrassing zijn gekomen. Het wetsvoorstel is al geruime tijd bekend en alle belanghebbenden hebben hun reactie op dat voorstel kunnen geven. Voor zover ons bekend is de enige reactie die de NBA op de consultatie van de wetswijziging heeft gegeven de opmerking dat een verdere vereenvoudiging mogelijk was geweest door de fiscale cijfers uit de aangifte te gebruiken voor de verplichte publicatiestukken. Nu, vele maanden later, komt er een inhoudelijke reactie en een voorstel om Standaard 4410H aan te passen. Softwareleveranciers hebben hun content aangepast aan de nieuwe wetgeving en veel kantoren zijn al bezig met de invoering van de nieuwe Standaard 4410H. In het kader van de opdrachtverlening hoort daar ook de vraag bij wat voor opdracht er voor de jaarrekening van het boekjaar 2015 wordt verstrekt, rekening houdend met de keuzes die er zijn op basis van de nu geldende regelgeving voor accountants. Voor de planning van de kantoren is deze discussie te laat gestart. Argumenten tegen het verplicht stellen van Standaard 4410H voor micro-entiteiten 1. De jaarrekening van de micro-entiteit is geen financieel overzicht volgens de definitie in Standaard 4410H. Als Standaard 4410H voor een dergelijke jaarrekening wel verplicht wordt gesteld, wordt de logica in de huidige regelgeving doorbroken. Dat gaat leiden tot volstrekt onduidelijk situaties. Gelet op de vorm en de inhoud van de jaarrekening van micro-entiteiten voldoet een uitdraai uit het administratieve pakket al in voldoende mate, en mocht dat niet zo zijn dan zullen softwareleveranciers daar wel op gaan inspelen. Als een kantoor de opdracht heeft om de administratie bij te werken en vervolgens aan de cliënt meldt dat het ondertekenen van een uitdraai uit de administratie voldoende is om te voldoen aan de eisen van BW 2 titel 9 komt de opdrachtverlening niet toe aan de samenstelfase en wordt alsnog toepassing van Standaard 4410H voorkomen. De simpele melding dat de uitdraai volstaat voldoet naar onze mening niet aan het begrip "ondersteunen” (zie ook A15 van Standaard 4410H); 2. In de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting moet een balans en winst- en verliesrekening worden toegevoegd. In de huidige tekst van Standaard 4410H is het mogelijk om deze aangifte inkomstenbelasting en aangifte vennootschapsbelasting vrijwillig aan te merken als een 2

samenstellingsopdracht die kan worden voorzien van een samenstellingsverklaring. Het betreft hier historische financiële informatie. Ook is hier sprake van een wettelijk voorgeschreven stelsel van financiële verslaggeving voor het opmaken van de balans en de winst-en-verliesrekening. Daarmee voldoen de aangiften aan de uitleg van de Standaard 4410 A30 en A31. Als de cliënt vervolgens besluit om de bijlage bij de aangifte vennootschapsbelasting (wel of niet op advies van de accountant) te gebruiken als inrichtingsjaarrekening ontstaat weer de vraag of de toepassing van Standaard 4410H niet verplicht is. In de optiek van het consultatiedocument worden met name de belastingdienst en de banken genoemd als gebruiker van de financiële informatie. Dat is op zich juist. Het doortrekken van die lijn van de gebruiker als bepalend voor de vraag of sprake zou moeten zijn van samenstellen zou dan als gevolg hebben dat ook de aangifte verplicht moet worden voorzien van een samenstellingsverklaring. 3. Waarom de keuze niet overlaten aan de markt? Die is prima in staat om zelf te bepalen wanneer zij behoefte heeft aan een samenstellingsverklaring. Er zijn nu al banken die het verplicht stellen om de jaarrekening te laten samenstellen door een accountant. Een jaarrekening is volgens het Burgerlijk Wetboek niet verplicht bij een nietrechtspersoon. Uiteraard wordt voor de belastingaangifte wel een balans en winst-en-verliesrekening opgemaakt. In de praktijk heeft zich dat prima uitgekristalliseerd. Cliënten die hun onderneming niet in de vorm van een rechtspersoon exploiteren krijgen in de meeste gevallen toch een jaarrekening die is gebaseerd op de Richtlijnen voor de jaarrekening van kleine rechtspersonen. Stelt de cliënt dat niet op prijs, dan wordt gekozen voor de “aangifte+”-variant. De winstaangifte wordt opgemaakt en de daarbij behorende bijlage van de balans en winst-en-verliesrekening wordt opgesteld. Het is voor iedereen volstrekt duidelijk dat dit een goedkopere variant is omdat het een andere soort opdracht betreft. Overigens geldt voor deze opdrachten weliswaar Standaard 4410H niet, maar de toepassing van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) leidt tot een vergelijkbare kwaliteitswaarborg, ook al komt dat niet in een verklaring tot uitdrukking. De VGBA volstaat voor rechtspersonen die voldoen aan de groottecriteria voor micro-entiteiten. 4. De wetgever heeft de micro-entiteit ingevoerd als lastenverlichting voor het bedrijfsleven. Door dit voorstel van de NBA wordt deze lastenverlichting deels tenietgedaan. We kunnen ons niet voorstellen dat dit de bedoeling van de wetgever is. Verder komt de vraag op of de verordening niet intern strijdig wordt met het uitgangspunt van de wetgever. Zie Standaard 4410H artikel 8 “Deze standaard legt het management of de met governance belaste personen geen verantwoordelijkheden op of doet geen afbreuk aan weten regelgeving die deze verantwoordelijkheden bepalen”. De voor Standaard 4410H vereiste instemmingsverplichting van het management met de jaarrekening zou als zodanig kunnen worden opgevat. 5. Naar onze mening kan het toevoegen van een samenstellingsverklaring aan de jaarrekening van een micro-entiteit absoluut waarde toevoegen, maar alleen wanneer dat door cliënt en accountantskantoor wordt afgesproken. Ons advies 3

daarbij is dan wel om de jaarrekening zo veel als mogelijk en wenselijk te laten voldoen aan de inrichtingseisen van een kleine rechtspersoon. 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Wij zijn het op zich eens met de beschrijving van de mogelijke toegevoegde waarde van de accountant bij het samenstellen van financiële informatie. Er zit echter een fundamentele vraag achter en dat is op wiens verzoek die waarde wordt toegevoegd aan de informatie. Naar onze mening zullen de gebruikers dienen te bepalen of ze prijs stellen op deze toegevoegde waarde en is het niet de leverancier van het product die dat eenzijdig bepaalt, waarbij mogelijk wordt voorbijgegaan aan de bedoelingen van de wetgever. Carel Verdiessen schrijft het volgende: Indien er geen sprake is van een samenstelopdracht zouden de verplichte waarneming, verplichte aansprakelijkheidsverzekering, het kwaliteitssysteem en de toetsing hiervan niet meer van toepassing zijn. Deze mening delen wij. Op basis van de praktijkhandreiking 1105 vallen deze werkzaamheden niet onder de NVAK - aan assurance verwant. De VGBA blijft uiteraard wel van toepassing. Overige werkzaamheden zoals fiscale aangiften worden nu ook niet getoetst. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Wij kunnen ons vinden in de constatering dat de gebruikers vertrouwen kunnen ontlenen aan de werkzaamheden van de accountant. Immers, zijn of haar werkzaamheden vallen onder de algemene bepalingen van de VGBA, waarbij in het bijzonder artikel 9 van de VGBA niet onvermeld mag blijven. Deze betrokkenheid kan op diverse manieren tot uitdrukking komen. Bijvoorbeeld door het indienen van een fiscale aangifte onder een bij het kantoor horend BECON nummer. Ook de jaarrekening van een micro-entiteit, bijvoorbeeld als bijlage bij een rapport van een fiscale aangifte of als zelfstandig stuk kan wat ons betreft op het briefpapier van een kantoor worden uitgebracht waarmee de gewaardeerde betrokkenheid van de accountant tot uitdrukking komt. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Nee, met deze zienswijze zijn wij het niet eens. Hiervoor is aangegeven wat onze beweegredenen daarvoor zijn.

4

4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee, daar zijn wij het niet mee eens. In onze optiek geldt de VGBA en is die toereikend. Verder is zoals hiervoor aangegeven de afbakening tussen administratieve- en fiscale dienstverlening en het “samenstellen” van de jaarrekening van een micro-entiteit dermate diffuus dat dit tot grotere onduidelijkheid zal leiden. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? De meeste genoemde punten zijn relevant voor het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit. Maar niet alleen exclusief voor dit soort opdrachten. Dezelfde vraag kan worden gesteld bij: - het opstellen van (de bijlagen bij) een belastingaangifte; - het tussentijds overzicht (in concernverband) dat qua opzet en inrichting duidelijk afwijkt van een jaarrekening; - het kengetallenoverzicht dat gebaseerd is op de financiële administratie. Maar deze opdrachten vallen ook niet verplicht onder Standaard 4410H. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een microentiteit? Daar zijn er wel een aantal van te noemen - verplichting tot het voeren van een “kwaliteitsbeheersingssysteem”; - dossiervorming (met werkprogramma’s); - de schriftelijke bevestiging bij de jaarrekening; - vastlegging of overdenken van de materialiteit; - diepgang documentatie kennis van de huishouding; - vastlegging van de significante aangelegenheden; - vastlegging van de vakbekwaamheid van het team. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Als deze vraag zo wordt gelezen dat bij een vrijwillige samenstellingsopdracht (Standaard 4410H) van een micro-entiteit een kwaliteitsborging aanwezig moet zijn, dan zijn we het met deze vraag eens. Ons advies zou dan ook zijn om de jaarrekening zoveel mogelijk in overstemming met de voorschriften voor kleine rechtspersonen op te maken en dit ook in de opdrachtbevestiging te laten opnemen.

5

Zoals eerder opgemerkt is voor een micro-entiteit die geen opdracht tot samenstellen verleent ons antwoord op deze vraag anders, namelijk ontkennend. Daarbij zijn de vereisten van de VGBA voldoende waarborg. “Artikel 14: De accountant zorgt ervoor dat degene die onder zijn verantwoordelijkheid werkzaamheden uitvoert ten behoeve van een professionele dienst, hiervoor adequaat is toegerust en dat er toereikende begeleiding van, toezicht op en beoordeling van deze werkzaamheden plaatsvindt. (Zie T12 tot en met T15)” 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die Samenstellingsopdrachten uitvoeren. In het kader van dit commentaar hebben wij hier geen aanvulling. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Ja, hier volstaan wij met verwijzing naar de inleidende paragraaf. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Nee, inhoudelijk niet mee eens, gezien het bovenstaande is aanpassing naar onze mening overbodig. Wellicht verdient het overweging om de definitie van een samenstellingsopdracht niet meer te laten afhangen van de verschijningsvorm maar van de verleende opdracht. Naar onze verwachting zal de huidige verschijningsvorm van de jaarrekening en daarmee de definitie van een financieel overzicht steeds minder belangrijk worden. We zien steeds meer en vaker bijvoorbeeld dashboarding, continuous accounting, kredietrapportages en andere vormen van rapportage. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee, inhoudelijk niet mee eens, gezien het bovenstaande is aanpassing overbodig.

6

Voorgestelde wijzigingen Standaard 4410H met betrekking tot de samenloop van controle van de jaarrekening en het verzoek om de jaarrekening op te stellen. Algemeen: Deze wijziging van 4410H lijkt ingegeven door de ongewenstheid om in één jaarrekening een samenstellingsverklaring en een controleverklaring op te nemen van dezelfde accountantseenheid. Dit uitgangspunt kunnen wij billijken. Wij zouden daarbij overigens niet als uitgangspunt willen nemen de accountantseenheid maar het netwerk. Het uitgangspunt van de notitie lijkt te zijn dat standaard 4410H niet van toepassing hoeft te zijn omdat de controlewerkzaamheden ten minste de werkzaamheden omvatten die bij samenstellen vereist zijn. Ook dit standpunt ondersteunen wij in belangrijke mate. Er zijn echter een aantal kanttekeningen die wij zouden willen maken bij de gevonden oplossing: 1. Wanneer het management het verzoek doet om namens haar een jaarrekening op te stellen zijn er twee mogelijkheden: a. Er wordt voldaan aan de vereisten van de samenstelopdracht. Omdat er sprake is van rubriceren, verzamelen van informatie en toepassen van jaarrekeningrecht (feitelijk de meest voorkomende situatie in het middelgrote segment); b. Er wordt alleen gebruikgemaakt van een ‘rapportgenerator’. 2. In het geval van 1.a. kan in het kader van de Verordening inzake de onafhankelijkheid bij controleopdrachten sprake zijn van een bedreiging die moet worden opgelost (ViO artikel 20). Wanneer in de samenstelfase de accountant het management ook nog ondersteuning verleend voor significante oordeelsvorming is het zelfs de vraag of er geen sprake is van een verbod van de ViO (artikel 18). Voor OOB-ondernemingen is elke andere vorm van dienstverlening verboden. (ViO artikel 16 lid 1). De vraag is of ook het uitlenen van de rapportgenerator (1.b.) dan al als dienstverlening moet worden aangemerkt. Bij het tegelijk oplopen van de “samenstellingsopdracht” en de “controleopdracht” wordt de beoordeling van een mogelijke bedreiging een continue proces. Overigens verwijzen wij u naar een recente uitspraak van de Accountantskamer (218-2015 zaaknummer 15/295) waarin op basis van de VGC wordt geoordeeld dat bij deze vorm van samenloop van werkzaamheden de bedreiging van objectiviteit aan de orde was. 3. Er zijn praktijksituaties bekend waarin de vraag aan de orde komt welke verklaring er moet worden toegevoegd aan de jaarrekening van een dochter die is meegeconsolideerd in een controleplichtige moeder. Zeker als deze dochter zelf niet controleplichtig is en een gebruiker deze jaarrekening opvraagt. Een voorbeeld hiervan is een niet controleplichtige Nederlandse dochter met een zelfstandige (bank)financiering die wordt meegeconsolideerd in een controleplichtige buitenlandse moeder. Naar onze mening zal aan deze jaarrekening alsnog een samenstellingsverklaring moeten worden toegevoegd.

7

4. Onder de oude versie van Standaard 4410 was het toegestaan om aan een samengestelde jaarrekening geen samenstellingsverklaring toe te voegen als deze jaarrekening bestemd was om te worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening die door een andere externe accountant werd gecontroleerd. Ook al was de samenstellingsopdracht verleend aan een kantoor buiten het netwerk. Deze mogelijkheid is nu vervallen. Ons voorstel is dan ook om aan Standaard 4410H een artikel 41b toe te voegen met een tekst die de volgende strekking heeft: 41b In het geval de jaarrekening zelf wordt voorzien van een controleverklaring of de jaarrekening van de entiteit worden meegeconsolideerd in een te controleren jaarrekening kan toepassing van de paragrafen 40 en 41 achterwege blijven. Daarbij geldt dat de jaarrekening waarvan de cijfers worden opgenomen in de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening alleen bestemd mag zijn voor intern gebruik. De aanhef moet dan worden gewijzigd van “Uitzonderingen op de rapporteringsvereiste bij publicatiestukken” in “Uitzonderingen op de rapporteringsvereiste” 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Wij zijn het niet met deze formulering eens. De formulering zou moeten zijn dat bij het uitvoeren van een controleopdracht tenminste is voldaan aan de vereisten van Standaard 4410H voor zover deze van toepassing zouden zijn op de opdracht. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Wij kunnen ons vinden in dit overzicht. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Het antwoord hierop is nee. Wij kiezen voor de uitwerking die onder de oude COS 4410 was toegestaan. Namelijk het niet hoeven toevoegen van een samenstellingsverklaring wanneer ook een controleopdracht wordt uitgevoerd (en dus niet alleen binnen het netwerk). De stelling is immers dat het samenstellen van een jaarrekening binnen een controleopdracht tenminste voldoet aan de bepalingen van NV COS 4410. Daarmee wordt ook een oplossing geboden voor het onder de algemene toelichting genoemde voorbeeld. a. In de uitleg van de regelgeving bij COS 4410 (een praktijkhandreiking) kan dan worden opgemerkt dat de werkzaamheden van een controle tenminste de werkzaamheden van een samenstelopdracht omvatten en een apart samensteldossier niet nodig is. 8

b. In deze situatie kan naar onze mening sprake zijn van verschillende opdrachtgevers. Het management verzoekt daarbij om behulpzaam te zijn bij het samenstellen van de jaarrekening en afhankelijk van de juridische structuur, kan de opdracht tot de controle worden verstrekt door een toezichthoudend orgaan of de aandeelhouders. Wellicht dat voor deze situatie door de NBA ook een model opdrachtbevestiging kan worden ontwikkeld waarin gelijk wordt gewezen op de gevaren van de samenloop en de beperking/gevaren van de opdracht tot samenstellen. Als ons standpunt tot aanpassing van Standaard 4410H zoals dat hiervoor verwoord is, niet wordt gevolgd stellen wij tenminste een wijziging voor van de tekst uit het consultatiedocument zoals hierna opgenomen. Oorspronkelijk: “Deze standaard is niet van toepassing op controleopdrachten waarbij de accountantseenheid wordt gevraagd om, in het kader van de controle van het financieel overzicht in overeenstemming met de Standaarden 200 t/m 820 van de NV COS, ook behulpzaam te zijn bij het opstellen van het financieel overzicht” Te vervangen door: “Deze standaard is niet van toepassing op controleopdrachten waarbij aan een onderdeel van de netwerkorganisatie wordt gevraagd om,voorafgaand aan de controle van het financieel overzicht in overeenstemming met de Standaarden 200 t/m 820 van de NV COS, ook behulpzaam te zijn bij het opstellen van het financieel overzicht“ a. In de samenstelpraktijk kan onduidelijk kan zijn wat bedoelt wordt met de term ‘accountantseenheid’. Noch in de VGBA noch in Standaard 4410H noch in de NVAK aan-assurance verwant wordt deze term toegelicht. In de ViO staat de volgende toelichting accountantseenheid: accountantsafdeling of accountantspraktijk; De werking van de definitie Accountantseenheid is voor ons dan ook te beperkt. b. Ook als de controlepraktijk juridisch afgescheiden is van de samenstelpraktijk moet een oplossing worden geboden binnen het netwerk. Mocht de wijziging zoals in dit consultatiedocument is verwoord doorgang vinden dan zullen ook de toelichtende paragrafen van Standaard 4410 H moeten worden aangepast en dan met name A2. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Zie ons commentaar hiervoor.

9

16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Wij kunnen ons vinden in de bewoording van paragraaf 3.3. Het vermelden van het woord ‘concept’, niet alleen in de begeleidende brief maar ook op de meegeleverde jaarrekening lijkt ons dan aan te bevelen. Dit neemt niet weg dat ook het toezenden van een concept jaarrekening vertrouwen kan opwekken en de accountant zal moeten afwegen of toezending van conceptstukken in de gegeven situatie gepast is. Zie ook de uitspraak van de accountantskamer van 6 oktober 2015 zaaknummer 13/761.

10

Met vriendelijke groet, Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. Drs. H.W. Knoop-Voncken RA

Consultatie: Standaard 4410 Micro-entiteiten Respondent: Houwaart BV - Accountantspraktijk Ingezonden per mail: 2 december 2015

Geachte NBA, Hierbij zenden wij u onze reactie op de voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H. Wij wensen u veel wijsheid toe in de besluitvorming. Met vriendelijke groet, De heer A.A. Houwaart en mevrouw A.P. Houwaart-Nonhof Accountant-Administratieconsulenten

Consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen 4410H

1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Aansprakelijkheid is niet uniek voor de accountant. Op grond van “een onrechtmatige daad” kan bijvoorbeeld iedere financiële dienstverlener aansprakelijk worden gesteld. Aangezien onze dossiervorming er voor een groot deel op gebaseerd is om enige aansprakelijkheid van de betrokken accountant uit te kunnen sluiten, strookt dit niet met het beeld dat het maatschappelijk verkeer van een accountant heeft gekregen. Tuchtrecht is wel specifiek voor het accountantsberoep ten opzichte van administratiekantoren. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja, de persoonlijke betrokkenheid van de accountant werkt meestal vertrouwwekkend. Dit is merkbaar in persoonlijke contacten met cliënten en gebruikers van onze producten. Er zit ook een zeker statuselement in dat “gevoel van vertrouwen” bij cliënten. Het vertrouwen in de verklaringen die we afgeven is vaak misplaatst, want de ene verklaring is de andere niet. Dit is ondoorzichtig voor gebruikers en het maatschappelijk verkeer. De vaak vaktechnische en theoretische uitleg die we er als accountant bij geven ‘landt’ regelmatig niet goed bij cliënten of gebruikers. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Nee, met de naam, (beschermde) titel en handtekening van de accountant moet de betrokkenheid van de accountant voldoende kenbaar zijn gemaakt. Het is de eigen verantwoordelijkheid van de accountant of hij zijn naam en reputatie wenst te verbinden met een bepaalde jaarrekening. Nee, de beslissing over de noodzaak van een verklaring moet bij de cliënt liggen en moet niet worden voorgeschreven.


De accountant moet de mogelijkheid hebben om ‘maatwerk’ te leveren voor een micro-entiteit. De strekking van de wetswijziging heeft administratieve lastenverlichting tot doel. Dan past het niet om als beroepsorganisatie werkzaamheden en dossiervorming voor te schrijven, die dit financiële voordeel voor het MKB teniet doen. Daarbij draagt de beroepsorganisatie dan bij aan een negatief effect op de concurrentiepositie van accountants. Een verklaring is niet altijd nodig of wenselijk. Kwalitatief goede dienstverlening is meer dan een papieren werkelijkheid. 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij microentiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee, daar hebben we de VGBA voor. De wetgever kiest voor administratieve lastenverlichting met zeer beperkte inrichtings- en publicatie-eisen voor micro-entiteiten. Daar past geen 4410H bij. We verwachten echter dat accountants in overleg met de cliënt meer zullen doen dan minimaal verplicht is. Maar dat is dan naar behoefte van de cliënt (en zijn/haar belanghebbenden). En als daar een samenstellingsverklaring bij nodig is, met bijbehorende toetsbare dossiervorming dan staat het de cliënt vrij om hierin te investeren. Maar geen verplichting als het eigenlijk niet nodig is. Dat is nu juist wat er met administratieve lastenverlichting wordt bedoeld. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? Voorbeeld. Stel we hebben het over een eenvoudige stamrecht B.V. van een cliënt die al 10 jaar bij het kantoor cliënt is en met wie een goede werkrelatie bestaat. 1. Waarom dan vastleggen dat de opdracht geaccepteerd, gecontinueerd kan worden. Dat is alleen nodig als er iets bijzonders aan de hand is. 2. Waarom dan vastleggen dat de accountant en zijn team vakbekwaam genoeg zijn? Als je als accountant de eenvoudige inrichtings- en publicatie-eisen voor de micro-entiteit niet kunt toepassen, dan is er iets fundamenteel mis in de opleiding. Of medewerkers goed toegerust zijn voor hun taak hoeft niet per dossier vastgelegd te worden. Dat beleid hoort in het kantoorhandboek thuis, in het personeelsdossier en in de evaluatie op het kwaliteitsbeheersingssysteem van het kantoor. 3. Waarom een schriftelijke opdrachtbevestiging als het tussen cliënt en kantoor al 10 jaar volstrekte duidelijkheid is over de dienstverlening. Dit is alleen nodig als er iets veranderd. 4. Dit is een open deur. Maar moet er een bedrijfsverkenning aanwezig zijn in het geval van bovenstaande cliënt. 5. Gezien de zeer beperkte inrichtings- en publicatie-eisen voor de micro-entiteit is dit voor dit type opdracht een onnodig punt. De toegevoegde kennis van de accountant hierbij is nagenoeg te verwaarlozen. 6. Kan relevant zijn, maar is niet op alle jaarrekeningen van toepassing, dus waarom verplichten bij een micro-entiteit? 7. Eveneens een open deur. Maar moet dat allemaal toetsbaar worden vastgelegd. Wat is de relevantie bij een stamrecht B.V.?


8. We hebben het hier over de jaarrekening van een micro-entiteit, die zeer beperkt kan zijn. Wat voegt het toe als de accountant vastlegt dat dit eenvoudige staatje is gelezen en al dan niet tot vragen heeft geleid? Als de cliënt kiest voor een uitgebreider financieel overzicht in de vorm van een rapport met waarderingsgrondslagen met daarbij een samenstellingsverklaring, pas dan heeft dit toegevoegde waarde. 9. Het is voor een accountant niet goed vast te stellen of een cliënt de jaarrekening goed begrepen heeft. Maar er mag van een accountant worden verwacht dat hij de jaarrekening toelicht en bespreekt of de cliënt zich met de inhoud kan verenigen. Uit aansprakelijkheidsoogpunt alleen al is het van belang dat de accountant een vastlegging maakt van dit gesprek. Een verstandige accountant zal dit dus om die reden vastleggen. Hiervoor is 4410H niet noodzakelijk. 10. Verplichte solide dossiervorming van bovenstaande levert in het genoemde voorbeeld onvoldoende toegevoegde waarde op t.o.v. de kosten voor de cliënt. Zo een dossier wordt een papieren tijger en zou dus niet in alle gevallen verplicht voorgeschreven moeten zijn. 11. Het is aan de cliënt om te bepalen of hij een samenstelopdracht volgens 4410H wil verstrekken en of er gebruikers van de jaarrekening zijn voor wie deze verklaring van toegevoegde waarde is. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? Onder 4410H kan de accountant uitgaan van de informatie van het management, tenzij…. Onder 4410H wordt een andere verhouding in de verantwoordelijkheden tussen accountant en opdrachtgever uitgewerkt. De verantwoordelijkheid van de accountant wordt beperkt voor het deel van de pure samenstellingsopdracht die meer los komt te staan van de administratieve dienstverlening. De toegevoegde deskundigheid van de accountant om een jaarrekening volgens de voorschriften voor micro-entiteiten op te stellen is verwaarloosbaar laag. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Nee, want het is geen assurance. 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. Ja, artikel 13 (integriteitsonderzoek) 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? De ingangsdatum van de voorgestelde wijzigingen is te vroeg. Zijn de gebruikers van de jaarrekening op de hoogte van de veranderingen en vinden zij dat hun belangen hiermee worden gediend? Is hier onderzoek naar gedaan? 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening


toelichten? Nee, de standaard mag worden toegepast in plaats van moet worden toegepast. Zie hierboven. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee, zie hierboven. 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Ja mee eens. Dat zou dubbelop zijn! 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Geen opmerkingen 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Nee, de regelgeving in standaard 4410H vind ik niet in tegenspraak met de strengere controlestandaarden. 15. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Ja, mee eens. 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Ja, mee eens.

m 17 december 2015

Recommend Documents