Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság
EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLYA
Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva) A TÁRSASÁG CÉGNEVE ÉS SZÉKHELYE 1.
A Társaság neve:
Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság
Rövidített neve:
Linamar Hungary Rt.
2.
A Társaság székhelye: 5900 Orosháza, Csorvási út 27.
3.
A Társaság fióktelepe: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 86-88. A Társaság fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket létesíthet mind belföldön, mind külföldön az Igazgatóság határozata szerint. Ezeknek cégbírósági bejelentésérõl és közzétételérõl az Igazgatóság, vagy az általa meghatalmazott személy köteles gondoskodni.
A TÁRSASÁG TARTAMA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 4.
A Társaság határozatlan idõre alakult. A Társaság a Mezõgazdasági Gépgyártó Vállalat Orosháza általános jogutódja, az átalakulás napja 1991. december 31 volt. A Linamar Hungary Rt. nyilvánosan mûködõ részvénytársaság.
5.
A Társaság tevékenységi köre (TEAOR szerint): A Társaság fõ tevékenysége: 3430 ' 03 Közúti gépjármû, gépjármûmotor alkatrészeinek gyártása Egyéb tevékenységi körei: 2811 ' 03 Fémszerkezet gyártása 2851 ' 03 Fém felületkezelése 2852 ' 03 Fémmegmunkálás 2862 ' 03 Szerszámgyártás 2871 ' 03 Vas, acél tárolóeszköz gyártása 2875 ' 03 Máshova nem sorolt egyéb fémfeldolgozás 2912 ' 03 Szivattyú, kompresszor gyártása
2914 ' 03 2952 ' 03 2956 ' 03 2972 ' 03 3430 ' 03 4525 ' 03 4534 ' 03 4545 ' 03 5030 ' 03 5181 ' 03 5188 ' 03 5190 ' 03 7020 ' 03 7131 ' 03 7134 ' 03 7310 ' 03 7487 ' 03 7450 ' 03 2932 ' 03 2941 ' 03 2942 ' 03 2943 ' 03 5186 ' 03 5187 ' 03
Csapágy, erõátviteli elem gyártása Bányászati, építõipari gép gyártása Máshova nem sorolt egyéb speciális gép gyártása Nem villamos háztartási készülék gyártása Közúti gépjármû, gépjármûmotor alkatrészeinek gyártása Egyéb speciális szaképítés Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb befejezõ építés Gépjármûalkatrész-kereskedelem Szerszámgép-nagykereskedelem Mezõgazdasági gép nagykereskedelme Egyéb nagykereskedelem Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Mezõgazdasági gép kölcsönzése Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Mûszaki kutatás, fejlesztés Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Munkaerõ-közvetítés Egyéb mezõgazdasági gép gyártása Gépi meghajtású hordozható kézi szerszámgép gyártása Egyéb fémmegmunkáló szerszámgép gyártása Egyéb máshova nem sorolt szerszámgép gyártása Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme
ALAPTÕ KE ÉS RÉSZVÉNYEK 6.
A Társaság alaptõkéje: 858.000.000 Ft, azaz nyolcszázötvennyolcmillió forint.
7. 7.1.
A Társaság részvényei A Társaság alaptõkéje 8.580.000 db, egyenként 100 Ft, azaz egyszáz forint névértékû névre szóló, egyenlõ és azonos tagsági jogokat megtestesítõ törzsrészvénybõl áll, amelyek az alábbi címletek formájában kerülnek kibocsátásra. 1.500 db 100,- Ft névértékû részvény 650 db 10 x 100,- Ft, azaz 1.000,- Ft-os összevont címletû részvény 1.730 db 100 x 100,- Ft, azaz 10.000,- Ft-os összevont címletû részvény 6.959 db 1.000 x 100,- Ft, azaz 100.000,- Ft-os összevont címletû részvény 144 db 10.000 x 100,- Ft, azaz 1.000.000,- Ft-os összevont címletû részvény.
7.2
A részvények folyó sorszámozással és a Társaság nyomdai úton sokszorosított cégjelzésével vannak ellátva. Részvényeket az Igazgatóság csak abban az esetben bocsát ki, ha azok teljes mértékben befizetésre kerültek. A nyomdai úton elõállított részvényeken legalább a következõket kell feltüntetni: (a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; (b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét; (c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fûzõdõ, az alapszabályban meghatározott jogokat; (d) a kibocsátás idõpontját, az alaptõke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; (e) az Igazgatóság két tagjának aláírását; (f) az értékpapír kódját; (g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. A dematerializált részvényeknél a fentieket a Gt-ben meghatározott eltéréssel kell alkalmazni. A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton elõállított részvény kiadását, illetve dematerializált részvény értékpapírszámlán történõ jóváírását. Az a részvény, amelyet a Társaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése, és az alaptõke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése elõtt állítanak ki, semmis.
7.3
A Társaságnak Budapesti Értéktõzsdére bevezetett ugyanazon részvénysorozatán, illetve a Társaság egy részvényfajtáján belül nem lehet több különbözõ névértékû részvény. A részvényes írásbeli kérésére az Igazgatóság a legközelebbi Közgyûlés napirendjére tûzi a névreszóló részvények bemutatóra szóló részvényekké történõ alakítását, illetve adott esetben a bemutatóra szóló részvények névreszóló részvényekké történõ átalakítását. Az indítványról a Közgyûlés a leadott szavazatok háromnegyedes többségével dönt. Az átalakítást a Társaság Közgyûlésének az indítványt jóváhagyó határozatától számított hatvan (60) napon belül kell végrehajtania. Az átalakítás költsége a kérelmezõ részvényest terheli.
Bármely részvényes - a saját költségére - kérheti az Igazgatóságtól az összevont címletû részvényeinek felbontását, az alapcímletû részvények kiadását. A Közgyûlés a részvényesek ilyen irányú írásbeli kérésének a következõ Közgyûlésen az Alapszabály egyidejû módosításával köteles eleget tenni, s az alapcímletû részvényeket a részvényeseknek kiadni, feltéve, hogy a részvényes az ezzel kapcsolatos költségeket elõzetesen megtéríti a Társaságnak. 7.4
Amennyiben a vonatkozó jogszabályok elfogadásra kerülnek és a Társaság, valamint részvényesei érdekei azt igénylik, a Társaság részvényeit dematerializált értékpapírokká alakíthatja át. A nyomdai úton elõállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
7.5
Abban az esetben, ha a Társaság Közgyûlése vagy Igazgatósága alaptõke emelést határoz el, a részvények ellenértékét a részvényjegyzéssel egyidejûleg teljes mértékben be kell fizetni, melynek elmulasztása esetén a részvényest a Társaság ügyvezetése 30 napos határidõ kitûzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszûnését eredményezi. A 30 napos határidõ eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidõ lejártát követõ napon megszûnik. Errõl a Társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
RÉSZVÉNYKÖNYV, A RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA, A RÉSZVÉNYESI MEGHATALMAZOTT
8.
Részvénykönyv
8.1
Az Igazgatóság a névre szóló részvényekrõl és a részvénytulajdonosokról részvényfajtánként Részvénykönyvet vezet, amely valamennyi részvénytulajdonosra vonatkozóan legalább a következõket tartalmazza: (a)
a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) cége/neve;
(b)
a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) székhelye/lakcíme;
(c)
részvényfajtánként a részvénytulajdonos részvényeinek darabszáma, sorszáma és névértéke; és
(d)
részvényszerzés idõpontja (i) (a szerzett darabszámokat külön feltüntetve) a Részvénykönyvbe történõ bejegyzés idõpontjával együtt.
Az Igazgatóság a részvényes írásbeli kérésére a Részvénykönyvbõl a részvényesre vonatkozó adatokról kivonatot készít. A részvényes a Részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a Részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti. 8.2
Az a személy, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel, ellenkezõ bizonyításig a Társaság részvényesének tekintendõ. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték.
8.3
A Társaság saját részvényét az alaptõkén felüli vagyonából a Gt-ben meghatározott feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére nem került sor
8.4
A Társaság tulajdonában álló nyilvános kibocsátású saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptõke öt (5) %-át. A Társaság az így megszerzett saját részvények alapján szavazati jogot nem gyakorolhat és ezeket a részvényeket 1 éven belül köteles elidegeníteni. A saját részvény elidegenítése az Igazgatóság feladata.
8.5
A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvényes a névre szóló részvényt köteles bemutatni a társaságnak az adatváltozás részvénykönyvbe való bejegyzése céljából. Amennyiben a Részvénykönyvbe történõ bejegyzést kérõ a részvényeket letétbe helyezte és a jelentési, bejelentési, bejegyzési kötelezettség nem az értékpapír letétkezelõt terheli, akkor a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan részvényfajtánként a következõ adatokat köteles a Társaságnak megadni: (i) részvények sorszáma, darabszáma, névértéke; (ii)
részvények letéti igazolása, ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott névre szóló részvény bemutatása;
(iii)
részvénytulajdonos cége/neve;
(iv)
részvénytulajdonos székhelye/lakcíme; és
(v)
részvényszerzés idõpontja.
8.6
Az értékpapír törvényben (az 1996. évi CXI tv. és annak bármely módosítása, illetve a helyébe lépõ jogszabályok) meghatározottak szerinti befektetési vállalkozás a részvényessel írásban kötött szerzõdés alapján a részvényes meghatalmazottjaként (részvényesi meghatalmazott) saját nevében, a részvényes javára gyakorolhatja a Társasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben részvényesi jogokat a Részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történõ bejegyzését követõen gyakorolhat. A bejegyzésnek tartalmaznia kell részvényfajtánként a joggyakorlás alapjául szolgáló részvények mennyiségét. A részvényesi meghatalmazott Részvénykönyvbe történõ bejegyzésének feltétele, hogy a (közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt) meghatalmazás egy példányát a Társaságnál letétbe helyezzék. A letétbe helyezett okirat megtekintését a Társaság Felügyelõ Bizottságánál az kezdeményezheti, akinek ehhez jogos érdeke fûzõdik a részvényesi jogai gyakorlásával összefüggésben vagy a Társaság mûködésével kapcsolatban törvényben meghatározott jogai gyakorlása és kötelezettségei teljesítése során. A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest a részvényessel kötött szerzõdésben meghatározott módon és idõben tájékoztatni a Társaság közzétett hirdetményeirõl, a Közgyûlés határozatairól, valamint a részvényesi jogok gyakorlása körében tett intézkedéseirõl és azok következményeirõl. A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest tájékoztatni a Társasággal kapcsolatban tudomására jutott minden, a részvényesi jogok gyakorlását befolyásoló információról, valamint a birtokába került okiratok tartalmáról, továbbá az okiratokat a részvényes kérésére vagy a szerzõdés megszûnése esetén a részvényesnek kiadni. A részvényesi meghatalmazott a részvényes erre vonatkozó írásos rendelkezése esetén, illetve a részvényesi meghatalmazás visszavonásakor köteles haladéktalanul gondoskodni a Részvénykönyvben a részvényesi meghatalmazottként történt bejegyzése törlésérõl. A részvényesi meghatalmazott a Közgyûlést megelõzõen olyan idõben köteles a részvényestõl utasítást kérni, hogy a részvényesnek az utasítás megadásához kellõ idõ álljon rendelkezésére.
8.7
Közös tulajdonlás esetén, a tulajdonosok képviselõjének nevét a Részvénykönyvbe be kell vezetni. A Részvénykönyvre vonatkozó rendelkezések abban az esetben is alkalmazandók, ha a részvény feletti tulajdonjog nem átruházás útján változik meg.
8.8.
A részvényes, ha korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a Részvénykönyv vezetõje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a Részvénykönyvbõl való törlésérõl. A törölt
adatoknak azonban megállapíthatónak kell maradnia. A bejelentés elmulasztásáért az átruházónak 100 Ft egyszeri és egyösszegû kötbért kell fizetni. Nem jegyezhetõ be a részvénykönyvbe (a) (b)
az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértõ módon szerezte meg. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA
9.
A részvények átruházása A Társaság részvényei szabadon átruházhatók. A nyomdai úton elõállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. Az átruházás a Társasággal szemben attól az idõponttól kezdve hatályos, amikor az új tulajdonos, ha pedig az új tulajdonos a 8.6. pontban megjelölt részvényesi meghatalmazottat bíz meg, akkor az új tulajdonos és a részvényesi meghatalmazott neve a Részvénykönyvbe bevezetésre kerül. Az átruházást a Társaság Igazgatóságának a részvény új tulajdonosa bejelenti az átruházó nyilatkozat és/vagy forgatmány vagy letéti igazolás bemutatásával és köteles megadni a 8.5. pontban foglalt adatokat. Az átruházásnak a Társasághoz történõ bejelentésénél a 8.8. szabályai az irányadók.
KÖZGYÛ LÉS, SZAVAZATOK 10.
Közgyûlés A Társaság legfõbb szerve a Közgyûlés, amely a részvényesek összességébõl áll. A Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) (c) (d)
Alapszabály megállapítása és módosítása; döntés a részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása; a Gt. 33. §-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, ezen belül a vezérigazgatónak, továbbá a Felügyelõ Bizottság tagjainak és a
könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés osztalékelõleg fizetésérõl; (g) döntés a részvények típusának átalakításáról; (h) döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról; (i) az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés – ha e törvény másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal. (m) döntés a Társaság részvényeinek bármely tõzsdérõl, illetve jegyzési rendszerbõl történõ kivezetésének kérelmezésérõl; (n) bármely részvényvásárlási program vagy részvényosztalék program jóváhagyása és módosítása (ide nem értve az ilyen programok által megengedett módosításokat); (o) az Igazgatóság elfogadott ügyrendjének és az ügyrend Igazgatóság által elfogadott módosításának jóváhagyása; (p) a Felügyelõ Bizottság elfogadott ügyrendjének és az ügyrend Felügyelõ Bizottság által elfogadott módosításának jóváhagyása; 11.
Évi Rendes Közgyûlés Évi rendes Közgyûlést minden évben egyszer, május 31-ig kell tartani. Az évi rendes Közgyûlés napirendjén legalább a következõknek kell szerepelnie: (a)
Az Igazgatóság jelentése a Társaság elõzõ üzleti évben kifejtett tevékenységérõl.
(b)
Az Igazgatóság beszámolója az éves pénzügyi jelentésekrõl, eredménykimutatásról és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására.
(c)
A Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése az éves pénzügyi jelentésekrõl, eredménykimutatásról, valamint az osztalék mértékére tett javaslatról.
(d)
12.
A pénzügyi jelentések (mérleg, eredménykimutatás, cash-flow kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása, a nyereségfelosztás és az osztalékmegállapítás kérdésében való határozathozatal.
Rendkívüli Közgyûlés Rendkívüli Közgyûlést hívhat össze az Igazgatóság, ha azt a Társaság mûködése szempontjából szükségesnek tartja, továbbá a Felügyelõ Bizottság, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben. A szavazatok legalább öt (5) százalékát kitevõ részvényesek bármikor kérhetik – az ok és a cél megjelölésével – a Közgyûlés összehívását. Ennek az Igazgatóság 30 napon belül köteles eleget tenni. Ha az ügyvezetés ennek 30 napon belül nem tesz eleget, a Közgyûlést az indítványtevõ tagok kérelmére a Cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül.
13.
A Közgyûlés összehívása
13.1
A Közgyûlésre szóló meghívót a Társaság hirdetményeire meghatározott módon, a tervezett Közgyûlést megelõzõen legalább harminc (30) nappal az Igazgatóság, illetve a 12. pont vonatkozó rendelkezéseivel összhangban megjelölt más jogosult személy nyilvánosan közzéteszi a 34. pontban foglaltak szerint. A részvényeseket, az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját a Közgyûlés összehívásáról a fenti határidõ figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell. A Közgyûlést kizárólag a Társaság székhelyének megfelelõ országban, Magyarországon lehet megtartani.
13.2
Minden Közgyûlési meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyûlés helyét, napját és idõpontját, a Közgyûlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának feltételeit, továbbá a határozatképtelenség miatt megismétlendõ Közgyûlés idõpontját.
13.3
A közzétett napirenden nem szereplõ ügyben a Közgyûlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont felvételéhez egyhangúlag hozzájárulnak.
14.
Határozatképesség, szavazás a Közgyûlésen
14.1
A Közgyûlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselõ részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselõje útján (ideértve a részvényesi meghatalmazottat is) jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni és azt a Közgyûlési meghívóban megjelölt helyen
és idõben, de legkésõbb a Közgyûlés kezdetekor a jegyzõkönyvvezetõnek át kell adni. A képviseletre szóló meghatalmazás érvényessége egy Közgyûlésre és annak határozatképtelensége miatt újra összehívott Közgyûlésre szól. Érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyûlés folytatására is. 14.2
Amennyiben a Közgyûlés a kitûzött idõpontot követõen harminc (30) perccel sem határozatképes, úgy az azonos napirenddel tartandó megismételt Közgyûlést az eredeti Közgyûlés idõpontját követõ egy (1) óra és tizenöt (15) nap közötti idõpontra kell kitûzni. A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyûlés idõpontját az eredeti hirdetményben kell közzétenni. A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
14.3
A Közgyûlésen való részvételre és szavazásra az a részvényes és részvényesi meghatalmazott jogosult, akinek a neve a Közgyûlés napján a Részvénykönyvben szerepel. A Részvénykönyv adatai alapján a Társaság Igazgatósága a Közgyûlés helyszínén biztosítja a részvényenkénti szavazás lebonyolíthatóságát. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja kizárólag a Közgyûlést megelõzõ 10. és 5. értéktõzsdei munkanapok közötti idõszakra eshet.
14.4
A szavazás módját - nyílt vagy titkos szavazás - mindenkor a Közgyûlés állapítja meg. A Közgyûlés szavazatszámláló bizottságot választ, melynek tagjaira a Közgyûlés elnöke tesz javaslatot. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményérõl írásbeli jelentést tesz, amit a Közgyûlés elnöke ismertet és csatol a Közgyûlési jegyzõkönyvhöz.
14.5. A Közgyûlés a 10. (a), (b), (c), (g), (i), (j), (m), (n), (o) pontokban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. A tartózkodás nem minõsül leadott szavazatnak és a határozatképességet nem befolyásolja. A Közgyûlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ elõzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy vételi ajánlatot tesz a tõzsdei szabályoknak megfelelõen. 14.6 A Közgyûlés határozatait – az Alapszabály 14.5. pontjában foglalt eseteken kívül - egyszerû szótöbbséggel hozza meg. 14.7 A részvényhez fûzõdõ szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Összevont címletû részvények esetén ez annyi szavazatot jelent, ahány 100,forintos névértékû részvénybõl áll az összevont címletû részvény.
Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történõ bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. 14.8
A Közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell vezetni és a Közgyûlésen résztvevõkrõl jelenléti ívet is kell készíteni a társasági törvény rendelkezéseinek megtartásával.
15.
A Közgyûlés Elnöke
15.1
A Közgyûlés elnökét a Közgyûlésen jelenlévõk közül a Közgyûlés egyszerû szótöbbséggel választja. Ugyanez az eljárás irányadó a szavazatszámlálók és jegyzõkönyv hitelesítõ választására is, azzal, hogy a Közgyûlési jegyzõkönyv hitelesítõje csak részvényes, illetve annak képviselõje lehet.
15.2
A Közgyûlés elnöke kijelöli a jegyzõkönyvvezetõt, elnököl a tanácskozáson a napirend alapján, megadja és megvonja a szót, elrendeli a szavazást és ismerteti annak eredményét, kihirdeti a Közgyûlés határozatait. IGAZGATÓSÁG
16.
Igazgatóság tagjai
16.1
Az Igazgatóság hat (6) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyûlés választja meg három (3) éves idõtartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Idõközi választással az Igazgatóság tagjává választott Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság többi tagja megbízatásának lejártáig tart.
16.2
Az Igazgatóság saját tagjai közül egyszerû többséggel választja meg elnökét.
16.3.
A Társaság vezérigazgatója tagja az Igazgatóságnak. Az Igazgatóság elnöke illetõleg tagjai, beleértve a vezérigazgatót is, választott tisztségüket nem munkaviszony keretében látják el. A vezérigazgatót az Igazgatóság tagjaként a Közgyûlés választja meg, illetõleg hívhatja vissza. A Társaságot önállóan jegyezheti. Hatáskörét az Alapszabály és a Közgyûlés határozza meg és a Közgyûlés dönt a díjazásáról is.
A vezérigazgató irányítja a Társaság operatív munkáját és áll a munkaszervezet élén. A jogszabályok, az Alapszabály, valamint a Közgyûlés és az Igazgatóság határozatainak keretei között – egyéni felelõsséggel látja el – feladatait. Minden olyan kérdésben jogosult dönteni, amely nem tartozik a Közgyûlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe. A vezérigazgató hatásköre és feladatai: (a) (b) (c) (d) (e)
(f) (g) (h)
a Társaság belsõ munkaszervezetének kialakítása; a Társaság operatív munkájának intézése és irányítása; a Társaság ügyeinek intézése, és képviselete önálló aláírási joggal; a Társaság gazdaságos tevékenységének szervezése, fejlesztése, irányítása és ellenõrzése; a Társaság ügyvitelének kialakítása, szervezése, belsõ szabályok elkészítése, a könyvvezetés, a bizonylati – és okmányfegyelem, valamint a devizahatósági elõírások betartása és betartatása; az éves beszámoló és az üzleti jelentés, valamint az üzleti tervek elkészítése az Igazgatóság részére; a humánpolitikai feladatok összefogása; gyakorolja a munkáltatói jogkört a Társaság munkaszervezetének dolgozói felett.
17.
Az Igazgatóság Ügyrendje
17.1
Az Igazgatóság maga állapítja meg a szervezeti és mûködési rendjét (Ügyrend) azzal a korlátozással, hogy az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha legalább három (3) Igazgatósági tag jelen van az ülésen. Az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg azokat a dokumentumokat, melyek (angolul és magyarul) az Igazgatóság minden egyes tagjának három (3) munkanappal az Igazgatóság ülése elõtt megküldendõk, kivéve, ha az Igazgatóság adott tagjával másként állapodnak meg.
17.2
Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vagy bármely két tagja hívhatja össze. Az erre vonatkozó felhívást az ülés napirendjével együtt nyolc (8) nappal az ülés idõpontját megelõzõen kell az érintettekhez eljuttatni, kivéve, ha az Igazgatóság Ügyrendje másképp rendelkezik. Az Igazgatóság az Igazgatóság elnökének vagy bármely két tagjának kezdeményezésére jogosult írásban, ülés tartása nélkül is határozatot hozni. Az ez esetben követendõ eljárási rendet az Igazgatóság Ügyrendje tartalmazza. Igazgatósági ülést háromhavonta legalább egyszer kell tartani.
18.
Az Igazgatóság összehívása
18.1 Az Igazgatóság elnöke összehívja és vezeti az Igazgatóság ülését, kijelöli az Igazgatósági ülésrõl készítendõ jegyzõkönyv vezetõjét, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét.
18.2 Az Igazgatóság ülésein az Igazgatóság határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. 18.3 Az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyûlést a Gt-ben kötelezõen elõírt esetekben is. 19.
Az Igazgatóság hatásköre és feladatai
19.1
Az Igazgatóság hatásköre és feladatai a következõk: (a)
(b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j)
a jelen Alapszabály 10. pontjában felsorolt, a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslatok elkészítése és Közgyûlés elé terjesztése; a Cégbírósághoz intézendõ bejelentések megtétele; a Társaság Szervezeti és Mûködési Szabályzatának elfogadása; gondoskodik a Társaság pénzügyi könyveinek vezetésérõl; dönt és intézkedik mindazon a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe; dönt a Társaság éves és középtávú összevont terveirõl; törölve a Társaság dolgozói közül a cégjegyzésre jogosult személyek kijelölése és a cégjegyzési jogok korlátozásának meghatározása; dönt az új részvényesek Részvénykönyvbe történõ bejegyzésérõl; döntés az alaptõke zártkörû felemelésérõl a Közgyûlés és a jelen Alapszabály által meghatározott feltételekkel.
19.2. Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptõkéjét új részvények kibocsátásával zárt körben felemelni. Az alaptõkeemeléshez az Igazgatóság egyhangú határozatára van szükség. Az Igazgatóság nem jogosult új részvényfajtához tartozó részvények kibocsátását elrendelni. Az Igazgatóság nem jogosult a tartalékot alaptõkévé átalakítani. Az Igazgatóság saját hatáskörén belül történõ alaptõkeemelésnél jogosult meghatározni a piaci ár figyelembevételével a kibocsátási, illetve részvényosztalék esetén az átváltási árat, a jegyzési idõszakot, a jegyzés és allokáció feltételeit, a tõkeemeléssel kapcsolatos dokumentumokat a Cégbírósághoz benyújtani, szerzõdéseket kötni, bármely dokumentumot vagy tájékoztatót aláírni. A piaci ár meghatározásánál az Igazgatóság figyelembe veszi a kibocsátást megelõzõ 90 nap átlagárának súlyozott átlagát a kibocsátási árfolyam meghatározásakor Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptõkeemelésre öt (5) évre szól. Az Igazgatóság által történõ alaptõkeemelés legmagasabb összege nem lehet nagyobb évente az alaptõke 25%-ánál, és nem lehet több az öt év alatt összesen 990.000.000 forintnál. Mindez 2007. december 31. napjáig terjedõ idõszakra vonatkozik.
FELÜGYELÕ BIZOTTSÁG 20.
A Felügyelõ Bizottság tagjai
20.1
A Felügyelõ Bizottság három (3) tagból áll. Tagjait a Közgyûlés választja meg három (3) éves idõtartamra. A munkavállalói képviseletet ellátó Felügyelõ bizottsági tag megválasztása az Üzemi Tanács jelölése alapján történik. Idõközi választással választott Felügyelõ bizottsági tag megbízatása a Felügyelõ Bizottság tagjai megbízatásának lejártáig tart.
20.2
A Felügyelõ Bizottság tagjai maguk közül egyszerû szótöbbséggel elnököt választanak.
20.3
A Felügyelõ Bizottság elnöke összehívja és vezeti a Felügyelõ Bizottság üléseit, kijelöli a jegyzõkönyvvezetõt, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét.
20.4
A Felügyelõ Bizottság ülését annak bármely két tagja is összehívhatja az ok és a cél megjelölésével, ha ez irányú kérésüket az elnök nyolc (8) napon belül nem teljesíti.
21.
A Felügyelõ Bizottság hatásköre
21.1
A Felügyelõ Bizottság hatásköre: (a)
(b)
(c) (d) 21.2
a Közgyûlés elé terjesztendõ valamennyi fontos jelentés, továbbá a pénzügyi jelentések (mérleg, eredménykimutatás és cash-flow kimutatás) megvizsgálása és arról jelentés tétele a Közgyûlésnek; a Közgyûlés haladéktalan összehívása abban az esetben, ha a társasági törvénybe vagy jelen Alapszabályba ütközõ intézkedéseket vagy a Társaság érdekeit sértõ mulasztásokat avagy visszaéléseket tapasztal; a Társaság vezetésének felügyelete; a társasági törvényben elõírt egyéb feladatainak ellátása.
Szervezeti és ügyrendjét a Felügyelõ Bizottság maga állapítja meg és a Közgyûlés elé terjeszti jóváhagyásra.
KÖNYVVIZSGÁLÓ 22.
A Társaságnál egy, a Közgyûlés által választott könyvvizsgáló mûködik. A könyvvizsgáló megbízatása egy éves idõtartamra szól.
23.
A könyvvizsgáló feladata
(a) (b)
(c)
a Társaság üzleti könyveinek ellenõrzése; a Közgyûlés számára a Társaság pénzügyi jelentéseinek, valamint a nyereségfelosztásra és osztalék megállapításra vonatkozó Igazgatósági indítványnak a megvizsgálásáról (mérleg, eredménykimutatás és cashflow kimutatás) szóló jelentés készítése; a társasági törvényben meghatározott egyéb kötelezettségek teljesítése.
A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 24.
A Társaság cégjegyzésére jogosultak (a) (b)
25.
az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan; két Igazgatósági tag együttesen;
A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel elõírt, elõnyomtatott cégnév alá a jegyzésre jogosult személy, illetve személyek, a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerinti saját névaláírásukat csatolják.
A PÉNZÜGYI JELENTÉSEK JÓVÁHAGYÁSA ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA 26.
A Társaság üzleti éve január 1-tõl december 31-ig tart.
27.
Minden pénzügyi év végét követõ öt (5) hónapon belül a Társaságra vonatkozó pénzügyi jelentést (mérleget és eredménykimutatást) el kell készíteni angol és magyar nyelven a magyar, valamint a nemzetközi (IAS) számviteli szabályok szerint. A Társaság elkészíti az értékpapír törvény által meghatározott jelentéseket, valamint azon tõzsde által elõírt pénzügyi jelentéseket, amelyre a Társaság részvényei bevezetésre kerültek.
28.
Az alaptõke terhére a részvényeseknek osztalékot vagy kamatot megállapítani vagy fizetni nem szabad.
29.
Osztalékra, részvényeik arányában, azok jogosultak, akik a Részvénykönyvben az osztalékot megállapító Közgyûlés napján részvényesként szerepelnek. A fel nem vett osztalék követelésére való jog az osztalék esedékességétõl számított öt (5) év elteltével évül el.
30.
Az osztalék az ezt megállapító évi rendes Közgyûlés napját követõ harmincadik (30.) napon válik esedékessé.
31.
A Társaság (a 19.1(l) és 19.2 pontban foglalt részvényosztalék esetét kivéve) az osztalékot banki, postai átutalással vagy készpénzben fizeti ki. A Társaság a
banki, postai átutalást a részvényes (közös képviselõ) vagy az általa megjelölt személy(ek) részére teljesíti a részvényesnek a Részvénykönyvben feltüntetett címére vagy más, a részvényes által megjelölt címre vagy a részvényes által megjelölt bankszámlára. Az osztalék összegét a Társaság pénztáránál személyesen is át lehet venni, ha ilyen szándékról a részvényes az esedékességet megelõzõen legalább tizenöt (15) nappal írásban értesítette a Társaságot. 32.
Az osztaléknak a részvényes által történõ késedelmes felvétele miatt a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
HIRDETMÉNYEK
33.
Amennyiben jogszabály kifejezetten mást nem ír elõ, a Társaság a hirdetményeit a Magyar Tõkepiac címû országos napilapban jelenteti meg. A közgyûlési hirdetményt egy ízben teszi közzé a tervezett Közgyûlést megelõzõen legalább harminc (30) nappal, és köteles azokat ajánlott levél útján is elküldeni a névreszóló részvényeknek a Részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosai részére.
34.
A jelen Alapszabályból eredõ, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülõ bármely jogvita eldöntésére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el.
A TÁRSASÁG MEGSZÛ NÉSE, VÉGELSZÁMOLÁS
35.
A Társaság megszûnik, ha (a) (b) (c) (d)
36.
a Közgyûlés elhatározza jogutód nélküli megszûnését; a Társaság más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik vagy más társasági formába átalakul; a Cégbíróság megszûntnek nyilvánítja; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
Ha a Társaság felszámolási vagy végelszámolási eljárás során megszûnik, a részvényes a felszámolás vagy a végelszámolás eredményeként jelentkezõ felosztható vagyon részvényeivel arányos hányadára jogosult.
37.
Záró rendelkezések: Az alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései az irányadók.
38.
A Társaság aktuális tisztségviselõi, a könyvvizsgáló és a Felügyelõ Bizottság tagjai:
38.1 Az Igazgatóság tagjai: Frank J. Hasenfratz, az Igazgatóság elnöke (an: Schäffer Anna, cím: R.R. No. 1. Arris, Ontario, N1K 1B2, Canada) Ivanics János, vezérigazgató (an: Takács Teréz, cím: 5900 Orosháza, Lehel u. 16.) Newton Linda Susan, igazgatósági tag (an: Margaret Földesy , cím: 67 Queen Street, Guelph, Ontario, N1E 4R9, Canada) Havasi Márton, igazgatósági tag (an: Schäffer Anna, cím: 2823 Vértessomló, Felszabadulás u. 14.) Havasi Csaba, igazgatósági tag (an: Herengel Gabriella, belföldi cím: 2840 Oroszlány, Bánki Donát u. 41., külföldi cím: 8 Old Colony Trail, Guelph, Ontario, N1G 4A4, Canada) Antalpéter Tibor, igazgatósági tag (an: Dobai Viktória, cím: 1025 Budapest, Kavics u. 11.) Megválasztásuk 2005. május 31. napjáig szól. 38.2 Könyvvizsgáló: PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Vezetési Tanácsadó Kft (H-1077 Budapest, Wesselényi u. 16.) Könyvvizsgálatért felelõs személy: Renner Mónika (an: Nagy Ilona, cím: 1201 Budapest, Berkenye sétány 1., VI/37., kamarai tagsági száma: 005398) Megválasztása 2004. május 31. napjáig szól. 38.3 A Felügyelõ Bizottság tagjai: George Sims (an: Mrs. Henderson, cím: 16 Summer Place, Cambridge, Ontario, Canada) dr. Bándy Rezsõ (an: Macsó Róza, cím: 5900 Orosháza, Thököly u. 17.) Csontos Sándor (an: Katona Margit, cím: 5900 Orosháza, Tass u. 2/A, I/4.) Megválasztásuk 2005. május 31. napjáig szól.
Kelt: Orosházán, 2003. december hó 15. napján
A BÁNDY & BÁNDYNÉ Ügyvédi Iroda (5900 Orosháza, Thököly u. 17.), ügyintézõ: dr. Bándy Rezsõ hivatalosan igazolom azt, hogy ezen egységes szerkezetbe foglalt okirat megegyezik a Linamar Hungary Rt. Alapszabályával és annak 2003. december hó 15. napjáig az Igazgatósági ülésen hozott határozatokkal bekövetkezett Alapszabály módosításaival.
Ellenjegyezte: Orosházán, 2003. december hó 15. napján
