Blad 1 van 15
1 baxs/5135638 40046088
Levering (Hamstraat 26, Roermond)
Op een december tweeduizend negen, zijn voor mij, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met plaats van vestiging Eindhoven, verschenen: 1. mevrouw Shirley Elain Bax, geboren te Surabaja, Indonesië, op drieëntwintig november negentienhonderd zestig, met kantooradres Parklaan 54a, 5613 BH Eindhoven, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: A. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ING Winkels Bewaar Maatschappij B.V., gevestigd te 's-Gravenhage, feitelijk adres: Schenkkade 65 te (2595 AS) 's-Gravenhage (postadres: Postbus 90463 2509 LL 's-Gravenhage), ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 27173049, in haar hoedanigheid van bewaarder van de beleggingen van het DRET Master Fund, hierna genoemd; ING Winkels Bewaar Maatschappij B.V., voornoemd, in haar gemelde hoedanigheid van bewaarder van de beleggingen van het DRET Master Fund, hierna te noemen: "Verkoper"; en B. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ING Dutch Retail Fund Management B.V., gevestigd te 's-Gravenhage, feitelijk adres: Schenkkade 65 te (2595 AS) ’s-Gravenhage (postadres: Postbus 90463, 2509 LL 's-Gravenhage), ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 27159428, in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de te (2595 AS) ’s-Gravenhage aan de Schenkkade 65 (postadres: Postbus 90463, 2509 LL 's-Gravenhage) gevestigde en in het handelsregister onder dossiernummer 27297501 ingeschreven commanditaire vennootschap DRET Master Fund C.V., en als zodanig in haar hoedanigheid van beheerder van de beleggingen van het DRET Master Fund, ING Dutch Retail Fund Management B.V., voornoemd, in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van DRET Master Fund C.V., voornoemd, en als zodanig in haar gemelde hoedanigheid van beheerder van de beleggingen van het DRET Master Fund, hierna te noemen: "de Beheerder"; 2. de heer Adrianus Augustinus Henricus van Bergeijk, wonende te 5644 KS Eindhoven, Vogelkerslaan 2, geboren te Eindhoven op vier juni negentienhonderd achtenvijftig, houder van paspoort nummer NH5254673, geldig tot vijf januari tweeduizend tien, te dezen handelend: A. als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Justinus Josephus Gerardus Maria Sanders, wonende te 5626 GG Eindhoven, Marten Frans Elkerboutlaan 3, geboren te
Onroerende Zaken Hyp4 : 57543/139 02-12-2009 09:00
2 Geldrop op zesentwintig augustus negentienhonderd zesenvijftig, gehuwd, houder van paspoort nummer NUB96BL14, geldig tot negen november tweeduizend elf, 2. de heer mr. Wilhelmus Johannes Gerardus Hagens, wonende te 2902 BD Capelle aan den IJssel, Dorpsstraat 38, geboren te Tegelen op zeventien augustus negentienhonderd zestig, ongehuwd en niet geregistreerd partner, houder van paspoort nummer NUPF67912, geldig tot vijftien januari tweeduizend vijftien, die bij het geven van die volmacht handelden in hun hoedanigheid van bestuurders (gezamenlijk bevoegd) van de stichting Stichting Bewaarder Holland Arch Invest I, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudend te 5614 HL Eindhoven, Leenderweg 95, ingeschreven in het handelsregister, onder dossiernummer 34111578, hierna te noemen: "Koper" en/of "de Stichting"; B. als zelfstandig bevoegd directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Advisie Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudend te 5644 KS Eindhoven, Vogelkerslaan 2, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17121489, welke vennootschap op haar beurt te dezen handelt als zelfstandig bevoegd directrice van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AB Management B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudend te 5644 KS Eindhoven, Vogelkerslaan 2, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17069124, AB Management B.V. handelt te dezen in haar hoedanigheid van beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Holland Arch Invest I C.V., gevestigd en kantoorhoudend te 5614 HL Eindhoven, Leenderweg 95, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 12041966, hierna te noemen: "de C.V.". HOOFDSTUK I De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden: Inleiding 1. Verkoper is eigenaar casu quo gerechtigde in juridische zin en de Beheerder is eigenaar casu quo gerechtigde in economische zin van/tot na te melden registergoed, zulks in verband met de bestaande interne verhouding tussen Verkoper en de Beheerder aangaande de beleggingen van het DRET Master Fund uit hoofde van: de "Terms and Conditions of Management, Custody and Administration" de dato twee januari tweeduizend zeven; en de "Asset Management Agreement" de dato twee januari tweeduizend zeven. 2. Met de C.V. is overeenstemming bereikt over de verkoop aan de C.V. onderscheidenlijk de koop door de C.V. van na te melden registergoed, blijkens de wilsovereenstemming welke is vastgelegd in een brief van RSP Makelaars de dato negen november tweeduizend negen, waarvan een kopie – zonder de bijlagen – als Bijlage 1 aan deze akte is gehecht. 3. In afwijking van de sub 2 bedoelde wilsovereenstemming zijn enerzijds de C.V.
3 en anderzijds Verkoper en de Beheerder overeengekomen dat na te melden registergoed in zowel juridische als economische zin worden geleverd aan Koper, zulks echter voorafgegaan door de verkoop door de Beheerder voor en namens het DRET Master Fund aan Verkoper onderscheidenlijk de koop door Verkoper van de Beheerder van na te melden registergoed en de levering daarvan in economische zin door de Beheerder voor en namens het DRET Master Fund aan Verkoper. 4. Vervolgens zal Koper het registergoed in economisch zin leveren aan de C.V., zulks overeenkomstig de bestaande commanditaire vennootschapsovereenkomst tussen de Stichting en de C.V. 5. De onderscheiden hiervoor sub 3 bedoelde kopen en leveringen zullen geschieden bij de onderhavige akte. 6. Betrokken partijen stemmen in met het hiervoor sub 3 en 4 bepaalde. Koopovereenkomst 1 en Koopovereenkomst 2 Ter uitvoering van het hiervoor in de Inleiding sub 2, 3 en 4 bepaalde: 1. verkoopt de Beheerder bij deze voor en namens het DRET Master Fund aan Verkoper, die bij deze van de Beheerder koopt de economische eigendom van na te melden registergoed, hierna te noemen: "Koopovereenkomst 1"; 2. verkoopt Verkoper bij deze aan Koper, die bij deze van Verkoper koopt na te melden registergoed, hierna te noemen: "Koopovereenkomst 2". Registergoed De winkelruimte met ondergrond en verdere aanhorigheden, staande en gelegen te Roermond, plaatselijk bekend Hamstraat 26, kadastraal bekend als gemeente Roermond, sectie D, nummer 3916, groot een are vijftig centiare (1.50 a.), hierna te noemen: "het Verkochte". Verkrijging door Verkoper en de Beheerder Het Verkochte werd door Verkoper in zowel juridische als economische zin verkregen door de inschrijving in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op twee oktober tweeduizend zeven in deel 53206 nummer 80, van het afschrift van een akte van levering, houdende kwijting voor de betaling van de koopprijs en afstanddoening van het recht om op welke grond dan ook ontbinding te verlangen op een oktober tweeduizend zeven verleden voor mr. M.M. Hes, notaris te Rotterdam, verleden, bij welke akte het Verkochte vervolgens direct in economische zin door Verkoper aan de Beheerder werd overgedragen en door de Beheerder voor en namens het DRET Master Fund van Verkoper in economische zin werd aanvaard, als gevolg waarvan de Beheerder volledig bevoegd werd tot het ten aanzien van het Verkochte ten behoeve van het DRET Master Fund verrichten van alle daden van beheer en beschikking. In de hiervoor bedoelde akte van levering is vermeld dat artikel 2: 204c van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing was op de eigendomsverkrijging door Verkoper. Leveringen 1. Ter uitvoering van Koopovereenkomst 1 en het hiervoor in de Inleiding sub 3 en 4 bepaalde levert de Beheerder bij dezen voor en namens het DRET Master Fund in uitsluitend economische zin aan Verkoper, die bij dezen in economische zin van de Beheerder aanvaardt: het Verkochte.
4 Onder "economische zin" wordt te dezen - met name ook om fiscale redenen uitdrukkelijk begrepen de macht om over het Verkochte te beschikken als ware zij eigenaar. 2. Ter uitvoering van Koopovereenkomst 2 en het hiervoor in de Inleiding sub 3 en 4 bepaalde levert Verkoper bij dezen in juridische en economische zin aan Koper, die bij dezen in juridische en economische zin van Verkoper aanvaardt: het Verkochte. Betaling koopprijs De koopprijs van het Verkochte bedraagt, zowel voor Koopovereenkomst 1 als voor Koopovereenkomst 2 vier honderd vijf en veertig duizend euro (EUR 445.000,00). De koopprijs en alle overige bedragen die Koper blijkens de door mij, notaris, opgestelde nota van afrekening bij de levering aan Verkoper dient te betalen zijn voldaan aan mij, notaris. Verkoper verleent bij dezen kwijting aan Koper voor de betaling van de koopprijs en alle overige bedragen die Koper aan Verkoper verschuldigd is blijkens de nota van afrekening. Verkoper verklaart bij deze uitdrukkelijk, dat de in de vorige zin bedoelde door hem van Koper ontvangen koopprijs door hem uitsluitend is bestemd voor de voldoening van vorenbedoelde door hem uit hoofde van Koopovereenkomst 1 aan de Beheerder verschuldigde koopprijs en derhalve ook als zodanig wordt aangewend. In verband met het bepaalde in de vorige zin heeft Verkoper vorenbedoelde door hem uit hoofde van Koopovereenkomst 1 aan de Beheerder verschuldigde koopprijs voldaan, voor de voldoening waarvan de Beheerder bij dezen voor en namens het DRET Master Fund aan Verkoper kwijting verleent. Uitbetaling van hetgeen blijkens de aan hen uitgereikte nota's van afrekening toekomt aan Verkoper en de Beheerder zal overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:26 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek geschieden zodra na aanbieding van een afschrift van deze akte aan de openbare registers aan mij, notaris, is gebleken uit onderzoek bij die registers, dat het Verkochte bij de aanbieding van het afschrift van deze akte niet belast was met inschrijvingen die mij, notaris, bij de ondertekening van deze akte niet bekend waren. Verkoper en de Beheerder staan er voor in dat zij tot verkoop en levering van het Verkochte bevoegd zijn. Bepalingen Op de kopen en de leveringen zijn van toepassing de navolgende bepalingen. Kosten en belastingen Artikel 1 1. Alle kosten van de levering, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting en het kadastrale recht, zijn voor rekening van Koper. 2. Koper heeft zich verbonden om aan Verkoper uit te keren het verschil tussen het bedrag dat aan overdrachtsbelasting zou zijn verschuldigd zonder vermindering van de heffingsgrondslag in verband met artikel 13 Wet op belastingen van rechtsverkeer, en het werkelijk aan overdrachtsbelasting verschuldigde bedrag. Gebruik van het Verkochte Artikel 2 Koper heeft meegedeeld dat hij het Verkochte wenst te gebruiken als winkelpand, bestemd voor de verhuur.
5 De Beheerder heeft Verkoper en Verkoper heeft Koper meegedeeld dat hen niet bekend is dat aan het Verkochte één of meer eigenschappen zouden ontbreken die nodig zijn voor een normaal gebruik als hiervoor vermeld en die Verkoper casu quo Koper in verband daarmee redelijkerwijs mag verwachten noch dat het voorgenomen gebruik op grond van privaatrechtelijke of publiekrechtelijke regels niet zou zijn toegestaan. Juridische staat van het Verkochte Artikel 3 De Beheerder staat er jegens Verkoper voor in en Verkoper staat er jegens Koper voor in dat recht van eigendom wordt geleverd: a. dat onvoorwaardelijk is; b. dat niet bezwaard is met beslagen en/of hypotheken of met inschrijvingen daarvan; c. dat niet bezwaard is met kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek; d. dat niet bezwaard is met beperkte rechten; en e. terzake waarvan geen kettingbedingen zijn overeengekomen die aan Koper moeten worden opgelegd. Artikel 4 De Beheerder staat jegens Verkoper in en Verkoper staat jegens Koper in voor de juistheid van het navolgende: a. het Verkochte is verhuurd aan K.I.N. Netherlands B.V., gevestigd te 2521 DD 's-Gravenhage, Verheeskade 197. Voor het overige is het Verkochte thans vrij van andere gebruiksrechten en ongevorderd en is het ook niet zonder recht of titel in gebruik bij derden. Over toekomstige nog niet verschuldigde huurtermijnen is niet beschikt en daarop is geen beslag gelegd. De vóór onderhavige leveringen ter hand gestelde huurovereenkomst is sindsdien niet gewijzigd noch zijn nieuwe huurovereenkomsten met betrekking tot het Verkochte aangegaan. Koper verklaart de huurovereenkomst te kennen en deze te aanvaarden. Er is geen actie tot huurvermindering ingesteld danwel aangekondigd. Door de huurder is geen waarborgsom gestort en ook geen bankgarantie gesteld; b. er is geen sprake van leegstand in de zin van de Leegstandwet en de Huisvestingswet noch van vordering van het Verkochte krachtens artikel 40 lid 1 van de Huisvestingswet; c. er bestaan ten opzichte van derden geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeursrecht, optierecht, recht van wederinkoop of huurkoop; d. op het Verkochte rusten geen andere dan de zakelijke lasten, zoals vóór onderhavige leveringen zijn opgegeven en alle terzake verschuldigde bedragen tot en met het onderhavige jaar zijn voldaan danwel zullen worden voldaan zodra de betreffende heffingen of aanslagen zijn ontvangen; e. het is niet bekend of per heden van overheidswege of door nutsbedrijven veranderingen betreffende het Verkochte zijn voorgeschreven of aangekondigd, welke thans nog niet zijn uitgevoerd ofwel wel zijn uitgevoerd, maar nog niet zijn betaald; f. het is niet bekend of het Verkochte is opgenomen in een (lopende
6 adviesaanvraag voor) aanwijzing, danwel aanwijzingsbesluit, danwel registerinschrijving: 1. als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet; 2. tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet; 3. door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht; g. het is niet bekend of het Verkochte is begrepen in een stads- of dorpsvernieuwingsplan danwel is aangewezen voor stads- of dorpsvernieuwing of is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 in samenhang met artikel 3, 4 of 5 of artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 3 ,4 of 5 dan wel voorlopige aanwijzing als bedoeld in artikel 6 of in artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 6 van de Wet Voorkeursrecht Gemeenten; h. het is niet bekend of op, aan of bij het Verkochte is gebouwd geheel of gedeeltelijk in strijd met enig door of vanwege de overheid gesteld vergunningsvereiste; i. met betrekking tot het Verkochte is geen rechtsgeding of arbitrage aanhangig. Feitelijke staat van het Verkochte Artikel 5 1. Het Verkochte wordt afgeleverd en aanvaard in de feitelijke staat, waarin het zich op heden bevindt. 2. Indien de hiervoor vermelde grootte van het Verkochte niet juist of niet volledig is, ontleent geen der betrokken partijen daaraan enig recht. 3. Het is de Beheerder en Verkoper niet bekend dat er sprake is van achterstallig onderhoud aan het Verkochte. Koper heeft het Verkochte bouwkundig geïnspecteerd en aanvaardt het Verkochte in de huidige (bouwkundige) staat, inclusief alle zicht- en onzichtbare gebreken. Verkoper vrijwaart de Beheerder en Koper vrijwaart Verkoper van enigerlei vorm van aanspraken aangaande de (bouwkundige) staat van het Verkochte. Bodemonderzoek, (ondergrondse) tanks, asbest Artikel 6 1. Aan de Beheerder en Verkoper is niet bekend of het Verkochte enige verontreiniging bevat die ten nadele strekt van het in artikel 2 omschreven gebruik van het Verkochte door Koper of die heeft geleid of naar redelijke verwachting zou kunnen leiden tot een verplichting tot schoning van het Verkochte danwel het nemen van andere maatregelen. 2. Het is de Beheerder en de Verkoper niet bekend of in het Verkochte een ondergrondse tank voor het opslaan van vloeistoffen aanwezig is danwel aanwezig is geweest. 3. Het is de Beheerder en Verkoper niet bekend of in het Verkochte asbest is verwerkt. 4. Het is de Beheer en Verkoper niet bekend of ten aanzien van het Verkochte beschikkingen of bevelen in de zin van artikel 55 van de Wet Bodembescherming zijn genomen door het bevoegd gezag. 5. Voor het Verkochte is geen energieprestatiecertificaat opgesteld, aangezien Koper Verkoper en Verkoper de Beheerder heeft ontslagen van zijn verplichting
7 een energieprestatiecertificaat aan Verkoper respectievelijk Koper te overleggen. Feitelijke levering/baten en lasten Artikel 7 De feitelijke levering (aflevering) van het Verkochte vindt heden terstond na de ondertekening van deze akte plaats. Vanaf het tijdstip van de aflevering komen de baten van het Verkochte aan Koper ten goede en komen de lasten voor rekening van Koper. Overgang van het risico Artikel 8 Het risico van het Verkochte gaat over op Koper op het in artikel 7 overeengekomen tijdstip van de feitelijke levering. Ontbinding Artikel 9 1. Alle ontbindende voorwaarden die op Koopovereenkomst 1 en Koopovereenkomst 2 betrekking hebben, zijn uitgewerkt en komen bij dezen geheel te vervallen. Geen der betrokken partijen kan zich derhalve ter zake van deze kopen en leveringen thans nog op een ontbindende voorwaarde beroepen. 2. Betrokken partijen geven uitdrukkelijk te kennen iedere mogelijkheid van ontbinding of vernietiging van deze kopen en leveringen te willen uitsluiten en doen zulks bij dezen voorzover de wet hen dat toestaat. Voor die gevallen waarin uitsluiting van ontbinding of vernietiging rechtens niet mogelijk is, geven zij als hun uitdrukkelijke wens te kennen dat de gevolgen van een eventuele ontbinding of vernietiging zo beperkt mogelijk zullen blijven. Titelbewijzen en bescheiden Artikel 10 1. De titelbewijzen en bescheiden die op het Verkochte betrekking hebben, zijn, voor zover de Beheerder deze in hun zijn bezit had, aan Verkoper overhandigd, die verklaarde deze ontvangen te hebben en heeft Verkoper die aan Koper overhandigd die verklaarde deze ontvangen te hebben. 2. De Beheerder draagt hierbij, voor zover deze rechten niet reeds als kwalitatieve rechten bij dezen mede worden overgedragen, alle rechten die de Beheerder als eigenaar van het Verkochte in economische zin heeft tegenover derden, waaronder begrepen garantie-instituten, bouwers, (onder)aannemers, installateurs en leveranciers over aan Verkoper, die deze aanvaardt. Verkoper draagt hierbij, voor zover deze rechten niet reeds als kwalitatieve rechten bij dezen mede worden overgedragen, alle rechten die Verkoper als eigenaar van het Verkochte heeft tegenover derden, waaronder begrepen garantie-instituten, bouwers, (onder)aannemers, installateurs en leveranciers over aan Koper, die deze aanvaardt. Verder overeengekomene Artikel 11 Voor zover daarvan bij deze akte niet is afgeweken en voor zover een en ander nog toepassing kan blijven vinden, blijven voorts tussen enerzijds de Beheerder en Verkoper en anderzijds tussen Verkoper en Koper gelden al hetgeen zij vóór het ondertekenen van deze akte overigens ter zake van Koopovereenkomst 1 en Koopovereenkomst 2 en de onderscheiden hiervoor onder het hoofdstuk Leveringen
8 bedoelde overeenkomsten van levering zijn overeengekomen. Vrijwaring Artikel 12 De Beheerder vrijwaart Verkoper voor zoveel nodig nog voor alle mogelijke rechten, aanspraken en vorderingen die derden direct en/of indirect nu en/of in de toekomst hebben of menen te mogen hebben op (een gedeelte van) het Verkochte zelf dan wel ten aanzien van (een gedeelte van) het Verkochte op Verkoper over de periode dat Verkoper eigenaar casu quo gerechtigde in juridische zin van / tot het Verkochte was en de Beheerder voor en namens het DRET Master Fund eigenaar casu quo gerechtigde in economische zin van / tot het Verkochte was. HOOFDSTUK II De comparant sub 2, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens: Koopovereenkomst 3 De Stichting verkoopt bij dezen de economische rechten terzake het Verkochte aan de C.V. en de C.V. koopt bij dezen de economische rechten terzake het Verkochte van de Stichting. Betaling koopprijs De koopprijs van het Verkochte bedraagt vier honderd vijf en veertig duizend euro (EUR 445.000,00). Genoemde koopprijs en alle overige bedragen die de C.V. blijkens de door mij, notaris, opgestelde nota van afrekening bij de levering in economische zin aan de Stichting dient te betalen zijn voldaan aan mij, notaris. De Stichting verleent bij deze kwijting aan de C.V. voor de koopprijs en alle overige bedragen die de C.V. aan de Stichting verschuldigd is blijkens de nota van afrekening. Uitbetaling van hetgeen blijkens de aan hem uitgereikte nota van afrekening toekomt aan de Stichting zal geschieden zodra aan mij, notaris, is gebleken uit onderzoek bij de openbare registers, dat het Verkochte niet belast was met inschrijvingen die mij, notaris, bij de ondertekening van deze akte niet bekend waren. Levering in economische zin Ter uitvoering van Koopovereenkomst 3 levert de Stichting bij dezen het Verkochte in economische zin aan de C.V., die deze levering in economische zin aanvaardt. De Stichting staat er voor in dat hij tot verkoop en levering in economische zin van het Verkochte bevoegd is. Bepalingen Op de koop en de levering in economische zin zijn van toepassing de navolgende Artikel 1 1. Alle kosten van de levering, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting en het kadastrale recht, zijn voor rekening van de C.V. 2. De C.V. heeft zich verbonden om aan de Stichting uit te keren het verschil tussen het bedrag dat aan overdrachtsbelasting zou zijn verschuldigd zonder vermindering van de heffingsgrondslag in verband met artikel 13 Wet op belastingen van rechtsverkeer, en het werkelijk aan overdrachtsbelasting verschuldigde bedrag. Gebruik van het Verkochte Artikel 2 De C.V. heeft meegedeeld dat hij het Verkochte wenst te gebruiken als beleggingsobject.
9 De Stichting heeft de C.V. meegedeeld dat hem niet bekend is dat aan het Verkochte één of meer eigenschappen zouden ontbreken die nodig zijn voor een normaal gebruik als hiervoor vermeld en die de C.V. in verband daarmee redelijkerwijs mag verwachten noch dat het voorgenomen gebruik op grond van privaatrechtelijke of publiekrechtelijke regels niet zou zijn toegestaan. Juridische staat van het Verkochte Artikel 3 De Stichting staat er voor in dat op heden het Verkochte betreft de economische gerechtigdheid van een recht van eigendom: a. dat onvoorwaardelijk is; b. dat niet bezwaard is met beslagen en/of hypotheken of met inschrijvingen daarvan; c. dat niet bezwaard is met kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek; d. dat niet bezwaard is met beperkte rechten; en e. terzake waarvan geen kettingbedingen zijn overeengekomen die aan Koper moeten worden opgelegd. Artikel 4 De Stichting staat jegens de C.V. in voor de juistheid van het navolgende: a. het Verkochte is verhuurd zoals hiervoor nader omschreven in artikel 4 lid a van de Bepalingen van HOOFDSTUK I. Voor het overige is het Verkochte thans vrij van andere gebruiksrechten en ongevorderd en is het ook niet zonder recht of titel in gebruik bij derden. Over toekomstige nog niet verschuldigde huurtermijnen is niet beschikt en daarop is geen beslag gelegd. De vóór onderhavige levering ter hand gestelde huurovereenkomst is sindsdien niet gewijzigd noch zijn nieuwe huurovereenkomsten met betrekking tot het Verkochte aangegaan. De C.V. verklaart de huurovereenkomst te kennen en deze te aanvaarden. Er is geen actie tot huurvermindering ingesteld danwel aangekondigd. Door de huurder is geen waarborgsom gestort en ook geen bankgarantie gesteld; b. er is geen sprake van leegstand in de zin van de Leegstandwet en de Huisvestingswet noch van vordering van het Verkochte krachtens artikel 40 lid 1 van de Huisvestingswet; c. er bestaan ten opzichte van derden geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeursrecht, optierecht, recht van wederinkoop of huurkoop; d. op het Verkochte rusten geen andere dan de zakelijke lasten, zoals vóór onderhavige leveringen zijn opgegeven en alle terzake verschuldigde bedragen tot en met het onderhavige jaar zijn voldaan danwel zullen worden voldaan zodra de betreffende heffingen of aanslagen zijn ontvangen; e. het is niet bekend of per heden van overheidswege of door nutsbedrijven veranderingen betreffende het Verkochte zijn voorgeschreven of aangekondigd, welke thans nog niet zijn uitgevoerd ofwel wel zijn uitgevoerd, maar nog niet zijn betaald; f. het is niet bekend of het Verkochte is opgenomen in een (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, danwel aanwijzingsbesluit, danwel registerinschrijving:
10 1.
als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet; 2. tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet; 3. door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht; g. het is niet bekend of het Verkochte is begrepen in een stads- of dorpsvernieuwingsplan danwel is aangewezen voor stads- of dorpsvernieuwing of is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 in samenhang met artikel 3, 4 of 5 of artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 3 ,4 of 5 dan wel voorlopige aanwijzing als bedoeld in artikel 6 of in artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 6 van de Wet Voorkeursrecht Gemeenten; h. het is niet bekend of op, aan of bij het Verkochte is gebouwd geheel of gedeeltelijk in strijd met enig door of vanwege de overheid gesteld vergunningsvereiste; i. met betrekking tot het Verkochte is geen rechtsgeding of arbitrage aanhangig. Feitelijke staat van het Verkochte Artikel 5 1. Het Verkochte wordt afgeleverd en aanvaard in de feitelijke staat, waarin het zich op heden bevindt. 2. Indien de hiervoor vermelde grootte van het Verkochte niet juist of niet volledig is, ontleent geen der betrokken partijen daaraan enig recht. 3. Het is de Stichting niet bekend dat er sprake is van achterstallig onderhoud aan het Verkochte. De C.V. heeft het Verkochte bouwkundig geïnspecteerd en aanvaardt het Verkochte in de huidige (bouwkundige) staat, inclusief alle zicht- en onzichtbare gebreken. De C.V. vrijwaart de Stichting van enigerlei vorm van aanspraken aangaande de (bouwkundige) staat van het Verkochte. Bodemonderzoek, (ondergrondse) tanks, asbest Artikel 6 1. Aan de Stichting is niet bekend of het Verkochte enige verontreiniging bevat die ten nadele strekt van het in artikel 2 omschreven gebruik van het Verkochte door de C.V. of die heeft geleid of naar redelijke verwachting zou kunnen leiden tot een verplichting tot schoning van het Verkochte danwel het nemen van andere maatregelen. 2. Het is de Stichting niet bekend of in het Verkochte een ondergrondse tank voor het opslaan van vloeistoffen aanwezig is danwel aanwezig is geweest. 3. Het is de Stichting niet bekend of in het Verkochte asbest is verwerkt. 4. Het is de Stichting niet bekend of ten aanzien van het Verkochte beschikkingen of bevelen in de zin van artikel 55 van de Wet Bodembescherming zijn genomen door het bevoegd gezag. 5. Voor het Verkochte is geen energieprestatiecertificaat opgesteld, aangezien de C.V. de Stichting heeft ontslagen van zijn verplichting een energieprestatiecertificaat aan de C.V. te overleggen. Feitelijke levering/baten en lasten Artikel 7 De feitelijke levering (aflevering) van het Verkochte vindt heden terstond na de
11 ondertekening van deze akte plaats. Vanaf het tijdstip van de aflevering komen de baten van het Verkochte aan de C.V. ten goede en komen de lasten voor rekening van de C.V. Overgang van het risico Artikel 8 1. Het risico van het Verkochte gaat over op de C.V. op het in artikel 7 overeengekomen tijdstip van de feitelijke levering. 2. De C.V. sluit met ingang van het tijdstip van de feitelijke levering (aflevering) en houdt tot de overdracht in juridische zin in stand alle verzekeringen met betrekking tot zijn belang als economisch gerechtigde tot het Verkochte en zulks ten behoeve van de Stichting - met betrekking tot het belang van de Stichting als juridisch eigenaar van het Verkochte, onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 8.2 XV van de commanditaire vennootschapsovereenkomst tussen de Stichting en de C.V. Onder die verzekeringen zijn in ieder geval begrepen verzekeringen naar herbouwwaarde tegen alle schaden tengevolge van brand, storm, blikseminslag en ontploffing en een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering. Ontbinding Artikel 9 1. Alle ontbindende voorwaarden die op Koopovereenkomst 3 betrekking hebben, zijn uitgewerkt en komen bij dezen geheel te vervallen. Geen der betrokken partijen kan zich derhalve ter zake van deze kopen en leveringen thans nog op een ontbindende voorwaarde beroepen. 2. Betrokken partijen geven uitdrukkelijk te kennen iedere mogelijkheid van ontbinding of vernietiging van deze koop en levering in economische zin te willen uitsluiten en doen zulks bij dezen voorzover de wet hen dat toestaat. Voor die gevallen waarin uitsluiting van ontbinding of vernietiging rechtens niet mogelijk is, geven zij als hun uitdrukkelijke wens te kennen dat de gevolgen van een eventuele ontbinding of vernietiging zo beperkt mogelijk zullen blijven. Titelbewijzen en bescheiden Artikel 10 De titelbewijzen en bescheiden die op het Verkochte betrekking hebben, zijn, voor zover de Stichting deze in zijn bezit had, aan de C.V. overhandigd, die verklaarde deze ontvangen te hebben. Overdracht rechten jegens derden Artikel 11 De Stichting en de C.V. stellen vast dat eerst met de overdracht in juridische zin van het Verkochte op de C.V. zullen overgaan alle rechten van vrijwaring en andere rechten welke de Stichting tegen zijn rechtsvoorgangers in de eigendom of tegen derden daaronder begrepen garantie-instituten, bouwers, (onder-)aannemers, installateurs en leveranciers - terzake van het Verkochte heeft. Zolang de hiervoor bedoelde overgang van rechten niet heeft plaatsgevonden, zal de Stichting aan de C.V. alle medewerking verlenen opdat die rechten door de C.V. kunnen worden uitgeoefend en zal de Stichting op eerste verzoek van de C.V. meewerken aan een levering aan de C.V. van het desbetreffende recht. Voor het geval ten aanzien van een of meer rechten - om welke reden dan ook - de hiervoor bedoelde overgang niet plaatsvindt op grond van het bepaalde in artikel 6:251 van het Burgerlijk Wetboek, zal de Stichting na de overdracht in juridische zin
12 van het Verkochte aan de C.V. het desbetreffende recht op eerste verzoek van de C.V. aan de C.V. leveren, voorzover de levering daarvan nog niet op grond van het bepaalde in de vorige volzin heeft plaatsgevonden. De C.V. is te allen tijde bevoegd de hiervoor bedoelde overgang of levering van rechten mee te delen aan de desbetreffende schuldenaar. Beheers- en beschikkingsdaden Artikel 12 De C.V. is bevoegd om met betrekking tot het Verkochte alle beheers- en beschikkingsdaden of andere handelingen van welke aard ook te verrichten, waartoe zij blijkens meergenoemde vennootschapsovereenkomst met betrekking tot de C.V. gerechtigd is. Levering in juridische zin Artikel 13 Het Verkochte zal tot een nader door partijen te bepalen tijdstip geheel of gedeeltelijk ten name van de Stichting blijven staan. De akte van levering zal worden opgemaakt onder de bepalingen vast te stellen door partijen, mits met inachtneming van het bij deze akte overeengekomene. Overname door de C.V. van verplichtingen van de Stichting Artikel 14 1. De C.V. neemt voor zijn rekening en verplicht zich als zijn eigen schulden te voldoen, respectievelijk als zijn eigen verplichtingen na te komen danwel – ter keuze van de Stichting – deze met de Stichting te verrekenen, alle aanspraken welke niet aan de Stichting zijn toe te rekenen, maar welke jegens de Stichting als rechthebbende in juridische zin op het Verkochte in verband daarmede geldend gemaakt kunnen worden en de Stichting tot elke aanmaning te dier zake te vrijwaren. De Stichting is verplicht om alle mededelingen en aanslagen betreffende het Verkochte welke hij als juridische eigenaar van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, waterschap, gemeente, belastingdienst of andere (overheids)instanties ontvangt, terstond door te geven aan de C.V. 2. De C.V. aanvaardt uitdrukkelijk die lasten en beperkingen kenbaar uit de openbare registers als bedoeld in artikel 3:16 van het Burgerlijk Wetboek, die voor hem uit de feitelijke situatie kenbaar zijn en/of voor hem geen wezenlijk zwaardere belasting betekenen. Voorzover het gaat om rechten, die ten behoeve van derden zijn bedongen, worden die rechten bij deze tevens door de Stichting ten behoeve van die derden aanvaard. HOOFDSTUK III Bijzondere bepalingen Uit voorgaande titels van aankomst blijkt niet van bijzondere bepalingen die op het Verkochte betrekking hebben, zoals erfdienstbaarheden, kwalitatieve rechten en/of verplichtingen en kettingbedingen. Afstand hypotheekrecht Koper verklaarde bij dezen onherroepelijk volmacht te verlenen aan alle medewerkers, werkzaam ten kantore van mij, notaris, om namens hem een aanbod tot afstanddoening van eventueel thans op het Verkochte rustende hypotheekrecht(en) ten laste van anderen dan Koper te aanvaarden en daartoe te compareren bij een akte van afstand van hypotheekrecht en verder al datgene meer
13 te doen wat te dezen nodig mocht zijn. Overdrachtsbelasting/omzetbelasting A. Wegens de verkrijging door Verkoper van de economische eigendom van het Verkochte is geen omzetbelasting verschuldigd zodat terzake daarvan uitsluitend overdrachtsbelasting verschuldigd is. Terzake die overdrachtsbelasting is het bepaalde in artikel 9 lid 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer van toepassing. B.
Wegens de verkrijging door Koper van het Verkochte is geen omzetbelasting verschuldigd zodat terzake daarvan uitsluitend overdrachtsbelasting verschuldigd is. Terzake die overdrachtsbelasting is het bepaalde in artikel 13 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer van toepassing. C. Wegens de verkrijging door de C.V. van de economische eigendom van het Verkochte is geen omzetbelasting verschuldigd zodat terzake daarvan uitsluitend overdrachtsbelasting verschuldigd is. Terzake die overdrachtsbelasting is het bepaalde in artikel 13 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer van toepassing. Woonplaatskeuze Ter zake van de uitvoering van deze overeenkomst, ook voor de fiscale gevolgen, wordt woonplaats gekozen ten kantore van mij, notaris. Volmachten Van de volmachten op de comparante sub 1 blijkt uit een onderhandse volmacht, die aan deze akte zal worden gehecht. Van de volmacht op de comparant sub 2 blijkt uit twee notariële akten van volmacht op twintig november tweeduizend negen verleden voor genoemde notaris Verlinden. Slotbepaling De kopjes dienen ter vergroting van de leesbaarheid van deze akte en geen der partijen kan daaraan enig recht ontlenen. Slot Deze akte is in minuut verleden te Eindhoven op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van deze akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparanten en daarna door mij, notaris, ondertekend, om zeventien uur vijf en twintig (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT (w.g.) J.F. Verlinden De ondergetekende, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met plaats van vestiging Eindhoven, verklaart dat de betrokken onroerende zaak niet is opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 in samenhang met artikel 3, 4 of 5 of artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang met artikel 3, 4 of 5, dan wel in een voorlopige aanwijzing als bedoeld in artikel 6 of in artikel 9a, eerste of tweede lid, in samenhang
14 met artikel 6 van de Wet voorkeursrecht gemeenten. (w.g.) J.F. Verlinden Ondergetekende, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met plaats van vestiging Eindhoven, verklaart dat dit afschrift inhoudelijk een volledige en juiste weergave is van de inhoud van het stuk waarvan het een afschrift is.
Blad 15 van 15
Verklaring: Het voorgaande stuk is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers op 02-12-2009 om 09:00 in register Onroerende Zaken Hyp4 in deel 57543 nummer 139. Een elektronisch document met voornoemde inhoud was gewaarmerkt met een digitale handtekening, die blijkens bijbehorend certificaat van DigiNotar Qualified CA met nummer AB4782964704DC7E26B084CE9B1260C toebehoort aan Verlinden Joannes Franciscus. Naam bewaarder: Mr. W. Louwman.
Onroerende Zaken Hyp4 : 57543/139 02-12-2009 09:00
