Lessen uit de financiële crisis: relevant voor het bestuur van iedere onderneming

Financieel Forum Antwerpen – 3.10.2011

Lessen uit de financiële crisis: relevant voor het bestuur van iedere onderneming

© 2011 All rights reserved

Prof.dr.Lutgart Van den Berghe Afgevaardigd Bestuurder GUBERNA Partner Vlerick Leuven Gent Management School

2

Lessen uit de financiële crisis Moeten we governance opnieuw uitvinden?  Governance niet (direct) aan de basis van het falen in de financiële sector, maar wel een belangrijke accelerator ervan • Bij falende ondernemingen wordt vaak naar governance problemen gewezen


– BCCI, Maxwell => Cadbury code in de UK – Enron, WorldCom => Sarbanes-Oxley in de US – Parmalat, Ahold, … => Europese richtlijnen

• Governance falen ook onderdeel van de financiële crisis – Aanklachten van OECD, European High Level Group, Walker Report,…

 Hier enkel focus op governance falen

3

„The credit bubble was not just a simple market failure, but a failure of business leadership, corporate governance and risk management, exacerbated by flawed incentive structures with banks” (John Plender, Financial Times, 22 August 2008). „This Report concludes that the financial crisis can be to an important extent attributed to failures and weaknesses in corporate governance arrangements.” OECD 2009


“Corporate governance is stretched to the extent that it is distressed and has been unable to cope with the demands placed on it” Anderson (2009)

4

Lessen uit de financiële crisis Moeten we governance opnieuw uitvinden? GUBERNA onderzoek:  Welke zijn mogelijke factoren, die vanuit governance oogpunt zouden kunnen bijgedragen hebben tot de financiële crisis?


4 cruciale factoren – – – –

Markt falen Falen van het vergoedingssysteem Falen van het risicobeheerssysteem Falen van het bestuurssysteem

 Welke kunnen mogelijke oplossingen zijn voor dit governance falen?

5

1. Marktfalen  Governance assumpties en codes gaan uit van marktdiscipline • Optimale/finale governance model is een beursnotering met wijd verspreid aandeelhouderschap – Laagste financieringskost voor de onderneming – = beste garantie op perfecte marktwerking

• Assumpties onder druk t.g.v. de financiële crisis


– zie vooral Walker Report in de UK

6

1. Marktfalen


 Governance assumpties onder druk tgv de financiële crisis • Volatiliteit aandeelhouderschap => korte termijn focus • Verspreid aandeelhouderschap => geen monitoring rol aandeelhouders • Totale openbaarheid van informatie => zeker geen garantie op transparantie • IFRS marktwaardering => effect op korte termijn denken?! • Vrije overnamemarkt als disciplinering => waardevernietiging? • Ultieme oplossing voor ‘agency probleem’ = variabele verloning => volgende stap in falingsfactoren

 Nefaste nevenwerking dient aangepakt te worden!

7

Oplossingen voor marktfalen?  Eerherstel voor de stabiele lange termijn aandeelhouder • Suggesties voor differentieel stemrecht, voor verschillend dividend enz… • Quid werking business model van de kapitaalmarkten (als commerciële organisatie)?

 Eerherstel voor de actieve aandeelhouder • Inside aandeelhouders: actieve betrokkenheid als bestuurder • Outside aandeelhouders: aandeelhoudersactivisme stimuleren © 2011 All rights reserved

– Zie Stewardship Code in de UK

 Meer focus op lange termijn waardecreatie en maatschappelijk/verantwoord ondernemen

8

2. Falen van het vergoedingssysteem  Variabele vergoeding = belangrijk disciplineringmechanisme om belangen management (& bestuurders) te aligneren met deze van de aandeelhouders • Performantie-gerelateerde vergoeding • Aanzienlijk deel via aandelenopties

 Heel wat perverse neveneffecten


• Band met performantie is soms ver te zoeken – Hoge bonussen in verlieslatende bedrijven – Golden parachutes bij gedwongen vertrek wegens mindere prestaties

• Asymmetrische risico-effecten – Enkel upside maar geen echte downside => stimuleert risicohouding – Asymmetrische informatie: management aan het stuurwiel van het vergoedingsmodel

9

“Remuneration practices are considered as one of the important reasons for the financial crisis” (de Larosière report to the EU -2009). T “Incentive systems encouraged and rewarded high levels of risk taking, and as such worsened the failures of the risk management systems” (OECD, 2009)

OPGELET


- niet enkel een punt voor de top-executives!!! zie nieuwe Europese Richtlijn (CRD)

- niet enkel een uitdaging voor de financiële sector zie de Belgische wetgeving voor beursgenoteerde en publieke ondernemingen

10

Mogelijke oplossingen voor het falen van het vergoedingssysteem  Substantiële discussie over het (variabele) remuneratiebeleid • Hoe aligneren met de waardecreatie op lange termijn? • Hoe amenderen voor risicogedrag (KRIs)? • Check op maatschappelijk en intern draagvlak


 Diepgaande discussie over de beslissingen inzake vergoedingsbeleid • Geen selfservice systeem • Rol van een onafhankelijk remuneratiecomité • Quid inspraak van de aandeelhouders?

 Uitwerken transparantie en verantwoording inzake remuneratiebeleid en de toepassing ervan

11

3. Falen van het risicobeheerssysteem  Niet enkel een probleem inzake risicotheorie of modellering van risico’s, maar ook veel governance aspecten


“When they were put to a test, corporate governance routines did not serve their purpose to safeguard against excessive risk taking in a number of financial services companies. The risk management systems have failed in many cases due to corporate governance procedures rather than the inadequacy of computer models alone.” OECD 2009

12

3. Falen van het risicobeheerssysteem  Welke governance factoren zijn relevant in dit verband? • Relevante informatie bereikte niet de top van de organisatie en haar raad van bestuur


• Risicobeheer was teveel product- en business georiënteerd waardoor een volledig beeld op niveau van de onderneming ontbrak • In andere gevallen had de raad van bestuur de strategie goedgekeurd zonder voldoende aandacht voor de risico-elementen, noch voor de implementatie en opvolging van de strategie • Ook was er vaak onvoldoende transparantie over de blootstelling aan risico en de systemen voor risico-evaluatie en risicobeheer

13

3. Falen van het risicobeheerssysteem  Maar er is meer, deugdelijk bestuur stopt niet bij de raad van bestuur, op niveau van de top van een groep of een organisatie.  Op elk niveau binnen een organisatie is er nood aan respect voor governance principes, zoals


• Aandacht voor segregatie van verantwoordelijkheden en ‘checks & balances’ op elk niveau van besluitvorming en beslissingsmacht

• Een voldoende verantwoording inzake gedelegeerde bevoegdheden • Voldoende toezicht en controle op gedelegeerde bevoegdheden

14

Mogelijke oplossingen voor falen risicosysteem  De Sarbanes-Oxley wetgeving in de VS was een duidelijke stap in die richting.

 Ook de OESO richtlijnen voor corporate governance pleiten voor meer interne governance


• The monitoring role of the board includes continuous review of the internal structure of the company “to ensure that there are clear lines of accountability for management throughout the organisation”.

15


Mogelijke oplossingen voor falen risicosysteem 

Kritisch en systematisch checken of de raad van bestuur over voldoende informatie beschikt om een totaalbeeld te kunnen krijgen over de blootstelling aan risico’s



Expliciteren van de risicobereidheid of risicoappetijt



Er zich van vergewissen dat er sprake is van een solide risicocultuur doorheen het gehele bedrijf en dat de verantwoordelijkheden van de top en de raad van bestuur inzake het bewaken van het risicogedrag en van het risicobeheer duidelijk vastliggen



Bezit de raad van bestuur voldoende inzicht en kennis van de effectieve aanpak inzake risicobeheer(sing)?



Speciale aandacht RvB voor de strategische risico’s bij het nemen van elke majeure beslissing!!!

16

4. Falen van het bestuurssysteem  Governance codes ontwikkeld bij de vleet: maar focussen zij wel op de juiste dingen? • Veel aandacht voor ‘empowerment’ raad van bestuur, MAAR – hebben zij wel de middelen (menskracht, tijdsinzet, financiële middelen), om deze verhoogde verantwoordelijkheden aan te kunnen?


• Veel aandacht voor de evenwichten in de structuren (geen duale rol CEO/Voorzitter, % onafhankelijken, aantal comités, aantal vergaderingen, enz.), MAAR – Is er wel voldoende aandacht voor de essentiële gedrag- en procesfactoren, zoals de debatcultuur, de besluitvormingsprocessen, de effectieve inzet van bestuurders, de echte onafhankelijkheid in de discussies en besluitvorming?

• En, kan dit wel via wetten of reglementen afgedwongen worden?

17

Mogelijke oplossingen voor het falen van het bestuurssysteem  Deugdelijk bestuur vooreerst kwestie van de juiste mindset, de juiste houding en gedrag • Wetten en regels kunnen hier geen oplossing bieden • Meer aandacht voor de persoonlijke kwaliteiten, eerder dan enkel te focussen op cv, vorige functies, ervaringsgebieden enz. • Onafhankelijkheid ex-post beter als criterium dan ex-ante


 Publieke monitoring van de naleving van de codes: slechts een tipje van de ijsberg • Publieke verantwoording focust op formaliteiten, op inputfactoren, maar vergeet de meest essentiële drijfveren van goed bestuur • Evaluatie van de werking en samenstelling van de raad van bestuur als sluitstuk – Maar moeilijk om dit enkel via ‘zelfevaluatie’ te doen! – Bovendien heeft transparantie terzake zeker zijn limieten.

Lessen uit de financiële crisis: relevant voor het bestuur van iedere onderneming

Recommend Documents