KÖZGYŰLÉSI DOKUMENTUMOK a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 2010. október 10-én tartandó rendkívüli közgyűlésére
A Közgyűlési időpontja: 2010. október 10. 10 óra A Közgyűlés helyszíne: 3932 Erdőbénye, Mátyás király u. 49. – Magita Hotel konferenciaterme
1
Tisztelt Részvényesünk!
A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1143 Budapest, Ilka u. 31., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104) Igazgatótanácsa a Társaság rendkívüli közgyűlését 2010. október 10. 10:00 órai kezdettel, 3932 Erdőbénye, Mátyás király u. 49. – Magita Hotel konferenciaterme helyszínnel, személyes jelenléttel történő megtartási móddal hívta össze. A közgyűlés napirendje: 1) 2) 3) 4) 5) 6.) 7.) 8.)
A Társaság alaptőkéjét képező részvények darabszámának és egyenkénti névértékének módosítása. Döntés az alaptőke leszállításáról. A Társaság cégnevének módosítása, az Alapszabály megfelelő módosítása. A Társaság székhelyének módosítása, az Alapszabály megfelelő módosítása. Döntés az Alapszabály módosításáról (az Alapszabály 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14. és 15. pontjainak módosítása). Könyvvizsgáló visszahívása, új könyvvizsgáló megválasztása, a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. Az alaptőke felemelése, illetve az Igazgatótanács felhatalmazása az alaptőke megemelésére. Jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerint.
A közgyűlési meghívó 2010. szeptember 9-én jelent meg a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) és a HUMET Nyrt (www.humet.hu) honlapján. Az 1.) – 5.) napirendi pontokat az Igazgatótanács a közgyűlési meghívóban hirdette meg. A 6.), 7.) és 8.) napirendi pontokkal az Igazgatótanács a Közgyűlés napirendjét a Társaságban a szavazatok több, mint 1%-ával rendelkező részvényesek által a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 217. § és 300. §-a alapján a napirendi pontok kiegészítésére tett indítványa alapján egészítette ki. A napirend kiegészítéséről szóló hirdetmény 2010. szeptember 18-án jelent meg a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) és a HUMET Nyrt (www.humet.hu) honlapján. Az újonnan javasolt napirendi pontokkal kapcsolatban részvényesi előterjesztés, határozati javaslat nem érkezett, ezért a Társaság vezetése a saját előterjesztéseit és határozati javaslatait mutatja be.
2
Jelen dokumentum a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések összefoglalóját, valamint a határozati javaslatokat tartalmazza. A közgyűlési dokumentum az egyes napirendi pontok közötti jobb eligazodást kívánja elősegíteni, illetve tájékoztatást ad a részvényesek számára a közgyűlésen tárgyalásra kerülő kérdésekről. A hivatalos Hirdetmény további információkat tartalmaz. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyeket tárgyalja ugyanezen előterjesztési összefoglalókkal és határozati javaslatokkal.
1. napirendi pont: A Társaság alaptőkéjét képező részvények darabszámának és egyenkénti névértékének módosítása. Előterjesztés az 1. napirendi ponthoz: A Társaság 2010. április 30-i éves rendes közgyűlése a Társaság „A” sorozatú dematerializált részvényeinek egyenkénti névértékét 6 Ft-ról, azaz hat forintról – a részvények 100, azaz egyszáz darabonkénti összevonásával – 600 Ft-ra, azaz hatszáz forintra módosította, és ezzel összefüggésben a Társaság alaptőkéjét 807.800 db (nyolcszázhétezer-nyolcszáz darab) egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „C” sorozatú, dematerializált törzsrészvényben és 3.500.000 db (hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, „B” sorozatú, dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényben állapította meg. A változás cégbírósági bejegyzésére jelen előterjesztés időpontjában még nem került sor. Jelen előterjesztéssel az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság „B” sorozatú dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeinek egyenkénti névértékét 6 Ft-ról, azaz hat forintról – a részvények 100, azaz egyszáz darabonkénti összevonásával – 600 Ft-ra, azaz hatszáz forintra módosítsa, és ezzel összefüggésben a Társaság alaptőkéjét 807.800 db (nyolcszázhétezer-nyolcszáz darab) egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „C” sorozatú, dematerializált törzsrészvényben és 35.000 db (harmincötezer darab), egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „D” sorozatú, dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényben állapítsa meg, az alábbiak szerint.
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság „B” sorozatú dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeinek egyenkénti névértékét 6 Ft-ról, azaz hat forintról – a részvények 100, azaz egyszáz darabonkénti összevonásával – 3
600 Ft-ra, azaz hatszáz forintra módosítja, és ezzel összefüggésben a Társaság alaptőkéjét 807.800 db (nyolcszázhétezer-nyolcszáz darab) egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „C” sorozatú, dematerializált törzsrészvényben és 35.000 db (harmincötezer darab), egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „D” sorozatú, dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényben állapítja meg. A Társaság a „HUMET” elnevezésű, dematerializált „B” sorozatú 6 Ft névértékű szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeiről szóló a Tpt. alapján kiállított okirat helyett egy „HUMET” elnevezésű, dematerializált „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekről szóló 600 Ft névértéket tartalmazó okiratot állít ki. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot a részvények átalakítására vonatkozó részletes koncepció kidolgozására és annak végrehajtására.
2. napirendi pont: Döntés az alaptőke leszállításáról. Előterjesztés a 2. napirendi ponthoz: A Társaság 2010. április 30-i éves rendes közgyűlése a Társaság „A” sorozatú dematerializált részvényeinek egyenkénti névértékét 6 Ft-ról, azaz hat forintról – a részvények 100, azaz egyszáz darabonkénti összevonásával – 600 Ft-ra, azaz hatszáz forintra módosította, és ezzel összefüggésben a Társaság alaptőkéjét 807.800 db (nyolcszázhétezer-nyolcszáz darab) egyenként 600 Ft (hatszáz forint) névértékű, „C” sorozatú, dematerializált törzsrészvényben és 3.500.000 db (hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, „B” sorozatú, dematerializált szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényben állapította meg. A változás cégbírósági bejegyzésére jelen előterjesztés időpontjában még nem került sor. A fentiekre is tekintettel az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság alaptőkéjét 485.452.800 Ft-tal 20.227.200 Ft-ra leszállítsa. Az alaptőke leszállításának oka a Társaság saját tőkéje más elemének (az eredménytartaléknak) növelése. Végrehajtásának módja a korábbi határozatok szerint létrejövő 600 Ft névértékű „C” sorozatú törzsrészvények, valamint a 600 Ft névértékű „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvények névértékének csökkentése. Az alaptőke-leszállítás során a Társaság 600 Ft névértékű dematerializált „C” sorozatú törzsrészvényeinek névértéke 24 Ft-ra csökken, a részvényenként fennmaradó 576 Ft – összesen 465.292.800 Ft – pedig eredménytartalékba kerül, míg a Társaság 600 Ft névértékű dematerializált „D” sorozatú 4
szavazatelsőbbségi jogot megtestesítő részvényeinek névértéke 24 Ft-ra csökken, a részvényenként fennmaradó 576 Ft – összesen 20.160.000 Ft – pedig eredménytartalékba kerül. Az alaptőke leszállításának végrehajtására a részvények névértékének csökkentése útján oly módon kerül sor, hogy a dematerializált formában előállított 600 Ft névértékű „C” sorozatú részvényeket a központi értéktár törli, és helyükbe az új 24 Ft névértékű „E” sorozatú törzsrészvényeket írja jóvá, továbbá a dematerializált formában előállított 600 Ft névértékű „D” sorozatú részvényeket a központi értéktár törli, és helyükbe az új 24 Ft névértékű „F” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeket írja jóvá. A Társaság a „HUMET” elnevezésű, dematerializált „C” sorozatú törzsrészvényeiről szóló 484.680.000 Ft össznévértékről a Tpt. alapján kiállított okirat helyett egy „HUMET” elnevezésű, dematerializált „E” sorozatú törzsrészvényekről szóló 19.387.200 Ft össznévértéket tartalmazó okiratot állít ki. A Társaság a „HUMET” elnevezésű, dematerializált „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeiről szóló 21.000.000 Ft össznévértékről a Tpt. alapján kiállított okirat helyett egy „HUMET” elnevezésű, dematerializált „F” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekről szóló 840.000 Ft össznévértéket tartalmazó okiratot állít ki. Az alaptőke leszállítását követően a Társaság alaptőkéje 20.227.200 Ft, mely 807.800 darab, egyenként 24 Ft névértékű, dematerializált „E” sorozatú törzsrészvényből és 35.000 db egyenként 24 Ft névértékű, dematerializált „F” sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel arra, hogy gondoskodjon az alaptőke csökkentésével kapcsolatos feladatok végrehajtásáról. Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság alapszabályát az alaptőke leszállításával kapcsolatban megfelelően módosítsa.
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét 485.452.800 Ft-tal 20.227.200 Ft-ra leszállítja. Az alaptőke leszállításának oka a Társaság saját tőkéje más elemének (az eredménytartaléknak) növelése. Végrehajtásának módja a korábbi határozatok szerint létrejövő 600 Ft névértékű „C” sorozatú törzsrészvények, valamint a 600 Ft névértékű „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvények névértékének csökkentése. Az alaptőke-leszállítás során a Társaság 600 Ft névértékű dematerializált „C” sorozatú törzsrészvényeinek névértéke 24 Ft-ra csökken, a részvényenként fennmaradó 576 Ft – összesen 465.292.800 Ft – pedig eredménytartalékba kerül, míg a Társaság 600 Ft névértékű dematerializált „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot megtestesítő részvényeinek névértéke 24 Ft-ra csökken, a részvényenként fennmaradó 576 Ft – összesen 20.160.000 Ft – pedig eredménytartalékba kerül.
5
Az alaptőke leszállításának végrehajtására a részvények névértékének csökkentése útján oly módon kerül sor, hogy a dematerializált formában előállított 600 Ft névértékű „C” sorozatú részvényeket a központi értéktár törli, és helyükbe az új 24 Ft névértékű „E” sorozatú törzsrészvényeket írja jóvá, továbbá a dematerializált formában előállított 600 Ft névértékű „D” sorozatú részvényeket a központi értéktár törli, és helyükbe az új 24 Ft névértékű „F” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeket írja jóvá. A Társaság a „HUMET” elnevezésű, dematerializált „C” sorozatú törzsrészvényeiről szóló 484.680.000 Ft össznévértékről a Tpt. alapján kiállított okirat helyett egy „HUMET” elnevezésű, dematerializált „E” sorozatú törzsrészvényekről szóló 19.387.200 Ft össznévértéket tartalmazó okiratot állít ki. A Társaság a „HUMET” elnevezésű, dematerializált „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényeiről szóló 21.000.000 Ft össznévértékről a Tpt. alapján kiállított okirat helyett egy „HUMET” elnevezésű, dematerializált „F” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekről szóló 840.000 Ft össznévértéket tartalmazó okiratot állít ki. Az alaptőke leszállítását követően a Társaság alaptőkéje 20.227.200 Ft, mely 807.800 darab, egyenként 24 Ft névértékű, dematerializált „E” sorozatú törzsrészvényből és 35.000 db egyenként 24 Ft névértékű, dematerializált „F” sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy gondoskodjon az alaptőke csökkentésével kapcsolatos feladatok végrehajtásáról. A közgyűlés elfogadja a fenti alaptőke csökkentésnek megfelelően az Alapszabály 2.1., 2.3. és 2.4. pontjának alábbi módosítását:
„2.1 A Társaság alaptőkéje 20.227.200 Ft, azaz Húszmilliókétszázhuszonhétezer-kétszáz forint pénzbeli hozzájárulásból áll.” „2.3 A Társaság alaptőkéje 807.800 db (nyolcszázhétezer-nyolcszáz darab), egyenként 24 Ft (huszonnégy forint) névértékű, dematerializált ”E” sorozatú törzsrészvényből és 35.000 db (harmincötezer darab), egyenként 24 Ft (huszonnégy forint) névértékű, dematerializált „F” sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes a névérték tízszeresének megfelelő mértékű szavazati jogot gyakorolhat. 2.4 A Társaság közgyűlésén minden 6 (hat) forint névértékű, „A” sorozatú törzsrészvény 6 (hat) szavazatra, minden 6 (hat) forint névértékű, „B” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvény 60 (hatvan) szavazatra, minden 600 (hatszáz) forint névértékű, „C” sorozatú törzsrészvény 600 (hatszáz) szavazatra, minden 600 (hatszáz) forint névértékű, „D” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvény 6000 (hatezer) szavazatra, minden 24 Ft (huszonnégy forint) névértékű „E” sorozatú törzsrészvény 24 (huszonnégy) szavazatra, minden 24 Ft (huszonnégy forint) névértékű, „F” sorozatú szavazatelsőbbségi 6
jogot biztosító elsőbbségi szavazatra jogosít.”
részvény
240
(kétszáznegyven)
3. napirendi pont: A Társaság cégnevének megfelelő módosítása.
módosítása,
az
Alapszabály
Előterjesztés a 3. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság cégnevét a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel HUMET Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra változtassa.
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság cégnevét a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel HUMET Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra változtatja.
4. napirendi pont: A Társaság székhelyének módosítása, az Alapszabály megfelelő módosítása. Előterjesztés a 4. napirendi ponthoz:
Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság székhelyét a cégjegyzékbe való bejegyzéssel 1147 Budapest, Telepes u. 53. számra változtassa.
7
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság székhelyét a cégjegyzékbe való bejegyzéssel 1147 Budapest, Telepes u. 53. számra változtatja.
5. napirendi pont: Döntés az Alapszabály módosításáról (az Alapszabály 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14. és 15. pontjainak módosítása).
Előterjesztés az 5. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja, hogy Közgyűlés a Társaságát alapszabályát az alábbiaknak megfelelően módosítsa: Az Alapszabály 1.1. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.1
A Társaság cégneve: Részvénytársaság
HUMET
Befektetési
A Társaság rövidített cégneve: HUMET Nyrt. Az Alapszabály 1.2. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.2
A Társaság idegen nyelvű cégneve: HUMET Investments Public Limited Company A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: HUMET Plc.”
Az Alapszabály 1.3. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.3
A Társaság székhelye: 1147 Budapest, Telepes u. 53.”
8
Nyilvánosan
Működő
Az Alapszabály 1.6. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.6
A Társaság főtevékenysége:
64.20’08 Vagyonkezelés (holding)” Az Alapszabály 1.7. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.7
Egyéb tevékenységi körök: 08.92’08 08.99’08 09.90’08 10.91’08 10.92’08 20.42’08 21.20’08 52.10’08 21.10’08 70.10’08 70.21’08 70.22’08 72.11’08 72.19’08 77.40’08 82.11’08 82.99’08
Tőzegkitermelés Egyéb m.n.s. bányászat Egyéb bányászati szolgáltatás Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Testápolási cikk gyártása Gyógyszerkészítmény gyártása Raktározás, tárolás Gyógyszeralapanyag-gyártás Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Immateriális javak kölcsönzése Összetett adminisztratív szolgáltatás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
Amennyiben valamely fenti tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdi meg, illetve végzi.”
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság alapszabályát az alábbiak szerint módosítja: Az Alapszabály 1.1. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.1 A Társaság cégneve: HUMET Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: HUMET Nyrt. Az Alapszabály 1.2. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.2
A Társaság idegen nyelvű cégneve: HUMET Investments Public Limited Company
9
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: HUMET Plc.” Az Alapszabály 1.3. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.3
A Társaság székhelye: 1147 Budapest, Telepes u. 53.”
Az Alapszabály 1.6. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.6
A Társaság főtevékenysége:
64.20’08 Vagyonkezelés (holding)” Az Alapszabály 1.7. pontja az alábbiak szerint módosul: „1.7
Egyéb tevékenységi körök: 08.92’08 08.99’08 09.90’08 10.91’08 10.92’08 20.42’08 21.20’08 52.10’08 21.10’08 70.10’08 70.21’08 70.22’08 72.11’08 72.19’08 77.40’08 82.11’08 82.99’08
Tőzegkitermelés Egyéb m.n.s. bányászat Egyéb bányászati szolgáltatás Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Testápolási cikk gyártása Gyógyszerkészítmény gyártása Raktározás, tárolás Gyógyszeralapanyag-gyártás Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Immateriális javak kölcsönzése Összetett adminisztratív szolgáltatás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
Amennyiben valamely fenti tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdi meg, illetve végzi.”
6. napirendi pont: Könyvvizsgáló megválasztása, megállapítása.
visszahívása, új a könyvvizsgáló
10
könyvvizsgáló díjazásának
Előterjesztés a 6. napirendi ponthoz: A Társaság költséghatékony működése indokolja, hogy a Társaság vizsgálja meg a könyvvizsgálati költségek csökkentésének lehetőségét. A Társaság egyeztetett jelenlegi könyvvizsgálójával, akik nem járultak hozzá a könyvvizsgálati költségek csökkentéséhez. Ezért a Társaság kapcsolatba lépett egy megfelelő háttérrel bíró, nemzetközi tapasztalatokkal rendelkező, adótanácsadásban és gazdasági tanácsadásban is jártas, jó nevű könyvvizsgáló társasággal, amely a Társaság könyvvizsgálatát a korábbinál lényegesen kedvezőbb díjazás mellett vállalta.
Határozati javaslat: A Közgyűlés visszahívja a Társaság jelenlegi könyvvizsgálóját, a Leitner + Leitner Audit Könyvvizsgáló Kft.-t (1027 Budapest, Kapás u. 6-12. B. ép. 5. em.), ezen belül Siklós Mártát (bejegyzés száma: 003610), akadályoztatása esetén Orosz Józsefet (bejegyzési szám: 006893). A Közgyűlés megválasztja a MOBILCONSULT Kft-t (1095 Budapest, Boráros tér 7/I. 2. em. 2.), ezen belül Nagy Juditot (bejegyzés száma: 007070), a Társaság független könyvvizsgálójának öt éves határozott időtartamra. A Közgyűlés a könyvvizsgáló díjazását a Társaság könyvvizsgálatáért évi 1.700.000 Ft + ÁFA összegben állapítja meg.
7. napirendi pont: Az alaptőke felemelése, illetve az Igazgatótanács felhatalmazása az alaptőke megemelésére. Előterjesztés a 7. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatótanácsot, hogy a Társaság akvizíciós terveinek végrehajtása, továbbá az akvizíció során megszerzendő céltársaság(ok) működésének illetve fejlesztésének finanszírozásához szükséges források biztosítása érdekében a Társaság alaptőkéjét a 2011. december 31-ig terjedő időszakban zárt körben, vagy nyilvánosan, összesen legfeljebb 2.000.000.000 Ft-tal megemelje.
11
Határozati javaslat: A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy a Társaság akvizíciós terveinek végrehajtása, továbbá az akvizíció során megszerzendő céltársaság(ok) működésének illetve fejlesztésének finanszírozásához szükséges források biztosítása érdekében a Társaság alaptőkéjét a 2011. december 31-ig terjedő időszakban zárt körben, vagy nyilvánosan, összesen legfeljebb 2.000.000.000 Ft-tal megemelje.
8. napirendi pont: Jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerint. Előterjesztés a 8. napirendi ponthoz: A Gt. 313. § (1) bekezdése szerint, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. A Gt. 313. § (4) bekezdése szerint a közgyűlés azonban - az igazgatótanács írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Az Igazgatótanács írásbeli előterjesztésben javasolja, hogy a Társaság jelen közgyűlése által elhatározott alaptőke-emelések, illetve a jelen közgyűlése által adott felhatalmazás alapján végrehajtott alaptőke-emelések során a Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását zárja ki. A kizárás indoka, hogy ezzel biztosítható Társaság számára a gyors tőkebevonás lehetősége, az alaptőke-emelések sikere, illetve, illetve a kizárás nélkül előfordulhat, hogy egy potenciális alaptőke-emelő az általa zárt körben jegyzett részvények közül akár egy jelentős mennyiséghez nem jut hozzá, miközben a maradék részvénymennyiségre az átvételi kötelezettsége fennáll, ezáltal nagymértékben megnehezülhet zártkörű alaptőke-emelések megvalósítása. A fentiek alapján az Igazgatótanács az alábbi határozati javaslatot teszi a Közgyűlés részére:
12
Határozati javaslat: A Közgyűlés a Társaság 2010. október 10-i rendkívüli közgyűlése által elhatározott, illetve az ezen közgyűlés által adott felhatalmazás alapján elhatározott alaptőke-emelések során a részvénytársaság részvényeseit, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a kibocsátandó új részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását – az Igazgatótanács írásbeli előterjesztése alapján – kizárja.
13
