Kupní smlouva Smluvní strany : XXX XXX XXX XXX XXX jako prodávající ze strany jedné (dále jen „Dodavatel“) a AMOS Typografické studio, spol.s r.o., sídlem Opletalova 55, 110 00 Praha 1, zastupuje pan Pavel Krčmář - jednatel IČ: 49680536, DIČ: CZ 49680536 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 21790 jako kupující ze strany druhé (dále jen „Zákazník") uzavírají níže napsaného dne, měsíce a roku ve smyslu § 2079 a násl. z.č. 89/2012, občanského zákoníku v platném znění (dále jen „NOZ“), tuto Kupní Smlouvu: I. Prohlášení Dodavatele
1. Dodavatel prohlašuje, že disponuje příslušnými právy pro poskytnutí plnění podle této smlouvy (tedy vč. veškerých práv k poskytnutí licenčních oprávnění k prodávanému software), a že mu v uzavření této smlouvy nebrání žádná faktická ani právní překážka.
2. Dodavatel se zavazuje, že veškeré faktury související s předmětem smlouvy vypracuje tak, aby bylo zajištěno doložení účelovosti faktur včetně specifikace jednotlivých způsobilých výdajů.
3. Dodavatel se zavazuje poskytnout Zákazníkovi veškeré doklady související s plněním dle článku II. ze strany Dodavatele, které si vyžádají kontrolní orgány.
4. Dodavatel se zavazuje, že umožní vstup do jeho objektů a na jeho pozemky související s plněním dle článku II. pověřeným osobám řídícího orgánu zařazeným do Magistrátu hl. m. Prahy, Ministerstva financí, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu a dalších oprávněných orgánů státní správy.
5. Dodavatel je povinen po ukončení plnění dle uzavřené smlouvy o dílo s vítězným uchazečem ve smyslu § 147a zákona předat zadavateli seznam všech subdodavatelů, jimž za plnění subdodávky uhradil více než 10% z celkové ceny; pokud je toto % nižší, dodavatel nebude dokládat seznam, ale v termínech, stanovených v § 147a odst. 5 zákona doloží zadavateli pouze čestné prohlášení, v němž uvede, že žádnému ze subdodavatelů neuhradil více než 10% z objemu veřejné zakázky. Zákazník je povinen ve smyslu § 147a zákona tento seznam subdodavatelů, jimž za plnění subdodávky uhradil více než 10% z celkové ceny, zveřejnit na svém profilu zadavatele. Pokud je některý ze subdodavatelů akciovou společností, předloží Dodavatel společně s výše uvedeným seznamem subdodavatelů rovněž aktuální seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu vyhotovený ve lhůtě 90 dnů přede dnem předložení výše uvedeného seznamu subdodavatelů.
6. Dodavatel je povinen umožnit osobám pověřeným Zákazníkem provést kontrolu dodržování podmínek smlouvy; Dodavatel je zároveň „osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly“ ve smyslu § 2, písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
II. Předmět Smlouvy Dodavatel touto smlouvou Zákazníkovi prodává a Zákazník touto smlouvou od Dodavatele kupuje a) technologická zařízení, příslušenství a software označené obchodními názvy XXX (dále jen "Zařízení") 1
b) dopravu Zařízení na adresu uvedenou v čl. III. odst. 1 c) instalaci Zařízení a školení obsluhy v délce: - XXX d) právo na prodloužení záruky po skončení dohodnuté doby záruky dle této smlouvy za smluvní cenu dohodnutou mezi smluvními stranami ve výši XXX Kč za další rok trvání záruky. e) závazek Dodavatele poskytovat po dobu 5 let ode dne uvedení Zařízení do provozu servis a údržbu Zařízení za podmínek, které jsou uvedeny v příloze č.3. Dodavatel se zavazuje započít s opravou Zařízení v místě plnění nejpozději druhý pracovní den od nahlášení závady Zákazníkem. Po uplynutí záruky bude Dodavatel poskytovat servis a údržbu za úplatu, ve shodě s přílohou 3. této smlouvy. (dále jen „Předmět Smlouvy“). Přesná technická specifikace Zařízení je obsažena v příloze č. 1 a tvoří nedílnou součást této smlouvy. Součástí Předmětu smlouvy je také dodání veškeré potřebné dokumentace k Zařízení (návody, certifikáty, apod.). Celková cenová nabídka na Předmět Smlouvy včetně závazných cen spotřebního materiálu, které Dodavatel garantuje jako maximální ceny po dobu 5 let ode dne uvedení Zařízení do provozu, je obsažena v příloze č. 2 a tvoří nedílnou součást této smlouvy. Dodávka Předmětu Smlouvy zahrnuje i další činnosti a plnění ze strany Dodavatele v rozsahu, jak jsou tyto specifikovány v příloze č. 2 této smlouvy. V případě prodeje software zahrnuje prodej také veškerá poskytnutí veškerých licenční oprávnění k řádnému užití software Zákazníkem. Dodavatel bude Zákazníkovi poskytovat servisní služby dle přílohy č. 3 této smlouvy. III. Dodací podmínky, místo dodání 1. Místem dodání Zařízení se sjednává provozovna Zákazníka na adrese: Amos Typografické studio, spol.s r.o., Opletalova 1603/57, Praha 1, PSČ 110 00 (nebo místo určené později Dodatkem k této smlouvě). 2. Dodavatel se zavazuje předat Předmět smlouvy dle článku II této smlouvy ve lhůtě do 8 týdnů ode dne uzavření této smlouvy, přičemž Dodavatel si vyhrazuje právo návozu stroje den před jeho instalací. 3. Zákazník je povinen na základě výzvy Dodavatele do 5 pracovních dnů od doručení výzvy zajistit možnost přístupu osob pověřených Dodavatelem do prostor provozovny specifikované shora v tomto článku smlouvy a vytvořit nezbytné podmínky pro řádné provedení instalace. Instalace Zařízení se považuje za ukončenou provedením zkoušky, že Zařízení pracuje v souladu s technickou specifikací dle přílohy 1. této smlouvy. 4. Předmět smlouvy dle čl. II. se považuje ze strany Dodavatele za splněný, tj. Dodavatelem dodaný a Zákazníkem převzatý okamžikem podepsání protokolu o předání zprovozněného Zařízení podepsaného oběma stranami. 5. Převzetí Zařízení ze strany Zákazníka je podmíněno prokázáním, že Zařízení pracuje ve shodě s technickou specifikací dle přílohy 1. této smlouvy. V případě, že Zařízení nebude pracovat ve shodě s technickou specifikací dle přílohy 1. této smlouvy, Zákazník si vyhrazuje právo takové Zařízení nepřebrat. 6. V případě nedodržení termínu Předání dle čl. III. odst. 2 této smlouvy ze strany Dodavatele, tj. i v případě, že zařízení bude dodáno, ale nebude pracovat ve shodě s technickou specifikací dle přílohy 1. této smlouvy, je Zákazník oprávněn uplatnit smluvní pokutu. Smluvní pokuta za prodlení v souvislosti s nedodržením termínu Předání zakázky dle čl. III. odst. 2 je 0,2 % z celkové ceny zakázky za každý započatý den prodlení IV. Přechod vlastnictví a nebezpečí škody 1. Vlastnické právo k Předmětu Smlouvy přechází na Zákazníka okamžikem úplné úhrady kupní ceny Předmětu Smlouvy. 2. Riziko ztráty, zničení či poškození Zařízení přechází na Zákazníka okamžikem potvrzení osobou pověřenou Zákazníkem o fyzickém dodání Zařízení do provozovny Zákazníka specifikované v čl. III. odst. 1 této smlouvy. Převzetím dodané části Zařízení Zákazník nepřebírá odpovědnost za vady, které dodaná část Zařízení měla již při převzetí, a to zejména z důvodu, že Zákazník nebyl schopen nebo oprávněn tyto vady zjistit. Dodavatel odpovídá i nadále za vady způsobené Dodavatelem nebo jím pověřenou osobou při instalaci Zařízení.
V. Cena a platební podmínky
1. Kupní cena Předmětu Smlouvy činí XXX Kč (slovy: XXX korun českých) bez DPH. Ke Kupní ceně bude připočtena DPH dle platných právních předpisů (dále jen „Kupní cena“).. 2. Zákazník Kupní cenu uhradí ve dvou splátkách. První splátku, zálohu ve výši 20% z celkové Kupní ceny, Zákazník uhradí na základě proforma faktury do 14 dnů po podpisu této Kupní smlouvy. Druhou splátku ve výši 80% z celkové kupní ceny uhradí Zákazník na základě daňového dokladu - faktury vystavené po předání Předmětu smlouvy dle č. II této Kupní smlouvy a po podpisu protokolu o předání dle čl. III odst. 4 této Kupní smlouvy. 3. Daňové doklady – faktury budou vystaveny dle příslušných zákonných ustanovení a budou splatné ve lhůtě 14 dnů ode dne oprávněného vystavení a budou splňovat podmínky dle článku I. odstavec 2. Zákazník seznámí Dodavatele s dodatečnými požadavky na obsah daňových dokladů. 4. Kupní cena je splatná na základě oprávněné fakturace ze strany Dodavatele. Nebude-li doklad vystavený Dodavatelem k úhradě Kupní ceny obsahovat stanovené náležitosti, nebo v něm budou uvedeny nesprávné údaje, je Zákazník oprávněn jej vrátit ve lhůtě pěti pracovních dnů od jeho obdržení zpět Dodavateli s uvedením resp. vytčením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší doba splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet novým doručením opraveného dokladu Zákazníkovi. 5. Peněžitý závazek Zákazníka je splněn připsáním příslušné částky na bankovní účet Dodavatele. Splátka Kupní ceny bude považována za uhrazenou řádně a včas tehdy, bude-li nejpozději v den splatnosti připsána ve prospěch účtu Dodavatele. Pro případ prodlení Zákazníka s řádnou a včasnou úhradou finanční částky se sjednává úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý započatý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná na základě písemné výzvy Dodavatele doručené Zákazníkovi. 6. Sjednaná Kupní cena zahrnuje úhradu ceny všech plnění specifikovaných v příloze č. 2 této smlouvy, jakož i nákladů Dodavatelem vynaložených v souvislosti s realizací předmětu této smlouvy. Cena za poskytnutí licence k software je zahrnuta v Kupní ceně uvedené v čl. V, odst. 1. této smlouvy. 7. Neuhradí-li Zákazník Kupní cenu ve lhůtě splatnosti oprávněné fakturace a Zákazník je v prodlení déle jak 30 dnů, má Dodavatel právo od smlouvy odstoupit až po uplynutí náhradní lhůty k zaplacení v délce 15 dní, oznámené Zákazníkovi v písemné výzvě k zaplacení. V takovém případě vzniká Dodavateli nárok na vrácení Zařízení zpět do provozovny Dodavatele. Náklady na případnou deinstalaci a stěhování Zařízení vzniklé z důvodů popsaného v tomto odstavci hradí Zákazník. 8. V případě odstoupení od smlouvy dle odst. 7. tohoto článku smlouvy Dodavatelem je tento oprávněn Zákazníkovi dílo odebrat. Za účelem možnosti řádného výkonu práv společnosti vyplývajících z titulu sjednané výhrady vlastnického práva se Zákazník zavazuje strpět a umožnit Dodavateli převzít Zařízení zpět, včetně práva vstupu v obvyklé provozní době do prostor, v nichž je Zařízení umístěno či instalováno, to vše za účelem zpětného převzetí Zařízení Dodavatelem. Dále je Zákazník povinen uhradit Dodavateli jednorázovou smluvní pokutu ve výši 5% z Kupní Ceny Zařízení uvedené v odstavci 1 tohoto článku smlouvy s tím, že zaplacením smluvní pokuty jsou vypořádány nároky Dodavatele na náhradu škody v plné výši s výjimkou úhrady nákladů spojených s odstraněním škod vzniklých na Zařízení prokazatelně zaviněných Zákazníkem do okamžiku jeho vrácení zpět. 9. Nepředá-li Dodavatel Předmět smlouvy v termínu dle článku III. odstavce 2 této smlouvy, přičemž podmínkou převzetí Zařízení ze strany Zákazníka je prokázání, že Zařízení pracuje ve shodě s technickou specifikací dle přílohy 1. této smlouvy a současně je Dodavatel v prodlení déle jak 30 dnů, má Zákazník právo od smlouvy odstoupit. V takovém případě má Dodavatel povinnost vrátit bez zbytečného prodlení všechny zálohy, které mu do té doby Zákazník poskytl. Po té co Zákazník obdrží vrácené zálohy, umožní Dodavateli převzít si do té doby dodané části Předmětu plnění. Zákazník má v takovém případě právo vymáhat vzniklé škody soudní cestou. 10. Cena za případné prodloužení záruky dle čl. II., písm. d) je splatná na základě řádně vystaveného daňového dokladu do 14ti dnů ode dne doručení písemného požadavku Zákazníka na prodloužení záruky Dodavateli.
VI. Záruka 1. Na dodané Zařízení poskytuje Dodavatel záruku za jakost v délce 12 měsíců. U závad, které jsou předmětem záruky za jakost, má Zákazník právo na opravu Zařízení, bezplatnou práci technika a bezplatnou výměnu náhradních dílů. Pokud Dodavatel vadu neodstraní nebo se vada projeví opětovně, vzniká Zákazníkovi podle jeho volby právo na přiměřenou slevu z Kupní ceny nebo na odstoupení od smlouvy. 3
Záruka počíná běžet ode dne splnění předmětu smlouvy dle čl. III. odst. 4 této smlouvy. Záruční doba se prodlužuje o součet všech dob, po které nemohl Zákazník Zařízení z důvodů výskytu nahlášené vady řádně užívat. 2. Zárukou za jakost Zařízení přejímá Dodavatel závazek, že Zařízení bude způsobilé obvyklého užívání v souladu s dokumentací. Podmínkou platnosti záruky je provádění pravidelné údržby Zařízení v souladu podmínkami stanovenými výrobcem Zařízení. Záruka se nevztahuje na spotřební materiál, je-li součástí Zařízení. 3. Poskytnutá záruka se nevztahuje na Zařízení: a) které bylo po splnění předmětu smlouvy dle čl. III. odst. 4 Zákazníkem upraveno, změněno nebo přizpůsobeno bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele; b) se kterým bylo neodborně zacházeno nebo se používalo způsobem jiným, než v souhlasu s příslušnou dokumentací; c) které bylo instalováno nebo opravováno jakoukoli třetí stranou způsobem, který nesplňuje normy kvality Dodavatele, nebo výrobce Zařízení; d) ve kterém byl použit spotřební materiál, který svým charakterem není určený k produkci na tomto druhu Zařízení a tudíž může způsobit mechanické poškození Zařízení nebo byl výslovně nedoporučen Dodavatelem nebo výrobcem Zařízení. 4. V případě výskytu vady Zařízení, na kterou se vztahuje záruka podle této smlouvy, provede Dodavatel odstranění vady formou opravy, případně výměny vadné části za část typově shodnou, nebo výměny za jinou část typově zaměnitelnou nebo formou výměny Zařízení za bezvadné v místě instalace Zařízení u Zákazníka, je-li takový postup technicky možný a proveditelný, pouze pokud tím nebudou sníženy kvalitativní nebo kapacitní parametry Zařízení. V případě nutnosti opravy Zařízení v servisním středisku Dodavatele nehradí Zákazník náklady spojené s přepravou Zařízení z místa instalace do servisního střediska Dodavatele a zpět. Rozhodnutí o způsobu odstranění reklamované vady Zařízení je vždy na Dodavateli. 5. Zákazník je povinen vytvořit Dodavateli, nebo jím pověřenému subjektu, podmínky pro zdárné provedení servisního zákroku (umožnit vstup do provozovny, přístup k Zařízení, přístup do systému, přítomnost svého zástupce, apod.), jakož i podmínky pro vyřízení formalit pro provedení opravy reklamované vady nezbytných. 6. V ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se řídí práva z vadného plnění příslušnými ustanoveními NOZ.
VII. Odpovědnost Dodavatele 1. Dodavatel odpovídá Zákazníkovi za škodu způsobenou mu zaviněným porušením povinností vyplývajících pro Dodavatele z tohoto závazkového vztahu. Dodavatel neodpovídá Zákazníkovi za škody vzniklé v důsledku chybných údajů poskytnutých Zákazníkem, škody vzniklé v důsledku neodborného zacházení, či užívání Zařízení, neoprávněným zákrokem, ani mechanickým poškozením. Odpovědnost Dodavatele se omezuje maximální celkovou výší náhrady škody z jedné škodní události nebo série vzájemně propojených škodních událostí částkou nepřevyšující výši Kupní ceny Předmětu Smlouvy nebo částkou odpovídající maximálně ceně Zařízení, jestliže škoda spočívá v ušlém zisku. 2. Nároky na náhradu škody je Zákazník oprávněn u Dodavatele uplatnit jen tehdy, pokud po vzniku škodné události učinil Dodavatelem předem definované rozumně požadovatelné kroky směřující k minimalizaci výše škody a pokud o vzniku škodné události Dodavatele bez zbytečného prodlení vyrozuměl a poskytl mu dokumenty prokazující výši škody.
VIII. Vyšší moc 1. Jestliže není některá ze stran schopna dostát závazkům dle této smlouvy, nebo je v prodlení díky okolnostem, které nemůže ovlivnit ani předvídat v době uzavření kupní smlouvy (okolnosti vyšší moci) potom tato strana nebude považována za stranu, jež by byla v prodlení o dobu působení vyšší moci a nebude povinna k plnění svých závazků po dobu trvání působení vyšší moci. 2. Účastníci tohoto závazkového vztahu neodpovídají za nedodržení závazků způsobené vyšší mocí, tj. okolnostmi nastalými nezávisle na vůli účastníků, které nebylo lze ani s vynaložením veškerého možného úsilí odvrátit a o nichž povinný účastník oprávněného účastníka bez zbytečného odkladu písemně vyrozuměl.
3. V případě že působení vyšší moci trvají déle než 30 dnů, je strana, vůči níž se opožďuje plnění, oprávněna od této smlouvy odstoupit, a to s účinky zrušení smlouvy od počátku. Odstoupení nastává okamžikem doručení písemného rozhodnutí oprávněné strany o odstoupení opačné smluvní straně.
IX. Rozhodné právo a jurisdikce 1. Tato smlouva a veškeré záležitosti z ní vyplývající nebo s ní související se výslovnou dohodou stran řídí zákonem č. 89 / 2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění. 2. Veškeré spory a neshody, které mohou mezi smluvními stranami vzniknout nebo vzniknou z uzavřené smlouvy, nebo v souvislosti s ní, budou předloženy k rozhodnutí cestou rozhodčího řízení Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR třemi rozhodci jmenovanými podle Řádu tohoto Rozhodčího soudu. Rozhodčí nález bude konečný a závazný pro obě smluvní strany. Rozhodčí soud bude rozhodovat podle českého práva.
X. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a může být ukončena pouze písemnou formou. 2. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky vzájemně odsouhlasenými a podepsanými oběma smluvními stranami. 3. Smluvní strany se výslovně dohodly, že pro uzavření jakékoliv smlouvy o postoupení pohledávky vzniklé z této smlouvy, smlouvy o převzetí dluhu vzniklého z této smlouvy, smlouvy o přistoupení k dluhu vzniklého z této smlouvy, smlouvy o postoupení smlouvy, smlouvy o zajišťovacím převodu práva, pro prominutí dluhu ze smlouvy, pro sjednání smluvní pokuty pro případ porušení povinnosti smluvené touto smlouvou, musí být vždy dodržena písemná forma. 4. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle ust. § 576 NOZ. 5. Veškerá písemná korespondence bude zasílána výhradně do sídla společností. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí (3) pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý (15) pracovní den po odeslání. 6. Nadpisy jsou v textu smlouvy používány orientačně, aniž by měly právní relevanci. 7. Tato smlouva se vyhotovuje ve čtyřech stejnopisech, z nichž každé ze smluvních stran přísluší po dvou stejnopisech. 8. Nedílnou součást této smlouvy tvoří tyto dokumenty: a) b) c)
příloha č. 1 Technická specifikace příloha č. 2 Cenová nabídka včetně závazných cen spotřebního materiálu příloha č. 3 „Podmínky servisu a údržby Zařízení“
V Praze dne XXX Jménem společnosti Dodavatele
Jménem společnosti Zákazníka
Podpis: ............................ Jméno: XXX
Podpis: ................................. Jméno: Pavel Krčmář
5
