Kč. Patria Finance, a.s. Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s. Raiffeisen Capital & Investment Praha

PROSPEKT

1.000.000.000 Kč

111/8% dluhopisy splatné 2001 _______________

Dluhopisy v objemu 1.000.000.000 Kč s pevnou úrokovou sazbou splatné v roce 2001 (dále jen "dluhopisy"), vydávané společností Vetropack Moravia Glass, a.s. (dále jen "Vetropack Moravia Glass", "emitent" nebo "společnost") jsou vydávány v listinné podobě a mají formu cenného papíru na doručitele. Jejich jmenovitá hodnota je 10.000 Kč. Emisní cena se rovná 100% jmenovité hodnoty. Dluhopisy ponesou pevný úrok ve výši 111/8% ode dne jejich vydání. Úrok bude splatný jednou ročně zpětně, vždy k 12. březnu každého roku. První úroková platba bude splatná k 12. března 1997. Tam, kde to vyžadují daňové předpisy České republiky, bude při výplatě úroku srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoliv další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. Emise dluhopisů byla schválena a povolení k veřejnému obchodování s dluhopisy bylo uděleno rozhodnutím Ministerstva financí České republiky č.j. 103/9 538/1996 ze dne 26. února 1996. Dluhopisy budou zpočátku zastupovány sběrným dluhopisem, bez kupónů, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ve prospěch jednotlivých majitelů podílů na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis bude u Živnostenské banky, a.s. uložen ke dni 12. března 1996 (dále jen “den emise”). Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise. Emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha. ISIN dluhopisů je CZ0003500571. _______________ Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který nepodléhá takové registrační povinnosti. Dluhopisy nesmějí být po dobu 40 kalendářních dní od zahájení jejich nabídky nabízeny nebo prodávány či předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo dodání dluhopisů jsou v některých zemích nebo jurisdikcích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, berou na vědomí, že jsou zodpovědné za dodržování omezení, která se mohou v jednotlivých zemích nebo jurisdikcích vztahovat k nákupu, nabídce, prodeji dluhopisů nebo držby nebo rozšiřování jakýchkoli materiálů v souvislosti s dluhopisy, včetně tohoto prospektu. Tento prospekt není nabídkou k upsání nebo nákupu dluhopisů v jakékoli zemi nebo jurisdikci, kde jsou takové nabídky nebo prodej nezákonné. _______________

Patria Finance, a.s. Česká spořitelna, a.s. Komerční banka, a.s. Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s. Živnostenská banka, a.s. ING Baring Capital Markets Credit Lyonnais Bank Praha, a.s. Investiční a Poštovní banka, a.s. Raiffeisen Capital & Investment Praha _______________ Datum tohoto Prospektu je 1. března 1996.

Emitent neschválil v souvislosti s emisí dluhopisů zveřejnění žádných jiných informací než těch, které jsou obsaženy v tomto prospektu, a to v souvislostech, v jakých jsou v tomto prospektu použity. Nikdo není oprávněn poskytovat v souvislosti s emisí dluhopisů informace a prohlášení, která nejsou obsahem prospektu nebo v jiných souvislostech, než ve kterých jsou obsaženy v prospektu. Pokud by tak někdo učinil, nelze na takové informace či prohlášení spoléhat jako na schválené emitentem nebo vedoucím manažerem a emitentovi ani vedoucímu manažerovi v důsledku takových nebo takto podaných informací nebo prohlášení nevzniká žádný právní závazek. Veškeré výhledy a údaje týkající se budoucí činnosti nebo vývoje emitenta, jeho budoucí hospodářské situace nebo postavení na trhu, které jsou zařazeny do tohoto prospektu, nelze vykládat jako prohlášení či závazný slib emitenta, neboť jsou závislé především na okolnostech politického a ekonomického charakteru, které emitent není schopen ovlivnit. Budoucí nabyvatelé dluhopisů by měli provést vlastní analýzu vývojových trendů a výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Vedoucí manažer ani jeho poradci či kterýkoli jeho pracovník, společník, mandatář či jakákoli jiná osoba jednající v jeho zastoupení tímto neposkytuje záruku, ať již explicitní nebo implicitní, ani nepřebírá zodpovědnost za správnost či úplnost, přesnost nebo pravdivost informací obsažených v tomto prospektu, ani za to, že informace obsažené v tomto prospektu nejsou v souvislostech, v jakých jich bylo použito, v žádném podstatném ohledu zavádějící. Vedoucí manažer ani jeho poradci či kterýkoli jeho pracovník, společník, mandatář či jakákoli jiná osoba jednající v jeho zastoupení tímto nepřebírá zodpovědnost za výsledky analýz informací obsažených v prospektu či závěry z nich vyvozené jinými osobami. Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci. Emitent bude do doby, než budou splaceny všechny dluhopisy této emise, na písemnou žádost majitelů dluhopisů doručenou administrátorovi, zasílat výroční zprávy o své činnosti na adresy mu za tím účelem sdělené, a to na náklady žadatele. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka dluhopisů, ke kterým se tento prospekt vztahuje, mohou být v některých zemích omezeny zákonem. Emitent a vedoucí manažer vyzývají držitele tohoto prospektu, aby se o těchto omezeních informovali a dodržovali je. Nabídka dluhopisů mimo území České republiky může podléhat předchozímu souhlasu nebo povolení státních, správních či jiných orgánů v České republice nebo v zahraničí. S výjimkou povolení emise dluhopisů podle zákona č. 530/1990 Sb. o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů a povolení k obchodovatelnosti dluhopisů podle zákona č. 591/1991 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů na veřejných trzích v České republice k datu vydání tohoto prospektu emitent nepožádal v žádné jiné zemi, ve které je k nabídce nebo obchodování s dluhopisy zapotřebí povolení, o žádné takové povolení. V žádné zemi, kde je k nabídce nebo k obchodování s dluhopisy zapotřebí takového povolení tudíž k datu vydání tohoto prospektu nebylo vydáno žádné povolení nebo rozhodnutí, které by opravňovalo k nabídce nebo obchodování dluhopisů nebo k vlastnictví a rozšiřování jakýchkoli materiálů v souvislosti s dluhopisy. Každý majitel dluhopisů nebo osoba, v jejímž držení se ocitne tento prospekt, bere na vědomí, že bude na vlastní náklady dodržovat veškeré právní předpisy platné v každé zemi nebo jurisdikci, ve kterých bude nakupovat, nabízet, prodávat dluhopisy nebo vlastnit nebo rozšiřovat jakékoli materiály v souvislosti s dluhopisy, včetně tohoto prospektu. Emitent vyzývá budoucí nabyvatele dluhopisů, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o (a) požadavcích stanovených pro nabývání a držbu dluhopisů právními předpisy České republiky a států, jejichž jsou residenty, (b) devizové regulaci nabývání a držby dluhopisů, jakož i přijímání plateb z dluhopisů v České republice i ve státech, jejichž jsou residenty a (c) daňových důsledcích vyplývajících z nabývání, držby, prodeje a přijímání jakýchkoli plateb v souvislosti s dluhopisy v České republice a ve státech, jejichž jsou residenty, a dodržovali je. V tomto prospektu výraz "Kč" znamená zákonnou měnu České republiky.

PROHLÁŠENÍ EMITENTA

Emitent prohlašuje v souladu s ustanovením § 74, odst. 2 zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů, že v tomto prospektu jsou uvedeny všechny informace podstatné v souvislosti s emisí dluhopisů. Emitent odpovídá za správnost tohoto prospektu a prohlašuje, že veškeré informace v něm uvedené jsou k datu vydání tohoto prospektu ve všech podstatných ohledech úplné, pravdivé a přesné a nejsou v souvislostech, v jakých byly v tomto prospektu použity, v žádném podstatném ohledu zavádějící. Datem vydání prospektu se rozumí den nabytí právní moci rozhodnutí o povolení emise dluhopisů a její veřejné obchodovatelnosti Ministerstvem financí České republiky. Emitent prohlašuje, že provedl šetření k ověření pravdivosti, úplnosti a přesnosti informací uvedených v prospektu i toho, že tyto informace nejsou v souvislostech, v jakých jich bylo v prospektu použito, v žádném podstatném ohledu zavádějící. 7. března 1996 Ing. Jan Válka předseda představenstva a generální ředitel Vetropack Moravia Glass, a.s.

Ing. Ota Horák člen představenstva a finanční ředitel Vetropack Moravia Glass, a.s. OBSAH Strana

Emisní podmínky dluhopisů .......................................................................................................................... 4 Použití výtěžku emise .................................................................................................................................. 10 Emise, nákup a převod dluhopisů ................................................................................................................ 10 Popis emitenta ............................................................................................................................................. 11 Vybrané finanční údaje emitenta ................................................................................................................. 20 Zpráva nezávislého auditora ........................................................................................................................ 28 Česká republika ........................................................................................................................................... 31 Devizová regulace a zdanění v České republice ......................................................................................... 35 Upisování a prodej ...................................................................................................................................... 36 Všeobecné informace .................................................................................................................................. 37

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

111/8%-ní dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000 Kč splatné v roce 2001 (dále jen "dluhopisy"), vydávané společností Vetropack Moravia Glass, a.s. (dále jen "emitent") se sídlem na adrese Havlíčkova 180, Kyjov, Česká republika, IČO 41505191, jsou předmětem smlouvy o správě emise a obstarání plateb ze dne 7. března 1996 (dále jen "smlouva s administrátorem") uzavřené mezi emitentem a Živnostenskou bankou, a.s., jakožto správcem emise a obstaravatelem plateb v souvislosti s dluhopisy (dále jen "administrátor"). Některá ustanovení těchto emisních podmínek shrnují podrobná ustanovení smlouvy s administrátorem. Stejnopis smlouvy s administrátorem je majitelům dluhopisů a kupónů k dispozici k nahlédnutí v určené provozovně administrátora, jejíž adresa je uvedena v podmínce 11, a v sídle emitenta. Emise dluhopisů byla schválena dle zákona č. 530/1990 Sb. o dluhopisech v platném znění a jejich veřejná obchodovatelnost povolena dle zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech v platném znění rozhodnutím Ministerstva financí České republiky č. 103/9 538/1996 ze dne 26. února 1996. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003500571. 1.

Forma, podoba, jmenovitá hodnota dluhopisů, sběrný dluhopis, převod práv z dluhopisů

Dluhopisy znějí na doručitele, jsou vydávány v listinné podobě s kupóny připojenými k nim v době emise a mají jmenovitou hodnotu 10.000 Kč každý. Celková jmenovitá hodnota emise činí 1.000.000.000 Kč. Emisní cena dluhopisů je 100% jejich jmenovité hodnoty. Dluhopisy budou zpočátku zastupovány sběrným dluhopisem, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ve prospěch jednotlivých majitelů podílů na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis bude u Živnostenské banky, a.s. uložen ke dni 12. března 1996 (dále jen “den emise”). Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní kusy dluhopisů nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise. Emitent oznámí den (dále jen “den zahájení výměny”), od kterého lze vyměňovat podíly na sběrném dluhopise za konkrétní dluhopisy s připojenými kupónovými archy způsobem uvedeným v podmínce 13. Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy po 90 dní ode dne zahájení výměny v určené provozovně administrátora. Po tomto datu provede administrátor výměnu sběrného dluhopisu za konkrétní dluhopisy automaticky, přičemž konkrétní dluhopisy budou uloženy ve prospěch jejich majitelů do úschovy u administrátora v souladu s obecnými podmínkami stanovenými pro úschovu cenných papírů administrátorem. K převodům nebo přechodům práv k podílům na sběrném dluhopise dochází registrací těchto převodů v registru majitelů podílů na sběrném dluhopise vedeném administrátorem v souladu s podmínkami stanovenými pro takové převody administrátorem. K převodu práv z dluhopisů a kupónů dochází jejich předáním. Majitel dluhopisů či kupónu bude považován (s výjimkou případů, kde zákon stanoví jinak) za výlučného majitele dluhopisu nebo kupónu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupón jsou již splatné, a bez ohledu na jakákoli oznámení vlastnických práv či spoluvlastnických podílů k dluhopisu nebo kupónu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kupónu či oznámení o předchozí ztrátě nebo odcizení dluhopisu nebo kupónu. Žádné osobě nevznikne odpovědnost za to, že se takto s majitelem dluhopisu nebo kupónu jedná. 2.

Status

Dluhopisy zakládají obecné, přímé, nepodřízené, nepodmíněné a (s výhradou ustanovení podmínky 3) nezajištěné závazky emitenta, které (a) jsou navzájem rovnocenné a (b) budou vždy přinejmenším rovnocenné jakýmkoli jiným současným či budoucím obecným, přímým, nezajištěným, nepodřízeným a nepodmíněným závazkům emitenta. 3.

Negativní závazek

Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech dluhopisů v souladu s těmito emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění (a) zástavními právy ke svému současnému nebo budoucímu majetku nebo (b) jinými právy zřízenými ke svému současnému nebo budoucímu majetku za účelem zajištění svých závazků, jakékoli své současné nebo budoucí závazky, pokud současně stejným způsobem nezajistí své závazky vyplývající z těchto emisních podmínek.

4

Pro účely této podmínky se "závazkem" rozumí jakýkoli současný nebo budoucí peněžní závazek emitenta vyplývající z dluhopisů (včetně dluhopisů s předkupním právem na akcie a dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na vydání akcií), s výjimkou dluhopisů, které jsou předmětem těchto emisních podmínek, vydaných emitentem na českém nebo zahraničním kapitálovém trhu. Emitent se dále zavazuje, že do doby splacení všech dluhopisů a kupónů v souladu s těmito emisními podmínkami nesloučí ani nesplyne s jinou právnickou osobou ani nepřevede převážnou část svého obchodního majetku na jinou osobu, s výjimkou případu, kdy tato osoba zároveň převezme závazky z dluhopisů a kupónů a takové splynutí nebo sloučení nebude mít za následek neplnění povinností emitenta podle podmínky 8. 4.

Úrok

Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou 111/8% ročně, přičemž úroky se počnou připisovat od 12. března 1996 a budou vypláceny za každý uplynulý rok vždy k 12. březnu (dále jen “datum výplaty úroku”), a to v souladu s podmínkou 6. První platba úroku bude provedena 12. března 1997. Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti, ledaže by splacení jmenovité hodnoty bylo emitentem nebo administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude příslušný dluhopis nadále úročen shora uvedenou úrokovou sazbou až do dne, kdy administrátor obdrží veškeré částky dlužné v souvislosti s dluhopisy až do takového dne včetně (ledaže by došlo k následnému neprovedení plateb). Pro účely výpočtu úroku za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát (360) dní rozdělených do dvanácti (12) měsíců po třiceti (30) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK standard 30E/360). 5.

Splacení, odkoupení a opce (a) Závěrečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů podle podmínky 5(c) nebo 8 nebo odkoupení a zrušení dluhopisů podle této podmínky, budou dluhopisy splaceny v jejich jmenovité hodnotě dne 12. března 2001, a to v souladu s podmínkou 6. (b) Odkoupení dluhopisů Emitent může dluhopisy kdykoli odkoupit na volném trhu nebo jinak za jakoukoli cenu za předpokladu, že budou zároveň odkoupeny veškeré dosud nesplatné kupóny připojené k těmto dluhopisům. (c) Předčasné splacení dluhopisů podle volby emitenta Emitent má právo dle své úvahy a za předpokladu, že toto oznámí majitelům dluhopisů v souladu s podmínkou 13 nejpozději 45 dní a nejdříve 60 dní před datem předčasného splacení (přičemž takové oznámení bude neodvolatelné a bude emitenta zavazovat k předčasnému splacení dluhopisů v souladu s ustanovením tohoto odstavce), splatit všechny dluhopisy této emise, které k datu takového předčasného splacení emitentem nebyly odkoupeny v souladu s podmínkou 5(b) a zrušeny v souladu s podmínkou 5(d), ke dni 12. března 1999 nebo 12. března 2000, přičemž tyto dluhopisy budou splaceny v hodnotě určené procentem jejich jmenovité hodnoty stanoveným v níže uvedené tabulce: Den splatnosti: 12. března 1999 12. března 2000

Cena vyjádřená procentem jmenovité hodnoty splácených dluhopisů: 100,75 100,50

(d) Zrušení dluhopisů Emitent může na základě vlastní úvahy zrušit všechny nebo část dluhopisů jím odkoupených v souladu s ustanoveními této podmínky. V případě, že tak učiní, zajistí emitent, aby veškeré nesplatné kupóny připojené ke zrušovaným dluhopisům nebo odevzdané s nimi byly zničeny a ani zrušené dluhopisy ani zrušené kupóny nebyly dány do oběhu či prodány.

5

6.

Platby (a) Platby jmenovité hodnoty dluhopisů

Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena pouze proti předložení a odevzdání dluhopisu ve výplatním místě administrátora (a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním dluhopisu nebo (b) v hotovosti proti předložení a odevzdání dluhopisu. (b) Platby úroků z dluhopisů Úrok z dluhopisu bude vyplacen pouze proti předložení a odevzdání kupónu ve výplatním místě administrátora (a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním kupónu nebo (b) v hotovosti proti předložení a odevzdání kupónu. (c) Včasnost plateb Pro účely bezhotovostních převodů se platby pokládají za provedené včas, pokud budou (a) v případě mezibankovních bezhotovostních převodů připsány ve prospěch clearingového účtu banky příjemce platby, vedeného v clearingovém centru České národní banky, nejpozději v první pracovní den následující po dni předložení a odevzdání dluhopisu nebo kupónu příjemcem platby nebo (b) ve všech ostatních případech pokud byla platba odepsána z účtu administrátora nejpozději v první pracovní den následující po dni předložení a odevzdání dluhopisu nebo kupónu příjemcem platby. (d) Platby v pracovní dny Pokud datum výplaty úroku nebo jmenovité hodnoty nebude v příslušném výplatním místě administrátora pracovním dnem, bude majitel dluhopisu nebo kupónu oprávněn k výplatě splatných částek až v nejbližší následující pracovní den a nevznikne mu nárok na žádné další úroky či jiné platby v souvislosti s takovým zpožděním. Pro účely těchto emisních podmínek se pracovním dnem rozumí den, kdy jsou otevřeny a pracují banky v České republice. (e) Platby v souladu s emisními podmínkami a právními předpisy Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena a platby úroků budou prováděny výlučně v Kč v souladu s ustanovením podmínek 4 a 5. Veškeré platby v souvislosti s dluhopisy budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy v České republice účinnými k datu provedení plateb. (f)

Chybějící nesplatné kupóny

Pokud nebude dluhopis odevzdán ke splacení jmenovité hodnoty se všemi dosud nesplatnými kupóny, které k němu přísluší, částka jmenovité hodnoty rovnající se částce takto scházejících kupónů (či v případě neúplného splacení jmenovité hodnoty, ta částka scházejících kupónů, která se rovná podílu částky jmenovité hodnoty skutečně splacené vzhledem k celkové jmenovité hodnotě dluhopisu), bude odečtena z částky určené ke splacení. Každá takto odečtená částka jmenovité hodnoty dluhopisu bude zaplacena způsobem uvedeným v odstavci (a) shora proti odevzdání příslušných chybějících kupónů. 7.

Zdanění

Veškeré platby v souvislosti s dluhopisy podle podmínky 5 budou provedeny bez srážek nebo odvodů jakýchkoli současných nebo budoucích daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu uložených, vybíraných srážených nebo vyměřených Českou republikou nebo jakýmkoliv jejím správním orgánem nebo složkou s pravomocí ukládat daně, ledaže budou takové srážky nebo odvody stanoveny zákonem. V takovém případě provede emitent platby v souvislosti s dluhopisy podle podmínky 5 po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu se zákonem stanovenými podmínkami a nebude v souvislosti s tím povinen platit majitelům dluhopisů žádné další částky.

6

8.

Neplnění závazků Pokud dojde k některému z následujících případů:

(a) do deseti (10) pracovních dnů od data splatnosti není splacena jakákoliv část jmenovité hodnoty dluhopisů nebo úroku z dluhopisů, nebo (b) jakýkoliv peněžitý závazek nebo závazky emitenta, včetně závazků vyplývajících z poskytnutého ručení, přesahující ve svém úhrnu částku 100.000.000 Kč, nebude řádně uhrazen emitentem i přes předchozí upozornění dané emitentu věřitelem o tom, že takový závazek nebo závazky jsou splatné, a takový závazek nebo závazky zůstanou nesplaceny po více než 10 pracovních dní od data, kdy se staly takto splatnými. To neplatí pro případ, kdy emitent v dobré víře namítá předepsaným způsobem neplatnost závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční do 15 dnů ode dne pravomocného rozhodnutí v této věci, kterým byl uznán povinným plnit; nebo (c) emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoliv závazek (jiný než uvedený sub (a) a (b) výše) vyplývající z emisních podmínek dluhopisů nebo ze smlouvy s administrátorem a takové porušení zůstane nenapraveno po třicet (30) kalendářních dní ode dne, kdy byl emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv majitelem dluhopisu dopisem doručeným emitentovi nebo určené provozovně administrátora; nebo (d) společnost Vetropack Holding AG přestane přímo nebo prostřednictvím kterékoli své zcela vlastněné dceřiné společnosti nebo několika svých zcela vlastněných dceřiných společností založených a existujících v České republice nebo v zahraničí vlastnit 84,37% základního jmění emitenta nebo právního nástupce emitenta, který převzal závazky emitenta podle těchto emisních podmínek dluhopisů; nebo (e) proti emitentu je zahájeno řízení o konkursu a vyrovnání; nebo (f) je vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato usnesení o zrušení emitenta s likvidací, pak: (1) v případě odstavců (a), (d), (e) a (f) může majitel dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením doručeným emitentovi nebo příslušné provozovně administrátora požádat o splacení jmenovité hodnoty jím vlastněného dluhopisu a úroku narostlého k takovému dluhopisu ke dni platby; (2) v případě odstavců (b) a (c) mohou majitelé dluhopisů představující více než padesát procent (50%) celkové jmenovité hodnoty dluhopisů, které dosud nebyly odkoupeny a zrušeny (dále jen “nesplacené dluhopisy”), prohlásit všechny nesplacené dluhopisy za okamžitě splatné spolu s úrokem k nim narostlým ke dni platby doručením písemného oznámení v tomto smyslu emitentovi nebo příslušné provozovně administrátora. Rozhodnutí o okamžité splatnosti dluhopisu majitelem dle bodu (1) předcházející věty může být tímto majitelem dluhopisu zrušeno ve vztahu k jeho dluhopisům. Rozhodnutí o okamžité splatnosti dle bodu (2) předcházející věty může být zrušeno mimořádným usnesením schůze majitelů dluhopisů (jak je uvedeno v podmínce 12). Nesplacená jmenovitá hodnota a úrok narostlý k dluhopisu v případě (1) a všech nesplacených dluhopisů v případě (2) se stávají okamžitě splatnými na základě výše uvedených oznámení a prohlášení, ledaže by příslušné neplnění závazků bylo emitentem odstraněno dříve, než obdrží tato oznámení či prohlášení, nebo že by taková oznámení či prohlášení byla před provedením platby ze strany emitenta zrušena v souladu s ustanoveními této podmínky. 9.

Promlčení

Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisů a úroků z dluhopisů zaniká, pokud dluhopisy nebo splatné kupóny nebudou předloženy k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se příslušná částka stala splatnou. 10. Náhradní dluhopisy a kupóny Jestliže dluhopis nebo kupón budou ztraceny, odcizeny, poškozeny nebo znehodnoceny, mohou být nahrazeny v určené provozovně administrátora v souladu s příslušnými právními předpisy poté, co budou předkladatelem uhrazeny výlohy spojené touto náhradou a dále za splnění podmínek, které může emitent odůvodněně v souvislosti s vydáním náhrady požadovat, zejména co do prokázání nároku nebo slibu odškodnění. Poškozené nebo znehodnocené dluhopisy a kupóny musí být odevzdány před vydáním náhrady.

7

11. Administrátor Prvním administrátorem emise je Živnostenská banka, a.s. První určenou provozovnou administrátora je Na Příkopě 20, 113 80 Praha 1. V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s administrátorem jedná administrátor výhradně jako zástupce emitenta a není v žádném vztahu k majitelům dluhopisů nebo kupónů. Emitent je oprávněn kdykoliv vyměnit nebo odvolat administrátora a jmenovat jeho nástupce nebo ustanovit další administrátory těchto dluhopisů. Jakákoli změna administrátora nebo určené provozovny bude neprodleně oznámena majitelům dluhopisů v souladu s ustanovením podmínky 13. 12. Schůze majitelů dluhopisů, opravy zřejmých nesprávností a vzdání se práv Schůze majitelů dluhopisů mohou být v souladu s podmínkami stanovenými ve smlouvě s administrátorem a v těchto emisních podmínkách svolány emitentem nebo majiteli dluhopisů za účelem posouzení otázek, jež mohou být předmětem zájmu majitelů dluhopisů. Usnesení týkající se otázek, jež jsou předmětem zájmu majitelů dluhopisů, mohou být přijímána formou řádných nebo mimořádných usnesení. Mimořádného usnesení je zapotřebí ke schválení jakéhokoli existujícího neplnění nebo budoucího nesplnění závazků emitenta podle těchto emisních podmínek. K přijetí mimořádného usnesení se vyžaduje sedmdesátpět procent (75%) přítomných hlasů. Ke schválení řádného usnesení se vyžaduje prostá většina přítomných hlasů. Schůze majitelů dluhopisů, na které má být přijato řádné usnesení, je usnášeníschopná, jsou-li na ní přítomni alespoň dva majitelé dluhopisů, představujících alespoň dvacetpět procent (25%) jmenovité hodnoty dluhopisů, které nebyly k danému okamžiku splaceny nebo odkoupeny a zrušeny (dále pro účely této podmínky jen “nesplacené dluhopisy”); v případě odročené schůze, na které má být přijato řádné usnesení, se vyžaduje přítomnost alespoň dvou majitelů dluhopisů, bez ohledu na to, jakou část jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů představují. Schůze majitelů dluhopisů, na které má být přijato mimořádné usnesení, je usnášeníschopná, jsou-li na ní přítomni alespoň dva majitelé dluhopisů, představujících alespoň sedmdesátpět procent (75%) jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů. V případě odročené schůze, na které má být přijato mimořádné usnesení, se vyžaduje přítomnost alespoň dvou majitelů dluhopisů, představujících alespoň dvacetpět procent (25%) jmenovité hodnoty nesplacených dluhopisů. Jakékoli usnesení řádně přijaté schůzí majitelů dluhopisů je závazné pro všechny majitele dluhopisů a kupónů bez ohledu na to, zda se zúčastnili schůze, na které bylo takové usnesení přijato. Oznámení a konání schůze majitelů dluhopisů a pravidla pro účast na schůzi majitelů dluhopisů budou emitentem uveřejněna v souladu s podmínkou 13. Administrátor je oprávněn i bez souhlasu majitelů dluhopisů a kupónů rozhodnout o jakékoli opravě těchto emisních podmínek nebo smlouvy s administrátorem, je-li provedena k opravě zřejmého omylu a není dle názoru administrátora schopna poškodit zájmy majitelů dluhopisů a kupónů. 13. Oznámení Oznámení majitelům dluhopisů bude účinné, pokud bude uveřejněno v Hospodářských novinách nebo v jiném obdobném ekonomicky zaměřeném deníku celostátního dosahu v České republice. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního zveřejnění. Majitelé kupónů budou považováni za obeslané v plném rozsahu prostřednictvím oznámení majitelům dluhopisů. 14. Prohlášení emitenta Emitent prohlašuje, že dluží majitelům dluhopisů a po dobu, po kterou budou dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem, majitelům podílů sběrného dluhopisu, jejichž jména budou uvedena v registru správce sběrného dluhopisu, jmenovitou hodnotu dluhopisů a zavazuje se, že majitelům dluhopisů splatí jmenovitou hodnotu dluhopisů a majitelům kupónů bude vyplácet úrok v souladu s těmito emisními podmínkami dluhopisů.

8

15. Rozhodné právo, jazyk a sudiště Práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli spory vyplývající z těchto emisních podmínek dluhopisů budou předloženy ke konečnému rozhodnutí Rozhodčímu soudu při Obchodní komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen “komora”) v souladu s platným rozhodčím řádem komory. Odvolání do řádně vydaného arbitrážního nálezu není přípustné. Řádně vydaný arbitrážní nález je vykonatelný příslušným soudem. Tato arbitrážní doložka je samostatně vymáhatelná. Výplatní místa: Na Příkopě 20, 113 80 Praha 1.

9

POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE

Celkový čistý výtěžek z této emise bude po odečtení provize za realizaci emise a výdajů s emisí spojených použit z části k restrukturalizaci stávajících zdrojů dlužního financování společnosti a z části k financování technologického rozvoje společnosti a rozšíření výrobní kapacity. EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou zpočátku zastoupeny sběrným dluhopisem, bez kupónů, který bude uložen u Živnostenské banky, a.s. jako správce sběrného dluhopisu ke dni 12. března 1996 (dále jen "administrátor" a "den emise"). Nejpozději 181. den po dni emise, ne však dříve než 31. den poté, co obdrží od tiskárny cenných papírů konkrétní kusy dluhopisů, zajistí emitent dodání konkrétních dluhopisů s připojenými kupónovými archy administrátorovi. Do doby předání konkrétních dluhopisů jejich majitelům povede administrátor registr majitelů podílů na sběrném dluhopise a bude provádět případné změny v tomto registru v souvislosti s převody nebo přechody práv k podílům na sběrném dluhopise a to za podmínek, které pro takové převody administrátor stanoví vlastním předpisem. Podíly na sběrném dluhopise budou vyměnitelné za konkrétní dluhopisy nejpozději počínaje 181. dnem ode dne emise, ne však dříve než třetí pracovní den poté, co administrátor obdrží od emitenta konkrétní dluhopisy s připojenými kupónovými archy. Sběrný dluhopis bude vyměnitelný za konkrétní dluhopisy po dobu 90 dní ode dne zahájení výměny v určené provozovně administrátora v Praze 1, Na Příkopě 20. Po tomto datu provede administrátor výměnu sběrného dluhopisu za konkrétní dluhopisy automaticky, přičemž konkrétní dluhopisy budou uloženy ve prospěch jejich majitelů do úschovy u administrátora v souladu s obecnými podmínkami stanovenými pro úschovu cenných papírů administrátorem.

10

POPIS EMITENTA

Všeobecné informace Obchodní jméno ................................................................................................. Vetropack Moravia Glass, a.s. Sídlo..................................................................................................................Havlíčkova 180, Kyjov 697 29 IČO ....................................................................................................................................................41505191 Právní forma ........................................................................................................................akciová společnost Datum vzniku ......................................................................................................................... 1. července 19911 Předmět podnikání Hlavním předmětem podnikání společnosti je výroba skleněných výrobků a forem, zařízení pro sklářskou výrobu, obchod a zahraniční obchod s těmito výrobky, nakládání s průmyslovými odpady, jakož i projektová a inženýrská činnost. Kapitalizace

Skutečnost k 31.12. 2

(‘000 Kč) Základní jmění ................................................................................................. Kapitálové fondy........ ...................................................................................... Fondy ze zisku..... ............................................................................................ Hospodářský výsledek minulých let................................................................. Hospodářský výsledek běžného účetního období............................................. Vlastní jmění.................................................................................................... Dlouhodobé závazky......................................................................................... Celková kapitalizace ......................................................................................

1994

1995

800.000 0 61.000 -48.986 -48.783 763.231 461.032 1.224.263

800.000 0 61.000 -97.769 18.414 781.645 333.768 1.115.413

Zadlužení (‘000) 3

Komerční banka, a.s. ........................….. International Finance Corporation4 ....…. Vetropack Austria Holding AG5 ……….. Vetropack Austria Holding AG6……….. Vetropack Austria Holding AG7………. Moravia Glass, a.s.8…………………….

1 2 3 4 5

6

7 8

Měna

Výše úvěru

Kč CHF CHF ATS ATS Kč

150.000 28.000 12.000 20.325 20.325 100.000

Stav k 31.12.1995

Splatnost

90.000 20.000 12.000 20.325 20.325 100.000

12/1996 12/2000 1/2001 7/1997 12/1997 7/1997

Viz historie vzniku emitenta. Auditované údaje. Jedná se o krátkodobý provozní úvěr určený k překlenutí časového nesouladu nákladů a příjmů společnosti. Společnost v minulosti refinancovala splacení jistin krátkodobých úvěrů z čerpání krátkodobých úvěrů příštích období. Investiční úvěr poskytnutý The International Finance Corporation (IFC) bude celý předčasně splacen k 15.3. 1996. Celková částka zahrnuje platbu jistiny, naběhlého úroku a prémie za předčasné splacení. Splácení jistiny i úroků z tohoto úvěru je podmíněno podle smlouvy o držbě majetkového podílu a poskytnutí finanční pomoci ze dne 23.7.1993, která byla jednou ze souboru smluv uzavřených v souvislosti s čerpáním úvěru IFC. K datu vydání tohoto prospektu společnost nesplatila žádnou část jistiny ani úroků z tohoto úvěru. Společnost předpokládá, že po předčasném splacení úvěru IFC bude úvěr poskytnutý Vetropack Austria Holding AG splácen dle uzavřené úvěrové smlouvy. Podle smlouvy o podřízení dluhu ze dne 23.7.1993, která byla jednou ze smluv uzavřených v souvislosti s čerpáním úvěru IFC, se věřitelé uvedených úvěrů mimo jiné zavázali, že do 31.12.1996 nebudou požadovat splacení jakékoli části jistin úvěrů. Po 31.12.1996 měl být dlužník oprávněn splatiti jednorázově maximálně 43% jistin úvěrů. Zbytek jistin měl být následně postupně splácen v pololetních poměrných splátkách počínaje 15.1.1997 do 15.7.2001. Platby úroků z těchto úvěrů nebyly smlouvou o podřízení dluhu dotčeny. Společnost předpokládá, že ihned po předčasném splacení úvěru od IFC vstoupí v jednání o předčasném splacení úvěrů poskytnutých Vetropack Austria Holding AG v celkové výši ATS 40.650.406. Pokud nedojde k dohodě, jsou jistiny těchto úvěrů splatné podle původních úvěrových smluv ve dvou stejných splátkách k 31.7.1996, resp. 31.12.1996 a 31.7.1996, resp. 31.12.1997. Viz předcházející poznámka. Jistina úvěru poskytnutého společností Moravia Glass, a.s. bude splácena dle původních úvěrových smluv, tj. 50 milionů Kč do 1.7.1996 a 50 milionů Kč do 1.7.1997.

11

Všechny výše uvedené úvěry společnosti jsou spláceny v souladu s podmínkami příslušných úvěrových smluv, ve znění jejich případných změn a dodatků.1 K 31.12. 1995 společnost nevykazovala závazky po splatnosti. Historie Kyjovská sklárna zahájila výrobu tabulového skla v září 1883. V následujícím roce byla postavena pec na duté sklo. Sklárna v té době patřila firmě Samuel Reich a spol., která vlastnila sklárny na Moravě a na území dnešního Rakouska. V roce 1919 vznikla akciová společnost První česká sklárna, jejímž hlavním podílníkem se stala Moravskoslezká banka. V roce 1928 byla sklárna zastavena pro nerentabilitu výroby. Na základě dekretu prezidenta republiky o znárodnění dolů a některých průmyslových podniků (1945) přešel k 1.1.1946 majetek První české sklárny a.s. na nově zřízený národní podnik Sklárny Moravia Kyjov. Postupně byly vyčleněny závody v Květné (1950) a Rosicích (1965) a byla přičleněna sklárna v Úsobrně (1958). Od roku 1967 byl národní podnik Sklárny Moravia podřízen n.p. Sklo Union Teplice. V roce 1978 přestal v Kyjově samostatný národní podnik existovat a byl začleněn jako jeden z osmi závodů do koncernového podniku Obas v rámci Sklo Union Teplice n.p. V roce 1989 byla kyjovská sklárna vyčleněna z tohoto koncernu a byl založen s.p. Sklárny Moravia. K 1.12. 1990 byl státní podnik transformován na akciovou společnost Moravia Glass. K 1.7. 1991 byla Moravia Glass, a.s. transformována na holdingovou společnost s dceřinými společnostmi Moravia Kyjov, Moravia Dubňany a Moravia Úsobrno. 22.října 1991 byla podepsána smlouva Joint-Venture mezi švýcarskou společností Vetropack Holding AG, rakouskou společností Vetropack Austria Holding AG a akciovou společností Moravia Glass. Předmětem smlouvy byla dohoda o společném podnikání v dceřiné společnosti Moravia Kyjov na základě majetkové spoluúčasti. Vetropack Holding AG se stal, prostřednictvím Vetropack Austria Holding AG2, majoritním vlastníkem (51%), Moravia Glass, a.s. si ponechala 49% akcií. Na základě této smlouvy byl změněn název sklárny na Vetropack Moravia Glass, a.s. Dosud používanou chráněnou značku ("M" v trojúhelníku) vystřídala značka Vetropack Holding (“trojlístek”). Rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne 22.10.1991 bylo základní jmění společnosti zvýšeno o 170 milionů Kč peněžitým vkladem Vetropack Austria Holding AG. K 1.1. 1994 došlo k navýšení základního jmění společnosti o 190 mil. Kč na současných 800 mil. Kč. Navýšení základního jmění bylo upsáno společností Vetropack Austria Holding AG, čímž se zvýšil její podíl na základním jmění Vetropack Moravia Glass na 77,8%. K 31.12. 1995 odkoupila společnost Vetropack Holding AG, prostřednictvím Vetropack Austria Holding AG, další část akcií společnosti od Moravia Glass, a.s. a zvýšila svůj majetkový podíl na současných 84,37%. Vetropack Austria Holding AG má na základě smlouvy joint venture právo odkoupit od společnosti Moravia Glass, a.s. nejpozději k 31.12. 1997 za předem stanovenou cenu všechny akcie Vetropack Moravia Glass, a.s. v držení Moravia Glass, a.s. V souladu s cit. smlouvou a stanovami společnosti mají současní akcionáři společnosti předkupní právo k nově vydaným akciím společnosti, jakož I předkupní právo k již vydaným akciím společnosti, které jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Struktura akcionářů Současná struktura akcionářů společnosti je následující: Vetropack Austria Holding AG ....................................................................................................... 84,4% Moravia Glass, a.s. ........................................................................................................................... 15,6%

1 2

K 31.12.1995 vykazovala společnost dle vlastní evidence pohledávky po splatnosti delší 90 dní ve výši přibližně 146.766 tis. Kč. Vetropack Austria Holding AG je 100% vlastněná dceřiná společnost Vetropack Holding AG se základním jměním 150 mil. ATS.

12

Postavení ve skupině Vetropack1 Vetropack Holding AG

Vetropack Austria Holding AG

Vetropack Moravia Glass, a.s.

Vetropack AG

Vetroconsult AG

Claropack AG

Vetropack (International) AG

+Krempel AG Muller+

Vetropack Austria GmbH

Vetroreal AG

Vetro-Recycling AG

Popis akcionářů Vetropack Holding AG Vetropack Holding AG je pátým největším výrobcem obalového skla v Evropě z hlediska objemu produkce. Společnost byla založena v roce 1911 ve Švýcarsku. Prosazuje se především vysokým technickým a výrobně technologickým standardem resp. kvalitou hotových výrobků. Všechny výrobní závody skupiny Vetropack získaly certifikát kvality ISO9001. Skupina původně podnikala výhradně na území Švýcarska, od roku 1986 však rozšířila svou činnost do zahraničí. V současné době má Vetropack Holding AG výrobní kapacity ve Švýcarsku, České republice a Rakousku. Prodej výrobků je realizován ve většině evropských států. Kromě výroby skleněných a plastických obalů na nápoje, potraviny a léky poskytuje skupina Vetropack poradenskou činnost ve sklářském průmyslu a podniká v oblasti recyklace materiálů.

Vetropack Holding AG je akciovou společností s majoritním podílem rodiny zakladatelů2. Akcie společnosti jsou kotovány na Švýcarské burze. Základní jmění (19,4 mil. CHF) je rozděleno na kmenové akcie o jmenovité hodnotě 16,4 mil. CHF a švýcarské “účastnické certifikáty” (bez hlasovacího práva) o jmenovité hodnotě 3,0 mil. CHF. Celkový obrat skupiny Vetropack činil 409,7 mil. CHF za rok 19953 (413,6 mil. CHF za rok 1994); čistý zisk za rok 1995 činil 9,5 mil. CHF3 (9,8 mil. CHF za rok 1994). Moravia Glass, a.s. Holdingová společnost Moravia Glass (zákl. jmění 435,5 mil. Kč) byla plně privatizována v rámci první vlny kupónové privatizace. Majoritní podíl (cca 80%) vlastní významné české privatizační fondy (největším akcionářem je Spořitelní privatizační IF, a.s.)

1

2 3

Vzájemné obchody mezi členy skupiny Vetropack se zaměřují především na poskytování know-how, poskytování technických služeb, obchodní zastoupení a poskytování licencí k užívání ochranných známek. Vzájemná výměna výrobků v rámci skupiny je zanedbatelná. Rodina Cornaz vlastní 57% akcií s hlasovacím právem Vetropack Holding AG. Pøedbìžné neauditované údaje.

13

Organizační struktura Společnost Vetropack Moravia Glass, a.s. je ve své organizační struktuře rozčleněna do následujících šesti úseků: ekonomický, obchodní, výrobní, strojírenský, technologický a úsek logistiky. Výroba Základem výrobního programu Vetropack Moravia Glass je výroba skleněných výrobků (obalů) z bílého a hnědého skla, sklářských forem a zařízení pro sklářský průmysl (zejména dopravních systémů). V oblasti obalového skla zaujímá společnost v tuzemsku významné postavení; dle počtu prodaných výrobků má Vetropack Moravia Glass, a.s. přibližně 53% podíl na českém trhu.1 Radikálním rozvojem v posledních letech dosáhla společnost vysokého standardu výroby skupiny Vetropack. Tento standard výroby potvrzuje certifikát ISO9001 udělený emitentu v loňském roce švýcarskou certifikační společností SQS.2 Struktura tuzemského prodeje Konzervárenské sklenice ..................................................................................................................... 49% Láhve na pivo ...................................................................................................................................... 16% Obaly na olej a koření ......................................................................................................................... 12% Obaly na kečup .................................................................................................................................... 10% Láhve na nealkoholické nápoje ............................................................................................................. 7% Láhve na lihoviny .................................................................................................................................. 5% Lékovky ................................................................................................................................................. 2% Láhve na víno ........................................................................................................................................ 1% Kapacita sklářské výroby Vana 51 .........................................................................250t bílého skla max./24 hodin (4 výrobní linky) Vana 52 ..................................................................... 300t hnědého skla max./24 hodin (3 výrobní linky) Ekologie výroby Skleněné obaly jsou ve své podstatě “ekologicky přátelské”. Není pravděpodobné, že by v budoucnu bylo hospodaření společnosti, včetně odbytu jejích výrobků, negativně ovlivněno změnou legislativy v oblasti ekologie. V případě zpřísnění ekologických zákonů či norem lze naopak předpokládat zvýšení podílu na trhu potravinářských obalů ve prospěch skleněných obalů, především na úkor výrobců obalů z jiných materiálů, především plastů. Ekologie výrobního procesu splňuje požadavky českých předpisů. Jednou ze surovin využívaných společností při výrobě skla jsou i skleněné drcené střepy. Jejich zdrojem může být buď dovoz v již upravené podobě, který jako dovoz průmyslového odpadu podléhá časově omezeným dovozním licencím, nebo tuzemské recyklované obalové sklo. Na rozdíl od tuzemské konkurence společnost v současné době uspokojuje podstatnou část své spotřeby skleněných střepů z tuzemských zdrojů. V roce 1995 investovala společnost 40 mil. Kč do výstavby vlastního recyklačního zařízení RECY GLASSMAX. Zařízení provádí čištění, třídění a drcení recyklovaného obalového skla do polotovaru používaného při výrobě skloviny. Vetropack Moravia Glass, a.s. navíc ve spolupráci se společností Reo-Recycling, s.r.o.3 připravila a roce 1996 začíná realizovat celorepublikového projektu recyklace obalového skla (především s městskými úřady a velkospotřebiteli obalového skla) s cílem maximalizovat recyklaci obalového skla v České republice.4

1 2 3 4

Zdroj: evidence společnosti. Certifikace ISO9001 je udělována na základě splnění požadavků vypracovaných International Standardization Organization. Hodnotí kvalitu systému řízení jakosti výrobků. Reo-Recycling, s.r.o. je dceřinou společností německé společnosti RWE Ensorgung AG, která se majetkově podílí v převážné většině podniků sběrných surovin v České republice. Podle údajů Výzkumného ústavu komunálního hospodářství v Praze je v České republice v současné době recyklovaného jen asi 25% spotřebovaného obalového skla. Pro srovnání, tento podíl činí přibližně 75% ve Spolkové republice Německo.

14

Strategie Dlouhodobou strategií společnosti je výrazná orientace na tuzemský trh s návazností na dlouholetou tradici a image značky "Vetropack", vyznačující se vysokou úrovní kvality výrobků. Součástí této strategie je snaha o posílení pozice Vetropack Moravia Glass na tradičních trzích a prosazení se na trzích nových, zejména ve střední a východní Evropě. Dlouhodobá strategie společnosti Vetropack Moravia Glass je definována v jednotlivých oblastech následovně: Oblast trhu Strategií Vetropack Moravia Glass je podílet se minimálně 50% na poptávce po obalovém sklu na domácím trhu, agresivně prosazovat obalové sklo vůči ostatním druhům obalů a plně podporovat export jakožto důležitou součást obchodní politiky. Oblast výrobková Dlouhodobá strategie Vetropack Moravia Glass zahrnuje nabídku obalového skla orientovanou na potřeby zákazníků, doplněnou o nabídku dodatečných služeb a produktů (uzávěry, design na přání, dekory, apod.). Oblast výroby Strategie v oblasti výroby je orientována především na využití synergických efektů v rámci skupiny Vetropack a maximalizaci využití vlastních kapacit výroby. Výzkum a vývoj je zaměřen na zvyšování produktivity a efektivnosti výroby. Dlouhodobá strategie směřuje k získání a udržení významné pozice, ve vztahu ke kvalitě, produktivitě a použité technologii, mezi nejlepšími sklárnami v Evropě. Oblast jakosti Jakost je klíčovým předpokladem pro dosažení světových standardů. Program jakosti je proto rozšiřován na všechny oblasti podnikání společnosti, počínaje vývojem výrobků až po realizaci na trhu. Cílem v této oblasti je trvalé udržení vysokého standardu ISO9001. Investice Investice v letech 1993 - 1995 V roce 1993 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 770.404 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce závodní kolejové vlečky (6.652 tis. Kč), rekonstrukce vytápění závodu (55.154 tis. Kč), výrobní zařízení horkého provozu (273.143 tis. Kč), výstavba vany 52 Vetropack Melter (190.000 tis. Kč), kontrolní přístroje (94.791 tis. Kč), rekonstrukce dopravního systému (3.478 tis. Kč), výstavby skladu PHM (19.430 tis. Kč), výstavba skladu výrobků (58.698 tis. Kč), balící zařízení (48.600 tis. Kč), dopravní prostředky (8.392 tis. Kč), výpočetní technika (6.413 tis. Kč), telefonní ústředna (5.653 tis. Kč). V roce 1994 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 36.216 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce dopravních komunikací (3.846 tis. Kč), modernizace energetiky závodu (6.013 tis. Kč), úprava odprášení (2.884 tis. Kč), kontrolní přístroje (15.672 tis. Kč), vybavení provozu renovace forem (385 tis. Kč), dopravní prostředky (1.647 tis. Kč), výstavba kanceláří PHV (3.846 tis. Kč), výstavba dílny horkého provozu (1.923 tis. Kč). V roce 1995 byly společností provedeny investice o celkovém objemu 96.284 tis. Kč. Na tomto objemu měly podíl následující investice: rekonstrukce chlazení (2.196 tis. Kč), rozšíření řídícího systému (2.520 tis. Kč), výrobní zařízení horký provoz (27.413 tis. Kč), kontrolní přístroje (8.300 tis. Kč), zařízení RECY-GLASMAX (40.000 tis. Kč), rozšíření renovace forem (4.451 tis. Kč), stavební úpravy (1.560 tis. Kč), dopravní prostředky (3.604 tis. Kč), počítačová síť (1.040 tis. Kč), monitorovací vrty, zabezpečovací zařízení (5.200 tis. Kč).

15

Strategie budoucích investic Investiční strategie společnosti je zaměřena na rozšíření výrobních kapacit bílého skla. Takové investice (výstavba další "vany" na výrobu skla) umožní do budoucna nabízet kompletní sortiment skleněných obalů. Za hlavní investiční záměry lze považovat především následující oblasti: - výstavba moderní a výkonné vany na výrobu skla typu VETRO - MELTER - instalace tvarovacího stroje EMHART - instalace nového plnícího systému EMHART - instalace dvojité prohlížecí a balící linky - dovybavení nových provozů kontrolními přístroji CO, MCAL-MCF - modernizace a rozšíření řídícího systému HONEYWELL - výstavba krytého skladu - dokončení recyklační linky pro obalové sklo a investice do projektu recyklace obalového skla Ceny a cenová politika Ceny výrobků jsou stanovovány společností na základě vývoje cen vstupů a vývoje situace na trhu, přičemž konkurenci na tuzemském trhu skleněných obalů je v současné době možno charakterizovat jako spíše cenovou při srovnatelné kvalitě a základních užitných vlastnostech výrobků. Prodej a distribuce Prodej obalového skla se vyznačuje relativně širokou diversifikací. Této skutečnosti je přizpůsobena volba distribučních kanálů společnosti. Společnost koordinuje své vývozní aktivity prostřednictvím mateřské společnosti Vetropack Holding AG, se kterou má uzavřenou smlouvu o obchodním zastoupení. Tento systém distribuce vychází z osvědčené světové praxe. Za účelem koordinace vývozních aktivit skupiny Vetropack byla zřízena společnost Vetropack (International) AG. Struktura prodeje1 Tuzemsko ............................................................................................................................................ 63% Západní Evropa ................................................................................................................................... 22% Východní Evropa ................................................................................................................................. 15% Konkurence Nejsilnějším a zároveň jediným významným konkurentem společnosti na českém trhu je Avirunion, a.s.2 Vetropack Moravia Glass zaujímá první místo na českém trhu obalového skla dle počtu prodaných výrobků (cca 53% v roce 1995). Obě společnosti dohromady pokrývají více než 95% domácího trhu skleněných obalů. Odběratelé Mezi nejdůležitější tuzemské odběratele patří následující společnosti: CPC/Foods a.s. (Zábřeh na Moravě), KOLI Holding a.s. (Nové Město nad Metují), Budvar n.p. (České Budějovice), Vitana a.s. (Byšice), Setuza a.s. (Ústí nad Labem), Rekord a.s. (České Budějovice), OTMA spol. s r.o. (Mařatice), Radegast a.s. (Nošovice), Hamé a.s. (Babice) a Seliko a.s. (Olomouc). S tuzemskými odběrateli emitent zpravidla uzavírá roční rámcové smlouvy, které jsou konkretizovány čtvrtletními kupními smlouvami s přesnými specifikacemi výrobků, lhůt dodání, ceny a množství. Kromě tuzemských odběratelů má společnost řadu odběratelů v zahraničí, zejména v zemích střední a západní Evropy. Se zahraničními odběrateli uzavírá emitent zpravidla roční kupní smlouvy.3

1 2

3

Zdroj: evidence společnosti. Avirunion a.s. vznikla v roce 1992 a v současné době je vlastněna z 50% společností Sklounion a.s., 43% akcií vlastní italská společnost Avir Finanziaria S.p.A. Asti a 7% vlastní další italská společnosti SIMEST S.p.A. Roma. V roce 1995 měl Avirunion, a.s. podle údajů společnosti podíl na tuzemském trhu co do počtu kusů prodaných skleněných obalů cca 47%. Jeho podíl na tuzemském trhu co do prodaných tun obalového skla činil přibližně 56,5%. Vzájemné obchody s výrobky v rámci skupiny Vetropack nejsou pro společnost podstatné. V roce 1995 nedosáhly ani 0,5% celkem prodaného objemu výrobků.

16

Dodavatelé Základní členění dodavatelské základny Vetropack Moravia Glass je následující: dodavatelé surovin, dodavatelé obalů a dodavatelé forem. Hlavními dodavateli z hlediska strategické důležitosti jsou: CIECH SA (Polsko), SOLVAY ALKALI (SRN), SKLOPÍSEK STŘELEČ-EXIMOS a.s., Provodínské písky a.s., Kamenolomy a šterkopieskovne a.s. (Slovensko), LHOIST s.r.o., CALOFRIG a.s., Keramické závody a.s., MODEL OBALY, MB Karton s.r.o., NORDENIA AG (SRN), SKLOFORM a.s., OSC (Itálie) a GMA (Rakousko)1. Emitent zpravidla uzavírá s dodavateli roční kupní smlouvy se specifikovaným množstvím dodávek a pevnou cenou. Tři z dodavatelů surovin (dolomit, vápenec, živec) mají v České republice monopolní postavení. Dodávky surovin od monopolních dodavatelů je v případě potřeby možné nahradit dovozy z Itálie a Rakouska. S většinou dodavatelů surovin (včetně monopolních dodavatelů) emitent spolupracuje již více než 5 let. Suroviny jsou nakupovány převážně v České republice (písek, vápenec, znělec, živec, grafit), dále dováženy z Polska a SRN (kalciová soda) a ze Slovenska (dolomit a písek). Ceny tuzemských surovin a surovin dovážených ze Slovenska mají mírně vzestupný meziroční trend, přesto však nedosahují úrovně běžných cen v západní Evropě. Cena energie2 a kalciové sody je cenou světovou. Patenty, licence a ochranné známky Společnost v rámci svého podnikání využívá na základě licenční smlouvy ze dne 14.3. 1995 některé registrované ochranné známky společnosti Vetropack Holding AG. Jedná se o slovní, obrazovou a kombinovanou ochrannou známku Vetropack3, které jsou chráněny rovněž mezinárodně. Dále je společnost oprávněna užívat pro své výrobky kombinované ochranné známky “Schlaufe Altglass” a “Recycling”, které jsou rovněž národně a mezinárodně chráněnými ochrannými známkami Vetropack Holding AG. Společnost nevlastní žádné vlastní patenty nebo další licence. Společnost má uzavřeny s některými společnostmi ze skupiny Vetropack smlouvy o poskytování know-how a technické pomoci. Majetkové účasti Společnost Vetropack Moravia Glass se majetkově ani jinak nepodílí na podnikání jiných českých nebo zahraničních osob a nemá, s výjimkou toho, co je uvedeno v sekci “Postavení ve skupině Vetropack” v tomto prospektu, jiné postavení ve skupině majetkově vzájemně propojených osob. Vydané cenné papíry Základní jmění společnosti, k datu vydání prospektu zcela splacené, je rozděleno na 80 tis. kusů listinných akcií na jméno, každá o nominální hodnotě 10 tis. Kč. Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady společnosti. Akcionáři společnosti mají předkupní právo k nově vydaným akcií společnosti, jakož i předkupní právo k již vydaným akciím společnosti v případě jejich prodeje. Na základě smlouvy joint venture má Vetropack Austria Holding AG právo odkoupit od společnosti Moravia Glass, a.s. nejpozději k 31.12. 1997 za předem stanovenou cenu všechny akcie Vetropack Moravia Glass v držení Moravia Glass, a.s. Společnost od svého založení nevyplatila žádné dividendy. Valná hromada ani představenstvo společnosti neschválily k datu vydání tohoto prospektu vydání konvertibilních dluhopisů ani žádných jiných cenných papírů s nimiž by bylo spojeno přednostní právo k nabytí akcií společnosti. Společnost dosud nevydala žádné zaměstnanecké akcie ani dluhopisy.

1 2

3

Dodávky od zahraničních dodavatelů jsou koordinovány v rámci skupiny Vetropack. Dne 7.12.1995 uzavřel emitent se společností SAGE, s.r.o. sérii smluv, na základě kterých SAGE vybuduje, bude vlastnit a provozovat v areálu společnosti paroplynovou elektrárnu s využitím odpadního tepla ze sklářských van. Elektrárna bude dodávat vyrobenou elektrickou energii společnosti za dohodnutou cenu, která bude nižší než cena na trhu energie v České republice, a bude zásobovat teplem a teplou vodou maloodběratele v Kyjově. Po uplynutí 30 let má Vetropack Moravia Glass předkupní právo ke komplexu paroplynové elektrárny za odhadní cenu. č. reg. 388538, 388539, 335769, mezinárodní registrace pro území SRN, Rakouska, zemí Beneluxu, Španělska, Francie, Maďarska, Itálie, Lichtenštejnska, Monaka, Polska, České republiky, Slovenska a Jugoslávie č. reg. 580496, R/291287 a 576228.

17

Soudní spory Vetropack Moravia Glass nevede žádný soudní ani obchodní spor, jehož hodnota by přesáhla 5% obchodního jmění společnosti. K 14.2. 1996 probíhá dle evidence právního oddělení společnosti 10 soudních sporů v tuzemsku a 1 soudní spor v zahraničí.1 Spory vedené společností jsou spory aktivními a jejich předmětem jsou převážně splatné pohledávky společnosti, včetně vymáhání těchto pohledávek v konkursním řízení. Celková částka předmětných sporů činila dle evidence právního oddělení společnosti ke dni 14.2. 1996 přibližně 26,4 mil. Kč.2 V průběhu roku 1994 byla Finančním ředitelstvím v Brně provedena ve společnosti finanční kontrola zaměřená na léta 1991 až 1993. Společnost zaplatila veškeré vyměřené doměrky daní a penále vyměřené v souvislosti s provedenou kontrolou ve lhůtách a ve výši uvedené v příslušných rozhodnutích Finančního ředitelství v Brně. Celková výše takto vyměřených částek činila přibližně 58,8 mil. Kč. V roce 1995 byla společnost účastníkem správního a následně soudního řízení před Krajským soudem v Brně, v němž rozporovala některé výsledky a opatření uložená v důsledku provedené finanční kontroly. V případě doměrku daně z příjmu za rok 1993 podala společnost stížnost pro porušení Listiny základních práv a svobod, kterou se domáhá o zrušení rozsudku Krajského soudu v Brně. Krajský soud v Brně v roce 1995 zastavil řízení o přezkoumání správního rozhodnutí z důvodu věcné nepříslušnosti. Do data vydání tohoto prospektu nebylo uvedené řízení pravomocně ukončeno. Dne 20.1. 1996 podala společnost Ministerstvu financí ČR žádost o prominutí příslušenství daně, týkající se zatím nevyřešeného penále za nedoplatek daně z příjmů za rok 1993. Řízení o výši doměrku daně z příjmů za rok 1993 nebylo k datu vydání tohoto prospektu pravomocně ukončeno a příslušenství daně vztahující se k tomuto doměrku nebylo vyměřeno, společnost však předpokládá, že příslušenství daně z vyměřeného doměrku daně z příjmů za toto období může dosáhnout až 34,75 mil. Kč. O této žádosti nebylo do data vydání prospektu rozhodnuto. Statutární orgány Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo má šest členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Volební období je tři roky, opětovná volba je možná. Představenstvo společnosti je tvořeno následujícími členy: Ing. Jan Válka (49), předseda představenstva a generální ředitel - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Od 1972 pracoval ve sklárně v Kyjově, od roku 1987 ve funkci technického náměstka a od roku 1990 ve funkci ředitele. Od vzniku společného podniku se zahraniční majetkovou účastí v roce 1991 ve funkci předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti. Člen představenstva Moravia Glass a.s. a člen představenstva Vetropack Austria Holding AG. Lic.oec. Jean-Daniel Cornaz (62), místopředseda představenstva - švýcarský občan, absolventem university v St. Gallenu. Místopředseda představenstva Vetropack Holding AG, prezident koncernu Vetropack Holding AG a předseda představenstva Vetropack Austria Holding AG, předseda představenstva Bücher Holding AG, člen představenstva CS Holding/Schweizerische Kreditanstalt, Sika Finanz AG, Baar a Neue Zürcher Zeitung. Pan Cornaz je prezidentem Švýcarské obchodní komory v Rakousku. Dipl.-Ing. Rudolf Schraml (46), člen představenstva - rakouský občan, absolvent Technické University ve Vídni. Člen představenstva a generální ředitel Vetropack Austria Holding AG. V minulosti pracoval v hutním a sklářském průmyslu v Rakousku a v zahraničí. Člen předsednictva Evropského sklářského svazu (FEVE) v Bruselu, předseda Svazu sklářů u Spolkové průmyslové komory ve Vídni, předseda Austria Recycling a člen presidia Rakouského Institutu pro obalové materiály na Hospodářské Universitě ve Vídni.

1 2

Jedná se o spor z neuhrazené faktury v bývalé Jugoslávii. Společnost eviduje k datu vydání tohoto prospektu nevyřešené majetkoprávní vztahy k malé části pozemků, které jsou účetně evidovány jako pozemky vlastněné společností. Společnost, resp. její právní předchůdce, nabyl tyto pozemky především na základě hospodářských smluv v letech 1956 až 1962. Nabyvatel však nebyl tehdy zanesen jako vlastník do evidence nemovitostí. V části případů společnost dosáhla zanesení vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě původních hospodářských smluv. V části případů společnost hodlá podat určovací žaloby a dosáhnout zanesení vlastnického práva do katastru nemovitostí z titulu vydržení pozemků.

18

Dr. Rolf Bösh (46), člen představenstva - švýcarský občan, absolvent University v St. Gallenu. Od roku 1993 finanční ředitel a člen vedení Vetropack Holding AG. V minulosti pracoval ve společnostech Ad. Sauer AG a Contravers AG v Curichu. Ing. Ota Horák (54), člen představenstva, ředitel financí, logistiky a správy - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Po ukončení studia pracoval v oblasti výzkumu v oboru procesního a systémového inženýrství. Od roku 1985 je zaměstnán v kyjovské sklárně. Od vzniku Vetropack Moravia Glass členem představenstva, finančním ředitelem a zástupcem generálního ředitele. Ing. Jiří Vejmelka (54), člen představenstva - absolvent VŠE v Praze. Od roku 1993 členem představenstva Vetropack Moravia Glass a předsedou představenstva Moravia Glass, a.s. Předseda představenstva Plynostav Pardubice, a.s. a člen představenstva Keramost, a.s. Dozorčí rada Dozorčí rada je nejvyšším kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má tři členy. Dva členy volí valná hromada, jednoho člena zaměstnanci společnosti. Volební období je pět let, opětovná volba je možná. Dozorčí rada společnosti je tvořena následujícími členy: Doc. JUDr. Josef Bejček, CSc (44), předseda dozorčí rady - docent obchodního práva a děkan Právnické fakulty Masarykovy university v Brně, člen Rozkladové komise Ministerstva pro hospodářskou soutěž. Lic. oec. Raymond A. Cornaz (69), člen dozorčí rady - švýcarský občan, absolventem University v St. Gallenu. Předseda představenstva Vetropack Holding AG, člen představenstva Sulzer AG (Winterthur) a Vaudoise Assurance (Lausanne). Josef Andrýsek (50), člen dozorčí rady (volený zaměstnanci) - absolvent průmyslové školy. Vedoucí výrobního úseku tvarování skla. Dle požadavků zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů emitent prohlašuje, že nikdo z členů představenstva ani dozorčí rady nebyl odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Nikdo z členů představenstva ani dozorčí rady nemá významnější podíl na základním jmění společnosti ani není, s výjimkami uvedenými výše, podnikatelsky činný mimo podnikání emitenta. Výkonné vedení Výkonné vedení společnosti je jmenováno představenstvem a je v současné době tvořeno následujícími členy: Ing. Jan Válka (49), generální ředitel a předseda představenstva - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. Od dokončení studia (1972) zaměstnán ve sklárně v Kyjově, od roku 1987 ve funkci technického náměstka, od roku 1990 ve funkci ředitele. Od vzniku společného podniku se zahraniční majetkovou účastí (1991) předseda představenstva a generální ředitel společnosti. Člen představenstva Moravia Glass a.s. a člen představenstva Vetropack Austria Holding AG. Ing. Ota Horák (54), ředitel financí, logistiky a správy - absolvent Fakulty strojní VUT v Brně. V minulosti pracoval v oblasti výzkumu v oboru procesního a systémového inženýrství. Od roku 1985 je zaměstnán v kyjovské sklárně. Od vzniku Vetropack Moravia Glass členem představenstva, finančním ředitelem a zástupcem generálního ředitele. Ing. Vlastimil Blaha, Csc.(41), obchodní ředitel - absolvent Fakulty stavební VUT v Brně. Od roku 1994 zaměstnancem Vetropack Moravia Glass. Před rokem 1994 ředitelem nadace TRANSFER, založené Universitou v St. Gallenu. Dle požadavků zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů emitent prohlašuje, že nikdo z výše uvedených vedoucích pracovníků jmenovaných statutárním orgánem nebyl odsouzen pro trestný čin majetkové povahy, nemá významnější podíl na základním jmění společnosti ani není, s výjimkami uvedenými výše, podnikatelsky činný mimo podnikání emitenta.

19

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA

Výkaz zisků a ztrát

Skutečnost k 31. prosinci1

(‘000 Kč)

Tržby za prodej zboží ........................................................ Náklady vynaložené na prodané zboží .............................. Obchodní marže ........................................................... Výroba ............................................................................... Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb ................... Změna stavu vnitr. zásob vlastní výroby......................... Aktivace.......................................................................... Výrobní spotřeba ............................................................... Spotřeba materiálu a energie .......................................... Služby ............................................................................ Přidaná hodnota ........................................................... Osobní náklady .................................................................. Mzdové náklady ............................................................. Odměny členům orgánů společnosti .............................. Náklady na soc. zabezpečení .......................................... Sociální náklady ............................................................. Daně a poplatky ................................................................. Odpisy nehmotného a hmotného investičního majetku ..... Tržby z prodeje investičního majetku a materiálu ............. Zůstatková cena prodaného investičního majetku.............. Zúčtování rezerv a čas. rozlišení prov. výnosů ................. Tvorba rezerv a čas. rozlišení prov. nákladů...................... Zúčtování opravných položek do prov. výnosů ................ Zúčtování opravných položek do prov. nákladů ............... Ostatní provozní výnosy .................................................... Ostatní provozní náklady .................................................. Převod provozních výnosů ................................................ Převod provozních nákladů ............................................... Provozní hospodářský výsledek .................................. Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů .......................... Prodané cenné papíry a vklady .......................................... Výnosy z finančních investic ............................................ Výnosy z krátkodobého finančního majetku ..................... Zúčtování rezerv do finančních výnosů ............................ Tvorba rezerv na finanční náklady .................................... Výnosové úroky ................................................................ Nákladové úroky ............................................................... Ostatní finanční výnosy ..................................................... Ostatní finanční náklady .................................................... Převod finančních výnosů ................................................. Převod finančních nákladů ................................................ Hospodářský výsledek z finančních operací .............. Daň z příjmů za běžnou činnost ........................................ Hospodářský výsledek za běžnou činnost ................... Mimořádné výnosy ............................................................ Mimořádné náklady ........................................................... Daň z příjmu z mimořádné činnosti .................................. Mimořádný hospodářský výsledek ............................. Hospodářský výsledek za účetní období ........................

1

1993

1994

1995

5.918 5.893 25 994.381 924.189 25.035 45.157 908.255 676.355 231.900 86.151 116.273 84.600 30.089 1.584 3.546 56.832 714 2.968 110.793 2.295 38.801 2.876 2.858 -23.039 19.473 12.694 15.169 5.662 19.768 -36.054 -59.093 -8.213 19.989 -28.202 -87.295

5.554 4.881 673 1.317.205 1.296.804 7.790 12.611 927.690 683.549 244.141 390.188 131.808 96.686 10 33.707 1.405 952 155.447 6.195 5.669 1.753 56.332 951 28.397 28.097 3.127 45.452 19.473 52.632 4.902 95.806 13.434 20.573 -131.202 54.232 -139.982 108.443 17.341 -97 91.199 -48.783

22.612 21.740 872 1.327.428 1.275.956 22.944 28.528 825.564 609.125 216.439 502.736 136.357 99.671 40 35.008 1.638 1.364 144.657 6.669 8.942 21.923 0 2.800 47.263 4.613 14.603 0 143 185.693 6.490 387 52.632 102.954 5.865 84.886 8.215 27.359 -142.384 16.764 26.550 1.398 9.029 505 -8.136 18.414

Auditované údaje.

20

Rozvaha

Stav k 31. prosinci1

(‘000 Kč)

AKTIVA CELKEM ........................................................ Stálá aktiva ...................................................................... Nehmotný investiční majetek ......................................... Zřizovací výdaje .......................................................... Nehm. výsledky výzk. a obd. činnosti......................... Software ...................................................................... Ocenitelná práva ......................................................... Jiný nehmotný investiční majetek ............................... Nedokončené nehmotné investice ............................... Poskytnuté zálohy na nehm. inv. majetek.................... Hmotný investiční majetek ............................................. Pozemky ...................................................................... Budovy, haly a stavby ................................................. Stroje, přístroje, zařízení, dopr. prostř., invent............. Pěstitelské celky trvalých porostů ............................... Základní stádo a tažná zvířata ..................................... Jiný hmotný investiční majetek ................................... Nedokončené hmotné investice ................................... Poskytnuté zálohy na hm. inv. majetek ....................... Opravná položka k nabytému majetku ........................ Finanční investice ........................................................... Podílové cen. pap. v podnicích s rozh. vlivem............. Podílové cen. pap. v podnicích s podst. vlivem........... Ostatní investiční cenné papíry a vklady ..................... Půjčky podnikům ve skupině ...................................... Jiné finanční investice ................................................. Oběžná aktiva .................................................................. Zásoby ............................................................................ Materiál ....................................................................... Nedokončená výroba a polotovary ............................. Výrobky ...................................................................... Zvířata ......................................................................... Zboží ........................................................................... Poskytnuté zálohy na zásoby ...................................... Dlouhodobé pohledávky ................................................ Pohledávky z obchodního styku ................................. Jiné pohledávky .......................................................... Krátkodobé pohledávky ................................................. Pohledávky z obchodního styku ................................. Sociální zabezpečení ................................................... Stát - daňové pohledávky ............................................ Stát - odložená daňová pohledávka ............................. Jiné pohledávky .......................................................... Finanční majetek ............................................................ Peníze .......................................................................... Účty v bankách ........................................................... Krátkodobý finanční majetek ...................................... Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv ........................... Časové rozlišení ............................................................. Náklady příštích období .............................................. Příjmy příštích období ................................................. Kurzové rozdíly aktivní .............................................. Dohadné účty aktivní .....................................................

1

1993

1994

1995

1.921.378 1.339.234 2.796 436 2.360 1.336.051 32.950 238.220 898.041 1.789 32.682 13.347 119.022 387 387 562.160 217.062 98.836 3.067 114.919 240 7.336 6.281 1.055 306.724 259.950 580 46.202 -8 31.038 164 30.874 19.984 19.524 51 19.473 460

2.096.414 1.355.702 3.667 2.941 706 20 1.351.648 32.950 303.964 861.156 1.560 38.299 4.615 109.104 387 387 684.836 189.506 74.285 2.256 106.745 6.220 2.418 986 1.432 326.487 316.093 10.371 23 166.425 489 165.936 55.876 53.699 1 067 52.632 2.177

2.108.134 1.321.230 4.773 3.417 1.356 1.314.957 32.950 312.730 807.119 1.223 45.535 16.215 99.185 1.500 1.500 681.695 230.297 102.361 2.162 123.090 2.684 2.366 964 1.402 323.963 315.507 8.433 23 125.069 12.637 112.432 105.209 103.133 179 102.954 2.076

Auditované údaje.

21

Rozvaha - pokr.

Stav k 31. prosinci1

(‘000 Kč)

PASIVA CELKEM ......................................................... Vlastní jmění .................................................................... Základní jmění ............................................................... Základní jmění ............................................................ Vlastní akcie ................................................................ Kapitálové fondy ............................................................ Emisní ážio .................................................................. Ostatní kapitálové fondy ............................................. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku ...................... Oceňovací rozdíly z kapitálových účastí ..................... Fondy ze zisku ............................................................... Zákonný rezervní fond ................................................ Nedělitelný fond .......................................................... Statutární a ostatní fondy ............................................ Hospodářský výsledek minulých let .............................. Nerozdělený zisk minulých let .................................... Neuhrazená ztráta minulých let ................................... Hospodářský výsledek běžného účetního období(+/-) ... Cizí zdroje ........................................................................ Rezervy .......................................................................... Rezervy zákonné ......................................................... Rezerva na kurzové ztráty ........................................... Ostatní rezervy ............................................................ Dlouhodobé závazky ...................................................... Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem .............. Závazky k podnikům s podstatným vlivem ................ Dlouhodobé přijaté zálohy .......................................... Emitované dluhopisy .................................................. Dlouhodobé směnky k úhradě ..................................... Jiné dlouhodobé závazky ............................................ Krátkodobé závazky ....................................................... Závazky z obchodního styku ...................................... Závazky ke společníkům a sdružení ............................ Závazky k zaměstnancům ........................................... Závazky ze sociálního zabezpečení ............................. Stát - daňové závazky a dotace ................................... Stát - odložený daňový závazek .................................. Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem .............. Závazky k podnikům s podstatným vlivem ................ Jiné závazky ................................................................ Bankovní úvěry a výpomoci .......................................... Bankovní úvěry dlouhodobé ....................................... Běžné bankovní úvěry ................................................. Krátkodobé finanční výpomoci ................................... Ostatní pasiva - přechodné účty pasiv ........................... Časové rozlišení ............................................................. Výdaje příštích období ................................................ Výnosy příštích období ............................................... Kurzové rozdíly pasívní .............................................. Dohadné účty pasivní .....................................................

1

1993

1994

1995

1.921.378 622.014 610.000 610.000 61.000 61.000 38.309 38.309 -87.295 1.290.428 21.285 59 19.473 1.753 220.244 100.244 120.000 256.372 132.890 5.729 686 114.334 104 2.629 792.527 575.232 217.295 8.936 3.821 3.555 266 5.115

2.096.414 763.231 800.000 800.000 61.000 61.000 -48.986 48.986 -48.783 1.322.542 109.022 336 52.632 56.054 461.032 361.032 100.000 149.368 69.003 9.346 2.653 51.657 11.431 3.920 1.358 603.120 513.120 90.000 10.641 835 835 9.806

2.108.134 781.645 800.000 800.000 61.000 61.000 -97.769 97.769 18.414 1.312.511 137.422 102.954 34.468 333.768 276.768 57.000 290.041 94.470 147 1.909 2.779 138.500 43.000 9.236 551.280 551.280 13.978 1.949 653 1.296 12.029

Auditované údaje.

22

Přehled o peněžních tocích

Skutečnost za rok1

(‘000 Kč)

1

1993

1994

Stav peněžních prostředků na začátku účetního období ...............................................................................

94.459

31.038

166.425

Čistý peněžní tok z běžné a mimořádné činnosti ..........

+126.465

- 49.986

+718.129

Účetní hospodářský výsledek za účetní jednotku ..............

-87.295

-48.783

+18.414

Úpravy o nepeněžní operace ........................................... Odpisy stálých aktiv ....................................................... Odpis opravné položky k úplatně nabytému maj. .......... Změna zůstatků rezerv .................................................... Změna zůstatků čas. rozl. nákladů a výnosů .................. Změna zůstatků opr. položek ke stál. aktivům ............... Zisk/ztráta z prodeje stálých aktiv .................................. Zúčtování oceňovacích rozdílů z kap. účastí ..................

-16.080 +79.057 +9.919 -87.924 -17.236 +104 -

+220.384 +155.447 +9.918 +87.737 -34.186 +1.468 -

135.403 +144.657 +9.919 +28.400 -45.996 2.783 -4.360 -

Úpravy oběžných aktiv ................................................... Změna stavu pohledávek ................................................ Změna stavu krátkodobých závazků .............................. Změna stavu zásob ......................................................... Změna stavu krátkodob. finančního majetku .................

+229.840 -132.530 +330.159 +32.211 -

-221.587 -14.845 -234.299 +27.557 -

+564.312 +2.576 +601.953 -40.217 -

Investiční činnost ............................................................. Nabytí stálých aktiv ........................................................ Nabytí HIM ................................................................. Nabytí NHIM .............................................................. Nabytí finančních investic ........................................... Výnosy z prodeje stálých aktiv ...................................... Výnosy z prodeje HIM a NHIM ................................. Výnosy z prodeje finančních investic ......................... Komplexní pronájem .................................................. Úhrada pohledávek z komplex. pronájmu ................... Úhrada závazků z komplex. pronájmu ........................

-768.381 -768.607 -766.214 -2.393 +226 +226 -

-183.371 -186.747 -186.318 -429 +3.376 +3.376 -

-119.101 -128.330 -124.007 -2.023 -2.300 +9.229 +2.739 +6.490 -

Finanční činnost ............................................................... Změna stavu dlouhodobých závazků ............................. Z výšení dlouhodobých úvěrů ..................................... Snížení dlouhodobých úvěrů ....................................... Zvýšení závazků z dluhopisů ...................................... Snížení závazků z dluhopisů ....................................... Zvýšení ostatních dlouhodobých závazků .................. Snížení ostatních dlouhodobých závazků ................... Zvýšení/snížení vlastního jmění z vyb. operací ............. Upsání cenných papírů a účastí ................................... Přeměna dluhopisů na akcie ........................................ Peněžní dary a dotace .................................................. Kapitalizace závazků ................................................... Úhrada ztráty společníky ............................................. Nárok na dividendy a podíly ze zisku ......................... Vyplacení vlastního jmění společníkům ..................... Ostatní změny …….................................................….

+577.836 +577.956 +577.956 -120 -120 -

+368.676 +178.676 -62.112 +240.788 +190.000 +190.000 -

-640.384 -640.384 -513.120 -127.264 -

Stav peněžních prostředků na konci účetního období ...............................................................................

+31.038

+166.425

+125.069

Auditované údaje.

23

1995

Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) za rok končící 31. prosince 1995 1.

Charakteristika a hlavní aktivity

Založení a charakteristika společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. ( společnost) vznikla vyčleněním z dřívější státní akciové společnosti Moravia Glass k 1.7. 1991. Ke dni 31.10.1991 bylo provedeno tržní ocenění majetku společnosti a 1.11.1991 vstoupil do společnosti, na základě smlouvy o založení Joint-Venture ze dne 22.10.1991, zahraniční kapitál reprezentovaný společností Vetropack Austria Holding AG. Vlastníci společnosti Majoritním akcionářem společnosti je Vetropack Austria Holding AG, který k 31.12.1995 držel 84,37% akcií. Zbylá část, tedy 15,63% je k 31.12.1995 v držení akciové společnosti Moravia Glass. Sídlo společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. Havlíčkova 180 697 29 Kyjov Česká republika Složení statutárních a dozorčích orgánů Členové představenstva Ing. Jan Válka, předseda představenstva Lic.oec. Jean-Daniel Cornaz Ing. Rudolf Schraml Ing. Ota Horák Ing. Jiří Vejmelka Členové dozorčí rady Lic.oec. Raymond A. Cornaz Doc. JUDr. Josef Bejček, Csc. Josef Andrýsek 2.

Zásadní účetní postupy používané společností

a)

Hmotný a nehmotný investiční majetek:

Hmotný a nehmotný investiční majetek je evidován v pořizovací ceně. Hmotný investiční majetek v pořizovací ceně do 10.000 Kč a nehmotný investiční majetek v pořizovací ceně do 20.000 Kč je účtován do nákladů v účetní období, ve kterém byl dán do používání. Ocenění investičního majetku vlastní výroby zahrnuje přímý materiál, přímé mzdy a režijní náklady přímo spojené s jeho výrobou do doby jeho aktivace. V následující tabulce jsou uvedeny metody a doby účetního odepisování podle skupin majetku. Majetek Metoda Budovy lineární Haly - lehké konstrukce lineární Stroje a zařízení lineární Dopravní prostředky lineární Software lineární Opravná položka k nabytému majetku lineární

Doba odepisování 50 let 25 let 10 let 5 let 2 - 5 let 15 let

Technická zhodnocení jsou odepisována lineární metodou, a to po dobu odpovídající zhodnocené položce. b)

Finanční investice:

Finanční investice jsou zaúčtovány v ceně pořízení. c)

Zásoby:

Materiál je účtován v pořizovacích cenách. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení, celní poplatky, skladovací poplatky při dopravě, dopravné za dodání do společnosti. Zásoby vyrobené vlastní činností zahrnují přímý materiál, přímé mzdy a režijní náklady výrobní povahy přímo spojené s jejich výrobou.

24

Nedokončená výroba a hotové výrobky jsou oceňovány v cenách, které zahrnují cenu materiálu, práce a proporcionální část režijních nákladů výrobní povahy podle stavu rozpracovanosti. d)

Stanovení opravných položek a rezerv:

Pohledávky Společnost stanoví opravné položky pro pochybné pohledávky podle vlastní analýzy platební schopnosti svých zákazníků. Opravné položky jsou stanoveny na specifická rizika. Pro ostatní pohledávky společnost stanovuje opravné položky paušální, a to ve výši 2% pro pohledávky v tuzemsku a 10% pro pohledávky v zahraničí. Zásoby Společnost stanovila opravné položky k zásobám materiálu a hotových výrobků. Tyto opravné položky zohledňují nižší tržní cenu zásob proti ocenění, použitému v účetnictví, případně riziko znehodnocení. e)

Přepočty cizích měn:

Transakce prováděné během roku jsou prováděny v kurzu, který je platný ke dni vzniku účetního případu. Nerealizované kurzové zisky a ztráty se vykazují v rozvaze, přičemž na nerealizované kurzové ztráty se tvoří rezerva. 3.

Změna účetních metod a postupů

Ve srovnání s rokem 1994 došlo ke změně metody v účtování zásob palet. Vzhledem ke zvyšujícímu se objemu palet bylo rozhodnuto aktivovat palety do zásob společnosti a zrušit stávající účtování palet do spotřeby. Objem aktivovaných palet činil 20.999 tis. Kč, což se projevilo zvýšením hospodářského výsledku o stejnou hodnotu. 4.

Stálá aktiva

a)

Hmotný investiční majetek:

Pozemky Pořizovací cena Zůstatek 31. prosince 1994 Přírůstky Úbytky Zůstatek 31. prosince 1995 Oprávky Zůstatek 31. prosince 1994 Odpisy Oprávky vztah. se k úbytkům Zůstatek 31. prosince 1995 Zůstatková hodnota 1994 Zůstatková hodnota 1995

b)

Stavby

Stroje a zařízení

Dopravní prostředky

Opr. položka k nabytému majetku

Zálohy

Nedokončené hmotné investice

32 950 32 950

397 211 22 003 277 418 937

1 021 833 74 833 4 021 1 092 645

160 749 4 110 1 432 163 427

138 859 138 859

4 615 29 279 17 679 16 215

38 299 112 395 105 160 45 534

32 950 32 950

93 246 13 237 277 106 206 303 965 312 731

269 515 115 966 4 021 381 462 752 318 711 183

51 911 17 013 1 432 67 491 108 838 95 936

29 756 9 918 39 674 109 103 99 185

4 615 16 215

38 299 45 534

Nehmotný investiční majetek

Pořizovací cena Zůstatek 31. prosince 1994 Přírůstky Úbytky Zůstatek 31. prosince 1995 Oprávky Zůstatek 31. prosince 1994 Odpisy Oprávky vztahující se k úbytkům Zůstatek 31. prosince 1995 Zůstatková hodnota 1994 Zůstatková hodnota 1995

Zřizovací výdaje

Ocenitelná práva

-

-

4 876 1 733 6 609

706 2 043 1 393 1 356

20 20 -

-

-

1 934 1 258 3 192 2 942 3 417

706 1 356

20 -

25

Software

Nedokončený hmotný invest. majetek

Zálohy

5.

Pohledávky, závazky a bankovní úvěry

a)

Pohledávky

Krátkodobé obchodní pohledávky činí 375.749 tis. Kč (1994 - 354.837 tis. Kč), ze kterých 244.356 tis. Kč (1994 222.679 tis. Kč) představují pohledávky po lhůtě splatnosti. Byla vytvořena opravná položka ve výši 60.242 tis. Kč (1994 - 38.744 tis. Kč) na pochybné pohledávky, a proveden odpis pohledávek ve výši 10.502 tis. Kč. b)

Závazky

Krátkodobé obchodní závazky činí 94.470 tis. Kč (1994 - 80.434 tis. Kč). Nejsou evidovány žádné závazky po lhůtě splatnosti. c)

Bankovní úvěry

Bankovní úvěry ve výši 551.280 tis. Kč jsou splatné v roce 1996. Jedná se o úvěr na pohledávky ve výši 90.000 tis. Kč (1994 - 90.000 tis. Kč) a investiční úvěr ve výši 461.280 tis. Kč (1994 - 513.120 tis. Kč). 6.

Pohledávky a závazky vůči podnikům ve skupině

a)

Pohledávky a závazky z obchodního styku

V obchodních pohledávkách a závazcích, popsaných v bodě 7, nejsou obsaženy následující zůstatky účtů týkajících se vztahů podniků ve skupině: Pohledávky Vetropack Austria Vetropack Bulach Moravia Glass Celkem

b)

1994 0 0 0 0

1994 0 0 3 920 3 920

1995 31 224 0 0 31 224

Ostatní závazky

Půjčky od akcionářů Vetropack Austria Moravia Glass

7.

Závazky 1995 0 0 0 0

1994 384 044 100 000

1995 384 044 100 000

1994 800 000 61 000 -48 986 -48 783 763 231

1995 800 000 61 000 -97 769 18 414 781 645

Vlastní jmění

Vlastní jmění Základní jmění Rezervní fond Nerozdělený zisk/ztráta Hospodářský výsledek Celkem

Hospodářský výsledek bude po přídělu do rezervního fondu použit k částečné úhradě ztráty minulých let. 8.

Rezervy

Rezerva na kurzové ztráty Rezerva na pohledávky v konkurzu Rezerva na daňové doměrky Rezerva na daňové penále Celkem

9.

Počáteční zůstatek 1.1.1995 56 632 336 19 810 36 244 109 022

Tvorba

Čerpání

102 954 0 0 0 102 954

-52 632 -336 -19 810 -1 776 -74 554

Konečný zůstatek 31.12.1995 102 954 0 0 34 468 137 422

Zaměstnanci a vedoucí pracovníci

Průměrný počet zaměstnanců a vedoucích pracovníků a osobní náklady za rok 1995 a 1994: 1995 Zaměstnanci Z toho vedoucí pracovníci 1994 Zaměstnanci Z toho vedoucí pracovníci

Počet zaměstnanců 820 8 Počet zaměstnanců 913 8

Mzdové náklady 99 672 5 363 Mzdové náklady 96 686 5 061

26

Sociální a zdrav. pojištění 35 008 1 890 Sociální a zdrav. pojištění 33 707 1 784

Sociální náklady 1 639 16 Sociální náklady 1 405 12

10. Informace o výrobním sortimentu Společnost vyrábí dva typy výrobků - lahve a konzervové sklenice. Prodej v roce 1995 byl následující: Lahve 1994 1995 Konzervy 1994 1995 Celkem 1994 1995

Tuzemsko

Export

Celkem

394 709 432 111

433 792 388 469

828 501 820 580

335 480 319 253

132 823 136 123

468 303 455 376

730 189 751 364

566 615 524 592

1 296 804 1 275 956

11. Odměny a půjčky členům statutárních a dozorčích orgánů V průběhu roku 1995 obdrželi členové statutárních orgánů a dozorčích rad následující půjčky a odměny vedle základního platu:

Prémie Vyplacené tantiémy Ostatní Půjčky, za které ručí společnost

Představenstvo 1995 1994 0 0 0 10 0 0 0 0

1995 0 0 0 0

Dozorčí rada 1994 0 0 0 0

12. Daň z příjmu Daň z příjmu za zdaňovací období roku 1995 17.269 tis. Kč obsahuje 9.600 tis. Kč daně vztahující se k minulým obdobím. Tato dodatečná daňová povinnost vyplynula z kontroly finančního úřadu. 13. Pronájem Společnost je povinna platit leasingové splátky za pronájem strojů a zařízení následovně: Leasingové splátky celkem Zaplaceno k 31.12.1995 Splatno v roce 1996

152 677 130 615 22 062

14. Významné události, mající vliv na hospodářskou situaci společnosti V průběhu ledna 1996 došlo k rozhodnutí o jednorázovém splacení úvěru poskytnutého IFC. Současně se předpokládá jednorázová platba úroků ve výši cca 42.000 tis. Kč.

27

ZPRÁVA AUDITORA ZA ROK 1993

Provedli jsme audit účetní závěrky společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1993 v souladu se zákonem ČNR č 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky a auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů. Náš audit zahrnoval ověření informací prokazující údaje účetní závěrky a účetních postupů a odhadů použitých vedením při jejím sestavení. Naše auditorské postupy byly provedeny výběrovým způsobem a s ohledem na významnost vykazovaných skutečností. Vedení společnosti je odpovědné za sestavení účetní závěrky a za vedení účetnictví tak, aby bylo úplné, průkazné a správné. Naší odpovědností je vyjádřit názor na účetní závěrku jako celek na základě ověření provedeného v souladu s tímto zákonem a auditorskými směrnicemi. Účetní závěrka byla sestavena na základě účetnictví vedeného ve všech podstatných aspektech úplně, průkazně a správně. Podle našeho názoru účetní závěrka ve všech podstatných aspektech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1993 a výsledky jejího hospodaření za rok 1993 v souladu se zákonem č.563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy. V Praze, 14. března 1994 KPMG Reviconsult Audit, s.r.o. Licence číslo 71

Ing. František Dostálek Licence číslo 176 ZPRÁVA AUDITORA ZA ROK 1994

Provedli jsme audit účetní závěrky společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1994 v souladu se zákonem ČNR č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky a auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů. Náš audit zahrnoval ověření informací prokazujících údaje účetní závěrky a účetních postupů a odhadů použitých vedením při jejím sestavení. Naše auditorské postupy byly provedeny výběrovým způsobem a s ohledem na významnost vykazovaných skutečností. Vedení společnosti je odpovědné za sestavení účetní závěrky a za vedení účetnictví tak, aby bylo úplné, průkazné a správné. Naší odpovědností je vyjádřit názor na účetní závěrku jako celek na základě ověření provedeného v souladu s tímto zákonem a auditorskými směrnicemi. Účetní závěrka byla sestavena na základě účetnictví vedeného ve všech podstatných aspektech úplně, průkazně a správně. Podle našeho názoru účetní závěrka ve všech podstatných aspektech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1994 a výsledky jejího hospodaření za rok 1994 v souladu se zákonem č.563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy. V Praze, dne 1. března 1995 KPMG Česká republika Audit spol. s r.o. Dekret číslo 71

Ing. František Dostálek Dekret číslo 176

28

ZPRÁVA AUDITORA ZA ROK 1995

Provedli jsme audit účetní závěrky společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1995 v souladu se zákonem ČNR č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky a auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů. Náš audit zahrnoval ověření informací prokazujících údaje účetní závěrky a účetních postupů a odhadů použitých vedením při jejím sestavení. Naše auditorské postupy byly provedeny výběrovým způsobem a s ohledem na významnost vykazovaných skutečností. Vedení společnosti je odpovědné za sestavení účetní závěrky a za vedení účetnictví tak, aby bylo úplné, průkazné a správné. Naší odpovědností je vyjádřit názor na účetní závěrku jako celek na základě ověření provedeného v souladu s tímto zákonem a auditorskými směrnicemi. Účetní závěrka byla sestavena na základě účetnictví vedeného ve všech podstatných aspektech úplně, průkazně a správně. Podle našeho názoru účetní závěrka ve všech podstatných aspektech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci společnosti Vetropack Moravia Glass, a.s. k 31. prosinci 1995 a výsledky jejího hospodaření za rok 1995 v souladu se zákonem č.563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy. V Praze, dne 15. února 1996 KPMG Česká republika Audit spol. s r.o. Dekret číslo 71

Ing. František Dostálek Dekret číslo 176

29

VÝHLED HOSPODAŘENÍ EMITENTA

Veškeré výhledy a údaje týkající se budoucí činnosti nebo vývoje emitenta, jeho budoucí hospodářské situace nebo postavení na trhu, které jsou zařazeny do tohoto prospektu, nelze vykládat jako prohlášení či závazný slib emitenta, neboť jsou závislé především na okolnostech politického a ekonomického charakteru, které emitent není schopen ovlivnit. Výkaz zisků a ztrát (mil. Kč) Tržby za prodej zboží ........................................................ Náklady vynaložené na prodané zboží .............................. Obchodní marže ........................................................... Výroba .............................................................................. Výrobní spotřeba ............................................................... Přidaná hodnota ........................................................... Osobní náklady .................................................................. Daně a poplatky ................................................................. Odpisy nehmotného a hmotného investičního majetku ..... Ostatní provozní výnosy .................................................... Ostatní provozní náklady .................................................. Provozní hospodářský výsledek .................................. Finanční výnosy ................................................................ Finanční náklady ............................................................... Hospodářský výsledek z finančních operací .............. Daň z příjmů za běžnou činnost ........................................ Hospodářský výsledek za běžnou činnost ................... Mimořádné výnosy ............................................................ Mimořádné náklady ........................................................... Daň z příjmu z mimořádné činnosti .................................. Mimořádný hospodářský výsledek ............................. Hospodářský výsledek za účetní období ........................

1996 1.363,7 721,4 642,3 161,7 162,6 111,9 206,1 110,7 135,1 -24,4 38,6 143,1 14,6 21,1 -6,5 136,6

Výhled na rok 19971 1.357,9 712,2 645,7 173,7 218,8 99,0 154,2 28,3 162,7 -134,4 5,8 14,0 16,2 18,7 -2,5 11,5

1998 1.631,9 840,7 791,2 186,1 217,5 91,0 296,6 23,7 151,6 -127,9 63,8 104,9 17,9 23,5 -5,6 99,3

Rozvaha (mil. Kč)

1

AKTIVA CELKEM ........................................................ Stálá aktiva ...................................................................... Nehmotný investiční majetek ......................................... Hmotný investiční majetek ............................................. Finanční investice ........................................................... Oběžná aktiva .................................................................. Zásoby ............................................................................ Dlouhodobé pohledávky ................................................ Krátkodobé pohledávky ................................................. Finanční majetek ............................................................ Ostatní aktiva ..................................................................

1996 2.259,8 1.381,0 4,2 1.374,4 2,4 873,8 210,7 370,0 293,1 5,0

PASIVA CELKEM ......................................................... Vlastní jmění .................................................................... Základní jmění ............................................................... Kapitálové fondy ............................................................ Fondy ze zisku ............................................................... Hospodářský výsledek minulých let .............................. Hospodářský výsledek běžného účetního období(+/-) ... Cizí zdroje ........................................................................ Rezervy .......................................................................... Dlouhodobé závazky ...................................................... Krátkodobé závazky ....................................................... Bankovní úvěry a výpomoci .......................................... Ostatní pasiva ..................................................................

2.259,8 922,5 800,0 65,3 -79,4 136,6 1.327,3 66,9 1.000,0 110,4 150,0 10,0

Výhled k 31. prosinci 1997 2.290,3 1.544,1 4,2 1.539,5 0,4 742,2 178,5 285,0 278,7 4,0 2.290,3 950,8 800,0 68,7 70,6 11,5 1.329,5 50,7 1.000,0 128,8 150,0 10,0

1998 2.398,5 1.423,1 23,5 1.399,2 0,4 971,9 180,7 285,0 506,2 3,5 2.398,5 1.070,5 800,0 71,6 99,6 99,3 1.318,0 34,5 1.000,0 133,5 150,0 10,0

Výhled hospodaření v roce 1997 je ovlivněn 105-denní odstávkou provozu v souvislosti s rekonstrukcí části stávajícího výrobního zařízení a instalací nové tavné vany (viz “Strategie budoucích investic”).

30

ČESKÁ REPUBLIKA

Pokud není dále v této kapitole uvedeno jinak, byly veškeré údaje týkající se minulého nebo současného hospodářského, měnového a politického vývoje v České republice, které jsou zařazeny do tohoto prospektu, sestaveny na základě statistických údajů zveřejněných Českým statistickým úřadem nebo Českou národní bankou. Obdobné statistické údaje mohou být získány i z jiných veřejných zdrojů, přičemž výchozí předpoklady, užitá metodologie a následně i výsledná statistická data se mohou u různých zdrojů lišit. Výhledy a údaje týkající se hospodářského, měnového a politického vývoje v České republice, které jsou zařazeny do tohoto prospektu, nelze vykládat jako prohlášení či závazný slib emitenta, neboť jsou zcela závislé na okolnostech, které emitent není schopen ovlivnit. Budoucí nabyvatelé dluhopisů by měli provést vlastní analýzu vývojových trendů a výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Území a obyvatelstvo Česká republika leží ve Střední Evropě, a hraničí s Německem, Rakouskem, Polskem a Slovenskem. Česká republika se rozkládá na území o rozloze 78.849 km2 a má 10,3 miliónů obyvatel. Politické uspořádání Česká republika je parlamentní demokracií, jedním ze dvou právních nástupců bývalé České a Slovenské federativní republiky ("ČSFR"), jejíž byla do konce roku 1992 součástí. Parlament České republiky se skládá ze dvou sněmoven: poslanecké sněmovny, která má 200 členů, a senátu, jenž má 81 členů. K datu vydání tohoto prospektu nebyla druhá komora parlamentu naplněna. Členové poslanecké sněmovny jsou voleni na čtyři léta, senátoři na šest let. Václav Havel, poslední prezident ČSFR, byl 2. února 1993 zvolen prezidentem České republiky na pětileté období. První volby do poslanecké sněmovny tehdejšího parlamentu ČSFR proběhly v červnu 1992. Po volbách se vytvořila vládní koalice sdružující čtyři pravicové a centristické strany. Koaliční strany získaly ve volbách celkem 43,5% platných hlasů. Příští parlamentní volby se uskuteční 31. května a 1. června 1996 a volby do senátu 15. a 16. října 1996. Podle výsledků průzkumu veřejného mínění (IVVM, leden 1996) jsou volební šance současné vládní koalice dobré. Vládní strany podporuje 41,0% obyvatelstva, 19,0% potenciálních voličů není dosud rozhodnuto. Zbytek podporuje některou z opozičních stran, kterých je registrováno přibližně 20. Mezinárodní vztahy Česká republika je aktivním účastníkem mezinárodních integračních procesů a členem řady mezinárodních organizací. Je členem Všeobecné dohody o clech a obchodu (GATT) a spoluzakladatelkou Středoevropského sdružení volného obchodu (CEFTA). Od 28. listopadu 1995 je Česká republika členem organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), od roku 1993 asociovaným členem Evropské unie (EU) a v lednu 1996 podala přihlášku k plnému členství v Evropské unii. Česká republika se účastní aktivit Banky pro mezinárodní platby (BIS), je členem Mezinárodního měnového fondu (IMF), Světové banky (WB) a Evropské banky pro obnovu a rozvoj (EBRD). Politickým faktorem, který by měl dále zvýšit mezinárodní prestiž, je plánované členství v Severoatlantické alianci (NATO), první kroky k němuž již byly učiněny. Makroekonomické prostředí Transformace Přechod od centrálně plánované ekonomiky k plně rozvinutému tržnímu hospodářství byl v České republice zahájen v roce 1989 v rámci ČSFR. Tehdy patřila ČSFR s dlouhou tradicí zpracovatelského průmyslu k nejvíce industrializovaným ekonomikám Východní Evropy, avšak zároveň i k nejúplněji postátněným ekonomikám v této oblasti. Český průmyslový potenciál byl z valné části zastaralý a nepřiměřeně strukturovaný vzhledem k novým potřebám tržně utvářené poptávky. Důležitou předností české (respektive v té době československé) ekonomiky na prahu transformace bylo relativně rovnovážné makroekonomické prostředí, charakteristické nízkou zahraniční zadlužeností a slabými inflačními tlaky.

31

Filozofii českého přechodu lze stručně shrnout následujícím způsobem: rychlá liberalizace (vnější i vnitřní), makroekonomická stabilita a rychlá privatizace, chápaná jako hlavní “motor” zaručující dlouhodobý růst produktivity práce a mezinárodní konkurenceschopnosti. Za makroekonomickou kotvu celého transformačního procesu byl zvolen stabilní nominální měnový kurs české koruny. Česká ekonomická transformace probíhala dosud ve srovnání s ostatními zeměmi regionu úspěšně. V řadě makroekonomických ukazatelů vykazuje Česká republika lepší výsledky než její regionální partneři (Polsko, Maďarsko a Slovenská republika): nízké dluhové zatížení, přebytek státního rozpočtu, jednociferná úroveň inflace a zanedbatelná míra nezaměstnanosti. Stinnou stránkou na jinak velmi dobrém výsledku mezinárodního makroekonomického srovnání je růst HDP České republiky. Podobně jako regionální konkurenti, Česká republika překonala transformační bod obratu a stagnace byla vystřídána oživením. V porovnání s Polskem či Slovenskem, kde se odhaduje reálný růst HDP v roce 1995 o něco vyšší než 6%, vzrostl reálný HDP v roce 1995 podle předběžných údajů o 4,8%. Pomalejší růst je především důsledkem důrazu kladeného na makroekonomickou stabilitu s tím, že mírný avšak stabilní a nízkoinflační růst bude v dlouhodobém horizontu efektivnější než rychlý "start" zakládající silné nerovnovážné tendence. Úrokové sazby a měnové kurzy Stávající stav je charakterizován pozitivním úrokovým diferenciálem mezi českou měnou a měnami rozvinutých tržních ekonomik. Vedle nominálních úrokových sazeb je režim měnového kurzu koruny dalším faktorem ovlivňujícím reálnou ziskovost alternativních investičních příležitostí pro mezinárodní investory. Česká republika udržuje měnový kurs koruny fixován vůči koši volně směnitelných měn od ledna 1991. Stávající koš, skládající se z DEM (65%) a USD (35%), zhruba odráží i dlouhodobé složení českého zahraničního obchodu. Silný příliv zahraničního kapitálu podporoval v roce 1995 inflační tlaky v české ekonomice. Neutralizace těchto tlaků byla pro ČNB relativně velmi nákladná, což ji přimělo k přijetí některých administrativních opatření snižujících spekulativní zahraniční investice do aktiv denominovaných v Kč. Posledním z těchto opatření bylo rozšíření fluktuačního pásma koruny z +/-0,5% na +/-7,5% od centrální parity, k němuž přistoupila Česká národní banka s platností od 28. února 1996. Rozšíření pásma by se mělo projevit poklesem přílivu spekulativního kapitálu do České republiky a snížením objemu výpůjček českých subjektů v zahraničí. Inflace Jedním z prioritních hospodářsko - politických cílů české vlády je kontrola inflace s použitím restriktivní monetární politiky. Průměrná meziroční míra růstu spotřebitelských cen se snížila z 56,9% v roce 1991, kdy byla většina cen liberalizována, na 9,1% v roce 1995. Zahraniční obchod Objem zahraničního obchodu v konvertibilních měnách v České republice vzrůstá v absolutních i relativních hodnotách. Průměrná měsíční hodnota vývozu (v dolarovém vyjádření) se mezi rokem 1993 a obdobím mezi lednem až zářím roku 1995 zvýšila o 34%, u dovozů byl nárůst v témže období 58%. Expanze zahraničního obchodu je doprovázena jeho výraznou reorientací. V roce 1990 připadalo na rozvinuté tržní ekonomiky 46% zahraničně-obchodního obratu ČSFR, v roce 1993 se podíl rozvinutých tržních ekonomik zvýšil na 57% a v prvních třech kvartálech roku 1995 dosahoval již 63%. Zatímco v roce 1995 pokračoval růst celkového objemu vývozů z České republiky, dynamika růstu dovozů ve stejném období byla mnohem dramatičtější. Tento trend vedl k podstatnému zhoršení výsledků obchodní bilance a ve svém důsledku i běžného účtu platební bilance České republiky (běžný účet platební bilance zahrnuje kromě obchodní bilance také bilanci služeb), který za tři čtvrtletí roku 1995 zaznamenal schodek ve výši přibližně 579,6 mil. USD. Předpokládá se, že schodek obchodní bilance neovlivní negativně vývoj české ekonomiky, pokud je zapříčiněn zvýšeným objemem investičních dovozů do České republiky, souvisejících s hospodářským oživením. Statistické údaje o struktuře českých dovozů však toto jednoznačně nepotvrzují ani nevyvracejí.

32

Zahraniční investice Přímé zahraniční investice do České republiky v roce 1993 představovaly 567,8 mil. USD, v roce 1994 862,4 mil. USD (v prvních třech čtvrtletích roku 1994 478,1 mil. USD) a v období leden až září roku 1995 1984,2 mil. USD, z čehož přibližně 1,3 mld. USD představovala jednorázová platba zahraničního investora za 27% akcií SPT Telecom, které byly v roce 1995 prodány konsorciu holandských a švýcarských telefonních společností. Nejaktivnějším přímým zahraničním investorem je Německo (27,0% podíl), následované Švýcarskem a Nizozemskem. Preferovaná cílová odvětví přímých zahraničních investorů jsou doprava a spoje (27,1%), dopravní zařízení, spotřební zboží a tabák. Privatizace Privatizace v České republice probíhá rychle. V roce 1990 byl podíl nestátní sféry na českém HDP pouze 12%, v roce 1995 již přesáhl 67%. Ze státního majetku určeného v roce 1990 k privatizaci a účetně ohodnoceného na cca 1.000 mld. Kč (37 mld. USD) odprodal stát do konce července 1995 dvě třetiny. V srpnu 1995 vláda rozhodla o urychlení postupné privatizace “strategických” podniků v celkové hodnotě 161 mld. Kč (6 mld. USD). Mezi tyto podniky patří zejména telekomunikace, petrochemické společnosti, státní letecká společnost a velké metalurgické závody. Stát si však nadále udržuje majetkovou účast i v řadě privatizovaných podniků. Ocenění investičního rizika Politické riziko Česká republika nemá žádné zásadní nevyřešené územní spory se sousedními zeměmi. Vzhledem k výrazné převaze etnických Čechů téměř neexistují národnostní problémy. Mezi obyvatelstvem panuje zásadní shoda o směru a načasování klíčových transformačních kroků. Vzniklé sociální konflikty se zpravidla řeší institucionalizovaným dialogem sociálních partnerů. Česká republika je jedinou zemí v regionu, kde konzervativně - liberální vláda, ustavená po pádu komunismu, nebyla nahrazena levicovější alternativou. Ekonomické riziko Rezervy Je velmi nepravděpodobné, že by Česká republika přestala splácet své mezinárodní závazky v důsledku vyčerpání devizových rezerv. V listopadu 1995 pokrýval objem oficiálních volnoměnových rezerv téměř 7,5 měsíce dovozů zboží a služeb, uskutečněných v konvertibilních měnách. Dluh Na rozdíl od oficiálních volnoměnových rezerv dluh České republiky v konvertibilních měnách dramaticky neroste. V současnosti se rovná přibližně 75% vývozů zboží a služeb ve volně směnitelných měnách (60% na konci roku 1992). Střednědobé a dlouhodobé závazky v polovině roku 1995 představovaly 67% celkového dluhu České republiky. Výpůjční aktivita se postupně přesouvá od státních k soukromým subjektům. Zatímco vláda splatila všechny své závazky vůči IMF již v září 1994, společnosti své výpůjčky v cizině v průběhu téhož roku dále zvyšovaly. Na konci prvního pololetí 1995 příslušelo ČNB a vládě 35% střednědobého a dlouhodobého dluhu, na komerční banky připadalo 13%, na ostatní firmy 52% (na konci roku 1992 byly odpovídající čísla 63%, 10%, resp. 27%). Tabulka: Rezervy a dluh v konvertibilních měnách1 Rezervy (USD mld.) Celkem ............................................ Oficiální (ČNB) ............................... ČNB v měsících dovozů .................. Dluh (USD mld.) Celkem............................................. V % vývozů ...................................

1

6/93

12/93

6/94

12/94

6/95

9/95

11/95

4,9 2,3 2,3

6,2 3,8 3,3

7,7 5,2 4,5

8,9 6,2 4,7

11,9 9,2 5,4

14,5 11,9 8,4

15,9 12,9 9,1

8,0 65,1

8,5 59,5

9,0 59,4

10,3 63,8

13,7 72,3

14,0 71,3

-

Zdroj informací: Česká národní banka.

33

Ratingové ohodnocení Rostoucí mezinárodní důvěra v hospodářskou i politickou stabilitu České republiky se odráží v regionálně nejlepším ratingovém ohodnocení českého zahraničního dluhu. Standard&Poor’s hodnotí český zahraniční dluh stupněm A, což je o jeden stupeň vyšší ohodnocení než Moody’s Baa1. Zahraniční dluh hlavního města Prahy je v současné době hodnocen rovněž stupněm A od agentury Standard&Poor's. První mezinárodní emisi dluhopisů ČEZ, a.s. (České energetické závody, a.s.), vedoucí energetické společnosti, předcházel rating BBB, od Standard&Poor’s. Bankovní sektor Česká republika patří mezi země s relativně širokým bankovním sektorem, který byl od roku 1991 postupně privatizován zejména vznikem nových univerzálních (komerčních) bank. K 3112.1995 působilo v České republice celkem 55 bank. Čtyři další banky existovaly jako banky se zvláštním režimem. Od roku 1993 zaznamenaly některé české komerční banky problémy v oblasti likvidity, zejména v důsledku nekvalitního úvěrového portfolia. Ve třech případech tyto problémy přiměly Českou národní banku, která je ze zákona pověřena dohledem nad podnikáním bank v České republice, k zavedení nucené správy ve dvou dalších případech pak k odnětí bankovní licence. Přes snahu o restrukturalizaci těchto bank všechny kromě jediné - Ekoagrobanky, a.s., ve které byla nucená správa zavedena v lednu 1996 - vstoupily následně do likvidace. Přestože byla již v roce 1994 přijata opatření vyžadující klasifikaci úvěrů a tvorbu rezerv v závislosti na této klasifikaci a zavádějící povinné pojištění vkladů, dva z výše uvedených případů se staly v roce 1995 a 1996. To přivedlo Českou národní banku k vypracování programu konsolidace malých a středních bank. Program mimo jiné předpokládá navýšení základního jmění v ohrožených institucích za účelem snížení úvěrového rizika, což může mít za následek sloučení některých menších bank, případně vstup strategických investorů do některých bank. V rámci programu Česká národní banka rovněž poskytla Ekoagrobance, a.s. úvěr za účelem překlenutí nedostatku likvidních prostředků. Předpokládá se, že podobný postup by Česká národní banka uplatnila i v dalších obdobných případech, i když k takovému postupu není Česká národní banka vázána. Legislativa trhu s dluhopisy V současné době je český dluhopis nejčastěji přímým, nezajištěným a bezpodmínečně rovnocenným (pari passu) závazkem emitenta. V České republice jsou dluhopisy regulovány dvěma hlavními zákony. Primární legislativní normou, která v rámci Českého právního řádu upravuje vydávání a obchodování s dluhopisy je Zákon o dluhopisech, tj. zákon 530/1990 Sb. ve znění pozdějších předpisů. Zákon o dluhopisech je pouze rámcovým zákonem pro vydávání dluhopisů. Určuje, mimo jiné: - Ministerstvo financí ČR (MFČR) jako hlavní orgán dozoru a regulace trhu s dluhopisy - proces schvalování emisí dluhopisů MFČR - formy a typy dluhopisů - povinný obsah emisních podmínek dluhopisů - způsoby stanovení výnosu dluhopisů - rozsah informační povinnosti emitenta Zákon o cenných papírech, tj. zákon č. 591/1992 Sb. ve znění pozdějších předpisů, jenž se vztahuje na všechny cenné papíry, obsahuje některé další podmínky, které musí splňovat dluhopisy obchodované na veřejných trzích v České republice. Jedná se zejména o podrobnější úpravu informační povinnosti emitenta vůči investorům a některá další speciální ustanovení týkající se především obchodovatelnosti zahraničních cenných papírů na veřejných trzích v České republice apod. Kromě ustanovení vztahujících se k úpravě cenných papírů veřejně obchodovatelných v České republice obsahuje zákon o cenných papírech rovněž regulaci účastníků veřejných trhů s cennými papíry (obchodníci s cennými papíry, správci cenných papírů, uschovatelé cenných papírů) a popis a regulaci Střediska cenných papírů, právnické osoby, která je přímo ze zákona jako jediná bez omezení oprávněna vést registr majitelů cenných papírů v zaknihované podobě v České republice.

34

DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o devizových a daňových důsledcích koupě a prodeje dluhopisů, včetně přijímání plateb úroků z dluhopisů, případných plateb v souvislosti s předčasným splacením dluhopisů emitentem a přijetí platby jmenovité hodnoty dluhopisů, podle devizových a daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou residenty. Následující stručné shrnutí vychází z devizových a daňových zákonů České republiky a jejich výkladů příslušnými devizovými orgány a Ministerstvem financí České republiky, účinných k datu vydání prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech nebo jejich výkladu výše uvedenými státními orgány, které mohou nastat po tomto datu. Dluhopisy představují tuzemské cenné papíry ve smyslu zákona č. 219/1995 Sb. devizový zákon. Jejich vydávání a nabývání není předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizového povolení a transferovat tak v cizí měně výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva emitenta na předčasné splacení dluhopisů, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů. Úrok placený z dluhopisů podléhá dani srážené při výplatě administrátorem. Sazba srážkové daně z úrokového výnosu činí 25% nebo je stanovena odlišně v příslušné dohodě o zamezení dvojího zdanění uzavřené mezi Českou republikou a zemí, jejímž daňovým rezidentem je příjemce platby, pokud se v souladu se zněním příslušné dohody o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby taková odlišná daňová sazba vztahuje. Pokud není v příslušné dohodě o zamezení dvojího zdanění uzavřené mezi Českou republikou a zemí, jejímž daňovým residentem je příjemce platby, pokud se v souladu s se zněním příslušné dohody o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby ustanovení takové dohody vztahují, stanoveno jinak, podléhá zisk realizovaný při předčasném splacení dluhopisů emitentem v České republice zásadně dani z příjmů vybírané srážkou. Sazba daně v tomto případě činí 25%. Za splnění určitých předpokladů nepodléhá zisk z prodeje dluhopisů mezi tuzemskými nebo zahraničními držiteli před lhůtou splatnosti a zisk dosažený tuzemskými nebo zahraničními držiteli při splatnosti dluhopisů, s výjimkou úrokového příjmu realizovaného při splatnosti dluhopisů, dani z příjmů v České republice.

35

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Patria Finance, a.s., Česká spořitelna, a.s., Komerční banka, a.s., Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s., Živnostenská banka, a.s., ING Baring Capital Markets (C.R.) akciová společnost, Credit Lyonnais Bank Praha, a.s., Investiční a Poštovní banka, a.s. a Raiffeisen Capital & Investment Praha spol. s r.o. (dále jen "manažeři") se ve smlouvě o emisi (dále jen "smlouva o emisi") ze dne 7. března 1996 uzavřené mezi emitentem a manažery, za podmínek v této smlouvě uvedených, zavázali upsat dluhopisy této emise a zaplatit za ně emisní cenu rovnající se 100% jmenovité hodnoty dluhopisů, spolu s případným úrokem narostlým k jmenovité hodnotě dluhopisů, po odečtení poplatku za upsání emise. Manažeři mají za určitých okolností stanovených ve smlouvě o emisi právo od smlouvy o emisi odstoupit. Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani u jakéhokoli registračního orgánu jakéhokoli státu Spojených států amerických a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Pravidle S vydaného k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Dluhopisy mohou být nabízeny mimo území Spojených států amerických na základě výjimky z registrační povinnosti podle Pravidla S, vydaného k provedení zákona o cenných papírech USA, a mohou být nabídnuty ve Spojených státech amerických omezenému počtu "kvalifikovaných institucionálních investorů" (tak, jak je tento pojem definován v Pravidle 144A, vydaného k provedení zákona o cenných papírech USA) na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA pro případ soukromého umístění cenných papírů podle článku 4(2) zákona o cenných papírech USA a Pravidla 144A, vydaného k provedení zákona o cenných papírech USA. Každý z manažerů se zavázal, že nebude nabízet, prodávat ani předávat jakýkoli dluhopis této emise na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, s výjimkami povolenými ve smlouvě o emisi. Navíc, po dobu 40 kalendářních dní od zahájení nabídky dluhopisů může jakékoli nabízení nebo prodej či předání dluhopisů této emise na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jakýmkoli obstaravatelem nebo zprostředkovatelem (ať již se sám účastní takové nabídky nebo ne) vyvolat povinnost registrovat dluhopisy podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických a dluhopisy tudíž v tomto období nesmějí být nabízeny, prodávány či předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických. Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu nebo oznámení, s výjimkou nabídky nebo prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů této emise prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách z roku 1986 v platném znění (dále jen "zákon o finančních službách Velké Británie"). Žádný dokument vztahující se k dluhopisům nesmí být zveřejněn, předán nebo vystaven ve Velké Británii ve prospěch jakékoli osoby, s výjimkou případu, kdy je takový dokument předáván nebo vystavován ve prospěch osoby uvedené v článku 9(3) zákona o finančních službách Velké Británie ("Investiční oznámení") ("Výjimky") nebo kdy je takový dokument předáván nebo vystavován ve prospěch osoby, které může jinak zákonným způsobem vystaven či předán. Nabídka dluhopisů mimo území České republiky může dále podléhat předchozímu souhlasu nebo povolení státních, správních či jiných orgánů v České republice nebo v zahraničí. S výjimkou povolení emise dluhopisů podle zákona č. 530/1990 Sb. o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů a povolení k obchodovatelnosti dluhopisů podle zákona č. 591/1991 Sb. o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů na veřejných trzích v České republice k datu vydání tohoto prospektu emitent nepožádal v žádné jiné zemi, ve které je k veřejné nabídce nebo veřejnému obchodování dluhopisů zapotřebí povolení, o žádné takové povolení. V žádné zemi, kde je k veřejné nabídce nebo veřejnému obchodování dluhopisů zapotřebí takového povolení tudíž k datu zveřejnění tohoto prospektu nebylo vydáno žádné povolení nebo rozhodnutí, které by opravňovalo k veřejné nabídce nebo obchodování dluhopisů nebo k vlastnictví a rozšiřování jakýchkoli materiálů v souvislosti s dluhopisy. Každý majitel dluhopisů bude na vlastní náklady dodržovat

36

veškeré právní předpisy platné v každé zemi nebo jurisdikci, ve kterých bude nakupovat, nabízet, prodávat dluhopisy nebo vlastnit nebo rozšiřovat jakékoli materiály v souvislosti s dluhopisy, včetně tohoto prospektu. VŠEOBECNÉ INFORMACE

Emise dluhopisů byla schválena rozhodnutím valné hromady akcionářů emitenta ze dne 18.1. 1996. S výjimkami v tomto prospektu uvedenými neprobíhají žádná správní, arbitrážní nebo soudní řízení, ve kterých by emitent byl stranou nebo která by se vztahovala k majetku emitenta a která by byla v souvislosti s touto emisí dluhopisů podstatná. S výjimkami uvedenými v tomto prospektu nedošlo v období od 31.12. 1995 do data vydání prospektu k žádné negativní změně ve finanční situaci emitenta, která by byla v souvislosti s touto emisí podstatná. Firma KPMG Česká republika Audit spol. s r. o. (auditor emitenta) udělila a neodvolala písemný souhlas s tím, že v tomto prospektu budou zahrnuty odkazy na její zprávy a výroky. Po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů nesplacena, budou na požádání v pracovní době v určené provozovně administrátora k nahlédnutí stejnopis smlouvy s administrátorem a nejaktuálnější výroční zprávy emitenta, jakož i roční účetní výkazy a následné průběžné výkazy emitenta. Emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů této emise k obchodování na Burze cenných papírů Praha.

37

(tato strana záměrně ponechána prázdná)

38

EMITENT

Vetropack Moravia Glass, a.s. Havlíčkova 180 697 29 Kyjov

VEDOUCÍ MANAŽER

Patria Finance, a.s. Husova 5 110 00 Praha 1

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

VEDOUCÍHO MANAŽERA

Weil, Gotshal & Manges LLP Křižovnické náměstí 1 110 00 Praha 1

Čalfa, Bartošík a partneři Přemyslovská 28 130 00 Praha 3

ADMINISTRÁTOR

Živnostenská banka, a.s. Na Příkopě 20 113 80 Praha 1

AUDITOR EMITENTA

KPMG Česká republika Audit spol. s r.o. Jana Masaryka 12 120 00 Praha 2