Zápis o jednání řádné valné hromady Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., se sídlem v Hradci Králové, Víta Nejedlého 893, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964 konané dne 6. června 2007 v zasedací síni zastupitelstva Krajského úřadu Královéhradeckého kraje, Wonkova 1142, Hradec Králové Valná hromada byla svolána oznámením uveřejněným dne 2. 5. 2007 v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách a dále pozvánkou zaslanou akcionářům vlastnícím akcie na jméno ve lhůtě stanovené zákonem.
K bodu 1: Valnou hromadu zahájil v 10:10 hodin místopředseda představenstva pověřený představenstvem společnosti Ing. Jiří Němec. Přivítal přítomné a oznámil, že jednání je přítomen notář JUDr. Miloslav Marcalík a že organizačním a technickým zajištěním valné hromady byla pověřena společnost M3V Praha a.s. Dále oznámil výsledky prezence na valné hromadě provedené v 10.06 hodin. Přítomno bylo 40 akcionářů, kteří vlastní nebo zastupují akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje 78,23% základního kapitálu akciové společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové sníženého o akcie o jmenovité hodnotě 402 198 000 Kč, s nimiž není spojeno právo hlasovat. Valná hromada byla usnášeníschopná. Ing. Němec přednesl návrh představenstva schválit jednací a hlasovací řád, který navrhuje představenstvo a akcionáři ho obdrželi při prezenci, a zvolit orgány valné hromady. Představenstvo navrhlo, aby předsedou valné hromady byl zvolen Ing. Miroslav Černý, zapisovatelkou Mgr. Lenka Macháčková, ověřovateli zápisu JUDr. Josef Nepovím a Petra Stárková a skrutátory Ing. Michal Panáček, Ing. Monika Patáková a Kateřina Pražáková. Ing. Němec se dotázal přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení či protinávrh k jednacímu a hlasovacímu řádu nebo ke kandidátům na orgány valné hromady. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku A o usnesení číslo 1., které zní: „Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., schvaluje navržený jednací a hlasovací řád valné hromady a volí předsedu valné hromady Ing. Miroslava Černého, zapisovatelku Mgr. Lenku Macháčkovou, ověřovatele zápisu JUDr. Josefa Nepovíma a Petru Stárkovou a osoby pověřené sčítáním hlasů Ing. Michala Panáčka, Ing. Moniku Patákovou a Kateřinu Pražákovou.“ Usnesení bylo schváleno 99,59% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila jednací a hlasovací řád a zvolila orgány valné hromady podle návrhu představenstva.
K bodu 2: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2006. Předseda valné hromady poděkoval za projevenou důvěru a akcionářů se dotázal, zda při prezenci všichni obdrželi materiály k dnešní valné hromadě. Poté přistoupil k projednávání bodu 2. programu jednání řádné valné hromady. Ing. Miroslav Černý požádal předsedkyni představenstva Ing. Pavlu Finfrlovou, aby přednesla Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2006. Poté se předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Akcionář Zdeněk Richtera, bytem Družstevní 1667, Hořice; podal písemný požadavek na vysvětlení:
Společnost Královéhradecká provozní, v níž VAK vlastní 34% akcií, loni vykázala zisk 19,081 mil. Kč. Jak byl tento zisk rozdělen ? Kolik připadlo na dividendy?
Předseda dozorčí rady Ing. Aleš Tuháček odpověděl: Nedokážu vám teď z hlavy říci přesná čísla, protože neznám usnesení. Byl jsem na jejich valné hromadě. Zmiňovaný zisk byl použit jednak na úhradu ztráty z minulých let, což bylo asi 400 nebo 500 tisíc. Dále se podle obchodního zákoníku doplnil rezervní fond a zbytek se rozdělil. 34% po zdanění dostane VAK HK a. s. a zbytek druhý hlavní vlastník, takže byl zisk rozdělen podle pravidel. Přesná čísla já nemám, ale jsou k disposici na KHP. Jejich valná hromada byla minulý týden. Akcionář Zdeněk Richtera, bytem Družstevní 1667, Hořice: Byl bych rád, kdybyste mohl ta čísla upřesnit. Předseda dozorčí rady Ing. Aleš Tuháček odpověděl: Přesná čísla bohužel ještě nemáme k dispozici. Předsedkyně představenstva Ing. Pavla Finfrlová doplnila, že dokud společnost neobdrží zápis z té valné hromady KHP, nebude znát přesná čísla na haléře. Můžeme Vám později odpovědět písemně. Akcionář Bohdana Slezáková vznesla požadavek na vysvětlení: Zajímalo by mě, jaké jsou výše tržeb z vodného, které vykázala Královehradecká provozní a.s. za minulý rok. Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý požádal akcionáře, zda by tento požadavek na vysvětlení mohl přesunout až k projednávanému bodu 3 valné hromady, se kterým souvisí spíše. Žádné další požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly a proto předseda valné hromady ukončil projednávání bodu 2. valné hromady a valná hromada pokračovala ve svém programu.
K bodu 3: Zpráva představenstva o řádné účetní závěrce za rok 2006 Ing. Miroslav Černý požádal člena představenstva Ing. Pavla Loudu, aby seznámil valnou hromadu se Zprávou představenstva o řádné účetní závěrce za rok 2006. Poté se předseda valné hromady dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Akcionář Bohdana Slezáková vznesla opět svůj požadavek na vysvětlení: Jaké tržby za vodné a stočné inkasovala a vykázala Královehradecká provozní a. s. za loňský rok? Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý upozornil akcionářku na skutečnost, že je na valné hromadě společnosti VAK Hradec Králové a. s. a ne Královéhradecké provozní. Akcionář Bohdana Slezáková tvrdila, že vzhledem k tomu, že jde o propojenou osobu, tak má právo se na to ptát. Předsedkyně představenstva Ing. Pavla Finfrlová odpověděla: Součástí účetní závěrky jedné akciové společnosti je i zpráva o propojených osobách, nikoli však účetnictví jiné právnické osoby. Takže registrujeme dotaz, ale protože jsme skutečně na valné hromadě společnosti VAK Hradec Králové, tak nebudeme projednávat účetní závěrku jiné akciové společnosti. Samozřejmě dotaz můžeme zodpovědět písemně. Žádné další požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly a valná hromada pokračovala ve svém programu.
K bodu 4: Zpráva dozorčí rady Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý požádal předsedu dozorčí rady Ing. Aloise Tuháčka, aby přednesl Zprávu dozorčí rady. Poté se předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý dotázal přítomných akcionářů, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Akcionář Bohdana Slezáková vznesla požadavek na vysvětlení: V žádné ze zpráv, které tu zazněly, nebyla zmíněna možnost získání dotací z EU. Já bych se chtěla zeptat, zda společnost v minulém roce zažádala o nějakou dotaci od fondů EU a v případě, že ano, jak je ta žádost daleko? Ředitel společnosti Ing. František Barák odpověděl:
Ono o tom bylo mluveno ve zprávě předsedy dozorčí rady, kde se hovořilo tom, že se dozorčí rada pravidelně zabývala projektem rekonstrukce kanalizace v Hradci Králové a Novém Bydžově. To je právě projekt, který se týká dotací EU. Společnost VAK Hradec Králové požádala v roce 2005 o dotaci ve výši 60% na rekonstrukci čističky odpadních vod v Hradci Králové a na kanalizační sítě v Hradci Králové a v Novém Bydžově. Zástupci společnosti se pravidelně účastní jednání monitorovací komise, účastní se všech jednání vedoucích k tomu, aby ty dotace byly přiděleny. Ovšem současná situace je taková, že naši vyjednavači, vzhledem k problémům spojeným s kompetencemi mezi jednotlivými ministerstvy, nemohli správně formulovat požadavek České strany na dotace. Předevčírem byl ministr Bursík pověřen vládou k tomu, aby jednal za celý balík vodárenských projektů o dotacích z EU. Takže, jak vedení společnosti, tak představenstvo a dozorčí rada, se problematikou získání dotací z fondů EU velmi zaobírá a snaží se je získat. Akcionář Bohdana Slezáková vznesla požadavek na vysvětlení: Chci se zeptat, jestli ty problémy, které zde jsou, nesouvisí se zavedením onoho provozního modelu s tím, že by Evropská komise eventuelně odmítla financovat, přes municipální VAKy, soukromou společnost? Předsedkyně představenstva Ing. Pavla Finfrlová odpověděla: Asi se ptáte na špatném místě, protože v okolních státech je tento provozní model bez problémů financován. Co je za problém v České republice, to zde řekl pan ředitel, asi selhali naši vyjednavači za ČR. Samozřejmě doufám, že se to pokusí pan ministr Bursík nějakým způsobem změnit. Akcionář Bohdana Slezáková vznesla požadavek na vysvětlení: Ještě se chci zeptat, zda jste požádali Evropskou komisi o stanovisko, zda ten problém není v provozním modelu? Zda jste přímo oslovili Evropskou komisi, aby tady bylo jednou pro vždy jasno? Ředitel společnosti Ing. František Barák odpověděl: Evropskou komisi jsme oslovili i mimo ten vyjednávací tým ČR. Sami jsme vyjednávali několikrát. Zdá se, že to není problém opravdu českého modelu. Je to spíše otázka pohledu na ČR, je to otázka politické lobby a politického tlaku. Žádné další požadavky na vysvětlení vzneseny nebyly a valná hromada pokračovala ve svém programu.
K bodu 5: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2006 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2006 Předseda valné hromady Ing. Miroslav Černý přistoupil k projednávání bodu číslo 5. programu jednání valné hromady a tím je schválení řádné účetní závěrky za rok 2006 a rozhodnutí o rozdělení zisku. Akcionářům oznámil, že návrh usnesení na rozdělení zisku, které předkládá představenstvo obdrželi akcionáři při registraci. Poté ho přednesl a přítomných akcionářů se dotázal, zda někdo má požadavky na vysvětlení, protinávrhy, nebo protesty. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku B o usnesení číslo 2. : „Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2006, Zprávu představenstva o řádné účetní závěrce za rok 2006, Zprávu dozorčí rady za rok 2006 a Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2006“ Usnesení bylo schváleno 99,98% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila řádnou účetní závěrku za rok 2006 a návrh na rozdělení zisku podle návrhu představenstva.
K bodu 6: Rozhodnutí o změně stanov společnosti Ing. Miroslav Černý se dotázal přítomných akcionářů, zda je potřeba číst celý návrh představenstva, jehož znění obdrželi akcionáři při prezenci. Nikdo z akcionářů nepožádal o přednesení celého návrhu. Předseda valné hromady se následně dotázal přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku C o usnesení číslo 3., které zní:
„Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., rozhodla o změně stanov dle přílohy.“ §5 Oddíl druhý Představenstvo
§ 29 Postavení a působnost představenstva 1.
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným v § 6 odst. 1 těchto stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti b) vykonávat zaměstnavatelská práva c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zajišťovat d) vykonávat usnesení, případně jiné rozhodnutí valné hromady e) rozhodovat o kapitálových účastech v jiných obchodních společnostech f) schvalovat finanční a investiční plán společnosti g) rozhodovat o použití rezervního fondu h) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a předepsané evidence společnosti i) zabezpečovat ověření řádné, mimořádné, konsolidované popř. mezitímní účetní závěrky auditorem j) rozhodovat o způsobu výběru a obsazení pracovního místa ředitele společnosti a stanovit jeho působnost a odměňování k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu § 210 Obch. Z. a § 9 těchto stanov l) schvalovat organizační řád m) udělovat oprávnění k zastupování společnosti n) vydávat stanovisko ke smlouvám o převodu akcií na jméno o) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě - výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu. - návrhy na zrušení společnosti nebo její přeměnu fúzí, rozdělením nebo změnu právní formy společnosti - návrhy řádné, mimořádné, konsolidované popřípadě mezitímní účetní závěrky - návrh na způsob úhrady ztráty - návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a její změny - návrh změny stanov - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrhy na zřízení a zrušení dalších dle stanov neuvedených orgánů, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti - návrh úhrady vodného a stočného ve dvousložkové formě včetně druhu stanovení pevné složky - návrh jednacího a hlasovacího řádu valné hromady Oddíl čtvrtý Ředitel společnosti
§ 41 Postavení a působnost ředitele společnosti 1. 2.
Ředitele společnosti obsazuje a odvolává představenstvo společnosti.. Ředitel společnosti vykonává působnost, kterou mu vymezí představenstvo společnosti a z výkonu své funkce se představenstvu společnosti odpovídá. 1. Ředitel je současně členem představenstva společnosti, nemůže však být členem dozorčí rady společnosti. 2. Ředitel společnosti zejména: a) vykonává usnesení případně jiná rozhodnutí představenstva b) řídí společnost v rozsahu a způsobem vyplývajícím z organizačního řádu společnosti c) v souladu s organizačním řádem řídí další vedoucí zaměstnance společnosti d) předkládá představenstvu společnosti důležité záležitosti k posouzení či rozhodnutí
e) f)
zastupuje společnost v rozsahu pověření, které mu udělilo představenstvo společnosti, zejména uzavírá jménem společnosti smlouvy obchodního, finančního a investičního charakteru ředitel stanoví, v jakém pořadí a v jakém rozsahu jej zastupují jemu podřízení zaměstnanci. Tito zaměstnanci jsou odpovědni z výkonu své funkce řediteli společnosti.
Usnesení bylo schváleno 100% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada schválila změnu stanov podle návrhu představenstva.
K bodu 7: Volba člena dozorčí rady Ing. Miroslav Černý oznámil akcionářům, že Ing. Alois Tuháček končí ke dni 6. 6. 2007 ve své funkci člena dozorčí rady a přednesl návrh představenstva na schválení Ing. Jiřího Seidlera za nového člena dozorčí rady. Navržený se svou kandidaturou souhlasil. Dále se předseda valné hromady dotázal přítomných, zda někdo má požadavky na vysvětlení či protinávrh k volbě členů dozorčí rady? Zástupce města Chlumec nad Cidlinou vznesl požadavek na vysvětlení: Nic proti kandidátovi, jen se chci zeptat, zda byl nominován magistrátem města Hradec Králové? Předsedkyně představenstva Ing. Pavla Finfrlová odpověděla, že byl schválen zastupitelstvem jako kandidát města Hradec Králové. Žádné další vzneseny nebyly. Následně Ing. Miroslav Černý přečetl návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady a také návrh na odměňování člena dozorčí rady. Dotázal se přítomných zda někdo má požadavky na vysvětlení či protinávrh. Žádné vzneseny nebyly. Proběhlo hlasování na hlasovacím lístku D o usneseních číslo 4, které zní: „Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s., volí člena dozorčí rady Ing. Jiřího Seidlera a schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady a návrh na odmněňování člena dozorčí rady.“ Usnesení číslo 4 bylo schváleno 89,97% hlasů přítomných akcionářů. Valná hromada zvolila nového člena dozorčí rady podle návrhu představenstva.
K bodu 8: Závěr Předseda valné hromady přečetl přesné výsledky všech hlasování a v 11:29 hodin valnou hromadu ukončil. Akcionář Bohdana Slezáková, zástupce CCC, ještě měl několik dotazů, ale ani jeden se netýkal programu jednání valné hromady a proto na ně nebyla brána zřetel.
Přílohy: 1. Listina přítomných 2. Protokol o usnášeníschopnosti valné hromady 3. Výsledky hlasování 4. Oznámení o konání valné hromady
......................... Ing. Miroslav Černý předseda valné hromady
......................... Mgr. Lenka Macháčková zapisovatel valné hromady
......................... Petra Stárková ověřovatel zápisu
......................... JUDr. Josef Nepovím ověřovatel zápisu
