2013 Zpráva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2013
ČD Restaurant, a.s. Prvního pluku 81/2a 130 11 Praha 3 IČ: 27881415 DIČ: CZ27881415
24. dubna 2014 1/11
Obsah
1. Základní informace o společnosti………………….………….…….......................................... 3 1.1 Kontaktní a identifikační údaje.............................................................................................. 3 1.2 Předmět podnikání................................................................................................................ 3 1.3 Vlastnická struktura............................................................................................................... 3 1.4 Orgány společnosti a jejich působení v roce 2013……………….......................................... 4 1.5 Organizační struktura společnosti - graf……………….......................................................... 5 1.6 Zaměstnanci…………………………………………………………………..………………….… 6 2. Gastroprovozovny LaROCKET…………….....……………….................................................. 6 3. Odběratelé společnosti……………………………………………..…………………………..…... 6 3.1 Jednotná nájemní smlouva Gastro pro síť ČD, a.s. ............................................................. 7 3.2 Kontroly v síti ČD, a.s ………................................................................................................ 7 3.3 Výběrová řízení na obsazení gastroprovozoven .................................................................. 8 3.4 Elektronický auditní systém ………………………….………..…………..……………..……… 8 3.5 Remodeling nádražních restaurací…................................................................................... 8 3.6 Koncept moderního prodejního Coffee stánku ……………………………....………..……… 9 4. Vybrané finanční ukazatele hospodaření společnosti za rok 2013 …................................ 9 4.1 Tabulka - vybrané finanční ukazatele................................................................................. 10 4.2 Tabulka - ekonomická rozvaha………................................................................................ 10 4.3 Tabulka - výkaz zisku a ztráty............................................................................................. 11
Ing. Petr Němec předseda představenstva ČD Restaurant, a.s.
2
1. Základní informace o společnosti 1.1 Kontaktní a identifikační údaje ČD Restaurant, a.s. Prvního pluku 81/2a, 130 11, Praha 3 IČ: 27881415 DIČ: CZ27881415 Akciová společnost, zapsaná od 21. 4. 2007 v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11738
1.2 Předmět podnikání Předměty podnikání společnosti ČD Restaurant, a.s., dle platného stavu k 31. 12. 2013, zapsaného v obchodním rejstříku, jsou: zprostředkování obchodu a služeb, zapsáno 21. 4. 2007 realitní činnost, zapsáno 21. 4. 2007 provádění staveb, jejich změn a odstraňování, zapsáno 30. 8. 2007 (zrušeno k 7. 1. 2013) hostinská činnost, zapsáno 30. 8. 2007 výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, zapsáno 8. 8. 2008
1.3 Vlastnická struktura Společnost ČD Restaurant, a.s. vznikla 21. 4. 2007 zápisem do OR jako akciová společnost pěti akcionářů, kteří měli shodný podíl. Po založení společnosti bylo vydáno 20 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, v listinné podobě. Akcie nejsou veřejně obchodovatelné, převod akcií na jinou osobu než akcionáře podléhá schválení valné hromady. Ke dni zápisu do obchodního rejstříku byl splacen základní kapitál ve výši 50%, tj. 10.000.000,- Kč a do konce r. 2007 bylo doplaceno zbývajících 50%. Vlastnická struktura a poměr vlastnictví akcií jednotlivými akcionáři se v roce 2013 nezměnil a k 31. 12. 2013 byli v seznamu akcionářů zapsáni: České dráhy, a.s. – zakladatel, IČ: 709 94 226 Upisuje na základní kapitál společnosti 8 ks (slovy: osm kusů) akcií ve jmenovité hodnotě každá 1.000.000,- Kč (slovy: jeden_milion_korun_českých) za emisní kurs rovnající se jejich jmenovité hodnotě, tj. peněžitý vklad ve výši 8.000.000,- (slovy: osm_milionů_korun_českých).
3
VARONISA, a.s. – akcionář, IČ: 28464681 Upisuje na základní kapitál společnosti 12 ks (slovy: dvanáct kusů) akcií ve jmenovité hodnotě každá 1.000.000,- Kč (slovy: jeden_milion_korun_českých) za emisní kurs rovnající se jejich jmenovité hodnotě, tj. peněžitý vklad ve výši 12.000.000,- (slovy: dvanáct_milionů_korun_českých).
1.4 Orgány společnosti a jejich působení v roce 2013 Valná hromada, jako její nejvyšší orgán, vykonává svou působnost v rozsahu stanoveném zákonem a stanovami společnosti. Mezi její nejvýznamnější pravomoci patří volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady. Valná hromada je tvořena všemi výše uvedenými akcionáři. V roce 2012 proběhla dvě zasedání valné hromady dne 25. 6. 2013 a dne 19. 12. 2013. Představenstvo, jako statutární orgán společnosti, řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo v průběhu roku 2013 změnilo jednoho člena, kdy na valné hromadě dne 19. 12. 2013 byla nahrazena odstupující Ing. Dana Hunčovská JUDr. Tomášem Suneghou. V roce 2013 pracovalo představenstvo ve složení těchto členů:
předseda představenstva: Ing. Petr Němec den vzniku funkce 27.8.2012 den vzniku členství 27.8.2012 členové představenstva:
Ing. Dana Hunčovská, den vzniku členství v představenstvu 28.6.2012 den ukončení členství v představenstvu 19.12.2013 Ing. Petr Kozák,
den vzniku členství v představenstvu 29. 4. 2009
JUDr. Tomáš Sunegha, den vzniku členství v představenstvu 19.12.2013 Představenstvo v roce 2013 zasedalo dle stanov společnosti ČD Restaurant, a.s. V průběhu roku představenstvo na svých zasedáních stanovilo cíle pro rozvoj společnosti, podnikatelský plán pro rok 2013, přípravu řádné valné hromady v roce 2013 a v této souvislosti připravilo řádnou účetní závěrku za r. 2012, dále dohlíželo nad zaváděním jednotné nájemní smlouvy pro Gastro a pracovalo s výsledky kontrol gastroprovozů, WC, vestibulů (haly žst.) a síťových operátorů, průběžně vyhodnocovalo ekonomické a podnikatelské výsledky společnosti a zajišťovalo v plném rozsahu svou rozhodovací funkci. Představenstvo zároveň v průběhu roku 2013 pokračovalo v jednáních s Českými drahami o podobě budoucí spolupráce v období dalších let vzhledem k ukončení platnosti některých smluv v lednu 2013. Vzhledem k existenci naprosto rozdílných právních výkladů týkajících se platnosti smluvní dokumentace mezi ČD Restaurantem a Českými drahami a také častými personálními změnami na straně ČD se představenstvu nepodařilo dokončit jednání o formě spolupráce na další období. V první polovině roku nejprve došlo k významnému posunu v jednání o možnosti převzetí celé sítě nádražních restaurací pod ČD Restaurant formou síťového operátora na základě provedené studie od 4
společnosti KPMG. V tomto období probíhala intenzivní jednání především o způsobu a formě převzetí restaurací včetně kompletní náhrady stávající smluvní dokumentace. V červnu 2013 byla předána k odsouhlasení představenstvu a dozorčí radě ČD kompletní nová smluvní dokumentace, která vznikla spoluprací vyjednávacích týmů obou společností a jejich právních zástupců. V důsledku následných personálních změn na Českých drahách však tento proces nebyl dokončen, ba naopak byl následně úplně pozastaven. Z tohoto důvodu bylo nutné okamžitě projednat a zavést úsporná opatření, která znamenala snížení počtu zaměstnanců, snížení vyplácených mezd na 50 % u zbylých zaměstnanců a pozastavení všech investičních i rozvojových aktivit společnosti.
Na základě žádosti majoritního
akcionáře připravilo a zorganizovalo ke konci roku 2013 představenstvo i druhou valnou hromadu společnosti, která odhlasovala podání žaloby na České dráhy z důvodu neplacení závazků vyplývajících z platné smluvní dokumentace. Dalším bodem byla výměna členů představenstva a dozorčí rady zastupujících minoritního akcionáře, kteří nebyli již delší dobu u něho v zaměstnaneckém poměru. Dozorčí rada, kontrolní orgán, dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Ke dni 31. 12. 2012 pracovala dozorčí rada ve složení těchto tří členů: předseda dozorčí rady:
Ing. Miroslav Šebeňa,
den vzniku funkce 8. 6. 2009 den vzniku členství v dozorčí radě 29. 4. 2009 den ukončení členství 19.12.2013
členové dozorčí rady:
Ing. Michaela Oharková, den vzniku členství v dozorčí radě 29. 4. 2009 den ukončení členství 19.12.2013 Štěpánka Podlenová,
den vzniku členství v dozorčí radě 8. 3. 2011 (na základě kooptace – potvrzeno 22. 6. 2011)
Aleš Vavrejn,
den vzniku členství v dozorčí radě 19.12.2013
Bc. Antonín Hájek,
den vzniku členství v dozorčí radě 19.12.2013
Dozorčí rada zasedala v roce 2013 dle stanov společnosti ČD Restaurant, a.s. a v rámci své působnosti dohlížela na výkon činnosti představenstva a přezkoumávala uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Dozorčí rada na svých zasedáních konkrétně projednala hospodářské výsledky roku 2012, průběžné výsledky podnikatelské činnosti v r. 2013, připomínkovala návrh podnikatelského plánu na r. 2013, přípravu řádné valné hromady v roce 2013 a v této souvislosti řádnou účetní závěrku za r. 2012, schvalovala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za období roku 2012.
1.5 Organizační struktura společnosti - graf Organizační struktura společnosti byla k 31. 12. 2013 následující: 5
Valná&hromada 60%$Varonisa 40%$ČD,$a.s.
&&&&&&&&&&&&&&&Dozorčí&rada&&&&&&&&&&&&&&&&&& 1$x$ČD,$a.s. 2x$Varonisa Dohlížení$na$výkon$působnosti$ představenstva$a$uskutečňování$ podnikatelské$činnosti
Představenstvo
Vedení&společnosti&$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ Ing.$Petr$Němec
Odd.&auditu&a&provozu&$$$$$$$$$$$$$$$$$ MVDr.$Jan$Prchal$$$$$$$$$$$$$$
Kancelář&&&&$$$$$$$$$$$$$ Jana$Benešová
Odd.&rozvoje&sítě&&&&$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ Radek$Škrobánek$$$$$$$$$$$$$$$$$$$
1.6 Zaměstnanci Společnost měla na počátku roku 2013 celkem 6 stálých zaměstnanců. Ke dni 31. 12. 2013 měla společnost 4 stálé zaměstnance. Z důvodu složitých jednání o objemu budoucí spolupráce s hlavním zákazníkem společnosti a s ohledem na zavedení úsporných opatření došlo k snížení počtu zaměstnanců o další dva pracovníky. Zároveň s tímto krokem došlo k přerozdělení pracovních povinností na zbylé pracovníky.
2. Gastroprovozovny LaROCKET Obě restaurace *LaROCKET* pokračovaly v provozu konceptu klasické restaurace s obsluhou a provozoval je i nadále podnájemce vzešlý z výběrového řízení v roce 2008.
3. Odběratelé společnosti Hlavním odběratelem v roce 2013 byla společnost ČD, a.s., akcionář ČD Restaurant, a.s. na základě Rámcové smlouvy o spolupráci (RSOS) ze dne 15. 6. 2007 a na základě Smluv o spolupráci a kontrole gastroprovozů č. 9149000608, 9149000708, 9149000808, 9149000908, 91490001008, 91490001108 ze dne 15. 1. 2008, Smluv o spolupráci a kontrole sociálních zařízení a vestibulů železničních stanic č. 9149001208, 9149001408, 9149001308, 9149001508, 9149001608, 9149001708 ze dne 15. 1. 2008 a Smluv o spolupráci a kontrole síťových operátorů Českých drah, a.s. č. 9149001808, 9149001908, 9149002008, 9149002108, 9149002208, 9149002308 ze dne 15. 1. 2008, při jejichž naplňování se jednalo především o provádění kontrol gastroprovozů, hal, WC a síťových operátorů v síti Českých drah, a.s. Po ukončení shora uvedených smluv podepsaných dne 15. 1. 2008 společnost plnila své závazky dle Smlouvy o spolupráci a kontrole gastroprovozů (SSKG) a Rámcové smlouvy o spolupráci (RSOS) ze dne 15. 6. 2007. 6
3.1 Jednotná nájemní smlouva Gastro v síti ČD, a.s. Z rozhodnutí představenstva ČD, a.s. o zavedení *jednotné nájemní smlouvy Gastro* v celé síti bylo hlavním úkolem společnosti ČD Restaurant, a.s. zorganizovat a provést jednání o této smlouvě se všemi aktivními nájemci. Jednotnou nájemní smlouvu Gastro vypracoval tým právníků a prošla připomínkovým a schvalovacím řízením na právním oddělení ČD, a.s.. Společnost ČD Restaurant, a.s. v tomto případě sehrála roli zprostředkovatele a zajišťovatele uzavření nových jednotných nájemních smluv, což mimo jiného znamená přípravu a realizaci detailních jednání s každým stávajícím nájemcem gastroprovozovny v rámci celé sítě ČD, a.s., detailní zmapování fungování i plánů rozvoje a investic nájemce, stanovení společných cílů pro spolupráci, definování nutných investic pro provozovny, dojednání nové výše tržního nájemného, vypracování přílohy nových nájemních smluv, tzv. „provozního řádu“, který jednoznačně vymezí fungování provozoven především v problematických oblastech, kterými jsou, mimo jiné: hrací automaty, kouření, „tvrdý“ alkohol, otevírací doba, umožnění vstupu a provedení kontrol auditorů ČD Restaurant, a.s. Tento postupný proces byl zahájen již koncem roku 2009. Nájemcům jsou nabízeny podle průběhů jednání smluvní podmínky nájemní smlouvy, je dohadována výše investice atd. Na každý provoz vzniká detailní složka nejen ve smyslu auditů a výsledků kontrol ale i ve smyslu kvality poskytovaných služeb a možností další spolupráce s nájemcem. Výsledkem činnosti společnosti ČD Restaurant, a.s. v letech 2010, 2011, 2012 a 2013 je navýšení nájemného o 5,61 mil. Kč ročně, depozit nájemného 2,81 mil. Kč jako jistiny na RSM a zasmluvnění investic do zlepšení stavu a vybavení gastroprovozoven ze strany nájemců ve výši cca. 51 mil. Kč. V porovnání s rokem 2012 došlo k snížení navýšeného nájemného, které bylo způsobeno snížením počtu zpoplatněných VHP (výherní hrací přístroj) / VLT (výherní loterijní terminál) v restauracích a uzavřením či odsouhlasením snížení smluvního nájemného u několika restaurací z důvodu špatného stavebně-technického stavu budovy. Kromě špatného stavebně-technického stavu byly dalším důvodem snížení nájemného vysoké náklady na vytápění, elektřinu a ohřev vody u některých provozoven, kdy tyto náklady jsou často vyšší než samotné vysoutěžené nájemné.
3.2 Kontroly v síti ČD, a.s. Na počátku roku 2013 byly kontroly prováděny dle Smluv s ČD, a.s. (Smlouva o spolupráci a kontrole gastroprovozů č. 9149000608, 9149000708, 9149000808, 9149000908, 91490001008, 91490001108 ze dne 15. 1. 2008, Smlouva o spolupráci a kontrole sociálních zařízení a vestibulů železničních stanic č. 9149001208, 9149001408, 9149001308, 9149001508, 9149001608, 9149001708 ze dne 15. 1. 2008 a Smlouva o spolupráci a kontrole síťových operátorů Českých drah, a.s. č. 9149001808, 9149001908, 9149002008, 9149002108, 9149002208, 9149002308 ze dne 15. 1. 2008) pravidelné 7
kontroly v nebytových prostorech Českých drah, a.s., dle seznamů předaných zadavatelem. Kontroly byly dle smluv rozděleny do těchto jednotlivých komodit: gastroprovozy, haly, WC a síťoví operátoři. Po ukončení platnosti shora uvedených smluv a nezájmu zadavatele pokračovat v další spolupráci, pokračoval ČD Restaurant pouze v kontrolách gastroprovozů na základě Smlouvy o spolupráci a kontrole gastroprovozů ze dne 15. 6. 2007.
3.3 Výběrová řízení na obsazení gastroprovozoven V loňském
roce
naše
společnost
vypsala
45
veřejných
výběrových
řízení
na
obsazení
gastroprovozoven, u kterých došlo k výměně nájemce, nebo tyto provozovny byly dlouhodobě neobsazené. Výběrová řízení byla prezentována v nabízených prostorech, na webových stránkách ČD, a.s. a formou inzerce v regionálním tisku. U některých lokalit bylo vyhlášeno výběrové řízení několikrát z důvodu nezájmu o danou lokalitu. Snížení počtu vypsaných výběrových řízení rovněž odráží i situaci, kdy u cca. 94 % aktivních gastroprovozoven je již zavedena JNS Gastro smlouva.
3.4 Elektronický auditní systém Společnost ČD Restaurant, a.s. v roce 2013 dále pokračovala v rozvoji funkcionalit elektronického informačního a auditního systému, který zajišťuje okamžitou dostupnost informací o již provedených auditech a zároveň slouží jako nástroj pro online tvorbu auditu přímo v provozovně nebo výpravní budově. Provozní auditoři jsou vybaveni mobilními tiskárnami a díky tomuto systému mohou zápis o provedeném auditu hned na místě vytisknout a nechat ho nájemcem podepsat. I když má elektronický auditní systém velký potenciál k dalšímu rozvoji a zvýšení výtěžnosti dat uložených v jednotlivých auditech ( a to nejen aktuálních, ale i z předcházejících období), byl z důvodu snížení nákladů a nejasnému postoji zadavatele v oblasti další spolupráce v druhé polovině roku rozvoj pozastaven.
3.5 Remodeling nádražních restaurací ČD, a.s. ve spolupráci s ČD Restaurant, a.s. v roce 2013 dokončily rekonstrukci a modernizaci restaurace v lokalitě žst. Lysá nad Labem. V dalších lokalitách z důvodů výrazného snížení rozpočtu na modernizace výpravních budov resp. restaurací nedošlo k zásadním remodelingovým aktivitám a spíše byly investice prováděny ze strany samotných nájemců, neboť se k nim při podpisu JNS Gastro na dobu určitou zavázali. S investicemi pomáhali i smluvní partneři ČD Restaurantu sdružení v partnerském programu. Tyto aktivity tak navazují na již úspěšně provedené modernizace gastroprovozoven v žst. Pardubice hl.n., Praha-Libeň, Olomouc hl.n., Plzeň hl. n., Opava-východ, Ostrava-Svinov, Liberec, Jihlava hl.n., Znojmo, Žďár nad Sázavou. Byly provedeny organizační a projektové přípravy na rekonstrukce a modernizace pro následující rok, pro který je plánováno 8
zahájení stavebních prací v lokalitách Hradec Králové a České Budějovice. V roce 2009 vytvořila společnost ČD Restaurant, a.s. podklady pro remodeling nádražních restaurací dle schváleného materiálu *Naplňování koncepce rozvoje sítě nádražních restaurací 2009-2012*, který byl koncem roku 2009 schválen představenstvem ČD a.s.. Všechny uvedené lokality byly na základě *studií proveditelnosti*, vypracovaných na objednávku pro ČD, a.s., určené jako vhodné pro budoucí modernizaci a rekonstrukci. Tyto studie proveditelnosti jsou použity v rámci schváleného materiálu *Naplňování koncepce rozvoje sítě nádražních restaurací 2009-2012*, který byl prezentován i částečně schválen na jednání představenstva ČD, a.s. dne 6. 10. 2009 (č.1836/2009) a jeho definitivní schválení proběhlo dne 8. 12. 2009 (č.1924/2009). Znění schváleného materiálu *Naplňování koncepce rozvoje sítě nádražních restaurací 2009-2012* byla přílohou Zprávy o činnosti 2009. Součástí této koncepce je i vyčlenění finančních prostředků z rozpočtu ČD, a.s. na rekonstrukce plánované v jednotlivých letech. Investiční činnost je financována z prostředků ČD, a.s., přičemž společnost ČD Restaurant, a.s. provádí činnosti konzultační a dozor při realizacích stavebních úprav.
3.6 Koncept moderního prodejního Coffee stánku V průběhu roku 2013 jsme pokračovali v rozvoji projektu moderního prodejního Coffee stánku určeného do prostředí výpravních budov a jednotlivých nástupišť s nabídkou kvalitní kávy a doplňkovým prodejem teplého a studeného pečiva pod obchodní značkou Coffee House Express. Po úspěšném pilotním projektu mobilního stánku jsme požádali České dráhy o prostory k pronájmu ve vytipovaných lokalitách. Bohužel se nám dostalo zamítavého stanoviska i přes platnou Rámcovou smlouvu o spolupráci (RSOS) ze dne 15. 6. 2007 s odůvodněním, že náš koncept neodpovídá představám ČD. Cílem našeho projektu Coffee House Express bylo nahrazení nevzhledných prodejních stánků ve výpravních budovách i v jejich blízkém okolí a definice vysokého standardu dostupného pod naší obchodní značkou pro cestující veřejnost a nejen pro ni.
4. Vybrané finanční ukazatele hospodaření společnosti za rok 2013 Společnost dosáhla výsledek hospodaření xxxxx. Kč po zdanění. Vlastíku, doplň se prosím krátký komentář ohledně snížení výnosů o xx % od ČD a také snížení nákladů adekvátně ke sníženým výnosů atd.
9
4.1 Tabulka – vybrané finanční ukazatele Vybrané ukazatele hospodaření za rok 2013
v tis. Kč
Výnosy centrály
9 209
Výnosy z podnájmu restaurací
1 315
Výnosy ostatní
370
Výnosy celkem
10 894
Náklady celkem
10 776
Výsledek hospodaření před zdaněním Pohledávky z obchodních vztahů k 31. 12. 2013 Závazky z obchodních vztahů k 31. 12. 2013 Stav dlouhodobého majetku k 31. 12. 2013 (netto)
118 8 561 259 2 880
4.2 Tabulka - ekonomická rozvaha Ekonomická rozvaha ke dni 31. 12. 2013 Kč AKTIVA CELKEM (netto) Stálá aktiva
v tis. 23 263 2 880
Oběžná aktiva
20 365
z toho dlouhodobé pohledávky
281
z toho krátkodobé pohledávky
9 727
z toho finanční majetek
10 357
Ostatní aktiva
18 PASIVA CELKEM
23 263
Vlastní kapitál
20 817
Základní kapitál
20 000
Rezervní fondy
726
Výsledek hospodaření minulých let Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení Cizí zdroje
91 2 434
Úvěry Ostatní pasiva
12
10
4.3 Tabulka - výkaz zisku a ztráty Obraty rok 2013
Ekonomická výsledovka
v tis. Kč II. Výkony
10 630
B. Výkonová spotřeba
4 802
+ Přidaná hodnota
5 828
C. Osobní náklady
5 436
E. Odpisy dlouhodobého majetku
458
Ostatní výnosy
189
Ostatní náklady
5
Výsledek hospodaření před zdaněním
118
Daň splatná
27
Daň odložená Výsledek hospodaření po zdanění 4. 3. 2014
91 Ing. Petr Němec
předseda představenstva ČD Restaurant, a.s.
11
