Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok Vállalkozási alapismeretek 1. III. Előadás Onyestyák Nikoletta
Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság , amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. (min. 500 000 Ft) Minimális törzsbetét: 100 000 Ft Minden törzsbetét osztható 10 000 Ft-tal
KFT alapításának költségei Munkadíj: 80.000.- Ft +ÁFA Illeték: 100.000.- Ft Közzétételi díj: 5.000.-Ft Aláírási címpéldány legalább 1000 Ft/db. Ügyvédi költség – a felek megállapodásán múlik.
Kft cégbejegyzéséhez csatolni kell
a társasági szerződést, hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság; nyilatkozatot arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelő végzés másolatát; a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot; a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével; a hitelintézet igazolását a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, ügyvezetői nyilatkozatot a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról Vezető tisztségviselő, felügyelő-bizottság, könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát. A jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását. Az adószám megállapításához szükséges nyilatkozatot
ENGEDÉLYKÖTELES TEVÉKENYSÉGEK 1.1. Hatósági engedéllyel végezhető tevékenységek 1.2. Telepengedély-köteles tevékenységek 1.3. Környezeti hatásvizsgálathoz kötött tevékenységek 1.4. Bejelentéshez kötött tevékenységek 1.5. Egyéb előírásokhoz kötött tevékenységek
Tagok hozzájárulása
Pénzbeli
A pénzbeli hozzájárulás felét a társaság alapításakor a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Minimálisan 25% A fennmaradó részt egy éven belül
Vagy nem pénzbeli hozzájárulás (apport)
abban az esetben ha értéke eléri az 50%-ot az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani ha nem éri el, akkor három éven belül
Cégbejegyzés Elektronikusan vagy papír alapon Elektronikusan: A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a cégbíróság elektronikus tanúsítványt küld a jogi képviselőnek. Elektronikus cégeljárás esetén elektronikus nyilvántartás Papír alapon: Cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz.
A Kft. szervezete
Taggyűlés Ügyvezető vagy ügyvezetők Felügyelő bizottság Könyvvizsgáló
Taggyűlés
A taggyűlést legalább évente egy alkalommal össze kell hívni (jegyzőkönyv)
A taggyűlésen személyesen, illetőleg meghatalmazott képviselőjük útján vehetnek részt.
Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő-bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló
Akkor határozatképes, ha azon a törzstőke (leadható szavazatok) legalább fele képviselve van.
Az ügyvezető hívja össze és vezeti
A Taggyűlés hatáskörei
a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; osztalékelőleg fizetésének elhatározása; Az ügyvezetők, a felügyelő-bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
az éves beszámoló, mérleg, dokumentumok elfogadása
a társaságot és tagokat érintő lényegi kérdések eldöntése
A megszűnéssel, átalakulással kapcsolatos kérdések eldöntése
Az ügyvezető
A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el.
Az üzletvezető feladata a tagnyilvántartás (tagjegyzék) vezetése
A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni.
Visszahívható a taggyűlés 3/4-es szótöbbségével.ű
Feladata: a taggyűlésen életre hívott határozatok végrehajtása és megszervezése
A felügyelő bizottság
Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:
részvénytársaság esetében korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje 50millió forintnál nagyobb összegű bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja egyszemélyes kft esetében
Tagjai 3-15 fő, elnökét a tagok saját körükből választják Feladata – az ügyvezetés ellenőrzése
A könyvvizsgáló
Kötelező évi 100 millió forint bevétel, vagy 50 alkalmazott felett.
Feladata, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
A gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg
Kötelező a könyvvizsgálat minden kettős könyvvitelt vezető vállalkozónál.
A törzstőke változásai
A törzstőke felemelésének két formája van. új törzsbetétek szolgáltatásával történik a törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőke felemelés.
A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni - egyszerű szótöbbséggel
A törzstőke leszállításának előfeltétele, hogy a leszállítás ellenére sem lehet a törzstőke kevesebb 500.000 forintnál. Lehetőség van a veszteség értékével csökkenteni a törzstőkét, vagy a törzsbetét meghatározott hányadának
A KFT megszűnése
Ha a társaság tagjainak száma 1 főre csökken egyszemélyes társaságként tovább működik (maximum 1 évig) utána a korábbi társasági szerződést alapító okirattá kell módosítani
A kft. Megszűnéséhez a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára an szükség.
A kft. jogutódlással vagy jogutód nélkül szűnhet meg.
Jogutóddal: társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén.
Jogutód nélküli:
a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt a taggyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti a társaságot; a bíróság felszámolási eljárás során megszűnteti.
Részvénytársaság
Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul.
A tag kötelessége a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének rendelkezésre bocsátása.
Az alaptőke összege nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem lehet kevesebb mint 20 millió forint
Zártkörűen működő részvénytársaságnál nem lehet kevesebb mint 5 millió forint.
Nyílt és zárt Rt
Nyilvánosan működő: a részvények a kibocsátáskor, illetve a jegyzett tőke emeléskor részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.
Zárt működésű: a részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalomba hozatalra.
Tilos a zártkörűen működő rt. részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni A zártkörűen működő részvénytársaságok alapszabálya korlátozhatja a részvények elidegenítését A részvénytársaság elnevezésének tükrözni kell működési formáját
Részvény A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.
Fajtái: (dematerializált részvény) a törzsrészvény az elsőbbségi részvény (pl. osztalék, elővásárlási jog…) a dolgozói részvény, a kamatozó részvény, (fix kamat) a visszaváltható részvény (alaptőke max 10%-ában)
Alapítás
Zárt Rt esetén – az alapítók a pénzbeli hozzájárulás legalább 25%-át a társaság rendelkezésére bocsátották.
Nyílt alapítás esetén – részvényjegyzés
A jegyzési ív aláírása - szándék nyilatkozat az összeg 10%-át a leendő vállalkozás számára átadták. Nem pénzbeli hozzájárulást kizárólag az alapító adhat, aki nyilvánosan jegyzi az ívet kizárólag pénzben járulhat hozzá. Ha a jegyzés sikeres volt az alakuló közgyűlés dönt a továbbiakról:a jegyzés eredményességéről, a túljegyzésről és az alapszabályról.
Az alapítás fázisai 1)
alapítási tervezet (tájékoztató része)
2)
részvényjegyzés (a jegyzési ív aláírásakor a jegyzett összeg 10 százalékát kell a bankszámlára befizetni),
3)
alakuló közgyűlés (részvényjegyzés zárónapjától 60 napon belül, feltétel a jegyzett részvények névértéke, ill. az alaptőke 30 százalékának – minimum 10 mFt – befizetése
4)
alapszabály bejelentése a cégbírósághoz. Cégbíróság bejegyzés feltétele: az alakuló közgyűlés összehívása szabályszerű volt, az alaptőkét lejegyezték, s 30 %-át befizették,
5)
a részvények teljes értékét a cégjegyzékbe való bejegyzéstől számított egy éven belül be kell fizetni.
A részvényesek kötelezettségei és jogai
Vagyoni jogok:
A tagsági jogok:
a cég eredményében való osztozásra – osztalékhoz való jog felszámoláskor a likvidációs hányadra, alaptőke emeléskor elővételi jog.
beleszólási jog a közgyűlésen Szavazati jog
A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg.
Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét
A Részvénytársaság közgyűlésének hatásköre
alapszabály megállapítása és módosítása a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása átalakulás és jogutód nélküli megszűnés elhatározása; az igazgatóság tagjainak, a vezérigazgatónak, a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; döntés osztalékelőleg fizetéséről; döntés a dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; döntés az alaptőke felemeléséről, illetve leszállításáról; amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A részvénytársaság ügyvezetése Igazgatóság
Legalább három, legfeljebb 11 tagból áll.
Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
Az igazgatóság feladata:
a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése; az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít; az rt. üzleti könyveinek szabályszerű vezetése.
Felügyelő bizottság Kötelező, ha:
a köztulajdon ezt indokolja az alkalmazottak száma eléri a 200 főt
A törvényes működést felügyeli.
3-15 főből áll
Elsősorban a vezető tisztségviselő gazdasági döntéseit vizsgálja
Könyvvizsgáló Feladata mindenekelőtt annak megállapítása, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
Egyszemélyes Részvénytársaság
Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy veszi át
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
Egyszemélyes részvénytársaság esetén: cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani; a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles
A gazdasági társaság megszűnése
a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
elhatározza jogutódlással történő megszűnését
tagjainak száma egy főre csökken, kivéve…
a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti;
jogszabály így rendelkezik
Megszűnő társaság kötelezettségeiért történő felelés
A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségek a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el.
A tagok között a felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.
Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt.
Egyéni vállalkozás Előnyök: Hátrányok: Az alapítás és Szerényebb megszűnés egyszerű nyereségszerzés Áttekinthetőség A pénzügyi erőforráshoz jutás A vállalkozói korlátozottabb függetlenség Túlzottan sokoldalú Az üzletmenete követelmény a vonatkozó nyilvános vállalkozóval szemben adatszolgáltatás hiánya Korlátlan felelősség Adózási kedvezmények
Társaság Előnyök: Hátrányok: Egyszerű alapítás Személyi konfliktusok lehetősége Adózási előnyök Tulajdonlási lehetőség Agresszív törekvés lehetősége az nagyobb tőke nélkül alkalmazottaknál a Jogi védettség viták partnerségre esetére Világos menedzseri Jelentősebb tőke- és felelősség hiánya hitelforrások A folytatás lehetősége tulajdonosváltás esetén
Részvénytársaság Előnyök: A tulajdonos korlátozott felelőssége Széleskörű tőkebefektetési lehetőség Korlátlan élettartam
Hátrányok: Az alapítás és megszűnés bonyolult és költséges volta A nyilvános adatszolgáltatási kötelezettség adóhátrányok
Gazdasági társaságok I.
500 000 Ft
5 ill. 20 millió Ft
Gazdasági társaságok II.
1997. évi CXLIV. törvény – gazdasági társaságok alapítása - DE megszorítások: 1)
Koncesszióról szóló törvény: bizonyos tevékenységet csak erre a célra létrejövő ill. kizárólag állami vagy önkormányzati társaságok végezhetnek (pl.:közút építése, szerencsejáték)
2)
Hatósági engedély
3)
Megfelelő szakképzettség
4)
A nem magyar állampolgárok tevékenységét külön törvények szabályozzák
5)
A korlátlan felelősséget halmozni nem lehet
6)
Kiskorú egyén nem lehet korlátlanul felelős tag
Az Alapdokumentum fajtái
Társasági szerződés: KKT, BT, KFT, közös vállalat, egyesülés
Alapító okirat: egyszemélyes KFT és RT, zártkörűen működő RT
Alapszabály: nyilvánosan működő RT
Az alapdokumentum kötelező tartalmi elemei
a társaság cégneve, székhelye, tagok nevei, lakóhelyeik, székhelyeik feltűntetésével. Kivételt képez a nyilvánosan működő RT
TEÁOR jegyzék szerinti szám és szöveg
jegyzett tőke és annak összetétele, rendelkezésre bocsátás ideje,- módja
vezetők neve, címe
a cégjegyzés módja, a gazdasági társaság időtartama
+ amit az egyes formákra a törvény külön előír
