JEGYZŐKÖNYV KIVONAT mely készült a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) 2003. április 17-én 1100 órai kezdettel, a Danubius Thermal & Conference Hotel HELIA helyiségeiben (XIII. Budapest, Kárpát u. 62-64.) tartott évi rendes közgyűlésről. Hernádi Zsolt Elnöki beszédével a közgyűlést megnyitja és bejelenti, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént, továbbá, hogy a közgyűlés határozatképes, a részvényesek 53,98 %-a van jelen. Felkéri a szavazógépes rendszert üzemeltető HC Linear Kft. képviselőjét, Kató György urat, hogy ismertesse a szavazás technikáját. Kató György Ismerteti a gépi szavazás technikáját. Hernádi Zsolt: Tájékoztatja a közgyűlést, hogy elnöki bevezetője nem része a napirendi pontoknak. Hernádi Zsolt: Ismerteti az 1. sz. határozati javaslatot: Kéri a közgyűlést, hogy határozatával döntsön a szavazótechnika használatáról, illetve annak elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 55.778.825 igen, 0 nem, valamint 382.732 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, az ismertetett gépi szavazási technikát elfogadta. (1. sz. határozat) Ismerteti a 2. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés válassza meg a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát, hitelesítésére Kamarás Zoltán urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és dr. Bogdán Béla részvényest. Szavazatszámlálóknak javasolja megválasztani Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét és Fogarasi Zoltán részvényest, továbbá a jegyzőkönyv aláírására javasolja a jegyzőkönyv vezetőjét és Hernádi Zsolt urat az Igazgatóság elnökét, mint levezető elnököt. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.057.878 igen, 932 nem, valamint 102.382 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére, Kamarás Zoltán urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és dr. Bogdán Béla részvényest a jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét, valamint Fogarasi Zoltán részvényest szavazatszámlálóknak választotta meg, továbbá jóváhagyólag tudomásul veszi, hogy a jegyzőkönyvet a levezető elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. (2. sz. határozat) Ismerteti a 3. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés alábbi napirendi pontjait javasolja elfogadni: 1. A 2002-es üzleti év lezárása: -
az Igazgatóság jelentése a 2002. évi gazdálkodásról, a számviteli törvény szerinti beszámolónak (anyavállalati és konszolidált) és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, a könyvvizsgáló jelentése a 2002. évi beszámolóról, hitelesítő záradék,
-
a Felügyelő Bizottság jelentése a 2002. évi beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról, döntés a társaság számviteli törvény szerinti 2002. évi beszámolójának (anyavállalati és konszolidált) elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és az osztalék mértékéről.
2. Az Alapszabály módosítása (tevékenységi kör, hirdetmények) 3. Az Igazgatóság beszámolója a saját részvényeket érintő tranzakciókról 4. A könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása 5. A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőinek megválasztása 6. Igazgatósági tagok díjazásának megállapítása 7. Felügyelő Bizottsági tagok díjazásának megállapítása Tájékoztatja a közgyűlést, hogy napirendre tűzött kérdésekben az Alapszabály módosítás kivételével a közgyűlés a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz. Bejelenti, hogy a 2. sz. napirendi pont keretében az Igazgatóság által javasolt Alapszabály módosítás egyrészt a Társaság tevékenységi körének módosítására irányul, mely esetben a döntést a közgyűlés szintén egyszerű többséggel hozza meg, másrészt a Társaság hirdetményeinek módosítására vonatkozik, amelyről a közgyűlésnek háromnegyedes szótöbbséggel kell határoznia. Tájékoztatja továbbá a részvényeseket, hogy a közgyűlésen új napirendi pont felvételére nincs lehetőség. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.160.472 igen, 1.238 nem és 299 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, a közgyűlés ismertetett napirendi pontjait elfogadta. (3. sz. határozat) Ismerteti a 4. sz. határozati javaslatot: Tekintettel arra, hogy a meghirdetett 1. napirendi pont különböző pontjai szorosan összefüggnek, javasolja azok együttes tárgyalását azzal, hogy az e napirendi pont keretében javasolt előterjesztésekről két határozattal döntsön a közgyűlés: az első határozatban az Igazgatóság jelentéséről a 2002. évi gazdálkodásról, a számviteli törvény szerinti beszámolóról (anyavállalati és konszolidált), a könyvvizsgáló jelentéséről a 2002. évi beszámolóról és a Felügyelő Bizottság jelentéséről a 2002. évi beszámolóról, míg a második határozatban az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról és az osztalék mértékéről történik szavazás. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.160.286 igen, 500 nem és 7.118 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, az 1. napirendi pont valamennyi pontjának együttes tárgyalását elfogadta azzal, hogy az e napirendi pont keretében javasolt előterjesztésekről a döntés két határozatban történik. (4. sz. határozat) Megnyitja az első napirendi pont tárgyalását és felkéri Mosonyi György vezérigazgatót, hogy a Társaság 2002. évi tevékenységéről – a részvényesek rendelkezésére bocsátott írásos anyagon túlmenően – tájékoztassa a közgyűlésen megjelenteket. Mosonyi György Ismerteti a Társaság 2002. évi gazdálkodására vonatkozó beszámolót. Ennek keretében tájékoztatja a részvényeseket arról a környezetről, amelyben a Társaság működött. Értékeli a MOL Csoport szintű mutatókat, az üzletágak tevékenységét, és a felsoroltakon keresztül a vállalat 2002. évi teljesítményét, mely rekordszintű eredményt biztosított a Társaságnak.
2
Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy Zelena János részvényes kérdésekkel fordult az Igazgatósághoz. A kérdések egy részére írásban kapott választ a részvényes, a kérdések másik részének megválaszolására felkéri Mosonyi György vezérigazgató urat. (A kérdések, és a válaszok a jegyzőkönyv-kivonat mellékletét képezik) Hernádi Zsolt Felkéri Havas István urat a MOL Rt. könyvvizsgálóját, hogy a 2002. évi beszámolóról készült könyvvizsgálói jelentéshez és hitelesítési záradékhoz tett kiegészítéseit ismertesse a közgyűléssel. Havas István Ismerteti kiegészítéseit a részvényesekkel. Hernádi Zsolt Megköszöni Havas úr beszámolóját és felkéri dr. Kupa Mihály urat a MOL Rt. Felügyelő Bizottságának elnökét, hogy kiegészítéseit ismertesse a közgyűléssel. Dr. Kupa Mihály Megteszi fentiekkel kapcsolatos kiegészítését. Hernádi Zsolt Megköszöni dr. Kupa Mihály úr hozzászólását. Zelena János Megítélése szerint a 2002. évi beszámolónak részét kellene képezni a 2002. november 19-i és november 22-i Igazgatósági ülés határozatainak. Ezekhez a határozatokhoz kapcsolódóan az írásban feltett kérdésekre adott írásbeli válaszokat javasolja ismertetni a részvényesekkel. Hernádi Zsolt Ismerteti a Zelena János által indítványozott 5. sz. határozati javaslatot: Zelena úr javasolja a közgyűlésnek, hogy kerüljön sor az általa megjelölt írásban feltett kérdések és az arra adott válaszok felolvasására. Megállapítja, hogy a közgyűlés 3.3.95.942 igen, 40.256.308 nem és 12.518.979 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával, a Zelena János által feltett kérdések és az azokra adott válaszok meghallgatását elutasította. (5. sz. határozat) Novakovity Milán Indítványozza, hogy a Társaság 2002. évi teljesítménye alapján ne fizessen osztalékot, hanem azt a tőke visszapótlására használja fel. A beszámolóval kapcsolatban megjegyzi, hogy a MOL részvények árfolyama nagyon alacsony, a részvényesek vagyona nem éri el az egynegyedét sem annak, ami reálisan elvárható volna. Ennek oka a szóbeli beszámoló alapján a gázüzletág jelenlegi helyzete, amelyért véleménye szerint a kormányon és a körülményeken kívül az Igazgatóságnak is fennáll a felelőssége. Az Igazgatóság javaslata alapján egy rendkívüli közgyűlésen a részvényesek megszavazták, hogy a vállalatból bizonyos gázipari tevékenységek kerüljenek kiszervezésre. Kérdezi, hogy az Igazgatóság a közgyűlési határozatot miért nem hajtotta végre. Mosonyi György Novakovity Milan kérdésére válaszolva kifejti, hogy a MOL részvény árfolyamára egyértelműen a gázüzleti veszteség, a kiszámíthatatlan kockázat hat. Ezt a megállapítást a piaci elemzők is
3
visszaigazolták. A gázüzletág magában hordoz egy akkora kockázatot, ami teljesen kiszámíthatatlanná teszi a MOL jövőbeni nyereségességét. Ez az alapvető meghatározó oka az árfolyamok mai szintjének. Ha a részvényesek megnézik a Társaság nem gázüzleti eredményét, láthatják, hogy 19 %-os megtérülést ért el, amely kiemelkedően magas az olajipar egészét tekintve. Hernádi Zsolt A gázüzletág kiszervezését illetően tájékoztatja a részvényeseket, hogy azt az Igazgatóság akkor hajtja végre, amikor a törvény erre lehetőséget ad. Közismert, hogy jelenleg az új gáztörvényre vonatkozó indítvány parlamenti tárgyalása folyik. Ezt követően kerülhet sor a törvénymódosítás parlament általi megszavazására, amely a jogi keretét teremti meg a kiszervezésnek. Bejelenti, hogy Novakovity Milán osztalék fizetésére vonatkozó határozati javaslatát szavazásra fogja bocsátani. Zelena János Kérdezi az Igazgatóságtól, hogy a zártkörben kibocsátásra került részvények lejegyzésére feljogosított Slovintegra/Slovbena tulajdonosai konkrétan kik, és a mai közgyűlésen jelen vannak-e a C sorozatú részvények tulajdonosai. Hernádi Zsolt A feltett kérdés megítélése szerint nem tartozik a tárgyalandó napirendi ponthoz. A közgyűlésen jelenlévő részvényesekről a jelenléti ív megtekintése útján meggyőződhet a részvényes. Bejelenti, hogy a jelenléti ív a regisztráción található. Ismerteti a 6 sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy fogadja el az Igazgatóság jelentését, illetve a MOL Rt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolót és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 825.580 MFt mérleg főösszeggel és 47.780 MFt adózott eredménnyel hagyja jóvá. A közgyűlés a MOL vállalatcsoport mérleg főösszegét 848.159 MFt, adózott eredményét 39.677 MFt, összeggel fogadja el a vonatkozó könyvvizsgálói jelentéssel együtt. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.156.767 igen, 10.357 nem, valamint 1.285 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, az Igazgatóság jelentését, illetve a MOL Rt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolót és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 825.580 MFt mérleg főösszeggel és 47.780 MFt adózott eredménnyel jóváhagyta. A közgyűlés a MOL vállalatcsoport mérleg főösszegét 848.159 MFt, adózott eredményét 39.677 MFt, összeggel a vonatkozó könyvvizsgálói jelentéssel együtt elfogadta. (6. sz. határozat) Bejelenti a közgyűlésnek, hogy a MOL Rt. Igazgatósága a 2002-es üzleti évre részvényenként bruttó 55 Ft osztalék fizetését javasolja tekintettel arra, hogy jelentős növekedési lehetőséget lát a jövőben. Az Igazgatóság határozati javaslata előtt Novakovity Milan részvényes javaslatát teszi fel szavazásra. Ismerteti a 7. sz. határozati javaslatot. Novakovity Milan javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság a 2002-es üzleti évre ne fizessen osztalékot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 507 igen, 53.563.398 nem és 2.604.544 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával elutasította Novakovity Milan javaslatát, miszerint a MOL Rt. a 2002-es üzleti évre ne fizessen osztalékot. (7. sz. határozat) Ismerteti a 8. sz. határozati javaslatot:
4
A közgyűlés fogadja el azt az igazgatósági javaslatot, mely szerint a Társaság a 2002-es üzleti évre részvényenként bruttó 55,- Ft osztalékot fizet. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.163.920 igen, 140 nem, valamint 4.147 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, a 2002-es üzleti évre részvényenként bruttó 55,- Ft osztalék kifizetését elfogadta. (8. sz. határozat) Tájékoztatja a közgyűlést, hogy az 1. napirendi pontot lezártnak tekinti és rátér a 2. napirendi pont megtárgyalására. Novakovity Milan Indítványozza az Alapszabály 15.1. pontjának módosítását, mely szerint „A Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el.” Másik módosító javaslata az Alapszabály 19.1. pontjára vonatkozik, mely szerint „A Társaságnak egy vezérigazgatója legyen”. Ezzel a javaslattal szeretne visszatérni a korábbi gyakorlathoz. Zelena János Az Alapszabály módosítására tett indítványai az Alapszabály szerkezetének optimalizálását, valamint a tőkeszerkezet változásával kapcsolatos harmonizációt szolgálják. Az Alapszabály 12.2. s.) pontjának az alábbiakat javasolja: A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 12.2.s.)„olyan zártkörű tőkeemelés jóváhagyása, amelynek során a kibocsátásra kerülő új részvények jegyzésára meghaladja a MOL Rt. szénhidrogénkészletének egy részvényre jutó diszkontált jelenértéke és az egy részvényre jutó saját tőke értéke együttes összegének 56 %-át és a jegyzésre feljogosítandó Társaság tulajdonosainak, Igazgatósági tagjainak egyike sem tagja egyidejűleg a MOL Rt. Felügyelő Bizottságának. A fenti feltételek teljesülésének hiányában a zártkörű tőkeemelés az Igazgatóság kizárólagos határkörébe tartozik, mely esetben az új részvények árfolyamértéke és vagyonértéke közötti jelentős eltérésre tekintettel sem indítható bírósági felülvizsgálat az Igazgatóság döntése ellen.” Az Alapszabály 12.2.t.) pontjaként az alábbiakat javasolja: A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 12.2.t.) „olyan földgáz import vagy reimport üzletek jóváhagyása, amelyek alapján a beszerzési árak 2,50 Ft/köbméternél nagyobb mértékben haladnák meg az érvényben lévő, szabályozott viszonteladói árakat. Az Alapszabály 12.2.v.) pontjaként az alábbiakat javasolja: A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 12.2.v.) „döntés a saját részvényeknek a MOL Rt. szénhidrogénkészletének egy részvényre jutó diszkontált jelenértéke és az egy részvényre jutó saját tőke értéke együttes összegét el nem érő árfolyamon történő értékesítéséről, cseréjéről, tőzsdén kívüli értékesítéséről vagy személyre szóló elhelyezéséről, opciós jogi értékesítéséről, az alaptőke leszállításával történő bevonásáról. (jelen rendelkezés nem vonatkozik dolgozói, vezetői részvényjuttatásokra)” Az Alapszabály 15.2. o.) pontjának az alábbiakat javasolja: Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: 15.2.o.) „olyan zártkörű tőkeemelés jóváhagyása, amelynek során a kibocsátásra kerülő új részvények jegyzésára legalább 46 %-kal alacsonyabb a MOL Rt. szénhidrogénkészletének egy részvényre jutó diszkontált jelenértéke és az egy részvényre jutó saját tőke értéke együttes összegénél és a jegyzésre feljogosítandó Társaság tulajdonosai, Igazgatósági tagjai közül legalább egy fő egyidejűleg tagja a MOL Rt. Felügyelő Bizottságának is. A
5
fenti feltételek egyidejű teljesülésének hiányában a tőkeemelés a közgyűlés kizárólagos határkörébe tartozik.” Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy először a helyszínen elhangzott részvényesi indítványokat teszi fel szavazásra. Javasolja, hogy a közgyűlés elsőként döntsön Novakovity úr módosító indítványáról. Ismerteti a 9. sz. határozati javaslatot: Novakovity Milan javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 15.1. pontjának első mondataként az alábbiakat fogadja el. 15.1. „A társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el.” Megállapítja, hogy a közgyűlés 328.995 igen, 48.831.187 nem, valamint 7.003.821 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 15.1. pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (9. sz. határozat) Felteszi szavazásra Novakovity úr Alapszabály módosításra vonatkozó második javaslatát. Ismerteti a 10. sz. határozati javaslatot: Novakovity Milán javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 19.1. pontja úgy módosuljon, hogy a „Társaságnak egy vezérigazgatója lehet”. Megállapítja, hogy a közgyűlés 329.383 igen, 49.814.794 nem, valamint 6.019.791 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 19.1. pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (10. sz. határozat) 11. sz. határozati javaslatként felteszi szavazásra Zelena úrnak az Alapszabály 12.2.s.) pontjára vonatkozó módosító javaslatát. Megállapítja, hogy a közgyűlés 48.466 igen, 50.095.736 nem, valamint 6.019.281 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 12.2.s.) pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (11. sz. határozat) 12. sz. határozati javaslatként felteszi szavazásra Zelena úrnak az Alapszabály 12.2.t.) pontjára vonatkozó módosító javaslatát. Megállapítja, hogy a közgyűlés 48.119 igen, 50.095.768 nem, valamint 6.019.881 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 12.2.t.) pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (12. sz. határozat) 13. sz. határozati javaslatként felteszi szavazásra Zelena úrnak az Alapszabály 12.2.v.) pontjára vonatkozó módosító javaslatát. Megállapítja, hogy a közgyűlés 47.646 igen, 50.095.716 nem, valamint 6.019.881 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 12.2.v.) pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (13. sz. határozat) 14. sz. határozati javaslatként felteszi szavazásra Zelena úrnak az Alapszabály 15.2.o.) pontjára vonatkozó módosító javaslatát.
6
Megállapítja, hogy a közgyűlés 47.556 igen, 50.095.716 nem, valamint 6.020.106 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával az Alapszabály 15.2.o.) pontjára vonatkozó módosítási javaslatot elutasította. (14. sz. határozat) 15. sz. határozati javaslatként ismerteti az Igazgatóság Alapszabály-módosítási javaslatát. Az Igazgatóság javasolja, hogy az Alapszabály 5. pontja az alábbi tevékenységekkel egészüljön ki: 40.11 Villamosenergia-termelés, 40.13 Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem 40.21 Gázgyártás 40.22 Gázelosztás, -kereskedelem 51.86 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme 51.87 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme 52.42. Ruházati kiskereskedelem 52.43. Lábbeli-,bőráru-kiskereskedelem 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, - ellátás 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés Az Igazgatóság javasolja továbbá, hogy egyidejűleg az Alapszabály 5. pontjából az alábbi tevékenységek törlésre kerüljenek: „40.10 Villamosenergia-termelés, elosztás 40.20 Gázgyártás, elosztás 51.65 Egyéb gép, szállítóeszköz nagykereskedelem 72.20 Szoftverkészítés, -szaktanácsadás 90.00 Szennyvíz-, hulladékkezelés, településtisztasági szolgáltatás Megállapítom, hogy a közgyűlés 56.156.646 igen, 6.410 nem és 147 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, a Társaság tevékenységi körének és ennek megfelelően az Alapszabály 5. pontjának módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (15. sz. határozat) Bejelenti, hogy a PSZÁF 2002. februárjában kiadott ajánlása szerint "amennyiben rendkívüli tájékoztatás jelenik meg arról, hogy a társaság által országos napilapként megjelölt hirdetményi hely a továbbiakban a Magyar Tőkepiac című országos napilap, úgy valamennyi közzétételi kötelezettség a hivatkozott kiadványban egy aktussal teljesíthető." Ez alapján a jövőben nem szükséges a hirdetmények Napi Gazdaságban történő külön megjelentetése is, ha azokat a Magyar Tőkepiacban megjelenteti a Társaság. A fentiek alapján ismerteti a 16. sz. határozati javaslatot: Az Alapszabály 26. pontjának a következők szerinti módosítását javasolja a közgyűlésnek az Igazgatóság: „ A Társaság hirdetményeit a Napi Gazdaság a Magyar Tőkepiac című napilapban, törvényben meghatározott esetekben a Cégközlönyben, a Budapesti Értéktőzsde hivatalos lapjában, a közgyűlési meghívó szövegét a Népszabadság és a Magyar Nemzet című napilapokban is közzé teszi." Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.162.559 igen, 97 nem és 600 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával az Alapszabály 26.
7
pontjának (Hirdetmények) módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (16. sz. határozat) Tájékoztatja a közgyűlést, hogy a 3. sz. napirendi pont tárgyalása következik: Az Igazgatóság beszámolója a saját részvényeket érintő tranzakciókról. Felkéri Fogarasi Zoltán urat, a Befektetői kapcsolatok főmunkatársát, hogy ismertesse a 2002. év során végrehajtott saját részvényeket érintő tranzakciókat. Fogarasi Zoltán Tájékoztatást ad a 2002 január 1-től 2002. december 31-ig terjedő időszakban a saját részvényekre kötött tranzakciókról. Hernádi Zsolt Megköszöni a tájékoztatást. Zelena János Gratulál a Társaság vezetésének, hogy sikerült olcsón megszerezni a részvényeket és élt is ezzel a lehetőséggel. Kívánja, hogy a vezetés hasonló bravúrt produkáljon akkor, amikor a saját részvény értékesítésére kerül sor. Ez a lépés maximálisan szolgálta a Társaság és részvényesei érdekeit. Hernádi Zsolt Megnyitja a 4. sz. napirendi pontot, amely a könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása. Ismerteti a 17. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (1132 Budapest, Váci út 20.), ezen belül Havas István (bejegyzési szám: MKVK-003395), akadályoztatása esetén Dorogházi Krisztina (bejegyzési szám: MKVK-005171) megválasztását a MOL Rt. független könyvvizsgálójának a 2003. gazdasági évre, a 2004-ben tartandó éves rendes közgyűlésig, és a könyvvizsgáló díjazását a 2003. gazdasági évre 88.140.000 Ft + ÁFA összegben javasolja megállapítani. Zelena János Havas István könyvvizsgáló úrtól kérdezi, mivel indokolható az, hogy a korábbi években az Andersen munkatársaként más szakmai elvárások szerint auditálta az éves beszámolót, nevezetesen a nemzetközi könyvvizsgálati szabályok alapján hajtotta végre a tavalyi éves beszámoló auditálást, ezzel szemben az ideit már a magyar szabványok szerint. Havas István Ennek az az oka, hogy a nemzeti könyvvizsgáló kamara létrehozta és kötelezővé tette a nemzeti könyvvizsgáló szabványokat, amelyek lényegében megfelelnek a nemzetközinek. Tartalmilag tehát az eltérés minimális, és 2002-től ezen kötelező szabály alapján kell az auditálást elvégezni. Zelena János Havas úrtól kérdezi, hogy az Ernst & Young-nál folytatódik-e az a gyakorlat, amely az Andersennél fennállt, nevezetesen, hogy a korábbi években auditált éves beszámoló kiegészítő mellékletei között minden szerepelt a készleteknek a jövőbeni standardizált értéke, jelen értéke 10 %-kal diszkontált számítással. Havas István A korábbi években a Társaság nemzetközi szabványok szerint készített beszámolója az un. éves jelentésben szerepelt, amelyek között sor került bizonyos szénhidrogén készletnek, vagyonnak a bemutatására is, ami egyébként nem auditált információ. Ezek az adatok a korábbi években az
8
éves jelentésben szerepeltek, és az idén is benne lesznek ebben az anyagban és nem az auditált beszámolóban. Hernádi Zsolt Szavazásra teszi fel a már korábban ismertetett 17. sz. határozati javaslatot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 55.882.319 igen, 327 nem és 280.792 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20.), ezen belül Havas Istvánt (bejegyzési szám: MKVK-003395), akadályoztatása esetén Dorogházi Krisztinát (bejegyzési szám: MKVK-005171) megválasztotta a MOL Rt. független könyvvizsgálójának a 2003. gazdasági évre, a 2004-ben tartandó éves rendes közgyűlésig, és a könyvvizsgáló díjazását a 2003. gazdasági évre 88.140.000 Ft + ÁFA összegben állapította meg. (17. sz. határozat) Megnyitja az 5. sz. napirendi pont tárgyalását, amely a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőinek megválasztása. Bejelenti, hogy a munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba a szakszervezet véleményének meghallgatása után az Üzemi Tanács jelöli a munkavállalók sorából. Az Üzemi Tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Felkéri Győri Gábor urat, hogy ismertesse az Üzemi Tanács jelölését. Győri Gábor: Bemutatja az Üzemi Tanács jelöltjeit, akik korábban is tagjai voltak a Felügyelő Bizottságnak, csak lejárt megbízásuk időtartama. Hernádi Zsolt Ismerteti a 18. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés a közgyűlés napjától kezdődően a 2007. október 11-ig a Felügyelő Bizottság munkavállalói tagjának válassza meg Kudela József és Major János urakat a MOL Rt. munkavállalóit. Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.162.479 igen, 180 nem és 717 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával a közgyűlés napjától kezdődően 2007. október 11-ig a Felügyelő Bizottság munkavállalói tagjának megválasztotta Kudela József és Major János urakat a MOL Rt. munkavállalóit. (18. sz. határozat) Megnyitja a 6. sz. napirendi pont tárgyalását, amely az Igazgatósági tagok díjazásának megállapítása. Felkéri dr. Kupa Mihály urat a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy ismertesse a Teljesítmény Terv módosításának indokait. Bejelenti, hogy a Felügyelő Bizottság által módosítani javasolt Teljesítmény Terv egységes szerkezetbe foglalt szövegét a részvényesek rendelkezésére bocsátott „Közgyűlési Dokumentumok” c. összeállítás tartalmazza. A módosítási javaslatok a szövegben szürke kiemeléssel vannak jelölve. Dr. Kupa Mihály Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a külső Igazgatósági tagok hosszú távú Teljesítmény Tervét a MOL Rt. 1999. július 19-i közgyűlése fogadta el, majd ezt 2001. április 27-én a közgyűlés módosította. A Teljesítmény Terv alapján a külső Igazgatósági tagok egy fix összegű és egy relatív bázisú díjazásból álló kizárólag részvényekben teljesítésre kerülő juttatásban részesülnek. A Teljesítmény Terv módosításának céljai:
9
- az adójogszabályok változásából eredő hátrányok kompenzálása annak érdekében, hogy az igazgatósági tagok részére fizetendő juttatás éréke ne csökkenjen, - az elnök, illetve amennyiben az elnök nem külső igazgató az alelnök kivételével valamennyi igazgatósági tag részére azonos díjazási rendszer megállapítása, - tekintettel arra, hogy az elnök tisztségét nem külső munkaviszonyban álló igazgatósági tag látja el, melyből eredően az alelnök feladatai megnövekedtek, az alelnök díjazása összegének módosítása, - a fizetendő díjak EUR-ban történő meghatározása, tekintettel az Európai Unióhoz történő tervezett csatlakozásra. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlést megelőzően az ÁPV Rt. jelezte, kiegészítő javaslatot kíván tenni ehhez a napirendi ponthoz. Felkéri Kamarás Zoltán urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét, hogy ismertesse javaslatát. Kamarás Zoltán Ismerteti az ÁPV Rt. javaslatát, amely szerint az ÁPV Rt. képviseletében az Igazgatóságba delegált Igazgatósági tag díjazását 4,5 %-kal emelje meg a közgyűlés, és így a díjazás havi mértéke 314.000 Ft-ban kerüljön megállapításra. Novakovity Milan Indítványozza a közgyűlésnek, hogy az ÁPV Rt. által delegált Igazgatósági tag ne kapjon díjazást a MOL Rt. Igazgatóságában. Tudomása szerint az állami tulajdonos által delegált személyek nem kapják kézhez a tiszteletdíjat, hanem az bekerül az ÁPV Rt. büdzséjébe. Az mindenki előtt ismert, hogy a MOL különféle adók és járulékok formájában súlyos százmilliárdokat fizet be a magyar államkasszába, úgyhogy ez a néhány százezer forintos kiesés biztos nem jelent problémát. Zelena János Kérdezi, hogy ami korábban az ösztönzési rendszerben bruttó összegként volt meghatározva, az új javaslat alapján ez nettó összeget jelent-e, és mennyi ennek a költségkihatása társasági szinten. Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy Zelena János részvényes által feltett kérdésre a Társaság írásban 30 napon belül adja meg a választ. Tájékoztatja a közgyűlést, hogy az Igazgatóság díjazásával kapcsolatban három határozati javaslat hangzott el, amelyet egyenként tesz fel szavazásra. Először megismételve az ÁPV Rt. javaslatát, ismerteti a 19. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság azon tagjának havi díjazása, aki az ÁPV Rt. teljes munkaidejű munkavállalója 4,5 %-kal, 314.000 Ft/hó összegre kerüljön megemelésre. Megállapítja, hogy a közgyűlés 48.871.873 igen, 985.317 nem és 6.306.348 tartózkodik szavazattal, valamint a a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával az ÁPV Rt. javaslatát elfogadta. (19. sz. határozat) Szavazásra teszi fel Novakovity Milán javaslatát, mely 20. sz. határozati javaslat szerint az Igazgatóság azon tagja, aki az ÁPV Rt. teljes munkaidejű munkavállalója díjazásban ne részesüljön. Megállapítja, hogy a közgyűlés 48.504 igen, 35.424.136 nem 20.690.601 és tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával a közgyűlés Novakovity Milan javaslatát elutasította. (20. sz. határozat)
10
Ismerteti a 21. sz. határozati javaslatot, amely a Felügyelő Bizottság javaslataként hangzott el: A Felügyelő Bizottság javasolja a közgyűlésnek a külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagok Teljesítmény Terve 1.2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4.1, 3.5, 3.6, 5.1, 6. és 7. cikkelyének módosítását az írásban szétosztott egységes szerkezetű szöveg alapján. Megállapítja, hogy a közgyűlés 55.876.037 igen, 130 nem és 287.371 tartózkodik szavazattal, valamint a a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a részvényesek részére írásban rendelkezésre bocsátott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, a MOL Rt. külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagjaira vonatkozó hosszú távú Teljesítmény Tervét elfogadta. (21. sz. határozat) Hernádi Zsolt Megnyitja a 7. sz. napirendi pont tárgyalását, amely a Felügyelő Bizottsági tagok díjazásának megállapítása. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását a közgyűlés 1999. februárjában állapította meg, így az Igazgatóság négy év elteltével javasolja a közgyűlésnek a díjazás felülvizsgálatát. Ismerteti a 22. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását a közgyűlés napjától 1.600 EUR/hó, elnökének díjazását 3.200 EUR/hó összegben állapítsa meg. Javasolja továbbá, hogy a havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásban részesüljön minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. Novakovity Milan Indítványozza, hogy mivel a MOL egy olajipari vállalat, ahol jellemzően USA dollárban számolnak, a Felügyelő Bizottsági tagok díjazását nem EUR-ban, hanem USA dollárban határozzák meg. Zelena János Javasolja, hogy az 500 EUR-ra végződő összeget, tehát ahol 1.500 EUR a javaslat, a közgyűlés emelje fel 2000 EUR-ra. Megköszöni a Társaság vezetésének, hogy fáradságot nem kímélve, a részleteknek alaposan utánajárva válaszoltak 63 kérdésére. Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy a Felügyelő Bizottság díjazására vonatkozó javaslatok szavazása következik, először 22. határozati javaslatként Novakovity Milan indítványáról kíván szavaztatni, amely arra vonatkozott, hogy a Felügyelő Bizottsági tagok javasolt díjazása ne EUR-ban, hanem USA dollárban kerüljön megállapításra. Megállapítja, hogy a közgyűlés 287.404 igen, 35.466.283 nem és 20.409.819 tartózkodik szavazattal, valamint a a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával elutasította azt a javaslatot, hogy a Felügyelő Bizottsági tagok díjazása EUR helyett USA dollárban legyen meghatározva. (22. sz. határozat) Felteszi szavazásra Zelena János indítványát 23. sz. határozati javaslatként, amely alapján a Felügyelő Bizottság elnökének fizetendő 1.500 EUR összegű díjazást a közgyűlés emelje fel 2.000 EUR-ra. Megállapítja, hogy a közgyűlés 42 igen, 38.816.670 nem és 17.346.826 tartózkodik szavazattal, valamint a a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával elutasította a Felügyelő Bizottság elnökének fizetendő 1.500 EUR összegű díjazás 2.000 EUR összegre való felemelését. (23. sz. határozat)
11
24. sz. határozati javaslatként ismerteti az Igazgatóság eredeti indítványát: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását a közgyűlés napjától 1.600 EUR/hó, elnökének díjazását 3.200 EUR/hó összegben állapítsa meg. Javasolja továbbá, hogy a havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásban részesüljön minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 55.875.192 igen, 957 nem és 287.429 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igenlő szavazatával, a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását a közgyűlés napjától 1.600 EUR/hó, elnökének díjazását 3.200 EUR/hó összegben állapította meg. A havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásban részesüljön minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. (24. sz. határozat) Megköszöni a részvényesek aktív közreműködését, egyben ígéretet tesz arra, hogy a MOL vezetése a jövőben is mindent megtesz annak érdekében, hogy a Társaság a kitűzött célokat teljesíteni tudja. Kéri a részvényeseket, hogy továbbra is támogassák azzal a MOL Rt.-t, hogy a MOL részvényesei maradnak, és segítsék a vezetést abban, hogy a részvényesi érdekeket maradéktalanul képviselni tudják. Bejelenti, hogy a közgyűlést berekeszti.
……………………………… Hernádi Zsolt
……………………………… Dóczi András
……………………………… Kamarás Zoltán ÁPV Rt.
……………………………… dr. Bogdán Béla
Dr. Uzsoki László jogtanácsos jogtan.ig.sz.: 13088 Fővárosi Bíróság
12
