jednání Zastupitelstva města Ústí nad Labem

jednání Zastupitelstva města Ústí nad Labem dne:

bod programu:

23. 9. 2015

věc : Návrh na jmenování členů dozorčí rady a změna společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o.

důvod předložení: Zákon č. 128/2000 Sb., o obcích - §84, odst. 2, písm. e), g)

zpracoval: Ing. Radka Jakoubková, vedoucí PTO OŠKSS PhDr. Jana Müllerová, PhD., vedoucí OŠKSS

předkládá: MUDr. Jiří Madar, náměstek primátorky

projednáno: Mgr. Miloš Studenovský, vedoucí PEO KT Rada města Ústí nad Labem dne 2. 9. 2015

přizváni k jednání:

Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města po projednání A) revokuje 1. usnesení Zastupitelstva města Ústí nad Labem č. 42/15 ze dne 18. 2. 2015 v části A) odst. 4. B) schvaluje 1. návrh na jmenování níže uvedených zástupců do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu § 84, odstavec 2, písmeno g) zákona 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Pavel Enekeš, narozen 10. 8. 1981, Stará 2520/45A, 400 11 Ústí nad Labem b) Mgr. Petr Vlasák, narozen 11.3.1957, Podzimní 75, 403 39 Chlumec c) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen 17. 5. 1961, Na Valech 227, 403 40 Ústí nad Labem 2. úpravu společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o., kterou se společnost podřizuje dle § 777, odst. 5 zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

Důvodová zpráva: Společnost Severočeské divadlo s.r.o. byla založena v roce 2012 dvěma společníky: 1) Statutárním městem Ústí nad Labem, IČ 00081531, se sídlem v Ústí nad Labem, Velká Hradební 8, PSČ 400 01 2) Ústeckým krajem, IČ 70892156, se sídlem Ústí nad Labem, Velká Hradební 3118/48, PSČ 400 02 Hlavním účelem společnosti není podnikání, ale provozování všech forem divadelní činnosti v nejširším slova smyslu, v tom zejména zajišťování propagace, výroby, inscenování, pořádání a zabezpečování divadelních, operních a baletních představení, koncertů a obdobných produkcí, poskytování navazujících vzdělávací, výchovné a osvětové činnosti, to vše v případně i ve spolupráci s jinými subjekty. Základní kapitál společnosti činí 80.020.000,- Kč. Vklad společníka Statutárního města Ústí nad Labem je tvořen nepeněžitým vkladem. Jedná se o : 1) nemovitost - budovu divadla č.p. 1710 na pozemku – parcele č. 3/7 v k. ú. Ústí n. L. 2) nemovitost – stavba nové scény bez čp/če na pozemku – parcele č. 1/2 v k. ú. Ústí n. L. 3) pozemek – parcela č. 1/2 v k. ú. Ústí n. L. 4) pozemek – parcela č. 1/3 v k. ú. Ústí n. L. 5) pozemek – parcela č. 3/7 v k. ú. Ústí n. L. Hodnota nepeněžitého vkladu činí dle znaleckého posudku 80.000.000,- Kč Vklad společníka Ústeckého kraje je peněžitý vklad a činí 20.000,- Kč Na základě společenské smlouvy uhradil Ústecký kraj v letech 2012-2014 peněžitý příplatek do stabilizačního fondu ve výši 149.980.000,- Kč a Statutární město Ústí nad Labem ve výši 50.000.000,- Kč v roce 2015. V roce 2016 zbývá Statutárnímu městu Ústí nad Labem uhradit peněžitý příplatek do stabilizačního fondu společnosti ve výši 20.000.000,- Kč. Každý ze společníků má 50% podíl na společnosti. Při zakládání společnosti byla zřízena dozorčí rada, která má šest členů. Prvými členy dozorčí rady byly: 1) Bc. Zuzana Kailová (delegovaná Statutárním městem Ústí nad Labem) 2) MUDr. Pavel Dlouhý (delegován Statutárním městem Ústí nad Labem) 3) MUDr. Blanka Vraspírová (delegována Statutárním městem Ústí nad Labem) 4) Josef Macík (delegován Ústeckým krajem) 5) Oldřich Bubeníček (delegován Ústeckým krajem) 6) PhDr. Václav Hofmann (delegován Ústeckým krajem) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou na dobu pěti let a mohou být zvoleni opětovně.

Usnesením Zastupitelstva města Ústí nad Labem č. 42/15 ze dne 18. 2. 2015 bylo mimo jiného schváleno odvolání prvních členů dozorčí rady a návrh na jmenování nových členů dozorčí rady společnosti za Statutární město Ústí nad Labem (viz níže): -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

42/15 Jmenování členů dozorčí rady a delegování zástupců Statutárního města Ústí nad Labem na valnou hromadu Severočeského divadla s.r.o. Zastupitelstvo města Ústí nad Labem A) schvaluje 1 . zrušení delegování zástupců Statutárního města Ústí nad Labem na valnou hromadu Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu § 84, odstavec 2, písmeno f), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Ing. Víta Mandíka b) v případě nepřítomnosti primátora města Bc. Zuzanu Kailovou 2. návrh delegováním zástupců Statutárního města Ústí nad Labem na valnou hromadu společnosti Severočeské divadlo s.r.o. ve smyslu § 84, odstavec 2, písmeno f), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Ing. Josefa Zikmunda, primátora města b) v případě nepřítomnosti primátora Martina Hausenblase, MBA, náměstka primátora 3. návrh na odvoláním níže uvedených zástupců Statutárního města Ústí nad Labem z dozorčí rady společnosti Severočeské divadlo s.r.o., ve smyslu § 84, odstavec 2, písmeno g), zákona č. 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Bc. Zuzana Kailová, narozena dne 21. 7. 1974, Hoření 2423/3, 400 11 Ústí nad Labem b) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen 17. 5. 1961, Na Valech 227, 403 40 Ústí nad Labem c) MUDr. Blanka Vraspírová, narozena 1. 11. 1957, Českých bratří 346/16, 400 03 Ústí nad Labem 4. návrh na jmenování níže uvedených zástupců do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o., ve smyslu § 84, odstavec 2, písmeno g) zákona 128/2000 Sb., v platném znění takto: a) Jaroslav Haidler, narozen 13. 10. 1958, Šrámkova 3213/12, 400 11 Ústí nad Labem b) Mgr. Petr Vlasák, narozen 11. 3. 1957, Podzimní 275, 403 39 Chlumec c) Yveta Tomková, narozena 27. 12. 1973, Sibiřská 372, 403 31 Ústí nad Labem B) konstatuje, že 1. projednáním materiálu vztahující se k bodu A) tohoto usnesení byla splněna doložka, podle §41, odstavec 1) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích v platném znění ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nově navržení členové dozorčí rady, však nebyly projednáni na valné hromadě Severočeského divadla s.r.o., vzhledem k tomu, že se valná hromada z důvodu změny zástupců města neuskutečnila.

Na základě požadavku vedení města navrhuje Odbor školství, kultury, sportu a sociálních služeb:  revokovat usnesení ZM č. 42/15 ze dne 18. 2. 2015 v části A) odst. 4  schválit návrh na jmenování níže uvedených zástupců Statutárního města Ústí nad Labem do dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o. takto: a) Pavel Enekeš, narozen 10. 8. 1981, Stará 2520/45A, 400 11 Ústí nad Labem b) Mgr. Petr Vlasák, narozen 11.3.1957, Podzimní 75, 403 39 Chlumec c) MUDr. Pavel Dlouhý, narozen 17. 5. 1961, Na Valech 227, 403 40 Ústí nad Labem Dle zákona č. 128/2000 Sb., o obcích §84 odst. 2 písm. g) je vyhrazeno zastupitelstvu obce: g) navrhovat zástupce obce do ostatních orgánů obchodních společností, v nichž má obec majetkovou účast, a navrhovat jejich odvolání, O změně dozorčí rady rozhoduje dle § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, valná hromada společnosti. Změna společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o.: Na základě zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích předkládá Severočeské divadlo s.r.o. návrh na změnu společenské smlouvy, kterým se dle § 777 odst. 5 tohoto zákona podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Dle § 777 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích se mohou obchodní korporace vzniklé před 1. 1. 2013, kterou je i řešená společnost s ručením omezeným, nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona, změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. Podřízení je vhodné, neboť společenské smlouvy obvykle neobsahují veškerá ustanovení potřebná pro řešení záležitostí společnosti. Dne 31. 12. 2015 uplyne dvouletá lhůta. Společenská smlouva je formálně upravena a obsahuje údaj o podřízení. Dle § 84 odst. 2 písm. e) zákona č. 128/2000 sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, je ke schvalování společenské smlouvy, tj. i její změny, kompetentní zastupitelstvo města. Dle § 147 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, je společenská smlouva měněna dohodou všech společníků, a to ve formě veřejné listiny, tj. notářským zápisem. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady. Dle odst. 17.1 společenské smlouvy je ke změně společenské smlouvy třeba rozhodnutí valné hromady v zákonem stanovené formě, tj. notářským zápisem. Dále se společenská smlouva mění, upravuje či doplňuje tyto odstavce: 1) byla upravena preambule společenské smlouvy 2) v odst. 4 – Výše základního kapitálu, výše vkladu společníka, splácení vkladu  byl vypuštěn odstavec 4. 2., týkající se emisního ážia, které nebylo při založení společnosti dáno (dle zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích má své opodstatnění u akciových společností)

 byl upraven odstavec 4. 3. poslední odstavec – vypuštěna formulace týkající se § 60 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (tento zákon byl zrušen)  byl upraven odstavec 4. 4. tak, že byl přeformulován na minulý čas 3) odst. 5 – Obchodní podíl  před původní text v odst. 5. 2. byla doplněna formulace: Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. 4) odst. 8 – Práva společníků  v odst. 8. 2. byla doplněna formulace, že společníci mají právo na valné hromadě i mimo ni požadovat a dostat informace o záležitostech společnosti 5) odst. 10 – Valná hromada  v odst. 10.2.2. se doplňuje o slovo „výpůjčku“ a upravuje se slovo „půjčku“ na „zápůjčku“ (názvosloví dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník)  v odst. 10.2.5. se mění smlouva o sdružení na smlouvu o společnosti  v odst. 10.2.10. se vypouští mandátní smlouva (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník tento pojem nezná)  nově se vkládá odst. 10. 8., kterým se připouští rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu a zároveň je zde uveden postup při rozhodování mimo valnou hromadu 6) odst. 11 – Svolání, řízení valné hromady a zápis  v odst. 11. 2. - doplňuje se, že součástí pozvánky bude i návrh usnesení valné hromady 7) odst. 13 – Úprava některých povinností jednatele  v odst. 13. 4. - mění se termín ukončení výkonu funkce v případě odstoupení jednatele z funkce 8) odst. 15 - Rezervní fond  vypouští se z důvodu toho, že tvorba rezervního fondu dle zákona o obchodních korporacích již není povinností. Vzhledem k tomu, že společnost nebyla založena za účelem zisku, nebude pravděpodobně zisk dosahován 9) odst. 16 – Stabilizační fond  upraven odstavec 16. 2. a 16. 3. do správného času. U peněžitých příplatků do stabilizačního fondu, které již byly splaceny, byl použit minulý čas. 10) odst. 19 – Zvýšení a snížení základního kapitálu  upraven zákon, dle kterého se postupuje při změně základního kapitálu tj. z obchodního zákoníku na zákon o obchodních korporacích. 11) odst. 23 – Ostatní ustanovení  doplněn odstavec 23. 2., kdy společnost prohlašuje, že se podřídila zákonu jako celku postupem dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.

Na základě výše uvedeného předkládá Odbor školství, kultury, sportu a sociálních služeb Zastupitelstvu města Ústí nad Labem: 1) revokaci usnesení ZM č. 42/15 ze dne 18. 2. 2015 v části A), odst. 4 2) návrh na schválení jmenování nových členů dozorčí rady Severočeského divadla s.r.o. za Statutární město Ústí nad Labem 3) návrh upraveného znění společenské smlouvy Severočeského divadla s.r.o. Tento materiál byl projednán na jednání Rady města Ústí nad Labem dne 2. 9. 2015. Příloha: č. 1 – společenská smlouva s úpravami č. 2 – společenská smlouva s přijatými úpravami