VA N
JAARVERSLAG 2002
N AT U R E
V E E L E I S E N D
BRUTO OMZET
EBITDA
(in Mio EUR)
(in Mio EUR)
200
20
205 186
150
170
172
173
18,6
15
15,5
15,5 13,4
10
100
10,4 5
50
0
0 1 998
1 999
2000 200 1
2002
1 998
1 999
2000 200 1
COURANT NETTORESULTAAT
NETTORESULTAAT
(in Mio EUR)
(in Mio EUR)
5
5 4 3
2002
4,6 3,7
3,5
2,8
3,9
1,3
0
2
-7,4
-8,2
1 998
1 999
-5
1
1,3 0
-0,5 -10
-1 1 998
1 999
2000 200 1
2002
2000 200 1
2002
NETTO COURANTE CASHFLOW
TOTALE AFSCHRIJVINGEN (incl. goodwill)
(in Mio EUR)
(in Mio EUR)
15
15
16,5
10
13,1
12,4
10
10,3
11,9 9,8
9,8
10,3
1 998
1 999
2000 200 1
10,2
8,1 5
5
0
0 1 998
1 999
2000 200 1
2002
2002
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Alle bedragen in Mio EUR 200 2
200 1
2000
1 999
1 998
Bruto omzet
185,6
173,3
172,2
169,9
204,9
Toegevoegde waarde
54,9
45,9
48,5
49,6
55,5
Bedrijfsresultaat
8,0
4,6
7,0
2,2
7,5
Netto financieel resultaat
-3,7
-4,2
-4,6
-3,8
-4,6
Netto uitzonderlijk resultaat
0, 1
1,3
0,0
-6,5
-9,9
Resultaat na belastingen
3,5
1,3
2,8
-8,2
-7,4
Courant nettoresultaat [ 1 ]
4,6
1,3
3,9
-0,5
3,7
Courante netto cashflow
16,5
10,3
13,1
8, 1
12,4
Netto cashflow na belastingen
16,3
1 1 ,3
1 2,2
7,0
1 1 ,5
EBITDA
18,6
13,4
1 5,5
1 0,4
15,5
Operationele cashflow [2]
18,8
13,7
1 6, 1
1 0,9
16, 1
RENDABILITEITSRATIO’S Als % van de netto-omzet 2002
200 1
2000
1 999
1 998
30,7
27,6
29,4
30,4
28,2
4,5
2,8
4,2
1 ,4
3,8
Courant nettoresultaat
2,6
0,8
2,4
-0,3
1,9
Resultaat na belastingen
2,0
0,8
1 ,7
-5,0
-3,8
Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat
Netto cashflow na belastingen EBITDA
9, 1
6,8
7,4
4,3
5,9
10,4
8,0
9,4
6,4
7,9
GECONSOLIDEERDE BALANS- EN FINANCIËLE STRUCTUUR Alle bedragen in Mio EUR Vaste activa Vlottende activa
2002
200 1
2000
1 999
1 998
56,4
56,9
58,8
62,2
71,5
51,7
46,0
49,7
52,6
49,6
Eigen vermogen (inclusief ACO) [3]
44,2
42,3
42,7
39,9
22,0
Totaal van de balans
108,2
102,9
108,5
1 1 4,8
1 2 1, 1
Beurskapitalisatie (december)
37,3
23,2
35,6
50,3
68,0
Netto financiële schulden [4]
6,9
1 7,0
20,4
20,0
48,3
44, 2
40,2
56,0
70,3
1 1 6,2
Totale beurswaarde van de onderneming
RATIO’S FINANCIËLE STRUCTUUR Alle bedragen in % Netto financiële schuld / Eigen vermogen Eigen vermogen / Totaal activa
2002
200 1
2000
1 999
1 998
15,5
40,2
47,6
50, 1
219,3
40,9
41,1
39,4
34,7
18,2
WAARDERINGSRATIO’S 2002
200 1
2000
1 999
1 998
Beurskapitalisatie / Courant nettoresultaat
8,0
1 8,5
9,0
n.v.t.
1 8,2
Beurswaarde / Operationele cashflow
2,3
2,9
3,5
6,5
7,2
[ 1 ] nettoresultaat vóór uitzonderlijke resultaten en vóór afschrijvingen van goodwill [2] bedrijfsresultaat + afschrijvingen (exclusief goodwill) [3] achtergestelde automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 25,6 miljoen EUR uitgegeven in 1999 [4] financiële schulden exclusief ACO na aftrek van geldbeleggingen en liquide middelen
GEGEVENS OVER HET AANDEEL 200 2
200 1
2000
1 999
1 998
9 1 1 .094
9 1 1 .094
883.486
883.486
883.486
Beurskoers (gemiddelde december in EUR)
40,9
25,4
40,3
57,0
76,9
Aantal verhandelde aandelen per dag
200
1 34
1 18
283
312
Netto dividend (in EUR)
1,15
1,00
[1]
-
-
1 998
Aantal aandelen
RESULTATEN PER AANDEEL Alle bedragen in EUR 200 2
200 1
2000
1 999
Courant nettoresultaat
5, 1
1,4
4,5
-0,6
4,2
Resultaat na belastingen
3,9
1,4
3,2
-9,3
-8,4
Netto cashflow na belastingen
17,9
1 2,4
1 3,8
7,9
13, 1
Courante netto cashflow
18, 1
1 1 ,3
14,9
9,2
14,0
Eigen vermogen (inclusief ACO)
48,5
46,4
48,4
45, 1
24,9
Uitbetalingsratio (%)
39,6
92,8
[1]
-
-
4,5
2,5
[1]
-
-
Return van het netto dividend (%)
[ 1 ] Over 2000 werd een bonusaandeel ter beschikking gesteld à rato van 1 aandeel per 32 aandelen.
KOERS VAN HET AANDEEL Maandelijkse slotkoersen in EUR
70 60 50 40 30 20 1999
2000
2001
2002
2003
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Publiek 22,9%
Familie Coopman [1] 55,1%
Mercator Verzekeringen NV 9,10%
S.R.I.W. 1,96% [3]
[2]
8,94% VDK 2,0%
[ 1 ] waarvan 51,15% via Famcoo Invest NV, een vennootschap naar Belgisch recht [2] groep van aandeelhouders handelend in overleg met de familie Coopman [3] sluit middels een herenovereenkomst zich aan bij het syndicaat van familiale aandeelhouders
INHOUDSTAFEL
INHOUDSTAFEL
1
GECONSOLIDEERDE BALANSEN
ONDERNEMINGSPROFIEL
3
GECONSOLIDEERDE
CHARTER VAN DE GROEP TER BEKE
BRIEF VAN DE VOORZITTER
28
RESULTATENREKENINGEN
30
FINANCIERINGSTABELLEN
31
4
7 TOELICHTING BIJ DE
INFORMATIE OVER HET AANDEEL
8
GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 33
CORPORATE GOVERNANCE
11
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS
JAARREKENING VAN TER BEKE NV
44
16 VERKORTE JAARREKENINGEN
ACTIVITEITENVERSLAG
MARKTEN
18
VAN TER BEKE NV
18
VOORSTELLEN AAN DE
MARKETING
20
OPERATIONS
21
ALGEMENE VERGADERING
INVESTERINGEN
22
ONDERZOEK
22
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER
23
DE JAARREKENING VAN TER BEKE NV
INTEGRAAL IT
EN
EN ONTWIKKELING
KWALITEITSMANAGEMENT
ERP
46
48
50
23
MILIEU
24
VEILIGHEID
24
SOCIAAL VERSLAG
25
VOORUITZICHTEN 2003
27
INFORMATIE EN FINANCIËLE KALENDER 52
REALIA
1
53
ONDERNEMINGSPROFIEL
Ter Beke is een Belgische voedingsgroep,
Oostenrijk, Tsjechië, Portugal en Scandinavië.
gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie
Sinds 1994 produceert Ter Beke naast vlees-
en verkoop van verse bereide gerechten en
waren ook verse bereide pastagerechten.
fijne vleeswaren.
Vandaag vertegenwoordigen die reeds 62% van
In 1948 stichtte Frans Coopman een kleine
het totale volume en is Ter Beke uitgegroeid tot
vleeswarenfabriek te Waarschoot, die uitgroeide
marktleider in verse lasagne in Europa.
tot een leidinggevende internationale verse
De groep vermarkt zijn producten onder de
voedingsgroep, bekend voor haar kwalitatief
consumentenmerknamen Come a casa (bereide
hoogstaande producten en klantgerichtheid.
gerechten), Pronto (pizza) en l’Ardennaise
Ter Beke heeft 5 fabrieken in België:
(vleeswaren) en de distributiemerken Vamos
3 vleeswarenfabrieken in Vlaanderen en 2
(bereide gerechten), Daniël Coopman en
vestigingen in Wallonië die bereide pasta-
Les Nutons (vleeswaren).
gerechten produceren.
Ter Beke ontwikkelt en vernieuwt producten
De onderneming realiseerde in 2002 een bruto
aan een hoog ritme.
omzet van 185,6 mio EUR, een courante netto-
Ruim 900 medewerkers stellen hun
winst van 4,6 mio EUR en een netto cashflow
professionele competentie en inzet ten dienste
van 16,3 mio EUR.
van de klant en krijgen alle kansen om hun
Ter Beke verkoopt zijn producten in België,
talenten te ontwikkelen.
Nederland, Frankrijk, Duitsland, het Verenigd
Ter Beke is genoteerd op Euronext Brussel.
Koninkrijk, Ierland, Zwitserland, Spanje,
3
CHARTER VAN DE GROEP TER BEKE
MISSIE
faire en competitieve remuneratie te bieden.
Ter Beke wil op rendabele en onafhankelijke
5. Wij beschouwen groei als een middel,
wijze een erkend leider zijn in koelverse bereide
een voorwaarde en een uitdaging en zeker als
gerechten in Europa en in fijne vleeswaren in
een na te streven doel.
de Benelux.
6. Wij willen onze verantwoordelijkheid opnemen:
DOELSTELLINGEN
- tegenover onze aandeelhouders, door hen
1. Wij willen leiderschap door het verstrekken
een marktcompetitief rendement te bieden en
van kwaliteitsproducten, door vernieuwing en
te bouwen aan een adequate aandeelhouders-
innovatie van producten en diensten, door een
waarde;
betrouwbare dienstverlening, door de efficiëntie
- tegenover de consument, door hem waarde
van onze organisatie en infrastructuur en door
te geven voor zijn geld en hem gegarandeerd
onze kennis, know-how, competentie en
veilige producten aan te bieden;
vakmanschap betreffende onze activiteiten.
- tegenover onze medewerkers, die we willen
2. Wij willen onze klanten enthousiasmeren
motiveren door erkenning en een faire
met vernieuwende producten en innovaties en
beloning, door teamwerk, door een prettige
door een toegevoegde waarde biedende dienst-
werksfeer en door hen kansen te bieden tot
verlening. Aldus willen we uitgroeien tot hun
permanent leren. We willen hun persoonlijke
bevoorrechte partner.
groei en ontwikkeling stimuleren en erkennen
3. Wij beschouwen integrale kwaliteit en
en eerbiedigen hun waardigheid en rechten;
efficiëntie als voorwaarden voor de realisatie
- tegenover de gemeenschap, door een
van onze strategie.
correcte onderneming te zijn ten aanzien van
4. Wij willen een rendabele, open onderneming
de overheid, onze leveranciers, onze socio-
zijn en beschouwen winst als een middel tot
economische omgeving; door een gezonde en
continuïteit, als een instrument om de aandeel-
veilige arbeidsomgeving te vrijwaren en door
houders een adequate vergoeding te geven en
respectvol om te gaan met het leefmilieu.
als een middel om aan onze medewerkers een
4
STRATEGISCHE KRACHTLIJNEN
CULTUUR
Ter Beke wil een toonaangevende Europese
In een steeds complexere en snel veranderende
aanbieder worden bij een aantal geselecteerde
wereld willen we bouwen aan een open, soepele
klanten uit de retail, de gespecialiseerde groot-
en positief kritische geest die alert inspeelt op
handel, business-to-business en out-of-home.
voortdurende verandering. We zijn bereid
In onze kernproducten, verse pastagerechten
permanent te leren en stellen onszelf en onze
en fijne vleeswaren, willen we een leidende
omgeving voortdurend in vraag.
positie behouden of verwerven in onze gekozen
De waarden van de groep Ter Beke zijn:
markten.
competentie, engagement, resultaatgerichtheid,
Ter Beke wil groeien door productontwikkeling
transparantie, kwaliteit, innovatie, teamwerk en
en innovatie, via partnerships met key accounts,
plezier.
door strategische samenwerkingen, allianties en
We gebruiken ze als uitgangspunt en als toets-
acquisities.
steen voor ons persoonlijk gedrag en dat van
Wij willen een hoge servicegraad realiseren in
de onderneming.
samenspraak met onze klanten. In onze thuismarkten kiezen we voor een gedifferentieerde meerkananalenaanpak gesteund op de consumentenmerken Come a casa en l’Ardennaise en op de handelsmerken Vamos en Daniël Coopman. In de internationale markten kiezen we voor een retailgerichte marktaanpak. Onze productiestrategie is gebaseerd op het permanent streven naar efficiëntie, kwaliteit en productveiligheid. Onze productie-infrastructuur is er op gericht flexibel te zijn en ons tegelijk toe te laten aan lage kost te produceren door een state-of-theart automatisering. Onze organisatiestructuur drukt voorgaande strategie uit en wordt gedragen door competente en gemotiveerde medewerkers.
5
I BRIEF VAN DE VOORZITTER
bouw van een nieuwe volautomatische lasagne-
2002, EEN SUCCESVOL JAAR
lijn in de vestiging te Wanze (Huy) en de bouw Ter Beke realiseerde een "Grand Cru-jaar" met
van nieuwe rijp- en droogzalen te Waarschoot,
een forse stijging van het resultaat dat een
voorzien van de modernste technologie waar-
historisch hoogtepunt bereikte.
mee Ter Beke aan de spits blijft in haar initiële
De bruto-omzet stijgt met 7% tot meer dan
kernactiviteit.
185 mio EUR. Dit is voornamelijk het resultaat
In het kader van haar Corporate Governance-
van de aanhoudende sterke groei in verse pasta-
beleid draagt de Raad van Bestuur de huidige
gerechten die in 2002 meer dan 62% van de
leden van de groepsdirectie voor als bestuurders.
verkochte volumes uitmaken tegenover 58% in
Hun rechtstreekse deelname aan de werking van
2001. Ter Beke bevestigde in 2002 zijn
de Raad zal onder meer leiden tot een grotere
Europees marktleiderschap in verse lasagne en
interactie tussen de uitvoerende en niet-
verse pastagerechten en is momenteel de
uitvoerende bestuurders. Eveneens erkent en
marktmaker in dat segment. Dat wordt onder
bevestigt de Raad hiermee zijn vertrouwen in
meer uitgedrukt door de verdere versterking
het directieteam.
van onze uitgesproken marktleidersposities in
Als voorzitter ben ik trots op de geleverde
de Benelux, Spanje, Ierland en Zwitserland.
prestaties van onze groep en onze medewerkers
Om dat marktleiderschap te bestendigen en om
die in 2002 buitengewone inspanningen lever-
de marges te beschermen investeert Ter Beke in
den. Ze bevestigen dat onze strategie de juiste
de ontwikkeling van het consumentenmerk
is en we zullen dan ook op die ingeslagen weg
"Come a casa". Vanaf de herfst werd onder dit
verder gaan.
merk een nieuw assortiment pastagerechten
We blijven voorzichtig optimistisch en verwach-
gelanceerd in vijf Europese landen en vanaf
ten een verdere positieve ontwikkeling van het
februari 2003 wordt "Come a casa" in België en
resultaat.
Ierland ondersteund via een TV campagne. Ter Beke’s vleeswarenstrategie blijft essentieel gericht op de Benelux-markt. In een stagnerende markt realiseerde Ter Beke een positieve ontwikkeling, voornamelijk in de retailmarkt, door een vernieuwde dynamiek in de commerciële aanpak en in het assortiment. De grondstoffenprijzen bleven in 2002 vrij stabiel, wat bijdroeg tot een normaal verloop van zaken. De groep investeerde verder aan een hoog ritme, in 2002 zelfs voor een totaalbedrag van 11,8 mio EUR. De belangrijkste projecten waren de LUC DE BRUYCKERE Uitvoerend voorzitter
7
II INFORMATIE OVER HET AANDEEL
NOTERING VAN HET AANDEEL
Tussen Famcoo Invest NV (51,15%) en Mercator
Op 31 december 2002 werd het maatschappelijk
Verzekeringen NV (9,10%) bestaat een heren-
kapitaal van Ter Beke vertegenwoordigd door
overeenkomst, waarbij deze laatste zich aansluit
911.094 aandelen. Hiervan zijn 402.544 aandelen
bij het syndicaat van familiale aandeelhouders.
(44,2 %) genoteerd op de contantmarkt
Deze overeenkomst waarborgt Mercator
(dubbele fixing) van Euronext Brussel (symbool:
Verzekeringen NV geen vertegenwoordiging in
TERB). Teneinde de liquiditeit van het aandeel te
de Raad van Bestuur.
bevorderen werd in 2001 een "liquidity provider"-overeenkomst afgesloten met Degroof
AANDELENOPTIEPLANNEN
Securities, een filiaal van Bank Degroof.
De buitengewone algemene vergaderingen van mei 1999, 2000 en 2002 hebben elk tot de uit-
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
gifte besloten van vijftienduizend warrants met
In toepassing van de wet van 2 maart 1989,
een looptijd van vijf jaar, die elk recht geven op
artikel 4 §2, werden de volgende kennisgevingen
één aandeel van Ter Beke NV tegen een uit-
ontvangen van deelnemingen in het kapitaal
oefenprijs die gelijk is aan het gemiddelde van
van Ter Beke NV:
de slotkoersen van het aandeel op Euronext
- 466.030 aandelen (51,15%) worden gehouden
Brussel gedurende de dertig dagen die de datum
door de familie Coopman, via Famcoo Invest,
van het aanbod van de warrant voorafgaan.
een NV naar Belgisch recht;
De warrants worden toegekend aan sleutel-
- 36.094 aandelen (3,96%) worden gehouden
medewerkers die de aandeelhouders op lange
door de heer Daniël Coopman;
termijn aan de onderneming willen binden.
- 82.951 aandelen (9,10%) worden gehouden door Mercator Verzekeringen NV.
Volgende tabel vat de in omloop zijnde warrants en de uitoefenprijzen samen:
Ter Beke NV hield 4.282 eigen aandelen in bezit op 31 december 2002 (4.349 op 31 december 2001). Deze aandelen vertegenwoordigen 0,47% van het totaal aantal aandelen van de onderneming. Plan
Aantal
Uitoefenprijs
RELATIES TUSSEN AANDEELHOUDERS De familie Coopman handelt in overleg met een
1999
7.800
59,00 EUR
groep aandeelhouders die elk minder dan 5%
1999
4.300
40,57 EUR
van de aandelen bezitten en die samen 81.417
2000
9.650
31,30 EUR
aandelen aanhouden (8,94%). De verbonden en
2002
12.250
42,13 EUR
in overleg optredende personen houden zo
To t a a l
34.000
samen 64,05% van de aandelen aan.
8
Gelet op de beurskoersevolutie van het aandeel
DIVIDENDVERHOGING MET 15%
Ter Beke en gelet op de wet van 24 december
Ter Beke wil zijn aandeelhouders een markt-
2002 heeft de Raad van Bestuur beslist aan de
competitief rendement bieden door middel van
Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei
de jaarlijkse betaalbaarstelling van een dividend.
2003 voor te stellen de uitoefenperiode van alle
Over 2002 stelt de Raad van Bestuur aan de
bestaande plannen te verlengen met 3 jaar.
Algemene Vergadering voor een netto dividend van 1,15 EUR per aandeel uit te betalen.
Indien alle toegekende warrants effectief geconverteerd worden dan zou dit voor de aandeelhouders van Ter Beke een dilutie van 3,7% tot gevolg hebben. De aandeelhouders hebben de intentie ook in de toekomst warrantplannen uit te geven waarbij het de intentie is de totale dilutie te beperken tot maximaal 5% van de stemrechten. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2003 wordt daarom voorgesteld het warrantplan 2003 te bepalen op maximaal 11.550 warrants.
9
III CORPORATE GOVERNANCE
Ter Beke had reeds voor haar beursnotering
SAMENSTELLING
een open Raad van Bestuur met een meerder-
VAN DE RAAD VAN BESTUUR
heid van onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Sinds haar notering op de Beurs
De Raad van Bestuur ziet governance als een
van Brussel in november 1986 en dus lang
evolutief gegeven, dat op de verwachte noden
voor het begrip in België algemeen ingang
van het bedrijf wordt afgestemd.
vond, voert Ter Beke, als een van de kleinere
Het combineren van het voorzitterschap van de
beursgenoteerde ondernemingen, een actief
Raad en de functie van gedelegeerd bestuurder
beleid op het vlak van behoorlijk bestuur.
is van bij aanvang in december 2001 als een tijdelijke maatregel beschouwd om de continuï-
Sinds 1978 nodigen de familiale bestuurders van
teit van de onderneming te verzekeren na het
Ter Beke NV een aantal niet-uitvoerende,
plotse vertrek naar De Post van de toenmalige
onafhankelijke ondernemers uit om hen te hel-
gedelegeerd bestuurder, Johnny Thijs.
pen en te begeleiden, eerst in het kader van een
In het kader van haar Corporate Governance-
Raad van Advies, later in de Raad van Bestuur.
beleid draagt de Raad van Bestuur de huidige
Mede dankzij de kennis en de ervaring van deze
leden van de groepsdirectie voor als bestuurder.
externen bouwde Ter Beke een doeltreffende
Het betreft de heren Wim De Cock,
bedrijfsomgeving op waarin de juiste beslissingen
Operations; Joris Deconinck, HRM; Marc
maximale kansen krijgen. In dat opzicht zette de
Hofman, CFO en Dirk Van de Walle, Marketing
groep Ter Beke een bestuurlijke structuur op
& Sales. Onder het voorzitterschap van Luc
waarin familiale aandeelhouders en geëngageerde
De Bruyckere vormen ze het Directiecomité dat
niet-familiale bestuurders uitgroeiden tot een
overeenkomstig de nieuwe governance-wet van
efficiënt geheel dat de strategie van de onder-
augustus 2002 zal functioneren.
neming uittekent en een adequate controle
De opname van de huidige leden van het
uitoefent.
Directiecomité in de Raad van Bestuur betekent
Een competent management en een ploeg van
een opschuiven naar het (Engelse) PLC model.
hardwerkende en loyale medewerkers zorgen
Op deze wijze zal de Raad voortaan samen-
voor de doeltreffende uitvoering van die
gesteld zijn uit 3 categorieën bestuurders:
strategie.
onafhankelijke bestuurders (5), niet-uitvoerende
Ter Beke is stichtend lid van het Instituut voor
vertegenwoordigers van de hoofdaandeel-
Bestuurders en steunt haar visie en strategie
houders (2) en uitvoerende bestuurders (5). De
om een concept van Corporate Governance uit
rechtstreekse deelname van alle leden van het
te werken dat gebaseerd is op gedegen onder-
Directiecomité aan de werking van de Raad leidt
zoek en uitgaat van de culturele eigenheid en
tot een rechtstreekse interactie tussen de uitvoe-
de specifieke behoeften van een onderneming
rende en niet-uitvoerende bestuurders en
in het kader van het interval waarin zij zich
faciliteert een nauwe aansluiting van de Raad op
bevindt.
de realiteit van het bedrijfsgebeuren. De Raad
11
III CORPORATE GOVERNANCE (vervolg)
erkent en bevestigt hiermee tevens zijn
vergadert de strategie van de onderneming, de
vertrouwen in het Directieteam.
krachtlijnen van het operationeel programma en
Er zijn geen verdere wijzigingen in de samen-
het budget, eventuele acquisitiedossiers, structu-
stelling van de Raad van Bestuur.
rele samenwerkingen, eventuele desinvesterin-
WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
van het topmanagement.
De Raad van Bestuur komt vijf maal per jaar
COMITÉS
gen, potentiële kapitaaloperaties en evaluatie
samen en wordt verder bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
■ Algemeen
In 2002 was een bijkomende bijeenroeping niet
In de schoot van de Raad van Bestuur werden
noodzakelijk, wel werd door de voorzitter regel-
3 comités opgericht: het Audit Comité,
matig tussentijds overleg gepleegd met de
het Strategisch Comité, en het Remuneratie-
bestuurders om de voortgang van bepaalde
en Benoemingscomité.
dossiers te bespreken. In de week voorafgaand
De samenstelling van de Comités geschiedt op
aan de Raadsvergadering wordt aan elke
basis van competentie, beschikbaarheid en
bestuurder een documentatiebundel bezorgd
engagement.
waarin vervat zijn: de uitnodiging tot de
De Comités werken binnen het mandaat dat
vergadering, de agenda van de vergadering,
hen door de Raad van Bestuur werd verstrekt.
het verslag van de vorige vergadering (dat hen
De voorzitters van de Comités rapporteren aan
voorheen reeds is bezorgd), een synthese van
de Raad van Bestuur.
de boordtabellen van het Management Information System, een verslag omtrent de
■ Audit Comité
belangrijkste gebeurtenissen en ontwikkelingen
Het Audit Comité werd opgericht op
sinds de vorige Raad van Bestuur, een stand van
13 december 2001.
zaken betreffende de investeringen en voor elk
Het Comité wordt voorgezeten door de heer
ander belangrijk onderwerp een voorbereidende
Guy Paquot en is verder samengesteld uit
synthesenota die bijdraagt tot de efficiëntie van
mevrouw Edith Coopman-De Baedts en de heer
de bespreking.
Louis Tordeurs; de management rapportering gebeurt door Marc Hofman (CFO). Desgewenst
De vaste onderwerpen betreffen de opvolging
vergadert het Comité in aanwezigheid van de
van eerder gemaakte afspraken, verslaggeving
commissaris.
over de jongste ontwikkelingen, bespreking van
Het Audit Comité adviseert de onderneming
de resultaten van de afgelopen periode in
omtrent haar financiële toestand, de semester-
vergelijking met het budget en de opvolging
en jaarresultaten, het voorgestelde dividend,
van de investeringen. Verder zijn de meest
het jaarrapport, de schuldpositie van de onder-
betekenisvolle onderwerpen waarover de Raad
neming, de boekhoudkundige regels, de interne
12
en externe audits en de benoeming van de
DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE
commissaris. De vergaderingen van het Audit Comité worden
Zoals meegedeeld in het hoofdstuk "Samenstelling
gehouden kort voor de vergaderingen van de
van de Raad van Bestuur" vormen de uitvoerende
Raad van Bestuur en de voorzitter van het
bestuurders samen het Directiecomité onder het
Comité rapporteert betreffende de beslissingen
voorzitterschap van de heer Luc De Bruyckere. Zij
en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.
rapporteren aan de Raad van Bestuur. Het Directiecomité vergadert tweewekelijks en bepaalt
■ Strategisch Comité
de operationele beleidsbeslissingen, stuurt de ope-
Het Strategisch Comité bereidt de strategie van
rationele organisatie en voorziet in een dagelijkse
de onderneming voor, in nauwe samenwerking
controle op de uitvoering.
met het management en doet aanbevelingen
Van elke vergadering wordt een verslag gemaakt
ter zake aan de Raad van Bestuur.
met accent op de besluiten en hun timing.
Het behoort tevens tot haar opdracht om
De voorgestelde statutenwijziging zal de Raad
opportuniteiten op het vlak van allianties, fusies
van Bestuur de mogelijkheid bieden om, over-
en acquisities te beoordelen en daarover aan-
eenkomstig de wet van 2 augustus 2002, de
bevelingen te doen aan de Raad van Bestuur,
bevoegdheid van de Raad van Bestuur en het
zo ook voor wat betreft belangrijke investeringen.
Directiecomité te preciseren bij wijze van intern
Samenstelling: de heer Luc De Bruyckere,
reglement.
voorzitter, en de heren Johnny Thijs, Luc Vansteenkiste en Louis H. Verbeke. De Raad
REGELS VAN BESLUITVORMING
van Bestuur zal de heren Marc Hofman (CFO) en Dirk Van de Walle, directeur Marketing &
Hoewel er geen specifieke statutaire regels over
Sales, benoemen tot lid van het Strategisch
de besluitvorming bestaan, streeft de Raad van
Comité.
Bestuur naar een maximale consensus. Bij ontstentenis hiervan wordt het onderwerp verdaagd en
■ Remuneratie- en Benoemingscomité
verwezen naar een werkgroep binnen de Raad om
Het Comité wordt voorgezeten door de heer
op een volgende vergadering opnieuw te worden
Luc De Bruyckere en is verder samengesteld uit
behandeld.
de heren Johnny Thijs, Ronald Everaert en BEZOLDIGING VAN BESTUURDERS
Louis H. Verbeke. De management rapportering gebeurt door Joris Deconinck (HRM Directeur). Op voorstel van de gedelegeerd bestuurder
■ Vergoedingsbeleid
adviseert het Comité de Raad van Bestuur over
Het vergoedingsbeleid wordt voorbereid door
de vergoedingen van de directieleden, de voor-
het Remuneratiecomité en goedgekeurd door
zitter, de bestuurderstantièmes en de toe-
de Raad van Bestuur.
kenning van aandelenopties.
De uiteindelijke vergoedingen worden vast-
Het Comité adviseert ook over het algemene
gesteld door het Remuneratiecomité, dat zich
remuneratiebeleid voor de bestuurders en top-
daarbij laat leiden door benchmarkingstudies
management.
van erkende en gerenommeerde organisaties.
Tot slot doet het voorstellen aan de Raad van
De vergoedingen van de uitvoerende bestuur-
Bestuur betreffende de benoeming van nieuwe
ders zijn gestructureerd in een vast gedeelte,
bestuurders, de samenstelling van de Comités
een variabel gedeelte dat wordt bepaald in
en de benoeming van de voorzitter van het
functie van meetbare korte en lange termijn
Directiecomité.
doelstellingen en incentives op lange termijn
13
III CORPORATE GOVERNANCE (vervolg)
zoals pensioenregeling en aandelenopties.
Uitvoerend bestuurders en directieleden (5): - het geconsolideerde totaalbedrag van de kost
■ Transparantie
van het vast gedeelte van alle bruto-vergoe-
Ter Beke vindt het gerechtvaardigd dat de
dingen en andere emolumenten, inclusief
beleggers nauwkeuriger willen weten wat de
fiscale en parafiscale lasten, bedroeg 1,2 mil-
bestuursorganen kosten van de onderneming
joen EUR (5 personen);
waarin ze (willen) beleggen. Ter Beke sluit zich
- de geconsolideerde kost van de variabele ver-
daarom aan bij de aanbeveling van het Verbond
goedingen, gebaseerd op het behalen van
van Belgische Ondernemingen (VBO) om meer
afgesproken meetbare korte en lange termijn
transparantie te geven omtrent de vergoedingen
doelstellingen, bedroeg 0,3 miljoen EUR;
van directieleden en bestuurders van beursge-
- in het kader van de aandelenoptieplannen
noteeerde vennootschappen.
hebben de bestuurders-directeur in 1999, 2000 en 2002 samen in totaal 17.500
De vergoedingen van de directie en de bestuur-
warrants ontvangen.
ders over 2002 kunnen als volgt worden samengevat:
DIRECTIECOMITE GROEP TER BEKE V.l.n.r.: Marc Hofman, Joris Deconinck, Wim De Cock, Dirk Van de Walle, Luc De Bruyckere.
14
De niet-uitvoerende bestuurders (7):
PROTOCOL TER VOORKOMING VAN
- het totaalbedrag van alle vergoedingen die de
MISBRUIK VAN VOORKENNIS
7 bestuurders samen ontvingen bedroeg Om te vermijden dat bevoorrechte informatie
0,2 miljoen EUR.
door insiders op onwettelijke wijze zou worden
- er worden geen variabele vergoedingen noch
aangewend of zelfs maar die indruk zou wekken,
aandelenopties toegekend aan deze bestuurders.
werkte Ter Beke reeds ter gelegenheid van haar beursintroductie in 1986 een protocol uit.
RAPPORTERING
Meester Louis H. Verbeke is belast met het toeTer Beke beperkt zich niet enkel tot de wette-
zicht op de naleving van het protocol. Die code
lijke vereisten en streeft er naar een zo goed
bepaalt dat relevante informatie onmiddellijk
mogelijk beeld te geven van het vermogen, de
moet gecommuniceerd worden. Bestuurders,
financiële positie en het resultaat van de groep.
directieleden en commissarissen moeten voor-
Naast gedetailleerde communicaties over de
genomen aandelentransacties voor advies
semester- en jaarresultaten wordt er ter gele-
voorleggen aan meester Verbeke. Bij negatief
genheid van elke belangwekkende ontwikkeling
advies moet de betrokkene afzien van de ver-
naar gestreefd de markt correct en tijdig te
richting of de geplande transactie aan de Raad
informeren. Ter Beke verspreidt over het eerste
van Bestuur voorleggen. Het protocol houdt
en het derde kwartaal een persbericht met een
tevens richtlijnen in om het vertrouwelijk
summiere update van de resultaatevolutie.
karakter van bevoorrechte informatie te
Tevens wordt geprobeerd inzicht te geven in de
bewaren. Het protocol wordt steeds meegedeeld
perspectieven van de onderneming.
en voor kennisname ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur, het Directiecomité en het managementcomité.
EXTERN TOEZICHT De Raad vertrouwt het extern toezicht toe aan Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heren Guy Wygaerts en Gino Desmet. De commissaris is benoemd tot de Algemene Vergadering van 2004. Met de auditors wordt regelmatig overlegd en voor de semestriële en jaarlijkse rapportering worden zij uitgenodigd op de vergadering van het Audit Comité. Er zijn geen relaties met Ter Beke die hun oordeel zouden kunnen beïnvloeden. Het ereloon van de commissaris bedroeg 87.500 EUR voor de controle over 2002. Een vennootschap waarmee Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren professionele samenwerkingsakkoorden heeft verleent diensten aan Ter Beke, hoofdzakelijk met betrekking tot fiscaal advies. In 2002 bedroegen de vergoedingen hiervoor 72.500 EUR.
15
IV SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS
NAAM
EINDE MANDAAT
HOOFDFUNCTIE
LIDMAATSCHAP COMITÉS
Voorzitter van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité: Luc De Bruyckere
2005
voorzitter Ter Beke
SC – NCC
Bestuurders die de hoofdaandeelhouders vertegenwoordigen: Edith Coopman – De Baedts 2005
bestuurder Ter Beke
Daniël Coopman [1]
2004
bestuurder Ter Beke
Guy Paquot [2]
2004
voorzitter Bois Sauvage
Johnny Thijs [3]
2005
CEO De Post
2004
vice-voorzitter SRIW
AC
Onafhankelijke bestuurders:
Louis Tordeurs [4] Luc Vansteenkiste
[5]
Louis H. Verbeke [6]
AC SC – NCC AC
2005
CEO Recticel
2004
voorzitter Allen & Overy Belgium
SC – NCC
SC
SC – NCC
Uitvoerende bestuurders-directeur: Luc De Bruyckere
2005
voorzitter Ter Beke
Wim De Cock
2006 *
Operations
Joris Deconinck
2006 *
HRM
Marc Hofman
2006 *
CFO
SC
Dirk Van de Walle
2006 *
Marketing & Verkoop
SC
In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van: SC: Strategic Committee [ 1 ] Famcoo Invest NV NCC: Nomination and Compensation Committee [2] Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage AC: Audit Committee [3] BVBA Johnny Thijs [4] Société Régionale d’Investissement de Wallonnie (SRIW) [5] VEAN NV [6] EBVBA Louis Verbeke * Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 28 mei 2003.
Ere-mandaten: Daniël Coopman
ere-voorzitter
Prof. dr. L. Kympers
ere-bestuurder
16
V ACTIVITEITENVERSLAG
MARKTEN
grossiersmarkt met hoofdzakelijk bedieningsproducten.
■ Algemeen
Ter Beke paste haar commerciële organisatie aan
De totale omzet steeg met 7% tot meer dan
aan de structuur van de markt. Aldus splitste ze
185,6 mio EUR. Dit is voornamelijk het resultaat
de organisatie op in twee delen: retail en out-
van de aanhoudende sterke groei in verse pasta-
of-home (zie verder).
gerechten die in 2002 meer dan 62% van het verkochte volume uitmaken tegenover 58% in
■ Internationaal
2001.
In zowat alle Europese landen waarin de onder-
In een stagnerende vleeswarenmarkt realiseerde
neming actief is werd een ruime tot forse
Ter Beke een positieve ontwikkeling, vooral in het
volumegroei gerealiseerd.
retailkanaal.
Voor het derde opeenvolgende jaar tekende Spanje voor een forse groei (+ 50%).
■ Benelux
Het succes van Ter Beke in de Spaanse markt
De omzet in de Benelux steeg met 5%. Deze
lokt nieuwe concurrenten maar we zijn gewa-
groei is functie van een aanzienlijke groei in de
pend voor die komst.
retailmarkt met producten in consumenten-
In Frankrijk realiseerde de groep een stevige
verpakking en een lichte vooruitgang in de
volumegroei (+ 27%) dankzij introducties zowel
18
in retail als in het grossierskanaal.
■ "Out-of-Home"-markt
Hoewel Ter Beke duidelijk marktleider is voor
De markt van de buitenhuisconsumptie is een
verse pastagerechten in Zwitserland realiseerden
gevestigde doch nog sterk groeiende markt
we in samenwerking met onze Zwitserse partner
waarin steeds nieuwe concepten worden aan-
opnieuw een forse volumegroei (+ 34%).
geboden. Ter Beke besliste vorig jaar voor een
Na twee tegenvallende jaren herstelde de
haalbaarheidsstudie die positief geëvalueerd
verkoop zich lichtjes in Duitsland vooral via de
werd en ontwierp vervolgens een businessplan
klassieke groothandel. De samenwerking met de
voor de ontwikkeling van dit voor Ter Beke
Duitse retail blijft moeizaam verlopen.
nieuwe marktsegment. Een en ander geschiedde
In het Verenigd Koninkrijk was Ter Beke erg suc-
onder de leiding van de heer Noël Christiaens
cesvol bij Tesco waar we een belangrijk paté-
die aangesteld werd tot Manager Out-of-Home.
contract hebben. Verder was het jaar er geken-
Hij verdiende zijn sporen in een multinationale
merkt door de voorbereiding en de opstart van
omgeving en bouwde een dedicated team uit
de categorie verse pastagerechten via een nieuwe
dat sinds januari 2003 aan de slag is en hoge
partner en de rationalisatie van een aantal
verwachtingen koestert.
onrendabele verkopen waardoor het volume wel
In eerste instantie is het de bedoeling de
terugviel maar de marges verbeterden.
Benelux-markt aan te pakken maar bij succes
In Ierland werken we op basis van een lokaal
zullen op termijn ook andere landen aan de
partnership gebaseerd op een co-branding-
beurt komen. We richten ons daarbij vooral op
concept.We bouwen verder in de Ierse markt
het grootkeukensegment zoals ziekenhuizen,
via een TV-campagne (start april 2003), een
bedrijfsrestaurants en scholen.
nieuw en breder assortiment en een ondersteuning in het winkelpunt via promoties en degustaties. Na de eerste testen in 2001 zien we een duurzame ontwikkeling van de markt voor verse pastagerechten in Oostenrijk. De volumes zijn nog matig maar de groei is fors. De Portugese markt voor verse gerechten is nagenoeg onbestaande maar de vraag ontstaat. We sloten er een overeenkomst met een belangrijke lokale partner waarmee we samen de markt zullen ontwikkelen. Momenteel zijn de introducties bij alle grote Portugese retailers gerealiseerd en starten de eerste verkopen. ■ Discount De discountmarkt is zoals bekend een snel groeiend segment van de retailmarkt met een beduidend marktaandeel. Met een aangepast assortiment en een toegespitste commerciële aanpak slaagt Ter Beke erin een belangrijke leverancier te zijn in dit marktsegment en dit in meerdere landen.
NOËL CHRISTIAENS Manager Out-of-Home
19
V ACTIVITEITENVERSLAG (vervolg)
MARKETING
Ierland. Parallel met deze "above-the-line"campagne is een omvattend "below-the-line"-
■ Verse pastagerechten
promotieplan uitgewerkt dat Come a casa in
De markt voor verse pastagerechten in Europa
het winkelpunt zelf ondersteunt.
kent nog steeds een belangrijke groei. Doordat
De introductie van Come a casa werd door de
Ter Beke sneller groeit dan de markt, vergroot
distributie dermate gewaardeerd dat aan de
de onderneming haar marktaandeel. Van het
campagne de "Golden Archer"-prijs werd toe-
totale groepsvolume vertegenwoordigt het
gekend voor de beste lancering/vernieuwing in
segment van de pastagerechten nu reeds 62%
het segment koelverse producten.
tegenover 58% in 2001. Als marktleider ontwikkelt en lanceert Ter Beke voortdurend
De pizzamarkt is een zeer concurrentiële markt
nieuwe en vernieuwde producten en is aldus de
met gevestigde, vooral multinationale, aanbieders.
motor van de marktontwikkeling in Europa.
In dit pizzasegment is de concurrentie vanuit het diepvriesvak fors. Ter Beke stelt daar haar
■ Een merk wordt geboren
gamma van koelverse pizza’s tegenover en acti-
Om haar positie te bevestigen en te besten-
veert het segment met vele nieuwe variaties.
digen en om de dynamiek in het segment van
De groei met meer dan 10% in 2002 toont aan
de vers bereide maaltijden te versterken werd in
dat die aanpak loont.
2002 het consumentenmerk "Come a casa" gelanceerd.
Aansluitend op de hoger beschreven aanpak naar het "Out-of-Home"-kanaal, werd een
Samen met de consument werd de merkiden-
nieuwe benadering van het specialistisch kanaal
titeit bepaald rond de waarden "natuurlijk en
voorbereid en wordt Vamos gereserveerd als
vers" in een zuiderse conviviale sfeer. Het con-
merk voor de professionele klant (o.a. res-
cept werd zeer goed onthaald door de handel.
taurateurs, ziekenhuizen, scholen, bedrijven, …).
Het merk werd daadwerkelijk gelanceerd vanaf september 2002 in België, Spanje, Ierland en
■ Vleeswaren
Zwitserland en kende onmiddellijk succes. Vanaf
Dat het aandeel vleeswaren in het totale volume
februari 2003 wordt "Come a casa" onder-
van Ter Beke is teruggelopen van 42% tot 38%
steund via een TV-campagne in België en
heeft alles te maken met de snelle groei van de
De zuiderse keuken. Vers geoogst 20
pastagerechten waardoor haar relatief belang
import uit Brazilië en Thailand. Europa tracht
sneller stijgt en niet omdat het volume vlees-
die druk op te vangen door strengere controles
waren daalt. Integendeel, de terugloop van
en hogere heffingen, de vraag is of dit struc-
vleeswaren (als gevolg van de diverse externe
tureel effect zal hebben.
gebeurtenissen in de voorbije jaren), is gestopt
De exportgevoelige kazen zoals Gouda en Edam
in 2002. Vooral onder impuls van de vleeswa-
daalden in prijs tot september 2002, nadien
ren in consumentenverpakkingen kwam er een
herstelden de prijzen. Ter Beke werkt met ter-
hernieuwde dynamiek. De bedieningsproducten
mijncontracten en is aldus ingedekt tegen
zowel in retail als in het grossierskanaal blijven
marktschommelingen.
onder druk staan.
De tomatenoogst in Zuid-Europa werd zwaar
Het subsegment van de verse patéproducten
beschadigd door het toenmalige slechte weer.
kende een forse groei dankzij vooral het succes
Ook hier werkt Ter Beke met lange termijn-
bij Tesco in Engeland en Albert Heyn in
contracten zodat de grote schommelingen
Nederland.
worden opgevangen.
In het segment van de vleeswaren in consumentenverpakking was Ter Beke in 2002 succesvol
■ Productie
dankzij de dynamiek gecreëerd rond het merk
In algemene termen was het een druk maar
"l’Ardennaise". Op basis van de jongste GFK-cij-
succesvol jaar voor de fabrieken. In alle vestigin-
fers kunnen we stellen dat de groep haar markt-
gen werden de accreditaties betreffende infra-
aandeel in dit segment met 13% verbeterde.
structuur, systemen en organisatie bestendigd
Dat "l’Ardennaise" het goed deed was o.a. te
en zelfs verbeterd.
danken aan de lancering van het l’Ardennaise
Alle productievestigingen zijn ISO-9001 gecerti-
deelmerk "Délicatinnes", een gamma voorver-
ficeerd en behaalden of vernieuwden allen het
pakte flinterdun gesneden vleeswaren ("wafer-
BRC-certificaat, inclusief HACCP.
thin") en aan een heel programma van animaties, promoties en productlanceringen.
Verder stond het jaar in het teken van de capaciteitsuitbreiding om de groei op te vangen en van vernieuwing om de infrastructuur aan de
OPERATIONS
spits te houden. ■ Inkoop
In de vestiging te Wanze (Huy) werd een nieu-
■ Grondstoffen
we, volautomatische lasagnelijn gebouwd die
Het jaar 2002 verliep zonder grote gebeurte-
tegen het einde van het jaar 2002 operationeel
nissen op het vlak van voedselveiligheid maar
werd. In die periode, waarin de fabriek voor
de malaise op de grondstoffenmarkt van 2001
100% bezet was, werden belangrijke inspannin-
was in de sector nog duidelijk voelbaar. De
gen geleverd door de medewerkers die een
export naar Japan en Korea liep sterk terug en
opmerkelijke flexibiliteit aan de dag legden om
bovendien werd de concurrentie met de grote
via nacht- en weekendwerk de sterk gestegen
landen zoals Brazilië, USA en Canada verstevigd.
vraag naar lasagne op te vangen.
Aldus kende de Europese varkenshouderij en
In november werd ons bedrijf te Wanze beloond
de slachthuissector een moeilijk jaar.
door het behalen van het BRC-certificaat.
De Belgische varkensprijzen lagen licht boven
Ook in de vestiging te Marche-en-Famenne
het Europese gemiddelde wegens de dalende
getuigden de medewerkers van grote inzet en
varkensstapel waardoor het gevecht ontstond
flexibiliteit. Ook hier werd er alle hens aan dek
om de slachthuizen te vullen.
geroepen en de klok rond gewerkt, weekends
De gevogelteprijzen stonden onder druk door
inbegrepen, om de sterk gestegen vraag op te
21
V ACTIVITEITENVERSLAG (vervolg)
vangen. Bovendien behaalde de vestiging
- Te Waarschoot de renovatiewerken aan het
opnieuw het BRC-"high level"-certificaat.
oudste deel van de vestiging met volautoma-
In de vestiging te Waarschoot wordt het oud-
tische rijp- en droogzalen;
ste deel, over 3 jaren gespreid, volledig ver-
- Te Veurne een vernieuwing van de slicing-
nieuwd. Enkele nieuwe rijp- en droogzalen voor
infrastructuur en aanpassingswerken voor het
de salamiproducten werden operationeel. De
behalen van de BRC-certificatie;
salamifabriek bevestigde het BRC-"high level"-
- Te Ruiselede de renovatie van de bakzone.
certificaat. Verder werden een aantal productie-
Verder werd de investering in de implementatie
modules geïmplementeerd in het kader van het
van een ERP-systeem onverminderd verder
ERP-systeem.
gezet.
In de vestiging te Ruiselede werden eveneens de certificaties met succes bevestigd en wordt
ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
de infrastructuur grondig vernieuwd. In 2002 werd de bakzone gerenoveerd en een nieuwe
In 2002 zette Ter Beke haar politiek verder
waslijn geïnstalleerd.
betreffende deelname aan extern wetenschappe-
Tot slot maar daarom niet minder belangrijk,
lijk onderzoek, gefinancierd door het IWT
behaalde de vestiging te Veurne (slicing) het
(= Instituut voor de Aanmoediging van
BRC-"high level"-certificaat. Een "waferthin"-lijn
Innovatie door Wetenschap en Technologie in
werd geïnstalleerd en opgestart ten behoeve
Vlaanderen), bij diverse universiteiten en hoge-
van het l’Ardennaise-gamma en er werd een
scholen. De belangrijkste betreffen de functio-
eigen technische dienst (voorheen uitbesteed
naliteit van nieuwe starterculturen in traditione-
aan derden) uitgebouwd.
le fermentatieprocessen, functionele veiligheid in voedingsproducten, risico-evaluatie van levensmiddelen en houdbaarheid van verpakte vlees-
INVESTERINGEN
waren. Ter Beke investeerde in 2002 voor een totaalbedrag van 11,8 mio EUR.
Veel aandacht en inspanning ging naar het
- Het belangrijkste project betreft de reeds ver-
behalen van de reeds geciteerde ISO- en BRC-
melde bouw van een nieuwe volautomatische
certificatie.
lasagnelijn te Wanze (Huy). Deze uitbreiding
Op vorige pagina’s wordt bericht over de intense
verdubbelt de productiecapaciteit voor lasagne
activiteit betreffende NPD (new product deve-
in consumentenverpakking en is nodig om
lopment) zowel in verse pastagerechten als in
aan de groeiende vraag in de diverse markten
vleeswaren. De afdeling Onderzoek &
te beantwoorden;
Ontwikkeling (O&O) speelt daarin een sleutel-
- Te Marche-en-Famenne de uitbreiding van de
rol. In het afgelopen jaar werd de procedure en
productiecapaciteit in functie van de sterk
het systeem betreffende sensorisch onderzoek
gestegen vraag naar pastagerechten en paté;
verder geprofessionaliseerd. Een ruime groep
22
van managers en medewerkers vormen het eer-
INTEGRAAL KWALITEITSMANAGEMENT:
ste screening-platform in het ontwikkelingspro-
DE KLANT EERST
ces van nieuwe producten, waardoor de algemene betrokkenheid bij innovatie aanzienlijk toe-
In vorige jaarverslagen informeerde Ter Beke
neemt.
uitvoerig over haar kwaliteitsvisie en –strategie. Sinds altijd behoort het kwaliteitsonderzoek tot
■ Kwailiteitsbewaking ("QA") en Kwaliteits-
de cultuur van onze onderneming en beheerst
■ controle ("QC")
ze ons dagelijks handelen en streven. Daarbij
De beheersing en borging van kwaliteit begint
richten we ons niet enkel op het wettelijk
bij competente mensen en een professionele
kader, dat uiteraard ten volle gerespecteerd
infrastructuur. Eerder berichtten we reeds over
wordt, maar laten ons ook en vooral leiden
de volgehouden en succesvolle inspanningen
door de noden en verlangens van onze klanten.
die de groep levert ten aanzien van de ISO,
De klanten zijn het uitgangspunt en het doel
BRC en HACCP-certificaties.
van ons streven; daartoe bevragen we hen
Deel uitmakend van en aansluitend op deze
regelmatig en systematisch wat leidt tot een
systemen zijn de steeds beter geaccepteerde
steeds betere performantie naar de klant.
audits die Ter Beke in het afgelopen jaar uit-
Het integraal kwaliteitsmanagement van de
voerde bij en in samenwerking met haar belang-
onderneming wordt aangestuurd door de TIQ-
rijkste leveranciers en klanten. De gedetailleerde
Stuurgroep, bestaande uit de QA-manager, de
invoering en behandeling in het geïntegreerde
O&O-directeur, de groepscontroller en de
informatiesysteem van de "Specx"-gegevens is
bestuurder-directeur HRM. Eén van de belang-
een omvattend project dat onontbeerlijk is in
rijkste acties van de Stuurgroep in 2002 was het
een voedingsomgeving waarin "safety en
hertekenen van het kwaliteitssysteem en de pro-
traceability" op prijs gesteld worden.
cedures vanuit de verwachtingen van de klant,
Verder werd de efficiëntie van de klachtenbehan-
zoals gedefinieerd in het omvattend klanten-
deling en responssnelheid aanzienlijk verbeterd.
onderzoek dat een jaar geleden werd verricht.
Het preventief crisisbeheer maakt voortaan pro-
Op basis van dit systeem en aan de hand van de
minent deel uit van de productveiligheids-
regelmatige TIQ-bezoeken aan de fabrieken, de
aanpak.
marketing- en verkoopafdeling en de diensten, worden kwaliteitsvraagstukken opgespoord en
■ Voedingwetgeving en vertegenwoordiging
behandeld. Deze aanpak betrekt alle medewerkers
Vooral in de persoon van haar directeur O&O,
bij het integraal kwaliteitsmanagement en ver-
Dr. ir. Guido Bresseleers, neemt Ter Beke actief
hoogt aanzienlijk het kwaliteitsbewustzijn.
deel aan de beleidsvoorbereiding en het overleg
De vooruitgang wordt vastgesteld bij de exter-
binnen de voedingsindustrie met de overheden.
ne audits (BRC en klachten) en wordt intern
Het maakt deel uit van onze bekommernis en
permanent gemeten door een daartoe opgelei-
ons engagement voor onze sector en getuigt
de groep eigen medewerkers, die naast hun
van onze solidariteit ten aanzien van de KMO’s
normale opdracht, andere afdelingen binnen de
die over minder middelen of invloed ter zake
groep auditeren. Het brengt een zeer interactief
beschikken.
en leerzaam proces op gang.
Eén van de opgestarte projecten is het Meatranet, waarin Ter Beke een actieve bijdrage
IT EN ERP
levert aan de naspeurbaarheid via integratie over de drie belangrijkste spelers in de ketting
Eind 1998 heeft Ter Beke de strategische beslis-
nl. slachthuizen, verwerking en distributie.
sing genomen de werkmethoden, systemen en
23
V ACTIVITEITENVERSLAG (vervolg)
processen te integreren door de installatie van
In 2002 werd onder meer te Waarschoot over-
een ERP (« Enterprise Resource Planning »)
geschakeld op een centraal gestuurde ammoniak/
toepassing. Als software werd hiervoor One
glycol installatie ter vervanging van freon koel-
World van J.D. Edwards gekozen en de imple-
installaties. Verder werd het energieverbruik te
mentatie gebeurt in samenwerking met de con-
Wanze gereduceerd door de ingebruikname van
sultantgroep van PricewaterhouseCoopers.
een trapsgestuurde perskrachtcentrale.
Na de gedetailleerde voorstudie en de business
Ter Beke heeft akkoorden afgesloten met Fost
analyse startte in 2001 de implementatie. In de
Plus betreffende de teruggave van huishoudelijk
loop van 2002 werden de eerste productiemo-
afval en met Val-I-Pac betreffende de terugname
dules succesvol geïmplementeerd. Ter Beke blijft
van industriële omverpakkingen.
opteren voor een geleidelijke en een gespreide implementatie van de verschillende modules
VEILIGHEID
opdat alle geledingen van de organisatie de nieuwe werkmethoden en systemen optimaal
Steeds meer is het veiligheidsbeleid gericht op
zouden kunnen verwerken. Tot op heden zijn
preventie en bronbestrijding. Zowel vanuit de
we er in geslaagd de implementaties te realise-
filosofie van de welzijnswetgeving als vanuit het
ren zonder belangrijke indirecte kosten.
belang van alle deelnemers aan onze bedrijfsprocessen is het inschatten en beheersen van risico’s aan de bron een sleutelelement in het
MILIEU
succes. De toenemende aandacht voor preventie De krachtlijnen van Ter Beke’s milieubeleid zijn
houdt enkele belangrijke uitdagingen in. Een
geïntegreerd in het globale beleid. Daarin staat
eerste ligt vervat in het betrekken van alle acto-
preventie centraal. Ter Beke wil milieuhinder en
ren bij het veiligheidsbeleid en de –organisatie.
-overlast voorkomen en onze milieupreventies
Een tweede uitdaging betreft het uitwerken van
verbeteren t.a.v. de consument, de klant en de
een werkbare methodiek die preventie centraal
omgeving. In het kader van duurzame ontwik-
stelt en toelaat een continue veiligheidsverbete-
keling wordt bij investeringen in nieuwe pro-
ring in de organisatie te integreren.
ductieprocessen, bij de keuze van verpakkingen
Verder werden in 2002 drie bijkomende
en bij het beheer van afvalstromen rekening
preventieadviseurs aangesteld zodat nu in elke
gehouden met de impact op het leefmilieu.
productievestiging van de groep een dergelijke
Concreet betekent dit dat we er voortdurend
functie is ingevuld.
naar streven de hoeveelheid verpakkingen te
Bovenstaande maatregelen leidden er mede toe
beperken en materialen te gebruiken die beant-
dat het aantal arbeidsongevallen in 2002 met
woorden aan de hoogste normen betreffende
30% is gedaald t.o.v. 1998.
veiligheid, betrouwbaarheid en milieuvriendelijk-
De vestiging te Ruiselede kan zelfs met fierheid
heid. Wij zijn dan ook voortdurend op zoek
vaststellen dat zij een volledig jaar heeft
naar de best mogelijke technieken.
gewerkt zonder arbeidsongevallen.
24
SOCIAAL VERSLAG
■ Leren: Vorming, opleiding en ontwikkeling
■ Competenties
■ Leerbeleid
Dé prioriteit van Ter Beke’s HRM strategie in
Via het leerbeleid, dat specifiek voor onze
2002 was de kwaliteit van de mensen en de
groep werd uitgewerkt, zorgt het creëren en
versterking van de competenties.
structureren van een uitdagende leeromgeving
Wij werken voortdurend aan de verbetering van
voor een continu en strategisch leerproces. In
de bekwaamheden van onze medewerkers. Het
deze leeromgeving horen, naast de formele
kan als een versleten cliché klinken, maar toch
opleidingen, ook projectwerking, jobrotatie en
durven we steeds herhalen dat onze medewerkers
action learning thuis.
ons belangrijkste kapitaal zijn: hun bekwaamheid, inzet, creativiteit en verantwoordelijkheidszin
■ Ter Beke Academie
bepalen het succes van onze onderneming.
De "Ter Beke Academie" staat voor het geheel
Tegelijkertijd wil Ter Beke bouwen aan professio-
van vaste standaardcursussen, met een strate-
naliteit, groei en ontwikkelingskansen voor haar
gisch toegevoegde waarde, die ter beschikking
medewerkers. We bieden talent en inzet vele kan-
staan voor het opleiden van onze medewerkers.
sen in een multidisciplinaire leeromgeving.
Deze opleidingen kunnen intern en extern georganiseerd worden, maar zijn steeds op maat
■ Aanwervingen
gedefinieerd voor de behoeften van ons bedrijf.
In 2002 werden 19 nieuwe bedienden aange-
Voor heel wat managementcursussen wordt
worven met een contract voor onbepaalde
nauw samengewerkt met de Vlerick
duur, voornamelijk ter versterking van de ver-
Managementschool. In 2002 werden ondermeer
koop en marketing organisatie.
de volgende nieuwe programma’s toegevoegd:
Voor onze aanwervingen maken we gebruik van
leidinggeven voor junior management en pro-
onze website (www.terbeke.com) en van externe
duct- en productiekennis voor commerciële
recruteringspartners.
medewerkers.
De nieuwe medewerkers krijgen een professio-
In de vleeswarenfabrieken (Vlaanderen) stonden
neel onthaal, een grondig introductieprogram-
de opleidingen vooral in het teken van de ver-
ma van meerdere weken en krijgen gedurende
dere implementatie van het ERP-project, om de
hun eerste jaar een "mentor" toegewezen.
nieuwe werkwijzen te optimaliseren en blijvend
Op die manier zorgen we voor een degelijke
te borgen. Voor dit opleidingstraject werd een
integratie in de groep.
partnership aangegaan met het Europees Sociaal
De stijging van het aantal arbeiders is toe te
Fonds (ESF).
schrijven aan de verhoogde productievolumes
In de fabrieken voor bereide pastagerechten
en de opstart van nieuwe lijnen in de fabrieken.
(Wallonië) werden de opleidingsinspanningen voor de arbeiders bijna volledig bepaald door de opstart van de nieuwe lijnen in beide vesti-
TOTALE TEWERKSTELLING
gingen. Hierbij werd nauw samengewerkt met
IN VOLTIJDS EQUIVALENTEN
de diensten van de FOREM.
(inclusief de interimarissen) 2002
2001
Arbeiders
742
637
Bedienden
1 90
181
Totaal
932
818
In alle vestigingen worden de noodzakelijke competenties van de arbeiders continu in kaart gebracht via polyvalentietabellen om aldus effectieve bezettings- en opleidingsplannen te kunnen implementeren.
25
V ACTIVITEITENVERSLAG (vervolg)
■ Performance Management en Development
het systeem betrokken. Het is onze bedoeling
Het performance management werd verder uit-
dit in de loop van de volgende jaren open te
gebouwd via de vernieuwde procedure van
stellen voor alle bedienden.
functioneringsgesprekken waarin, voor alle bedienden, naast de traditionele evaluatie van
■ Communicatie
de realisaties van het voorbije jaar, het functio-
Een belangrijke hefboom van ons HR-beleid
neren en de technische competenties, ruim aan-
betreft de interne communicatie. In de vestigin-
dacht geschonken werd aan de evaluatie van de
gen te Marche, Wanze en Veurne werd een
leer- en ontwikkelingsmogelijkheden en de lei-
systeem van permanente communicatie inge-
dinggevende competenties. Daarnaast werden
voerd. Via beeldschermen biedt dit een perfecte
met alle bedienden formele resultaatsobjectieven
oplossing om een systematische en efficiënte
afgesproken en vastgelegd voor het jaar 2003.
informatie aan de productiemedewerkers te ver-
Een belangrijk onderdeel in het aanwervingpro-
zoenen met de hygiëne-eisen van een voedings-
ces van bedienden zijn de assessmentcenters
bedrijf en met de quasi 24 uur op 24 en
waardoor een rijker beeld van de kandidaat ver-
7 dagen op 7 bezetting van een aantal van die
kregen wordt en reeds een eerste aanzet gege-
fabrieken. In 2003 zal dit systeem in alle vesti-
ven wordt aan begeleiding van de succesvolle
gingen van de groep ingevoerd zijn. Daarnaast
integratie in de groep. Voor de ontwikkeling
worden in de gehele organisatie gestructureerde
van onze toekomstige managers werd in 2002
informatie- en communicatievergaderingen
een beroep gedaan op development centers en
gehouden (van "kwartaalmeetings" tot "5-minu-
loopbaantrajecten om ook de niet-technische
ten-informaties"). Het bedrijfsmagazine Ter Beke
competenties verder te ontwikkelen en om
ScorePlus informeert driemaal per jaar alle
beloftevolle medewerkers een perspectief te
medewerkers en hun gezin over de realisaties
bieden binnen onze onderneming. In 2002
binnen de groep op product-, markt- en mense-
werden 21 assessment- en 7 developmentcenters
lijk vlak en laat telkens een klant uitgebreid aan
georganiseerd.
het woord. Net zoals in 2001 hebben alle
■ Variabele verloning
streeks van gedachten kunnen wisselen met
De variabele verloning heeft een belangrijke
leden van de groepsdirectie over alle
plaats in de verloningspolitiek van Ter Beke.
vragen die bij hen leefden. De rode draad van
Verbonden met de strategische prioriteiten van
deze gesprekken, die in een zeer open sfeer
de groep en via het concept van de Balanced
plaats vinden, was "Mijn bijdrage tot een excel-
Scorecard, verzekert het systeem de aansluiting
lente kwaliteit".
bedienden tijdens ”rondetafelgesprekken” recht-
met de groepsdoelstellingen en onderbouwt het de competitieve marktpositionering van het
■ Sociale partners
totale verloningspakket.
De voedingsindustrie in het algemeen en Ter
Vandaag zijn zowat 80% van alle bedienden in
Beke in het bijzonder hebben een traditie van
26
"gezond" sociaal overleg. In de vier comités en
voedingsindustrie en de streek.
drie ondernemingsraden van de groep wordt
Ter Beke onderschrijft de oproep tot Duurzaam
uitgebreid geïnformeerd en constructief gedis-
Ondernemen van het Vlaams Economisch
cussieerd met wederzijds respect voor ieders rol
Verbond (VEV) en ondertekende eveneens het
en bijdrage.
charter van het VEV betreffende allochtone medewerkers.
■ Respect De wetgeving over het "Pesten in de onderne-
Bewust van onze maatschappelijke rol zijn we
ming", die na de zomer van 2002 van kracht
geëngageerd in diverse nationale initiatieven van
werd, wordt op een eigen Ter Beke-wijze inge-
de organisaties waarin we betrokken zijn zoals
vuld. Het doel van deze wetgeving sluit volledig
het Streekplatform Meetjesland, het VEV,
aan bij de waarden van Ter Beke, maar daarnaast
de Vlerick Management School, de Kamer van
moet nog een volledige organisatie uitgetekend
Koophandel en de Beroepsfederaties van onze
en een beleid geïmplementeerd worden. De ver-
sector.
schillende comités stelden daartoe, in lijn met
Ter Beke steunt ook op financiële wijze een
onze cultuur, één centrale, interne preventieadvi-
aantal van deze initiatieven.
seur aan, die intussen volop het beleid concreet aan het definiëren en implementeren is.
VOORUITZICHTEN 2003
■ Human Resources ("HR") afdeling
Ter Beke verwacht een verdere groei in verse
De HR-afdeling stelde in 2002 haar eigen
pastagerechten in Europa en een status quo
Balanced Score Card op, waardoor haar bijdrage
voor vleeswaren.
tot de realisatie van de groepsstrategie duidelijk
De algemene verwachting is dat de grondstof-
en meetbaar wordt.
fenprijzen in de loop van 2003 geen belangrijke
Om de efficiëntie van het HR-beleid te verho-
schommelingen zullen kennen.
gen werd gestreefd naar optimale transparantie
Omwille van de aard van onze producten
in de organisatie via het expliciteren van politie-
(gebruiksgemak en toegankelijke prijs) ervaart
ken en procedures en door deze op het intra-
Ter Beke in de eerste weken van 2003 slechts
net ter beschikking te stellen aan alle bedien-
een beperkte impact van de economische onze-
den. In 2002 werden op deze wijze de groeps-
kerheid en de oorlog in Irak.
verzekeringen, het beoordelingsproces en de
Indien de voorgaande trends zich bestendigen
onkosten- en travelpolicy verder geformaliseerd
verwachten we een verdere positieve ontwikke-
en geïnformatiseerd.
ling van het resultaat.
■ Maatschappelijke verantwoordelijkheid Ter Beke staat bekend als een onderneming met burgerzin. We leveren belangrijke inspanningen op het vlak van voedselveiligheid en dragen bij tot het beheersen en borgen van de keten. In het hoofdstuk over milieu maakten we reeds melding van de diverse inspanningen die we leveren omtrent energiebesparing, afvalpreventie en recyclage en tevens dat we daaromtrent ook engagementen hebben opgenomen binnen de
27
VI GECONSOLIDEERDE BALANSEN - ACTIEF PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
Alle bedragen in duizenden EUR
VASTE ACTIVA I.
Oprichtingskosten
II. Immateriële vaste activa
2002
2001
56.426
56.935
94
139
3.274
3.450
III. Consolidatieverschillen
1 1 . 1 34
1 2.286
IV. Materiële vaste activa
41.848
40.959
Terreinen en gebouwen
19 . 4 1 3
1 8. 1 5 3
Installaties, machines en uitrusting
2 1. 7 1 3
20.059
Meubilair en rollend materieel
20 3
344
Leasing en soortgelijke rechten
24
36
Overige materiële vaste activa
65
81
430
2.286
V. Financiële vaste activa
76
10 1
Andere ondernemingen
76
101
5 1 .730
45.953
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
VLOTTENDE ACTIVA VI. Vorderingen op meer dan één jaar VII.Voorraden en bestellingen in uitvoering Grond- en hulpstoffen
-
2
9.434
9.753
5 .8 1 4
5.746
Goederen in bewerking
1 .3 5 7
1.5 6 6
Afgewerkte producten
2.1 7 4
2.344
Handelsgoederen VIII.Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen IX. Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen X. Liquide middelen XI. Overlopende rekeningen TOTALE ACTIVA
28
89
97
25.5 1 7
27.464
1 9.6 9 2
19.334
5 .8 2 5
8 .13 0
10.78 7
1.345
165
1 17
10.6 2 2
1.228
515
1.365
5.477
6.024
1 08. 1 5 6
102.888
VI GECONSOLIDEERDE BALANSEN - PASSIEF PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
Alle bedragen in duizenden EUR
2002
2001
EIGEN VERMOGEN
18.582
1 6.684
I.
2.578
2.578
1 .073
1.073
14.06 1
1 1 .926
66
67
804
1 .040
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
1 .998
2.253
IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten
1 .359
1.70 1
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
9 10
1.074
Overige risico’s en kosten
449
6 27
639
552
Kapitaal
II. Uitgiftepremies IV. Geconsolideerde reserves VI. Omrekeningsverschillen VII.Kapitaalsubsidies
IX. B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties SCHULDEN
87.576
83.95 1
X. Schulden op meer dan één jaar – Financiële schulden
3 1 .886
36. 288
25 .62 5
2 5.6 2 5
248
1 .1 1 6
13
26
Achtergestelde leningen Niet achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen
6 .000
9 .5 2 1
54.936
46.696
11.901
4.493
-
4.5 6 5
Handelsschulden
28 .9 9 5
2 5.66 0
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1 1 .95 1
10.3 7 2
5.053
5.204
XI. Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden – Kredietinstellingen
Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden XII.Overlopende rekeningen
TOTALE PASSIVA
29
6.898
5 . 1 68
2.089
1 .606
754
967
108. 1 56
102.888
VII GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
Alle bedragen in duizenden EUR
2002
2001
BRUTO OMZET
1 85.63 1
173. 3 1 8
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
180.144
168.249
Omzet
1 78.872
166.6 2 1
Voorraadwijziging Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Inkopen Voorraadwijziging
(379)
-
444
56 7
1 .207
1 .0 6 1
1 72. 1 29
(163.633)
(83.1 44)
(8 7.994)
(83.250)
(8 6 .6 1 4)
106
(1 .3 8 0 )
Diensten en diverse goederen
(42.05 1)
(34.322)
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
(33.97 1)
(3 1 . 2 9 1 )
Afschrijvingen
(10.809)
(9.080)
(1 .100)
(23)
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten
27
39
Andere bedrijfskosten
(1 .08 1)
(962)
BEDRIJFSRESULTAAT
8.015
4.6 1 6
474
824
Financiële opbrengsten Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten
71
117
403
707
(4. 1 95)
(5.059)
Kosten van schulden
(2.450)
(2 .8 75)
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
(1 . 1 5 2 )
(1 . 1 5 2)
(593)
(1 .032)
Andere financiële kosten RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING
4.294
38 1
420
2.334
Terugneming voorzieningen uitzonderlijke risico’s en kosten
315
3 76
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa
105
37
-
1.92 1
(363)
(1.083)
-
(150)
Uitzonderlijke opbrengsten
Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTINGEN
(54)
(5)
(309)
(928)
4.35 1
1.632
Latente belastingen
(147)
(160)
Belastingen op het resultaat
(672)
(163)
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR NA BELASTINGEN
3.532
1.309
GECONSOLIDEERD RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR
3.532
1.309
30
VIII FINANCIERINGSTABELLEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
Alle bedragen in duizenden EUR
LIQUIDE MIDDELEN EN GELDBELEGGINGEN - BEGIN VAN HET JAAR Winst na belastingen Afschrijvingen, minderwaarden en andere niet-kaskosten Voorzieningen voor risico’s en kosten NETTO CASHFLOW
2002
2001
2.71 0
3.073
3.532
1 .309
1 3. 1 1 5
1 0.260
(342)
(265)
16.305
1 1 .304
(9.059)
(9.710)
Aanwendingen Aflossingen bestaande schulden Wijzigingen in bedrijfskapitaal (incl. provisies, excl. liquide middelen en geldbeleggingen)
6.930
933
(1 1 .847)
(8 .4 12)
(15.372)
(1 7.189)
933
(5.885)
395
41
7.500
6 .000
(236)
(5 19)
TOTAAL FINANCIERINGSBRONNEN
7.659
5.522
LIQUIDE MIDDELEN EN GELDBELEGGINGEN - EINDE VAN HET JAAR
1 1.302
2.710
Investeringen in vaste activa TOTAAL AANWENDINGEN NETTO OVERSCHOT (TE FINANCIEREN SALDO) Financieringsbronnen Desinvesteringen van vaste activa Schuldfinanciering - financiële instellingen Kapitaalsubsidies
31
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
I. CONSOLIDATIECRITERIA
II. DOCHTERONDERNEMINGEN
In de geconsolideerde jaarrekening worden de
Alle dochterondernemingen worden integraal
actief- en passiefbestanddelen, rechten en ver-
opgenomen in de geconsolideerde jaar-
plichtingen alsmede opbrengsten en kosten van
rekeningen volgens bovenvermelde consolidatie-
Ter Beke NV en van haar dochterondernemingen
criteria. In 2002 bleef de consolidatiekring
integraal in de consolidatie opgenomen. Dochter-
ongewijzigd in vergelijking met 2001.
ondernemingen zijn ondernemingen waarover Ter Beke NV rechtstreeks of onrechtstreeks een
III. WAARDERINGSREGELS
beslissende invloed uitoefent. Alle belangrijke saldi tegenover, en de transacties tussen deze
■ Consolidatieverschillen in activa
vennootschappen, worden geëlimineerd in de
De consolidatieverschillen worden afgeschreven
geconsolideerde jaarrekeningen. Voor alle gecon-
over een gemiddelde looptijd van 15 jaar.
solideerde ondernemingen worden uniforme
Consolidatieverschillen die bijkomend ontstaan
waarderingsregels toegepast.
na het ogenblik van eerste acquisitie worden
Naam en volledig adres van de zetel
BTW of nationaal nr.
Belangen% 2002
2001
BE 406.175.424
100
100
Heku NV – Ondernemingenstraat 1, 8630 Veurne
BE 436.749.725
100
100
Ter Beke Immo NV – Beke 1, 9950 Waarschoot
BE 413.756.072
100
100
Ter Beke Holding BV – Heerbaan 44-48, NL-4817 NL Breda
NL 0094.27.132.B.01
100
100
Ter Beke Nederland BV – Heerbaan 44-48, NL-4817 NL Breda
NL 0094.27.132.B.01
100
100
Ter Beke International BV – Heerbaan 44-48, NL-4817 NL Breda
NL 0094.27.132.B.01
Ter Beke Vleeswarenproduktie NV – Beke 1, 9950 Waarschoot
Ter Beke (Deutschland) GmbH – Alt-Engeldorfer-Hof, D-50997 Köln DE 12306267 7
100
100
100
100
Ter Beke U.K. Ltd – 180 Strand GB, London WC2R 1ZP
GB 494.8119.10
100
100
Ter Beke Ibérica SARL – Via de las Dos Castillas, 33
ES B-82656521
100
100
Edif.7-Planta 1° - Oficina C3 E-28223 Pozuelo de Alarcón - Madrid Ter Beke Luxembourg SA – 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
LU 1992 2205 038
100
100
Les Nutons SA – Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze
BE 442.475.396
100
100
N.S. Vamos et Cie. SA – Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze
BE 427.663.397
100
100
Come a casa SA – Chaussée de Wavre 259 A, 4520 Wanze
BE 446.434.778
100
100
Ter Beke France SA – 9, rue Jules Guesde
FR 01.309507176
100
100
F-69564 Saint Genis Laval
33
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 200 1
(vervolg)
afgeschreven over de nog resterende looptijd van
■ Immateriële vaste activa
het initieel geboekte consolidatieverschil.
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd
Deze afschrijvingen zijn in de geconsolideerde
tegen aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs,
resultatenrekening geboekt onder de rubriek
verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen.
"Financiële kosten - Afschrijvingen op positieve
De aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs is
consolidatieverschillen".
samengesteld uit alle directe kosten gemaakt om
Een gedeelte van de goodwill voor Reiners NV
het actief gebruiksklaar te maken. De immateriële
(nu opgenomen in Ter Beke Vleeswarenproduktie
vaste activa worden lineair (L) afgeschreven van
NV) werd toegewezen aan de materiële vaste
zodra ze gebruiksklaar zijn.
activa. De jaarlijkse afschrijving op dit toegewezen
De voornaamse afschrijvingspercentages zijn
consolidatieverschil bedraagt 45.860 EUR en
terug te vinden in de tabel hiernaast.
werd geboekt onder de rubriek "Bedrijfskosten -
■ Materiële vaste activa
Afschrijvingen en Waardeverminderingen op
De materiële vaste activa worden opgenomen
Oprichtingskosten, Immateriële en Materiële
tegen aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs,
Vaste Activa".
verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen.
■ Oprichtingskosten
De aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs is
Oprichtingskosten omvatten de rechtstreeks toe-
samengesteld uit alle directe kosten gemaakt om
wijsbare kosten met betrekking tot kapitaals-
het actief gebruiksklaar te maken.
verhogingen en de uitgifte van de achtergestelde
De materiële vaste activa worden afgeschreven
automatisch converteerbare lening. De oprichtings-
volgens de lineaire methode vanaf het
kosten worden lineair afgeschreven over 5 jaar.
ogenblik dat het actief gebruiksklaar is. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn terug te vinden in de tabel hiernaast.
AFSCHRIJVINGSPERCENTAGES
■ Voorraden
Immateriële vaste activa
De grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd
Software en ERP
20 L
tegen aanschaffingsprijs, volgens de FIFO-metho-
Merkoctrooien
10 L
de, of tegen marktprijs indien deze lager is. Goederen in bewerking en gereed product wor-
Materiële vaste activa Gebouwen
3,33 L en 5 L
Installaties,
5 L, 10 L,
machines en uitrusting Meubilair en rollend materiaal Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa
den gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs of tegen marktprijs indien deze lager is. De vervaardigingsprijs bevat de rechtstreekse en
14,3 L, 20 L,
onrechtstreekse productiekosten.
en 33,3 L
■ Geldbeleggingen - eigen aandelen
14,3 L, 20 L
Geldbeleggingen worden gewaardeerd aan
en 33,3 L
nominale waarde. Eigen aandelen worden
20 L
gewaardeerd aan aanschaffingswaarde of aan de
10 L en 20 L
beurskoers indien deze lager is.
34
■ Overlopende rekeningen op het actief
bedragen fiscaal en boekhoudkundig in een
In het kader van de overnameovereenkomst van
verschillende periode als belastbaar worden
de bedrijfstakken Pronto, Les Nutons en
beschouwd tengevolge van verschillen in waarde-
L’Ardennaise van Unilever Belgium NV, werd
ringsregels, toegepast in de individuele jaarreke-
op 1 juli 1996 een erfpachtovereenkomst afgesloten
ningen en de geconsolideerde jaarrekeningen.
voor het gebruik van de terreinen en de
Uitgestelde belastingen worden erkend op de toe-
gebouwen voor een duur van 99 jaar. De vooraf-
gekende nog niet afgeschreven kapitaalsubsidies.
betaalde erfpachtvergoedingen zijn in de over-
■ Achtergestelde Automatische Converteerbare
lopende rekeningen geboekt en worden in resul-
Obligatielening (ACO)
taat genomen over de levensduur van de onder-
De ACO bedraagt 25.625.000 EUR en bestaat
liggende activa. In het kader van de sluiting van
uit 1.025 ACO’s van 25.000 EUR elk, uitgegeven
de productieactiviteit te Ninove werd de erfpacht
op 29 december 1999. De looptijd bedraagt
voor de gebouwen en terreinen te Ninove in
5 jaar en heeft een intrest van 6% die jaarlijks
1999 beëindigd.
betaalbaar is. Deze achtergestelde obligatielening
■ Kapitaalsubsidies
is niet terugbetaalbaar en kent volgende
De kapitaalsubsidies worden in het resultaat
conversiemodaliteiten:
opgenomen volgens de lineaire methode en over
- vrijwillige conversie tijdens de maanden april
een afschrijvingsduur die gelijk is aan deze van
en oktober van 2002, 2003 en 2004,
de activa waarvoor de subsidies werden toege-
gekoppeld aan een degressieve lock-up van
kend.
12 maanden;
■ Omrekeningsgrondslagen
- automatische conversie bij het verstrijken van
De jaarrekeningen van de geconsolideerde
de duur, gekoppeld aan de degressieve
vennootschappen worden in EUR opgesteld,
lock-up van 6 maanden;
uitgezonderd deze van de dochtervennoot-
- de conversieprijs zal gelijk zijn aan de
schappen buiten de Eurozone die in hun lokale
gemiddelde aandelenkoers gedurende 6
munt worden opgesteld.
maanden voorafgaand aan de conversie met
Alle jaarrekeningen uitgedrukt in vreemde munt
een décote van 15% maar met een absoluut
worden omgezet naar EUR volgens de slotkoers-
minimum van 56,84 EUR per aandeel.
methode.
De ACO is opgenomen in de balanspost
■ Vorderingen en schulden
“Schulden op meer dan één jaar - achtergestelde
De vorderingen en schulden worden gewaardeerd
leningen” maar dient als quasi eigen vermogen te
tegen nominale waarde.
worden beschouwd.
Waardeverminderingen op vorderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat omtrent de invorderbaarheid van de betreffende vorderingen. De vorderingen en schulden uitgedrukt in vreemde munt worden omgezet in EUR tegen de wisselkoers op balansdatum. De bedragen waarvoor een termijnwisselcontract werd afgesloten worden omgezet tegen de koers van het betreffende contract. Alle omrekeningsresultaten worden in de geconsolideerde resultatenrekening geboekt. ■ Uitgestelde belastingen en belastingslatenties Latente belastingen worden erkend wanneer
35
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 2001
Alle bedragen in duizenden EUR (vervolg)
VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
1 39
Wijzigingen tijdens het boekjaar -
Nieuwe kosten van het boekjaar Afschrijvingen
(45)
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
94
Waarvan: Kosten van oprichting of kapitaalverhoging
94
VIII. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Concessies, octrooien, licenties, enz
Aanschaffingswaarde aan het einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen
3.834 1.24 1
Overdracht en buitengebruikstelling
(647)
Aanschaffingswaarde aan het einde van het boekjaar Afschrijvingen aan het einde van het vorige boekjaar Geboekte afschrijvingen
4.428 384 1.142
Overdrachten en buitengebruikstellingen
(372)
Afschrijvingen aan het einde van het boekjaar
1 . 1 54
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
3.274
Waarvan: ERP
3. 1 92
Andere
82
36
IX. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen
Installaties,
Meubilair
Leasing
Overige
Activa
en
mach. en
en rollend
in
gebouwen
uitrusting
materieel
aanbouw
36.489
8 1.1 47
2.519
152
1 96
2.286
1.953
8.169
55
-
-
430
-
(205)
(107)
-
-
-
1.080
1.206
-
-
-
(2.286)
39.522
90.3 1 7
2.467
152
1 96
430
1 8.336
6 1.088
2.1 75
116
115
-
A. Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar: Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (–) Overboekingen van een post naar een andere Per einde van het boekjaar
C. Afschrijvingen en waardeverminderingen (–) Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: 1 .773
7.650
171
12
16
-
Afgeboekt
-
(134)
(82)
-
-
-
Overgeboekt van een post naar een andere
-
-
-
-
-
-
20.1 09
68.604
2.264
128
131
-
19.413
21.713
203
24
65
430
Geboekt
Per einde van het boekjaar D. Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (A)-(C)
37
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 2001
Alle bedragen in duizenden EUR (vervolg)
X. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA DEELNEMINGEN Netto boekwaarde per einde van het vorig boekjaar
50
Aanschaffingen
-
Waardeverminderingen
-
Netto boekwaarde per einde van het boekjaar
50
VORDERINGEN Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar
51
Toevoegingen
-
Terugbetalingen
(25)
Netto boekwaarde per einde van het boekjaar
26
XI. STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES Per einde van het vorige boekjaar
Bedragen 11.926
Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat
3.532
Dividend
(1 .3 9 7)
Per einde van het boekjaar
14 .06 1
De reserves bevatten belastingvrije reserves voor een bedrag van 17,1 mio EUR die in Ter Beke Luxembourg S.A. worden aangehouden. Deze reserves vormen een duurzaam te behouden reserve in Luxemburg. Omwille van deze reden worden hierop geen uitgestelde belastingen geboekt. XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Consolidatieverschillen positieve Netto boekwaarde aan het einde van het vorige boekjaar
1 2.286
Wijzigingen tijdens het boekjaar: Afschrijvingen
(1 . 1 5 2)
Netto boekwaarde aan het einde van het boekjaar
1 1.134
38
XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar naargelang hun resterende looptijd Schulden (of gedeelte van de schulden) met een resterende looptijd van
hoogstens
meer dan één jaar
1 jaar
doch hoogstens
meer dan 5 jaar
5 jaar Financiële schulden (*) 2. Niet achtergestelde obligatieleningen
867
248
-
12
13
-
11.022
6.000
-
2002
2001
Gemiddeld personeelsbestand
708
71 2
Arbeiders
522
526
Bedienden
1 82
1 82
3. Leasingschulden 4. Kredietinstellingen
(*) Excl. achtergestelde automatisch converteerbare obligatielening XIV. B. PERSONEELSBESTAND EN PERSONEELSKOSTEN
Directiepersoneel Personeelskosten (in 000 EUR) Pensioenen (in 000 EUR) XIV. C. ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN Herstructureringskosten (Auroraplan 1998)
4
4
33.832
31.138
1 39
1 53
2002
2001
309
928
XV. VOORNAAMSTE WIJZIGINGEN EN COMMENTAREN VAN HET BOEKJAAR (IN 000 EUR) BALANS De daling van de vaste activa met 0,5 miljoen EUR is het netto-effect van : - investeringen in nieuwe vaste activa van 1 1 ,8 miljoen EUR, waarvan 1,2 miljoen EUR in immateriële vaste activa voor het ERP project. De belangrijkste projecten waren de bouw van een nieuwe volautomatische lasagnelijn in de vestiging te Wanze (Huy); en de vernieuwing van het oudste deel van de vestiging te Waarschoot (salamiproductie) door de bouw van nieuwe rijp- en droogzalen voorzien van de modernste technologie; - afschrijvingen van het boekjaar van 12 miljoen EUR (waarvan 1,1 5 miljoen EUR afschrijvingen op historische goodwill);
39
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 2001
(vervolg)
- diverse verkopen en buitengebruikstellingen van vaste activa met een netto boekwaarde van 0,3 miljoen EUR. Met ingang van 2002 werden de afschrijvingen op het ERP gestart. Alle geactiveerde uitgaven met betrekking tot het ERP worden lineair over 5 jaar afgeschreven. Het voorraadniveau bedraagt 41 dagen, wat vergelijkbaar is met 2001. De nominale daling van de voorraden is hoofdzakelijk te wijten aan de daling van de aankoopprijzen. De handelsvorderingen zijn nominaal op het niveau met vorig jaar, niettegenstaande de omzetstijging met 7%. De overige vorderingen dalen met bijna 2 miljoen EUR, waarvan meer dan de helft te wijten is aan de ontvangst van kapitaalsubsidies. De geldbeleggingen en liquide middelen stijgen hoofdzakelijk door het beleggen van de overschotten aan financiële middelen tengevolge van de positieve cashflow-ontwikkelingen en van de opname van een investeringsfinanciering ten belope van 7,5 miljoen EUR kort voor het jaareinde van 2002. De overlopende rekeningen op het actief dalen als gevolg van het opnemen van het jaarlijkse aandeel van de erfpacht in resultaat. De wijzigingen aan het eigen vermogen zijn uitsluitend het gevolg van de winst van het boekjaar, de betaalbaarstelling van het dividend en de resultaaterkenning op de kapitaalsubsidies. De evolutie van de voorzieningen voor risico’s en kosten is voornamelijk het gevolg van het gebruik van de provisies die aangelegd werden in 1998 voor de Aurora herstructurering. De schulden op meer dan 1 jaar dalen met 4,4 miljoen EUR tengevolge van het aflossingsplan van de lange termijnleningen. Dit uit zich eveneens in het bedrag van de schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen ten belope van 1 1 ,9 miljoen EUR per 31 december 2002. In de loop van 2002 werd een nieuw investeringskrediet voor 7,5 miljoen EUR opgenomen dat over 5 jaar zal worden afgelost. De eerste aflossing in 2003 van 1,5 miljoen EUR is opgenomen in voornoemde 1 1 ,9 miljoen EUR.
40
Door de positieve cashflow van 2002 heeft de groep alle korte termijn kredietlijnen kunnen aanzuiveren. De handelsschulden nemen voornamelijk toe omwille van het investeringsprogramma dat in het vierde kwartaal van 2002 afgewerkt werd. RESULTATENREKENING De bruto omzet stijgt met 7% tot meer dan 185,6 miljoen EUR. Dit is voornamelijk het resultaat van de aanhoudende sterke groei in verse pastagerechten die in 2002 meer dan 62% van het verkochte volume uitmaken, tegenover 58% in 2001. Ter Beke bevestigde in 2002 zijn Europees marktleiderschap in verse lasagne en verse pastagerechten; de marktleiderposities in de Benelux, Spanje, Ierland en Zwitserland werden verder versterkt. Ter Beke’s vleeswarenstrategie is essentieel gericht op de Benelux-markt. In een stagnerende markt realiseerde Ter Beke een positieve ontwikkeling door een vernieuwde dynamiek in de commerciële aanpak en in het assortiment. Het bedrijfsresultaat verbetert met 3,4 miljoen EUR, wat het effect is van verschillende elementen. De marge gerealiseerd op de omzetgroei en een strikte kostencontrole vertegenwoordigen hierin meer dan 2,5 miljoen EUR. Daarnaast stegen de afschrijvingen met 1,7 miljoen EUR tengevolge van de afschrijvingen op nieuwe materiële vaste activa en op het in gebruik genomen geïntegreerde computersysteem (ERP). Het resterende verschil wordt verklaard door het verlies van 3 miljoen EUR dat de groep in 2001 geleden had tengevolge van de toenmalige malaise op de grondstoffenmarkt. De verbetering van het financiële resultaat blijft beperkt tot 0,5 miljoen EUR omwille van de financiering van het omvangrijke investeringsprogramma ten belope van 11,8 miljoen EUR dat Ter Beke in 2002 uitvoerde. De uitzonderlijke resultaten blijven hoofdzakelijk beperkt tot de uitgaven (uitzonderlijke kosten) en het gebruik van de voorzieningen (uitzonderlijke inkomsten) met betrekking tot het Aurora herstructureringsplan van 1998. De geconsolideerde belastingsdruk bleef in 2002 beperkt tot 19% tengevolge van de beschikbaarheid van overgedragen fiscale verliezen.
41
IX TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2002 EN 2001
(vervolg)
XVI. BELASTINGEN Ter Beke NV betwist een supplementaire belastingaanslag voor een bedrag van 3,7 miljoen EUR, ontvangen in 2000, over de inkomsten van het boekjaar 1997. Deze aanslag heeft in hoofdzaak betrekking op de aftrekbaarheid van verzekeringspremies die door de vennootschap ter indekking van bepaalde risico's sinds 1992 worden betaald aan een Belgische verzekeringsonderneming die deze risico's deels herverzekerd heeft bij een Luxemburgse vennootschap uit de Ter Beke groep. Deze laatste vennootschap beschikt in Luxemburg over een erkenning van herverzekeraar. Tegen deze aanslag werd tijdig een administratief beroep ingediend middels een bezwaarschrift bij de bevoegde administratieve beroepsinstantie. Het bedrag van de volledige aanslag werd in het jaar 2000 opgenomen in de schulden met betrekking tot belastingen (rubriek 450/3 Belastingen). Het betwiste gedeelte werd opgenomen in de overige vorderingen (rubriek 41 Overige vorderingen). Wanneer vergelijkbare verzekeringspremies, betaald tijdens de boekjaren 1998 t.e.m. 2002 voor een bedrag van 13,8 miljoen EUR aanleiding zouden geven tot gelijkaardige wijzigingen van de belastbare grondslag over de betrokken boekjaren, dan zullen deze resulteren in bijkomende aanslagen voor een totaal bedrag van ongeveer 4 miljoen EUR. Tijdens het boekjaar 2001 heeft Ter Beke NV in dit kader reeds berichten van wijziging ontvangen over de boekjaren 1998 en 1999, die de vennootschap betwist heeft in een antwoord op deze berichten. Indien voor latere jaren eveneens gelijkaardige berichten van wijziging zouden worden ontvangen, zal de onderneming hiertegen eveneens bezwaarschriften indienen. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat, op basis van de kenmerken van het dossier en het advies van zijn juridische adviseurs, er geen voorziening dient te worden opgenomen in de jaarrekeningen per 3 1 december 2002 en 2001.
43
X VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN TER BEKE NV AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002
Aan de Aandeelhouders,
interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire
verkregen. Wij hebben op basis van steek-
bepalingen brengen wij U verslag uit over de
proeven de verantwoording onderzocht van de
uitvoering van de controleopdracht die ons
bedragen opgenomen in de geconsolideerde
werd toevertrouwd.
jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle
Wij hebben de controle uitgevoerd van de
boekhoudkundige ramingen die de onderne-
geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder
ming maakte en de voorstelling van de gecon-
de verantwoordelijkheid van de Raad van
solideerde jaarrekening in haar geheel beoor-
Bestuur van de vennootschap, over het boek-
deeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaam-
jaar afgesloten op 31 december 2002, met een
heden een redelijke basis vormen voor het uit-
balanstotaal van 108.156 (000) EUR en waarvan
brengen van ons oordeel.
de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3.532 (000) EUR. Wij hebben
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde
eveneens de controle van het geconsolideerd
jaarrekening afgesloten op 31 december 2002
jaarverslag uitgevoerd.
een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand, de resultaten en de wijzigingen
VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD
in geldmiddelen van het geconsolideerd geheel
OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARRE-
in overeenstemming met de in België toepasse-
KENING, MET EEN TOELICHTENDE
lijke wettelijke en bestuursrechtelijke voor-
PARAGRAAF
schriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.
Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfs-
Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel,
revisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze
vestigen wij de aandacht op toelichting XVI
controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd
van de geconsolideerde jaarrekening, waarin is
dat een redelijke mate van zekerheid wordt
uiteengezet dat Ter Beke NV een bijkomende
verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening
belastingsaanslag en berichten van wijziging
geen onjuistheden van materieel belang bevat,
heeft ontvangen, die zij betwist. Al is de Raad
rekening houdend met de Belgische wettelijke
van Bestuur van oordeel dat hij over voldoende
en bestuursrechtelijke voorschriften.
argumenten beschikt om de betwiste aanslag en berichten van wijziging te weerleggen en aldus
Overeenkomstig deze normen hebben wij
geen voorziening heeft opgenomen ten laste
rekening gehouden met de administratieve en
van de resultatenrekening, kan de uitkomst van
boekhoudkundige organisatie van het gecon-
deze betwisting niet met zekerheid worden
solideerd geheel, alsook met de procedures van
bepaald.
44
BIJKOMENDE VERKLARING We vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: -
Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.
Gent, 28 februari 2003 De Commissaris, DELOITTE & PARTNERS Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Guy Wygaerts Gino Desmet
45
XI VERKORTE JAARREKENINGEN VAN TER BEKE NV PER 31 DECEMBER 2002 EN 2001
Alle bedragen in duizenden EUR
2002
2001
55.890
58.49 1
ACTIVA VASTE ACTIVA I.
Oprichtingskosten
II. Immateriële vaste activa
95
1 39
3.538
3.442
III. Materiële vaste activa
1 1 .227
1 3.862
IV. Financiële vaste activa
41.030
4 1.048
37.851
37. 8 5 1
Deelnemingen Vorderingen VLOTTENDE ACTIVA V.
Vorderingen op meer dan één jaar
VI. Voorraden VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar VIII. Geldbeleggingen IX.
Liquide middelen
X.
Overlopende rekeningen
3.179
3 .1 9 7
73.386
67.677
-
2
9.379
9.708
53.97 1
56.673
9.605
117
178
754
253
423
129.276
126 . 1 6 8
13.097
1 1 .846
2.578
2.578
II. Uitgiftepremies
1.073
1 .073
IV. Reserves
3. 1 93
3. 1 45
649
649
1.622
1.5 74
679
679
TOTALE ACTIVA PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.
Kapitaal
Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves V. Overgedragen resultaat VI. Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN SCHULDEN
243
243
6.253
5.043
-
7
-
4
1 1 6. 1 79
1 1 4.3 1 8
VIII. Schulden op meer dan één jaar
32.684
37.503
IX. Schulden op ten hoogste één jaar
83.320
76.434
175
38 1
129.276
126. 1 68
X. Overlopende rekeningen TOTALE PASSIVA
46
2002
2001
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
193.266
1 85.433
Omzet
192.436
179.033
(378)
-
Voorraadwijziging Geproduceerde vaste activa
428
567
Andere bedrijfsopbrengsten
780
5.833
1 88.2 1 0
178.843
BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
83. 169
87.876
Diensten en diverse goederen
91.410
80.270
8.638
7. 1 73
4.2 1 9
3.2 14
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten
355
18
(1)
(1 2)
Andere bedrijfskosten
420
304
BEDRIJFSRESULTAAT
5.056
6.590
Financiële opbrengsten Financiële kosten
1.084
2.090
(3.576)
(4.5 1 8)
2.564
4 . 1 62
79
1 . 93 1
RESULTAAT UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTINGEN Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR NA BELASTINGEN
(2)
-
2.64 1
6.093
5
29
9
8
2.655
6. 1 30
Waarderingsregels De waarderings- en omrekeningsregels gebruikt voor de statutaire jaarrekening van de moedermaatschappij verschillen in zekere mate van de gehanteerde regels voor de geconsolideerde jaarrekening. De verschillen hebben betrekking op de afschrijvingsmethodes van de materiële vaste activa. In de statutaire jaarrekening worden de materiële vaste activa afgeschreven volgens de lineaire en de degressieve methode. Voornaamste wijzigingen: ”Andere bedrijfsopbrengsten” in 2001 bevatten vergoedingen ontvangen in het kader van de verzekeringen tegen de schommelingen op de grondstoffenmarkt voor een bedrag van 5,4 miljoen EUR. ”Uitzonderlijke opbrengsten” in 2001 bevatten vergoedingen ontvangen van de overheid voor vernietigde voorraden in 1999.
47
XII VOORSTELLEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor : - de goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2002 en de instemming met de resultaatverwerking. Het niet geconsolideerde resultaat van het boekjaar is een winst van 2.655.430,97 EUR; - de uitkering van een netto dividend van 1,15 EUR per aandeel; - de aanvaarding van het ontslag van de heer Louis Verbeke als bestuurder van de vennootschap; - de benoeming tot bestuurder van de vennootschap voor een periode van drie jaar, die ingaat na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van 2003, van - EBVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door de heer Louis Verbeke - de heer Joris Deconinck - de heer Wim De Cock - de heer Marc Hofman - de heer Dirk Van de Walle - de goedkeuring van de vaste jaarvergoeding van de bestuurders voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat voor een totaal bedrag van 150.000 EUR.
48
XIII VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING VAN TER BEKE NV AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002
Aan de aandeelhouders,
De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of in-
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire
lichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op
bepalingen brengen wij U verslag uit over de
basis van steekproeven de verantwoording
uitvoering van de controleopdracht die ons
onderzocht van de bedragen opgenomen in de
werd toevertrouwd.
jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaar-
die de onderneming maakte en de voorstelling
rekening, opgesteld onder de verantwoordelijk-
van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld.
heid van de Raad van Bestuur van de vennoot-
Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden
schap, over het boekjaar afgesloten op
een redelijke basis vormen voor het uitbrengen
31 december 2002, met een balanstotaal van
van ons oordeel.
EUR 129.276 (000) en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar
Naar ons oordeel, rekening houdend met de
van EUR 2.655 (000) Wij hebben eveneens de
toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
bijkomende specifieke controles uitgevoerd die
voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten
door de wet zijn vereist.
op 31 december 2002 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de
VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD
resultaten van de onderneming en wordt een
OVER DE JAARREKENING, MET EEN
passende verantwoording gegeven in de toelich-
TOELICHTENDE PARAGRAAF
ting.
Onze controles werden verricht overeenkomstig
Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel, vesti-
de normen van het Instituut der Bedrijfs-
gen wij de aandacht op toelichting XVII van de
revisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze
jaarrekening, waarin is uiteengezet dat Ter Beke
controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd
NV een bijkomende belastingsaanslag en
dat een redelijke mate van zekerheid wordt
berichten van wijziging heeft ontvangen, die zij
verkregen dat de jaarrekening geen onjuist-
betwist. Al is de Raad van Bestuur van oordeel
heden van materieel belang bevat, rekening
dat hij over voldoende argumenten beschikt om
houdend met de Belgische wettelijke en
de betwiste aanslag en berichten van wijziging
bestuursrechtelijke voorschriften met betrek-
te weerleggen en aldus geen voorziening heeft
king tot de jaarrekening.
opgenomen ten laste van de resultatenrekening, kan de uitkomst van deze betwisting niet met
Overeenkomstig deze normen hebben wij reke-
zekerheid worden bepaald.
ning gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle.
50
BIJKOMENDE VERKLARINGEN Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: -
Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening.
-
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
-
Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De resultaatverwerking die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Gent, 28 februari 2003 De Commissaris, DELOITTE & PARTNERS Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Guy Wygaerts Gino Desmet
51
XIV INFORMATIE EN FINANCIËLE KALENDER
HET GECONSOLIDEERDE JAARVERSLAG IS BESCHIKBAAR BIJ Ter Beke NV Beke 1 – 9950 Waarschoot Telefoon: +32 (0)9 370 12 1 1 Telefax: +32 (0)9 370 16 16 E-mail:
[email protected] Website: www.terbeke.com
FINANCIËLE KALENDER ALGEMENE VERGADERING 2003 woensdag 28 mei 2003 DIVIDEND PAYMENT Het netto dividend van 1,15 EUR per aandeel wordt betaalbaar gesteld vanaf 12 juni 2003, tegen afgifte van coupon nr. 15 aan de loketten van Fortis Bank, KBC, ING en Petercam NV RESULTATEN EERSTE SEMESTER 2003 4 september 2003 JAARRESULTAAT 2003 begin maart 2004
52
REALIA
TER BEKE NV Beke 1 - 9950 Waarschoot – Telefoon: +32 (0)9 370 12 11 – Fax: +32 (0)9 370 12 12 LES NUTONS SA Maatschappelijke zetel: Chaussée de Wavre 259 A – 4520 Wanze Exploitatiezetel: Zoning Industriel – Chemin Saint-Antoine 5 – 6900 Marche-en-Famenne Telefoon: +32 (0)84 21 97 11 – Fax: +32 (0)84 31 62 26 COME A CASA SA – N.S. VAMOS et Cie. SA Chaussée de Wavre 259 A – 4520 Wanze – Telefoon: +32 (0)85 23 47 65 – Fax: +32 (0)85 23 55 17 TER BEKE VLEESWARENPRODUKTIE NV Beke 1 – 9950 Waarschoot – Telefoon: +32 (0)9 370 12 11 – Fax: +32 (0)9 370 12 12 HEKU NV Ondernemingenstraat 1 – 8630 Veurne – Telefoon: +32 (0)58 33 29 20 – Fax: +32 (0)58 31 51 91 TER BEKE Ruiselede Kasteelstraat 15 – 8755 Ruiselede – Telefoon: +32 (0)51 68 88 01 – Fax: +32 (0)51 68 74 04 TER BEKE NEDERLAND BV Heerbaan 44-48 – NL-4817 NL Breda – Postbus 3814 – 4800 DV Breda Telefoon: +31 (0)76 522 51 22 – Fax: +31 (0)76 522 39 94 TER BEKE FRANCE SA 9, rue Jules Guesde BP 69 – F-69564 St.-Genis Laval Cédex Telefoon: +33 (0)478 515 741 – Fax: +33 (0)478 508 080 TER BEKE (DEUTSCHLAND) GmbH Alt-Engeldorfer-Hof – D-50997 Köln Telefoon: +49 (0)2232 670 67 – Fax: +49 (0)2232 688 04 TER BEKE IBÉRICA SARL Via de las Dos Castillas, 33 – Complejo Empresarial "Ática" Edif.7-Planta 1° - Oficina C3 E-28223 Pozuelo de Alarcón – Madrid Telefoon: +34 (0)91 351 85 81 – Fax: +34 (0)91 351 85 90
