Jaarlijkse Algemene Vergadering. ING Groep N.V. Maandag 25 april 2016, 14:00 uur. Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Nederland

Jaarlijkse Algemene Vergadering

2016

ING Groep N.V. Maandag 25 april 2016, 14:00 uur Muziekgebouw aan ‘t IJ Piet Heinkade 1 1019 BR Amsterdam Nederland

Deze vergadering wordt uitgezonden op de website van ING Groep: www.ing.com

ING Groep N.V. 2 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Agenda en vergaderstukken Aan de houders van aandelen en certificaten van aandelen van ING Groep N.V.

De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep N.V. (‘ING Groep’ of de ‘Vennootschap’) zal worden gehouden op maandag 25 april 2016 om 14:00 uur in het ‘Muziekgebouw aan ‘t IJ,’ Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. Beschikbaarheid vergaderstukken De volgende vergaderstukken zijn beschikbaar voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden: • de agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen; • het jaarverslag 2015 (Engels) met daarin opgenomen de jaarrekening, overige gegevens, het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen; • de profielschetsen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen; • de voorstellen tot wijziging van de statuten van de Vennootschap waarin de tekst van de wijzigingen woordelijk is opgenomen, inclusief toelichting. De vergaderstukken staan op de website van de Vennootschap (www.ing.com/ava). Deze documenten liggen tevens ter inzage op het hoofdkantoor, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, en kunnen op dit adres kosteloos worden verkregen. De vastgestelde notulen van de op 11 mei 2015 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering zijn sinds 11 november 2015 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ing.com/ava). Vragen over de agendapunten kunnen worden gesteld via de website van de Vennootschap (www.ing.com/ava). Hierna vindt u een toelichting op de agendapunten. Amsterdam, 10 maart 2016 Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen worden verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (14.00 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 14.00 uur. Zie de pagina’s 9 en 10 voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht.

Agenda Agendapunt 1. Opening en mededelingen. Agendapunt 2. A Verslag van de Raad van Bestuur over 2015 (ter bespreking). B Duurzaamheid (ter bespreking). C Bericht van de Raad van Commissarissen over 2015 (ter bespreking). D Remuneratieverslag (ter bespreking). E Jaarrekening over 2015 (ter beslissing). Agendapunt 3. A Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). B Dividend over 2015 (ter beslissing). Agendapunt 4. A Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2015 (ter beslissing). B Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2015 (ter beslissing). Agendapunt 5. A Corporate governance/wijziging statuten (ter beslissing). B Wijziging statuten in verband met de Europese Bank Recovery and Resolution Directive (“BRRD” ; 2014/59/ EU) (ter beslissing). C Wijziging profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). D Wijziging profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). Agendapunt 6. Wijziging beloningsregeling van de leden Raad van Commissarissen (ter beslissing). Agendapunt 7. Samenstelling Raad van Bestuur: herbenoeming van de heer Wilfred Nagel (ter beslissing). Agendapunt 8. Samenstelling Raad van Commissarissen: benoeming van mevrouw Ann Sherry AO (ter beslissing). Agendapunt 9. A Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen (ter beslissing). B Machtiging tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders in verband met de uitgifte van gewone aandelen (ter beslissing). Agendapunt 10. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de Vennootschap (ter beslissing). Agendapunt 11. Rondvraag en sluiting.

ING Groep N.V. 3 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Toelichting op de agendapunten Agendapunt 2A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2015 (ter bespreking). Zie pagina's 5 t/m 61 van het jaarverslag 2015 Agendapunt 2B. Duurzaamheid (ter bespreking). Agendapunt 2C. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2015 (ter bespreking). Zie pagina's 65 t/m 69 van het jaarverslag 2015. Agendapunt 2D. Remuneratieverslag (ter bespreking). Zie pagina's 91 t/m 101 van het jaarverslag 2015. Agendapunt 2E. Jaarrekening over 2015 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2015, opgenomen op pagina’s 103 t/m 348 van het jaarverslag 2015, vast te stellen. Agendapunt 3A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). Zie pagina's 54 t/m 55 van het jaarverslag 2015. Agendapunt 3B. Dividend over 2015 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om het dividend over 2015 vast te stellen op EUR 0,65 per (certificaat van een) gewoon aandeel. Toelichting Rekening houdend met het interim-dividend van EUR 0,24 dat in augustus 2015 betaalbaar is gesteld, zal het slotdividend EUR 0,41 per (certificaat van een) gewoon aandeel bedragen. Zie pagina 54 van het jaarverslag 2015. Agendapunt 4A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2015 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2015 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2015, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk inzake corporate governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet, het remuneratieverslag en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering bij de agendapunten 2A, 2B, 2D en 2E zijn gedaan. Agendapunt 4B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2015 (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2015 zoals

uiteengezet in de jaarrekening 2015, het bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk inzake corporate governance, het remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering bij de agendapunten 2B, 2C, 2D en 2E zijn gedaan. Agendapunt 5A. Corporate governance/wijziging statuten (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor: A) om de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek N.V., gedateerd 8 maart 2016 met kenmerk 5.a. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten om de certificering via Stichting ING Aandelen te beëindigen onder de voorwaarde dat de statuten worden gewijzigd overeenkomstig het voorstel onder het onderhavige agendapunt. De beoogde wijziging van artikel 5.1. (vermindering van de nominale waarde van de aandelen van de Vennootschap) vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat de Vennootschap heeft aangekondigd dat deze wijziging zal worden geëffectueerd. Deze aankondiging zal in elk geval niet eerder worden gedaan dan nadat (i) een eventueel vereiste goedkeuring van de Europese Centrale Bank met betrekking tot de uit deze wijziging voortvloeiende kapitaalvermindering zal zijn verleend en (ii) de wettelijk verplichte termijn voor crediteurenverzet zal zijn verstreken (of indien verzet is aangetekend, dat verzet is ingetrokken of ongegrond is verklaard). B) om het bedrag van de kapitaalvermindering als gevolg van de verlaging van de nominale waarde van de aandelen van de Vennootschap toe te voegen aan de agioreserve. C) om ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede de heren Jan-Willem Vink, Cornelis Blokbergen en Henk Bruisten met de bevoegdheid tot substitutie te machtigen om de notariële akte van statutenwijziging te verlijden en voorts alles te doen wat in verband hiermee noodzakelijk of wenselijk is. Toelichting Zoals vermeld in het jaarverslag over 2015 heeft ING Groep de corporate governance van de Vennootschap, inclusief de certificering van aandelen, opnieuw bezien. ING Groep heeft in 2015 in verschillende bijeenkomsten met stakeholders de toekomstige corporate governance van de Vennootschap besproken. Dit heeft geleid tot een aantal wijzigingen in ING’s corporate governance die onder dit agendapunt aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

ING Groep N.V. 4 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

De belangrijkste wijzigingen in de corporate governance zijn: • De certificering via Stichting ING Aandelen wordt afgeschaft. De certificering in haar huidige vorm is uitsluitend gebruikt om te voorkomen dat het besluitvormingsproces in de Algemene Vergadering bij een geringe deelname van aandeelhouders zou kunnen worden overheerst door een toevallige meerderheid. Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code heeft Stichting ING Aandelen steeds aan certificaathouders die zelf wilden stemmen, een stemvolmacht verleend. Stichting ING aandelen heeft zelf slechts gestemd op aandelen waarvoor zij geen stemvolmachten had afgegeven, en op deze manier voorkomen dat toevallige meerderheden zouden ontstaan. ING Groep heeft de certificering heroverwogen in het licht van onder andere toegenomen kritiek van beleggers in de voorbije jaren in verband met de schijnbaar belangrijke invloed en mogelijk overheersende zeggenschap van Stichting ING Aandelen in het besluitvormingsproces in de Algemene Vergadering. ING Groep heeft ook in aanmerking genomen dat het deelnamepercentage aan de Algemene Vergadering in de afgelopen tien jaar is gestegen en over de laatste drie jaar gemiddeld 54% bedraagt. Een toenemend aantal beleggers neemt actief deel aan de aandeelhoudersvergaderingen, hetzij als aanwezige, hetzij door middel van stemmen op afstand. ING Groep zal haar actieve dialoog met beleggers, gericht op een stabiele deelname aan toekomstige Algemene Vergaderingen, voortzetten. Stichting ING Aandelen heeft ING Groep laten weten dat het zal meewerken aan afschaffing van de certificering indien de Algemene Vergadering het voorstel tot statutenwijziging aanvaardt. In dat geval zullen ING Groep en Stichting ING Aandelen de nodige stappen ondernemen om de certificering te beëindigen. Certificaathouders zullen daardoor aandeelhouders van de Vennootschap worden. Als gevolg daarvan zal de notering van de certificaten bij Euronext worden vervangen door een notering van aandelen. De American depositary receipts, genoteerd aan de New York Stock Exchange, die door de Stichting ING Aandelen uitgegeven certificaten vertegenwoordigen, blijven gehandhaafd en zullen in de toekomst gewone aandelen vertegenwoordigen. De besluiten en procedure voor de beëindiging van de certificering zullen worden afgestemd met Euroclear Netherlands, Euronext en andere betrokken partijen. Naar verwachting zal dit enige tijd na aanvaarding van het voorstel tot statutenwijziging door de Algemene Vergadering zijn beslag krijgen. Nadere informatie over de omwisseling van certificaten in gewone aandelen zal afzonderlijk op de website van de Vennootschap worden bekendgemaakt.

• Voor schorsing of ontslag van leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen, anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, zal een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen zijn vereist, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal dient te vertegenwoordigen (in plaats van de huidige een derde van het geplaatste kapitaal). Deze wijziging waarborgt dat aandeelhoudersvoorstellen over belangrijke onderwerpen niet kunnen worden aangenomen in een Algemene Vergadering met een lage opkomst en dat die alleen kunnen worden aangenomen met substantiële steun van de uitgebrachte stemmen. • Voor het ontnemen van het bindend karakter aan een voordracht van de Raad van Commissarissen voor benoeming van leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen zal een gewone meerderheid van stemmen zijn vereist, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal dient te vertegenwoordigen (in plaats van de huidige een derde van het geplaatste kapitaal). Deze wijziging waarborgt dat aandeelhoudersvoorstellen over belangrijke onderwerpen niet kunnen worden aangenomen in een Algemene Vergadering met een lage opkomst en dat die alleen kunnen worden aangenomen met substantiële steun van de uitgebrachte stemmen. • De nominale waarde van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wordt verlaagd van EUR 0,24 tot EUR 0,01, waardoor het geplaatste kapitaal wordt verminderd met ongeveer EUR 890 miljoen; het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de agioreserve. Met deze wijziging wordt beoogd de financieringskosten van Stichting Continuïteit ING te verlagen, in het bijzonder indien Stichting Continuïteit ING haar recht tot het nemen van cumulatief preferente aandelen zou uitoefenen. De kapitaalvermindering heeft geen enkele invloed op de rechten die aan de aandelen zijn verbonden. Evenmin heeft deze kapitaalvermindering gevolgen voor de solvabiliteits- of liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien het bedrag van de kapitaalvermindering wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap. • De drempel voor het opnemen van aandeelhoudersvoorstellen in de agenda voor een Algemene Vergadering, op dit moment een bezit aan aandelen of certificaten van aandelen vertegenwoordigende 0,01% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap of een beurswaarde van in totaal EUR 50 miljoen, wordt verhoogd tot 1%. Dit percentage komt overeen met Nederlandse marktpraktijken en is lager dan de wettelijke drempel van 3%, zoals bepaald in het Burgerlijk Wetboek.

ING Groep N.V. 5 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

• Het bestaande recht van de Stichting Continuïteit ING om cumulatief preferente aandelen te nemen wordt met het oog op transparantie vermeld in de statuten. • In de statuten wordt opgenomen dat de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden gevrijwaard voor claims die verband houden met hun taakuitoefening, in overeenstemming met bestaande bestuurderscontracten en marktpraktijken. • Voor wijziging van de statuten (op voorstel van de Raad van Bestuur) zal een gewone meerderheid van stemmen voldoende zijn, in plaats van een twee derde meerderheid en een quorum (zoals op dit moment het geval is). Deze wijziging beoogt het mogelijk te maken dat de statuten nog steeds gewijzigd kunnen worden bij een laag opkomst percentage in een toekomstige Algemene Vergadering als de certificering is beëindigd en zodoende de Stichting ING Aandelen niet langer stemt voor afwezige beleggers. De voorstellen tot statutenwijzigingen die voortvloeien uit de corporate governance review met toelichting zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Agendapunt 5B. Wijziging statuten in verband met de Europese Bank Recovery and Resolution Directive (“BRRD”; 2014/59/ EU) (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor: A) om de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek N.V. gedateerd 8 maart 2016 met kenmerk 5.b.i of, indien het voorstel tot statutenwijziging onder agendapunt 5A niet is aanvaard door de Algemene Vergadering, met kenmerk 5.b.ii; B) om ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede Jan-Willem Vink, Cornelis Blokbergen en Henk Bruisten met de bevoegdheid tot substitutie te machtigen om de notariële akte van statutenwijziging te verlijden en voorts alles te doen wat in verband hiermee noodzakelijk of wenselijk is. Toelichting De Wet op het Financieel Toezicht, zoals gewijzigd ter implementatie van de BRRD, eist onder meer dat banken en moedermaatschappijen van banken zich voorbereiden op een resolutiescenario en dat zij hier en nu maatregelen treffen om een eventuele resolutiesituatie in de toekomst te faciliteren. Een van de nieuwe wettelijke vereisten op grond van de Wet op het Financieel Toezicht is dat het maatschappelijk kapitaal van ING Groep (en dat van haar dochtermaatschappijen met bankactiviteiten)

te allen tijde voldoende moet zijn voor de omzetting door de bevoegde resolutieautoriteit van schulden in gewone aandelen, onder andere in het kader van bail in. Het voorstel tot statutenwijziging beoogt om op twee manieren aan deze eis te voldoen. Allereerst is ING Groep een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Naar Nederlands recht mag het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap niet meer dan vijf maal het geplaatste kapitaal bedragen. Op dit moment bestaat het geplaatste kapitaal van ING Groep uit 3,87 miljard aandelen zodat het maatschappelijk kapitaal (afgerond) uit maximaal 19,3 miljard aandelen mag bestaan. Het maatschappelijk kapitaal bestaat op dit moment uit 19 miljard aandelen. Om aan de nieuwe wettelijke verplichting te voldoen moeten de statuten worden gewijzigd zodat het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd tot 19,3 miljard en de mogelijkheid voor ING Groep om gewone aandelen uit te geven zal worden verhoogd met 300 miljoen aandelen. Ten tweede kunnen in de bovengenoemde omstandigheden en alleen indien het maatschappelijk kapitaal niet voldoende is voor de omzetting van schulden in gewone aandelen ook de cumulatief preferente aandelen waarin de statuten voorzien, worden aangewend om als gewone aandelen te worden uitgegeven in plaats van als cumulatief preferente aandelen. Als gevolg hiervan neemt het vermogen van ING Groep om gewone aandelen uit te geven toe met 4,5 miljard aandelen. In verband met de BRRD werd ook het Burgerlijk Wetboek gewijzigd om het mogelijk te maken dat de oproepingstermijn voor algemene vergaderingen wordt verkort tot tien dagen in plaats van de gebruikelijke tweeënveertig. Dit geldt indien eventueel in de toekomst (i) ING Groep zou voldoen aan de vereisten voor vroegtijdige interventiemaatregelen, (ii) resolutie zou kunnen worden voorkomen door een kapitaalsuitbreiding en (iii) het houden van een algemene vergadering nodig zou zijn om ING Groep in staat te stellen het benodigde aantal aandelen uit te geven. Indien een algemene vergadering zou moeten worden gehouden om nieuwe aandelen uit te geven ter voorkoming van resolutiemaatregelen, kan een oproepingstermijn van tweeënveertig dagen te lang zijn. Voor dit specifieke geval kunnen de statuten thans voorzien in de mogelijkheid van een oproepingstermijn van tien dagen. Deze voorstellen tot statutenwijziging met toelichting zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Agendapunt 5C. Wijziging profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). De profielschets van de Raad van Bestuur is gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

ING Groep N.V. 6 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Agendapunt 5D. Wijziging profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). De profielschets van de Raad van Commissarissen is gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Agendapunt 6. Wijziging beloningsregeling van de leden Raad van Commissarissen (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de beloningsregeling voor de leden van de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari 2016 te wijzigen conform het voorstel opgenomen op pagina 100 van het jaarverslag over 2015. Toelichting Met het voorstel wordt beoogd de bestaande beloningsregeling voor Commissarissen, daterend uit 2008, te wijzigen in een meer eenvoudige en transparante structuur, waarbij het beloningsniveau meer in lijn wordt gebracht met relevante peers, toegenomen complexiteit en tijdsbesteding. Zie verder de toelichting op pagina 100 van het jaarverslag over 2015. Agendapunt 7. Samenstelling Raad van Bestuur: herbenoeming van de heer Wilfred Nagel (ter beslissing). De huidige benoemingstermijn van Wilfred Nagel eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 april 2016. Overeenkomstig artikel 19 lid 2 van de statuten (bindende voordracht) stelt de Raad van Commissarissen voor om Wilfred Nagel als lid van de Raad van Bestuur te herbenoemen met ingang van het einde van de Algemene Vergadering van 25 april 2016 tot het einde van de in 2020 te houden jaarlijkse Algemene Vergadering. De voordracht voor herbenoeming van Wilfred Nagel is gebaseerd op zijn waardevolle bijdrage als chief risk officer en lid van de Raad van Bestuur in zijn huidige benoemingstermijn en zijn brede kennis en ervaring in een groot aantal onderdelen van het bankbedrijf van ING. Informatie over het voorgedragen lid van de Raad van Bestuur Wilfred Nagel is geboren op 27 mei 1956 te Amsterdam en heeft de Nederlandse nationaliteit. Tot aan zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur was hij onder meer lid van de Management Board Banking, de Management Board Insurance en chief executive officer van ING Bank Turkije. Wilfred Nagel begon zijn carrière bij ING in 1991 en heeft verschillende functies vervuld, onder andere global head Credit Risk Management (2002–2005) en chief executive officer Wholesale Banking in Azië (2005– 2010). Wilfred Nagel is zeer deskundig op het gebied van risicobeheer en heeft uitgebreide operationele en internationale ervaring.

Agendapunt 8. Samenstelling Raad van Commissarissen: benoeming van mevrouw Ann Sherry AO (ter beslissing). Joost Kuiper heeft wegens gezondheidsredenen besloten per het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 april 2016 terug te treden uit de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt, in overeenstemming met artikel 25 lid 2 van de statuten van de Vennootschap (bindende voordracht), Ann Sherry voor tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 25 april 2016. Ann Sherry heeft bevestigd onafhankelijk te zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De voorgestelde benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring van de Europese Centrale Bank. Informatie over het voorgedragen lid van de Raad van Commissarissen Ann Sherry, geboren op 2 februari 1954 in Gympie, Australië; Australische nationaliteit. Commissariaten: • ING Direct (Australia): voorzitter en lid Risk Committee, • Carnival Australia: voorzitter, • Myer Family Company: non-executive director (tot 25 April 2016), • The Palladium Group: non-executive director, • Sydney Airport Corporation: Supervisory Board & Safety, Security Environment and Health Committee. Het aantal commissariaten en bestuursfuncties van Ann Sherry voldoet aan de eisen van de Europese Richtlijn kapitaalvereisten (CRDIV: EU/2013/36). Belangrijkste overige functies: • Australian Rugby Union: Board member, • Cape York Partnerships: Board member, • Museum of Contemporary Art: Board member, • Tourism and Transport Forum: Advisory Board member. Belangrijkste vroegere functies: • Carnival Australia: chief executive officer, • Westpac New Zealand: chief executive officer, • Bank of Melbourne: chief executive officer. Reden voor de voorgestelde benoeming: De voordracht tot benoeming van Ann Sherry is gebaseerd op haar achtergrond in de financiële sector en haar kennis van en ervaring met zowel het besturen van als het houden van toezicht op grote internationale ondernemingen. Ann Sherry heeft bestuurlijke ervaring in de publieke en overheidssector, almede in de bancaire en niet bancaire sector. Met haar succesvolle track record is zij een waardevolle kandidate voor de Raad van Commissarissen van ING Groep.

ING Groep N.V. 7 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Aandelenbezit in de Vennootschap: Ann Sherry houdt geen (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. In de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2017 zullen Isabel Martín Castellá, Herman-Josef Lamberti, Robert Reibestein en Jeroen van der Veer volgens rooster aftreden. Agendapunt 9A. Machtiging tot uitgifte van aandelen (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot: 1) het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen, mits alle bestaande houders van gewone aandelen in de gelegenheid worden gesteld om op de daarbij aangeboden aandelen naar rato van hun bezit aan gewone aandelen bij voorrang in te schrijven; 2) het uitsluiten of beperken van het voorkeursrecht van bestaande houders van gewone aandelen, alleen voorzover de aandeelhouders die door deze uitsluiting of beperking worden getroffen onderworpen zijn aan een jurisdictie waarin het aanbieden van effecten of de toelating daarvan tot de handel op een gereguleerde markt is verboden of onderworpen is aan enige beperking, voorwaarde of enig vereiste, daaronder begrepen goedkeuring van de toezichthouder, vereisten met betrekking tot verstrekking, publicatie of vertaling van informatie, met uitzondering van (a) de enkele notificatie tot de bevoegde instantie die belast is met het toezicht op de effectenmarkten en (b) de beperkingen, voorwaarden en vereisten die worden opgelegd door het effectenrecht van Nederland of de Verenigde Staten. Op grond van deze machtiging kunnen niet meer dan 1.458.000.000 gewone aandelen, te weten 40% van het geplaatste kapitaal, worden uitgegeven, met dien verstande dat geen aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 11 mei 2015 door de jaarlijkse Algemene Vergadering onder agendapunt 8A is verleend en eindigt, behoudens verlenging door de Algemene Vergadering, op 25 oktober 2017 of zoveel eerder als deze wordt vernieuwd. Toelichting Algemeen Jaarlijks wordt de algemene vergadering gevraagd om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te machtigen om nieuwe gewone aandelen, met of zonder voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders uit te geven, en wel (a) voor

maximaal 10% van het geplaatste kapitaal voor niet nader gespecificeerde doeleinden en (b) bovendien voor maximaal 10% van het geplaatste kapitaal in verband met een fusie of overname of om de kapitaalpositie van ING Groep in stand te houden. In het kader van de bij agendapunt 5A genoemde corporate governance review, is deze bestaande praktijk besproken met beleggers, stemadviseurs en andere belanghebbenden. De nu voorgestelde emissiemachtiging weerspiegelt internationale marktontwikkelingen en maakt het voor ING Groep mogelijk om onmiddellijk te reageren op ontwikkelingen, in het bijzonder ongunstige, in de financiële markten bij het versterken van haar kapitaal, zonder de noodzaak van het bijeenroepen van een Algemene Vergadering, en daarbij rekening houdend met het belang van aandeelhouders om verwatering van hun aandelen te voorkomen. Agendapunt 9A Dit voorstel omvat de bevoegdheid om gewone aandelen met voorkeursrecht uit te geven tot een maximum van 40% van het geplaatste kapitaal met als doel verwatering van bestaande aandeelhouders zoveel als redelijkerwijs mogelijk is te minimaliseren. Echter, het effectenrecht van een aantal landen verbiedt het aanbieden van (nieuwe) aandelen aan hun ingezetenen, of de toelating daarvan tot de handel op openbare effectenmarkten algeheel of stelt dit afhankelijk van het voldoen aan bepaalde vereisten, bovenop die van het effectenrecht van Nederland of van de Verenigde Staten. Bij dergelijke extra vereisten kan het gaan om (1) het publiceren van aanvullende informatie bovenop een prospectus dat voldoet aan de vereisten die gelden in Nederland of de Verenigde Staten, (2) de vertaling van informatie in minder gangbare talen en/of (3) aanvullende toestemming van de nationale toezichthouders, die soms buitensporig lange doorlooptijden hanteren. Om te kunnen voldoen aan de toepasselijke nationale effectenwetgeving en het welslagen van de emissie niet in de waagschaal te stellen, kan het nodig zijn om het voorkeursrecht uit te sluiten of te beperken van aandeelhouders die onderworpen zijn aan jurisdicties waarin dergelijke aanvullende vereisten gelden. Agendapunt 9B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, met of zonder voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders (ter beslissing). De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot de uitgifte van gewone aandelen en de verlening van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen, alsmede het uitsluiten of beperken van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders. Op grond van deze machtiging kunnen niet meer dan 387.000.000 gewone aandelen, te weten 10% van het geplaatste kapitaal, worden uitgegeven met

ING Groep N.V. 8 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

dien verstande dat geen aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 11 mei 2015 door de jaarlijkse Algemene Vergadering onder agendapunt 8B is verleend en eindigt, behoudens verlenging door de Algemene Vergadering, op 25 oktober 2017 of zoveel eerder als deze wordt vernieuwd. Toelichting Verwezen wordt naar de toelichting bij agendapunt 9A onder “Algemeen”. Het onderhavige voorstel omvat de bevoegdheid om met of zonder voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, gewone aandelen uit te geven tot 10% van het geplaatste kapitaal. Tezamen hebben de voorstellen onder de agendapunten 9A en 9B tot gevolg dat de Raad van Bestuur wordt gemachtigd om tot maximaal 50% van het geplaatste kapitaal gewone aandelen uit te geven waarvan maximaal 10% van het geplaatste kapitaal mogelijk zonder voorkeursrecht als genoemd onder 9B. De bevoegdheid om aandelen met of zonder voorkeursrecht uit te geven, kan voor ieder doel worden gebruikt, waaronder begrepen kapitaalversterking, financiering, fusies en overnames en afwikkeling van aandelenopties en prestatieaandelen. Op dit moment wordt geen ander gebruik van deze machtiging voorzien dan: 1) de afwikkeling van toegekende aandelenopties, prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen, die zijn toegekend aan leden van de Raad van Bestuur en aan werknemers, voorzover die niet kunnen worden afgewikkeld door middel van voor dat doel door de Vennootschap ingekochte certificaten van gewone aandelen; 2) de eventuele conversie in gewone aandelen van Aanvullend Tier 1 instrumenten die door ING Groep worden uitgegeven om haar vermogenspositie zoals vereist op grond van de thans geldende financiële toezichtwetgeving te optimaliseren. Op grond van de Europese Richtlijn Kapitaalvereisten moeten alle Aanvullend Tier 1 instrumenten beschikken over een verliesabsorptie mechanisme, dat wil zeggen ofwel een afschrijving ofwel een conversie in gewone aandelen indien niet wordt voldaan aan een zekere minimale Tier 1 kernkapitaalratio. Als ING Groep Aanvullend Tier 1 instrumenten met een conversieclausule uitgeeft en niet meer zou voldoen aan deze minimale Tier 1 kernkapitaalratio, dan zouden de Aanvullend Tier 1 instrumenten moeten worden geconverteerd in gewone aandelen om de vermogenspositie van de Vennootschap te beschermen of te behouden. Voor meer informatie over de door ING Groep voor 1 januari 2016 uitgegeven Aanvullend Tier 1 instrumenten wordt verwezen naar pagina 161 van het Jaarverslag over 2015.

Agendapunt 10. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of certificaten (ter beslissing). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode, eindigend op 25 oktober 2017 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd, te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de Vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden door de Vennootschap of worden gehouden door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening, niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging waarvoor de wet een machtiging als de hierbij voorgestelde vereist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en mag niet hoger zijn dan de hoogste koers waarvoor de (certificaten van) gewone aandelen van de Vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam op de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. Toelichting Het doel van deze machtiging is om de Vennootschap in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande beursdag. Deze machtiging is in overeenstemming met bestendig gebruik van de Vennootschap. Deze machtiging zal worden gebruikt voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone uitoefening van het bankbedrijf. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht kunnen weer worden verkocht. Op dit moment worden geen aandeleninkoop transacties voor andere doeleinden voorzien.

ING Groep N.V. 9 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht 1 Aandeelhouders, ingeschreven in het aandeelhoudersregister

Certificaathouders

A. U wilt zelf de vergadering bijwonen en stemmen in het Muziekgebouw 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I) 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II).

A. U wilt zelf de vergadering bijwonen en stemmen in het Muziekgebouw 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) in wiens administratie u als houder van certificaten van aandelen van ING Groep bent geregistreerd (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II).

B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I) 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II).

B. U wilt zich in de vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) in wiens administratie u als (houder van certificaten van aandelen van ING Groep bent geregistreerd (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II).

C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier te verzenden (zie onder IV).

C. U wilt deelnemen aan de besluitvorming zonder de vergadering bij te wonen 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voornoemde intermediair (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering: (i) elektronisch te stemmen via het EVO Platform of (ii) het stemformulier te verzenden (zie onder IV).

1 Houders van American depositary shares worden verwezen naar de informatie op de website van ING Groep (www.ing.com/ads).

I Registratiedatum Bepalend voor het recht de jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de registratiedatum. De registratiedatum voor deze vergadering is 28 maart 2016, zodat aandeelhouders en certificaathouders die op 28 maart 2016 na het sluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig het aantal aandelen of certificaten van aandelen dat zij op die datum houden. De registratiedatum voor houders van American depositary receipts is ook 28 maart 2016. ING Groep stelt voor deelname aan de vergadering niet de eis dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de voornoemde intermediair in specifieke situaties eist dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd, waarbij kan worden gedacht aan de situatie dat een certificaathouder zich vóór de registratiedatum wenst aan te melden voor de vergadering.

II Aanmelding Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 20 april 2016 schriftelijk voor de vergadering aan te melden bij ING Bank N.V. (Issuer Services, locatie TRC 02.015, Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, email: [email protected], fax: +31 20 5636959). Certificaathouders kunnen zich uiterlijk tot 20 april 2016 om 17:00 uur aanmelden voor de vergadering via een elektronisch stemplatform (EVO) dat beschikbaar is via de website van ING Groep (www.ing.com/ava) of anders schriftelijk via hun intermediair. Tegelijk met de aanmelding dienen certificaathouders een verklaring van de voormelde intermediair te (laten) verzenden naar ING Bank N.V. (ING Bank N.V. Issuer Services, locatie TRC 02.015, Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, email: [email protected], fax: +31 20 5636959). Uit deze verklaring moet blijken hoeveel certificaten zij op de registratiedatum houden. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden.

ING Groep N.V. 10 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

III Stemrecht in de vergadering Aandeelhouders zijn gerechtigd om hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen zijn gerechtigd om als gevolmachtigde van de Stichting ING Aandelen hun stem uit te brengen op het aantal aandelen dat gelijk is aan het aantal certificaten dat zij op de registratiedatum houden. IV Stemformulier / stemmen via internet Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ing.com/ava). Zij kunnen ook een stemformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Issuer Services, locatie TRC 02.015, Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, email: [email protected], fax: +31 20 5636959, tel: +31 20 5636799). Het stemformulier dient uiterlijk 20 april 2016 op het op het formulier vermelde retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders kunnen hun stem uitbrengen via een elektronisch stemplatform (EVO) dat vanaf 28 maart 2016 09:00 uur tot en met 20 april 2016 17:00 uur beschikbaar is op de website van ING Groep (www.ing.com/ava). Ook is er een stemformulier beschikbaar via de website van ING Groep (www.ing.com/ava) voor certificaathouders die hun stem schriftelijk willen uitbrengen. Dit formulier dient uiterlijk 20 april 2016 op het daarop vermelde retouradres te zijn ontvangen, samen met een verklaring van de voormelde intermediair waaruit blijkt hoeveel certificaten de certificaathouder op de registratiedatum houdt.

Met het oog op correcte registratie van de stemmen, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 14.00 uur.

ING Groep N.V. 11 Jaarlijkse Algemene Vergadering 2016

Routebeschrijving

Hoe bereikt u het Muziekgebouw aan ’t IJ? Muziekgebouw aan ‘t IJ Piet Heinkade 1 1019 BR Amsterdam (zie ook: http://www.muziekgebouw.nl/ muziekgebouw/) Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw. In verband met de steile loopbrug wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal Amsterdam (PTA) en het Mövenpick hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw te begeven.

Per auto Neem vanaf de oostelijke ringweg A10 afslag S114, richting Centrum. U rijdt de Piet Heintunnel in. Ga aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de PTA. Neem vanaf de westelijke ringweg A10 afslag S102, richting Centrum. U passeert het Centraal Station aan de achterzijde en na ongeveer 500 meter ziet u het Muziekgebouw aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Na het verlaten van de parkeergarage, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de beneden ingang van het Muziekgebouw.

ING Groep N.V. Commercial Register of Amsterdam, no. 33231073 Head office: Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam P.O. Box 1800, 1000 BV Amsterdam The Netherlands Internet: www.ing.com