Conceptnotulen. Algemene Vergadering van ING Groep N.V. dinsdag 27 april 2010 om uur Muziekgebouw aan t IJ, Amsterdam

Conceptnotulen Algemene Vergadering van ING Groep N.V. dinsdag 27 april 2010 om 13.30 uur Muziekgebouw aan ’t IJ, Amsterdam. (Deze notulen zijn een weergave van de zakelijke inhoud van de vergadering.)

Agenda 1. Opening en mededelingen 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2009 (ter bespreking). B. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2009 (ter bespreking). C. Jaarrekening over 2009 (ter beslissing). 3. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). 4. A. Remuneratierapport (ter bespreking). B. Beloningsbeleid (ter beslissing). 5. Corporate governance: A. Profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). B. Profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). C. De implementatie door ING van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (ter beslissing). D. Certificering (ter bespreking). 6. Verantwoord ondernemen (ter bespreking). 7. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). 8. Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer P.C. Klaver (ter beslissing). 9. A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht, in verband met een overname van een onderneming of een vennootschap (ter beslissing). 10. A. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan (ter beslissing). B. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). 11. Rondvraag en sluiting. Aanwezigen van de Raad van Commissarissen: de heren P.A.F.W. Elverding (voorzitter), J. van der Veer (vicevoorzitter), mevrouw J.P. Bahlmann, mevrouw J.E. Spero, alsmede de heren H.W. Breukink, P. Hoogendoorn, P.C. Klaver, G.J.A. van der Lugt, H. Manwani, A. Mehta, J.P. Tai, K. Vuursteen en L.J. de Waal; van de Raad van Bestuur: de heren J.H.M. Hommen (voorzitter), P.G. Flynn en J.V. Timmermans;

Conceptnotulen Algemene Vergadering ING Groep N.V. d.d. 27 april 2010

-

-

blz. 2

de navolgende functionarissen: de heer E.F.C.B. Boyer de la Giroday de heer T.J. McInerney

vicevoorzitter Bestuur ING Bank N.V. chief operating officer Bestuur ING Verzekeringen N.V. de heer C.P.A.J, Leenaars lid Bestuur ING Bank N.V. de heer H. van der Noordaa lid Bestuur ING Bank N.V. de heer M.J. Rider lid Bestuur ING Verzekeringen N.V. de heer J-W.G. Vink secretaris van de Vennootschap mevrouw L.G. van der Meij secretaris van de vergadering; externe accountant: de heer C. Boogaart RA, van Ernst & Young; vertegenwoordigers van de Centrale Ondernemingsraad; 7 aandeelhouders en 287 certificaathouders.

De vergadering wordt voorgezeten door de heer P.A.F.W. Elverding. 1.

Opening en mededelingen.

De voorzitter opent om 13.30 uur de vergadering en heet allen, aandeelhouders en certificaathouders ING Groep N.V., de externe accountant, de vertegenwoordigers van de Centrale Ondernemingsraad en van de pers, van harte welkom. Op het podium zitten behalve de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ook het bestuur van de ING Bank en het bestuur van ING Verzekeringen, alsmede de heer Vink, secretaris van de vennootschap en hoofd Juridische Zaken. Hij zal de stemmingen leiden. De vergadering is in het Nederlands, maar de heren Boyer de la Giroday, Flynn en McInerney zullen in het Engels spreken. Voor iedereen is een koptelefoon beschikbaar om de vergadering in het Nederlands of in het Engels te volgen. Zoals goedgekeurd in de Algemene Vergadering van 25 april 2006 zal de vergadering via de internetsite van ING (www.ing.com) worden uitgezonden. De voorzitter constateert dat aandeelhouders en certificaathouders conform de statuten en de wet tot deze vergadering zijn opgeroepen, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert hij dat door aandeelhouders en certificaathouders geen voorstellen ter behandeling in deze vergadering zijn ingediend. Hij deelt mede dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap per de Registratiedatum (29 maart 2010) bestond uit 3.831.560.513 gewone aandelen. In totaal 70.848.860 certificaten van gewone aandelen waren op de Registratiedatum in bezit van ING zelf, zodat daarop geen stemmen kunnen worden uitgebracht. In totaal kunnen 3.760.711.653 stemmen worden uitgebracht. Later in de vergadering wordt bekendgemaakt dat in deze vergadering zeven aandeelhouders (inclusief de Stichting ING Aandelen) en 287 certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die in totaal 3.830.279.349 (certificaten van) aandelen houden, waarop in totaal 3.759.430.489 stemmen kunnen worden uitgebracht. In totaal kunnen 1.554.531.018 stemmen worden uitgebracht door middel van stemmen bij volmacht (op afstand) respectievelijk door in de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouders of aandeelhouders, uitgezonderd de Stichting ING Aandelen, wat ruim 41% van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen is.


blz. 3

Vervolgens deelt de voorzitter mede dat de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2009 zijn vastgesteld en ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de aangewezen aandeelhouder/certificaathouder, de heer J.M.M. Groen. De vastgestelde notulen zijn sinds 26 april 2010 beschikbaar op de internetsite van de vennootschap; deze notulen hebben bovendien ter inzage gelegen en zijn bij de ingang van de zaal verkrijgbaar. De verslaglegging van deze vergadering wordt verzorgd door mevrouw L.G. van der Meij. Er wordt van de gehele vergadering een bandopname gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. In overeenstemming met artikel 32 lid 3 van de statuten zal een aandeelhouder of certificaathouder worden aangewezen die de notulen van deze vergadering mede vaststelt en samen met de voorzitter en de secretaris ondertekent. De voorzitter stelt voor hiertoe aan te wijzen de heer B.J.M. Burgers uit Tilburg, certificaathouder, die al heeft verklaard de aanwijzing te zullen aanvaarden. De vergadering besluit bij acclamatie aldus. De voorzitter verzoekt de aanwezigen de vragen in de vergadering zo kort en bondig mogelijk te formuleren. Bij de informatiebalie in de centrale hal kunnen vragen over de dienstverlening worden ingediend. In de centrale hal is ook een stand 'ING in society' aanwezig voor vragen en verdere informatie over verantwoord ondernemen binnen ING. 2A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2009 (ter bespreking). 2B. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2009 (ter bespreking). De heer Hommen heet de aanwezigen en diegenen die de vergadering via de webcast volgen welkom en geeft een korte introductie. 2009 was een moeilijk jaar voor de hele financiële sector en zeker ook voor ING. Het afgelopen jaar zijn ingrijpende beslissingen genomen binnen ING. De eerste doelstelling, om ING door de crisis te loodsen en de financiële positie te versterken, is gehaald. De bedrijfsprestaties zijn verbeterd, de risico’s zijn verminderd en de balans is verkort. De jaarcijfers tonen dat ING weer winstgevend is geworden. Nu krijgt de lange termijn doelstelling voor fundamenteel duurzaam succes prioriteit. De heer Hommen kondigt aan dat hij later in de vergadering in meer detail de resultaten van 2009 en het verloop van het Back to Basics-programma zal toelichten. In dat programma staat de klant centraal. Klantencontact is ook meegenomen in de doelstellingen voor het management. De medewerkers van ING spelen een essentiële rol bij het centraal stellen van de klanten en zij verdienen respect voor de manier waarop zij met de noodzakelijke veranderingen zijn omgegaan. De heer Hommen deelt mede dat het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur ter stemming is geagendeerd. Het aangepaste beloningsbeleid is veel gematigder en, naast financiële doelstellingen, gericht op de lange termijn en op duurzame factoren naast financiële doelstellingen. Als internationaal opererend bedrijf tracht ING een balans te vinden tussen een gematigd beloningsbeleid en behoud van de internationale concurrentiepositie als werkgever. De heer Hommen benadrukt dat ING een verantwoorde dienstverlener en een maatschappelijk betrokken organisatie wil zijn. Duurzaamheid en milieubescherming blijven belangrijke aandachtsgebieden. In 2007 werd ING als eerste grote financiële instelling van Nederland


blz. 4

100% klimaatneutraal. In 2010 wil ING duurzaam ondernemerschap verder stimuleren en de duurzame producten en diensten verder uitbreiden. Als voorbeeld van actieve maatschappelijke betrokkenheid vertelt de heer Hommen dat dit jaar 17.000 ING-medewerkers wereldwijd vrijwilligerswerk hebben gedaan of geld hebben ingezameld voor ING Chances for Children, waardoor zo'n 107.000 kinderen toegang kregen tot onderwijs. De heer Hommen eindigt de introductie met een dankwoord voor de ontvangen steun van alle certificaathouders, aandeelhouders en overige belanghebbenden. De heer Hommen presenteert vervolgens de resultaten van ING in 2009. Het onderliggende resultaat over 2009 is EUR 748 miljoen, ter vergelijking met een onderliggend verlies van EUR 304 miljoen in 2008. In 2009 was het resultaat van ING een verlies van EUR 935 miljoen, als gevolg van een eenmalige kostenpost van EUR 930 miljoen na belasting met name als gevolg van de beslissing van de Europese Commissie inzake de staatssteun. Belangrijk is dat het commerciële resultaat een stijgende trend vertoont terwijl tezelfdertijd de negatieve marktinvloeden en kredietrisico's verminderen. De doelstellingen van het Back to Basics-programma voor 2009 zijn bereikt. Bovendien is de klantenfocus verder aangescherpt. De beslissing van de Europese Commissie inzake de staatssteun heeft invloed gehad op het tijdspad om het programma verder uit te voeren. De prioriteiten voor 2010 liggen bij het ontvlechten van het banken het verzekeringsbedrijf. Tevens zijn goede resultaten nodig zodat er in de toekomst twee sterke afzonderlijke bedrijven in de markt staan. De marktomstandigheden zijn in 2009 verbeterd. De aandelenmarkten hebben zich hersteld. De lange rente is stabiel gebleven en de korte rente is verlaagd. Tegelijkertijd nemen de negatieve marktinvloeden af. De kosten zijn teruggebracht en het eigen vermogen is versterkt van EUR 17,3 miljard naar EUR 33,9 miljard, mede als gevolg van de claimemissie van EUR 7,5 miljard. Ook het kern kapitaal van de bank is aanmerkelijk verbeterd naar 7,8%. De verhouding tussen schuld/eigenvermogen van ING Groep is verbeterd naar 12,4%. Met betrekking tot de balansverkorting zijn de doelstellingen van het Back to Basicsprogramma voor 2009 meer dan bereikt: 18% is gerealiseerd terwijl de doelstelling 10% was. De aanvankelijke doelstelling voor het terugdringen van de kosten was EUR 1 miljard, maar is gedurende het jaar verhoogd tot EUR 1,3 miljard, en is uiteindelijk uitgekomen op EUR 1,5 miljard. De leverage ratio van de bank is gedaald naar 27,8 waarmee ING voor de toezichthouders in de veilige zone zit. Ten slotte is het personeelsbestand met ruim 11.000 verminderd, terwijl aanvankelijk een vermindering van 7.000 werd beoogd. De heer Hommen licht de aangescherpte klantenfocus nader toe. ING wil het vertrouwen van de klant behouden en daarom is klanttevredenheid uitermate belangrijk. Zo zijn er bijvoorbeeld 400 financiële informatieavonden georganiseerd waar klanten rechtstreeks met ING managers in gesprek kunnen gaan Het streven is dat na transacties met klanten, feedback wordt gevraagd zodat duidelijk wordt wat er verbeterd kan worden. Wat niet goed gedaan is, wordt zo snel mogelijk verbeterd. Ook wordt beter gekeken naar de geschiktheid van producten voor klanten en zijn strakkere procedures ingesteld voor het goedkeuren van nieuwe producten. Zoals gezegd, liggen de prioriteiten voor 2010 bij het ontvlechten van het banken het verzekeringsbedrijf. De verwachting is dat eind 2010 de operationele en juridische splitsing is afgerond, waarna eventuele desinvesteringen kunnen starten. Tevens zijn goede resultaten


blz. 5

nodig zodat er in de toekomst twee sterke afzonderlijke bedrijven staan die apart verder kunnen. De bank is eerder begonnen met het herstelprogramma waardoor de resultaten daar al zichtbaar worden. De verwachting is dat de resultaten voor het verzekeringsbedrijf volgen. ING heeft nog een resterende terugbetalingsverplichting aan de Staat van EUR 5 miljard. Het streven is om dat te bekostigen uit ingehouden winst of mogelijke verkoop van onderdelen. In Nederland zijn de bank en de verzekeraar het meest verweven maar ook in Amerika, in Polen en in België is er sprake van een aanzienlijke vervlechting. Ongeveer 15% van alle vervlechtingen zullen centraal moeten worden opgelost, zo'n 85% kan lokaal worden gedaan. Na de ontvlechting zal een sterke bank ontstaan met een sterke positie in Europa, in het bijzonder in Nederland en België. De ambitie van de bank is een groei van ongeveer 5% per jaar tussen nu en 2013, meer efficiency en een hoger rendement. Een kosten/batenverhouding van rond de 50% en risicokosten van circa 40 à 50 basispunten over de cyclus is de doelstelling. Daarmee kan een rendement op het eigen vermogen bereikt worden van tussen de 13 en 15%. Na ontvlechting ontstaat een wereldomvattend verzekeringsbedrijf met veel groeimogelijkheden in Azië, Latijns-Amerika en Oost-Europa, en met een sterke positie in pensioenen en levensverzekeringen in Amerika en West-Europa. ING speelt een belangrijke rol in de Nederlandse economie door het aantal Nederlanders dat bij ING in dienst is, de baten die in Nederland worden gegenereerd, het aantal klanten en het aandelenbezit in Nederland. De ambitie is om het verzekeringsbedrijf verder te laten groeien. Het streven is dat de beleggingsmarges de komende paar jaar met 20 basispunten stijgen, terwijl de General Account met ongeveer 4% toeneemt. De administratieve kosten als percentage van de operationele baten kunnen teruggebracht worden naar 35%. De verwachte groei van de verkoop van verzekeringsproducten is 10% per jaar. Op middellange termijn zou een rendement op het eigen vermogen van meer dan 10% mogelijk kunnen zijn. ING streeft ernaar het verzekeringsbedrijf af te stoten via één of twee IPO's, onder meer afhankelijk van nieuwe solvabiliteitseisen die de Europese Commissie zal uitvaardigen. Een andere mogelijkheid is verkoop van afzonderlijke onderdelen. De behaalde resultaten en de marktomstandigheden zullen deze mogelijkheden beïnvloeden. De belangen van medewerkers en klanten zijn eveneens heel belangrijk in dit veranderingsproces. Ook is van groot belang dat de beste waarde voor de aandeelhouders kan worden gecreëerd. De splitsing moet voor eind 2013 afgerond zijn. In dat proces spelen nog een aantal onzeker factoren mee zoals de uitslag van de beroepsprocedure tegen een beslissing van de Europese Commissie en nieuwe eisen voor banken en verzekeraars verwoord in Basel III en Solvency II regelingen. Samen met de Staat der Nederlanden is ING in beroep gegaan tegen de beschikking van de Europese Commissie met betrekking tot de opgelegde herstructureringen. De beroepsgronden zien op de beslissing van de Europese Commissie om de condities waaronder 5 miljard Core Tier 1 Securities zijn terugbetaald als additionele staatssteun aan te merken, op het verbod om als prijsleider te kunnen optreden en op de disproportionaliteit van de vereiste desinvesteringen. Het Hof heeft een verzoek om een versnelde procedure afgewezen maar zal nu wel alle drie beroepsgronden met prioriteit beoordelen. De versnelde procedure zou gericht zijn op één, maximaal twee beroepsgronden.


blz. 6

De heer Hommen sluit af met de samenvatting dat er veel werk te doen is in 2010. De prioriteiten zijn het splitsen van de bank en de verzekeraar, het verbeteren van de resultaten voor zowel de bank als het verzekeringsbedrijf, het uitzoeken wat de beste mogelijkheden zijn voor het desinvesteringstraject en het terugbetalen van de Nederlandse Staat, hopelijk met een gunstige regeling nadat het Europese Hof daarover geoordeeld heeft. De voorzitter dankt de heer Hommen voor zijn presentatie en geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Beijersbergen (VEB) krijgt het woord en stelt dat hij mede spreekt namens 1284 certificaathouders, eigenaar van circa 3,7 miljoen certificaten. De VEB stelt vast dat ING de nodige lessen heeft getrokken uit de financiële crisis. Het concern wordt opgesplitst in een bank en een verzekeraar, en de balans wordt aanzienlijk verkort; stappen die de aandeelhouderswaarde van ING op termijn zouden moeten vergroten. Helaas is de certificering van de aandelen daarbij nog niet aan de orde geweest. De Stichting ING Aandelen kost slechts geld, in 2009 EUR 0,5 miljoen per jaar, en voegt niets toe. De VEB kan zich dan ook niet vinden in de passage in het jaarverslag op de bladzijden 57 en 58 over certificering en verzoekt ING de uitvoering van een of twee IPO’s voor het verzekeringsbedrijf in aandelen te laten plaatsvinden. Voorts vraagt de heer Beijersbergen of de heer Hommen nog steeds van mening is dat de eventuele opbrengst van de verzekeringstak minimaal zou moeten liggen op het niveau van het eigen vermogen, zo'n EUR 16 miljard. De heer Beijersbergen verzoekt ook iets te zeggen over een eventuele opbrengst van ING Direct USA en de lopende kosten gemoeid met het splitsingproces. Tenslotte refereert de heer Beijersbergen aan de versterkte balans, de leverage ratio onder de 30, de verbeterde Tier 1-ratio en de hogere solvabiliteit, en informeert waar het uiteindelijke ambitieniveau ligt op dit vlak, mede in het licht van Basel III en Solvency II. De heer Hommen antwoordt dat nog niet besloten is of een eventuele IPO in aandelen of certificaten zal plaatsvinden. De ontvlechting vraagt nu alle aandacht. De heer Hommen kan zich niet voorstellen dat hij een bepaalde opbrengst voor het verzekeringsbedrijf zou hebben genoemd want dat hangt van de markt af. ING zal wel haar uiterste best doen om de hoogst mogelijke waarde te creëren. Er zijn nog geen concrete stappen genomen wat betreft ING Direct USA. ING heeft besloten om het splitsingproces geordend te doen om de kosten van het uiteenrafelen zo laag mogelijk te houden. Tot nu toe is er circa EUR 5 miljoen uitgegeven aan het splitsingproces. De balans is inderdaad aanmerkelijk verkort. De leverage ratio – dat is het totale balansbedrag gedeeld door het eigen vermogen – bedraagt 27%. Het is nog niet duidelijk wat de uiteindelijke effecten van Basel III en Solvency II zullen zijn. Uit berekeningen van ratingbureaus komt ING als een van de betere bedrijven naar voren, ervan uitgaande dat de Basel III voorstellen geaccepteerd worden zoals ze gepresenteerd zijn, wat onwaarschijnlijk is. De heer Van den Bos complimenteert de heren Hommen, Timmermans en de Raad van Commissarissen met de balansverkorting en spreekt zijn waardering uit dat ING als een van de weinige bedrijven de off-balance posten in de cijfers heeft opgenomen. De voorzitter dankt voor de complimenten. De heer Van den Bos suggereert om InterAdvies/WUH helemaal of in


blz. 7

delen direct te verkopen zonder eerst het bedrijf te verzelfstandigen, zodat de kosten nog meer kunnen worden gedrukt. De heer Hommen legt uit dat Interadvies/WUH alleen maar activa op de balans heeft staan. De financiering komt van ING. Daardoor kan het bedrijf niet direct verkocht worden en zijn de mogelijkheden beperkt. De heer Douma (Mn Services; asset manager voor onder andere het Pensioenfonds Metaal en Techniek, het Pensioenfonds Metalektro, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, Stichting Spoorwegpensioenfonds, Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer en de Stichting Pensioenfonds voor de Grafische bedrijven) staat stil bij de Buitengewone Vergadering van november 2009 waarin de maatregelen die door de Europese Commissie aan ING werden opgelegd zijn besproken. De vergadering was niet enthousiast over de maatregelen en gelukkig is ING nu samen met de Nederlandse Staat daartegen in beroep gegaan. De heer Douma vraagt waarom de maatregelen tegen ING Direct USA en Interadvies niet zijn meegenomen in de beroepsprocedure terwijl die bedrijfsonderdelen juist voor ING behouden zouden moeten blijven. De heer Douma verzoekt ook om een nadere toelichting over de operationele groeistrategie in de verschillende ING markten. Institutionele aandeelhouders zullen wellicht in de toekomst op grond van wettelijke vereisten een uitspraak moeten doen over de strategie van de onderneming, maar op dit moment is de strategieparagraaf in het jaarverslag eigenlijk nog onvoldoende om daar een gedegen oordeel over te kunnen vellen. Als laatste merkt de heer Douma op dat ING onder het vergrootglas ligt bij de politiek en media en het van belang is het risicomanagement zeer goed te organiseren. In dat verband is het Zwitserse btw-verhaal van enige tijd geleden ongelukkig. De heer Hommen reageert dat de onderdelen ING Direct en Interadvies niet expliciet zijn genoemd in het beroepschrift maar dat zij wel onderdeel zijn van het disproportionaliteitselement. De voorzitter vult aan dat het Hof nu ook over de proportionaliteit een uitspraak zal doen omdat niet tot de verkorte procedure is besloten. De heer Hommen licht toe dat de groeistrategie voor het verzekeringsbedrijf maandag 26 april is gepresenteerd in Londen. In de tweede helft van het jaar zal de bank haar groeistrategie in meer detail toelichten. De heer Hommen legt de Zwitserse btw-constructie in meer detail uit. ING heeft die constructie vooraf afgestemd met alle betrokken partijen, inclusief de Belastingdienst. Gegeven de veranderende omstandigheden is inmiddels besloten dat eind dit jaar de inkoopactiviteiten naar Nederland worden overgebracht. ING heeft dus volledige openheid van zaken gegeven en vooraf toestemming gekregen van alle betrokkenen. Het risicomanagement heeft op dat punt goed gewerkt, maar de communicatie is minder goed verlopen. De heer Timmermans beaamt dat het risicomanagement onder een vergrootglas ligt. Het afgelopen jaar zijn voor de particulieren en voor de professionele markten verschillende initiatieven genomen. De beoordeling wat een product de komende jaren voor particuliere klanten kan betekenen en waar iets mis kan gaan wordt nog zorgvuldiger gedaan juist omdat markten zo volatiel zijn. ING tracht op de professionele markten bij de goedkeuring van transacties altijd een beeld te vormen van wat in de toekomst maatschappelijk aanvaardbaar is.


blz. 8

De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) is het ook niet eens met de door de Europese Commissie opgelegde maatregelen. Het splitsen van de bank en de verzekeraar lijkt ingewikkeld. Bovendien zal ING in de verzekeringstak vanaf 2012 jaarlijks EUR 300 miljoen bezuinigen terwijl in 2013 de verzekeraar afgesplitst moet worden. De heer Stevense vraagt zich af wanneer ING de verzekeringstak wil afstoten en hoe de andere verzekeraars door de Europese Commissie zijn behandeld. Hij merkt ook op dat de voorziening voor slechte leningen vorig jaar is verdubbeld. De heer Stevense vraagt tevens waarom het vermogensbeheer een netto uitstroom laat zien van EUR 30 miljard en een afname van EUR 6,5 miljard. Tenslotte informeert hij of de sharia-wetgeving nieuwe mogelijkheden biedt om internationaal marktaandeel te verkrijgen. De heer Hommen beaamt dat het splitsen van een bank en een verzekeringsbedrijf niet gemakkelijk is, vooral in landen waar de bank en het verzekeringsbedrijf nauw met elkaar samenwerken en elkaars producten verkopen. Die gezamenlijke distributie moet goed uit elkaar gehaald worden om vervolgens nieuwe afspraken te maken over hoe de samenwerking in de toekomst zal worden. Dit zijn punten die met de Europese Commissie besproken zullen worden om de splitsing optimaal te doen zonder grote kosten te maken en zonder het bedrijf negatief te beïnvloeden. Vanaf 2011 is het mogelijk om een desinvesteringstraject in te gaan, afhankelijk van de marktomstandigheden en de resultaten op dat moment. ING was de eerste die maatregelen van de Europese Commissie opgelegd heeft gekregen en naderhand bleek dat andere financiële bedrijven minder hard waren behandeld dan ING, althans naar het oordeel van ING. Vandaar ook de procedure bij het Hof. De heer Timmermans legt uit dat de toevoeging aan de voorzieningen op de leningenportefeuille niet in een kwartaal terugzakt naar de niveaus van 40 tot 50 basispunten van de risicogewogen activa. De leningenportefeuille bestaat uit veel verschillende soorten financieringen die allemaal op verschillende momenten reageren op een crisis. Dat betekent dat de voorzieningen geleidelijk aan gaan dalen. In de tweede helft van 2009 zakte die van 113 basispunten terug naar 90 basispunten. In de eerste kwartalen van 2010 worden geen grote veranderingen in dat niveau verwacht. De heer Hommen stelt dat bijna alle bedrijven met vermogensbeheer in 2009 jaar problemen hebben gehad. Voor klanten is het met name belangrijk dat ze weten met wie ze uiteindelijk zaken gaan doen na het afsplitsingproces. Wat betreft de sharia-wetgeving: ING heeft in Maleisië een aanvraag gedaan voor een zogenaamde takaful licence, een speciale licentie om in mohammedaanse landen verzekeringsproducten te mogen verkopen voor de mohammedaanse bevolking. De heer Spanjer informeert of de heer De Waal, commissaris namens de Nederlandse Staat, aanwezig is bij de gesprekken met de Europese Commissie en hoe het is gesteld met de Alt-A-portefeuille die thans circa EUR 20 miljard waard is. Ook suggereert de heer Spanjer om bijvoorbeeld ING Real Estate via een derde IPO af te splitsen. Tenslotte vraagt de heer Spanjer waarom een lid van de Raad van Commissarissen dit jaar bijna 70% meer heeft verdiend dan de andere leden. De heer Hommen antwoordt dat de heer De Waal als commissaris toezicht houdt en dus geen medebestuurder is en ook niet participeert in gesprekken met de EU. Ongeveer 20% van het


blz. 9

economische risico van de Alt-A-portefeuille is op dit moment in handen van ING en 80% in handen van de Staat. Juridisch is 100% in handen van ING. De Staat heeft een andere manier van boekhouden dan ING. Voor ING is die transactie heel belangrijk geweest, want hierdoor is het risico voor ING aanmerkelijk beperkt. De voorkeur gaat uit naar een IPO voor het gehele verzekeringsbedrijf maar het is mogelijk dat bepaalde solvabiliteitseisen van de Europese Commissie wel voor Europese maar niet voor Amerikaanse verzekeringsbedrijven gaan gelden. Dan zou een aparte IPO voor het Amerikaanse bedrijf een oplossing kunnen zijn. Het was aanvankelijk de bedoeling dat ING Real Estate onderdeel van het verzekeringsbedrijf zou worden, maar om de zaken niet ingewikkelder te maken dan nodig blijft het verbonden aan de bank. De voorzitter stelt voor de opmerkingen over de Raad van Commissarissen bij het remuneratiebeleid te behandelen. De heer Heinemann stelt vast dat over de eerste tranche van de staatshulp van EUR 5 miljard een rente moest worden betaald van 15%. Daarnaast heeft ING nog een boete van EUR 1,3 miljard opgelegd gekregen, maar de vraag is of ING ooit van haar positie misbruik heeft gemaakt. ING mag ook geen prijsleider worden van de Europese Commissie. ING wil wachten op de uitslag van de procedure bij het Europese Hof voordat de tweede tranche wordt terugbetaald aan de Staat. Maar op die tweede tranche moet dan ook weer 15% rente betaald worden. De heer Heinemann informeert of ING te zijner tijd gaat onderhandelen met de Nederlandse Staat over die premie. ING moet ook nog minder risicovol uitlenen. In welke mate kan ING nu een veelvoud van de haar toevertrouwde deposito’s uitlenen? De heer Hommen bevestigt dat ING aan de Staat rente en premie heeft betaald wat neerkomt op een rendement van 15%. In de overeenkomst met de Staat was een premie van 50% opgenomen maar die is teruggebracht naar 13%. De Europese Commissie ziet het verschil in premie tussen 50% en 13% als additionele staatssteun. Daartegen is ING bij het Europese Hof in beroep gegaan. Voor de tweede tranche geldt nog een premie van 50% en niet van 13%. Als op het moment van terugbetaling van de tweede tranche een lagere premie onderhandeld kan worden, zal het verschil door de Europese Commissie opnieuw gezien worden als staatssteun. Daarom wacht ING liever tot het Europese Hof helderheid heeft verschaft over deze kwestie. Het verbod om als prijsleider te mogen optreden, geldt op een beperkt aantal markten, bijvoorbeeld niet op markten buiten Europa. Als er te veel additionele eisen worden gesteld aan het banken verzekeringswezen, zoals meer vermogen, meer liquiditeit en meer regels, dan wordt het steeds moeilijker om normaal zaken te doen. De leverage ratio van ING is thans 27, hetgeen een acceptabel percentage is. De heer Ayodeji informeert naar de uitkomsten van het onderzoek naar de oorzaak van de crisis. Tevens merkt de heer Ayodeji op dat de ervaringen van de klanten niet te rijmen zijn met de punten die de heer Hommen in zijn presentatie aanhaalde. De verwachte splitsing van de bank en het verzekeringsbedrijf wekt bij klanten grote onzekerheid en snel meer duidelijkheid is zeer gewenst. Bij klanten bestaat er ook grote onzekerheid over wat is er inmiddels aan reservering is opgebouwd als gevolg van de woekerpolis. De heer Ayodeji vervolgt dat de kosten van automatisering over 2009 in totaal meer dan EUR 1,2 miljard bedroegen en de vraag is wat dat heeft opgeleverd. Zes jaar geleden kreeg elke rekeninghouder binnen een week een dagafschrift, nu is dat eens per maand, terwijl de tarieven voor klanten zijn gestegen. Dat rijmt niet met de ambitie om de klant centraal te stellen.


blz. 10

Bovendien, als ING de klant zoekt, waarom heeft ING dan het beleid dat de klant een 0900nummer moet bellen om vragen te stellen of klachten te uiten? De heer Hommen verwijst naar de commissie-De Wit die de oorzaken van de crisis onderzoekt en geeft een korte samenvatting van de onderkende oorzaken van de crisis. De onzekerheid van de klant moet inderdaad zoveel mogelijk beperkt worden. Daarom is het van belang de splitsing dit jaar snel en goed uit te voeren tegen beperkte kosten. ING blijft echter afhankelijk van de marktomstandigheden wat de desinvesteringen betreft. ING heeft veel geleerd van de woekerpolissen. Het bedrag dat daarvoor gereserveerd is, is voldoende. De heer Hommen vervolgt dat ING er alles aan doet om de automatisering zodanig in te richten dat de klant daar voordeel van heeft, maar er is wel tijd nodig om bestaande systemen om te bouwen. De nieuwe systemen en de nieuwe website worden zo klantvriendelijk mogelijk. ING tracht zoveel mogelijk klantcontacten te doen op een directe manier, dus via het internet, maar als de klant advies zoekt dan kan dat bij de bankkantoren, die ruime openstellingstijden hebben. Er is een onafhankelijk onderzoek geweest van de Europese Commissie waaruit blijkt dat Nederland na Bulgarije de laagste kosten heeft voor mensen met een bankrekening en dat Nederlandse bankrekeninghouders ook nog de grootste waardering voor de bancaire dienstverlening hebben. Klantenwaardering en lage kosten kunnen dus heel goed met elkaar samengaan. De klantenwaardering van ING is vorig jaar op hetzelfde niveau van 69% gebleven ondanks alle veranderingen. De heer Hommen vertelt dat hij regelmatig op bezoek gaat bij ING-callcenters. De ING medewerkers proberen iedere klant op een heel nette en vakkundige manier te woord te staan. Als de heer Ayodeji daar niet tevreden over is, dan verzoekt de heer Hommen hem dat in een e-mail te laten weten. De heer Ayodeji reageert dat in de afgelopen jaren het aantal kantoren is verminderd, waardoor het voor de klanten moeilijker wordt om naar een kantoor te komen. Feit blijft dat de kosten in de afgelopen anderhalf jaar zijn gestegen, terwijl de resultaten zijn gedaald. De heer Hommen is van mening dat de resultaten over 2009 aanmerkelijk verbeterd zijn en dat de kosten op een zeer aantrekkelijk niveau zijn beland. Zijns inziens is de relatie tussen kosten en klanttevredenheid goed, wat ook blijkt uit de toename van het aantal klanten bij ING. De heer De Smet vraagt de heer Hommen of het klopt dat ING in België op grote schaal verkoper is geweest van de zogenaamde Lehman Brother notes. De heer Hommen antwoordt dat ING die niet heeft verkocht. De heer De Smet uit vervolgens zijn zorgen over de enorme personeelsreductie. Met 11.000 medewerkers minder wordt de werkdruk veel groter. Voorkomen moet worden dat de bonussen opnieuw enorm gaan stijgen ook al vindt ING dat zij met internationale normen heeft te maken. Voor de Raad van Bestuur van ING Groep, Bank en Verzekeringen en de Raad van Commissarissen zou een meer bescheiden remuneratiebeleid, conform de in Nederland geldende ideeën, van toepassing kunnen zijn. De voorzitter geeft aan dat de discussie over remuneratie later in de vergadering aan de orde komt. De heer Hommen benadrukt dat de reductie van het aantal medewerkers een van de minst aantrekkelijke kanten van de herstructurering is, maar helaas was het nodig om de financiën van ING op orde te krijgen. Als de werkdruk te groot zou worden, dan voelt het hele management zich verantwoordelijk om in te grijpen. ING streeft ernaar dat de medewerkers


blz. 11

op een goede manier kunnen werken, een manier die recht doet aan hun kwaliteiten, hun kennis en hun ervaring. Mevrouw Cotrell wil graag weten van de heer McInerney hoe groot de problemen en risico‘s zijn van de variabele annuïteitsproducten in de Verenigde Staten. Ze vraagt de heer Timmermans of de afdeling Risk Management veel kostenbesparingen kan realiseren als de risico’s afnemen. De heer McInerney antwoordt dat de variabele annuïteitsproducten vele jaren in de VS zijn aangeboden maar als gevolg van de daling van de aandelenmarkten en de rentevoeten is ING met de verkoop daarvan gestopt. Het beheer van de lopende annuïteitsproducten wordt wel gewoon voortgezet terwijl het risico van die producten met hedgetransacties wordt verkleind. Als de markten verbeteren zal het risico op de lopende producten ook minder worden. In de VS worden nu minder risicovolle annuïteitsproducten aangeboden. De heer Timmermans legt uit dat als het banken het verzekeringsbedrijf zijn gesplitst de risico’s niet meer geïntegreerd gemanaged hoeven worden. Dat maakt het risicomanagement makkelijker en goedkoper. De voorzitter dankt alle aanwezigen voor de vragen en stelt voor agendapunt 2A en 2B af te sluiten en over te gaan naar agendapunt 2C, de besluitvorming over de jaarrekening. 2C. Jaarrekening over 2009 (ter beslissing). De voorzitter deelt mede dat de jaarrekening door de Raad van Bestuur is opgemaakt in de Engelse taal, gedateerd 15 maart 2010. Als onderdeel van het jaarverslag is de jaarrekening sinds 18 maart 2010 beschikbaar op de ING-website en is deze ter inzage gelegd op het hoofdkantoor in Amsterdam zoals vermeld in de oproepadvertentie en daar voor aandeelhouders en certificaathouders kosteloos verkrijgbaar. De Nederlandse versie van het jaarverslag was vanaf 1 april 2010 beschikbaar op de ING-website. In opdracht van de Algemene Vergadering, volgens het besluit van 22 april 2008, is de jaarrekening onderzocht door de accountant. Deze heeft een goedkeurende verklaring afgelegd en die staat in het jaarverslag op pagina 265 (pagina 275 in de Nederlandse versie). Een getekend exemplaar van de jaarrekening is in de zaal voorhanden en via de voorzitter kunnen aan de accountant vragen worden gesteld over de accountantsverklaring. De Raad van Commissarissen adviseert de vergadering om de jaarrekening vast te stellen. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat de jaarrekening over 2009 is vastgesteld met 3.755.106.681 stemmen voor, 909.935 stemmen tegen en 2.214.258 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen, buiten beschouwing worden gelaten, dan zou het voorstel zijn aangenomen met 1.550.207.210(1) stemmen voor, 909.935 tegen en 2.214.258 onthoudingen.

(1)

Als gevolg van een technische storing zijn 1.173.354 voorstemmen niet meegeteld zodat dit getal 1.551.380.564 dient te zijn.


blz. 12

3A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). De voorzitter geeft een korte toelichting op het reservering- en dividendbeleid. Over 2009 wordt geen dividend betaald. Als ING Groep weer dividend gaat betalen, blijft het beleid gehandhaafd om het dividend uit te keren gekoppeld aan de ontwikkeling van de onderliggende winst op lange termijn. Dividend zal alleen worden voorgesteld indien de Raad van Bestuur dat gepast acht, waarbij rekening wordt gehouden met de dan geldende financiële omstandigheden en de vooruitzichten op langere termijn. Wanneer dividend wordt uitgekeerd, zal ook de coupon op de kernkapitaaleffecten moeten worden betaald, afhankelijk van de goedkeuring door De Nederlandsche Bank. De voorzitter informeert of er nog vragen zijn. De heer Ten Klooster deelt mede dat hij niet alleen een aandeelhouder maar ook een zeer tevreden klant van ING is. Hij refereert aan bladzijde 290 van het jaarverslag, waar staat dat ING niets kan garanderen over de toekomstige dividenduitkeringen en vraagt wanneer ING verwacht de schuld aan de Staat der Nederlanden geheel af te kunnen lossen zodat weer dividend kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De heer Hommen legt uit dat zolang de Nederlandse Staat de Core Tier 1 Securities van ING heeft, ING 8,5% coupon zou moeten betalen zodra ING dividend zou uitbetalen. ING wil daarom de Staat zo snel mogelijk terug betalen maar pas nadat het oordeel van het Europese Hof duidelijk is. Daarnaast bestaat ook nog de onzekerheid over de uitkomsten van de Basel-III en Solvency II-regelgeving. De voorzitter merkt op dat op bladzijde 290 van het jaarverslag een overzicht staat van de risico's die er bestaan. Staken van de dividendbetaling is een van de risico's die genoemd is, maar dat is geen uitspraak over de verwachting ten aanzien van het uitbetalen van dividend. De heer Spanjer informeert naar de constructie van Core Tier 1-schuldbewijzen. De heer Hommen legt uit dat de schuldbewijzen als eigen vermogen worden aangemerkt en daardoor als volledig risicovol kapitaal beschouwd kunnen worden. Daardoor is de couponbetaling aan de Staat eigenlijk een stukje dividend. Als ING dividend zou betalen, moet ook de coupon van de Staat betaald worden. Een certificaathouder neemt aan dat de 8,5% couponrente betrekking heeft op de EUR 5 miljard die de Staat nog krijgt terwijl daardoor het hele ING-kapitaal geen dividend oplevert. De heer Hommen legt uit dat de Staat zal worden terugbetaald uit de toekomstige resultaten van ING. Als couponrente en dividend worden uitbetaald, wordt er kapitaal uit de onderneming gehaald waardoor de Staat minder snel kan worden terugbetaald. 4A. Remuneratierapport (ter bespreking). 4B. Beloningsbeleid (ter beslissing). De voorzitter geeft aan dat dit agendapunt uit twee delen bestaat. Het remuneratierapport blikt terug op 2009 en het beloningsbeleid ziet vooruit, op 2010 en verder. Hij vraagt de heer Van der Veer, voorzitter van de Remuneratiecommissie, eerst toe te lichten wat het voorgestelde beleid is. Vervolgens is er gelegenheid om vragen te stellen over het remuneratierapport 2009 en over het beloningsbeleid, waarna daarover gestemd zal worden. De heer Van der Veer (voorzitter Remuneratiecommissie) neemt het woord en geeft aan dat een nieuw beloningsbeleid is opgesteld, omdat dit is overeengekomen met de Staat toen ING


blz. 13

staatssteun kreeg, omdat de inzichten zijn veranderd in wat een juiste beloning voor bankiers of verzekeraars (maar ook voor topfuncties buiten de financiële sector) is, en om de zogenaamde Bankencode te implementeren. Het beloningsbeleid dat ter stemming voorligt, is van toepassing op de Raad van Bestuur, maar de algemene beginselen werken ook door naar andere lagen in de onderneming. De Code Banken stelt dat variabele beloning maximaal 100% mag zijn van het vaste salaris. Met dit voorstel voldoet ING daar aan. De totale beloning, dus het vaste jaarsalaris plus het variabele gedeelte, moet iets lager dan de mediaan zijn van de relevante referentiegroep. In het beloningsvoorstel blijft ING een heel eind onder de mediaan. De Code Banken streeft naar langetermijnwaardecreatie, waarbij rekening wordt gehouden met niet-financiële duurzame factoren, zoals voorbeeld oriëntatie op de klanten of de betrokkenheid van het personeel. Dit is ook opgenomen in het beloningsbeleid. In de Code Banken staat niet letterlijk 'geen winst, geen bonus' maar binnen ING is dat wel zo vertaald. Als er geen netto onderliggende winst is, dan is er geen bonus voor de Raad van Bestuur. De zogenaamde claw back betekent dat als er iets incorrects is gebeurd, de Raad van Commissarissen het recht heeft om een al uitgekeerde bonus terug te vorderen. Ook dat wordt ingevoerd bij ING. Tenslotte is er een discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen opgenomen in de Code Banken wat bij ING is vertaald in een redelijkheidtoets. Dat houdt in dat als de beloning uitwerkt op een niet bedoelde of een onbillijke wijze, de Raad van Commissarissen de beloning kan aanpassen. Dit betreft niet alleen de hoogte van de beloning. De Raad van Commissarissen moet ook altijd de continuïteit van ING in de gaten houden en dat betekent dat de Raad van Commissarissen het vermogen moet hebben om mensen zodanig te belonen dat ze kunnen worden aangetrokken c.q. kunnen worden behouden. Voor andere zaken die vaak in de pers spelen, zoals vertrekpremies, loopt ING volledig in de pas met de maatschappelijke opvattingen daarover. De Code Banken stelt dat in de referentiegroep ook bedrijven buiten de financiële sector zitten. Op basis van het balanstotaal en het aantal medewerkers is ING twee keer zo groot als de nummer 2 van de Nederlandse financiële instellingen. Bovendien is ING in meer dan 40 landen actief. Daarom heeft de Raad van Commissarissen voor ING als referentiegroep de Euro Stoxx 50 gekozen als het gaat om belonen. Overigens is ING binnen de financiële instellingen van de Euro Stoxx 50 ook een grote speler. Aan de hand van een tabel toont de heer Van der Veer dat ING niet alleen aan de Code Banken voldoet maar ook aan andere richtlijnen, waaronder die van De Nederlandsche Bank/AFM en drie internationale richtlijnen. De heer Van der Veer legt het beloningvoorstel voor de CEO in meer detail uit. De vaste beloning is constant gehouden maar het targetvariabele deel is veel kleiner geworden. Het targetvariabele deel is voor de CEO 80% van het vaste deel. De totale beloning voor de CEO wordt 40% (target)-56% (maximum) lager dan het vorige niveau en ligt daardoor ver onder de mediaan van de internationale referentiegroep Euro Stoxx 50.Voor de andere leden van de Raad van Bestuur is de beloning 32% (target) – 50% (maximum) lager dan het vorige niveau en liggen de nieuwe niveaus meer dan 30% onder die mediaan. De vraag is wat hiervan het gevolg is voor het vermogen om goede mensen aan te trekken en te behouden. Dit is ook het dilemma dat de Raad van Commissarissen heeft. De Code Banken belet om de variabele beloning te verhogen en de Raad van Commissarissen is van mening dat het nu niet het moment is om het vaste salaris drastisch te verhogen. Het


blz. 14

voorstel voor de totale beloning ligt dus significant onder de mediaan. Het nu voorgestelde beleid kan werken op dit moment, maar de Raad van Commissarissen gaat kijken hoe de markt en ING zich ontwikkelen op dit vlak. Daarbij zal er rekening mee gehouden worden dat de grootte van ING kan gaan afnemen in de toekomst. De ervaring leert dat een onderneming een tijdje van de mediaan kan afwijken, maar om een internationale en succesvolle bank te zijn, kan dat niet eindeloos. De redelijkheidtoets zal door de Raad van Commissarissen zo moeten worden ingevuld dat ook rekening wordt gehouden met de continuïteit op lange termijn van de onderneming. De voorzitter dankt de heer Van der Veer voor zijn toelichting en komt terug op de vraag van de heer Spanjer over de hoogte van de vergoedingen voor de commissarissen. Bij de vergelijking tussen 2008 en 2009 speelt mee dat een deel van de commissarissen niet een vol jaar in functie is geweest, waardoor die vergelijking scheef gaat. Bovendien heeft de Raad van Commissarissen in 2009 vaak vergaderd, zo'n 15 keer. Het remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen, dat in de Algemene Vergadering is goedgekeurd, bevat een bepaling dat mensen die voor een vergadering intercontinentaal moeten reizen EUR 7500 extra krijgen vanwege de extra belasting in tijd. Door die bijzondere omstandigheden in 2009 zijn er met 2008 grote verschillen, maar het beleid zoals dat is vastgesteld door de Algemene Vergadering, is gewoon toegepast. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Van Schalkwijk is van mening dat ING de beloning zou moeten koppelen aan het dividend dat wordt verstrekt. De heer Ten Klooster sluit zich hierbij aan. De hoogte van het dividend moet zeer zwaar wegen bij het toekennen van welke bonussen dan ook. De heer Spanjer merkt op dat het vaste salaris van de leden van de Raad van Bestuur EUR 750.000 bedraagt terwijl dat bij de Euro Stoxx 50 op EUR 670.000 ligt. Bovendien vraagt hij zich af waarom er geen duurzaamheidscriterium wordt ingebouwd. De heer Ayodeji stelt dat er in de afgelopen anderhalf jaar 11.000 mensen zijn ontslagen, waardoor het aantal werknemers met zo'n 10% is afgenomen en vraagt in hoeverre is overwogen om het aantal bestuursleden ook te verminderen en om meer vrouwen erbij te betrekken. Ook vraagt de heer Ayodeji zich af of is overwogen om het vaste salaris van de CEO (EUR 1.353.000) te verlagen tot bijvoorbeeld de benchmark van de Euro Stoxx 50 (EUR 1.100.000). De heer Van der Veer betoogt dat als aandeelhouders zouden besluiten tot 'geen dividend, geen variabele beloning' het bijzonder moeilijk zou worden om een bank in een groot aantal landen overeind te houden. Drie kwart van de ING medewerkers werkt buiten Nederland. In Azië, bijvoorbeeld, is variabele beloning een gebruikelijk onderdeel van het inkomen. Bovendien, als goede werknemers vertrekken of niet komen vanwege de hoogte van de beloning, is er voor de aandeelhouders ook geen inkomen meer. De heer Van der Veer beaamt dat het vaste deel van de beloning (EUR 750.000) niet onder de mediaan ligt. Conform de Code Banken ligt de totale cashbeloning ver onder de mediaan. Als die vaste beloning ook onder de mediaan (EUR 670.000) gebracht zou worden, zou de totale beloning voor de ING-bestuurders nog verder onder de mediaan komen te liggen. Duurzaamheidscriteria zijn een onderdeel van de beoordeling voor vaststelling van de variabele beloning. Er wordt ook gekeken naar ING’s positie in de Dow Jones Sustainability Index. Ook al werken er 10% minder mensen bij ING, ING blijft een hele grote financiële


blz. 15

instelling die in de top van de financiële wereld meedraait. Daar horen andere salarissen bij dan wanneer een bedrijf tot de middencategorie behoort. Diversiteit staat hoog in het ING vaandel en meer vrouwen in topposities is daarvan een onderdeel. Het is een proces van continue verbetering. Een certificaathouder vraagt of een terugvorderingsgarantie deel uitmaakt van de zogenaamde claw back. De heer Heinemann betoogt dat door in dezelfde bedrijfstak met de mediaan te rekenen men snel in een stijgende beloningsspiraal terechtkomt. Hij is ook tegen het geven van bonussen aan bestuurders van banken en verzekeraars want bonussen leiden tot veel meer bereidheid om meer risico's te nemen dan in feite voor het bedrijf goed is. De heer Van den Bos informeert hoe het nieuwe variabele beloningsysteem doorwerkt op de operationele werkvloer. De heer Van der Veer reageert dat er niet a priori een bankgarantie wordt gevraagd; er zijn allerlei middelen om die vordering te innen, afhankelijk van het rechtsstelsel van het land waar die persoon woont. De voorzitter vult aan dat de claw back alleen wordt toegepast in zeer uitzonderlijke situaties; als er sprake is van het niet juist geïnformeerd zijn, bijvoorbeeld over resultaten, verkeerde jaarrekeningen, enzovoort. Dat is niet te vergelijken met een hypotheek waarvan zeker is dat die moet worden terugbetaald. ING is op het punt van de claw back volledig in lijn met de Code Banken en andere regels. De heer Van der Veer licht toe dat in de Code Banken een tweetal veiligheidsvoorzieningen zijn ingebouwd om een stijgende beloningsspiraal te voorkomen. De eerste veiligheidsvoorziening zit in de zinsnede 'iets onder de mediaan'. De tweede is dat het niet alleen een vergelijking is van banken met banken, maar ook met andere sectoren. ING voldoet daar geheel aan, want in de Euro Stoxx 50 staan behalve financiële instellingen ook industriële bedrijven. In het voorgestelde beloningsbeleid zit een duidelijke verschuiving naar het vaste salaris of naar beloning in aandelen op langere termijn waardoor het element van risicobereidheid een minder grote rol gaat spelen. De heer Douma betoogt dat uit het voorliggende voorstel blijkt dat de signalen uit de samenleving en uit de verschillende codes door ING goed zijn begrepen en dat er nu een zeer goed te verdedigen voorstel op tafel ligt. De heer Haaksema vult aan dat hij bijzonder veel waardering heeft voor de consciëntieuze wijze waarop ING het beloningsbeleid heeft opgesteld. De nu duidelijk neerwaartse trend is in dit voorstel duidelijk zichtbaar gemaakt. Hij vraagt zich nog wel af hoe dit voorstel doorwerkt naar de lagere echelons binnen ING. Tenslotte spreekt de heer Haaksema een compliment uit voor het zeer goed leesbare jaarverslag van ING. De voorzitter dankt beide heren voor de complimenten. Wat betreft de doorwerking naar de lagere echelons legt de heer Van der Veer uit dat voor de zogenaamde top 200 een voorstel voor een remuneratiebeleid is gemaakt op basis van dezelfde filosofie. Dat beleid zal in een periode van drie jaar worden uitgevoerd, rekening houdend met specifieke omstandigheden en met de concurrentie waarmee ING te maken heeft. Dit heeft de steun van de Raad van Commissarissen. Gezien het belang van het onderhavige onderwerp en gelet op de grote belangstelling hiervoor in de samenleving en in deze zaal licht de heer Veraart (Stichting ING Aandelen) de mening


blz. 16

van de Stichting toe. Bij de meningsvorming in de Stichting is het langetermijnbelang voor de certificaathouders leidend. Het is enerzijds van groot belang dat ING het maatschappelijk vertrouwen herwint en dus de beloningen matigt en in overeenstemming brengt met de recente codes. Anderzijds is het van belang dat ING internationaal aantrekkelijk blijft voor topmanagers. Die twee aspecten zullen vaak tegengesteld uitwerken. ING heeft geprobeerd om een evenwicht te vinden tussen die twee aspecten. De Stichting vindt het in het belang van de certificaathouders dat de Raad van Commissarissen in 2012 opnieuw zal beoordelen of dit beloningsbeleid in lijn is met de langetermijnbelangen van de bank, en of het nog past in de internationale context en het maatschappelijke draagvlak. Per saldo waardeert de Stichting het voorstel dat naar voren is gebracht. De voorzitter merkt op dat er geen voorbeelden zijn van zo'n drastische vermindering van de beloning ten opzichte van het verleden, maar ook de afwijking ten opzichte van de mediaan is zeer substantieel. In dat opzicht is de zorg van de Raad van Commissarissen of ING niet te ver voor de muziek uit loopt en de continuïteit van ING in gevaar komt. Anderzijds is de verwachting dat met dit voorstel in ieder geval in belangrijke mate tegemoet is gekomen aan de onrust in de maatschappij op dit punt; 'Back to Basics' is ook toegepast wat betreft de remuneratie. De voorzitter dankt alle aanwezigen voor de vragen en stelt voor over te gaan tot stemming over agendapunt 4B. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorgestelde beloningsbeleid is vastgesteld met 3.711.003.552 stemmen voor, 23.226 939 stemmen tegen en 25.044.024 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen, buiten beschouwing worden gelaten, dan zou het voorstel zijn aangenomen met 1.506.104.082 stemmen voor, 23.226.939 tegen en 25.044.024 onthoudingen. 5. Corporate governance: 5A. Profielschets van de Raad van Bestuur (ter bespreking). 5B. Profielschets van de Raad van Commissarissen (ter bespreking). De voorzitter stelt voor de profielschets van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen samen te behandelen. Het instellen van een aparte Raad van Bestuur Bank en een Raad van Bestuur Verzekeringen heeft geleid tot een kleinere omvang van de Raad van Bestuur, die nu uit de CEO, de CFO en de CRO bestaat. De profielschets van de Raad van Bestuur is aangepast om de deskundigheidseisen voor de leden van de Raad van Bestuur te verduidelijken. Er wordt voor die deskundigheidseisen ook rekening gehouden met de aanwezige deskundigheid in de Raden van Bestuur van Bank en Verzekeringen. Verder zijn er geen wijzigingen in de profielschets van de Raad van Bestuur. Voor de Raad van Commissarissen is nu een concrete diversiteitsdoelstelling opgenomen, zoals aanbevolen in de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Deze doelstelling houdt in dat zo snel mogelijk, maar in ieder geval niet later dan in juni 2013, ongeveer een derde deel van de Raad van Commissarissen uit vrouwen bestaat. De heer Beijersbergen constateert dat in augustus 2009 een risicocommissie binnen de Raad van Commissarissen is ingesteld en informeert naar de specifieke expertise van de leden op het gebied van risico en of zij daarin worden bijgeschoold. Hij vraagt ook welke concrete maatregelen op het gebied van risicobeheersing al door de commissie zijn genomen en welke maatregelen nog verwacht kunnen worden.


blz. 17

De voorzitter licht toe dat op basis van de evaluatie van het werk van de Raad van Commissarissen en de Auditcommissie besloten is om een afzonderlijk Risicocommissie op te zetten. Omdat beide commissies deels overlappen is ervoor gezorgd dat enkele leden van beide commissies lid zijn. Er is ook voor gezorgd dat de benodigde kennis in belangrijke mate in de Risicocommissie aanwezig is. Mevrouw Bahlmann heeft als hoogleraar relevante kennis. De heer Hoffman is als CFO van een grote onderneming ook zeer bekend met Risicomanagement. De heer Van der Lugt kent ING uit het verleden en daarmee ook het bancaire risicomanagement. Door het lidmaatschap van de heer Tai is gewaarborgd dat de voorzitter van de Auditcommissie ook nauw betrokken is bij de risicomanagement onderwerpen. Daarnaast heeft ING een uitgebreid educatieprogramma; elk jaar heeft zowel de Raad van Commissarissen als geheel en daarnaast ook de Auditcommissie samen met de Risicocommissie, eigen Knowledge Days, waarop allerlei onderwerpen diepgaand worden behandeld. De heer Timmermans geeft een aantal voorbeelden van maatregelen die zijn genomen om het risicomanagement te verbeteren. In de eerste plaats heeft ING het risicoprofiel, de manier waarop ING risico wil nemen, opnieuw vastgesteld. Het eerder vastgestelde risicoprofiel voldeed op bepaalde punten niet meer, bijvoorbeeld als gevolg van de accountinggevoeligheid bij de Alt-A-portefeuille. De Risicocommissie bespreekt ook hoe kan worden ingespeeld op mogelijke risico-ontwikkelingen. Daarbij gaat het ondermeer om veranderingen als gevolg van Solvency II en Basel III. Ook bespreekt de Risicocommissie de resultaten van stresstesten. Daarin worden diverse scenario’s doorgerekend om te beoordelen wat er onder bepaalde extreme omstandigheden met ING gebeurt. Reagerend op een opmerking van de heer Spanjer dat twee commissarissen zijn vertrokken uit de vergadering benadrukt de voorzitter dat de Raad van Commissarissen en de commissies hun taken uitermate serieus nemen. Afgelopen jaar hebben zowel de Raad van Commissarissen als de commissies vaak en veel, zowel telefonisch als in persoon, vergaderd over de omstandigheden waarin ING verkeerde. 5C.

De implementatie door ING van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (ter beslissing).

De voorzitter licht toe dat goedkeuring wordt gevraagd voor de implementatie door ING van de herziene code en geeft het woord aan de heer Vink voor een nadere uitleg. De heer Vink verwijst naar de publieke discussie over corporate governance die in 2004 heeft geleid tot de code-Tabaksblat. Na vijf jaar ervaring met die code heeft de commissie-Frijns een geactualiseerde versie van deze code opgesteld, die op 1 januari 2009 in werking is getreden. Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen moeten met ingang van het boekjaar 2009 rapporteren over de wijze waarop zij die code toepassen dan wel uitleggen. ING heeft daarvoor een boekje samengesteld, waarin enerzijds de bepalingen van de code-Frijns staan en anderzijds de wijze waarop deze door ING worden toegepast. De code-Frijns wordt voor het overgrote deel door ING toegepast. Een aantal punten uit de code is expliciet geagendeerd voor deze vergadering zoals het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur (agendapunt 4B) en het Profiel Raad van Commissarissen (agendapunt 5B). De diversiteitsdoelstelling in het profiel van de Raad van Commissarissen is ontleend aan de code. Als uitvloeisel van de code-Frijns zullen de strategie en de prestatie-indicatoren met


blz. 18

betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Verder is het van belang dat de Code niet alleen eisen stelt aan de ondernemingen, maar ook aanbevelingen doet aan aandeelhouders. Aanvankelijk ging ING ervan uit dat aandeelhouders de best practices die voor hen gelden naleven. Naar aanleiding van discussie met een aantal aandeelhouders is dat genuanceerd en is nu in het boekje opgenomen dat ING er vanuit gaat dat aandeelhouders zelf bepalen hoe ze die aanbevelingen toepassen of uitleggen. Vandaag wordt in stemming gebracht de wijze waarop ING de bepalingen uit de code heeft geïmplementeerd. Dit betekent dat daarmee niet impliciet of expliciet voor of tegen certificering wordt gestemd. De Code zegt overigens niet dat certificering is verboden. Integendeel, volgens de Code is certificering toegestaan onder een aantal voorwaarden. Mevrouw Van 't Groenewout (PGGM, Mn Services, Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven en Syntrus Achmea Vermogensbeheer) bevestigt dat er contact is geweest met ING over de responsperiode, zoals die is neergelegd in de Best Practicebepaling IV.4. en over de vraag of goedkeuring van dit agendapunt instemming met een systeem van certificering zou betekenen. Inmiddels is duidelijk dat dit in ieder geval niet aan de orde is bij dit agendapunt. Wat betreft de responsperiode is Mevrouw Van ’t Groenewout het eens dat aandeelhouders zelf moeten bepalen of zij die aanbeveling al dan niet naleven. Mevrouw Van’t Groenewout refereert aan bladzijde 19, passage 3.2.2 van het genoemde boekje en stelt dat ING kennelijk de onafhankelijkheidscriteria voor commissarissen zelf bepaalt, terwijl de code-Frijns duidelijk criteria formuleert. De heer Vink reageert dat ING niet heeft beoogd zelf de onafhankelijkheidseisen te bepalen. Het uitgangspunt is dat ING deze eisen toepast, maar in de praktijk worden naast deze onafhankelijkheidseisen ook door de Code Banken eisen gesteld aan leden van de Raad van Commissarissen, met name ten aanzien van sectorspecifieke deskundigheid. Daarnaast stelt DNB ook eisen aan commissarissen. De toename van het aantal eisen is begrijpelijk in de huidige tijd, maar het kan gebeuren dat er een concessie aan een van de eisen moet worden gedaan omdat er anders geen geschikte commissaris te vinden is. Dat is wat ING tot uitdrukking heeft willen laten komen in de toelichting op dit punt. De voorzitter vult aan dat als tijdelijk van een van de eisen moet worden afgeweken door de cumulatie van alle eisen, dat aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd, gelet op het benoemingsrecht van de Algemene Vergadering met betrekking tot commissarissen. De heer Beijersbergen (VEB) verklaart dat de VEB tegen certificering is en daarom tegen dit voorstel zal stemmen ook al heeft ING verklaard dat een stem voor dit punt niet betekent een stem voor certificering. Het is buitengewoon vreemd dat de Stichting, die onderdeel uitmaakt van deze structuur, zelf wel stemt over dit punt De heer Veraart (Stichting ING Aandelen) is het eens dat instemming met de wijze waarop ING de code-Frijns toepast niet inhoudt dat wordt ingestemd met het handhaven van certificering. Het is ook duidelijk dat velen dit onderwerp aangrijpen om hun ongenoegen over het handhaven van de certificering tot uitdrukking te brengen, gegeven de adviezen van de stemadviesbureaus RiskMetrics en Glass Lewis. Overigens zijn die stemadviesbureaus niet tegen de wijze waarop ING de code implementeert, maar zij zien het negatieve stemadvies als een middel om het ongenoegen over de certificering als zodanig naar voren te brengen. De Stichting beperkt zich tot de vraag die voorligt, namelijk de goedkeuring van de wijze waarop


blz. 19

ING de herziene Code voor Corporate Governance implementeert. Er blijkt toch een breed draagvlak te zijn om in te stemmen met de wijze waarop ING dat doet. Bij die instemming zal de Stichting zich aansluiten. De voorzitter brengt het implementatievoorstel in stemming. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat de toepassing door ING van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code is goedgekeurd met 2.648.356.099 stemmen voor, 1.102.876.365 stemmen tegen en 7.859.508 onthoudingen, inclusief de Stichting ING Aandelen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen, buiten beschouwing worden gelaten, dan zou het voorstel zijn afgewezen met 443.456.628 stemmen voor, 1.102.876.365 stemmen tegen en 7.859.508 onthoudingen. 5D.

Certificering (ter bespreking).

De voorzitter verwijst naar de bladzijden 57 en 58 van het jaarverslag en geeft een toelichting op de positie van ING ten aanzien van de certificering. ING heeft eerder aangegeven dat als het percentage van 35 gedurende ten minste drie achtereenvolgende jaren zou worden behaald, ING de afschaffing van certificering zou overwegen afhankelijk van de omstandigheden van dat moment. In de jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen die zijn gehouden in 2007, 2008 en 2009 zijn opkomstpercentages gerealiseerd van achtereenvolgens 36,7%, 38,7%, 35,6% en 31,1%. Vandaag is een hoge opkomst van 41% gerealiseerd. In de Algemene Vergaderingen is aan het criterium van 35% gedurende drie jaar voldaan, maar het opkomstpercentage van de Buitengewone Algemene Vergadering in november was toch teleurstellend, gelet op het grote belang van de onderwerpen op de agenda zoals de splitsing van ING en de verkoop van het verzekeringsbedrijf. Dit betekent dat er niet van uit kan worden gegaan dat er altijd voldoende opkomst is in de Algemene Vergadering bij zeer ingrijpende beslissingen. In de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2009 is aangekondigd dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich in het komende jaar zouden beraden over de te nemen stappen. Dat is gebeurd en om die reden staat het onderwerp nu ter bespreking op de agenda. Ten tijde van de Algemene Vergadering 2009 was een herijking van het evenwicht tussen de diverse belangen bij financiële instellingen aan de orde. Deze herijking heeft in 2009 en 2010 een vervolg gekregen door het publieke debat, de discussies in het parlement en de stellingname van regeringen en toezichthouders. Het is duidelijk dat de balans bij financiële instellingen moet verschuiven van korte naar langetermijnbelangen en van de belangen van aandeelhouders naar de belangen van klanten en overige belanghebbenden. De financiële crisis heeft ook voor ING geleid tot een ingrijpende strategie- en structuurwijziging, die in de Buitengewone Algemene Vergadering van november 2009 is goedgekeurd. De Raad van Bestuur zal onder toezicht van de Raad van Commissarissen dit proces met de grootst mogelijke zorg aanpakken en al het mogelijke doen om de splitsing ordelijk en evenwichtig te laten verlopen. Daarbij zal met de belangen van alle stakeholders rekening worden gehouden.


blz. 20

Bij de Stichting ING Aandelen staan de belangen van aandeelhouders en certificaathouders voorop, maar moet toch ook rekening worden gehouden met het belang van de onderneming en daardoor met de belangen van de andere stakeholders. Op deze manier zorgt de certificering van ING Groep voor een evenwichtige behartiging van alle betrokken belangen. De certificering zorgt ook voor consistentie in de besluitvorming van ING. Slechts bij een consistent optredende Algemene Vergadering die niet wordt beïnvloed door een toevallige meerderheid, kunnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de door aandeelhouders goedgekeurde strategiewijziging uitvoeren op een manier die recht doet aan alle betrokken belangen, inclusief de belangen van aandeelhouders en certificaathouders. Gegeven het belang van het evenwicht tussen langetermijnbelangen en kortetermijnbelangen alsmede tussen de belangen van aandeelhouders/certificaathouders en de belangen van andere stakeholders, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening dat certificering nog steeds het meest geëigende middel is om dit te bereiken. Tegen deze achtergrond menen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dat het niet verantwoord is om op dit moment voorstellen te doen om de certificering af te schaffen. Wanneer de voorgenomen herstructureringen en desinvesteringen zijn afgerond, is er een natuurlijk moment om de governance van ING in totaliteit opnieuw te bezien, inclusief certificering. De voorzitter geeft gelegenheid om hierover van gedachten te wisselen. Mevrouw Van 't Groenewout (PGGM) vindt de verklaring van de voorzitter, alsook de tekst in het jaarverslag, teleurstellend. Certificering is een fenomeen dat niet meer past in deze tijd. In het verleden zijn er door ING condities gesteld aan een opkomstpercentage om aan de argumenten consistentie in de besluitvorming en evenwichtigheid tegemoet te komen. Vorig jaar, toen voor het derde opeenvolgende jaar het percentage werd gehaald, heeft ING laten weten een jaar nodig te hebben om een voorstel over certificering voor te leggen aan de Algemene Vergadering vanwege de grote veranderingen in de externe omstandigheden op dat moment. Dan is het jammer om te constateren dat een jaar later ING zegt dat certificering nog steeds een doel dient. Certificering heeft in ieder geval niet voorkomen dat ING in dit vaarwater terecht is gekomen. Bij het beschermen van ING tegen aanvallen van buiten af, moet de Stichting Continuïteit haar rol vervullen. Een opkomstpercentage van 41% is een stijgende lijn. De Buitengewone Algemene Vergadering zat niet in de condities en bovendien was weliswaar het onderwerp van die vergadering zeer belangrijk maar tegelijkertijd was er voor aandeelhouders niet zo veel te kiezen want ING moest deze splitsing doorzetten. Dan is het ook niet raar dat de opkomst op dat moment niet zo hoog was. Mevrouw Van ’t Groenewout vraagt de voorzitter en de voorzitter van het Administratiekantoor Stichting ING Aandelen om aan te geven van wie het besluit om de certificering te handhaven komt en wat daarover onderling is afgesproken. In het jaarverslag staat dat 2013 de eerstvolgende datum is waarop afschaffing van certificering weer aan de orde kan komen maar het verzoek is om het besluit tot handhaving van certificering te heroverwegen en minimaal een korter tijdspad te nemen om de certificering te heroverwegen.


blz. 21

Mevrouw Van ’t Groenewout vervolgt dat gegeven de huidige situatie de certificering minimaal Frijns-proof moet zijn. Het belang van certificaathouders zou leidend moeten zijn, hoewel in de statuten van het Administratiekantoor veelvuldig het voorbehoud wordt gemaakt dat ook het belang van stakeholders en andere betrokkenen in ogenschouw moet worden genomen. De Algemene Vergadering heeft als orgaan in ieder geval een redelijkheidstoets ten opzichte van andere betrokkenen van de Vennootschap dus de certificering moet strikt genomen gewoon het belang van de certificaathouders dienen. Het benoemingssysteem van bestuurders van het Administratiekantoor (AK) gaat nu nog via co-optatie. Certificaathouders moeten de gelegenheid hebben om het vertrouwen uit te spreken in bestuurders door deze zelf te benoemen. Het wordt ook tijd dat het AK zich vergewist van de mening van certificaathouders en daarom een vergadering van certificaathouders organiseert. De heer Stevense sluit zich aan bij de vorige spreekster en wil ook weten welke invloed de uitslag van de stemming heeft. De certificaathouders worden nu geconfronteerd met het Administratiekantoor; door het Administratiekantoor is het punt toch aangenomen. De heer Beijersbergen stelt dat ING volledig gecertificeerd een afgrond is ingestort de afgelopen jaren en vraagt hoe certificering ING in de afgelopen jaren geholpen heeft om een verstandig, op de lange termijn gericht beleid te voeren. Hoewel de heer Haaksema grote waardering heeft voor de voorzitter, vind hij zijn betoog teleurstellend. Alsof certificaathouders onverantwoord zouden handelen zonder oog voor het belang van ING. Mevrouw Cotrell merkt op dat het pijnlijk is geweest is om de afgelopen twee jaar aandeelhouder van ING te zijn want er is veel geld verloren gegaan. De aandeelhouders hebben vervolgens wel opnieuw geld ter beschikking gesteld om de eerste tranche aan de Staat terug te betalen. Daardoor zou ING toch meer sympathie voor de certificaathouders moeten hebben. De voorzitter reageert dat als er ooit een moment is geweest waarop gesproken kan worden over grote veranderingen in de omstandigheden dan is dat bij deze wereldwijde financiële crisis waarin ING hard geraakt is. Het kan niet anders dan dat de enorme verandering in de wereld betrokken wordt bij de discussie en bij de overwegingen om al dan niet met certificering door te gaan. Een tweede element is dat ING in een veranderingsproces zit dat enorm ingrijpend is en ertoe zal leiden dat ook de samenstelling van het aandeelhoudersbestand zal veranderen. Tenslotte is het denken over governance beïnvloed door de crisis. In de discussie wordt alom gesteld dat de financiële wereld meer lange termijn georiënteerd zou moeten zijn. Wellicht is de financiële wereld te veel gericht geweest op het maximeren van het resultaat in plaats van op degenen die hun geld uitlenen aan de banken. Er zou ook meer aandacht voor klanten kunnen zijn en het is er een trend om bij financiële instellingen wat meer te denken aan een instelling die ook een nutsfunctie en een maatschappelijke functie vervult en dat heeft ook gevolgen voor de governance. Al dat soort overwegingen zijn meegewogen. Dat heeft ertoe geleid dat in deze omstandigheden, met de veranderingen die ING voor de boeg heeft en rekening houdend met die verandering in opvattingen over governance, ING het noodzakelijk vindt om de certificering vooralsnog te handhaven en de discussie daarover voorlopig te beëindigen. Dit standpunt is besproken met de Stichting.


blz. 22

De heer Veraart (Stichting ING Aandelen) betoogt dat vorig jaar voor de derde keer de drempel van 35% overschreden was. ING vond het onder de toen heersende turbulente omstandigheden verstandig om meer tijd te nemen voor een besluit om de toekomst van de certificering te overwegen. De Stichting heeft daar begrip voor, maar heeft ook gevraagd om voor de Algemene Vergadering van dit jaar met een duidelijk standpunt over de toekomst van certificering te komen, wat is gebeurd. Het is aan ING om te bepalen of certificering moet voortduren of niet. De Stichting begrijpt de redenen die ING aanvoert en ziet geen aanleiding om het daarmee oneens te zijn. Certificering is toegestaan in de wet en in de code. Bovendien geeft ING aan dat de hele governance, inclusief de certificering, opnieuw zal worden bezien wanneer de voorgenomen herstructureringen en desinvesteringen zijn afgerond. In het verlengde van het besluit van ING is de vraag ontstaan hoe de Stichting haar rol vervult. De doelstelling van de Stichting was vanaf het begin inhoudelijk in overeenstemming met de code-Tabaksblat en de code-Frijns, maar in de statuten wordt daar van oudsher een eigen formulering voor gebruikt. Er is besloten om in de statuten van de Stichting letterlijk de bewoordingen van de Code over te nemen. Certificaathouders hebben suggesties gedaan om de werking van de Stichting meer in overeenstemming te brengen met de Code, zoals de mogelijkheid voor certificaathouders om kandidaten voor het bestuur aan te bevelen en de mogelijkheid voor certificaathouders om een certificaathoudersvergadering bijeen te roepen. De Stichting staat daar positief tegenover en heeft het voornemen om in de tweede helft van november een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Tenslotte gaat de heer Veraart in op de stemming over het vorige agendapunt. De Stichting komt tot een onafhankelijk oordeel op basis van de stukken, de informatie van certificaathouders en op basis van hetgeen in de vergadering wordt besproken.. De Stichting houdt rekening met de geschiedenis, met de discussies en de adviezen van stemadviesbureaus. De stemadviesbureaus waren het nadrukkelijk niet oneens met het voorstel als zodanig, maar wilden het voorstel gebruiken om hun ongenoegen over certificering tot uitdrukking te brengen. De Stichting vindt het dus alleszins gerechtvaardigd dat zij gestemd heeft, en zich daarbij heeft laten leiden door de inhoud van het voorstel. De heer Bolkwaak stelt dat de discussie zich toespitst op de onbetrouwbaarheid van de bestuurders. Het verhaal van de heer Veraart is buitengewoon teleurstellend. De heer Bolkwaak neemt het de bestuurders kwalijk dat zij de wens van de certificaathouders niet eerbiedigen en verzoekt de voorzitter om de termijn van die drie jaar tot één jaar te verkorten als stap in de richting van de certificaathouders. De voorzitter antwoordt dat het niet de bedoeling is om de mening van certificaathouders niet serieus te nemen. Dat is ook de reden dat dit jaar zorgvuldig is overwogen of het verstandig is om een verandering door te voeren in de precaire en veranderende situatie waarin ING zich bevindt. De conclusie was dat het verstandiger is om de certificering voor de komende herstructureringsperiode te handhaven. Het oordeel daarover komt niet voort uit arrogantie maar is voortgekomen uit een zorgvuldige afweging van alle aspecten. Wel is met de stichting afgesproken dat de stichting de code-Frijns volledig zal implementeren, zodat er in dat opzicht een nog betere communicatie kan zijn tussen de Stichting en de certificaathouders. Het besluit om de certificering te handhaven is ook een stap om tegemoet te komen aan het veranderde denken over governance.


blz. 23

Mevrouw Van 't Groenewout (PGGM) merkt op dat het prettig is dat de Stichting de wijze van certificering zo ver als mogelijk conform de code-Frijns zal inrichten. Dat neemt niet weg dat de Stichting de wensen uit deze vergadering over een korter tijdpad tot heroverweging serieus moet overwegen. Mevrouw Van ’t Groenewout licht toe dat zij vorig jaar in de vergadering gevraagd had om alles wat met governance te maken had ter stemming voor te leggen en daarbij ging het vooral om het punt van de certificering. De voorzitter reageert dat de bestuurders zich daar terdege van bewust zijn geweest in de discussies maar op grond van hun verantwoordelijkheid waren zij toch van mening dat zij deze weg moesten bewandelen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Jacobs (voormalig voorzitter Raad van Bestuur ING). De heer Jacobs spreekt zijn steun uit voor het besluit van ING om drie redenen. In de eerste plaats is het de taak van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om aan de onderneming te denken. Bovendien is in het Burgerlijk Wetboek, in de code-Tabaksblat en ook in de code-Frijns certificering toegestaan. In de tweede plaats hebben zowel de Minister van Financiën als de president van De Nederlandsche Bank toen zij gehoord werden door de commissie-De Wit, uitdrukkelijk gezegd dat ABN AMRO dit leed over zichzelf had afgeroepen doordat zij alle beschermingsmaatregelen had laten varen. Toen er een voorstel in de aandeelhoudersvergadering voorlag tegen het advies van de Raad van Bestuur en een neutraal standpunt van de Raad van Commissarissen heeft 98% van de aandeelhouders voor het bod gestemd. De aandeelhouders hebben zich toen niet afgevraagd wat het voor de klanten, het personeel en de schuldeisers zou betekenen. De bestuurders moeten de belangen van die drie stakeholders behartigen. In de derde plaats is de som van de delen van ING meer dan de beurswaarde. Geef de bestuurders de tijd om te doen wat voor de aandeelhouders het beste is. Zolang dat nog niet gebeurd is, moet de certificering in stand blijven. De heer Jacobs wenst de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen veel sterkte. De heer Stevense (SRB) constateert dat de bestuurders in samenspraak met de Stichting hebben besloten over handhaving van de certificering en vraagt waarom de Stichting de certificaathouders niet heeft geraadpleegd. De heer Veraart (Stichting ING Aandelen) herhaalt dat de Stichting niet bepaalt of certificering wordt gehandhaafd. De voorzitter constateert dat alle standpunten zijn uitgewisseld en dat helder is dat de standpunten verdeeld zijn. 6.

Verantwoord ondernemen (ter bespreking).

De voorzitter verwijst naar de bladzijden 18 tot en 20 van het jaarverslag en geeft het woord aan de heer Hommen. De heer Hommen licht de visie van ING op verantwoord ondernemen toe. ING wil een verantwoorde en maatschappelijk betrokken financiële dienstverlener zijn. ING participeert niet in illegale zaken en streeft ernaar weg te blijven van zaken die schadelijk of onethisch zijn. ING wil een positieve bijdrage leveren aan maatschappelijke veranderingen. Daarom richt ING zich op de ontwikkeling van duurzame producten en diensten en op maatschappelijke ontwikkelingsactiviteiten rond financiële educatie en het milieu. In 2009 heeft ING haar Business Principles herzien. Het beleid ten aanzien van de defensieindustrie is uitgebreid, evenals het programma om stakeholders beter bij ING te betrekken; ING is continu in gesprek met maatschappelijke organisaties en andere groepen in de


blz. 24

samenleving. ING houdt zich bezig met de ontwikkeling van duurzame producten en duurzaamheid is opgenomen in de doelstellingen van ING-bedrijven. Door het vrijwilligerswerk van medewerkers en door het ingezamelde geld heeft ING 107.000 kinderen toegang tot basisschooleducatie kunnen verschaffen. ING staat aan de top in duurzaamheidsrankings van financiële instellingen. Voor 2010 en in de jaren daarna streeft ING ernaar de ING Business Principles en verantwoord ondernemen integraal in de organisatie te verankeren. De vrijwilligersdag voor ING-medewerkers wordt verder uitgebreid en er zijn specifieke doelstellingen opgesteld voor het aantal vrouwen in de top 200. Bovendien ambieert ING om sectorleider te zijn in de Dow Jones Sustainability Index voor de financiële sector. De heer Gootjes (VBDO) is verheugd dat de GRI (Global Reporting Initiative) het maatschappelijk jaarverslag met een A+ heeft gewaardeerd en dat een aantal duurzaamheidsdoelstellingen in het remuneratiebeleid zijn opgenomen. Gedurende de laatste jaren heeft de VBDO goed contact met ING over verschillende zaken. Een aantal duurzaamheidaspecten mist de VBDO nog. De VBDO heeft afgelopen jaar een onderzoek uitgevoerd naar de toegankelijkheid van duurzame beleggingsproducten. De website ING scoorde als beste van de vijf grote banken, maar ook is duidelijk geworden dat duurzame producten niet actief door beleggingsadviseurs worden aangeboden. De heer Gootjes vraagt wat ING daar aan gaat doen en informeert ook of ING de EUR 2,5 miljard die duurzaam is belegd nog gaat vergroten en of ING de duurzame doelstellingen voor de gehele beleggingsportefeuille gaat uitbreiden. Tenslotte vraagt de heer Gootjes hoe ING de diversiteitsdoelstelling gaat halen om een stijging van het aantal vrouwen in de top 200 tot 33% te bereiken zonder de kwaliteit uit het oog te verliezen. De heer Hommen is verheugd over de hoge score die ING heeft ontvangen. Natuurlijk kan het altijd beter en ING zal inventariseren hoe duurzame producten beter aangeboden kunnen worden. Er zijn folders ontwikkeld, waardoor de mensen beter kennis kunnen nemen van de mogelijkheden op het terrein van duurzame producten en er is een aantal maatregelen genomen, waardoor de kennis van de adviseurs over duurzame producten is toegenomen. De uitbreiding van de duurzame beleggingsfondsen zal bekeken worden binnen de kaders van de wet en de daarvoor geldende regelingen. Op dit moment 12,8% van de top 200 vrouw. Het streven is om dat te verhogen naar ongeveer 33% van het totaal in 2015, op basis van kwaliteit en goede beoordelingen. Daar zal speciale aandacht voor zijn. De heer Beemsterboer informeert of ING concessies doet aan gelijke kansen, mocht dat nodig zijn om de kwantitatieve doelstelling van 33% vrouwen in de top te halen. De heer Hommen antwoordt dat 33% een ambitieuze doelstelling is. Zowel vrouwen die bij ING werken als externe kandidaten komen hiervoor in aanmerking. Ook zal meer aan opleiding moeten gebeuren. Een veelheid van factoren speelt hierbij een rol, maar de kwaliteit staat niet ter discussie. 7A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). De voorzitter stelt voor om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakoefening in het boekjaar 2009 zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2009, het verslag van


blz. 25

de Raad van Bestuur, het hoofdstuk over Corporate Governance, het hoofdstuk over sectie 404 van de Sarbanes-Oxley-wet en de mededelingen die tijdens de vergadering worden gedaan en vraagt wie hierover het woord wil voeren. De heer Beijersbergen (VEB) legt een stemverklaring af. De VEB heeft vorig jaar tegen decharge gestemd vanwege de grote waardevernietiging in 2008. In de eerste maand van 2009 trad de heer Tilmant af. Onder zijn leiding is het fout gegaan met ING. Om die reden kan de VEB geen decharge verlenen. De VEB zal zich onthouden van stemming, omdat de VEB het huidige beleid op hoofdlijnen wel onderschrijft, afgezien van de certificering. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2009 is aangenomen met 3.700.898.219 stemmen voor, 30.298.835 stemmen tegen en 27.174.411 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen, buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.495.998.748 stemmen voor, 30.298.835 stemmen tegen en 27.174.411 onthoudingen. 7B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009 (ter beslissing). De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over het voorstel decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009, zoals beschreven in de jaarrekening 2009, het bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk Corporate Governance, het Remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de vergadering zijn gedaan. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2009 is aangenomen met 3.700.819.667 stemmen voor, 37.042.937 stemmen tegen en 16.792.411 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.495.920.196 stemmen voor, 37.042.937 stemmen tegen en 16.792.411 onthoudingen. 8.

Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer P.C. Klaver (ter beslissing).

De voorzitter geeft aan dat de heren Vuursteen, Hoogendoorn en Manwani per het einde van deze vergadering zullen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. Gezien de veranderde omstandigheden bij ING en gegeven de discussie in de Algemene Vergadering van 2009, zijn er geen voorstellen voor nieuwe benoemingen. De Raad van Commissarissen wil het aantal commissarissen terugbrengen tot circa tien. Mede namens de certificaathouders dankt de voorzitter alle drie de heren hartelijk voor hun toewijding en de expertise die zij hebben ingezet, vooral voor de tijd die zij vorig jaar hebben besteed om het beste voor ING te doen.


blz. 26

De voorzitter deelt mede dat de heer Van der Lugt in 2010 de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. De heer Van der Lugt zal op verzoek van de Raad van Commissarissen aanblijven als lid van de Raad van Commissarissen, omdat zijn ervaring met en kennis van de Nederlandse en internationale financiële dienstverleningssector in het algemeen en van ING in het bijzonder onder de huidige omstandigheden van groot belang is voor ING. De voorzitter stelt vervolgens aan de orde de herbenoeming van de heer Klaver. Volgens rooster treedt de heer Klaver af per einde van deze vergadering en hij is ook herbenoembaar. De Raad van Commissarissen heeft overeenkomstig Artikel 25, lid 2 van de statuten een bindende voordracht opgemaakt voor de herbenoeming van de heer Klaver. Deze bindende voordracht en de gegevens van de voorgedragen kandidaten zijn opgenomen in de oproepcirculaire. De Raad van Commissarissen adviseert de vergadering om de heer Klaver als lid van de Raad van Commissarissen te herbenoemen. Als er geen vragen zijn stelt de voorzitter voor om te gaan stemmen. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat de heer P.C. Klaver is herbenoemd met 3.745.353.458 stemmen voor, 4.110.972 stemmen tegen en 8.908.518 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.540.453.987 stemmen voor, 4.110.972 stemmen tegen en 8.908.518 onthoudingen. 9A.

Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing).

De voorzitter stelt het voorstel aan de orde om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders. De bevoegdheid geldt voor een totaal van 380 miljoen gewone aandelen en voor een periode van anderhalf jaar. Het aantal gewone aandelen dat onder de machtiging kan worden uitgegeven, is gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal. De machtiging is bedoeld voor algemene financieringsdoeleinden en zal in de praktijk niet worden gebruikt voor andere doeleinden dan het afwikkelen van prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en medewerkers, voor zover deze niet kunnen worden afgewikkeld uit de certificaten die voor dit doel zijn ingekocht. De Raad van Commissarissen heeft het voorstel goedgekeurd en de machtiging komt in plaats van eerdere machtigingen die door Algemene Vergaderingen zijn verleend. De heer Ayodeji is van mening dat de situatie dit jaar totaal anders is dan in voorgaande jaren. De aandeelhouders hebben geen dividend ontvangen en het is onduidelijk wanneer aandeelhouders weer dividend tegemoet kunnen zien. De uitgifte van nieuwe aandelen betekent een verwatering van het aandeel. Onder de huidige omstandigheden is er geen rechtvaardiging om nieuwe aandelen uit te geven en de heer Ayodeji stelt voor om dit voorstel in te trekken.


blz. 27

De voorzitter reageert dat er thans geen plannen bestaan om aandelen uit te geven anders dan voor het afwikkelen van prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen, wat maar een heel klein aantal is. ING vindt het agendapunt wel belangrijk omdat vereist is dat de Algemene Vergadering haar toestemming geeft, voor deze uitgifte. De heer Vink licht nader toe dat dit de afwikkeling van lopende verplichtingen betreft. Soms kan ING ook aandelen inkopen maar als dat niet mogelijk of niet wenselijk is, worden nieuwe aandelen uitgegeven. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 3.640.417.314 stemmen voor, 115.897.414 stemmen tegen en 1.996.286 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.435.517.843 stemmen voor, 115.897.414 stemmen tegen en 1.996.286 onthoudingen. 9B.

Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht, in verband met een overname van een onderneming of een vennootschap (ter beslissing).

De voorzitter stelt aan de orde de machtiging van de Raad van Bestuur aan als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in verband met de overname van een onderneming of een vennootschap en verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders. De bevoegdheid geldt voor een maximum van in totaal 288 miljoen gewone aandelen, ook weer voor een periode van anderhalf jaar, behoudens verlenging. Het aantal gewone aandelen waarvoor de machtiging kan worden uitgegeven, is gelijk aan 7,5% van het geplaatste kapitaal. Dat is eigenlijk het resterende aantal niet geplaatste gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal. De machtiging kan ingeval van een overname worden gebruikt naast de machtiging die in agendapunt 9A is verkregen, maar de praktische betekenis hiervan is in deze situatie ook heel beperkt. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 3.640.996.222 stemmen voor, 114.355.377 stemmen tegen en 2.943.370 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.436.096.751 stemmen voor, 114.355.377 stemmen tegen en 2.943.370 onthoudingen. 10A. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan (ter beslissing). De voorzitter stelt aan de orde de machtiging Raad van Bestuur om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, namens ING Groep N.V. volgestorte gewone aandelen en certificaten van gewone aandelen ING Groep N.V. te verkrijgen en verwijst naar voorstel met toelichting, zoals opgenomen in de oproepcirculaire. De machtiging geldt voor een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal voor een periode van anderhalf jaar. De verkrijgingsprijs dient tenminste EUR 0,01 te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de


blz. 28

certificaten en gewone aandelen worden verhandeld op de Euronext Amsterdam, op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. De machtiging zal worden gebruikt voor de uitvoering van het afdekkingsprogramma voor aan ING-medewerkers toegekende aandelenopties en voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van het banken verzekeringsbedrijf. De heer Heinemann vraagt waarom de prijs niet lager dan EUR 0,01 mag zijn terwijl de beurskoers circa EUR 8 is. De heer Vink antwoordt dat het voor de certificaathouders van belang is dat niet boven een bepaald niveau wordt gekocht. Daaronder is geen bezwaar. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 3.733.516.670 stemmen voor, 15.390.909 stemmen tegen en 9.384.302 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.528.617.199 stemmen voor, 15.390.909 stemmen tegen en 9.384.302 onthoudingen. 10B. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). De voorzitter stelt aan de orde de machtiging van de Raad van Bestuur om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, namens ING Groep N.V. volgestorte gewone aandelen en certificaten van gewone aandelen ING Groep N.V. te verkrijgen in geval van een belangrijke herstructurering van het kapitaal van ING Groep N.V. en verwijst naar het voorstel met toelichting, zoals opgenomen in oproepcirculaire. De machtiging geldt voor een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal bestaande uit het maximum op grond van de machtiging krachtens agendapunt 10A, vermeerderd met 10%, voor een periode van anderhalf jaar. De verkrijgingprijs dient tenminste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen worden verhandeld op Euronext Amsterdam op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs is geopend. Doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden, constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 3.733.565.152 stemmen voor, 15.210.191 stemmen tegen en 9.514.241 onthoudingen. Als de stemmen van de Stichting ING Aandelen waarvoor zij geen steminstructies van certificaathouders heeft ontvangen buiten beschouwing worden gelaten, zou het voorstel zijn aangenomen met 1.528.665.681 stemmen voor, 15.210.191 stemmen tegen en 9.514.241 onthoudingen. 11.

Rondvraag en sluiting.

De voorzitter stelt de rondvraag aan de orde.


blz. 29

De heer Boutmy merkt op dat veel certificaathouders niet weten dat hun stemmen automatisch terechtkomen bij de Stichting ING Aandelen als zij niet actief hun stemrecht opvragen. De voorzitter bevestigt dat dit de kern van certificering is en ook de reden waarom sommigen daartegen zijn. De heer Ayodeji komt terug op de vraag of het bestuur kan aangeven in hoeverre certificering goede gevolgen heeft gehad voor ING. De heer Hommen antwoordt dat een antwoord daarop niet eenvoudig is omdat twee verschillende zaken met elkaar worden verbonden. Het standpunt van ING over certificering is voldoende duidelijk gemaakt. De heer Hommen refereert aan de opmerking van de heer Jacobs dat de som van de twee ondernemingen binnen ING naar de mening van velen hoger is dan de koers van het aandeel vandaag. De belangrijkste taak voor ING is om het verzekeringsbedrijf op een nette, goede en waardevolle manier in de markt te zetten. De heer Ayodeji concludeert dat de CEO van ING niet duidelijk kan maken in hoeverre certificering tot nu toe goed is geweest voor ING. De voorzitter wijst erop dat daar eerder in de vergadering wel argumenten voor zijn gegeven. De heer Heinemann merkt op dat de heer Tilmant nog korte tijd in 2009 CEO is geweest maar daarvoor niet is gedechargeerd. De voorzitter licht toe dat de heer Tilmant tegelijk met het bestuur is gedechargeerd, voor zover hij in 2009 in dienst is geweest. De heer Stevense (SRB) vraagt waarom ING de financiële agenda slechts tot november 2010 heeft gepubliceerd. De heer Hommen legt uit dat ING zo snel mogelijk de informatie die beschikbaar komt naar buiten wil brengen en wellicht dat daardoor de agenda voor publicatie aangepast gaat worden. De heer Burgers wil graag weten of de medewerkers van ING die nu in het verzekeringsbedrijf zitten na afsplitsing in het Pensioenfonds ING blijven. De heer Hommen beaamt dat dit een van de onderdelen is die deel uitmaakt van het ontvlechtingsprogramma. In de loop van dit jaar worden daarover besluiten genomen. Een certificaathouder stelt voor om in het vervolg een pauze in te lassen. De voorzitter antwoordt dat hij in geval van een lange vergadering de suggestie zal overwegen. De heer Folkertsma is erop tegen om een pauze in te lassen, dit maakt de vergadering alleen maar langer. De heer Folkertsma bedankt de voorzitter voor de waardige en goede leiding van deze vergadering en spreekt zijn tevredenheid en dank uit over de prestatie van ING over het afgelopen jaar. Een andere certificaathouder dankt de heer Elverding ook voor het leiden van deze vergadering en spreekt zijn complimenten uit voor de presentatie van de heer Hommen en de andere heren. De voorzitter dankt voor de complimenten. De heer Wokke verwijst naar zijn betoog van vorig jaar waarin hij aandacht vroeg voor zijn persoonlijke arbeidsomstandigheden. De heer Wokke verhaalt dat zijn klachten door verschillende instanties terzijde zijn geschoven en dat hij uiteindelijk een klacht heeft ingediend bij de Raad van Bestuur van ING. De heer Vink reageert dat na de Algemene Vergadering in april 2009 er via e-mail contact is geweest met de heer Wokke. De zaak is door de rechter beslist en ING legt zich neer bij de uitspraak van de rechter. Daarmee is de zaak voor ING gesloten.


blz. 30

De heer Spanjer informeert hoe de Stichting de adressen krijgt van de certificaathouders. De heer Vink antwoordt dat ING de Stichting zal helpen om de certificaathoudersvergadering te organiseren. De heer Spanjer vindt ook dat de heer Elverding de vergadering goed heeft geleid, ondanks de verschillen van mening. De voorzitter dankt voor het compliment. De heer Hommen dankt de nog aanwezige certificaathouders namens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen heel hartelijk voor de steun die zij het afgelopen jaar hebben gegeven.

Onder dankzegging voor de aanwezigheid en de inbreng sluit de voorzitter om 18.15 uur de vergadering. Amsterdam,

Amsterdam,

Tilburg,

P.A.F.W. Elverding, voorzitter

L.G. van der Meij, secretaris

B.J.M. Burgers certificaathouder

Conceptnotulen. Algemene Vergadering van ING Groep N.V. dinsdag 27 april 2010 om uur Muziekgebouw aan t IJ, Amsterdam

Recommend Documents