Jaarbericht 2009 Endinet B.V. te
Eindhoven
1
2
Jaarbericht Endinet B.V. 2009 Inhoudsopgave 1. Verslag van de directie
4
2. Verslag van de Raad van Commissarissen
14
3. Jaarrekening
19
3
1.
Verslag van de directie
Inleiding Dit is het eerste jaarverslag van Endinet. Endinet is de combinatie van NRE, ObN-NetH en PUF Participations. Operationeel waren NRE en ObN-NetH al nauw verbonden, met de fusie van oktober 2009 is de eenheid ook vormgegeven. Dit jaarverslag en deze jaarrekening zijn geconsolideerd opgesteld. Vergelijkingen zijn met pro forma geconsolideerde gegevens van vorig jaar. Op 4 maart 2010 is de overeenkomst gesloten voor de verkoop van Endinet aan Alliander. Deze transactie zal naar verwachting worden afgerond op 1 juli 2010. Dan zullen de activiteiten van Endinet Haarlemmermeer worden geïntegreerd in netbeheerder Liander binnen Alliander en zullen de activiteiten in Noord Brabant worden voortgezet als een afzonderlijke netbeheerder binnen Alliander. Prestaties De prestaties van Endinet in 2009 waren alleszins bevredigend. Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (EBITDA) van € 75,4 miljoen was weliswaar € 2,7 miljoen lager dan in 2008, maar dat wordt voornamelijk veroorzaakt door het effect van eenmalige baten in 2008 en door inhuur van externe medewerkers en adviseurs in 2009 ten behoeve van projecten zoals ERP, het voorbereiden van de kapitaalstorting en credit rating, de fusie van NRE en ObN-NetH en de afkoop van de Cross Border lease (CBL) van het electriciteitsnetwerk. De winst na belastingen van 2009 is € 19,5 miljoen, vergeleken met een verlies van € 141,9 miljoen in 2008, hetgeen vooral werd veroorzaakt door de grote bijzondere waardevermindering (impairment). De operationele kasstroom vertoont in 2009 een verslechtering, vooral door een toename van het werkkapitaal. Deze wordt echter meer dan gecompenseerd door een gunstiger financieringskasstroom als gevolg van geringere aflossingen in 2009 en het uitblijven van een dividend uitbetaling. De betrouwbaarheid van de transportdiensten was evenals voorgaande jaren aanzienlijk beter dan het landelijk gemiddelde. Gerekend per klant was de serviceonderbreking bij elektriciteit in 2009 11,2 minuten (landelijk gemiddelde: 26,5 minuten). Voor gas was dat 11 seconden (landelijk 23 seconden). Ondanks de recessie groeide het aantal aansluitingen. Het ziekteverzuim voor geheel Endinet is licht gestegen op basis van het gewogen gemiddelde. De ongevallen index, dit is het aantal ongevallen met verzuim per 100.000 gewerkte uren lag significant beter dan in 2008. De klantenservice indicatoren die door de Energiekamer worden gevolgd lagen allemaal boven de norm, behoudens minder dan tien incidentele excepties.
4
Zie de tabel hieronder voor een overzicht van de belangrijkste prestatie-indicatoren.
Kengetallen Totale omzet Bedrijfsresultaat Netto winst (na belastingen) Netto winst (na belastingen) excl. impairment NRE Elektriciteit – jaarlijkse uitvalsduur NRE Elektriciteit – onderbrekingsduur NRE Elektriciteit – onderbrekingsfrequentie NRE Gas – jaarlijkse uitvalsduur NRE Gas – onderbrekingsduur NRE Gas – onderbrekingsfrequentie
€ miljoen € miljoen € miljoen € miljoen [minuten] [minuten] [-/jaar] [mm:ss] [uu:mm:ss] [-/jaar]
2009 115 59 20 12 11,2 84,7 0,133 00:06 0:46:31 0,0020
2008 112 -/- 104 -/- 142 7 7,5 64,5 0,12 00:14 01:19:03 0,0030
ObN Gas – jaarlijkse uitvalsduur ObN Gas – onderbrekingsduur ObN Gas – onderbrekingsfrequentie
[mm:ss] [uu:mm:ss] [-/jaar]
00:16 00:56:44 0,0048
00:11 00:47:54 0,0037
NetH Gas – jaarlijkse uitvalsduur NetH Gas – onderbrekingsduur NetH Gas – onderbrekingsfrequentie
[mm:ss] [uu:mm:ss] [-/jaar]
00:08 00:38:01 0,0034
00:08 00:57:31 0,0024
NRE Elektriciteit aansluitingen per jaareinde
107.043
106.100
NRE Gas aansluitingen per jaareinde ObN Gas aansluitingen per jaareinde NetH Gas aansluitingen per jaareinde Endinet totaal gasaansluitingen per jaareinde
189.167 202.345 60.049 451.561
187.500 200.762 59.775 448.037
239 4,90% 6,39% 1,46% 4,92%
251 4,30% 6,94% 2,84% 4,75%
2,47
8,93
Gemiddeld aantal Fte Ziekteverzuim NRE Ziekteverzuim ObN Ziekteverzuim NetH Ziekteverzuim Endinet totaal Ongevallen index* * aantal verzuimongevallen per 100.000
gewerkte uren
Verbeteringen in de bedrijfsvoering Integratie en fusie Vanaf 1 januari 2009 zijn het oude NRE en ObN-NetH organisatorisch en operationeel samengevoegd, vooruitlopend op een advies van de ondernemingsraden, dat in het tweede kwartaal werd ontvangen. Hiermee kwam een eind aan een periode van onduidelijke samenwerking en ontstond één geïntegreerde organisatie. Er werd in 2009 ook een begin gemaakt met het samenvoegen, verbeteren en verjongen van de portefeuille van systemen. Er is een nieuw Enterprise Resource Planning systeem (ERP-systeem) geïmplementeerd, waarin de projecten, logistieke en financiële processen worden ondersteund. Dit maakte het mogelijk om voor die processen de werkwijze te harmoniseren en enkele andere knelpunten op te lossen. Het systeem is in januari 2010 operationeel geworden. In 2010 zullen andere processen worden geharmoniseerd en de
5
systeemportefeuille verder worden gesaneerd. Het samenwerken aan het ERP-systeem bleek een goed middel te zijn om de integratie en samenwerking binnen de organisatie te bevorderen. In oktober 2009 zijn NRE en ObN-NetH “gefuseerd” en is er een nieuwe naam gekozen voor de combinatie. De houdstermaatschappij van NRE, PUF Participations, is omgedoopt in Endinet en heeft de aandelen in ObN-NetH Group verworven van ObN-NetH Invest, tegen uitgifte van aandelen Endinet. Hiermee is de samenwerking en integratie van NRE en ObN-NetH geformaliseerd. Bovendien zijn de aandeelhouders nu rechtstreeks bij het bedrijf betrokken, door het wegnemen van de tussen-holdings. De netbeheerders behorend tot de voormalige NRE groep en ObN-NetH groep zijn blijven bestaan onder de namen ‘Endinet Regio Eindhoven B.V.’, ‘Endinet Oost-Brabant N.V.’ en ‘Endinet Haarlemmermeer B.V.’. Na deze transactie is het belang van Eindhoven in de combinatie 83% geworden. Zie ook onderstaande figuur.
Structuur voor fusie 73,35%
Gemeente Eindhoven ObN TitleCo B.V.
26,65%
Overige gemeenten
NetH Title Co B.V.
ObN-NetH Participations B.V.
PUF Participations B.V.
ObN-NetH Invest B.V. ObN-NetH Groep
NRE Groep
Huidige structuur Gemeente Eindhoven
83,224%
16,776%
Overige gemeenten
Endinet B.V.
ObN-NetH Participations B.V. in liquidatie
ObN TitleCo B.V.
NetH Title Co B.V.
ObN-NetH Invest B.V. in liquidatie Endinet ObN-NetH Groep
6
Endinet NRE Groep
Kwaliteit In 2008 heeft de Energiekamer van de NMa audits uitgevoerd bij de netbeheerders van NRE en ObN NetH om te beoordelen of het kwaliteitsbeheer conform de bedoelingen van de wetgever was. Hoewel het bedrijf vindt formeel wel te hebben voldaan aan de eisen van de wetgever, werd al tijdens de discussies met de Energiekamer over de bevindingen van hun audits duidelijk dat er verbeterslagen noodzakelijk waren. Het bedrijf heeft toen aan de Energiekamer toegezegd die verbeteringen te zullen opnemen in het kwaliteits- en capaciteitsdocument (KCD), dat op 1 december 2009 is opgeleverd. Het KCD is gebaseerd op de internationale norm voor asset management PAS 55. De invoering van die norm vergde een intensief project, dat op zijn beurt ook weer een goed middel bleek om de samenwerking en integratie in de organisatie te bevorderen. De NMa heeft op basis van de bevindingen van de audits uit 2008 alle drie de netbeheerders lasten onder dwangsom en bindende aanwijzingen opgelegd. Dit betrof noodzakelijke verbeteringen op het gebied van risicomanagement en documentatie, procedures voor het monitoren van de staat van de netten en het kwaliteitsbeheersingsysteem. De termijn daarvoor viel samen met onze toezegging om een en ander op orde te hebben per de datum van het KCD. In december 2009 respectievelijk januari 2010 heeft de Energiekamer de naleving getoetst en bleek dat de netbeheerders van Endinet aan alle vereisten hebben voldaan, waarmee de lasten onder dwangsom en bindende aanwijzingen van tafel zijn. De plannen ten behoeve van de kwaliteit en capaciteit van de netten zoals die in het volgens moderne inzichten opgestelde KCD staan, zijn niet wezenlijk anders dan voorheen. De min of meer intuïtieve plannen van voorheen zijn thans goed onderbouwd. Voor bepaalde aspecten is er intensivering van inspectie en onderhoud of snellere vervanging gepland. In andere gevallen kan worden volstaan met meer gefaseerde aanpak. In de plannen voor 2010 en verder zijn alle maatregelen voortvloeiend uit het KCD traceerbaar opgenomen, zodat ook de voortgang in deze plannen makkelijk gerapporteerd kan worden. In 2009 zijn ook de gecertificeerde kwaliteitsmanagementsystemen op orde gehouden en op niveau van Endinet gebracht. Endinet BV en ook het Meetbedrijf separaat zijn eind 2009 ISO 9001 gecertificeerd. Veiligheid In 2009 zijn alle betrokken medewerkers opgeleid conform BEI (Bedrijfsinstructie Electrische Installaties) en VIAG-2006 (Veiligheids Instructie Aardgas 2006). Iedereen heeft op basis van de succesvol doorlopen opleiding zijn ‘aanwijzing’ weer gekregen. De bijbehorende (gestandaardiseerde) werkinstructies voor elektriciteit- en gaswerkzaamheden zijn gemaakt of worden voor 1 mei 2010 afgerond. Daarmee wordt sectorbreed op eenduidige en in hoge mate uniforme wijze gewerkt, hetgeen de veiligheid zeer bevordert, niet in de laatst plaats voor aannemers die voor meer netwerkbedrijven actief zijn.
7
In 2009 is voor het eerst sinds enige tijd weer een calamiteitenoefening gehouden. Deze verliep zeer bevredigend en leverde ook nuttige leer- en verbeterpunten op. Cross Border Lease elektriciteitsnetwerk Eind 2009 is de Cross Border Lease (CBL) van het elektriciteitsnetwerk afgekocht. In 2000 had NRE zijn elektriciteitsnetwerk geleased aan een Amerikaanse investeerder en tegelijkertijd weer terug geleased. De afkoop kon geschieden uit reeds gereserveerde en in depot geplaatste middelen die beschikbaar kwamen bij het aangaan van de lease aan de Amerikaanse investeerder. De complexe leaseconstructie, oorspronkelijk aangegaan voor 22 jaar leverde operationeel geen problemen en bracht relatief geringe jaarlijkse kosten met zich mee. Echter de contractuele risico’s waren zeer onaantrekkelijk, gezien hun mogelijk grote effect en ondanks de weliswaar geringe kans. Door de afkoop is het bedrijf nu verlost van deze risico’s en kosten en is het netto voordeel definitief enkele miljoenen euro’s, hetgeen reeds bij aanvang was geïncasseerd. De investeerder in de CBL van het gasnetwerk is tot op heden niet genegen een afkoop te overwegen.
Financiële positie en verkoop van het bedrijf De Energiekamer van de NMa heeft in 2008/2009 onderzocht of de netbeheerders van Endinet voldoen aan de criteria van het Ministerieel Besluit “financieel beheer netbeheerder”. Naar aanleiding van het onderzoek heeft Endinet met de Energiekamer afgesproken maatregelen te nemen om de schulden zodanig te verminderen dat een adequate kredietbeoordeling verkregen kan worden. Die maatregelen behelsden de fusie (zie hierboven) en een kapitaalstorting door de aandeelhouders van Endinet van € 210 miljoen uit eerder ontvangen dividenden. Alle besluiten hiervoor zijn genomen in de aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2009. De kapitaalsuitbreiding zou worden gebruikt om de schulden gedeeltelijk af te lossen, zodat daarna een adequate kredietbeoordeling gevraagd en verkregen zou worden. Pal na het besluit om het eigen vermogen te versterken heeft de NMa een verzoek van de aandeelhouders van Endinet tot uitstel van de storting gehonoreerd. Dit uitstel werd verleend om verkoop van het bedrijf te onderzoeken en te realiseren. In december 2009 is de verkoop van Endinet aan collega netwerkbedrijf Alliander bekend gemaakt. In maart 2010 is de verkoopovereenkomst gesloten en de transactie wordt naar verwachting op 1 juli 2010 afgerond. Bij de beoordeling van het verzoek tot uitstel heeft de Energiekamer zeker gesteld dat de netbeheerders van Endinet na de overname door Alliander voldoen aan de regelgeving omtrent financieel beheer. De overname door Alliander maakt Endinet robuuster. Toegang tot de bredere en diepere kennis en de schaalvoordelen bij inkoop en ontwikkelingsprojecten zullen snel hun voordeel opleveren. Alliander heeft uitgebreide waarborgen afgegeven op het vlak van bedrijfsvoering en zekerheid voor
8
medewerkers. De activiteiten in de Haarlemmermeer zullen worden opgenomen door Liander, de netbeheerder van Alliander die in hetzelfde gebied het elektriciteitsnet beheert. De activiteiten van Endinet in Noord Brabant worden als afzonderlijke netbeheerder in het Alliander concern voortgezet, zodat de ingezette verbeteringen kunnen worden doorgezet en geborgd. In dit kader passen ook de standplaatsgarantie voor vijf jaar en de werkgelegenheidsgarantie voor drie jaar. De continuïteit van de medezeggenschap is hier ook gegarandeerd. Alliander betaalt € 712 miljoen voor de onderneming. De opbrengst voor de verkopende aandeelhouders is deze ondernemingswaarde minus de netto schuld op 30 juni 2010. Gebaseerd op en afgezet tegen de stand per ultimo 2009 en gecorrigeerd voor de verkoop van het vastgoed aan de Nachtegaallaan ontvangen de aandeelhouders naar schatting ruim 15% meer dan het zichtbaar eigen vermogen. In de verkoopovereenkomst is voorzien in mogelijke aanpassingen van de koopsom voor minimum werkkapitaal en definitieve gereguleerde tarieven voor gasaansluitingen en –meters. Ontwikkelingen in de sector en de regulering De drie netbeheerders van Endinet hebben voor de zomer van 2009 hun splitsingsplan ingediend, zoals vereist in de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON). Hoewel NRE, ObN en NetH al eerder waren afgescheiden van energieleveringactiviteiten was in de WON bepaald dat alle netbeheerders een splitsingsplan moesten indienen. In wezen waren de splitsingsplannen een bevestiging dat de drie netbeheerders aan de voorwaarden van een gesplitst bedrijf voldoen conform de WON. In het najaar heeft de minister van economische zaken de drie splitsingsplannen onvoorwaardelijk goedgekeurd. De wetgeving voor de zogenaamde kanteling van het marktmodel en de slimme meters heeft in 2009 verdere vertraging opgelopen. De kanteling van het marktmodel behelst administratieve vereenvoudigingen voor klanten, waardoor zij slechts één rekening krijgen, namelijk van de energieleverancier inclusief het tarief voor transportdiensten door netbeheerders, dat dan gebaseerd zal zijn op de capaciteit van de meter. De slimme meter is een schakel in een Europees plan voor energiebesparing. De wetgeving is vertraagd door maatschappelijke zorgen over privacy rond de energieverbruikgegevens die door de slimme meter beschikbaar komen. Het is nog onduidelijk wanneer het marktmodel en de slimme meter nu ingevoerd gaan worden. Endinet prepareert zich op de invoering van de slimme meter, waar mogelijk in samenwerking met andere netbeheerders. Het zogenaamde capaciteitstarief (facturering van de transportdienst op basis van de capaciteit van de meter) is voor de meeste categorieën aansluitingen wel per 1 januari 2009 reeds ingevoerd.
In het voorjaar van 2009 heeft de NMa de zogenaamde x-factoren, de op de tarieven te realiseren korting ter bevordering van de doelmatige bedrijfsvoering, aangepast voor alle regionale netbeheerders. De aanleiding was een beroep ingesteld door deze netbeheerders in verband met fouten bij de oorspronkelijke vaststelling. Dit resulteert in € 2,1 miljoen voordeel voor Endinet in 2009
9
en € 0,9 miljoen in 2010 en de jaren daarna. De correctie wordt geëffectueerd door aanpassing van de tarieven van 2010. Endinet Regio Eindhoven is door het College van Beroep voor het bedrijfsleven in het gelijk gesteld in een door de netbeheerder ingesteld beroep tegen het door de NMa vastgestelde tarief voor de in 2006 vastgestelde eenmalige aansluitvergoeding voor elektriciteitsafnemers met een aansluiting groter dan eenmaal 6 Ampère tot en met tot drie maal 25 Ampère. Dit resulteert voor Endinet in € 0,6 miljoen voordeel met betrekking tot de jaren 2006 t/m 2009 en € 0,2 miljoen per jaar vanaf 2010. De correctie wordt geëffectueerd door aanpassing van de tarieven van 2010. De correctie met betrekking tot de jaren 2006 t/m 2009 is meegenomen in de jaarcijfers van 2009. Analyse van de financiële resultaten Resultaten De totale bedrijfsopbrengsten stegen in 2009 met € 2,1 miljoen naar € 115,0 miljoen. Dit is met name het gevolg van hogere overige bedrijfsopbrengsten die stegen met € 2,2 miljoen, terwijl de brutomarge afnam met € 0,1 miljoen. De afname van de brutomarge is voornamelijk een gevolg van afgenomen gereguleerde elektriciteitsomzet door efficiëntiekortingen en een correctie op de inkoop van elektriciteit ter dekking van het netverlies in 2008, gedeeltelijk opgevangen door hogere omzet op gastransportdiensten als gevolge van een tariefcorrectie door de NMa. De stijging van de overige bedrijfsopbrengsten met € 2,2 miljoen is vooral ontstaan door hogere opbrengsten “werken voor derden”, door het voltooien van het eerste deel van het stadsverwarmingproject Meerhoven en meer projectactiviteiten op het gebied van verkeersregelinstallaties. Andere overige opbrengsten namen € 0,7 miljoen af. De totale bedrijfslasten gecorrigeerd voor de bijzondere waardeverandering in 2009 van € 10,1 miljoen (2008: -/- € 155,0 miljoen), stegen in 2009 met € 2,5 miljoen naar € 65,6 miljoen. Deze stijging van de bedrijfslasten is ontstaan om verscheiden redenen. Ten eerste zijn er € 2,3 miljoen hogere kosten van materiaal en uitbesteed werk in het kader van de warmte- en verkeersregelinstallatieprojecten, die ook leidden tot hogere overige opbrengsten. In de tweede plaats zijn er extra kosten gemaakt voor inhuur externe medewerkers en adviseurs ten behoeve van projecten zoals ERP, het voorbereiden van de kapitaalstorting en credit rating, de fusie van NRE en ObN-NetH en de afkoop van de Cross Border lease (CBL) van het elektriciteitsnetwerk ( € 1,5 miljoen). Ten derde waren de bedrijfslasten in 2008 lager vanwege incidentele baten ter grootte van € 2,7 miljoen. De vierde reden voor de hogere kosten, tenslotte, is een extra voorziening voor debiteuren in verband met lang lopende disputen, met name over riooltarieven en verwachte kosten als gevolg van het faillissement van een leverancier. Tegenover deze hogere kosten voor materialen, uitbesteed werk en dotatie aan de voorziening staan lagere personeelskosten en afschrijvingen. De personeelskosten waren in 2009 € 2,3 miljoen lager, in hoofdzaak door de geringere omvang van afkoopregelingen en het feit dat de kosten van de interimdirectie geheel onder uitbesteed werk is verantwoord. In 2009 zijn de afschrijvingskosten € 1,9 miljoen
10
lager als gevolg van de bijzondere afwaardering van activa in 2008, waardoor hierover niet meer afgeschreven behoeft te worden (€ 0,7 miljoen) en door een lagere afschrijvingslast over de activa van Endinet Haarlemmermeer BV, die ten onrechte in 2008 was verwerkt en ten gunste van 2009 is gecorrigeerd (totale impact € 1,2 miljoen te weten € 0,6 miljoen voor 2009 en € 0,6 miljoen voor 2008). Elk jaar wordt een impairment test gedaan met betrekking tot de goodwill en de materiele vaste activa. In essentie wordt gekeken of de verwachte toekomstige kasstroom voldoende is om de investeringen in goodwill en vaste activa, zoals gewaardeerd op de balans, terug te verdienen. De geschatte toekomstige kasstromen houden rekening met feitelijke of verwachte regulering en de geschatte effecten daarvan op toekomstige tarieven voor de netbeheerders van Endinet. In 2008 heeft deze test geleid tot een bijzondere waardevermindering van goodwill van € 131,6 miljoen en vaste activa van € 23,4 miljoen. De forse afwaardering was een consequentie van in 2008 vastgestelde en aangekondigde regulering. In 2009 is geen regulering van kracht geworden of aangekondigd die een materieel effect heeft op de verwachte toekomstige kasstromen van de onderscheiden vaste activa. Echter, extra maatregelen voortkomend uit de risico-analyse in het kader van het KCD hebben geleid tot een bijzondere waardevermindering van de gasaansluitingen van Endinet Haarlemmermeer van € 1,7 miljoen. Anderzijds zijn er bijzondere waardeverhogingen geboekt van € 11,0 miljoen voor het gereguleerde elektriciteitsnetwerk en van € 0,8 miljoen voor gasaansluitingen van Endinet Regio Eindhoven. Deze beide waardeverhogingen reflecteren de betere relatieve kosten en opbrengstenverwachting voor de netbeheerders van Endinet, vergeleken met de analyse eind 2008, Deze nieuwe inschatting is gebaseerd op recent beschikbaar gekomen inzicht in kosten en opbrengsten van de sector, die de basis zullen vormen voor de tariefbesluiten van 2011 en verder. Er is in 2009 geen bijzondere waardevermindering geboekt op de goodwill. Voor meer informatie over de impairment test en met name de onzekerheden bij de analyse wordt verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening in dit jaarbericht en naar het jaarverslag over 2008. De financiële baten en lasten nemen af met € 13,5 miljoen. Onder IFRS dienen jaarlijkse wijzigingen in de waarde van het deel van de interest swap dat zich niet kwalificeert als een hedge, te worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Omdat in 2009 de waarde van swaps aanmerkelijk minder daalde dan in 2008, leidde dit tot € 14,7 miljoen lagere lasten. De rentelasten en de amortisatie van de herfinancieringkosten van de langlopende leningen daalden door aflossingen en lagere rentestanden, tezamen € 2,4 miljoen. Lagere interestpercentages leidden tot lagere rente baten ter grootte van € 3,6 miljoen. Investeringen De bruto investeringen bedroegen in 2009 € 20,3 miljoen (in 2008: € 20,2 miljoen). De bijdragen van derden bedroegen € 11,3 miljoen (in 2008: € 10,4 miljoen). Dit resulteert in een bedrag aan netto investeringen van € 9,0 miljoen (2008: € 9,6 miljoen.). De netto investeringen betreffen een bedrag van € 3,3 miljoen aan investeringen betreffende gas, investeringen van € 2,7 miljoen, inzake elektriciteit en € 2,7 miljoen inzake algemene investeringen (voornamelijk voor het ERP systeem).
11
Cash flow In 2009 is een bruto kasstroom, dit is de mutatie van liquide middelen vóór dividendbetalingen en aflossingen van leningen, van € 23,8 miljoen gerealiseerd. Dit is € 16 miljoen minder dan in 2008. De lagere kasstroom is voornamelijk veroorzaakt doordat over 2008 het werkkapitaal aanzienlijk daalde door lagere debiteuren en het omslaan van de marktwaarde van de renteswaps van positief naar negatief, terwijl over 2009 het werkkapitaal tijdelijk is gestegen, met name doordat crediteuren aan het eind van het jaar iets sneller zijn betaald vooruitlopend op de overgang naar het nieuwe ERP systeem. Gedurende het jaar is er geen dividend betaald (2008: € 23,5 miljoen) en is € 20,0 miljoen aangewend ter aflossing van de langlopende leningen (2008: € 45,2 miljoen). Derhalve resteert over 2009 een kasstroom van € 3,8 miljoen. In 2008 resulteerde een kasstroom van negatief € 28,9 miljoen. Risicomanagement Endinet gebruikt rente swaps om het rente risico op de grote leningen af te dekken. Van begin af aan liepen de swaps enkele jaren langer dan de looptijd van de leningen en voor NRE ook tot aan oktober 2010 tot een hoger bedrag dan de leningen. Voor IFRS moeten deze overhedges aan het eind van de periode worden gewaardeerd tegen marktwaarde. De fluctuaties in de waarde van deze hedges wordt in de winst en verlies rekening opgenomen. Tot en met 2007 resulteerde dat in een papieren winst. In 2008 was het effect sterk negatief en in 2009 ongeveer neutraal. Vooruitzichten De afronding van de overname van Endinet door Alliander op 1 juli zal een belangrijk moment zijn in 2010. In de eerste helft van 2010 wordt de transitie voorbereid. Zoals overeengekomen zullen de activiteiten van Endinet Haarlemmermeer worden geïntegreerd met de activiteiten van Liander in die regio. Het netwerkbedrijf in Noord Brabant zal als afzonderlijke netbeheerder doorgaan binnen de structuren van Alliander. Er worden geen grote mutaties verwacht in de personeelsbezetting. Alliander heeft garanties afgegeven voor werkgelegenheid en standplaats. Naar verwachting zal de financiering van Endinet worden aangepast, om te kunnen voldoen aan de regulering (m.n. Besluit “financieel beheer netbeheerder”, zie ook hierboven). Operationeel zal de focus liggen op de tijdige uitvoering van de maatregelen uit het KCD om kwaliteit en capaciteit van de netten te waarborgen. Dat impliceert een vrij groot investeringsprogramma, mede omdat een grote verlegging in samenhang met de reconstructie van enkele straten in Eindhoven op verzoek van de gemeente is doorgeschoven van 2009 naar 2010. Daarnaast zullen weer enkele geautomatiseerde systemen worden aangepast in het kader van de integratie van NRE en ObN-NetH.
12
In begin 2010 is met de gemeente Eindhoven ook overeenstemming bereikt over een vijfjarig contract voor onderhoud en beheer van de openbare verlichting en verkeersregelinstallaties. De activiteiten op het gebied van riolen en warmte zullen worden teruggeschroefd en in sommige gevallen worden beëindigd. Eindhoven, 16 april 2010 Directie Endinet B.V. Drs. G.P. Jöbsis Ir. B.J.F. Lantink
13
2.
Verslag van de Raad van Commissarissen
De directie van Endinet B.V. heeft ons de jaarrekening en het jaarverslag 2009 van Endinet B.V. voorgelegd. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring, afgegeven door Deloitte Accountants. Wij leggen deze jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Endinet B.V. De Raden van Commissarissen van NRE groep en ObN-NetH groep waren al een personele unie en de vergaderingen werden al gezamenlijk gehouden. De Raad van Commissarissen van Endinet is een voortzetting van die twee raden. In dit verslag wordt dan ook geen onderscheid gemaakt in de activiteiten voor de onderscheiden voorgangers van Endinet. In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen een zevental formele vergaderingen gehouden en daarnaast een aantal informele vergaderingen. Gedurende het verslagjaar hebben naast de algemene gang van zaken de volgende onderwerpen de bijzondere aandacht gehad van de Raad van Commissarissen: •
Het integratieproces van de organisaties van de NRE groep en de ObN-NetH groep, hetgeen uiteindelijk heeft geresulteerd in het samenvoegen van NRE Group B.V. en ObN-NetH Group B.V. onder één houdstermaatschappij met gemeenschappelijke aandeelhouders en een naamswijziging van de hiertoe behorende bedrijven in ‘Endinet’;
•
Het opstellen van de jaarrekeningen over 2008, waarin opgenomen zeer grote afwaarderingen van de goodwill en het materieel vast actief van NRE Group B.V. en ObNNetH Group B.V.;
•
Continuïteit en samenstelling van het bestuur en Raad van Commissarissen;
•
Het financieel beheer en financiering van de bedrijven behorend tot de Endinet groep, vooral in het licht van de bevindingen van de NMa, hetgeen geleid heeft tot de kapitaalstorting waartoe aandeelhouders midden oktober hebben besloten en de voorbereiding van een credit rating;
•
Wijziging van de statuten van Endinet en haar groepsmaatschappijen;
•
Vervallen van de afzonderlijke Raad van Commissarissen bij de netbeheerders behorend tot de Endinet groep;
•
Verkennen van strategische opties voor de toekomst van Endinet;
•
De verbetering van de asset management processen van het bedrijf, met als doel een goed Kwaliteit- en capaciteitsdocument (KCD) te maken, onder meer naar aanleiding van de kwaliteitsaudits door de NMa;
•
Implementatie van een nieuwe ERP systeem voor Endinet;
•
De verkoop van de aandelen van Endinet B.V. aan Alliander N.V., zoals geëntameerd door de aandeelhouders pal na het besluit tot een extra kapitaalstorting.
14
In het eerste halfjaar van 2009 is de Raad van Commissarissen gecompleteerd met de benoeming van de heren A.C van Rhee, P. van Vugt, N.C.M. van Niekerk en W. van den Berg. De heer Van Niekerk is benoemd op voordracht van de ondernemingsraden van Endinet. Nadat het integratieproces van de organisaties van de voormalige NRE groep en ObN-NetH groep is voltooid, is gewerkt aan een strategie voor de toekomst van de onderneming. Één van de mijlpalen daarbij is de samenvoeging geweest van de voormalige NRE groep en de ObN-NetH groep onder één houdstermaatschappij met de nieuwe naam ‘Endinet B.V.’. Op het gebied van de kwaliteitseisen die op grond van de Ministeriële Regeling Kwaliteitsaspecten netbeheer Elektriciteit en Gas voor de netbeheerders van Endinet gelden, is door de onderneming veel werk verricht. De tekortkomingen in de procedures die door de Nederlandse Mededingingsautoriteit in 2008 zijn geconstateerd, zijn door de onderneming in 2009 volledig hersteld, hetgeen begin 2010 ook is bevestigd door de NMa. De uitkomsten van een door de Nederlandse Mededingingsautoriteit ingesteld onderzoek naar de naleving van de voor de netbeheerders geldende eisen op grond van het Besluit “financieel beheer netbeheerder”, hebben de aandeelhouders van Endinet in het laatste kwartaal van 2009 genoodzaakt te besluiten tot het terugstorten van kapitaal in de onderneming. Aan deze besluitvorming is een zeer intensief traject voorafgegaan, waarbij het bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders in goede harmonie hebben samengewerkt.
Gelijktijdig met de besluitvorming over de kapitaalstorting heeft bij de aandeelhouders van Endinet een heroverweging van hun positie plaats gevonden. Kort nadat de besluiten over de kapitaalstorting zijn genomen hebben de aandeelhouders van Endinet laten weten dat zij hun aandelen in Endinet wensten te verkopen. De Raad van Commissarissen heeft in nauw overleg met het bestuur van Endinet voorwaarden gesteld aan deze verkoop. Daarbij hebben de Raad en het bestuur van Endinet de nadruk gelegd op de continuïteit van de onderneming en hebben zij garanties gevraagd voor behoud van werkgelegenheid en standplaats van het personeel. De Raad van Commissarissen is zeer tevreden over het bereikte resultaat voor de onderneming, de werknemers en de aandeelhouders. Het tempo waarin de aandeelhouders van Endinet tot besluitvorming over de verkoop wensten over te gaan, heeft een grote druk gelegd op het bestuur, management en de medewerkers van Endinet. Alliander N.V. heeft als koper van de aandelen van Endinet B.V. in de eerste maanden van 2010 een uitvoerig due diligence onderzoek uitgevoerd, waarbij door Endinet een grote hoeveelheid informatie beschikbaar is gesteld. Mede op basis van de resultaten van dit onderzoek, zijn de onderhandelingen
15
tussen de aandeelhouders en Alliander op 4 maart jl. met succes afgerond, op grond waarvan naar verwachting per 1 juli 2010 de aandelen van Endinet B.V. aan Alliander zullen worden geleverd. Wij willen iedereen die zich heeft ingezet voor Endinet in het afgelopen jaar hartelijk danken voor hun vaak grote bijdrage. Evenals het voorgaande jaar kenmerkt het verslagjaar zich als een turbulent jaar voor de onderneming met een groot aantal veranderingen en ontwikkelingen, maar vooral ook verbeteringen. De onderneming heeft aangetoond veel veerkracht en vermogens te bezitten om complexe uitdagingen het hoofd te bieden. Wij stellen voor dat de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Endinet B.V. de jaarrekening 2009 vaststelt. Wij verzoeken haar daarbij aan de directie en Raad van Commissarissen van Endinet B.V. décharge te verlenen voor het bestuur van de onderneming alsmede het daarop gehouden toezicht.
Eindhoven, 16 april 2010
Drs. J.P.B. Huberts Voorzitter van de Raad van Commissarissen
Samenstelling Raad van Commissarissen Drs. J.P.B. Huberts
(voorzitter)
Ing. W van den Berg
(lid)
Drs. N.C.M. van Niekerk
(lid)
Ir. A.C. van Rhee
(lid)
Drs. P.A. van Vugt
(lid)
16
Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders Hierbij bieden wij u de opgemaakte jaarrekening over 2009 en het toegevoegde jaarverslag over 2009 van Endinet B.V. aan. De jaarrekening is vergezeld van de voorgeschreven verklaring van de registeraccountant, die is opgenomen op blz. 68 van dit verslag. Wij stellen u voor het resultaat te bestemmen, zoals is aangegeven op blz. 67 van dit verslag.
Eindhoven, 16 april 2010
Directie Endinet B.V. Drs. G.P. Jöbsis Ir. B.J.F. Lantink
Raad van Commissarissen Endinet B.V. Drs. J.P.B. Huberts
(voorzitter)
Ing. W van den Berg
(lid)
Drs. N.C.M. van Niekerk
(lid)
Ir. A.C. van Rhee
(lid)
Drs. P.A. van Vugt
(lid)
17
18
Jaarrekening
19
20
JAARREKENING
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde balans (voor winstbestemming) Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd verloopoverzicht groepsvermogen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
22 25 27 29 31
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24.
Algemene informatie Waardering- en presentatiegrondslagen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Beheersing interest risico Niet uit de balans blijkende verplichtingen Omzet transportdiensten Overige bedrijfsopbrengsten Materiaalkosten, kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Personeelskosten Geactiveerde productie Afschrijving Bijzondere waardevermindering Overige bedrijfskosten Financiële baten en lasten Vennootschapsbelasting
31 31 40 41 43 44 44 45 45 46 47 49 49 50 52 52 52 53 53 53 54 54 54 55
VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming) Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening
56 59 61 63
OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming Resultaatbestemming Accountantsverklaring
67 67 68
21
GECONSOLIDEERDE BALANS Voor verwerking voorstel winstbestemming In duizenden euro’s ACTIVA
1-1-2009
31-12-2009
VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa (3)
188.087
183.633
Materiële vaste activa (4)
536.442
547.805
321
4.675
Financiële vaste activa (5)
736.113
724.850
VLOTTENDE ACTIVA 2.434
2.765
Vorderingen (7)
24.566
18.429
Liquide middelen (8)
49.394
45.579
Voorraden (6)
22
76.394
66.773
801.244 ======
802.886 =======
PASSIVA
1-1-2009
31-12-2009
GROEPSVERMOGEN (9) 29
29
Agio reserve
184.724
180.679
Hedge reserve
-23.668
-15.136
Algemene reserve
-65.249
18.319
15.470
-83.568
Geplaatst kapitaal
Onverdeeld resultaat
111.306
100.323
21.028
21.562
LANGLOPENDE SCHULDEN (11)
633.885
649.988
KORTLOPENDE SCHULDEN (12)
35.025
31.013
801.244 ======
802.886 ======
VOORZIENINGEN (10)
23
24
GECONSOLIDEERD RESULTATEN In duizenden euro’s
OVERZICHT
VAN
GEREALISEERDE
NIET-GEREALISEERDE
2009
2008
113.255
112.216
-/- 12.143
-/- 11.014
101.112
101.202
13.864
11.644
Omzet transportdiensten (15) Inkoopkosten transportdiensten
EN
Brutomarge Overige bedrijfsopbrengsten (16) SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN
112.846
114.976
Materiaalkosten, kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (17)
27.478
20.998
Personeelskosten (18)
14.540
16.831
-/- 3.263
-/- 3.231
26.036
27.900
-/- 10.073
155.037
820
132
Geactiveerde productie (19) Afschrijvingen (20) Bijzondere waardeverminderingen (21) Overige bedrijfskosten (22) SOM DER BEDRIJFSLASTEN
55.538
217.667
BEDRIJFSRESULTAAT
59.438
-/- 104.821
Resultaat deelnemingen Financiële baten en lasten (23) RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING
VENNOOTSCHAPSBELASTING (24)
19
-
-/- 33.312
-/- 46.840
26.145
-/- 6.630
RESULTAAT NA BELASTINGEN Ongerealiseerde resultaten (mutatie hedgereserve) TOTAAL VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
25
-/- 151.661 9.801
19.515
-/- 141.860
-/- 8.532
-/- 27.429
10.983 ========
-/- 169.289 ========
26
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT In duizenden euro’s
2009
2008
Bedrijfsresultaat
59.438
-104.821
Afschrijvingen vaste activa
26.036
27.900
-/- 10.073
155.037
-/- 2.973
-/- 424
Bijzondere waardevermindering Mutatie voorzieningen Bruto kasstroom uit bedrijf
77.692
72.428
Mutaties in werkkapitaal Ontvangen rente Vennootschapsbelasting
-/- 6.925
10.162
615
3.261
-/- 3.467
-/- 9.295
Netto operationele kasstroom Investeringen vaste activa Ontvangen bijdragen investeringen Acquisitie financiële vaste activa
-/- 9.777
4.128
62.651
81.820
-/- 20.337
-/- 19.936
11.283
10.355
-/- 1
-/- 11
Investeringskasstroom
-/- 9.592
-/- 9.055
Uitkering dividend
19
-/- 23.500
Aflossing lening
-/- 20.000
-/- 45.227
Betaalde rente
-/- 29.800
-/- 32.410
Financieringskasstroom
-/- 49.781
-/- 101.137
Mutatie in liquide middelen
3.815 =======
-28.909 =======
27
28
GECONSOLIDEERD VERLOOP OVERZICHT GROEPSVERMOGEN Voor het jaar eindigend op 31 december 2009 1)
GEPLAATST AGIO ALG. HEDGE KAPITAAL RESERVE RESERVE RESERVE
RESULTAAT
Balans per 1 januari 2008
18
251.245
20.150
12.293
9.366
Mutaties als gevolg van herstructurering
11
-/- 70.566
12.303
-
58.292
Balans per 1 januari 2008 na herstructurering
29
180.679
32.453
12.293
67.658
Bestemming resultaat voorgaand jaar
-
-
-/- 14.134
0
-/- 9.366
Winst/verlies direct opgenomen in groepsvermogen
-
-
-
-/- 27.429
-
Resultaat boekjaar
-
-
-
29
180.679
18.319
-/- 15.136
-/- 83.568
Bestemming resultaat voorgaand jaar
-
-
-/- 83.568
-
83.568
Winst/verlies direct opgenomen in groepsvermogen
-
-
-
-/- 8.532
-
Correctie als gevolg van inbreng ObN-NetH Group per 29 oktober 2009
-
4.045
Resultaat boekjaar
-
-
-
-
19.515
29
184.724
-/- 65.249
-/- 23.668
15.470
Balans per 1 januari 2009
Balans per 31 december 2009
1) De hedge reserve is niet beschikbaar voor uitkering.
29
- -/- 141.860
-/- 4.045
30
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
(1) ALGEMENE INFORMATIE Door middel van een statutenwijziging op 29 oktober 2009 is de naam van de vennootschap gewijzigd van PUF Participations B.V. in Endinet B.V. Voorts heeft de vennootschap op deze datum de aandelen van ObN Title Co en NetH Title Co gekocht en aanvaard van de Gemeente Eindhoven. Daarnaast zijn, eveneens op deze datum, door de vennootschap 1.059.520 aandelen van nominaal EUR 0,01 in het geplaatste aandelenkapitaal uitgegeven aan ObN-NetH Invest B.V. waarvoor alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ObN-NetH Group B.V. zijn verkregen en is de naam gewijzigd in Endinet ObN-NetH Group B.V. Alle hiervoor genoemde in de vennootschap ingebrachte aandelen zijn met ingang van 1 januari 2009 voor rekening en risico van Endinet B.V. In verband met de hiervoor beschreven herstructurering zijn vergelijkende cijfers voor de balans per 1 januari 2009 en de winst –en verliesrekening over 2008 opgesteld gebaseerd op de nieuwe structuur. De functionele valuta van Endinet B.V. (de Groep) is de euro. Alle bedragen zijn, tenzij anders vermeld, opgenomen in duizenden euro’s. Endinet heeft ervoor gekozen om conform titel 9 BW 2 de geconsolideerde jaarrekening op te stellen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS). Aangezien de financiële gegevens van Endinet B.V. in de geconsolideerde jaarrekening zijn verwerkt wordt in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening, overeenkomstig artikel 402, titel 9 BW2, alleen het resultaat uit deelnemingen als afzonderlijke post verantwoord.
(2) WAARDERINGS- EN PRESENTATIEGRONDSLAGEN
GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE In de geconsolideerde jaarrekening zijn de financiële gegevens opgenomen van de Endinet B.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen waarin beslissende zeggenschap terzake van het bestuur en het financiële beleid kan worden uitgeoefend. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling van Endinet B.V. Bij de consolidatie wordt de integrale methode toegepast. Alle financiële relaties en resultaten tussen geconsolideerde maatschappijen onderling worden geëlimineerd. In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen: - Endinet B.V. - NetH Title Co B.V. (100%) - ObN Title Co B.V. (100%) - Endinet NRE Group B.V., Eindhoven (100%) - Endinet NRE Beheer B.V., Eindhoven (100%) - Endinet NRE Holding B.V., Eindhoven (100%) - Endinet Infra Bedrijfsvoering B.V., Eindhoven (100%) - Endinet Infra Ontwikkeling B.V., Eindhoven (100%) - Endinet Meetbedrijf B.V., Eindhoven (100%) - Endinet Regio Eindhoven B.V. (100%) - NRE Gasnetwerk B.V., Eindhoven (100%) - NRE Elektriciteitsnetwerk B.V., Eindhoven (100%) - Endinet ObN-NetH Group B.V. (100%) - Endinet ObN-NetH Beheer B.V., Eindhoven (100%) - Endinet ObN-NetH Holding B.V., Eindhoven (100%)
31
-
Endinet ObN Holding B.V., Eindhoven (100%) Endinet NetH Holding B.V., Eindhoven (100%) Endinet Oost-Brabant N.V. (100%) ObN Asset Co B.V. (100%) Endinet Haarlemmermeer B.V. (100%)
Endinet B.V. heeft zich conform artikel 403, titel 9 BW2 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van bovenstaande vennootschappen. BEDRIJFSCOMBINATIES Verwerving van dochtermaatschappijen wordt verwerkt op basis van de overname-methode (purchase method). De kosten van de bedrijfscombinatie worden bepaald op basis van de samenstelling van de reële waarde (op de datum van overdracht) van overgedragen activa, bestaande of veronderstelde verplichtingen en vermogens instrumenten uitgegeven door de Groep in ruil voor zeggenschap over de verworven vennootschap, plus eventuele kosten die direct zijn toe te kennen aan de bedrijfscombinatie. De geïdentificeerde activa, passiva en niet uit de balans blijkende verplichtingen die voldoen aan de voorwaarden van IFRS Bedrijfscombinaties worden verwerkt tegen reële waarde op het moment van acquisitie. Goodwill die ontstaat bij verwerving wordt erkend als een vermogensbestanddeel en in eerste instantie bepaald op basis van kosten, zijnde het surplus van de kosten van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het aandeel van de Groep in de reële waarde van de geïdentificeerde activa, passiva en niet uit de balans blijkende verplichtingen. Wanneer, na herwaardering, het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven activa, passiva en niet uit de balans blijkende verplichtingen de kosten van de bedrijfscombinatie overstijgt, wordt het surplus onmiddellijk verwerkt in verlies of winst. Omdat de uiteindelijke zeggenschap over ObN-NetH Group niet wijzigt door de fusie, is sprake van een transactie onder gemeenschappelijke leiding (common control). Zodoende heeft geen wijziging in de uiteindelijke beslissende zeggenschap van deze vennootschap plaats en zijn de vennootschappen in de fusiebalans opgenomen op basis van hun balans per 31 december 2008. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING EN RESULTAATBEPALING ALGEMEEN De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS). Activa en passiva zijn, voorzover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen nominale waarde. De algemene grondslag voor de waardering en de resultaatbepaling is op basis van historische kosten, met uitzondering van de herwaardering van bepaalde vaste activa en financiële instrumenten. De grondslagen voor waardering en resultaat bepaling zijn hierna opgenomen. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voorzover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Inzake tegoeden en verplichtingen welke in vreemde valuta luiden, worden per balansdatum aanwezige resultaten vanwege koersverschillen in de winst- en verliesrekening verantwoord.
32
OVEREENSTEMMING IFRS De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en de vertalingen zoals gepubliceerd door de International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) van de IASB (bekrachtigd door de Europese Commissie tot en met jaareinde 2009). NIEUWE EN AANGEPASTE STANDAARDEN IFRS 8: Operationele segmenten. Deze richtlijn heeft als ingangsdatum jaarperiodes die aanvangen op of na 1 januari 2009 en vervangt de standaard IAS 14 “Gesegmenteerde informatie”. De nieuwe standaard heeft geen impact voor Endinet. IAS 23: Herziene versie van IAS 23 “Financieringskosten”. Deze richtlijn verplicht tot het gebruik van het activeringsmodel voor de bouwrente. Deze richtlijn heeft beperkte impact voor Endinet. IAS 1: Herziene versie van IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening”. Hierin zijn gewijzigde presentatievereisten opgenomen. Edinet heeft een totaaloverzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten opgenomen in haar jaarrekening. De overige presentatievereisten hebben een beperkte impact voor Endinet of zijn niet van toepassing. IFRS 3: Herziene versie van IFRS 3 “Bedrijfscombinaties”. De belangrijkste wijzigingen betreffen de verwerking van acquisities voor items als kostprijs, goodwill en aankoop in delen en verkoop van deelnemingen met of zonder behoud van zeggenschap. Deze richtlijn is van toepassing vanaf 1 januari 2010, eerdere toepassing is toegestaan. De gewijzigde standaard is niet vervroegd toegepast en heeft overigens voor 2009 ook geen impact voor Endinet IAS 27: Herziene versie van richtlijn IAS 27 “ De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening” Deze herziening betreft de verwerking van verkoop van een gedeelte van een gehouden belang in een dochteronderneming, joint venture of geassocieerde deelneming. De gewijzigde standaard is niet vervroegd toegepast en heeft overigens voor 2009 ook geen impact voor Endinet IFRIC 13 “Loyaliteitsprogamma’s”: betreft een nadere uitleg over de behandeling van klantgetrouwheidsprogramma’s. Er is geen impact voor de jaarrekening 2009. IFRIC 14 “IAS 19 – De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegd pensioenregeling, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen ”: behandelt de beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie. Er is geen impact voor de jaarrekening 2009. In het kader van het jaarlijkse verbeteringsproces door het IASB worden niet dringende maar noodzakelijke verbeteringen doorgevoerd. IAS 36 Bijzondere waardeverminderingen vereist een uitgebreidere informatieverschaffing indien afwijkingen in schattingen ontstaan. De schattingen worden gebruikt bij het bepalen van de bedrijfswaarde. Alle overige verbeteringen hebben geen of slechts geringe invloed op met name de toelichtingen. IFRIC 17 “Uitkeringen van niet-geldelijke activa aan eigenaars”: Endinet heeft tot op heden dividenden alleen cash uitbetaald. IFRIC 18 “Overdracht van activa van klanten”: Deze interpretatie geeft standaarden voor de verwerking van het verkrijgen van activa van een klant (of geldmiddelen van de klant om activa aan te schaffen) die nodig zijn om de klant te verbinden met een netwerk of om hem toegang te geven tot het verkrijgen van goederen of diensten. Overdracht van activa blijkt nauwelijks voor te komen. Ontvangen gelden van klanten voor aansluitingen worden als bijdrage derden behandeld en vallen in hetzelfde tempo vrij als de bijbehorende activa wordt afgeschreven.
33
FINANCIËLE INSTRUMENTEN Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde op de datum dat een contract wordt afgesloten en worden vervolgens elke balansdatum gewaardeerd tegen de reële waarde op dat moment. Aanpassingen in de reële waarde worden direct in het resultaat verwerkt tenzij hedge accounting wordt toegepast. In dat geval is het moment van verwerking in het resultaat afhankelijk van de aard van de hedge relatie. De reële waarde van hedge derivaten wordt geclassificeerd als vaste activa of passiva wanneer de resterende looptijd van de hedge relatie langer dan 12 maanden is, en als vlottende activa of passiva wanneer de resterende looptijd van de hedge relatie korter dan 12 maanden is. Derivaten die niet zijn verbonden aan een hedge relatie worden geclassificeerd als financieel vast actief. OMREKENEN VAN VREEMDE VALUTA Vorderingen en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. De hieruit ontstane koersverschillen komen ten gunste, respectievelijk ten laste van het resultaat. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill die ontstaat bij verwerving van groepsmaatschappijen vertegenwoordigt het positieve verschil van de verwervingsprijs van groepsmaatschappijen ten opzichte van het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen per de datum van verwerving. De goodwill wordt toegerekend aan een of meer kasstroomgenererende eenheden. De waarde van goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of frequenter wanneer er een indicatie is dat er afgewaardeerd moet worden. Wanneer de indirecte opbrengstwaarde van de kasstroomgenerende eenheid lager is dan de boekwaarde van de eenheid, wordt de waardevermindering eerst toebedeeld aan de goodwill die is toegewezen aan de eenheid en vervolgens aan andere activa van de eenheid naar rato van de bijdrage van elk actief in de eenheid. Een waardevermindering toebedeeld aan de goodwill wordt niet herroepen / teruggedraaid in een volgende periode. Overige Software bestaat uit geactiveerde kosten voor aanschaf en inrichting van software welke wordt ingezet ten behoeve van de ondersteuning van de bedrijfsprocessen. Software wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie welke wordt bepaald volgens het liniaire systeem en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De wijze waarop de toetsing op bijzondere waardeverminderingen plaatsvindt is identiek aan de toetsing zoals die plaats vindt op de waarde van de goodwill.
34
Materiële vaste activa De waardering van de materiële vaste activa vindt plaats op basis van actuele waarde, waartoe tevens de direct toewijsbare kosten van het eigen werkapparaat worden gerekend, verminderd met de over deze waarde berekende afschrijvingen volgens het lineaire systeem. De vergoedingen voor netten en aansluitingen zijn in mindering gebracht op de materiële vaste activa. De ontvangen bijdragen in de aanlegkosten van gas- en elektriciteitsnetten en aansluitingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd. Conform de afschrijvingsmethodiek worden deze bijdragen jaarlijks geamortiseerd ten gunste van de exploitatie. Waardevermindering van materiële vaste activa Op de balansdatum beoordeelt de Groep de waarde van de materiële vaste activa om vast te stellen of er aanwijzingen zijn voor een afwaardering (waardevermindering). Wanneer zich een dergelijke aanwijzing voordoet, wordt de indirecte opbrengstwaarde van het actief geschat om de omvang van de waardevermindering (indien van toepassing) te bepalen. De indirecte opbrengstwaarde is gelijk aan de hoogste van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen met behulp van een actuele disconteringsvoet waarbij rekening is gehouden met de specifieke risico’s in relatie tot het actief en het moment waarop de verwachte kasstromen plaatsvinden. Wanneer het niet mogelijk is om de indirecte opbrengstwaarde van een individueel actief te schatten, maakt de Groep een inschatting van de indirecte opbrengstwaarde van de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort. In het geval dat een redelijke en consistente verdeling kan worden bepaald, worden ook vennootschappelijke activa toebedeeld aan individuele kasstroom genererende eenheden. Indien de geschatte indirecte opbrengstwaarde van een actief (of een kasstroom genererende eenheid) lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (of de kasstroom genererende eenheid) teruggebracht naar de indirecte opbrengstwaarde. Een waardevermindering wordt ten laste van het resultaat gebracht, tenzij het relevante actief is gewaardeerd tegen een geherwaardeerde waarde. In dat geval wordt de waardevermindering behandeld als een afname van de herwaardering. Indien een waardevermindering vervolgens ongedaan wordt gemaakt, wordt de boekwaarde van het actief (of de kasstroom genererende eenheid) teruggebracht naar de herziene inschatting van de indirecte opbrengstwaarde, maar op een manier zodat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die bepaald zou zijn wanneer er geen waardevermindering was doorgevoerd voor het actief (of de kasstroom genererende eenheid) in voorgaande jaren. Het ongedaan maken van een waardevermindering wordt ten gunste van het resultaat gebracht, tenzij het relevante actief is gewaardeerd tegen een geherwaardeerde waarde. In dat geval wordt de waardevermindering behandeld als een toename van de herwaardering. Financiële vaste activa Deelnemingen De onder financiële vaste activa verantwoorde deelnemingen zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs.
35
Interest swap Endinet NRE Beheer B.V. is in 2005 een interest swap aangegaan met een looptijd van 10 jaar. Deze swap kan gedeeltelijk worden beschouwd als een hedge (afdekking) (tot 1 oktober 2012), de resterende looptijd kan niet dienen als hedge (afdekking). Endinet NRE Beheer B.V. is de interest swap aangegaan met betrekking tot de langlopende lening (voor een termijn van 7 jaar, tot 1 oktober 2012), met als gevolg dat de variabele rente is omgezet in een vast rente tarief. Voor de swap contracten afgesloten door Endinet NRE Beheer B.V geldt dat het resultaat gegenereerd door het deel van de swap contracten tot oktober 2012 wordt opgenomen in de hedge reserve, voor zover de nominale waarde van de swap gelijk is aan de omvang van de uitstaande lening. Voor het restant van de looptijd (van 2012 tot 2015) kan de interest swap in zijn geheel niet worden aangemerkt als een hedge. Het gegenereerde resultaat over die periode wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Het resultaat dat gegenereerd wordt door het deel van de swaps dat voor de periode tot 2015 groter is dan de omvang van de leningen, wordt eveneens verantwoord in de winst- en verliesrekening. Endinet ObN-NetH Holding B.V., Endinet ObN Holding B.V. en Endinet NetH Holding B.V. zijn in 2007 een interest swap aangegaan met een looptijd van 10 jaar. Deze swap kan gedeeltelijk gezien worden als een afdekking (looptijd 6 jaar), de resterende looptijd kan niet dienen als een afdekking. Endinet ObN-NetH is een interest swap aangegaan met betrekking tot de langlopende leningen voor een termijn van 6 jaar. Dit derivaat heeft als doel om het variabele rentetarief op de langlopende lening om te zetten in een vast rentetarief. De swap contracten gesloten door Endinet OBN Holding B.V., Endinet NetH Holding B.V. en Endinet OBN-NetH Holding B.V kunnen tot juni 2013 worden aangemerkt als een hedge van het risico van rentewijzigingen . Derhalve geldt dat het resultaat gegenereerd door het deel van de swap contracten tot juni 2013 wordt opgenomen in de hedge reserve. Het gegenereerde resultaat over de periode na juni 2013 en tot juni 2017, wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Voor deze groep van swaps is er geen sprake van een verschil tussen de nominale waarde van de swap en de uitstaande leningen. Daarom kan dit derivaat worden beschouwd als een hedge tegen het risico van bewegingen van het rentepercentage op de langlopende leningen. Het gevolg hiervan is dat er een kasstroomhedge plaats vindt. Het resultaat dat gegenereerd wordt door de swap, is niet opgenomen in de winst- en verliesrekening omdat het een hedge betreft. Het swap contract is gewaardeerd tegen reële waarde, met als tegenwaarde een hedge reserve in het eigen vermogen (met inachtname van de latente belastingen). De reële waarde is gerubriceerd onder het financieel vast actief of de langlopende schulden, indien de resterende termijn van de swap (die als hedge dient) meer dan 12 maanden is. Indien de termijn korter is dan 12 maanden, wordt de reële waarde gerubriceerd onder de vlottende activa of de kortlopende schulden. Het resterende deel van de interest swap kan niet gezien worden als een hedge. Derivaten die niet aangeduid kunnen worden als hedge worden gerubriceerd als een financieel vast actief. Dit gedeelte van de swap is gewaardeerd tegen reële waarde en het resultaat dat gegenereerd wordt door de swap is opgenomen in de winst- en verliesrekening. VLOTTENDE ACTIVA Voorraden De voorraden zijn gewaardeerd tegen de laatst bekende inkoopprijzen. Hierop is een voorziening voor het risico van incourantheid in mindering gebracht.
36
Vorderingen Handelsdebiteuren De handelsdebiteuren worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorziening voor het risico van oninbaarheid. De voorziening is bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Interest swap De reële waarde van de interest swap wordt geclassificeerd als kortlopende activa (of kortlopende passiva) wanneer de resterende looptijd van de swap minder dan 12 maanden is. VOORZIENINGEN Voorzieningen worden opgenomen wanneer Endinet een aanwezige verplichting heeft (wettelijk of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis die in het verleden heeft plaatsgevonden, het waarschijnlijk is dat Endinet verplicht is om te vereffenen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de hoogte van de verplichting. De hoogte van de voorziening is de best mogelijke inschatting van de verplichting op balansdatum, met inbegrip van de risico’s en onzekerheden die inherent zijn aan de verplichting. Indien de voorziening wordt bepaald op basis van verwachte toekomstige kasstromen, dienen deze te worden opgenomen tegen contante waarde. Latente belastingen Latente belastingen worden opgenomen voor verschillen tussen de fiscale en commerciële waardering van activa en passiva, op basis van de balansmethode. Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen en latente belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen voorzover het waarschijnlijk is dat er op afzienbare termijn fiscale winst beschikbaar is waarmee deze kunnen worden gerealiseerd. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen als het tijdelijke verschil ontstaat vanuit goodwill. Voor Endinet NRE is in het jaar 2004 met de Belastingdienst een compromis bereikt inzake de fiscale openingsbalans 1998. Derhalve is een voorziening voor latente belastingen gevormd voor verschillen tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva die tijdelijk zijn, tegen het nominale tarief. Voor Endinet ObN-NetH is in het jaar 2007 met de belastingdienst een compromis bereikt inzake de fiscale openingsbalans 1998 van Endinet Haarlemmermeer B.V. en Endinet OostBrabant N.V. Derhalve is er een voorziening voor latente belastingen gevormd voor verschillen tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva die tijdelijk zijn, tegen het nominale tarief. Verplichting niet-actieven Hieronder is begrepen het bedrag verbonden aan de verplichtingen die betrekking hebben op de werkgeversbijdrage inzake de ziektekostenverzekering van ex-werknemers. Als gevolg van een aanzienlijke wijziging in de nationale ziektekostenverzekering in 2005, zijn werkgevers formeel niet langer verplicht om bij te dragen aan de ziektekostenverzekering van exwerknemers. Als gevolg hiervan is een overgangsperiode van 10 jaar overeengekomen, waarbij de bijdrage aanzienlijk lager is dan in het verleden. De voorziening is vanwege het langlopende karakter van deze verplichting opgenomen op basis van actuariële berekeningen waarbij rekening is gehouden met 3% rekenrente (2009: EUR 528.000 en 2008: EUR 640.000).
37
Reorganisatie voorziening In 2001 en 2006 is bij Endinet NRE Group B.V. een reorganisatie doorgevoerd. De gerelateerde kosten (als gevolg van afvloeiing en herplaatsing van boventallig personeel en andere herstructureringskosten), zijn berekend conform de afspraken vastgelegd in het vigerende sociaal plan. De in de toekomst te betalen bedragen zijn contant gemaakt tegen een rekenrente van 3%. Voorziening uitgestelde beloningen Uitgestelde beloningen zijn beloningen voor personeel die onderdeel zijn van de arbeidsvoorwaarden en een langlopend karakter hebben. De voorziening uitgestelde beloning bestaat uit de contante waarde van de toegekende rechten vanuit de arbeidsvoorwaarden per balansdatum. Wijzigingen in de omvang van de verplichting als gevolg van wijzigingen in actuariële veronderstellingen, respectievelijk wijzigingen in de regelingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Pensioen voorziening De pensioenregeling voor werknemers is ondergebracht bij het ABP pensioenfonds. Deze pensioenregeling is aangeduid als een defined benefit plan, wat betekent dat een tekort moet worden gecompenseerd door de werkgever. IAS 19 schrijft voor dat voor dergelijke regelingen een dekkend surplus of tekort moet worden opgenomen in de balans van de werkgever. Door het ABP pensioenfonds is aangegeven dat er geen consistente en betrouwbare basis is om de pensioenverplichtingen, fondsbeleggingen en kosten toe te rekenen aan de separate deelnemende werkgevers. Dientengevolge maakt Endinet gebruik van de vrijstelling onder IAS 19 om de gedefinieerde pensioenregeling (defined benefit plan) te behandelen als een toegezegde bijdrageregeling (defined contribution plan). Op grond daarvan komen verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan het pensioenfonds ten laste van de winst- en verliesrekening. LANGLOPENDE SCHULDEN Dit betreft schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De binnen één jaar vervallende aflossingsverplichtingen op langlopende schulden zijn begrepen onder de kortlopende schulden. Ten aanzien van de geactiveerde financieringsfee is rekening gehouden met geamortiseerde kosten. Letters of Credit Als zekerheidsstelling voor (on)voorwaardelijke verplichtingen uit hoofde van de cross border lease transacties zijn zekerheden verstrekt in de vorm van Letters of Credit. De contante waarde van de toekomstige uitgaven voor deze Letters of Credit zijn opgenomen onder de langlopende schulden. De op het verslagjaar betrekking hebbende uitgaven voor de Letters of Credit worden in mindering gebracht op deze verplichting. Daarnaast wordt jaarlijks ten laste van de winst- en verliesrekening rente aan deze verplichting toegevoegd. Aangezien de verplichtingen in dollars worden aangehouden worden de per balansdatum aanwezige resultaten vanwege koersverschillen in de winst- en verliesrekening verantwoord. KORTLOPENDE SCHULDEN Dit betreft schulden met een looptijd van ten hoogste één jaar.
38
NETTO OMZET EN OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet en overige bedrijfsopbrengsten betreffen de aan derden in rekening gebrachte c.q. nog in rekening te brengen bedragen terzake transport van energie en overige dienstverleningen in het boekjaar. Het transport van energie naar kleinverbruikers moet in verband met de gespreide meteropname deels worden geraamd. BEDRIJFSLASTEN De bedrijfslasten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelneming. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Endinet B.V. geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Bij deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, wordt dividend als resultaat aangemerkt.
VENNOOTSCHAPSBELASTING Met ingang van 1 januari 1998 zijn de vennootschap en haar groepsmaatschappijen die zich bezig houden met energieproductie, transport, distributie en levering integraal vennootschapsbelastingplichtig. Vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de af te dragen belastingen en de latente belastingen. De af te dragen belasting is gebaseerd op de winst in het huidige boekjaar. Belastbare winst verschilt van de winst zoals gerapporteerd in de winst- en verliesrekening omdat opbrengsten of kosten die niet belastbaar of aftrekbaar zijn, of die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren, worden uitgesloten. De vennootschap neemt voor verschillen tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva die tijdelijk zijn, een latente vordering dan wel verplichting op tegen het nominale tarief. GRONDSLAGEN VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangsten uit hoofde van interest, dividenden en winstbelastingen worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde interest en dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten.
39
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS In duizenden euro’s VASTE ACTIVA (3) Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt: Goodwill
Overige
Totaal
Boekwaarde per 31 december 2008 Reclassificatie van materiële vaste activa Investeringen Afschrijvingen
183.633 0 0 0
0 4.447 1.961 -/- 1.954
183.633 4.447 1.961 -/- 1.954
Boekwaarde per 31 december 2009
183.633
4.454
188.087
De goodwill betreft aan derden betaalde bedragen in verband met de verwerving van Endinet NRE Holding B.V., Endinet Oost-Brabant N.V. en Endinet Haarlemmermeer B.V. De post overige bestaat uit geactiveerde kosten voor aanschaf en inrichting van software welke wordt ingezet ten behoeve van de ondersteuning van de bedrijfsprocessen. Tot en met 31 december 2008 was deze post gerubriceerd onder materiële vaste activa en in 2009 is de boekwaarde per deze datum overgenomen als reclassificatie. Jaarlijkse impairment test In 2009 heeft Endinet een impairment test gedaan op de waarde van de goodwill en geconcludeerd dat geen afwaardering van goodwill behoeft plaats te vinden. De berekeningen tonen echter wel aan dat de afwaardering van het materieel vast actief uit 2008 weer gedeeltelijk dient te worden teruggenomen. Voor een nadere toelichting zie de post materiële vaste activa.
40
(4) Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt: Gebouwen & terreinen
Installaties productie
Niet aan bedrijfsuitoefening dienstbaar
Totaal
19.580
0
564.488
5.079
83
589.230
57
0
17.771
2.468
0
20.236
Ontvangen bijdragen
0
0
-/- 10.355
0
0
-/- 10.355
Desinvesteringen
0
0
-/- 30
0
0
-/- 30
-/- 606
0
-/- 24.941
-/- 2.316
-/- 7
-/- 27.870
0
0
-/- 23.406
0
0
-/- 23.406
19.031
0
523.467
5.231
76
547.805
0
0
0
-/- 4.447
0
-/- 4.447
322
0
17.337
717
0
18.376
Ontvangen bijdragen
0
0
-/- 11.283
0
0
-/- 11.283
Desinvesteringen
0
0
0
0
0
0
-/- 601
0
-/- 22.886
-/- 588
-/- 7
-/- 24.082
Bijzondere Waardevermindering
0
0
-/- 1.687
0
0
-/- 1.687
Terugneming Bijzondere Waardevermindering
0
0
11.760
0
0
11.760
18.752
0
516.708
913
69
536.442
11.417
0
505.405
18.639
330
535.791
30.169
0
1.022.113
19.552
399
1.072.233
Boekwaarde per 31 december 2007 Investeringen
Afschrijvingen Bijzondere Waardevermindering Boekwaarde per 31 december 2008 Reclassificatie naar immateriële vaste activa Investeringen
Afschrijvingen
Boekwaarde per 31 december 2009 Cumulatieve afschrijvingen Aanschafwaarde per 31 december 2009
Distributie Andere vaste leidingen & bedrijfsinstallatie middelen
Impairment test en bijzondere waardeverminderingen In 2009 hebben de berekeningen die zijn uitgevoerd in het kader van de impairment test geleid tot een bijzondere afwaardering van de gas aansluitingen van Endinet Haarlemmermeer B.V. ter groote van EUR 1.687.000. De afwaardering van de waarde van het gereguleerde
41
elektriciteitsnetwerk alsmede de gas aansluitingen van Endinet Regio Eindhoven B.V. die in 2008 heeft plaatsgevonden, is in 2009 gedeeltelijk teruggenomen. De waarde van de gereguleerde activa kon hierdoor toenemen met EUR 10.974.000, de waarde van de gas aansluitingen met EUR 786.000, tezamen EUR 11.760.000. In 2009 is geen regulering van kracht geworden of aangekondigd die een materieel effect heeft op de verwachte toekomstige kasstromen van de onderscheiden vaste activa. Echter, extra maatregelen voortkomend uit de risico-analyse in het kader van het KCD, hebben geleid tot de hierboven genoemde bijzondere waardevermindering van de gasaansluitingen van Endinet Haarlemmermeer B.V. Anderzijds zijn er bijzondere waardeverhogingen geboekt van de activa van Endinet Regio Eindhoven B.V. voor het gereguleerde elektriciteitsnetwerk en gasaansluitingen Deze beide waardeverhogingen reflecteren de betere relatieve kosten en opbrengstenverwachting voor de netbeheerders van Endinet, vergeleken met de analyse eind 2008. Deze nieuwe inschatting is gebaseerd op recent beschikbaar gekomen inzicht in kosten en opbrengsten van de sector, die de basis zullen vormen voor de tariefbesluiten van 2011 en verder. Derhalve is het normrendement gebaseerd op recent gepubliceerd ontwerpbesluit voor de regulering voor de periode 2011-2013. Meer specifiek kan uit deze informatie geconcludeerd worden dat het aandeel van Endinet Regio Eindhoven B.V. in de sector output elektriciteit is toegenomen. Deze verbetering van de relatieve positie vloeit voort uit de introductie van het capaciteitstarief dat een gunstig effect heeft op de toekomstige kasstromen vanwege het relatief lage verbruik per aansluiting. De calculaties die zijn uitgevoerd vinden plaats op het niveau van de individuele kasgenererende activiteiten. De bedrijfswaarde van de diverse kasgenererende activiteiten is daarbij gebaseerd op de ‘waarde in gebruik’ calculatie, welke is gebaseerd op de verwachte kasstromen voor de komende 4 jaar (ontleend aan de door het management geaccordeerde budgetten) en een disconteringsvoet van 7,85 %. Deze disconteringsvoet is gebaseerd op het normrendement van de Energiekamer (7,85 % voor vennootschapsbelasting). De cash flows na de vier jaar periode zijn geëxtrapoleerd, gebaseerd op dezelfde veronderstellingen als het laatste gebudgetteerde jaar. De bedrijfswaarde wordt afgezet tegen de feitelijke boekwaarden in de balans (van het materieel vast actief) om te bepalen of de bedrijfswaarde voldoende is om de waarde in de balans te onderbouwen. Indien de bedrijfswaarde lager is, leidt dit tot afwaardering van het materieel vast actief. Indien de bedrijfswaarde hoger is, biedt de overwaarde dekking voor de totale post geactiveerde goodwill. De goodwill wordt derhalve gemeten op het niveau van Endinet NRE Group B.V en Endinet OBN NetH Group B.V. en het materieel vast actief per kasgenererende activiteit. Voor de gereguleerde activiteiten is echter het uitgangspunt de waardering te bepalen op de (gecorrigeerde) Gestandaardiseerde Activa Waarde (GAW). Dit betreft het aandeel in de landelijke GAW (die door de NMA bepaald is), vermeerderd dan wel verminderd met de kasstromen toe te rekenen aan operationele kostenvoor- dan wel nadelen (en investeringsvoordan wel nadelen) ten opzichte van het aandeel in de landelijke operationele kosten (en investeringen), waarbij er van wordt uitgegaan dat deze voordelen/nadelen in twee reguleringsperioden na de huidige teniet gaan. Voor meetdiensten wordt uitgegaan dat de huidige analoge meters worden vervangen door digitale (slimme) meters en dat deze transitie vanaf 2013 plaatsvindt tot en met 2019. Bij deze activiteit is de aanname gedaan dat er op het gebied van slimme meters geen dekking wordt gecreëerd voor goodwill maar dat er ook geen afboeking hoeft plaats te vinden. Dit omdat de verwachting is dat slimme meters op één of andere wijze manier verwerkt zullen gaan worden in de regulering / GAW. Voor aansluitdiensten wordt uitgegaan dat regulering wordt ingevoerd, waarbij de toekomstige regulering niet bekend is. Het uitgangspunt van het management is voorlopig dat de tarieven voor alle klanten worden gereguleerd in 2011 maar gefaseerd ingevoerd worden in de volgende periode (2011-2013). Aanname is dat tarief vervolgens in 2014 en verder wel wordt verhoogd met inflatie, maar ook wordt gekort met de x-factor (cf. andere gereguleerde tarieven). Vanwege
42
het niet duidelijk zijn van de reguleringsmethodiek is sprake van onzekerheid omtrent de waardering. In 1999 en 2000 zijn cross border lease transacties aangegaan met betrekking tot het gas- en elektriciteitsnetwerk. Eind 2009 is de cross border lease met betrekking tot het elektriciteitsnetwerk beëindigd. Voor de nog resterende cross border lease transactie geldt dat het gas netwerk is verhuurd aan Amerikaanse investeerders voor een totale periode van 99 jaar. De Amerikaanse investeerders hebben via de daartoe opgerichte NRE Gasnetwerk B.V. het betreffende netwerk terugverhuurd aan Endinet Regio Eindhoven B.V. voor een periode van circa 25 jaar. Endinet Regio Eindhoven B.V. heeft aan het einde van de termijn van de terughuur de optie de verhuur aan de derde af te kopen. Doet zij dit niet, dan hebben de Amerikaanse investeerders het recht Endinet Regio Eindhoven B.V. een servicecontract ten aanzien van de netwerken aan te laten gaan dan wel de netwerken aan zich over te laten dragen. De voorwaarden en condities van genoemde opties zijn reeds nu vastgelegd en beschreven. Op het gasnetwerk is (voor zover onroerend) een recht van eerste hypotheek en (voor zover roerend) een eerste pandrecht gevestigd. Het juridischeen economische eigendom van het gasnetwerk is door Endinet Regio Eindhoven B.V. behouden. Derhalve wordt dit netwerk opgenomen overeenkomstig de grondslagen gehanteerd voor de overige materiële vaste activa. De beëindiging van de cross border lease transactie met betrekking tot het elektriciteitsnetwerk heeft plaatsgevonden tegen betaling van een afkoopsom. Vervolgens zijn alle bijbehorende vorderingen en schulden afgewikkeld.
(5) Financiële vaste activa Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt: Deelnemingen
Interest swap
Totaal
Boekwaarde per 31 december 2008 Verkoop van deelnemingen Overige mutaties
126 0 -/-1
4.549 0 -/-4.353
4.675 0 -/-4.354
Boekwaarde per 31 december 2009
125
196
321
Endinet NRE Holding B.V. heeft een minderheidsbelang (< 20%) in N.V. Kema (Arnhem), Breedband Regio Eindhoven B.V. (Eindhoven) en EDSN (Arnhem). Het belang in ObN-NetH Invest B.V. (Eindhoven) ad €1k. is afgeboekt vanwege de liquidatie van deze vennootschap. Endinet Oost-Brabant N.V. en Endinet Haarlemmermeer B.V. hebben een minderheidsbelang (< 20%) in EDSN (Arnhem).
43
VLOTTENDE ACTIVA
(6) Voorraden 31-12-2009
01-01-2009
2.733 -/- 299
3.058 -/- 293
2.434
2.765
Grond- en hulpstoffen Voorziening incourantheid Totaal
Het betreft hier voornamelijk materialen voor onderhoud en uitbreidingen van installaties en het leidingnet.
(7) Vorderingen 31-12-2009
01-01-2009
17.609 -/- 1.076 16.533 628 808 6.597
13.166 -/- 535 12.631 830 1.500 3.468
24.566
18,429
31-12-2009
01-01-2009
30 dagen 30-90 dagen 90+ dagen
11.668 4.003 1.938
10.362 809 1.995
Totaal
17.609
13.166
Handelsdebiteuren Voorziening voor oninbaarheid Overige vorderingen Vennootschapsbelasting Overlopende activa Totaal
Ouderdomsanalyse van handelsdebiteuren
Er heeft een afwaardering van handelsdebiteuren plaatsgevonden welke heeft geleid tot EUR 815.000 aan kosten. De vorderingen hebben een looptijd van korter dan één jaar.
44
(8) Liquide middelen 31-12-2009
01-01-2009
Kas Giro- en banksaldi
5 49.389
6 45.573
Totaal
49.394
45.579
Inzake de financiering op korte termijn stonden in 2009 rekening-courantkredietfaciliteiten ter beschikking van EUR 10 miljoen. Voor de rekening-courantkredietfaciliteiten zijn de volgende zekerheden gesteld: - negatieve pledge/pari passu verklaring; - RC plus overeenkomst met kredietnemers Endinet NRE Beheer B.V., Endinet NRE Holding B.V., Endinet Regio Eindhoven B.V. en Endinet Infra Ontwikkeling B.V., Endinet Oost-Brabant N.V. en Endinet Haarlemmermeer B.V..
(9) GROEPSVERMOGEN Het verloop van het groepsvermogen in 2009 is als volgt: Boekwaarde per 01-01-2009 Boekwaarde per (na herstructurering) Toevoegingen Verminderingen 31-12-2009 Gestort en opgevraagd kapitaal Agio reserve Hedge reserve Algemene reserve Onverdeeld resultaat Totaal
29 180.679 -/- 15.136 18.319 -/- 83.568
0 4.045 0 0 103.083
0 0 -/- 8.532 -/- 83.568 -/- 4.045
29 184.724 -/- 23.668 -/- 65.249 15.470
100.323
107.128
-/- 96.145
111.306
Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 90.000, verdeeld in 9.000.000 aandelen van elk nominaal groot EUR 0,01. Het geplaatste aandelenkapitaal van EUR 18.000 bestond per 31 december 2008 uit 1.800.000 aandelen van nominaal EUR 0,01. Op 29 oktober 2009 zijn door de vennootschap 1.059.520 aandelen van nominaal EUR 0,01 in het geplaatste aandelenkapitaal uitgegeven aan ObN-NetH Invest B.V. waarvoor alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ObN-NetH Group B.V. zijn verkregen. Deze ingebrachte aandelen zijn met ingang van 1 januari 2009 voor rekening en risico van Endinet B.V.
45
(10) VOORZIENINGEN Latente belastingen
Verplichting nietactieven
41.990
745
437
716
43.888
Dotaties
-
-
14
111
125
Onttrekkingen
-
-/- 98
-/- 245
-/- 58
-/- 401
-/- 21.642
-/- 7
-/- 141
-
-/- 21.790
20.348
640
65
769
21.822
-
102
65
93
260
Stand per 31-12-2008
20.348
538
-
676
21.562
Stand per 1-1-2009
20.348
640
65
769
21.822
3.084
2
-
14
3.100
-/- 3.456
-/- 92
-/- 65
-/- 31
-/- 3.644
-
-/- 22
-
-/- 67
-/- 89
19.976
528
-
685
21.189
-
93
-
68
161
19.976
435
-
617
21.028
Stand per 01-01-2008
Vrijval Stand per 31-12-2008 Naar kortlopende schulden
Dotaties Onttrekkingen Vrijval Stand per 31-12-2009 Naar kortlopende schulden Stand per 31-12-2009
Uitgestelde Reorgani- personeels satie beloningen
Specificatie van de voorziening voor latente belastingen:
Fiscaal verlies te verrekenen in de komende jaren Materiële vaste activa Herfinancieringkosten Voorzieningen Deelnemingen Uitgestelde beloningen Derivaten Totaal
31-12-2009
01-01-2009
-/- 533 26.864 2.062 -/- 310 -/- 15 -/- 8.092
-/- 2.145 24.249 3.182 -/- 310 255 -/- 5 -/- 4.878
19.976
20.348
De nominale belastingdruk per 31 december 2009 is 25,5 % (2008: 25,5%).
46
Totaal
(11) LANGLOPENDE SCHULDEN Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt: Langlopende leningen Stand per 01-01-2008
Interest Kosten van SWAP financiering
Letters of Credit
Totaal
690.227
-/- 397
-/- 18.565
2.030
673.295
-/- 45.227
15.756
6.396
-/- 76
-/- 23.151
645.000
15.359
-/- 12.169
1.954
650.144
-
-
-
156
156
Stand per 31-12-2008
645.000
15.359
-/- 12.169
1.798
649.988
Stand per 1-1-2009
645.000
15.359
-/- 12.169
1.798
649.988
-/- 20.000
317
4.080
-/- 498
-/- 16.101
625.000
15.676
-/- 8.089
1.300
633.887
-
-
-
2
2
625.000
15.676
-/- 8.089
1.298
633.885
Overige mutaties Stand per 31-12-2008 Naar kortlopende schulden
Overige mutaties Stand per 31-12-2009 Naar kortlopende schulden Stand per 31-12-2009
De onder de langlopende schulden opgenomen langlopende leningen betreffen: • de Senior Facilities Agreement welke is aangegaan door Endinet NRE Beheer B.V. ter grootte van EUR 327.000.000; • de Senior Facilities Agreement welke is aangegaan door Endinet OBN Holding B.V. en Endinet NetH Holding B.V. van respectievelijk EUR 211.770.370 en EUR 41.229.630; • de Junior Facility Agreement welke is aangegaan door Endinet OBN-NetH Holding B.V. ter grootte van EUR 45.000.000 Het gemiddelde rentepercentage van de door Endinet NRE Beheer B..V. opgenomen langlopende lening is 3,73%. Het effectieve rente percentage van deze langlopende lening/kosten van herfinanciering is 4,19%. Het gemiddelde rentepercentage van de door Endinet OBN Holding B.V. en Endinet NetH Holding B.V. opgenomen senior lening is 5,02%. Het effectieve rentepercentage op deze langlopende leningen is 5,93%. Het gemiddelde rente percentage van de Endinet OBN-NetH Holding opgenomen junior lening is 5,54%. Het effectieve rentepercentage op deze langlopende leningen is 5,93%. De looptijd van de lening aangegaan door Endinet NRE Beheer B.V. is 7 jaar. Het rente risico op de kredietfaciliteit is afgedekt door het aangaan van een interest swap met diverse partijen. De interest swap is aangegaan voor het volledige bedrag van de kredietfaciliteit voor 5 jaar en voor 75% van de faciliteit voor nog eens 5 jaar. De looptijd van de leningen aangegaan door Endinet OBN Holding B.V., Endinet NetH Holding B.V en Endinet OBN-NetH Holding B.V is 6 jaar en eindigt op 1 juni 2013. Het renterisico op de krediet faciliteiten is afgedekt door het aangaan van een interest swap met verschillende partijen. De interest swap is afgesloten voor het volledige bedrag van de krediet faciliteiten tot 1 juni 2017.
47
Conform de Senior Facilities Agreement aangegaan door Endinet NRE Beheer B.V., zijn (a) de aandelen in Endinet NRE Beheer B.V., Endinet NRE Holding B.V. en diverse groepsmaatschappijen van Endinet NRE Holding B.V., en (b) bankrekeningen en intercompany vorderingen van deze maatschappijen en die van Endinet B.V., verpand aan de kredietverschaffers. Zekerheden zijn verstrekt in de vorm van Letters of Credit, voor onvoorwaardelijke en voorwaardelijke verplichtingen die ontstaan vanuit een cross-border lease transactie. De actuele waarde van de toekomstige kosten van deze Letters of Credit is opgenomen in de langlopende schulden. Het totale bedrag aan langlopende schulden vervalt binnen één tot vijf jaar. Conform de Senior facility agreement aangegaan door Endinet OBN Holding B.V. en Endinet NetH Holding B.V. en de Junior facility agreement aangegaan door Endinet OBN-NetH Holding B.V., zijn de aandelen in Endinet Oost-Brabant N.V. en B.V. Endinet Haarlemmermeer B.V. verpand aan de kredietverschaffers om als zekerheid te dienen van de verplichtingen onder de Senior facility agreement en Junior facility agreement. Alleen na toestemming van de Minister van Economische zaken en in overeenstemming met de statuten van de relevante vennootschap mag de bevoegdheid onder de pandakte worden uitgeoefend. Daarnaast zijn vorderingen, bankrekeningen van Endinet Oost-Brabant N.V. en Endinet Haarlemmermeer B.V. en andere activa verpand aan de kredietverschaffers om als zekerheid te dienen. Het totale bedrag aan langlopende schulden vervalt binnen één tot vijf jaar ( dit is exclusief de swaps). In 2012 dient herfinanciering van de langlopende lening plaats te vinden van Endinet NRE Beheer B.V. en in 2013 die van de langlopende leningen van Endinet OBN Holding B.V. en Endinet NetH Holding B.V. en Endinet OBN-NetH Holding B.V.. De verwachte cash flow van de onderneming is toereikend om aan de betalingsverplichtingen betreffende de langlopende leningen te voldoen. Gezien de huidige omstandigheden op de kredietmarkt, de investeringen in slimme meters en de politieke wens om te komen tot ‘gezond’ gefinancierde Netbeheerders, is de verwachting dat Endinet niet in staat zal zijn te herfinancieren in lijn met de huidige financiering. Daarnaast is in augustus 2008 een Algemene Maatregel van Bestuur (d.d. 26 juli 2008) van kracht geworden met betrekking tot de financiering van netbeheerders. In deze AMvB zijn ratio’s vastgelegd waaraan netbeheerders met betrekking tot hun financiering minimaal moeten voldoen, tenzij zij een rating bezitten van een erkend rating bureau van tenminste “investment grade”. In 2009 is uitvoerig overleg met de aandeelhouders over dit onderwerp geweest. Naar aanleiding van dit overleg was overeengekomen maatregelen te nemen om de schulden zodanig te verminderen dat een adequate kredietbeoordeling verkregen kon worden. Die maatregelen behelsden de fusie en een kapitaalstorting van € 210 miljoen uit eerder ontvangen dividenden. Alle besluiten hiervoor waren genomen in de aandeelhoudersvergadering van 12 oktober 2009. De kapitaalsuitbreiding zou worden gebruikt om de schulden gedeeltelijk af te lossen, zodat daarna een adequate kredietbeoordeling gevraagd en verkregen zou worden. Na het besluit om het groepsvermogen te versterken heeft de NMa een verzoek van de aandeelhouders van Endinet tot uitstel van de storting gehonoreerd. Dit uitstel werd verleend om verkoop van het bedrijf te onderzoeken en te realiseren. In december 2009 is de verkoop van Endinet aan collega netwerkbedrijf Alliander bekend gemaakt. In maart 2010 is de verkoopovereenkomst gesloten en de transactie wordt naar verwachting op 1 juli 2010 afgerond.
48
12) KORTLOPENDE SCHULDEN De kortlopende schulden kunnen als volgt worden gespecificeerd: 31-12-2009
01-01-2009
Schulden aan leveranciers Interest swap Kortlopend deel voorzieningen Kortlopend deel langlopende schulden Overige schulden Overlopende passiva
3.926 16.252 161 2 6.335 8.349
8.411 8.272 260 156 4.862 9.052
Totaal
35.025
31.013
Loonheffingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies Omzetbelasting MEP Overlopende passiva leveranciers Diversen
661 143 5.118 163 250
620 215 1.978 280 1.519 250
Totaal
6.335
4.862
Overige schulden
De overige schulden en overlopende passiva hebben een looptijd korter dan één jaar.
(13) BEHEERSING INTEREST RISICO Endinet B.V. is blootgesteld aan interest risico doordat Endinet NRE Beheer B.V., Endinet OBN Holding B.V., Endinet NetH Holding B.V. en Endinet OBN-NetH Holding B.V. leningen zijn aangegaan met een variabel rentepercentage. Dit risico is afgedekt door gebruik te maken van diverse interest rate swap contracten. Gevoeligheidsanalyse interest risico Bij een uitstaande lening van EUR 625.000.000 geeft een gevoeligheidsanalyse aan dat een toename van het rentepercentage met 1%, zou leiden tot een afname van het resultaat voor belastingen van EUR 6,25 mln. Dit interest risico is afgedekt door middel van interest rate swaps. Deze swap contracten zijn gewaardeerd tegen de reële waarde. Voor zover de interest rate swaps kunnen worden aangemerkt als een hedge (afdekking) van het risico van rentewijzigingen, wordt het resultaat gegenereerd door de swap opgenomen in de hedge reserve (onderdeel van het eigen vermogen). Voor de swap contracten afgesloten door Endinet NRE Beheer B.V geldt dat het resultaat gegenereerd door het deel van de swap contracten tot oktober 2012 wordt opgenomen in de hedge reserve, voor zover de nominale waarde van de swap gelijk is aan de omvang van de uitstaande lening. Voor het restant van de looptijd (tot 2015) kan de interest swap in zijn geheel niet worden aangemerkt als een hedge. Het gegenereerde resultaat over die periode wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Het resultaat dat gegenereerd wordt door het deel van de swaps dat voor de periode tot 2015 groter is dan de omvang van de leningen, wordt eveneens verantwoord in de winst- en verliesrekening.
49
De swapcontracten gesloten door Endinet OBN Holding B.V., Endinet NetH Holding B.V. en Endinet OBN-NetH Holding B.V kunnen tot juni 2013 worden aangemerkt als een hedge van het risico van rentewijzigingen . Derhalve geldt dat het resultaat gegenereerd door het deel van de swap contracten tot juni 2013 wordt opgenomen in de hedge reserve. Het gegenereerde resultaat over de periode na juni 2013 en tot juni 2017, wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Voor deze groep van swaps is er geen sprake van een verschil tussen de nominale waarde van de swap en de uitstaande leningen. Interest tarief swap contracten In de interest rate swap contracten gaan Endinet NRE Beheer B.V, Endinet OBN Holding B.V., Endinet NetH Holding B.V. en Endinet OBN-NetH Holding B.V. akkoord met het uitwisselen van het verschil tussen vaste en variabele rentebedragen die zijn berekend op basis van de overeengekomen nominale hoofdsom. Dergelijke contracten stellen de entiteiten in staat om het risico van wijzigingen in rentepercentages te beperken tot de reële waarde van de schuld geplaatst tegen vaste rente (issued fixed rate debt) en de kasstroom effecten van de schuld geplaatst tegen variabele (issued variable rate debt). Het rentetarief in de swap wordt steeds voor een half jaar vastgezet. Het variabele rentetarief in de swap is gebaseerd op de EURIBOR plus een opslag. Het verschil tussen de vaste en variabele rente wordt netto verrekend. De verrekening van de interest swap en de interest betalingen m.b.t. de leningen vinden gelijktijdig plaats. Het latente bedrag in het eigen vermogen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode dat de variabele rente betaling op de schuld impact heeft op het resultaat. In de volgende tabel zijn de hoofdsom en de resterende termijnen van de interest rate swap contracten per 31 december 2009 weergegeven. Lopende contracten ontvangen variabel, betalen vast
Gemiddeld vast interest tarief 2009 2008 % %
Nominale hoofdsom 2009 2008 (x1.000) (x1.000)
2009 (x1.000)
2008 (x1.000)
2009 (x1.000)
2008 (x1.000)
Korter dan 1 jaar 1 tot 2 jaar 2 tot 5 jaar Langer dan 5 jaar
4.33 4.44 4.44 4.44
655.900 663.000 573.000 573.000
-/- 17.440 -/- 9.347 -/- 6.407 1.460
-/- 8.272 -/- 7.261 -/- 5.224 1.675
-/-16.252 -/- 9.346 -/- 4.745 -
-/- 8.272 -/- 7.261 -/- 7.755 -
-/-31.734
-/-19.082
-/-30.343
-/-23.288
4.34 4.33 4.44 4.44
655.900 663.000 573.000 573.000
Totaal
Reële waarde
In hedge relatie
(14) NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Cross-border lease-transacties Met betrekking tot de cross-border lease-transacties bestaan contractuele onvoorwaardelijke en voorwaardelijke verplichtingen. De contante waarde van de onvoorwaardelijke verplichtingen bedragen EUR 260.088.000 (2008: EUR 372.392.000). Zij worden volledig gecompenseerd door deposito’s van dezelfde omvang (en hebben een looptijd van meer dan vijf jaar). De voorwaardelijke verplichtingen bedragen EUR 34.379.000 (2008: EUR 47.455.000). Deze voorwaardelijke verplichtingen doen zich alleen voor indien de cross-border lease-transacties voortijdig worden beëindigd. Dit doet zich voor in uitzonderlijke situaties (bijvoorbeeld in geval van faillissement). Aanvullende zekerheid is verstrekt in de vorm van Letters of Credit. Aangezien de verplichtingen worden gecompenseerd door rechten van dezelfde omvang zijn de netto voordelen behaald met de cross-border lease-transacties in het jaar van de transactie ineens in het resultaat verwerkt.
50
Sanctie rapport NMA De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit heeft aan de organisatie rapporten gestuurd waarin werd geconstateerd dat de organisatie respectievelijk artikel 21 van de Elektriciteitsnet 1998 en artikel 8 van de Gaswet heeft overtreden. Voor deze overtredingen kon de Raad een bestuurlijke boete en/of een last onder dwangsom opleggen. Inmiddels heeft de Energiekamer een audit verricht naar de lasten onder dwangsom van de betrokken vennootschappen. Hierna is een positief oordeel ontvangen van de NMa waarbij wordt gesteld dat de betrokken vennootschappen hebben voldaan aan de lasten onder dwangsom en de bindende aanwijzingen. Dispuut Bij het opmaken van de jaarrekening 2009 loopt er een discussie met een PV-partij van het netverlies inzake de afrekening van het aanvullende netverlies over het jaar 2007. Voor deze afrekening is in 2009 een factuur gestuurd aan Endinet, welke is gebaseerd op foutieve (te hoge) volumes. Hierover zijn gesprekken gaande, welke bij het opstellen van de jaarrekening 2009 nog niet zijn afgerond. In de inkoopkosten 2009 is vooralsnog rekening gehouden met een verrekening over 2007 op basis van het juiste volume. De verwachting van het management is dat dit tussen beide partijen zal worden overeengekomen. Wanneer de afrekening uiteindelijk echter toch op basis van het te hoge volume zou plaatsvinden, zouden de inkoopkosten toenemen met circa EUR 0,3 mln. Aangegane verplichtingen De verplichtingen uit hoofde van met derden aangegane operational lease-overeenkomsten, betrekking hebbende op een gedeelte van het wagenpark, bedragen in totaal EUR 933.200, hiervan vervalt EUR 564.051 binnen één tot vijf jaar, EUR 97.123 na 5 jaar en EUR 272.027 binnen één jaar. Er zijn langlopende verplichtingen met betrekking tot ICT systemen (aankoop, implementatie en onderhoud) voor een bedrag van EUR 3.971.411 hiervan vervalt EUR 2.616.204 binnen één tot vijf jaar, EUR 4.965 na 5 jaar en EUR 1.350.242 binnen één jaar. Voor het pand in Haarlemmermeer te Hoofddorp bestaat een huurverplichting van EUR 102.000, waarvan EUR 72.000 vervalt binnen één jaar en het restant binnen één tot vijf jaar. Verklaringen BW 2 titel 9 artikel 403 Endinet B.V. heeft een aansprakelijkheidsstelling afgegeven ten behoeve van alle tot de Groep behorende vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van BW 2 titel 9 artikel 403. Vennootschapsbelastingplicht De Groep heeft voor de vennootschapsbelasting een zelfstandige belastingplicht voor Endinet B.V., NetH Title Co B.V. en ObN Title Co B.V. Daarnaast vormen Endinet ObN-NetH Group en Endinet NRE Group beide zelfstandig een fiscale eenheid en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschuld van de die fiscale eenheid. TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN Over 2009 is € 249k. aan netto-inkoopwaarde en € 9.794k. aan netto-verkoopwaarde gerealiseerd. Per balansdatum resulteert hieruit een schuld van € 28k. en een vordering van € 3.709k. Dit betreft de transacties gedurende 2009 met de aandeelhoudende Gemeenten.
51
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING In duizenden euro’s
(15) OMZET TRANSPORTDIENSTEN Onder omzet wordt verstaan de opbrengsten uit transport van energie, onder aftrek van kortingen. 2009
2008
77.480 35.775
76.325 35.891
113.255
112.216
Gas Elektriciteit Totaal omzetten
De gehele omzet is binnen Nederland gerealiseerd.
(16) OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Onder de overige bedrijfsopbrengsten zijn verantwoord de opbrengsten voortvloeiende uit de normale bedrijfsvoering van de bedrijfseigen activiteiten, alsmede de opbrengsten uit nevenactiviteiten. De specificatie van deze opbrengsten is als volgt: 2009
2008
Werken voor derden Openbare verlichting Verkeersverlichting en -signalisatie Parkeren Philips activiteiten Diensten voor Wamob Diverse opbrengsten
3.529 3.204 3.815 131 493 553 2.139
1.833 3.559 2.217 143 552 266 3.074
Totaal overige bedrijfsopbrengsten
13.864
11.644
(17) MATERIAALKOSTEN, KOSTEN UITBESTEED WERK EN ANDERE EXTERNE KOSTEN 2009
2008
Materiaalkosten Kosten uitbesteed werk en overige externe kosten Overhead
4.668
3.266
22.810 -
17.551 181
Totaal materiaalkosten, kosten uitbesteed Werk en andere externe kosten
27.478
20.998
52
(18) PERSONEELSKOSTEN 2009
2008
Salarissen en toelagen Sociale lasten Pensioenlasten Vrijval voorzieningen Overige personeelskosten
12.501 655 1.556 -/- 153 -/- 19
13.848 515 1.853 -/- 308 923
Totaal personeelskosten
14.540
16.831
In de vrijval voorzieningen in 2009 en 2008 is een vrijval van de reorganisatie voorziening opgenomen. Het gemiddeld aantal personeelsleden over 2009 is 239 Fte (2008: 251 Fte). Beloning bestuurders 2009
2008
Raad van Commissarissen Directie (ad interim) Voormalig directeur
93 1.084 126
86 762 -
Totaal beloning bestuurders
1.303
848
Gedurende 2009 en december 2008 werd de directie ad interim gevormd door G.P. Jöbsis en B.J.F. Lantink. De vergoeding voor de interim directie is verantwoord onder de post kosten uitbesteed werk en overige externe kosten. (19) GEACTIVEERDE PRODUCTIE Dit bedrag bestaat geheel uit door het eigen bedrijf bestede personeels- en bijkomende kosten ten behoeve van de vervaardiging van investeringsgoederen, welke verantwoord zijn onder de materiële vaste activa.
(20) AFSCHRIJVING 2009
2008
Afschrijving immateriële vaste activa Afschrijving materiële vaste activa
1.954 24.082
27.900
Totaal afschrijvingen
26.036
27.900
53
(21) BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
2009
2008
-
131.631
Waardevermindering materiële vaste activa
-/- 10.073
23.406
Totaal waardeverminderingen
-/- 10.073
155.037
2009
2008
Mutaties voorzieningen
820
132
Totaal overige bedrijfskosten
820
132
Waardevermindering immateriële vaste activa
(22) OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN
Dit betreft kosten met betrekking tot het risico van oninbare vorderingen en de voorziening incourante voorraden.
(23) FINANCIËLE BATEN EN LASTEN 2009
2008
Rentelasten: Op langlopende leningen Herfinancieringkosten Interest swap Overige rentelasten
28.251 4.079 1.112 485
31.011 3.647 15.838 1.888
Rentebaten: Overige baten
-/- 615
Totaal financiële baten en lasten
33.927
-/- 615 33.312
54
-/- 5.544
52.384
-/- 5.544 46.840
(24) VENNOOTSCHAPSBELASTING De vennootschap is inzake energie-activiteiten over 2009 het nominale tarief voor de vennootschapsbelasting verschuldigd. In verband hiermee is in de jaarrekening 2009 een vennootschapsbelastingschuld verwerkt en zijn tevens de latente belastingvordering en verplichting opnieuw bepaald. De belasting verplichting bevat de som van de af te dragen belasting en de latente belasting. Per saldo resulteert dit in een last van EUR 6.630.000. Vennootschapsbelasting De specificatie voor het jaar 2009 is als volgt (x EUR 1.000): Af te dragen belasting Onttrekking voorziening latente belasting (tijdelijke verschillen) Herberekening latentie voorgaande jaren Herberekening belastbaar resultaat voorgaande jaren Vennootschapsbelasting
5.692 1.201 -/- 177 -/- 87 6.630
De effectieve belastingdruk bedraagt ca. 25,5%. Berekening belastbaar bedrag Het fiscaal resultaat over 2009 is als volgt berekend (x EUR 1.000): Commercieel resultaat voor belastingen: Niet aftrekbaar Tijdelijke verschillen
26.126 23 -/- 3.709
Fiscaal belastbare winst
22.440
De hierover berekende af te dragen vennootschapsbelasting bedraagt EUR 5.692k. Voorziening latente belastingen De mutatie in de voorziening latente belasting is als volgt (x EUR 1.000): Tijdelijke verschillen Herberekening latentie Herberekening belastbaar resultaat 2008 Belastbaar resultaat 2008 Overige mutaties (interest swap)
1.202 -/- 177 -/- 87 1.700 -/- 3.010
Mutatie
-/- 372
55
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER Voor verwerking voorstel winstbestemming In duizenden euro’s ACTIVA
2008
2009
VASTE ACTIVA Financiële vaste activa (1)
63.246
111.734
63.246
111.734
VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen (2) Liquide middelen
56
2.584
153
89
338
2.673
491
114.407 ======
63.737 =======
PASSIVA
2008
2009
EIGEN VERMOGEN 29
18
184.724
143.402
Hedge reserve
-/- 23.668
-/- 1.954
Algemene reserve
-/- 65.249
5.143
Geplaatst kapitaal Agio reserve
Onverdeeld Resultaat
-/- 83.568
15.470
KORTLOPENDE SCHULDEN (4)
57
111.306
63.041
3.101
696
114.407 ======
63.737 ======
58
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING In duizenden euro’s
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Vennootschapsbelasting Aandeel in resultaat van deelnemingen (na belastingen)
Totaal resultaat na belastingen
59
2009
2008
-/- 250
794
63
-/- 196
15.657
-/- 84.166
15.470 ========
-/- 83.568 =======
60
TOELICHTING OP DE VENOOTSCHAPPELIJKE BALANS In duizenden euro’s ALGEMEEN De functionele valuta van Endinet B.V. is de euro. Alle bedragen zijn, tenzij anders vermeld, opgenomen in duizenden euro’s. Endinet heeft ervoor gekozen om conform titel 9 BW 2 de geconsolideerde jaarrekening op te stellen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS). Aangezien de financiële gegevens van Endinet B.V. in de geconsolideerde jaarrekening zijn verwerkt wordt in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening, overeenkomstig artikel 402, titel 9 BW2, alleen het resultaat uit deelnemingen als afzonderlijke post verantwoord. ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING De meerderheidsdeelnemingen zijn gewaardeerd tegen netto minderheidsdeelnemingen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.
vermogenswaarde.
De
Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voorzover hierna niet anders wordt vermeld.
(1) FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deze post (volledig gerelateerd aan deelnemingen) is als volgt samengesteld: 31-12-2009
31-12-2008
Boekwaarde per 1 januari Bij: verwerving deelneming Bij: resultaat deelneming Af: overige mutaties
63.246 41.363 15.657 -/- 8.532
162.736 -/- 84.166 -/- 15.324
Boekwaarde per 31 december
111.734
63.246
Op 29 oktober 2009 zijn alle aandelen in het geplaatste kapitaal van ObN-NetH Group B.V. verworven voor het zichtbaar eigen vermogen per 31 december 2008 ad € 37.288k. en is de naam gewijzigd in Endinet ObN-NetH Group B.V. Het resultaat van deze deelneming over de periode tot aan de verwervingsdatum bedraagt € 4.045k. Voorts heeft de vennootschap op deze datum de aandelen van ObN Title Co ad € 16k. en NetH Title Co ad € 14k. gekocht en aanvaard van de Gemeente Eindhoven. De ingebrachte aandelen zijn met ingang van 1 januari 2009 voor rekening en risico van Endinet B.V.
61
(2) VORDERINGEN Deze post is als volgt samengesteld: 31-12-2009
31-12-2008
Rente Vordering op gelieerde maatschappij
2.584
153 -
Totaal
2.584
153
Schulden aan participanten Vennootschapsbelasting Overlopende passiva
250 331 2.520
250 394 52
Totaal
3.101
696
(3) KORTLOPENDE SCHULDEN
OVERIG Voor toelichting van de overige posten op de vennootschappelijke balans wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.
62
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING ALGEMEEN Aangezien de financiële gegevens van Endinet B.V. in de geconsolideerde jaarrekening zijn verwerkt, wordt in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening, overeenkomstig artikel 402, titel 9 BW2, alleen het resultaat uit deelnemingen als afzonderlijke post verantwoord. OVERIGE TOELICHTING Bezoldiging bestuurder en commissarissen Voor de toelichting inzake de vergoeding wordt verwezen naar de toelichting op de personeelskosten in de geconsolideerde jaarrekening.
HONORARIA ACCOUNTANTSORGANISATIE 2009
2008
Controle jaarrekening (externe accountant) Andere controle opdrachten (externe accountant) Fiscale adviesdiensten (overige netwerkorganisaties) Andere niet-controle diensten (overige netwerkorganisaties)
178 70 123 216
169 109 142 38
Totaal
587
458
63
64
Overige Gegevens
65
66
STATUTAIRE BEPALINGEN OMTRENT WINSTBESTEMMING Samengevat is in artikel 52 van de statuten van de vennootschap bepaald dat: - winstuitkeringen slechts plaats kunnen hebben met inachtneming van het in de wet bepaalde; - de winst ter beschikking van de algemene vergadering staat; - de Raad van Commissarissen voorstellen kan doen tot storting in of onttrekking aan een algemene reserve.
RESULTAATBESTEMMING Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld geen dividenduitkering te doen. De bestemming van het resultaat conform dit voorstel is nog niet verwerkt in de balans per 31 december 2009.
67
ACCOUNTANTSVERKLARING 16 april 2010 Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Endinet B.V.
Accountantsverklaring Wij hebben de jaarrekening 2009 van Endinet B.V. te Eindhoven gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2009, winst- en verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2009 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Endinet B.V. per 31 december 2009 en van het resultaat en de kasstromen over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
68
Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Endinet B.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Toelichting Wij vestigen de aandacht op de toelichting op de impairmenttesten van de goodwill zoals beschreven op de pagina’s 40 tot en met 42 van de jaarrekening. Ten aanzien van de waardering is sprake van onzekerheid met betrekking tot de toekomstige opbrengsten mede in relatie tot de toekomstige lasten / investeringen, welke een aanzienlijke invloed op de uitkomsten van de impairmentberekeningen en daarmee het resultaat en eigen vermogen kan hebben. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.” Middelburg,
Deloitte Accountants B.V. Was getekend: W.A. de Leeuw RA
69
