GF LI – Integrita
Compliance/Integrity pro ELA Tomáš Čejchan Právní oddělení ABB s.r.o.
Práce s integritou Program
Úvod
Transparency International a Česká republika
Korupce
Ochrana hospodářské soutěže
Boj proti korupci v ABB
Kontrola darů, společenských akcí, úhrad nákladů
Kontrola obchodních partnerů
Kontrola charity
Ochrana hospodářské soutěže
22 October 2013
| Snímek 2
Účast na jednáních komor a asociací
Horká linka – hlášení přestupků
Práce s integritou Proč ABB záleží na dodržování zákonů Možné postihy, důsledky . . . . . .Další pokuty . . .Náklady na právní služby a vyšetřování . . .Ztráta důvěry . . .Žaloby třetích stran o náhradu škod . . .Jmenovaní dohlížitelů, kteří monitorují firmu . . .Policejní razie . . .Stíhání za dříve odhalené činy . . .Protimonopolní agentury mohou uložit opatření, která mají dopad na obchodní modely . . .Odepření přístupu k financování projektů a projektovým nabídkám . . .Umístění na černou listinu zákazníků / externích akcionářů
. . .Vyloučení z veřejných soutěží . . .Poškození pověsti a cejch delikventa . . .Zvýšené zaměření na stíhání jednotlivců 22 October 2013
| Snímek 3
Rychlý přehled Dvě části FCPA
22 October 2013
| Snímek 4
Protikorupční zákazy
Finanční záznamy
• Je nelegální přímo či nepřímo podplácet veřejné činitele. • Týká se i uplácení prostřednictvím: • Zákazníkůprostředníků • Distributorů a prodejců • Dodavatelů a subdodavatelů • Zprostředkovatelů a agentů • Dalších třetích subjektů
• Společnosti musí vést finanční záznamy, které přesně a poctivě zachycují transakce firmy, a udržovat systém adekvátních vnitřních kontrol účetnictví.
Rychlý přehled FCPA: pět součástí porušení zákona Kdo
Korupční úmysl
Platba
Příjemce
Zkouška obchodního účelu
22 October 2013
• ABB je kótována na newyorské burze, proto se FCPA vztahuje na jednotlivce, jednotlivé podniky, ředitele, zaměstnance nebo agenty společnosti.
• Platba je určena k tomu, aby přesvědčila nebo ovlivnila příjemce, aby zneužil svého úředního postavení. K porušení zákona stačí pouhá nabídka. • Zaplacení, nabídka nebo příslib peněz nebo čehokoli cenného. Cokoli cenného zahrnuje jakoukoli formu benefitu, nejen peníze. • Vládní úředníci a zaměstnanci státních subjektů, státem vlastnění (zcela nebo zčásti) zákazníci, politické strany, funkcionáři politických stran a kandidáti na politický úřad. • Platba (čehokoli cenného) musí sloužit k ovlivnění úředního aktu, zajištění neoprávněné výhody nebo pomoci při získání nebo udržení zakázky pro jednotlivce nebo právnickou osobu
| Snímek 5
Rychlý přehled FCPA je důležitý, jenže to není všechno Jenže to není všechno, protože . . .
FCPA
22 October 2013
| Snímek 6
Protikorupční zákony OECD
Protikorupční zákon v UK
Místní zákony
Rychlý přehled – Ochrana hospodářské soutěže Zákony OchHS ve světě (12/2010) Grónsko
Finsko
Rusko
Norsko Island
Kanada
Švédsko
Spojené království Irsko
Německo Česká republika Ukrajina Slovenská Rumunsko republika Rakousko Maďarsko Moldavsko Srbsko Bulharsko Chorvatsko Itálie Bosna a Hercegovina Makedonie Albánie Řecko Turecko
Švýcarsko
Portugalsko Španělsko
Kazachstán
Slovi nsko
Belgie Francie Lucembursko
Spojené státy americké
Estons ko Lotyšsko Litva Bělorusko Polsko
Dánsko Nizozemsko
Jersey
Severní Korea
Afghánistán Irák
Čína
Írán
Jordánsko Kuvajt
Izrael
Pákistán Nepál
Západní Sahara Mexiko
Haiti
Jamajka
Dominikánská republika Senegal Gambie Guinea-Bissau Guinea
Nikaragua Kostarika Panama
Surinam
Venezuela Guyana Kolumbie
Francouzská Guyana
Sierra Leone Libérie
Niger Čad
Eritrea
Pobřeží slonoviny
Vietnam Kambodža
Džibutsko Nigérie Etiopie
Středoafrická republika
Laos Thajsko
Jemen
Súdán
Filipíny
Somálsko Srí Lanka
Kamerun Rovníková Guinea
Ekvádor
Bangladéš
Burkina Faso Togo Benin
Honduras
Ghana
Salvador
Barma
Omán
Mauritánie Mali
Guatemala
Tchaj-wan
Indie
Kuba Belize
Bhútán
Saudská Arábie
Egypt
Libye
Japonsko
Uzbekistán Tádžikistán
Sýrie
Libanon
Maroko Alžírsko
Mongolsko
Kyrgyzstán Turkmenistán
Jižní Korea
Kypr Tunisko
Gruzie Arménie Ázerbájdžán
Malajsie Singapur
Uganda Keňa Gabon Kongo Demokratická republika Kongo Rwanda Burundi
Indonésie
Papua Nová Guinea
Tanzanie
Žádné zákony na ochranu hospodářské soutěže.
Brazílie
Peru
Angola Zambie
Jurisdikce s občanskoprávním kartelovým právem bez leniency programu. Jurisdikce s trestněprávním kartelovým právem bez leniency programu
Malawi
Bolivie Zimbabwe Namibie Paraguay
Mozambik
Svazijsko Chile
Madagaskar
Botswana Austrálie
Jižní AfrikaLesotho Argentina
Uruguay
Jurisdikce s leniency programem. Jurisdikce s leniency programem a trestními postihy za vybrané specifické chování, například rozdělování trhů atd.
Nový Zéland
Jurisdikce s leniency programem a trestními postihy za porušování pravidel ochrany hosp. soutěže.
Tato mapa byla sestavena na základě veřejně dostupných informací.
3
Boj proti korupci, sebeobohacování a střet zájmů
Jak se zaměřit na potenciální rizika Buďte ostražití u varovných signálů VAROVNÉ SIGNÁLY: okolnost nebo událost, která by měla spustit zvýšenou pozornost nebo pochyby o souladu s protikorupčními zákony a kterou je nutno přezkoumat, než zjistíme, zda je postup vhodný. PŘÍKLADY:
22 October 2013
| Snímek 9
Nezvyklá platební ujednání u finančních dohod
Daňové ráje
Nezvyklé položky v kalkulacích projektových nákladů bez specifikací
Nízká transparentnost ve výdajích a účetních záznamech
Nezvykle vysoké odměny
Historie korupce v dané zemi
Zástupce zákazníka vám sdělí, jak se chovat, abyste získali projekt
Pohoštění a výdaje, které nejsou přiměřené nebo vhodné, a proto je lze využít k přesvědčování někoho u zákazníka, aby přidělil zakázku
Boj proti korupci v ABB Zvyšování transparentnosti – dary
22 October 2013
| Snímek 10
Maximální hodnota daru na jednoho příjemce a akci nesmí v úhrnu překročit 100 USD, pokud nejsou splněny následující podmínky:
Předchozí schválení nadřízeným;
Předchozí schválení Country Integrity Officerem (nebo jeho zástupcem)
Dar je řádně zaznamenán do databáze darů
Boj proti korupci v ABB
Zvyšování transparentnosti – Společenské akce a Výlohy
Maximální částka na Společenské akce a Výlohy nesmí překročit 250 USD na osobu a akci (sem patří všechny položky, tj. vstupenky, jednání, cesta, jídla a nápoje atd.), pokud nebudou splněna následující kritéria:
Předchozí schválení nadřízeným
Předchozí schválení Country Integrity Officerem (nebo jeho zástupcem)
Výdaje na pohoštění nebo výdaje musí být řádně zaznamenány se jménem, funkcí a firmou/organizací příjemce v národní databázi darů
Při plánování akcí by měl být dostatek času na přezkoumání a schválení.
22 October 2013
| Snímek 11
Boj proti korupci v ABB Odpovědnost za přímé a nepřímé platby
DODAVATEL
OBCHODNÍ PARTNER
KONCOVÝ ZÁKAZNÍK
ABB může být odpovědna za přímé i nepřímé platby veřejným činitelům. Pokud víte, nebo máte důvod vědět, že platba bude předána veřejnému činiteli, stačí to k tomu, aby se jednalo o korupci podle několika zákonů včetně FCPA.
Toto platí i v případě, kdy neexistují důkazy, že by pokyn k provedení takové platby dal výslovně některý ze zaměstnanců ABB. 22 October 2013
| Snímek 12
Boj proti korupci v ABB Poznejte svého obchodního partnera Je důležité znát:
1.
2.
3.
22 October 2013
| Snímek 13
Totožnost: Je ten, kdo vlastní nebo řídí třetí subjekt, veřejným činitelem? Příbuzný nebo přítel veřejného činitele?
Legitimita: Má skutečnou kancelář a vhodný předmět podnikání? Má zaměstnance nebo pracuje sám?
Chování: Chce platbu pro nesouvisející třetí subjekt nebo od něj, či do jiné nesouvisející země? Chce uchovat vztah v tajnosti, vyhnout se čemukoli písemně, neklást otázky nebo se řídit „místními postupy“?
Boj proti korupci v ABB Politické a charitativní příspěvky
Zákazník
Objednávky, projekty
ABB
I když je to po právní stránce v pořádku, politické a charitativní příspěvky (nebo sponzorské dary) mohou být zneužity.
Mohl by za příjemcem de fakto stát veřejný činitel? Mohl by být příspěvek oplátkou za zakázky?
Ochrana hospodářské soutěže
Protimonopolní boj: Body k zapamatování Horizontální dohody – Zakázané typy Závažná porušení – Zakázané jsou: • Dohody o cenách nebo podmínkách dodávek
• Omezování dodávek Horizontální dohody
• Podíly na trhu • Rozdělování zákazníků • Rozdělování trhů • Kolektivní bojkot
© ABB Group October 22, 2013 | Snímek 16
Protimonopolní boj: Body k zapamatování Horizontální dohody, které je třeba pečlivě zvažovat Získejte rady od GF-LI k: Další spolupráci s konkurencí obecně – například:
• Společnému výzkumu a vývoji; Horizontální dohody
• Společné výrobě; • Společným nákupům • Společném marketingu a propagaci (včetně konsorcií) • Standardizaci
• Shromažďování oborových statistik, benchmarkingem atd.
© ABB Group October 22, 2013 | Snímek 17
Protimonopolní boj: Body k zapamatování Vertikální dohody – Zakázané typy Závažná porušení – Zakázané jsou: • Udržování distribučních cen (minimální, fixní) • Zákaz pasivních prodejů (EU) Vertikální dohody
Postupujte opatrně – získejte rady od GF-LI:
• Maximální distribuční cena • Rozdělování území / zákazníků • Exkluzivní dohody
© ABB Group October 22, 2013 | Snímek 18
Účast na jednáních komor a asociací
Kde chce být ABB členem?
Asociace musí mít písemný závazek dodržovat pravidla ochrany hospodářské soutěže.
Asociace musí mít nastaveny procesy, které zajišťují, že takový závazek bude fungovat v praxi.
22 October 2013
| Slide 20
Kde chce být ABB členem?
Např:
Asociace má právníka který prověřuje předem projednávanou agendu jednotlivých setkání za účelem zajištění souladu s pravidly ochrany hospodářské soutěže;
Agenda je účastníkům zasílána předem a každý může vznést námitky;
Jsou vedeny zápisy z jednání do kterých je umožněno každému účastníkovi během jednání nahlížet a žádat o zápis poznámky či námitky;
Zápisy z jednání jsou zaslány po jednání všem účastníkům a námitky účastníků k zápisům jsou brány vážně.
22 October 2013
| Slide 21
V případě pochybností …
Buďte aktivní!
Pokud účastník jakkoli začne komunikovat o tématu, které se týká obchodně citlivých informací:
1. Okamžitě ukončete konverzaci;
2. Zdůrazněte, že protestujete proti pokračování jednání o tomto bodu;
3. Pokud diskuse přesto pokračuje, okamžitě opusťte jednání a nechte si do zápisu z jednání vyznačit čas odchodu z jednání a důvod;
22 October 2013
| Slide 22
V případě pochybností …
4. Nikdy interně nešiřte citlivé informace, které jste takto získali!;
5. Okamžitě informujte nadřízeného a Country Integrity Officera o takovém incidentu; a
6. S pomocí Country Integrity Officera stanovte další postup.
22 October 2013
| Slide 23
Nahlášení záležitostí týkajících se integrity
Nahlašovací prostředky v ABB Možnosti Nadřízený
Personalista
Všichni zaměstnanci mají k dispozici více prostředků
Zaměstnanci nemusejí mít obavy ozvat se a nahlásit problémy nebo vyhledat rady
Všechna hlášení budou řádně vyšetřena, sledována a plně uzavřena
V ABB platí politika nulové tolerance vůči represím
Hotline pro Etiku podnikání
Zaměstnanec Ombudsman
Country Integrity Officer
Integrity Office na ústředí
22 October 2013
| Snímek 25
