J A ARVERSLAG
2008
I n h o u d s t a f e l Brief van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurders
p. 4
1. Verslag van de statutair zaakvoerder – Cera Beheersmaatschappij – aan de Algemene Vergadering Cera
8
1.1. Beleid, toezicht en controle
10
10
1.1.1.
Dubbele opdracht 1.1.1.1.
Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en
ontwikkeling KBC-groep
10
Actualisering coöperatieve waarden
11
1.1.1.2.
1.1.2. Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij
1.1.2.1.
Samenstelling
11 11
1.1.2.2.
Werking
14
1.1.2.3.
Comités Raad van Bestuur
15
1.1.2.4.
Gedragsregels inzake belangenconflicten
18
1.1.2.5.
Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik
18
1.1.2.6.
Vergoedingen Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij
19
1.1.2.7.
Mandaten
20
1.1.3. Commissaris
21
1.1.4. Markante feiten van het boekjaar
21
1.1.4.1.
Turbulentie op de financiële markten
21
1.1.4.2.
Wijzigingen in de Raad van Bestuur
22
1.1.4.3.
Wijzigingen in het Managementcomité
22
1.1.4.4.
Uitgifte E-aandelen
23
1.1.4.5. Kansen creëren voor kwetsbare kinderen en jongeren
23
1.1.4.6. Anders Gewoon Event
25
1.1.4.7. Imagocampagne: Een Cera-vennoot is altijd aan het werk
25
1.1.4.8.
Zet je in beweging
25
1.1.4.9.
Tien jaar Cera
1.1.4.10. Juridische procedure
1.2. Operationele werking
25 26 27
1.2.1. Comité van Dagelijks Bestuur
27
1.2.2. Managementcomité
27
1.2.3. Personeelsbeleid
28
1.3. Activiteitenverslag
32
32
1.3.1. Financieel patrimonium
1.3.1.1.
Beheer financieel patrimonium Cera
32
1.3.1.2.
Stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep
34
1.3.2. Coöperatieve werking
Jaarverslag 2008 [ 2 ]
1.3.2.1.
Financieel dividend
35 36
1.3.2.2. Inspraak
36
1.3.2.3. Vennotenvoordelen
37
1.3.2.4. Maatschappelijke werking
i. Algemeen
39 39
ii. Domeinen
39
iii. Draaiboek voor maatschappelijke projectondersteuning
40
iv. Enkele nationale projecten in de kijker
41
v. Kerncijfers 2008
43
1.3.3. Duurzaam ondernemen en duurzame ontwikkeling
46
1.3.4. Een nieuwe start in de Cera-communicatie
46
1.3.4.1. Cera als gesprekspartner voor opinieleiders
47
1.3.4.2. Een nieuwe kennismaking met het brede publie
47
1.3.4.3. Een Cera-vennoot is altijd aan het werk
1.3.5. Young Cera
2. Niet-geconsolideerde jaarrekening Cera per 31.12.2008
2.1. Balans, resultatenrekening en toelichting
47 48
50 52
2.2. Sociale balans
66
2.3. Vrije commentaar
68
2.4. Verslag commissaris
80
3. Colofon
84
LIJST VAN GRAFIEKEN Grafiek 1: Positie van de Cera-groep binnen de KBC-groep
10
Grafiek 2: Organogram Cera dd. 31.12.2008
28
LIJST VAN TABELLEN Tabel 1: Samenstelling en aanwezigheden Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij NV
13
Tabel 2: Vergoeding bestuurders B en C
19
Tabel 3: Overzicht aan- en verkoop KBC Groep-aandelen
32
Tabel 4: Evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora
33
Tabel 5: Deelneming van Cera en KBC Ancora in KBC Groep
35
Tabel 6: Dividendevolutie
36
Tabel 7: Kerncijfers maatschappelijke werking 2008
43
[ 3 ] Jaarverslag 2008
Brief van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurders Voor Cera was 2008 een boeiend maar tegelijk heel turbulent en moeilijk jaar. Met veel enthousiasme en gedrevenheid werd in 2008 gestart met de implementatie van de ‘Cera Roadmap 2010’, een inspirerend en motiverend project. In de schaduw van de crisis werd dit project - weliswaar onder heel moeilijke omstandigheden - succesvol aangevat en ingevuld. Naarmate het jaar vorderde, werden wij echter geconfronteerd met zware turbulenties op de financiële markten, zowel op nationaal als internationaal vlak. De impact van de kredieten liquiditeitscrisis op de resultaten en de beurskoersen van de financiële instellingen was zeer aanzienlijk. Bovendien breidde de crisis zich snel uit tot de zogenaamde reële economie waardoor de meeste landen in een recessie terecht kwamen, die in de eerste maanden van 2009 overigens nog toenam in intensiteit. De snelheid en de omvang waarmee de crisis om zich heen greep, was hallucinant en had wereldwijd nooit voorheen geziene gevolgen voor iedereen.
KBC Groep Te midden van die financiële crisis had KBC Groep geen probleem op het gebied van liquiditeit. Ook de solvabiliteit werd, tot net voor de crisis ten volle uitbarstte in september, als bijzonder sterk aanzien. Toen echter, in een relatief korte periode, een groot deel van de directe sectorgenoten op een of andere wijze door overheidstussenkomst hun kapitaalbuffers aanzienlijk konden optrekken en de markt die hogere solvabiliteitsratio’s als standaard begon aan te zien, dreigde KBC Groep haar koppositie qua solvabiliteit te verliezen. Daarom werd beslist om eind oktober, via een transactie met de Belgische overheid, de kapitaalratio’s nog verder te versterken door middel van de uitgifte van 3,5 miljard euro aan kapitaalinstrumenten waarop de Belgische staat intekende. Begin 2009 zorgde de tweede schokgolf op de beurzen, samen met de steeds verergerende economische vooruitzichten, echter voor additionele druk om het kapitaal nogmaals te versterken. Op 22 januari 2009 kondigde KBC Groep een soortgelijke transactie aan met de Vlaamse overheid, ter waarde van 2 miljard euro, met een bijkomende standbyfaciliteit van 1,5 miljard euro. Ondanks de gezonde fundamenten ontsnapten de gepubliceerde resultaten van KBC Groep niet aan de crisis. Voor het eerst in haar bestaansgeschiedenis werd een nettoverlies geleden van zo’n 2,5 miljard euro, voor een groot deel te wijten aan het boeken van afwaarderingen – 4 miljard euro voor belastingen – op de portefeuille CDO’s. Wanneer we echter geen rekening houden met de rechtstreekse invloed van de financiële crisis op de resultaten van KBC Groep en enkele andere uitzonderlijke elementen, deed KBC Groep het nog behoorlijk goed en genereerde het een ‘onderliggende’ nettowinst van 2,3 miljard euro. Hoelang de naweeën van de kredietcrisis de markten nog zullen parten spelen, weet niemand. Diverse voorspellingen over de omvang en gevolgen ervan bleken snel achterhaald door de realiteit. Dat ook 2009 een moeilijk jaar wordt, is echter duidelijk. Het gewijzigde beleggersgedrag zorgt voor druk op de provisie-inkomsten. Bovendien blijft het resultaat gevoelig voor de schommelingen in de aandelenkoersen en lijdt het weinig twijfel dat de aantasting van de reële economie zal leiden
Jaarverslag 2008 [ 4 ]
tot hogere kredietverliezen in tegenstelling tot de uitzonderlijk lage verliezen van de laatste jaren. In elk geval zal de financiële omgeving waarin KBC Groep opereert er in de toekomst anders uitzien. KBC Groep zal dus de nodige maatregelen moeten nemen – en is daar overigens al mee gestart – om zich in de nieuwe omgeving te herpositioneren en te versterken, waarbij het in de eerste plaats voortbouwt op het waardevolle dat het heeft. Concreet betekent dit dat KBC Groep zich nog meer dan in het verleden zal toeleggen op een gecontroleerde groei van de activa, een strikte kostenbeheersing en een herevaluatie van niet-strategische activiteiten. De resultaten en de beurskoers van KBC Groep hebben uiteraard belangrijke repercussies voor Cera. Zo maakte KBC Groep op 27 oktober 2008 bekend – mede in het kader van de kapitaaloperatie met de Belgische overheid – in 2009 geen dividend te zullen uitbetalen aan haar aandeelhouders over boekjaar 2008. Gezien de impact van de financiële crisis op de beurskoers van KBC Groep is Cera bovendien van oordeel dat er sprake is van een duurzame waardedaling die aanleiding geeft tot het boeken van een waardevermindering op haar participaties in KBC Groep en KBC Ancora.
‘Cera Roadmap 2010’: een inspirerend en motiverend project ondanks moeilijke omstandigheden Het project ‘Cera Roadmap 2010’ werd in 2007 uitgetekend. Het is het strategisch plan dat de bakens uitzet waar Cera over de periode 2008-2010 naar toe wil. De missie en dubbele opdracht van Cera vormden de basis voor het bepalen van de eigentijdse invulling die we aan onze opdracht willen geven met respect en aandacht voor de belangen van onze stakeholders. Cera wil haar dubbele rol als maatschappelijk investeerder in KBC en de maatschappij blijven opnemen en communiceren. Enerzijds is Cera een financiële en sociaaleconomische investeerder via haar participatie in KBC Groep NV. Het betreft een investering op de lange termijn waarmee zij in deze turbulente marktomstandigheden consequent de stabiliteit en duurzame ontwikkeling van de KBC-groep ondersteunt. Anderzijds vervult Cera net in deze moeilijke financiële omgeving een belangrijke rol via haar maatschappelijke investeringen in meerdere domeinen van de hedendaagse samenleving. Cera heeft hierbij steeds oog voor de lange termijn en aandacht voor de coöperatieve basiswaarden: samenwerking, solidariteit en respect voor het individu. In het afgelopen boekjaar heeft Cera de aanzet gegeven om haar opdracht naar de toekomst toe nog beter in te vullen en ook efficiënt te communiceren naar haar vennoten, naar opinieleiders en naar het brede publiek. De implementatie van de ‘Cera Roadmap 2010’ werd onvermijdelijk beïnvloed door de crisis op de financiële markten en de gevolgen hiervan voor Cera. Het strategisch plan wordt weliswaar consequent uitgevoerd, doch met aandacht voor de beperkingen en de problemen die deze financiële crisis ook voor de werking van Cera inhoudt en die een grote spreiding in de tijd noodzaakt van de invulling van dit plan. Nog meer dan anders waakt Cera in deze moeilijke tijden als een goede huisvader over haar bestedingen. Desondanks is de invulling van de ‘Cera Roadmap 2010’ gedurende het afgelopen boekjaar een inspirerend en motiverend project geweest voor iedereen die hieraan heeft meegewerkt. Vennoten van Cera hebben hierbij blijk gegeven van een bijzondere aandacht voor het opnemen van een ‘coöperatieve sociale en maatschappelijke verantwoordelijkheid’ in een op zijn minst ‘bijzondere’ maatschappelijke omgeving.
[ 5 ] Jaarverslag 2008
Cera-groep: operationele gang van zaken in 2008 De coöperatieve werking van Cera wordt geconcretiseerd via vier producten die Cera haar vennoten aanbiedt: een financieel dividend, inspraak, vennotenvoordelen en maatschappelijke werking. Wat de financiële aspecten betreft, stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering een dividend van 4 % voor over het boekjaar 2008. Het voorgestelde dividend is lager dan dit in de voorgaande boekjaren. Het voorstel houdt rekening met de beduidend minder goede resultaten van Cera over 2008. De betrokkenheid van de vennoten via inspraak in de werking van Cera vormt mee de kern van het coöperatieve succes. De effectieve aanwezigheid van de leden op de vergaderingen van de Regionale Adviesraden (RAR’s) en de Nationale Adviesraad (NAR) was ook in 2008 heel hoog. Deze hoge graad van aanwezigheid en betrokkenheid is het gevolg van de appreciatie van de leden voor de werking van hun NAR- en RAR-vergadering. In het najaar 2008 startte Cera met een regio-overschrijdende projectwerking in Vlaanderen. Naast het internationale, nationale en regionale luik is er nu ook een supraregionaal niveau, de Provinciale Adviesraad (PAR). In de Provinciale Adviesraad wordt er geoordeeld over projecten die betrekking hebben op meerdere regio’s. Deze supraregionale werking bestond al geruime tijd in Wallonië. De vennotenvoordelen sluiten aan bij en versterken de waarden en identiteit van Cera. Zij geven een bijkomende dimensie aan het vennoot-zijn en maken dat concreet en tastbaar. Opnieuw vormden de vennotenvoordelen een efficiënt kanaal om met de vennoten in contact te treden. In de loop van 2008 is Cera in het kader van haar maatschappelijke engagement opnieuw heel actief geweest als maatschappelijke investeerder in diverse domeinen van de samenleving. Er werden 82 nationale projecten ondersteund, naast 38 supraregionale projecten. De 45 RAR’s keurden 487 regionale projecten goed. De BRS (Belgische Raiffeisenstichting) steunde 18 projecten op het gebied van solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden.
Tien jaar Cera De tiende verjaardag van Cera als coöperatieve financiële holding werd ten dele overschaduwd door de financiële crisis. Nochtans wilde Cera deze tiende verjaardag niet zomaar laten voorbijgaan. Zowel op nationaal als regionaal vlak werden een aantal extra initiatieven genomen. Zo vierden de leden van de Regionale Adviesraden het jubileum in de Nekkerhal in Mechelen en de leden van de Conseils Consultatifs Régionaux deden dit in Jodoigne en ook voor de Brusselse en Oost-Belgische RAR-leden was er een extra activiteit. Het jubileumjaar werd succesvol afgesloten met het symposium ‘Coöperaties op de weegschaal. De waardebalans in evenwicht?’. U zult het ongetwijfeld met ons eens zijn: 2008 was een turbulent en uiterst moeilijk jaar omwille van de financiële crisis, gevolgd door de crisis in de wereldeconomie. Ook Cera werd hierdoor geraakt in haar financiële opdracht via de waardedaling van haar patrimonium geïnvesteerd in KBC Groep en via het wegvallen van dividendvooruitzichten uit dit patrimonium voor het
Jaarverslag 2008 [ 6 ]
boekjaar 2009. Dit laatste heeft ook zijn gevolgen voor de overige opdrachten van Cera, in het bijzonder voor haar maatschappelijke opdracht. Nog meer dan ooit tevoren waakt Cera met zorg en aandacht over haar bestedingen. Vanuit onze agrarische wortels weten wij echter zeer goed dat vette en magere jaren elkaar afwisselen. Vanuit onze coöperatieve achtergrond zijn wij bovendien van nature geïnspireerd door de lange termijn en weten wij dat de basiswaarden van de coöperatie – samenwerking, soldidariteit en respect voor het individu – stevige fundamenten vormen om moeilijke tijden te trotseren. Meer dan ooit sluiten wij onze rangen en zijn wij onze vennoten erkentelijk en dankbaar voor hun vertrouwen en betrokkenheid. Met inzet, creativiteit en gedrevenheid van alle medewerkers werd de dubbele opdracht van Cera in 2008 ter harte genomen. Mede in naam van de Raad van Bestuur, danken we iedereen van harte die rechtstreeks of onrechtstreeks hieraan heeft bijgedragen. Een bijzonder en heel oprecht woord van dank gaat uit naar Guido Van Roey, André Maryns en Xavier Liénart voor wie op 25 april 2008 een einde kwam aan hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij. Als vertegenwoordigers van de vennoten droegen zij gedurende jaren bij tot de betrokkenheid bij en effectieve inspraak van de vennoten in de werking van onze organisatie. Met hun respectieve opvolgers blijft de actieve betrokkenheid van de vennoten bij de werking van Cera ook in de toekomst verzekerd.
Leuven, 24.04.2009
Germain Vantieghem
Franky Depickere
Lode Morlion
gedelegeerd bestuurder
gedelegeerd bestuurder voorzitter Managementcomité
voorzitter Raad van Bestuur
[ 7 ] Jaarverslag 2008
1. Verslag van de statutair zaakvoerder – Cera Beheersmaatschappij – aan de Algemene Vergadering Cera
1.1. Beleid, toezicht en controle 1.1.1.
Dubbele opdracht
1.1.1.1.
Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep
Het financiële patrimonium bestaat voor het grootste gedeelte uit deelnemingen in KBC Groep en KBC Ancora. Deze laatste is een monoholding met als enig actief KBC Groep-aandelen, en is dus een onrechtstreekse deelneming in KBC Groep. De ontwikkeling van de KBC-groep is dan ook erg belangrijk voor Cera en voor alle vennoten. Het behoeft dan ook weinig betoog dat de financiële crisis, die vooral sinds midden september 2008 een diepgaande impact had op zowat alle financiële instellingen, ook voor Cera belangrijke gevolgen had. Hierop wordt nader ingegaan in Sectie 1.3.1.: ‘Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep’. Het beheer van het patrimonium dat geïnvesteerd is in de KBC-groep vereist een actieve betrokkenheid van Cera en haar mandatarissen in de diverse bestuursorganen van de vennootschappen van deze groep. Zo draagt Cera bij tot de strategievorming van en het toezicht op deze vennootschappen, rekeninghoudend met haar coöperatieve waarden. Deze actieve betrokkenheid wordt gerealiseerd in het kader van de Syndicaatsovereenkomst die gesloten is met KBC Ancora, MRBB en de ‘Andere Vaste Aandeelhouders’ (AVA’s). Deze overeenkomst heeft als doel het algemeen beleid van KBC Groep te ondersteunen, te coördineren en er toezicht op te houden en de aandeelhoudersstabiliteit van de KBC-groep te garanderen. De positie van de Cera-groep binnen het geheel van de KBC-groep zag er op 31.12.2008 als volgt uit (de weergegeven percentages zijn afgeronde getallen): Almancora VZW
Cera Ancora VZW
ca. 100 %
Ancora VZW
ca. 100 %
Almancora Beheersmaatschappij NV p.m.
Beurs ca. 39 %
Cera Beheersmaatschappij NV
p.m.
KBC Ancora Comm. VA
ca. 9 %
ca. 61 %
Cera CVBA
ca. 23 %
ca. 7 %
ca. 450.000 vennoten
ca. 91 %
MRBB CVBA
AVA’s ca. 11 %
ca. 12 %
Beurs ca. 42 %*
KBC Groep NV
Divisie België
Divisie Centraal- en Oost-Europa en Rusland
Divisie Merchantbanking
Grafiek 1: Positie van de Cera-groep binnen de KBC-groep
Jaarverslag 2008 [ 10 ]
Divisie Europese Private Banking
Divisie Gemeenschappelijke Diensten en Operaties
Op basis van de per 31 december 2008 beschikbare publieke data * ca. 5 % is in het bezit van vennootschappen van de KBC-groep
1.1.1.2.
Actualisering coöperatieve waarden
De coöperatieve waarden en principes blijven een grote aantrekkingskracht hebben op een ruim publiek. Bij Cera krijgen coöperatieve waarden als samenwerking, solidariteit en respect voor het individu een eigentijdse invulling. Het is een prioritaire opdracht voor Cera en voor haar beleids- en inspraakorganen om zich permanent te herbronnen en te werken aan de actualisering van deze waarden. De maatschappelijke dynamiek is overigens gunstig voor de coöperatieve werking. Zo staat bijvoorbeeld duurzaam ondernemen als ‘permanente opdracht’ volop in de kijker. In deze context komen aspecten als de maatschappelijke rol van de onderneming en de betrokkenheid en inzet van individuen in de samenleving sterk aan bod. De coöperatieve werking is daarenboven niet in strijd met de economische en financiële doelstellingen van de Cera-groep. Ze creëert een kader waarbinnen op lange termijn kan gewerkt worden om deze doelstellingen te realiseren. Er wordt daarbij gestreefd naar zowel economische als maatschappelijke waardecreatie in een stabiele omgeving die openstaat voor en inspeelt op de signalen uit de samenleving. Ondanks deze langetermijnbenadering is de KBC-groep (en dus ook Cera) niet afdoende gevrijwaard gebleven voor de gevolgen van de zware financieel-economische crisis van de afgelopen maanden. Hieraan zal passende aandacht besteed worden bij de vastlegging van de strategische opties voor de KBC-groep in de komende jaren. Vanuit haar coöperatieve waarden zal Cera hierbij, samen met de andere stabiele aandeelhouders van KBC Groep, voluit haar rol spelen. Voor de vennoten heeft Cera vier concrete troeven: het financiële dividend, de inspraak via de getrapte vertegenwoordiging, de vennotenvoordelen en de maatschappelijke werking. Deze aspecten bespreken we in Sectie 1.3.2.: ‘Coöperatieve werking’.
1.1.2.
Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij
1.1.2.1.
Samenstelling
Cera Beheersmaatschappij NV heeft, als statutair zaakvoerder van Cera, een ruime vertegen woordiging van de vennoten van Cera opgenomen in haar Raad van Bestuur, die samengesteld is uit: gedelegeerd bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera (bestuurders A) niet-uitvoerende bestuurders, vertegenwoordigers van de vennoten die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora VZW (Regionale Adviesraad en Nationale Adviesraad) en voorgedragen worden uit de leden van de Nationale Adviesraadstructuur van Cera Ancora VZW (bestuurders B) niet-uitvoerende, externe bestuurders (bestuurders C) De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij had op 31.12.2008 twintig leden: twee bestuurders A, veertien bestuurders B en vier bestuurders C. De bestuurders A zijn gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij en lid van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera. Om de belangen van Cera en Cera Beheersmaatschappij
[ 11 ] Jaarverslag 2008
maximaal te behartigen heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd dezelfde twee personen aan te duiden voor deze functies. De bestuurders B zijn vertegenwoordigers van de vennoten, die zoals alle vennoten, slechts een kleine minderheidsparticipatie aanhouden in Cera. Ze worden voorgedragen via de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora. Bij deze voordracht wordt rekening gehouden met een geografische spreiding van de 14 mandaten. De ruime vertegenwoordiging van vennoten in de Raad van Bestuur draagt bij tot een optimale betrokkenheid bij de financiële en coöperatieve activiteiten, zowel op nationaal als op regionaal vlak. De bestuurders C brengen hun specifieke kennis en ervaring in, zowel inzake beleid als inzake toezicht. De bestuurders A, B en C waarborgen aldus dat de belangen van de vennootschap en van alle stakeholders optimaal behartigd worden. De bestuurders worden benoemd op voordracht van het Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij voor een termijn van maximum vier jaar, en dit voor maximaal drie mandaten. De mandaten van gedelegeerd bestuurders zijn onbeperkt hernieuwbaar. De leeftijdsgrens is 65 jaar voor de uitvoerende bestuurders en 70 jaar voor de niet-uitvoerende bestuurders.
1. Paul Peeters 2. Guido Van Oevelen 3. Franky Depickere 4. Lode Morlion, voorzitter 5. Germain Vantieghem 6. Willy Danneels 7. Guido Veys 8. Marc Cocquyt 9. Anita Verresen 10. Jos Plessers 11. Peter Müller 12. Joseph Peeters 13. Georges Beerden De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij dd. 30.01.2009
Jaarverslag 2008 [ 12 ]
14. Charles Van Wymeersch 15. Johan Massy 16. Walter Nonneman 17. Daniel Renard 18. Erik Clinck, commissaris 19. Louis Braun 20. Jean-Marie Géradin, ondervoorzitter Niet op de foto: Ghislaine Van Kerckhove, ondervoorzitter
11
Georges Beerden
2009
8
Louis Braun (sinds 01.09.2008)
2012
5
Marc Cocquyt
2010
11
Willy Danneels
2009
11
Jean-Marie Géradin
2009
10
Xavier Liénart (tot 25.04.2008)
2008
4
André Maryns (tot 25.04.2008)
2008
4
Johan Massy (sinds 01.09.2008)
2012
5
Lode Morlion
2012
11
Peter Müller
2012
11
Walter Nonneman
2012
Jos Peeters
2011
10
Paul Peeters
2010
10
Jos Plessers
2012
11
Daniel Renard (sinds 01.09.2008)
2012
4
Ghislaine Van Kerckhove
2011
11
Guido Van Roey (tot 25.04.2008)
2008
4
Anita Verresen
2012
11
VOF Guido Van Oevelen (vaste tegenwoordiger Guido Van Oevelen)
2012
11
4
Charles Van Wymeersch
2010
11
2*
Guido Veys
2009
10
Remuneratiecomité
2010
Benoemingscomité
Germain Vantieghem
Auditcomité
11
Bestuurders C
2010
Bestuurders B
Bestuurders A
Franky Depickere
Naam
Einde huidig mandaat
In tabel 1 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door het betrokken raadslid werd bijgewoond. In het boekjaar 2008 vergaderde de Raad van Bestuur elf maal, het Auditcomité vier maal, het Benoemingscomité drie maal en het Remuneratiecomité drie maal.
3
3
3
3
2
3
2
11
4
4
* lid Auditcomité sinds 26.04.2008
Tabel 1: Samenstelling en aanwezigheden Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij NV
[ 13 ] Jaarverslag 2008
1.1.2.2. Werking De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en door het Corporate Governance Charter van Cera. Dit Charter wordt regelmatig bijgewerkt en is beschikbaar op de website van Cera: www.cera.be, in de rubriek: over Cera/downloads/Corporate Governance Charter. De vergaderingen van de Raad van Bestuur werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond en voorbereid door het Bureau van de Raad van Bestuur, dat als volgt is samengesteld: Lode Morlion Franky Depickere Jean-Marie Géradin Ghislaine Van Kerckhove Germain Vantieghem Het Bureau legt de agenda vast en waakt erover dat alle componenten van Cera in voldoende mate aan bod komen. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarrekening, voorstel van resultaatsbestemming, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2008 onder meer volgende topics:
de strategie van de Cera-groep het risicobeheer binnen de Cera-groep het vennotenkapitaal en het aantal vennoten de vennotenwerking in al haar facetten waaronder de vennotenvoordelen en het Member Relationship Management de maatschappelijke projectwerking uitgifte E-aandelen de mandaten van de bestuurders en in het bijzonder de procedure tot de benoeming van drie bestuurders B het Corporate Governance Charter stand van zaken, strategie en resultaten KBC-groep
Het Bureau is niet uitsluitend een agendacommissie. Een aantal presentaties die op de Raad van Bestuur komen, worden eerst op het Bureau voorgesteld. Dit kan leiden tot amendering van teksten of tot de opdracht bepaalde thema’s verder uit te diepen.
Jaarverslag 2008 [ 14 ]
1.1.2.3. Comités Raad van Bestuur Binnen de Raad van Bestuur zijn drie comités opgericht, die de Raad bijstaan in de uitoefening van zijn opdrachten en aan wie de Raad bepaalde taken heeft toevertrouwd, met name het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Auditcomité Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. Het Auditcomité is onder meer belast met het interne toezicht op de financiële positie, de resultaten, de boekhoudkundige verwerking en de controlemechanismen met het oog op rapportering aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is en minstens drie maal per jaar. De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern Reglement van het Auditcomité dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Wat de werkprocedure van het Auditcomité betreft, vermelden we het volgende: De gedelegeerd bestuurders en de commissaris nemen in de regel deel aan de vergaderingen van het Auditcomité. Ze nemen evenwel geen deel aan het gedeelte van de vergadering waarin de beslissingen worden genomen. Na elke vergadering wordt door de voorzitter mondeling gerapporteerd op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen tevens een kopie van het verslag van de vergadering van het Auditcomité, die het ter goedkeuring ondertekenen. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité vier maal. Op 4 maart 2008 kwam het Auditcomité een eerste maal samen voor de bespreking van het ontwerpjaarverslag van Cera. Een tweede bespreking van dit ontwerpjaarverslag en de ontwerpjaarrekening vond plaatst tijdens de vergadering van 15 april 2008. Tijdens deze vergadering boog het Auditcomité zich tevens over de budgetcontrole en het ontwerpprospectus bij de uitgifte van E-aandelen in mei 2008. Op 14 oktober 2008 stonden de halfjaarcijfers en budgetopvolging per 30 juni 2008 centraal. Tijdens de laatste vergadering van 2008, op 2 december 2008, werd uitvoerig stilgestaan bij de financiële crisis en de gevolgen hiervan voor Cera. De budgetten voor 2009 en kostendelende vereniging met KBC Ancora werden grondig besproken. De commissaris rapporteerde o.a. over de interim-controle die doorgevoerd werd. Op 2 december 2008 kwam het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij eveneens samen en was er overleg tussen beide Auditcomités. De auditplanning en vergaderkalender voor 2009 werden besproken en vastgelegd.
[ 15 ] Jaarverslag 2008
Benoemingscomité Dit comité bestaat uit de voorzitter en de twee ondervoorzitters van de Raad van Bestuur. Het Benoemingscomité verzekert, in het algemeen, dat het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders objectief en professioneel verloopt. De gedelegeerd bestuurders wonen, behoudens onverenigbaarheden, de vergaderingen van het comité bij met adviserende stem. Dit comité komt minstens eenmaal per jaar bijeen. Het afgelopen jaar vergaderde het Benoemingscomité drie maal. Remuneratiecomité Dit comité bestaat uit de voorzitter en de twee ondervoorzitters van de Raad van Bestuur. Het Remuneratiecomité doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor de bestuurders, voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur en voor directieleden van de vennootschap. Het comité doet eveneens aanbevelingen inzake de individuele remuneratie voor de bestuurders en voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur. De gedelegeerd bestuurders wonen, behoudens onverenigbaarheden, de vergaderingen van het comité bij met adviserende stem. Dit comité komt minstens eenmaal per jaar bijeen. Het afgelopen jaar vergaderde het Remuneratiecomité drie maal.
1.1.2.4. Gedragsregels inzake belangenconflicten De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij werkte een regeling uit betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Cera Beheersmaatschappij, de bestuurders van Cera Beheersmaatschappij of de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera enerzijds en Cera anderzijds. Deze regeling werd bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter van Cera.
1.1.2.5. Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik werden opgenomen in het Corporate Governance Charter van Cera. Deze gedragsregels zijn analoog aan deze die van toepassing zijn bij KBC Ancora. De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik voorzien onder meer in de opstelling van een lijst van insiders, de bepaling van jaarlijkse verboden periodes, de meldingsplicht voor verhandelingen in groepseffecten door bestuurders aan de compliance officer en de kennisgeving van verhandelingen door leidinggevende personen aan de CBFA.
Jaarverslag 2008 [ 18 ]
1.1.2.6. Vergoedingen Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij Vergoeding van de bestuurders B en C (niet-uitvoerende bestuurders) De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De bestuurders B en C ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Gelet op de ruime tijdsbesteding ten gunste van Cera, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. De voorzitter ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen zitpenningen. Daarnaast ontvangen de bestuurders B of C die deel uitmaken van het Auditcomité een zitpenning per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding. De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité ontvangen geen zitpenningen, enkel een kilometervergoeding. Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat. Tabel 2 geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders B en C in het afgelopen boekjaar.
in euro Georges Beerden Louis Braun Marc Cocquyt Willy Danneels Jean-Marie Géradin Xavier Liénart Johan Massy André Maryns Lode Morlion Peter Müller Walter Nonneman Joseph Peeters Paul Peeters Jos Plessers Daniel Renard Ghislaine Van Kerckhove Guido Van Roey Anita Verresen VOF Guido Van Oevelen Charles Van Wymeersch Guido Veys TOTAAL
Raad van Bestuur vast 6.500 2.167 6.500 6.500 14.500 1.333 2.167 1.333 38.500 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 2.167 14.500 1.333 6.500 6.500 6.500 6.500 156.000
Raad van Bestuur variabel 5.400 3.000 7.200 7.200 6.600 3.000 3.000 3.000 0 7.200 6.600 6.600 6.600 7.200 2.400 7.200 3.000 7.200 6.600 6.600 6.000 111.600
Auditc omité vast 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6.000 0 0 6.000
Auditc omité variabel 0 0 0 0 0 0 0 1.200 0 0 2.400 0 0 2.400 0 0 0 0 0 1.200 0 7.200
Totaal 11.900 5.167 13.700 13.700 21.100 4.333 5.167 5.533 38.500 13.700 15.500 13.100 13.100 16.100 4.567 21.700 4.333 13.700 19.100 14.300 12.500 280.800
Tabel 2: Vergoeding bestuurders B en C
[ 19 ] Jaarverslag 2008
Vergoeding bestuurders A (leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera en gedelegeerd bestuurders van Cera Beheersmaatschappij) De vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera/bestuurders A is contractueel vastgelegd. Deze vergoeding is samengesteld uit een vaste vergoeding, een variabele vergoeding, het gebruik van een bedrijfswagen, een marktconform verzekeringspakket met onder meer een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen, een invaliditeits-, hospitalisatie- en bijstandsverzekering. Aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur/ bestuurders A worden geen aandelenopties toegekend. Over het afgelopen boekjaar hebben de bestuurders A, van wie het mandaat bij Cera Beheersmaatschappij niet vergoed wordt, als leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera, samen in totaal een vergoeding van 745.878 euro ontvangen. Over het afgelopen boekjaar werd geen variabele vergoeding toegekend. Van de totale vergoeding wordt 80 % gedragen door Cera en 20 % door KBC Ancora, dit laatste in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora.
1.1.2.7.
Mandaten
Op 31.12.2008 waren de mandaten, die namens Cera worden opgenomen in de KBC-groep, als volgt ingevuld: KBC Groep NV Franky Depickere, lid Raad van Bestuur, Overlegcomité van Zaakvoerders1, Benoemingscomité en Auditcomité Jean-Marie Géradin, lid Raad van Bestuur Lode Morlion, lid Raad van Bestuur Ghislaine Van Kerckhove, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur, Overlegcomité van Zaakvoerders KBC Bank NV Franky Depickere, lid Raad van Bestuur en Auditcomité Walter Nonneman, lid Raad van Bestuur Paul Peeters, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur KBC Verzekeringen NV Franky Depickere, lid Raad van Bestuur en voorzitter Auditcomité Guido Van Oevelen, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur
1
Orgaan in het kader van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de Ava’s.
Jaarverslag 2008 [ 20 ]
CBC Banque SA Franky Depickere, lid Raad van Bestuur Jean-Marie Géradin, lid Raad van Bestuur Kredietbank SA Luxembourgeoise Franky Depickere, lid Raad van Bestuur, Comité du Conseil en Comité d’audit et de compliance Absolut Bank Franky Depickere, lid Raad van Bestuur
1.1.3.
Commissaris
De externe controle wordt uitgeoefend door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw (tot 19.12.2008) en Erik Clinck (sinds 19.12.2008).
1.1.4.
Markante feiten van het boekjaar
1.1.4.1.
Turbulentie op de financiële markten
2008 zal ongetwijfeld de geschiedenis ingaan als een jaar van zware turbulenties op de financiële markten, zowel op nationaal als internationaal vlak. De impact van de kredieten liquiditeitscrisis op de resultaten en de beurskoersen van de financiële instellingen was zeer aanzienlijk. Bovendien breidde de crisis zich snel uit tot de zogenaamde reële economie waardoor de meeste landen in een recessie terecht kwamen, die in de eerste maanden van 2009 overigens nog toenam in intensiteit. De resultaten van KBC Groep waren niet immuun voor de effecten van de crisis. Voor het boekjaar 2008 werd een nettoverlies van 2.484 miljoen euro geboekt. Na uitsluiting van de rechtstreekse invloed van deze crisis en zonder rekening te houden met andere uitzonderlijke posten, kon een (onderliggende) winst van 2.270 miljoen euro opgetekend worden, wat een bevredigend resultaat is gelet op de moeilijke marktomstandigheden. De resultaten van KBC Groep hebben uiteraard belangrijke repercussies voor Cera. Op 27 oktober 2008 maakte KBC Groep bekend – mede in het kader van de kapitaalinjectie van de Belgische overheid - in 2009 geen dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders over boekjaar 2008. Hierdoor zal ook KBC Ancora geen dividend kunnen uitkeren in 2009 over boekjaar 2008-2009. Voor Cera betekent dit dat ze in de loop van 2009 omzeggens geen inkomsten zal genereren. Dit betekent dat Cera - nog meer dan anders – als een goede huisvader zal moeten waken over haar uitgaven. Het spreekt voor zich dat Cera daarbij het welzijn van haar vennoten niet uit het oog verliest.
[ 21 ] Jaarverslag 2008
1.1.4.2. Wijzigingen in de Raad van Bestuur Op 25 april 2008 kwam er een einde aan de mandaten van Guido Van Roey, André Maryns en Xavier Liénart als lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij. Zij werden op 1 september 2008 vervangen door respectievelijk Johan Massy, Daniel Renard en Louis Braun. Johan Massy (°1958) behaalde in 1981 het diploma van Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur aan de K.U.Leuven. Van september 1981 tot april 1983 werkte hij op de externe audit van Klynveld Kraayenhof & Co. Daarna begon hij bij NV Inbev, waar hij momenteel Reward Manager Nederland is. In 2001 werd hij lid van de Regionale Adviesraad Leuven en sinds 2003 is hij afgevaardigd lid in de Nationale Adviesraad. Daniel Renard (°1967) behaalde het baccalaureaat Informatica. Vanaf 1988 was hij zelfstandig IT-consultant voor grote openbare en privébedrijven. Daarna gaf hij les aan het KMO-opleidingscentrum van Charleroi. In 1999 werd hij IT-verantwoordelijke bij l’IFAMPE (Institution de formation en alternance de la Région Wallonne). Sinds 2006 is hij daar adviseur-opdrachthouder bij de Algemene Directie. In 2006 werd hij voorzitter van de CCR Hainaut-Sud en sinds 2005 is hij lid van de Stuurgroep Medisch-sociaal. Louis Braun (°1949) behaalde het diploma Licentiaat Toegepaste Economische Weten schappen aan de UCL. Hij doorliep zijn volledige beroepsloopbaan bij Miele België, waar hij administratief verantwoordelijke Dienst Naverkoop was. Louis Braun ging op 1 september 2008 met brugpensioen. Van 1998 tot 2006 was hij ondervoorzitter van RAR Brussel. Daar werd hij in 2006 voorzitter.
1.1.4.3. Wijzigingen in het Managementcomité Op 1 februari 2008 nam Germain Vantieghem ontslag als lid van het Managementcomité en werd Bert Craps aangesteld als nieuw lid. Bert Craps (° 1968) behaalde het diploma Licentiaat in de Economische Wetenschappen aan de K.U.Leuven. Van 1993 tot 1994 was hij assistent aan de UFSIA (Antwerpen). Van 1994 tot 1997 werkte Bert Craps als stafmedewerker Financieel Management bij CERA Lease Factors Autolease. Daarna was hij van 1997 tot 1998 hoofd Financieel Management bij CERA Bank Nederland en van 1999 tot 2008 directeur Operations, Logistiek en Facilitair bedrijf bij Van Lanschot Bankiers België. Op Cera is Bert Craps verantwoordelijk voor de vennotenadministratie, ICT en operations, facilitair bedrijf, personeelsadministratie en ondersteuning op het vlak van interne organisatie en controle.
Jaarverslag 2008 [ 22 ]
1.1.4.4. Uitgifte E-aandelen Als coöperatieve vennootschap met een belangrijke financiële en maatschappelijke opdracht, wenst Cera over een groot draagvlak te beschikken. Het op peil houden van het aantal vennoten is dus belangrijk. Een emissie van E-aandelen laat niet alleen toe om de daling van het aantal vennoten ten gevolge van uittredingen op te vangen, maar resulteert vaak ook in een verjonging van de vennotenbasis van Cera. Deze verjonging is essentieel voor de dynamiek van de organisatie en de goede werking van de inspraakstructuren. Van 19 mei tot 23 mei 2008 konden (kandidaat-)vennoten intekenen op 25 E-aandelen met een nominale waarde van 50 euro per aandeel. Cera gebruikte de opbrengst van deze emissie in hoofdzaak voor de gedeeltelijke afbouw van de schulden die zij heeft aangegaan voor de aankoop van bijkomende KBC Groep-aandelen in 2007 en/of voor bijkomende investeringen in KBC Ancora-aandelen en/of KBC Groep-aandelen. Er waren 65.534 intekeningen wat in totaal een kapitaalbedrag van 81,92 miljoen euro vertegenwoordigde. De instapkosten voor deze emissie bedroegen 5 %, wat overeenkomt met 62,50 euro per intekening op 25 E-aandelen. Hiervan ging 2 % naar KBC/CBC als plaatsingsvergoeding. De intekening op de emissie gebeurde immers via hun kantorennet. De intekening op E-aandelen is niet louter een financiële investering maar ook een investering in onze samenleving. Daarom ging de overige 3 % van de instapkosten naar zes bijkomende maatschappelijke projecten van Cera, met als thema Kansen creëren voor kwetsbare kinderen en jongeren.
1.1.4.5. Kansen creëren voor kwetsbare kinderen en jongeren Wie intekende op de hierboven vermelde E-aandelen, kon mee bepalen hoe de 3 % van de instapkosten over de zes bijkomende projecten verdeeld werd. Meer dan 12.000 vennoten brachten hun stem uit. Zij bepaalden de volgorde van de te steunen projecten als volgt: 1. Sportmogelijkheden voor jongeren met een beperking: No Limits (575.000 euro) Samen met To Walk Again, het geesteskind van triatleet Marc Herremans, wil Cera aan personen met een beperking het recht geven om onder professionele begeleiding te genieten van de fysieke, sociale en psychische voordelen van sport. In samenwerking met Cera presenteert To Walk Again het project ‘No Limits’, dat de beweegarmoede bij personen met een fysieke handicap verder wil aanpakken. 2. Microsparen in Honduras (550.000 euro) Cera geeft, bovenop de steun van BRS, extra middelen aan de lokale ontwikkelingsorganisatie Pilarh in Honduras, voor de uitbouw van hun spaar- en kredietsysteem om zo meer kinderen de kans te geven om naar school te gaan.
[ 23 ] Jaarverslag 2008
3. Een warme thuis voor kwetsbare kinderen (525.000 euro) Samen met haar Regionale Adviesraden richtte Cera een oproep aan alle residentiële voorzieningen van de Bijzondere Jeugdzorg, alle MPI’s categorie 14 erkend door het VAPH (Vlaams Agentschap voor Personen met een Handicap), de gelijkaardige internaten van het GO! (Onderwijs van de Vlaamse gemeenschap) en alle OBC’s (Observatie- en behandelingscentra) om projectvoorstellen in te dienen die kunnen bijdragen aan het scheppen van een gezellige huiselijke sfeer in hun leefgroepen. 4. Droom je school (475.000 euro) Ieder schooljaar steken leerkrachten, leerlingen, directie, personeel en ouders de koppen samen om initiatieven te zoeken die de school warmer en fijner kunnen maken. Vaak leven er bruisende ideeën, maar vinden ze niet de nodige financiële middelen om hun droom te realiseren. In het project ‘Droom je school’ vonden Cera en Klasse elkaar als maatschappelijke partners. Ze lanceerden een projectoproep aan alle Vlaamse scholen om hun dromen in te sturen. 5. Communicatiemateriaal voor kwetsbare gezinnen (450.000 euro) Maatschappelijk kwetsbare gezinnen vinden niet altijd de weg in het bestaande informatiemateriaal rond de gezondheid, ontwikkeling en opvoeding van hun kinderen. Nochtans hebben juist zij nood aan degelijke informatie. Met de steun van Cera ontwikkelt Kind en Gezin pictografisch materiaal ‘Kind in Beeld’ voor de doelgroep van ouders die slechts in beperkte mate toegang hebben tot de schriftelijke informatie van Kind en Gezin (folders, brochures, affiches, website, …).Het gaat vooral om anderstalige, mentaal gehandicapte of (functioneel) analfabete ouders bij wie de communicatie met Kind en Gezin moeilijker verloopt. 6. Cultuurparticipatie voor jongeren: Storm (425.000 euro) Dit project wordt geconcretiseerd onder de naam ‘Storm’. Villa Basta uit Limburg, Piazza dell’Arte in Antwerpen en Habbekrats in Oost-Vlaanderen willen jongeren, die geen toegang hebben tot het gewone culturele aanbod, laten proeven van cultuur. Voor bepaalde jongeren is deze drempel nu veel te hoog. Op termijn is het de bedoeling dat ze hun gading vinden in het gewone aanbod en de stap durven zetten om er ook effectief gebruik van te maken. Via workshops (Stormdagen) en eigen producties onder begeleiding van een artiest (Oog van de Storm) kwamen de jongeren tot het hoogtepunt van de Storm: Stormloop. Op 23 mei 2009 toonden jongeren uit heel Vlaanderen hun werk aan het grote publiek. Meer informatie over al deze projecten staat op de website van Cera onder Maatschappelijke Projecten/Kansen voor kinderen.
Jaarverslag 2008 [ 24 ]
1.1.4.6. Anders Gewoon Event Anders Gewoon, een samenwerkingsverband tussen partners uit de geestelijke gezondheid en Cera, opende op 25 april 2008 de deuren van de eerste grote publieksdag over geestelijke gezondheid. Dit ‘Anders Gewoon Event’ dompelde alle belangstellenden een dag onder in de wereld van de geestelijke gezondheid. Meer dan 4.000 bezoekers – zowel professionelen als niet-professionelen – vonden hun weg naar het indrukwekkende ICC-gebouw in Gent.
1.1.4.7.
Imagocampagne: Een Cera-vennoot is altijd aan het werk
Een onderzoek wees uit dat Cera nog heel vaak gepercipieerd werd als een bank en een eerder ‘oubollig’ imago had. Menselijk, degelijk en kwaliteitsvol, maar toch wat aan de muffe kant. Daar paste Cera in 2008 een mouw aan. Er kwam een nieuwe huisstijl, die frisser, jonger en dynamischer oogt. Er liep een leuke televisiespot op de commerciële zenders, in verschillende kranten en weekbladen verschenen mooie advertenties en publireportages en Cera koppelde haar naam aan het zeer succesvolle één-programma (VRT) ‘Voorbij de grens’.
1.1.4.8. Zet je in beweging Naast de steun aan het tv-programma ‘Voorbij de grens’ lanceerde Cera in 2008 het project ‘Zet je in beweging’. Het doel was bewegingskansen te creëren voor mensen met een handicap, zowel in grote als in kleine verenigingen. Mensen met een handicap hebben niet altijd de mogelijkheid om aan sport te doen of om te bewegen, of vinden vaak de weg niet naar bestaande initiatieven. Met dit project wilde Cera hieraan tegemoet komen. Er kwamen 198 aanvragen binnen. Hiervan kregen er 68 steun van Cera.
1.1.4.9. Tien jaar Cera Naar aanleiding van het tienjarige bestaan van Cera in 2008 nam Cera zowel op nationaal als regionaal vlak een aantal extra initiatieven: de jaarlijkse Ontmoetingsdag in Brussel kreeg een feestelijk kleedje aangemeten. Op de Vennotendag in Chevetogne, waar om en bij de 1600 vennoten aanwezig waren, werd het project ‘Volontiers volontaires’ extra in de kijker gezet, in Oost-België gingen ze met ‘Cera sings, Cera plays’ de muzikale toer op. De leden van de Regionale Adviesraden vierden het jubileum in de Nekkerhal in Mechelen, de leden van de Conseils Consultatifs Régionaux deden dit in de Ferme de l’Abbaye de la Ramée in Jodoigne, en ook voor de Brusselse en Oost-Belgische RAR-leden was er een extra activiteit. Het slotevenement was een symposium met als titel: ‘Coöperaties op de weegschaal. De waardebalans in evenwicht?’, met ongeveer 200 aanwezigen. Keynotespreker was Daniel Côté van de École des Hautes Études Commerciales in Montréal (Canada). Centrale vraag van dit symposium was of de fundamentele waarden van de coöperaties te vertalen zijn naar een economische waarde of een economische meerwaarde kunnen creëren voor coöperatieve vennootschappen. Naar aanleiding hiervan publiceerde het HIVA (Hoger Instituut voor de Arbeid) een studie ‘Coöperatief ondernemen in België’, die op dit symposium werd voorgesteld.
[ 25 ] Jaarverslag 2008
1.1.4.10. Juridische procedure Op 9 december 2008 werd door vier KBC Ancora-aandeelhouders voor rekening van KBC Ancora een minderheidsvordering ingeleid tegen haar statutair zaakvoerder en Cera. De eisers betwisten de aankoop van 2,3 miljoen KBC Groep-aandelen door KBC Ancora in maart 2007. Deze aankoop gebeurde in het kader van de splitsing van de KBC Ancora-aandelen. Ze betwisten eveneens de aankoop van 3,9 miljoen KBC Groep-aandelen die KBC Ancora medio 2007 verrichtte om samen met Cera de 30 %-drempel in KBC Groep te overschrijden en die plaats vond in anticipatie op de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. Het verzoek van de eisers strekt er in hoofdzaak toe om de aangekochte aandelen tegen aanschaffingsprijs te laten overnemen door de verweerders. De statutair zaakvoerder is ervan overtuigd dat deze verrichtingen op een correcte manier tot stand zijn gekomen en uitgevoerd en ziet het verloop van de procedure met vertrouwen tegemoet.
Jaarverslag 2008 [ 26 ]
1.2. Operationele werking 1.2.1.
Comité van Dagelijks Bestuur
Dit Comité is het statutaire orgaan dat enerzijds belast is met de uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en dat anderzijds verantwoordelijk is voor het dagelijkse bestuur. Op basis van de maandelijkse rapportering op de Raad van Bestuur, houdt die raad toezicht op de werkzaamheden van het Comité. Naast de vele informele contacten kwam het Comité van Dagelijks Bestuur in de loop van 2008 elf keer bijeen. Het Comité van Dagelijks Bestuur was op 31.12.2008 als volgt samengesteld: Franky Depickere Germain Vantieghem
1.2.2.
Managementcomité
Het Comité van Dagelijks Bestuur delegeert onder zijn verantwoordelijkheid bevoegdheden aan het Managementcomité en, in overleg met het Managementcomité, specifieke taken aan personeelsleden van Cera. Het Managementcomité is verantwoordelijk voor de organisatorische en operationele beslissingen, het functioneren van de exploitatie in haar geheel en het beleidsvoorbereidende werk ter attentie van het Comité van Dagelijks Bestuur en de Raad van Bestuur. Op 31.12.2008 was het Managementcomité als volgt samengesteld: Franky Depickere, voorzitter Matthieu Vanhove, directeur en plaatsvervanger van de voorzitter Luc De Bolle, directeur Bert Craps, directeur Dat het Managementcomité ook beleidsvoorbereidend werk doet, sluit aan bij de dubbele opdracht van Cera en wordt concreet als volgt ingevuld: de afdeling Financieel Patrimonium, onder leiding van Luc De Bolle, ondersteunt de personen die op voordracht van Cera mandaten bekleden binnen de KBC-groep. Bert Craps doet het beleidsvoorbereidende werk voor de ondersteuning van de interne organisatie, de interne controle en ICT. Matthieu Vanhove heeft naast zijn leidinggevende functies die uit het organogram blijken, als opdracht het strategische denkwerk over de coöperatie als ondernemingsvorm mee voor te bereiden. Zowel nationaal als internationaal is de wereld van de coöperatie volop in beweging. Het is voor Cera van vitaal belang de evoluties, trends en innovaties op de voet te volgen, mee te helpen sturen en uit te maken wat ze voor de eigen organisatie kunnen betekenen. De ervaring leert overigens dat de coöperatieve buitenwereld, onder andere de Internationale Raiffeisen Unie (IRU), de innoverende initiatieven van Cera op de voet volgt en als bijzonder inspirerend aanziet. Ook met de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC), met de leiding van Febecoop en de groep Arco werd de bestaande samenwerking voortgezet. In de loop van 2008 kwam het Managementcomité drieëntwintig keer bijeen. [ 27 ] Jaarverslag 2008
Comité van Dagelijks Bestuur
Managementcomité
Franky Depickere, voorzitter Germain Vantieghem *
Franky Depickere
Matthieu Vanhove
voorzitter
Communicatie HRM Directiesecretariaat Voorzitter BRS Domein maatschappelijke projecten: Land- en tuinbouw en platteland
plaatsvervangend voorzitter
Luc De Bolle lid
Maatschappelijke Projecten
Portefeuille- en risicobeheer
Inspraak
Boekhouding en beheerscontrole
Vennotenvoordelen Ombudsfunctie Ondersteuning coöperatieve werking en strategie Domeinen maatschappelijke projecten: Cera Expertisecentrum Ondernemen Lokale onderwijsinitiatieven BRS
Juridisch-fiscaal beheer KBC Ancora (incl. investor relations) Ondersteuning externe strategie Domein maatschappelijke projecten: Armoede en sociale uitsluiting
Bert Craps lid
Vennotenadministratie ICT en Operations Facilitair Bedrijf Personeelsadministratie Ondersteuning interne organisatie en controle Domein maatschappelijke projecten: Medisch-sociaal
* Domein maatschappelijke projecten: Kunst en cultuur
Grafiek 2: Organogram Cera dd. 31.12.2008
1.2.3.
Personeelsbeleid
Om haar medewerkers te richten naar het realiseren van de strategie van de organisatie en ook om hen toe te laten zichzelf maximaal te ontplooien, introduceerde Cera in 2000 het resultaatgericht competentiemanagement. Dit is het geheel van activiteiten die erop gericht zijn om competenties bij medewerkers optimaal in te zetten en te ontwikkelen. Basisidee is dat competenties de fundamenten zijn om organisatiedoelstellingen te realiseren. De ambitie is de strategie mee te helpen uitvoeren en een geïntegreerd HR-beleid te voeren. Het competentiedenken binnen Cera kreeg de naam KOMPAS. De KOMPAS-instrumenten die ingezet worden zijn: de Balanced Scorecard die de bedrijfsdoelstellingen weergeeft de individuele functiekaart met de te realiseren opdrachten en hun uitvoeringscriteria het functioneringsgesprek waarin halverwege het jaar een stand van zaken opgemaakt wordt tussen medewerker en leidinggevende de evaluatie op het einde van het werkjaar waarbij de leidinggevende een beoordeling uitspreekt over het globale functioneren van de medewerker de resultaats- en competentieverloning het persoonlijke ontwikkelingsplan dat toelaat dat de medewerker groeit in competenties
Jaarverslag 2008 [ 28 ]
In 2008 liet Cera alle functies binnen de organisatie herwegen volgens de ‘Hay’-methode. Deze oefening resulteerde in de opzet van een nieuw functiegebouw met functiefamilies. Alle instrumenten zijn aanwezig voor een geslaagde combinatie van tevreden en competente medewerkers enerzijds en een succesvolle organisatie anderzijds. Een aantal informatie- en overlegfora zoals de personeelsvergadering en het Overleg Personeelszaken (OPZ) bewijzen nog altijd hun nut binnen Cera. Via deze kanalen krijgen de medewerkers informatie en advies over allerlei werkgerelateerde thema’s. In 2008 vonden zeven personeelsvergaderingen plaats en kwam het OPZ drie keer samen. Op 31.12.2008 was het OPZ als volgt samengesteld: Franky Depickere Bert Craps Matthieu Vanhove Lies Daenen Els Lefèvre Paul Peeters Betty Maes van Acerta Consult. Zij woont als expert de vergaderingen bij en staat in voor agenda en verslaggeving. In 2008 gingen de medewerkers van Cera verder met Employee Involvement of werknemersvrijwilligerswerk. Cera organiseerde op 4 maart 2008 een ‘Verwen de vrijwiliger’-feest, waarbij het beleid en de medewerkers van het CAW (Centrum voor Algemeen Welzijnswerk) van Leuven en de grote groep vrijwilligers werden gehuldigd.
[ 29 ] Jaarverslag 2008
1.3. Activiteitenverslag 1.3.1.
Financieel patrimonium
1.3.1.1.
Beheer financieel patrimonium Cera
KBC Groep Begin 2008 bezat Cera 25.286.621 KBC Groep-aandelen. In de loop van 2008 kocht Cera in totaal 771.101 aandelen op de beurs, waardoor Cera op balansdatum in totaal 26.057.722 KBC-Groep aandelen in portefeuille had. Dit stemt overeen met 7,28 % van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Evolutie 2008
Beginsituatie Aankopen Verkopen Eindsituatie
Aantal
%
25.286.621
7,07
771.101
+ 0,21
/
/
26.057.722
7,28
Tabel 3: Overzicht aan- en verkoop KBC Groep-aandelen
KBC Ancora heeft in de loop van 2008 geen KBC Groep-aandelen aangekocht. De gezamenlijke participatie van Cera en KBC Ancora in KBC Groep verhoogde dus globaal met 0,21 % tot 30,27 %. KBC Ancora Begin 2001 bezat Cera nagenoeg 100 % van de KBC Ancora-aandelen. De overige aandeel houders waren Almancora Beheersmaatschappij NV en Ancora VZW, die elk één aandeel bezaten. Na deze datum daalde de deelneming van Cera gestaag in functie van de uittredingen met D-aandelen. Bij uittreding met D-aandelen ontvangt de vennoot onder meer 4,2 KBC Ancora-aandelen per D-aandeel2. De totale daling van de participatie van Cera in KBC Ancora is evenwel beperkter dan het geval zou geweest zijn louter op basis van de uittredingen met D-aandelen, doordat Cera, in het kader van haar portefeuillebeheer, KBC Ancora-aandelen heeft aangekocht op de beurs.
2 Tot 15 juni 2007: 3 Almancora-aandelen per D-aandeel.
Jaarverslag 2008 [ 32 ]
In onderstaande tabel wordt de evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora in 2008 geschetst, evenals de evolutie in de periode 2001-2007. Evolutie in 2008
Aanvangssituatie
Evolutie 2001-2007
Aantal
%
Aantal
%
48.510.426
61,95
78.301.311
99,99
- 1.332.229
- 1,70
- 53.732.554
- 68,62
+ 462.428
+ 0,59
+ 25.611.281
+ 32,71
-
-
- 1.669.612
- 2,13
47.640.625
60,84
48.510.426
61,95
Wijzigingen t.g.v. * uittredingen * aankopen * verkopen Situatie op balansdatum
Tabel 4: Evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora
Begin 2008 bezat Cera 48.510.426 KBC Ancora-aandelen. In de loop van 2008 heeft Cera 1.332.229 KBC Ancora-aandelen (1,70 %) als scheidingsaandeel in natura toegekend aan vennoten die uittraden met hun D-aandelen. Daarnaast kocht Cera 462.428 KBC Ancoraaandelen (0,59 %) in het kader van het beheer van haar portefeuille. In 2008 verkocht Cera geen KBC Ancora-aandelen. Alle KBC Groep en KBC Ancora-aandelen die Cera bezit zijn opgenomen in de financiële vaste activa. De beurskoers van het KBC Groep-aandeel bedroeg eind 2008 21,45 euro (tegenover 96,20 euro eind vorig jaar). De beurskoers van het KBC Ancora-aandeel bedroeg eind 2008 12,23 euro (tegenover 77,50 euro eind vorig jaar). Gezien de impact van de financiële crisis op de beurskoers en de resultaten van KBC Groep, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er sprake is van een duurzame waardedaling die aanleiding geeft tot het boeken van een waardevermindering op haar participaties in KBC Groep en KBC Ancora. De Raad van Bestuur is van oordeel dat voor deze waardevermindering de eigen vermogenswaarde van KBC Groep een objectief aanknopingspunt biedt, gelet op: • het langetermijnkarakter van de deelneming van Cera in KBC Groep (rechtstreeks en onrechtstreeks via KBC Ancora), gezien haar belangrijke rol in de aandeelhoudersstabiliteit van de KBC-groep; • de vaststelling dat de onderliggende resultaten van de KBC-groep bevredigend blijven gelet op de moeilijke marktomstandigheden; • de op KBC Groep toepasselijke IFRS-normen.
[ 33 ] Jaarverslag 2008
Voor de KBC Groep-aandelen resulteert de boeking van een waardevermindering in een daling van de boekwaarde van gemiddeld 50,02 euro per aandeel tot 31,5 euro per aandeel. De boekwaarde van de KBC Ancora-aandelen wordt teruggebracht van gemiddeld 44,98 euro tot 25,635 euro, gezien de intrinsieke waarde van een KBC Ancora-aandeel overeenkomt met 1,05 KBC Groep-aandelen, verminderd met de schuld per KBC Ancora-aandeel van 7,44 euro (25,635 = 31,5 euro x 1,05 – 7,44 euro). Het reduceren van de gemiddelde boekwaarde van de participatie in KBC Groep tot 31,5 euro per aandeel heeft een globale negatieve impact van 482,7 miljoen euro op de boekwaarde van deze participatie. Hiervan neemt 376,3 miljoen euro de vorm aan van een terugname van herwaarderingsmeerwaarden (via de balans) en 106,4 miljoen euro wordt ten laste genomen van het resultaat. Het reduceren van de gemiddelde boekwaarde van de participatie in KBC Ancora tot 25,635 euro per aandeel heeft een globale negatieve impact van 921,7 miljoen euro op de boekwaarde van deze participatie, die ten laste wordt gelegd van het resultaat. In de resultaatsverwerking stelt de Raad van Bestuur voor om 410,2 miljoen euro te verrekenen op de bijzondere beschikbare reserves die betrekking hebben op de uit te keren KBC Ancoraaandelen. Het saldo wordt verrekend op de gewone beschikbare reserve. Naast de belangrijke hogervermelde participaties in KBC Groep en KBC Ancora, bezit Cera nog een, in omvang erg beperkte, vrije portefeuille. Eind 2008 bedroegen de investeringen via het Industri Kapital 2000 fonds per saldo 1,3 miljoen euro. Op diverse desinvesteringen werd een meerwaarde van 0,1 miljoen euro gerealiseerd. In 2008 werd bijzondere aandacht besteed aan de implicaties van de krediet- en liquiditeitscrisis. Daarbij ging onder meer specifieke aandacht naar de gevolgen op korte en middellange termijn voor Cera van de kapitaalinbreng van de Belgische overheid in KBC Groep en de daaraan gekoppelde beslissing van KBC Groep om over boekjaar 2008 geen dividend uit te keren.
1.3.1.2.
Stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep
Tot slot wordt kort ingegaan op de rol die de Cera-groep speelt inzake de stabiliteit en de verdere ontwikkeling op lange termijn van de KBC-groep. Op 31.12.2008 bezaten Cera en KBC Ancora samen 108.274.102 KBC Groep-aandelen. Dit stemt overeen met 30,27 % van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen.
Jaarverslag 2008 [ 34 ]
Onderstaande tabel geeft een meer gedetailleerd beeld van deze deelneming. 2008 Aantal
%
Cera
26.057.722
7,28
KBC Ancora
82.216.380
22,99
108.274.102
30,27
Totaal Tabel 5: Deelneming van Cera en KBC Ancora in KBC Groep
De toename van de participatie van Cera in KBC Groep over het afgelopen boekjaar met 771.101 aandelen werd hoger reeds toegelicht. KBC Ancora heeft in de loop van 2008 geen KBC Groepaandelen aangekocht. Door die gezamenlijke deelneming dragen Cera en KBC Ancora in zeer belangrijke mate bij tot de stabiliteit en de duurzame ontwikkeling van de KBC-groep. Op 23.12.2004 sloten Cera, KBC Ancora, MRBB en de AVA’s een aandeelhoudersovereenkomst. Deze heeft betrekking op 30,47 % van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Deze overeenkomst heeft als doel het algemeen beleid van KBC Groep te ondersteunen en te coördineren en toe te zien op de uitvoering van dat beleid. Cera en KBC Ancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 11,94 % van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toe. KBC Ancora heeft 9,12 % van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera 2,82 %. De partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst treden op in onderling overleg in de zin van de wet van 02.05.2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen. Er werd ter zake kennisgeving gedaan bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en KBC Groep.
1.3.2.
Coöperatieve werking
Vier producten, die Cera aan haar vennoten aanbiedt, concretiseren de coöperatieve werking: Financieel dividend Inspraak Vennotenvoordelen Maatschappelijke werking
[ 35 ] Jaarverslag 2008
1.3.2.1.
Financieel dividend
Het coöperatief dividend is de financiële vergoeding die Cera jaarlijks uitbetaalt aan de vennoten. Elk jaar doet de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder een voorstel van dividend aan de Algemene Vergadering van Cera, die zich uitspreekt over het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van het afgelopen boekjaar, met inbegrip van de winstbestemming. De berekening van het dividend gebeurt pro rata temporis (behalve voor de D-aandelen) en op het nominale bedrag van het kapitaal. Het dividend wordt uitgekeerd na de Algemene Vergadering. Voor het boekjaar 2008 is het coöperatief dividend vrijgesteld van belasting tot een jaarlijks bedrag van 170 euro (aanslagjaar 2009) per belastingplichtige. Bij de bepaling van het voorstel inzake dividend wordt rekening gehouden met diverse factoren, waaronder de marktconformiteit van de vergoeding, de coöperatieve specificiteit van Cera, haar recurrente resultaten en haar langetermijndoelstellingen als maatschappelijk investeerder. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering een dividend van 4 % voor over het boekjaar 2008. Het voorgestelde dividend is lager dan dit in voorgaande boekjaren. Het voorstel houdt rekening met de beduidend minder goede resultaten van Cera over 2008. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de dividendevolutie:
Dividend
2008
2007
2006
2005
2004
2003
4 %
6 %
6 %
6 %
6 %
4,5 %
Tabel 6: Dividendevolutie
1.3.2.2. Inspraak Cera heeft een getrapte structuur via dewelke de vennoten inspraak hebben in de werking op de diverse echelons van de organisatie. De circa 450.000 vennoten van Cera worden vertegenwoordigd door 977 adviserende leden in 45 Regionale Adviesraden (RAR’s). Deze adviesraden zijn de lokale antennes van Cera: het is de bedoeling om in elke gemeente één of meer vertegenwoordigers van de vennoten te hebben. De 45 regio’s zijn als volgt verdeeld: zes tot negen regio’s per Vlaamse provincie, één voor Brussel (tweetalig), één voor Oost-België en zeven voor Wallonië. De rekrutering van nieuwe leden gebeurde in 2008 via verschillende kanalen: jaarlijkse oproep in het magazine cera@work vermelding op de website van Cera (www.cera.be) oproepen op de vennotenvergaderingen en op de vennotendag
Jaarverslag 2008 [ 36 ]
De nieuwe leden worden voorgedragen door stemming binnen de RAR waarvoor ze zich kandidaat stellen. De duur van het RAR-mandaat is zes jaar, met mogelijkheid voor maximaal twee verlengingen met telkens zes jaar. De leeftijdsgrens voor deelname aan de RAR is bepaald op 70 jaar. De RAR’s vergaderen driemaal per jaar onder begeleiding van de regionale adviseurs. Naast de activiteiten van Cera komen hier vooral de regionale maatschappelijke projecten aan bod. Elke RAR heeft een budget voor financiële ondersteuning van dergelijke projecten. De meeste RAR’s vergaderen eenmaal per jaar bij een ondersteunde organisatie. Dit versterkt de band tussen Cera en de ondersteunde organisaties. De effectieve aanwezigheid op de drie RAR-rondes was ook in 2008 hoog. Ruim 79 % van de leden nam deel aan de vergaderingen. Deze hoge graad van aanwezigheid en betrokkenheid is het gevolg van de appreciatie van de leden voor de werking van hun RAR-vergadering. Elke RAR is door vier leden vertegenwoordigd in de NAR, met name door de voorzitter, de ondervoorzitter en nog twee hiertoe gekozen leden. De NAR vergadert minstens tweemaal per jaar. In de vergadering ontmoeten vertegenwoordigers van de vennoten, directie en leden van de Raad van Bestuur elkaar, plegen ze overleg. In 2008 vergaderde de NAR tweemaal, namelijk op 30 mei en 28 november. In Wallonië worden projecten die de geografische grenzen van een regio overschrijden of impact hebben op een deel van Wallonië of de Franstalige Gemeenschap, behandeld door de ‘Réunion des Bureaux des CCR’. Deze vergadering is samengesteld uit de voorzitters en de ondervoorzitters van de CCR (RAR’s) in Wallonië en een hiertoe verkozen Franstalig lid van RAR/ CCR Brussel. In het najaar van 2008 startte Cera met een regio-overschrijdende projectwerking in Vlaanderen. Naast het internationale, nationale en regionale luik is er nu ook een supraregionaal niveau. In de Provinciale Adviesraad (PAR) wordt er geoordeeld over projecten die betrekking hebben op meerdere regio’s. De vergadering, die is samengesteld uit afgevaardigden van de RAR’s, wordt voorgezeten door een van de regionale adviseurs en bijgewoond door een of twee coördinatoren maatschappelijke projecten. In 2008 vonden deze PAR’s plaats op 20 november in Limburg, op 24 november in Oost-Vlaanderen, op 26 november in Vlaams-Brabant, op 27 november in West-Vlaanderen en op 11 december in Antwerpen. De RAR, de PAR/Réunions des Bureaux de CCR en de NAR zijn de inspraakorganen van Cera.
1.3.2.3. Vennotenvoordelen Vennotenvoordelen nemen hoofdzakelijk de vorm aan van substantiële kortingen op goederen of diensten, promoties of originele acties. Ze geven een bijkomende dimensie aan het vennootzijn en maken dat concreet en tastbaar.
[ 37 ] Jaarverslag 2008
Met de voordelen beoogt Cera drie doelstellingen: het besef dat men vennoot is van Cera verhogen, de wisselwerking met Cera als organisatie stimuleren en een belangrijk financieel voordeel bieden aan de vennoten. Om de vennotenvoordelen te kunnen genieten moet een vennoot aandelen van Cera bezitten die, ongeacht de soort, minstens 600 euro aan kapitaal vertegenwoordigen. Bij de keuze van de vennotenvoordelen worden volgende criteria gehanteerd: collectief voor zoveel mogelijk mensen toegankelijk niet-elitair lokaal (met voorrang voor Belgische producten en diensten) substantieel wanneer mogelijk een link met de maatschappelijke werking van Cera, en dit voor minstens één voordeel per magazine Cera streeft ernaar om de welvaart en het welzijn van haar bijna 450.000 vennoten in meer dan 250.000 gezinnen op een eigentijdse manier te bevorderen. De vennotenvoordelen zijn een uiting van de coöperatieve kracht. De partnerships die afgesloten worden met leveranciers en de samenaankoop leiden immers tot substantiële kortingen. De vennotenvoordelen worden aangeboden via het Cera Voordeelmagazine, via de Cerawebsite en via specifieke mailings naar nieuwe en jonge vennoten. Het Cera Voordeelmagazine wordt in april en oktober verstuurd samen met het magazine cera@work. De voordelen worden uitgewerkt in een thema per magazine. Het afgelopen jaar werden volgende thema’s behandeld: ‘Tuin’ in april en ‘Lekker België’ in september. In 2009 zijn de volgende thema’s aan de beurt: ‘Fit en Gezond’ in april en ‘Cultuur in eigen land’ in september. Deze zes succesfactoren zijn een referentiekader voor de voordeelmagazines: per voordeelmagazine maximaal tien acties voorzien rond een thema accent op acties voor gezinnen en jongeren eenvoud qua formule en voorstelling herhaling van succesvolle acties langetermijnengagementen met een aantal partners realiseren sterke exploitatie van de Cera-Tombola ten voordele van BRS Naast een kwaliteitsvol en gedifferentieerd aanbod, aangepast aan de wensen van de vennoten, stonden de doelstellingen die Cera nastreeft met de vennotenvoordelen, namelijk identificatie, interactie en de tevredenheid van de vennoten, centraal. Voor 2008 voorzag Cera een budget van 5 miljoen euro voor het product vennotenvoordelen. De commerciële partners doen zelf ook een substantiële inbreng die tot 150 % van de Cera-inbreng kan oplopen. Cera staat verder in voor de uitwerking van het aanbod, voor de aanmaak van het Cera Voordeelmagazine en voor de nazorg. De commerciële partners dragen meestal de personeels- en handlingkosten die de voordelen met zich meebrengen.
Jaarverslag 2008 [ 38 ]
1.3.2.4.
Maatschappelijke werking
i. Algemeen Zoals de beleidsverklaring vermeldt, is Cera een financiële groep op coöperatieve basis. Dit heeft tot gevolg dat de werking van Cera steunt op een actieve betrokkenheid van de vennoten die vertegenwoordigd zijn in adviserende en beslissingsorganen. Dit draagt bij tot maximale transparantie. Cera moet verantwoording afleggen aan het geheel van de vennoten en aan hun vertegenwoordigers, zowel in de bestuursorganen als op de Algemene Vergadering van Cera. Als coöperatie is Cera een ideale voedingsbodem voor duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Cera wil dan ook op een innovatieve en toekomstgerichte manier de coöperatieve beginselen invullen en promoten. Via de maatschappelijke werking draagt Cera bij tot de realisatie van haar missie ‘Samen investeren in welvaart en welzijn’. Cera heeft veel aandacht voor de coöperatieve waarden en voor de maatschappelijke relevantie van de werking. De huidige gemeenschap wordt immers gezien als vertegenwoordiger van de voorbije generaties die de Cera-groep hebben opgebouwd. 2008 was het tiende jaar van de maatschappelijke projectwerking van Cera. Wij verwijzen naar de bijlage bij dit jaarverslag waarin we onder meer de werkingsprincipes van Cera en haar evaluatiecriteria beschrijven. Net zoals in de vorige jaren opteerde Cera in 2008 voor de evaluatie en begeleiding van een beperkt aantal geselecteerde projecten door externe deskundigen. Het inschakelen van bijkomende expertise en capaciteit, gekoppeld aan de objectiviteit en neutraliteit van deze deskundigen, draagt zeker bij tot de kwaliteit en het hefboomeffect van de projecten. ii. Domeinen De ondersteunde projecten situeren zich in domeinen, die aansluiten bij belangrijke hedendaagse maatschappelijke noden en bij de historische wortels van Cera. Cera is aan het einde van de negentiende eeuw ontstaan als reactie op de armoede van het platteland en groeide gaandeweg uit tot een coöperatieve bank met belangrijke activiteiten in volgende sectoren: land- en tuinbouw, onderwijs, kleine en middelgrote ondernemingen en de medischsociale sector. Zoals blijkt uit het hiernavolgende overzicht sluiten vier activiteitsdomeinen van de maatschappelijke projectwerking daar naadloos bij aan. Daarnaast steunt Cera initiatieven op het vlak van hedendaagse kunst en van solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden. De domeinen en de hier bijbehorende thema’s zijn de volgende: Armoede en sociale uitsluiting armoedebestrijding op het platteland beleidsgerichte initiatieven kansen creëren voor kwetsbare kinderen volwaardige deelname aan de samenleving
[ 39 ] Jaarverslag 2008
Cera Expertisecentrum Ondernemen coöperatief ondernemerschap maatschappelijk verantwoord ondernemen sociale economie Kunst en cultuur hedendaagse kunst kunst in de maatschappij waardeonderzoek en waardebeleving Land-en tuinbouw en platteland agrarisch welzijn de toekomst van land- en tuinbouw en platteland Medisch-sociaal beeldvorming in de geestelijke gezondheidszorg bijzondere jeugdzorg integratie van personen met een handicap vrijwilligerswerk/vergroten van het sociale draagvlak zorg, begeleiding en ondersteuning in de ouderenzorg Lokale onderwijsinitiatieven Solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden via BRS financiële steun vorming microfinanciering en microverzekeren adviesverlening sensibilisatie in België iii. Draaiboek voor maatschappelijke projectondersteuning In het kader van de verdere uitbreiding en professionalisering van de nationale maatschappelijke projectwerking ontstond de voorbije jaren de behoefte aan een standaardisering van de bestaande procedures. Daarom werd in de loop van 2008 gewerkt aan een ‘Draaiboek voor de maatschappelijke projectondersteuning van Cera’. Doel: een praktisch, concreet en efficiënt instrument voor de dagelijkse projectondersteuning in de verschillende maatschappelijke domeinen. Dit draaiboek moet enerzijds helpen om de projectondersteuning over de verschil lende maatschappelijke domeinen te stroomlijnen, anderzijds om de ondersteuningsprocedures efficiënter te laten verlopen. Het draaiboek is in eerste instantie bedoeld voor intern gebruik door de Ceraprogrammacoördinatoren van de verschillende maatschappelijke domeinen. Daarnaast kunnen diverse onderdelen uit het draaiboek gebundeld worden als leidraad voor de projectorganisaties.
Jaarverslag 2008 [ 40 ]
Het onderwerp van het draaiboek zijn de nationale projecten, die onderverdeeld zijn in drie types: steunprojecten (projecten die Cera voornamelijk financieel ondersteunt) steun+projecten (projecten die Cera financieel en projectmatig ondersteunt) partnerprojecten (projecten waarin Cera medepartner is) Voor elk van deze drie projectlijnen werden afzonderlijke ondersteuningsprocedures uitgewerkt en gestandaardiseerd. Het draaiboek zal in 2009 nog verfijnd en bijgestuurd worden en geïntegreerd in de informaticatoepassingen. Vanaf half 2009 is het operationeel. iv. Enkele nationale projecten in de kijker Armoede en sociale uitsluiting: Decenniumdoelen 2017 i.s.m. Welzijnszorg vzw Decenniumdoelen 2017 is een project dat tracht de armoede in onze samenleving aan te pakken op een meer efficiënte wijze dan vandaag. Welzijnszorg zette daarom een samenwerkingsverband op met A.C.W., Samenlevingsopbouw Vlaanderen, Socialistische Mutualiteit, socioculturele bewegingen, Steunpunt Algemeen Welzijnswerk, Vlaams Minderheden Centrum, Vlaams Netwerk van Verenigingen waar armen het woord nemen, Verbruikersateljee en Cera. De initiatiefnemers van deze campagne willen via heldere en meetbare doelstellingen het ruime publiek sensibiliseren en de Federale, Vlaamse en Brusselse overheid stimuleren om in de volgende tien jaar de armoede drastisch in te perken. Daarvoor werken ze samen met uiteenlopende maatschappelijke actoren, zoals jeugdwerk, culturele sector, middenveldorganisaties, onderwijs en bedrijven. Ze willen ook nadrukkelijk communiceren naar het brede publiek. Cera Expertisecentrum Ondernemen: Cera Steunpunt Coöperatief Ondernemen i.s.m. het HIVA van de K.U.Leuven De coöperatieve sector in België is, net als in de omringende landen, aan een heropleving toe. Toch functioneren de coöperatieve ondernemingen nu vaak nog ‘in splendid isolation’ en is de kennis over het coöperatief ondernemen buiten de sector beperkt. Daarom werd, met de steun van Cera, het ‘Steunpunt Coöperatief Ondernemen’ opgericht. Het Steunpunt werkt nauw samen met de Cera Leerstoel van het Centre d’Economie Sociale van de Universiteit van Luik. Deze samenwerking wordt structureel verankerd in het Cera Expertisecentrum Ondernemen, dat de complementaire expertise van de betrokken onderzoeksgroepen van het HIVA en het CES op het vlak van coöperatief ondernemen en sociale economie bundelt. Dit steunpunt stelt zich tot doel door middel van wetenschappelijk onderzoek de verdere ontwikkeling van het coöperatief ondernemen in België te ondersteunen. Kunst en Cultuur: Partners in Art i.s.m. beeldende kunstenaars Cera ging sinds 01.01.2006 jaarlijks een partnership aan met vier beeldende kunstenaars, geselecteerd door een comité van experts met Paul Tanghe (voorzitter), Bart De Baere, Luk Lambrecht, Eva Wittocx, Anne Pontegnie en Denis Gielen. In drie jaar tijd werden twaalf
[ 41 ] Jaarverslag 2008
kunstenaars geselecteerd. In de categorie jonge kunstenaars selecteerden ze Gert Robijns, Nico Dockx, Sven Augustijnen, Benoît Platéus, Koenraad De Dobbeleer en Charlotte Beaudry. In de categorie referentiekunstenaars (lees: oudere kunstenaars die als referentie dienen voor de jongere) kozen ze voor Jacques Lizène, Ricardo Brey, Ria Pacquée, Edithe Dekyndt, Marcel Berlanger en Raphaël Buedts. Voor elk van de kunstenaars voorzag Cera een bedrag van 20.000 euro om een project te realiseren waarmee de kunstenaar een verschil kan maken in zijn carrière. Zij kregen hiervoor maximum drie jaar tijd. Land- en tuinbouw en platteland: Wat eten we morgen? i.s.m. Centrum Agrarische Geschiedenis (CAG) Cera en CAG startten op 1 september 2006 een educatief project rond eetgewoonten, landbouw en voeding. Gezondheid is voor iedereen een hot item. De informatieve website ‘www.watetenwemorgen.be’ biedt een inzicht in de complexe verhoudingen tussen landbouw, voeding en consument. Volgende thema’s kwamen aan bod: Groenten en fruit, Europa. Op 10 september 2008 had er een Klassedag plaats in Sint-Niklaas met als onderwerp: Biotechnologie in onze landbouw en voeding, gekoppeld aan enkele workshops. Medisch-sociaal: Anders Gewoon: een project rond Beeldvorming over geestelijke gezondheid in Vlaanderen i.s.m. Vlaamse Vereniging voor Geestelijke Gezondheid (VVGG) en de werkgroep Anders Gewoon Anders Gewoon is een gezamenlijk initiatief van de sector van de Vlaamse Geestelijke Gezondheidszorg met de structurele steun van Cera. De zorg voor geestelijke gezondheid behoort tot de verantwoordelijkheid van iedereen. Om deze boodschap actief onder de aandacht van de Vlaamse bevolking te brengen bundelden partners uit de Vlaamse geestelijke gezondheidszorg de krachten. In 2008 werd deze boodschap krachtig vertaald door de organisatie van een groots en uniek Anders Gewoon Event. Maar liefst 3.000 bezoekers werden ondergedompeld in de wereld van de geestelijke gezondheid, waaronder honderden vennoten. Naast het Anders Gewoon event werd ook in 2008 de nadruk gelegd op lokale initiatieven die buiten de muren van de zorg treden, waardoor niet-zorggebonden verenigingen (sportclubs, vrijetijdsverenigingen, lokale besturen, onderwijs, enz.) niet alleen doelgroep maar co-actor worden: ze dragen samen de lokale initiatieven. De Vlaamse Vereniging van Geestelijke Gezondheidszorg is belast met de algemene coördinatie van de Vlaamse en lokale initiatieven. Participeren in dit samenwerkingsverband: Te Gek?!, Verbond van Verzorgingsinstellingen, Similes, European Alliance Against Depression, Werkgroep Verder en Cera. Cera ondersteunt het project financieel, maar ook door de participatie van vennoten en RAR-leden aan lokale initiatieven. Solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden via BRS: Financiële dienstverlening aan micro-ondernemers in samenwerking met Pilarh in Honduras Pilarh betekent letterlijk ‘Lokale projecten en initiatieven voor de regionale zelfontwikkeling in Honduras’. Deze organisatie startte in 1991 met de aankoop van gronden voor boeren met een laag inkomen. Ondertussen is Pilarh uitgegroeid tot een organisatie met een volledig
Jaarverslag 2008 [ 42 ]
sociaaleconomisch programma om boeren en ondernemers meer kansen te bieden om in hun eigen streek een inkomen te verdienen. Op die manier biedt Pilarh een alternatief voor de vele gezinnen waar nu vooral de man in het buitenland moet werken om in het levensonderhoud te voorzien. 2007 was een belangrijk jaar voor de microfinancieringsafdeling van Pilarh (Pilarh OPDF). Dat jaar kregen ze de officiële erkenning van de Centrale Bank om voortaan ook spaargelden te mobiliseren en nieuwe financiële producten aan te bieden. Goed nieuws dus voor de 3500 cliënten van Pilarh OPDF. Samen met de Belgische ngo Trias werkt BRS de volgende drie jaren verder in West-Honduras om de ambitie van Pilarh OPDF te helpen realiseren zodat Pilarh tegen 2010 haar activiteiten kan verdubbelen.
Een volledig overzicht van al de internationale, nationale, supraregionale en regionale projecten die in 2008 steun kregen van Cera, vindt u in de bijlage bij dit jaarverslag. De visienota’s over de verschillende domeinen kunt u consulteren op de website www.cera.be, onder de rubriek Maatschappelijke projecten. v. Kerncijfers 2008 Aantal nationale projecten Bedrag nationale projectwerking (in euro) Aantal supraregionale projecten – inclusief Wallonië Bedrag supraregionale projectwerking – inclusief Wallonië (in euro) Aantal regionale projecten Bedrag regionale projectwerking (in euro) Aantal internationale projecten via BRS Bedrag internationale projectwerking (in euro)
82 3.591.504 38 207.400 487 963.592 18 591.693
Aantal NAR-leden
196
Aantal PAR-leden
73
Aantal RAR-leden
977
Tabel 7: Kerncijfers maatschappelijke werking 2008
[ 43 ] Jaarverslag 2008
1.3.3.
Duurzaam ondernemen en duurzame ontwikkeling
Ook in 2008 besteedde Cera ruim aandacht aan duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Bestaande activiteiten werden gecontinueerd en nieuwe initiatieven ontwikkeld. Als stichtend lid van Business & Society Belgium, en via de mandaten in de Raad van Bestuur en het Directiecomité, was Cera nauw betrokken bij de werking van deze organisatie. Het netwerk van Business & Society telt momenteel 52 leden, die in België optreden als de ambassadeurs van de maatschappelijke verantwoordelijkheid. Business & Society zal zich verder ontwikkelen als forum voor bedrijven en andere actoren die een voortrekkersrol vervullen op vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Cera is lid van ‘Netwerk Duurzaam Leuven’, een samenwerkingsverband van lokale instellingen, bedrijven en verenigingen die bijdragen tot een duurzaam en leefbaar Leuven, waar de zetel van Cera gevestigd is. Cera is lid van het coördinatieteam. Eveneens is Cera lid van Kauri, een informatie- en contactpunt over ethisch, duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen in Vlaanderen. Kauri werkt in nauw overleg met de werkgeversfederaties in Vlaanderen en is verbonden met Belgische en internationale (MVO-) netwerken en -initiatieven. Kauri telt vandaag 150 leden. Het Vlaams Overleg Sociale Economie (VOSEC), is een overlegplatform voor ondernemingen, organisaties en deskundigen uit de sociale economie in Vlaanderen en Brussel met meer dan 500 leden. Cera is lid van deze organisatie en is ook vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur. Daarnaast is Cera partner in een aantal projecten van VOSEC, onder meer het sensibiliseringsproject ‘Sociale Economie op de Campus’ en het ‘Expertisecentrum Sociale Economie’. Dit laatste initiatief is gericht op het verder professionaliseren van de sector Sociale Economie. Cera ontwikkelt verder structurele samenwerkingen met het Hoger Instituut voor de Arbeid (HIVA) van de K.U.Leuven en het Centre d’Economie Sociale van de Université de Liège (of Centrum voor Sociale Economie van de Universiteit Luik). Het Cera Steunpunt Coöperatief ondernemen van het HIVA en de Chaire Cera (Cera Leerstoel) van de Universiteit Luik bundelden immers hun krachten in het kader van het Cera Expertisecentrum Ondernemen. Samen met de K.U.Leuven en met Joker NV is Cera partner van Living Stone Coöperatie, een project in verband met intercultureel en duurzaam handelen en ondernemen. Hierbij besteedt Cera zowel aandacht aan een wetenschappelijke onderbouw als aan praktisch bruikbare resultaten in de profit- en de non-profitsector. In het kader hiervan is Cera toegetreden tot het aandeelhoudersschap van Living Stone Coöperatie. Ook KBC steunt dit project.
1.3.4.
Een nieuwe start in de Cera-communicatie
Naar aanleiding van de Roadmap 2008-2010 besliste Cera om met haar communicatie een versnelling hoger te schakelen. Na 10 jaar van vrij bescheiden communiceren, kiezen we er resoluut voor om met fierheid onze rol als maatschappelijk investeerder naar buiten te brengen. Daarvoor nam Cera het communicatiebureau VVL-BBDO onder de arm.
Jaarverslag 2008 [ 46 ]
De belangrijkste doelstellingen van deze nieuwe communicatiestrategie zijn de naam bekendheid van Cera verhogen en de foutieve bankassociatie, die heel wat mensen nog bij de naam Cera maken, corrigeren. Onze kernboodschap ‘Samen investeren in welvaart en welzijn’ kreeg dankzij een nieuwe huisstijl een warmer en dynamischer kleedje en wordt uitgedragen naar drie verschillende doelgroepen, met telkens een lichte accentverschuiving.
1.3.4.1. Cera als gesprekspartner voor opinieleiders Voor de communicatie naar opinieleiders trokken we de kaart van Cera als maatschappelijk investeerder en als expert in coöperatief ondernemen. De boodschappen werden vooral rond het welvaartsaspect van onze missie opgebouwd. Voor deze doelgroep verschenen er in november en december in Trends en Trends/Tendances acht publireportages rond coöperatief ondernemen. Op 14 november vonden de lezers van Trends, Knack, De Tijd, De Standaard, Trends/Tendances, Le Vif, L’Echo en La Libre Belgique bij hun krant of magazine een bijlage van twaalf pagina’s over Cera.
1.3.4.2. Een nieuwe kennismaking met het brede publiek In een ruime mediacampagne maakten we aan het brede publiek duidelijk dat Cera al sinds tien jaar geen bank meer is, maar een coöperatie van zo’n half miljoen vennoten zijn die zorgt voor de stabiliteit en de ontwikkeling van KBC-groep en investeert in het welzijn van de samenleving. Deze boodschap kwam tot uiting in een aantrekkelijke tv-spot die in september en oktober te zien was in het noorden (VTM, VT4 en 2BE) en het zuiden (Club RTL, La Deux, RTL-TVI en La Une) van het land. In dezelfde periode verschenen er in alle Belgische kranten drie advertenties met dezelfde boodschap. Via een samenwerking met één rond de realityreeks ‘Voorbij de Grens’, droeg Cera haar maatschappelijke projectwerking uit naar tv-kijkend Vlaanderen. Cera betaalde gedeeltelijk de productiekosten van de zeven afleveringen waarin een groep van tien mensen met een lichamelijke handicap een tocht maakten door Nicaragua. Daaraan koppelden we een projectoproep om personen met een handicap in beweging te zetten. Meter Lieve Blancquaert en peter Marc Herremans zorgden er mee voor dat we bijna 200 projectaanvragen rond dit thema binnenkregen.
1.3.4.3. Een Cera-vennoot is altijd aan het werk De vennoten van Cera zijn en blijven de meest belangrijke doelgroep voor onze communicatie. Naar aanleiding van het opfrissen van het logo kreeg ook de communicatie naar onze vennoten een nieuwe look: het magazine dat voortaan cera@work heet en vier keer per jaar bij de vennoten in de bus valt, de RAR-Info, het jaarverslag en de kalender, de vennotendag in Chevetogne voor alle Franstalige vennoten.
[ 47 ] Jaarverslag 2008
De website en elektronische nieuwsbrieven wonnen nog aan belang, vooral als venster op de meest recente informatie, nieuwsberichten en achtergrondinformatie. Eind 2008 waren er 121.887 vennoten geregistreerd op de website en telden we maandelijks gemiddeld 32.000 bezoekers. Voor het e-zine stond de teller op 20.087 abonnees. In de communicatie naar de vennoten lag de klemtoon op het samen investeren. Cera wil dat haar vennoten fier zijn op Cera en dat ze zich actiever betrokken voelen bij onze werking. In mei werd dit al meteen heel tastbaar voor de vennoten die intekenden op een pakket E-aandelen. Via een brochure en de website konden ze beslissen hoe een gedeelte van de instapkosten werd verdeeld over een aantal maatschappelijke projecten rond het thema ‘Kansen creëren voor kwetsbare kinderen en jongeren’. Maar liefst 12.000 vennoten lieten hun stem horen. Tot slot investeerde Cera in 2008 ook in haar perscontacten. De nieuwe positionering, de projectoproep Zet je in beweging, een evenement van Anders Gewoon, het symposium rond de waardebalans van de coöperatie. Het is slechts een greep uit de initiatieven die we onder de aandacht van de pers hebben gebracht.
1.3.5.
Young Cera
Young Cera richt zich naar vennoten tussen 16 en 30 jaar. Op communicatief vlak ging heel wat aandacht naar de website en de elektronische nieuwsbrieven. Ook in 2008 konden onze jonge vennoten intekenen op tal van leuke voordelen, via de website en via gerichte acties (vb. Valentijn- en Halloweendineetjes). Meer dan 100.000 jonge vennoten werden bewust gemaakt van hun ‘vennoot-zijn’. Door hen de voordelen duidelijk en in hun taal te communiceren, worden ze ervan overtuigd dat het echt de moeite loont om vennoot te zijn van Cera.
De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij keurde dit verslag van de statutair zaakvoerder aan de Algemene Vergadering van Cera goed op 24.04.2009
Jaarverslag 2008 [ 48 ]
2. Niet-geconsolideerde jaarrekening Cera per 31.12.2008
2.1. Balans, resultatenrekening en toelichting
Niet-geconsolideerde balans na winstverdeling
ACTIVA VASTE ACTIVA Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Andere financiële vaste activa Aandelen VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen
Jaarverslag 2008 [ 52 ]
2008 2.087.298.875
2007 3.441.977.524
2.044.655.007 1.985.586 331.046 601 22.301 1.631.638 2.042.669.421 1.221.267.422 1.221.267.422
3.422.887.924 1.629.447
820.818.243 820.818.243 583.756 583.756
1.247.217.674 1.247.217.674 466.006 466.006
42.643.868 41.069.877 322.616 40.747.261 1.375.654 1.375.654 7.132 191.205
19.089.600 17.056.390 220.620 16.835.770 1.596.582 1.596.582 47.766 388.862
1.223 12.419 1.615.805 3.421.258.476 2.173.574.797 2.173.574.797
PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Geplaatst kapitaal Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserve Beschikbare reserves SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen
2008 2.087.298.875
2007 3.441.977.524
1.615.705.916 544.094.102 544.094.102
2.825.960.604 472.666.005 472.666.005 376.306.982 1.976.987.617 36.362.543 1.940.625.074
1.071.611.814 36.362.543 1.035.249.271 471.592.959 250.000.510 250.000.000 250.000.000 510 211.956.679 178.727.962 178.727.962 6.368.022 6.368.022
616.016.920 250.000.000 250.000.000 250.000.000
1.147.255 1.147.255 25.713.440 9.635.770
1.488.825 1.488.825 32.325.838 6.897.719
359.119.201 320.757.185 320.757.185 4.547.353 4.547.353
[ 53 ] Jaarverslag 2008
Niet-geconsolideerde resultatenrekening na winstverdeling
RESULTATEN KOSTEN Kosten van schulden Andere financiële kosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Diverse lopende kosten Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen Op financiële vaste activa Op vlottende activa Minderwaarden bij realisatie Van vlottende activa OPBRENGSTEN Opbrengsten uit financiële vaste activa Dividenden Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Opbrengsten uit geleverde diensten Andere lopende opbrengsten Meerwaarde bij realisatie Van materiële en immateriële vaste activa Van financiële vaste activa Van vlottende activa Uitzonderlijke opbrengsten Onttrekking aan de belastingvrije reserves RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winst- of verliessaldo Te bestemmen winst of verlies van het boekjaar Onttrekking aan het eigen vermogen Aan de reserves Bijzondere beschikbare reserve Beschikbare reserve Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de overige reserves GDO-reserve Beschikbare reserve Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal
Jaarverslag 2008 [ 54 ]
2008 -818.065.410
2007 332.836.906
1.082.920.780 22.046.134 99.211 27.604.230 4.782.790 14.020
42.643.972 17.007.648 802.250 19.151.820 5.593.786 3.065
58.708 1.028.219.182 1.028.102.844 116.338 96.505 96.505
55.899 29.504
264.855.370 259.030.099 259.030.099 6.115 2.396.266 964.061 2.189.396 261.075
375.480.878 219.431.230 219.431.230 139.076 4.081 767.227 2.173.984 130.369.597 50 129.042.596 1.326.951 10.892 22.584.791
261.075 8.358
-818.065.410 -818.065.410 -930.138.180 -930.138.180 -410.204.694 -519.933.486 91.545.275 91.545.275 91.545.275 0 20.527.495 20.527.495
29.504
332.836.906 332.836.906
304.815.780 304.815.780 84.074.009 220.741.771 28.021.126 28.021.126
Toelichting Schema van de resultatenrekening Cera heeft de afgelopen jaren haar resultatenrekening steeds voorgesteld volgens het schema bij Koninklijk Besluit van 1 september 1986 betreffende de jaarrekeningen van de portefeuillemaatschappijen. De vennootschap had hiervoor toelating gekregen van de Minister van Economische Zaken. Het statuut van de portefeuillemaatschappijen werd echter opgeheven door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Daarom heeft Cera de Minister van Economische Zaken gevraagd om, in toepassing van artikel 125 van het Wetboek Vennootschappen, verder gebruik te mogen maken van bovenvermeld schema. Op 10.06.2004 kreeg Cera van Fientje Moerman, Minister van Economie, de toestemming hiervoor vanaf de boekjaren afgesloten op 31.12.2003. Ook voor het boekjaar 2008 heeft Cera dus gebruik gemaakt van het schema van de resultatenrekening van de portefeuillemaatschappijen, gezien dit beter aansluit bij de aard van haar activiteiten. Staat van de materiële vaste activa 2008
2007
Terreinen en gebouwen
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardevermindering per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
0
333.647 333.647 0
2.601 2.601 331.046 Installaties, machines en uitrusting
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar
20.223
20.223
18.999 623 19.622 601
[ 55 ] Jaarverslag 2008
2008
2007
Meubilair en rollend materieel
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar
261.548
14.849 276.397 249.129 4.967 254.096 22.301 Overige materiële vaste activa
Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar
1.951.915
66.350 2.028.265 346.110 50.517 396.627 1.631.638
Staat van de financiële vaste activa Ondernemingen Verbonden met deelnemingsverhouding ondernemingen
Deelnemingen en aandelen Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Afgeboekt Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Waardeverminderingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
Jaarverslag 2008 [ 56 ]
Andere onder nemingen
2.173.574.797
870.910.691
466.006
26.810.406 57.408.688
56.301.303
117.750
2.142.976.515
927.211.994 376.306.982
583.756
376.306.982
0
0
921.709.093
106.393.751
921.709.093 1.221.267.422
106.393.751 820.818.243
583.756
Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), en de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.
Aangehouden maatschappelijke rechten Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het onder nemingsnummer
Rechtstreeks Aantal
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
Dochters %
47.640.625 60,84
Muntcode
Eigen vermogen
%
KBC Ancora Comm. VA Philipssite 5 b10 3001 Leuven 0464.965.639 Gewone aandelen
Jaarrekening per
Nettoresultaat
(+) of (-) in eenheden
30.06.2008
EUR
31.12.2008
EUR
3.251.185.300
280.468.730
0,00
KBC Groep NV (geconsolideerd) Havenlaan 2 1080 Brussel 8 0403.227.515 Inclusief T reasury shares
26.057.722
7,28
22,98
Exclusief T reasury shares
26.057.722
7,67
24,21
10.710.447.434 -2.378.735.973
Geldbeleggingen: overige geldbeleggingen Aandelen Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag
2008 1.375.654
2007 1.596.582
1.375.654
1.596.582
[ 57 ] Jaarverslag 2008
Staat van het kapitaal Bedragen
Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar B-aandelen D-aandelen E-aandelen Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen B-aandelen C-aandelen D-aandelen E-aandelen
Aantal aandelen
472.666.005 -1.874.179 -5.900.224 79.202.500 544.094.102
-302.287 -317.387 1.584.050
70.294.434 54.538.000 104.005.417 315.256.250
11.337.812 2.200.000 5.594.697 6.305.125
Op naam
25.437.634
Staat van de schulden 2008 Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar maar hoogstens 5 jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Overige schulden Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar maar hoogstens 5 jaar Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten
250.000.000 250.000.000 510 250.000.510
1.147.255
Overlopende rekeningen Uitsplitsing van post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Toe te rekenen rente Over te dragen opbrengsten (voornamelijk E-mecenaat)
Jaarverslag 2008 [ 58 ]
2008 7.923.677 1.712.093
Bedrijfsresultaten Bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen Bedrijfskosten Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming
2008
2007
3.907
6.506
48
45
42,9 63.172
42 68.429
3.092.904 916.488
3.412.161 1.039.629
514.638 258.760
906.925 235.071
835 13.185
456 2.609
1 0,3 637 38.048
0,1 166 5.577
2008
2007
159.127 42.789
29.504
Financiële resultaten Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt Teruggenomen
Uitzonderlijke resultaten 2008 Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrensten Verjaarde dividenden
8.358
Belastingen en taksen 2008 Belastingen op het resultaat van het boekjaar Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
23.896.950 23.896.950
[ 59 ] Jaarverslag 2008
Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing
2008
2007
161.526 62.286
134.331 54.065
1.071.928 436.541
1.245.361 127.486
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 2008 Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen Verplichtingen m.b.t. reeds goedgekeurde maatschappelijke projecten, waarvan de uitvoering en de uitbetaling in de volgende boekjaren zal plaatsvinden
6.936.456
Eind 2008 werd door vier KBC Ancora-aandeelhouders voor rekening van KBC Ancora een minderheidsvordering ingeleid tegen haar statutair zaakvoerder en Cera.
Aanvullend stelsel van rust- of overlevingspensioen Op basis van bijdragen die de onderneming betaalt, wordt aan de personeelsleden een aanvullend rust- of overlevingspensioen verzekerd.
Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verbonden ondernemingen
Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Op hoogstens één jaar Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Kosten van schulden
Jaarverslag 2008 [ 60 ]
2008 2007 1.211.267.422 2.173.574.797 1.211.267.422 2.173.574.797
163.436.545 178.351
152.841.751 25.503
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
2008 820.818.243 820.818.243
2007 1.247.217.674 1.247.217.674
Financiële betrekkingen 2008 Met de commissaris(sen) en de personen met wie hij (zij) verbonden is (zijn). Bezoldiging van de commissaris
48.926
Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt. Waarderingsregels Met ingang van 31.12.2008 worden de participaties met identieke technische of juridische kenmerken binnen de financiële vaste activa gewaardeerd volgens de methode van de gewogen gemiddelde boekwaarde. Voorheen werd de methode van de individualisering gebruikt. Deze wijziging heeft geen impact op het eigen vermogen van Cera op 31.12.2008. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de methode van de gewogen gemiddelde boekwaarde bijdraagt tot de eenvoud en transparantie van presentatie, gelet op de sterk uiteenlopende aanschaffingswaardes van de diverse pakketten KBC Groep- en KBC Ancora-aandelen in portefeuille. Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven aan 20 % per jaar. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden geactiveerd vanaf 2.500 euro en gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Op de aanschaffingswaarde worden de volgende afschrijvingen toegepast: Software: 3 jaar Andere immateriële vaste activa: 5 jaar. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geactiveerd vanaf 2.500 euro en gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Op de aanschaffingswaarde worden de volgende afschrijvingen toegepast: Gebouwen: 33 jaar Inrichting: 9 jaar Meubilair, installaties, machines, uitrusting en rollend materieel: 5 jaar. Kunstwerken worden niet afgeschreven. Bij eventuele beschadiging of andere waardedaling van het goed wordt een waardevermindering geboekt.
[ 61 ] Jaarverslag 2008
Financiële vaste activa Financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatste een duurzame en specifieke band te scheppen, teneinde de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen. Financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van gewogen gemiddelde prijzen. De bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen. Financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden. Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Geldbeleggingen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde indien het een tegoed betreft bij een financiële instelling en op grond van hun aanschaffingswaarde indien het effecten betreft. Aandelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van gewogen gemiddelde prijzen. De bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen. Voor vastrentende effecten wordt, wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, het verschil tussen beide pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en, naar gelang van het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming gebeurt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuarieel rendement bij aankoop. Met betrekking tot niet-vastrentende effecten (vnl. aandelen) worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.
Jaarverslag 2008 [ 62 ]
Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Kapitaal, herwaarderingsmeerwaarden en reserves Het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde. Herwaarderingsmeerwaarden worden overgeboekt naar belaste reserves ingeval van realisatie van het desbetreffend actief. Voorzieningen Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen worden teruggenomen indien ze niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn. De overige actief- en passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.
[ 63 ] Jaarverslag 2008
2.2. Sociale balans Nummer van het paritair comité dat voor de onderneming bevoegd is: 218
Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers ingeschreven in het personeelsregister
Voltijds
Deeltijds
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar 2008 2008 2008 2007 Gemiddeld aantal werknemers 29 18 42,9 (VTE) 42,0 (VTE) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 41.799 21.373 63.172 (T) 68.429 (T) Personeelskosten in euro 3.139.599 1.643.191 4.782.790 (T) 5.593.786 (T) Op afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister 30 18 44,6 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 29 17 43 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 1 1 1,6 Volgens het geslacht en studieniveau Mannen 20 1 20,8 Secundair onderwijs 4 1 4,8 Hoger niet-universitair onderwijs 2 2 Universitair onderwijs 14 14 Vrouwen 10 17 23,8 Secundair onderwijs 4 3,4 Hoger niet-universitair onderwijs 6 6 10,9 Universitair onderwijs 4 7 9,5 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 4 4 Bedienden 26 18 40,6
Uitzendkrachten tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming in euro
Jaarverslag 2008 [ 66 ]
0,3 637 38.048
Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Ingetreden Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Uitgetreden Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Andere reden
Voltijds
Totaal in voltijdse Deeltijds equivalenten (VTE)
5
2
6,3
4 1
2
4 2,3
1
3
3,1
1
2 1
2,3 0,8
1
3
3,1
Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar Totaal van de formele voortgezette opleidingsinitiatieven voor de werknemers ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming in euro waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)
Mannen
Vrouwen
5 189 28.898
10 136 14.642
30.608
16.838 1.710 2.196
[ 67 ] Jaarverslag 2008
2.3. Vrije commentaar Balans Het balanstotaal bedraagt 2.087,3 miljoen euro, een daling van 1.354,7 miljoen euro ten opzichte van boekjaar 2007. Deze afname is de resultante van mutaties in diverse activa- en passivaposten waarvan de voornaamste hierna worden toegelicht.
Vaste activa Materiële vaste activa Deze activa, met een totale boekwaarde van 2,0 miljoen euro, omvatten in hoofdzaak de beleggingen in kunst (1,6 miljoen euro) en de zakelijke rechten op onroerende goederen (0,3 miljoen euro). Deze laatste hebben betrekking op 10 parkeerplaatsen, waarvan Cera de erfpacht overnam in de eerste jaarhelft van 2008. Financiële vaste activa De financiële vaste activa (boekwaarde 2.042,7 miljoen euro), waaronder de deelneming in KBC Groep en de deelneming in KBC Ancora, vormen het hoofdbestanddeel (ca. 98 %) van de actiefzijde. Gezien de impact van de financiële crisis op de beurskoers en de resultaten van KBC Groep, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er sprake is van een duurzame waardedaling die aanleiding geeft tot het boeken van een waardevermindering op haar participaties in KBC Groep en KBC Ancora. De Raad van Bestuur is van oordeel dat voor deze waardevermindering de eigen vermogenswaarde van KBC Groep een objectief aanknopingspunt biedt, gelet op: het langetermijnkarakter van de deelneming van Cera in KBC Groep (rechtstreeks en onrechtstreeks via KBC Ancora), gezien haar belangrijke rol in de aandeelhoudersstabiliteit van de KBC-groep de vaststelling dat de onderliggende resultaten van de KBC-groep bevredigend blijven gelet op de moeilijke marktomstandigheden de op KBC Groep toepasselijke IFRS-normen
1. KBC Groep-aandelen Op balansdatum heeft Cera in totaal 26,1 miljoen KBC Groep-aandelen in portefeuille, ca. 7,3 % van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Deze aandelen hebben een strategisch karakter en zijn opgenomen onder de financiële vaste activa. In 2008 nam de participatie in KBC Groep toe door de aankoop van 771.101 aandelen met een aanschaffingswaarde van 56,3 miljoen euro. Per 31.12.2008 werd de gemiddelde boekwaarde van de KBC Groep-aandelen in portefeuille teruggebracht van 50,02 euro naar 31,5 euro per aandeel. Dit gebeurde enerzijds door een terugname van de herwaarderingsmeerwaarden die in het verleden werden aangelegd op de KBC Groep-aandelen, voor een bedrag van 376,3 miljoen euro, en anderzijds door het boeken
Jaarverslag 2008 [ 68 ]
van een waardevermindering, voor een bedrag van 106,4 miljoen euro. De totale boekwaarde van de KBC Groep-aandelen bedroeg daardoor op balansdatum 820,8 miljoen euro. In deze context besliste de Raad van Bestuur tot een wijziging van de waarderingsregels met betrekking tot de aandelen opgenomen onder de financiële vaste activa. De methode van individualisatie werd daarbij op 31.12.2008 vervangen door de methode van de gewogen gemiddelde boekwaarde, hetgeen bijdraagt tot de eenvoud en transparantie van presentatie, gelet op de sterk uiteenlopende aanschaffingswaardes van de diverse pakketten KBC Groepen KBC Ancora-aandelen in portefeuille.
2. KBC Ancora De deelneming in KBC Ancora (47,6 miljoen aandelen) stemt overeen met ca. 60,8 % van het totaal aantal uitstaande KBC Ancora-aandelen en bestaat uit twee componenten: KBC Ancora-aandelen die bestemd zijn voor uitkering in natura, als scheidingsaandeel bij uittreding met D-aandelen KBC Ancora-aandelen die aangehouden worden als investering op lange termijn Op 31.12.2008 werd de gemiddelde boekwaarde van alle KBC Ancora-aandelen teruggebracht van 44,89 euro naar 25,635 euro per aandeel gezien de intrinsieke waarde van een KBC Ancora-aandeel overeenkomt met 1,05 KBC Groep-aandelen, verminderd met de schuld per KBC Ancora-aandeel van 7,44 euro (25,635 = 31,5 euro x 1,05 – 7,44 euro). Dit gebeurde door het boeken van een waardevermindering, voor een bedrag van 921,7 miljoen euro. De totale boekwaarde van de KBC Ancora-aandelen bedroeg daardoor op balansdatum 1.221,3 miljoen euro. 2.1. KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering Het aantal KBC Ancora-aandelen op balansdatum bestemd voor uitkering in natura, als scheidingsaandeel bij toekomstige uittredingen met D-aandelen, kan als volgt berekend worden: Aantal D-aandelen per 13.01.2001 (datum herstructurering) 18.643.170 Aantal uittredingen met D-aandelen van 13.01.2001 tot 31.12.2008 - 13.170.898 Bijkomende D-aandelen door omzetting F-aandelen + 122.425 Totaal aantal D-aandelen op balansdatum = 5.594.697 Aantal KBC Ancora-aandelen per D-aandeel x 4,2 ----------------Aantal KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering in natura 23.497.727 Op balansdatum bedraagt de boekwaarde van deze 23,5 miljoen KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering 602,4 miljoen euro. 2.2. KBC Ancora-aandelen gehouden als langetermijninvestering Op balansdatum bezit Cera 24,1 miljoen KBC Ancora-aandelen die aangehouden worden als langetermijninvestering. De totale boekwaarde hiervan bedraagt 618,9 miljoen euro. In 2008 kocht Cera 462.428 KBC Ancora-aandelen voor een bedrag van 26,8 miljoen euro.
[ 69 ] Jaarverslag 2008
3. Andere financiële vaste activa Deze aandelen betreffen maatschappelijke rechten in vijf andere ondernemingen die geen deelneming vormen en die het scheppen van een duurzame en specifieke band met die ondernemingen tot doel hebben (Hefboom, Impulse Microfinance Investment Fund, Credal, Living Stone Coöperatie en Rural Impulse Fund). Op balansdatum bedraagt de boekwaarde van deze aandelen 0,6 miljoen euro.
Vlottende activa De vlottende activa (42,6 miljoen euro) bestaan uit vorderingen op ten hoogste één jaar (41,1 miljoen euro), geldbeleggingen (1,4 miljoen euro) en overlopende rekeningen (0,2 miljoen euro). De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten enerzijds de handelsvorderingen ten belope van 0,3 miljoen euro en anderzijds de overige vorderingen voor een bedrag van 40,7 miljoen euro. Deze laatste hebben voornamelijk betrekking op de terug te vorderen belastingen (40,5 miljoen euro), met name de roerende voorheffing op dividenden ontvangen van KBC Groep in 2007 en 2008. In de geldbeleggingen, die gewaardeerd worden aan lower of cost or market (LOCOM), zijn onder meer volgende rubrieken te identificeren: deelnemingen in METALogic NV (0,1 miljoen euro). deelnemingen via IK Investment Partners. Met betrekking tot deze investering (netto boekwaarde 1,3 miljoen euro) boekt Cera rechtstreeks haar proportioneel deel van de diverse investeringen die IK Investment Partners gedaan heeft. Op deze investering werden per saldo waardeverminderingen geboekt voor 0,1 miljoen euro. In 2008 werd er via IK Investment Partners per saldo voor 0,1 miljoen euro gedesinvesteerd. Voor de meer- en minderwaarden die hierbij gerealiseerd werden, wordt verwezen naar de resultatenrekening. De overlopende rekeningen (0,2 miljoen euro) betreffen over te dragen kosten, d.w.z. kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar 2008 maar die ten laste zijn van boekjaar 2009.
Eigen vermogen Kapitaal Op balansdatum bedraagt het kapitaal 544,1 miljoen euro. De samenstelling en de evolutie hiervan over de periode 31.12.2006 – 31.12.2008 is als volgt: (in miljoenen euro)
2008
2007
2006
B-kapitaal
70,3
72,2
75,8
C-kapitaal
54,5
54,5
54,5
0,0
0,0
- 40,9
D-kapitaal
104,0
109,9
127,3
E-kapitaal
315,3
236,1
238,5
Totaal
544,1
472,7
455,2
Niet-opgevraagd
Jaarverslag 2008 [ 70 ]
Van 19 mei tot 23 mei 2008 organiseerde Cera een emissie van E-aandelen. Zoals in de statuten bepaald, heeft een intekening steeds betrekking op 25 E-aandelen met een nominaal bedrag van 50 euro per aandeel. Per intekening wordt er dus 1.250 euro geïnvesteerd. In totaal werden 65.534 intekeningen genoteerd, wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 81,9 miljoen euro. Per 31.12.2008 telde Cera 440.599 vennoten (t.o.v. 403.605 vennoten per einde 2007).
Herwaarderingsmeerwaarden De herwaarderingsmeerwaarde die in het verleden opgenomen werd op de balans van Cera was de resultante van een boekhoudkundige herwaardering van Almanij-aandelen die verkregen werden bij de creatie van de KBC Bankverzekeringsgroep in 1998. Deze Almanijaandelen werden naar aanleiding van de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep NV op 2 maart 2005 omgezet in KBC Groep-aandelen tegen een ratio van 1,35 KBC Groep-aandelen voor elk Almanij-aandeel. Zoals uiteengezet in de bespreking van de financiële vaste activa werd de gemiddelde boekwaarde van de KBC Groep-aandelen op 31.12.2008 teruggebracht naar 31,5 euro door onder meer een volledige terugname van de herwaarderingsmeerwaarden (376,3 miljoen euro). Reserves De rubriek ‘reserves’ bedraagt 1.071,6 miljoen euro en bestaat uit de onderstaande componenten. 1. Wettelijke reserve Deze reserve (36,4 miljoen euro) bedraagt meer dan 10 % van het vaste gedeelte van het geplaatste kapitaal (vast gedeelte van geplaatst kapitaal: 4,0 miljoen euro) en vertoont geen bewegingen ten opzichte van het vorige boekjaar. Er werden immers geen toevoegingen of terugnemingen van deze reserve gedaan. 2. Beschikbare reserves In 2001 werd een ‘bijzondere beschikbare reserve’ aangelegd uit de beschikbare reserves van Cera om aan te geven dat de D-aandeelhouders, via de uitkering van KBC Ancoraaandelen, recht hebben op een deel van de beschikbare reserves. In het boekjaar 2008 bedraagt de afname van de ‘bijzondere beschikbare reserve’, ten gevolge van uittredingen met D-aandelen 51,5 miljoen euro. Naar aanleiding van de boeking van een waardevermindering op de KBC Ancora-aandelen, zoals geschetst onder de titel financiële vaste activa, wordt via de resultaatverwerking een bedrag van 410,2 miljoen euro teruggenomen van de bijzondere beschikbare reserves. Dit bedrag stemt exact overeen met de waardevermindering die geboekt wordt op de uit te keren KBC Ancora-aandelen. Op afsluitdatum bedraagt het saldo van de ‘bijzondere beschikbare reserve’ 498,3 miljoen euro. Bij uittreding met D-aandelen hebben de vennoten tevens recht op een gekapitaliseerd dividendoverschot (afgekort: GDO). Dit komt tot uiting via de ‘GDO-reserve’. Op balansdatum bedroeg het GDO (na resultaatverwerking) 56,57 euro per D-aandeel. In de loop van het boekjaar 2008 werd er 15,0 miljoen euro GDO uitgekeerd aan uittredende
[ 71 ] Jaarverslag 2008
D-vennoten. Per 31.12.2008 werd er via de resultaatverwerking een bijkomende aanleg van deze GDO-reserve geboekt ten belope van 91,5 miljoen euro. Op balansdatum bedraagt de GDO-reserve voor uittredende D-vennoten 316,5 miljoen euro. Zoals hoger vermeld zijn er immers nog 5.594.697 D-aandelen waarvoor zowel KBC Ancora-aandelen als het GDO dienen uitgekeerd te worden. Evolutie GDO per aandeel (in euro) en GDO-reserve (in miljoenen euro) Saldo 2006
GDO per D-aandeel (in euro) GDO-reserve (in miljoenen euro) Aantal uitstaande D-aandelen
2007 Aanwending Toevoeging
Saldo 2007
2008 Aanwending Toevoeging
Saldo 2008
27,26
-
-
40,59
-
-
56,57
186,7
-30,8
84,1
240,0
-15,0
91,5
316,5
6.848.171
-
-
5.912.084
-
-
5.594.697
De ‘andere beschikbare reserve’ neemt af met 520,1 miljoen euro tot 220,4 miljoen euro en is in hoofdzaak als volgt samengesteld: Terugneming via de resultaatverwerking met 428,4 miljoen euro. Overboeking naar de GDO-reserve voor 91,5 miljoen euro. Vermindering met 0,2 miljoen euro door uitkering van de gemiste coupon. Deze uitkering komt voor bij het uittreden met D-aandelen van overleden vennoten als er tussen de datum van overlijden en de regeling van de nalatenschap, coupondata van KBC Ancora liggen. Immers, de erfgenamen ontvangen op dat ogenblik KBC Ancora-aandelen met ondertussen één of meerdere geknipte coupons (geïnd door Cera) en zij ontvangen het bedrag vertegenwoordigd door deze coupons niet via het GDO. Het GDO dat uitbetaald wordt aan de erfgenamen is namelijk het GDO dat van toepassing is op datum van overlijden. Het bedrag dat de gemiste coupons vertegenwoordigt komt ten goede aan de erfgenamen en wordt bij de administratieve afhandeling van de ‘andere beschikbare reserve’ afgeboekt.
Op balansdatum zijn de reserves dus als volgt samen te vatten: (in miljoenen euro) Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Bij uittreding D-aandelen – bijzondere beschikbare reserve – GDO-reserve Andere beschikbare reserve Totaal
Jaarverslag 2008 [ 72 ]
2008 36,4 0,0 1.035,2 814,8 498,3 316,5 220,4 1.071,6
2007 36,4 0,0 1.940,6 1.200,1 960,1 240,0 740,5 1.977,0
2006 36,4 22,6 1.762,3 1.298,8 1.112,1 186,7 463,5 1.821,3
Schulden De schulden bedragen 471,6 miljoen euro. Zij hebben hoofdzakelijk betrekking op: Financiële schulden: in 2007 ging Cera een krediet aan van 250 miljoen euro voor de financiering van de aankoop van KBC Groep-aandelen. De terugbetaling van dit krediet zal in één kapitaalaflossing gebeuren op 15.05.2012. De schulden aan kredietinstellingen op korte termijn bedragen 178,7 miljoen euro door het aanwenden van de kaskredietlijn (voornamelijk ter financiering van de aankoop van aandelen KBC Ancora en KBC Groep in 2007). Handelsschulden (6,4 miljoen euro): het betreft ontvangen maar nog niet betaalde facturen (2 miljoen euro) alsook de geraamde, niet ontvangen facturen, met betrekking tot 2008 (4,4 miljoen euro). Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (1,1 miljoen euro) hebben betrekking op het vakantiegeld, de collectieve bonus, premies en bezoldigingen met betrekking tot boekjaar 2008 die in de loop van de volgende boekjaren zullen uitgekeerd worden. Overige schulden (25,7 miljoen euro) met onder meer: het te betalen coöperatief dividend aan 4 % (20,5 miljoen euro) schulden m.b.t. maatschappelijke projecten van Cera, waarvan de betaling in de toekomst zal plaatsvinden (5,0 miljoen euro). nog niet uitgekeerde dividenden uit het verleden (0,2 miljoen euro). De overlopende rekeningen (9,6 miljoen euro) hebben betrekking op: toe te rekenen kosten (7,9 miljoen euro): pro rata rente van de financiële schulden over te dragen opbrengsten (1,7 miljoen euro): gedeelte van de 3 % instapkosten van de E-emissie ten voordele van maatschappelijke projecten van boekjaar 2009 en 2010.
Resultatenrekening Het te verwerken verlies van het boekjaar bedraagt 818,1 miljoen euro. Dit is het saldo van 264,8 miljoen euro opbrengsten en 1.082,9 miljoen euro kosten. Hierna wordt dieper ingegaan op de evolutie van de opbrengsten en kosten.
Opbrengsten Aangezien Cera rechtstreeks en onrechtstreeks (via KBC Ancora) de belangrijkste aandeelhouder is van KBC Groep, en dit nagenoeg haar enig actief vormt, komt het grootste deel van haar inkomsten uit haar participaties in KBC Ancora en KBC Groep. De opbrengsten hebben dus voornamelijk betrekking op: Opbrengsten uit financiële vaste activa: dividendopbrengsten (259,0 miljoen euro) van KBC Groep en KBC Ancora Aantal aandelen op dividenddatum
Dividend/aandeel in euro
Totaal in euro
KBC Groep
25.286.621
3,78
95.583.427
KBC Ancora
48.069.572
3,40
163.436.545
2008
Totaal
259.019.972
[ 73 ] Jaarverslag 2008
Andere financiële opbrengsten ten belope van 2,4 miljoen euro vertegenwoordigen de instapkosten van de kapitaalsverhoging. Bij de emissie van E-aandelen in mei 2008 werden immers 2 % + 3 % kosten aangerekend op het nominaal bedrag van deze aandelen. De 3 % extra instapkosten worden gespreid in resultaat genomen op basis van de geplande kosten van de bijkomende maatschappelijke projecten die naar aanleiding van de E-emissie worden gerealiseerd. Voor boekjaar 2008 bedraagt de projectsteun 0,75 miljoen euro. Opbrengsten uit geleverde diensten (1 miljoen euro) betreffen hoofdzakelijk de aanrekening aan de vennoten van een deel van de kostprijs van de producten en diensten die via de vennotenvoordelen worden aangeboden. Andere lopende opbrengsten (2,2 miljoen euro): enerzijds opbrengsten uit de aanrekening van prestaties die Cera levert aan KBC Ancora in het kader van een kostendelende vereniging onder de vorm van een onverdeeldheid zonder rechtspersoonlijkheid (1,9 miljoen euro). Bij de oprichting van deze vereniging werden verrekeningssleutels bepaald die jaarlijks geëvalueerd en eventueel aangepast worden. Anderzijds betreffen het terugnames van provisies voor geraamde facturen over boekjaar 2007 (0,2 miljoen euro). Meerwaarden bij de realisatie van aandelen: op de desinvesteringen via IK Investment Partners boekte Cera een meerwaarde van 0,3 miljoen euro.
Kosten De kosten van schulden (22,0 miljoen euro) betreffen in hoofdzaak intrestlasten van: het langetermijnkrediet (12,6 miljoen euro) het opgenomen kaskrediet (9,4 miljoen euro) De andere financiële kosten (0,1 miljoen euro) hebben voornamelijk betrekking op makelaarslonen en beurstaks ingevolge beursverrichtingen. De kosten voor diensten en diverse goederen (27,6 miljoen euro) worden hoofdzakelijk gevormd door de volgende subrubrieken:
Algemene werkingskosten (4,0 miljoen euro) De voornaamste kosten in deze rubriek hebben betrekking op: huur van het gebouw, logistieke en informatica infrastructuur via de kostendelende structuur met KBC, analyse en ontwikkeling ICT-toepassing, erelonen advocaten, erelonen consultants voor het inhuren van HRM-capaciteit en een onderzoek van de aandeelhoudersstrategie, premies voor de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en het wagenpark. Kapitaal- en vennotenadministratie (3,8 miljoen euro) De kosten van de kapitaal- en vennotenadministratie omvatten voornamelijk de vergoedingen die betaald worden aan de loketbanken (KBC en CBC) voor het administratief beheer van de vennotenrekeningen (1,6 miljoen euro) en voor de uitgifte van aandelen (1,6 miljoen euro). Vennotenvoordelen (6,5 miljoen euro) Het betreft in hoofdzaak de directe tussenkomst van Cera in de voordelen voor de vennoten via het Cera Voordeelmagazine en via de website, namelijk het ‘voordeel van de maand’.
Jaarverslag 2008 [ 76 ]
Maatschappelijke werking (6,7 miljoen euro) Deze rubriek omvat in hoofdzaak de rechtstreekse financiële steun van Cera aan maatschappelijke projecten op regionaal, provinciaal, nationaal en internationaal vlak. Voor meer gedetailleerde informatie over deze maatschappelijke werking van Cera wordt verwezen naar het activiteitenverslag en de bijlage bij het jaarverslag. Communicatie (5,7 miljoen euro) Onder deze rubriek worden alle kosten opgenomen die te maken hebben met de communicatie naar de vennoten en belangstellende derden. Ze omvat onder meer de kosten van het magazine Cera@work en het Cera Voordeelmagazine, de kosten van de website, van de jaarvergadering, van de vennotendag, van Young Cera, van de adviesstructuur, de evenementen van Cera naar aanleiding van haar tienjarige bestaan, de nieuwe huisstijl en de mediacampagne. Op afsluitingsdatum bedraagt het personeelsbestand 48 personeelsleden of 44,6 voltijdse equivalenten. De personeelskosten bedragen 4,8 miljoen euro en bestaan uit volgende componenten: Bezoldigingen
3,1 miljoen euro
RSZ werkgever
0,9 miljoen euro
Groepsverzekering
0,5 miljoen euro
Diverse personeelskosten
0,3 miljoen euro
Onder bezoldigingen wordt verstaan: maandloon de collectieve bonus en premies (variabele verloning) vakantiegeld 13e maand voordelen van alle aard De diverse personeelskosten omvatten onder andere: bijdrage werkgever in de maaltijdcheques diverse kosten eigen aan de werkgever hospitalisatieverzekering tussenkomsten in drank- en kantinekosten Voor meer gedetailleerde informatie over de personeelsbezetting wordt verwezen naar de sociale balans. Op het meubilair en de inrichtingskosten van het gehuurde gebouw werden voor 0,1 miljoen euro afschrijvingen geboekt. De waardeverminderingen op financiële vaste activa bedragen 1.028,1 miljoen euro.
[ 77 ] Jaarverslag 2008
Zoals hierboven reeds uiteengezet heeft het reduceren van de gemiddelde boekwaarde van de participatie in KBC Groep en KBC Ancora een negatieve impact van: 921,7 miljoen euro op de participatie van KBC Ancora 106,4 miljoen euro op de participatie van KBC Groep die ten laste wordt gelegd van het resultaat. De waardeverminderingen op vlottende activa hebben betrekking op de participaties die Cera aanhoudt via IK Investment Partners (waardering aan LOCOM) en bedragen netto 0,12 miljoen euro. Enerzijds werden voor een bedrag van 0,16 miljoen euro waardeverminderingen aangelegd op uitstaande participaties, anderzijds werd voor een bedrag van 0,04 miljoen euro waardeverminderingen teruggenomen naar aanleiding van een van de desinvesteringen. Het totaal resultaat van de portefeuille aangehouden via IK Investment Partners is als volgt samengesteld (in euro): Gerealiseerde meerwaarde
+ 261.075
Terugname van waardeverminderingen
+ 42.789
Toevoeging waardeverminderingen
- 157.330
Gerealiseerde minderwaarde
- 96.505
Positief saldo
+ 50.029
Resultaatverwerking Het te verwerken verlies van het boekjaar bedraagt 818,1 miljoen euro. De zaakvoerder stelt volgende resultaatverwerking voor: Vergoeding van het kapitaal van de vennoten voor 20,5 miljoen euro, wat overeenkomt met een dividendpercentage van 4 %. De berekening van het dividend gebeurt voor de diverse aandelencategorieën overeenkomstig artikel 29 van de statuten. De uitkering van het coöperatief dividend is voorzien op 10 juni 2009. Onttrekking aan de beschikbare reserves van 519,9 miljoen euro. Hiervan wordt 91,5 miljoen euro toegevoegd aan de GDO-reserve en met de resterende 428,4 miljoen euro wordt het verliessaldo verwerkt. Naar aanleiding van de waardevermindering van de KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering neemt de ‘bijzondere beschikbare reserve’ af met 410,2 miljoen euro. Na deze onttrekkingen bedraagt de beschikbare reserve 1.035,2 miljoen euro en is als volgt samengesteld: bijzondere beschikbare reserve: 498,4 miljoen euro GDO-reserve: 316,5 miljoen euro andere beschikbare reserve: 220,4 miljoen euro.
Bijkomende informatie Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden: in januari 2009 werd het perceel grond met opstaande gebouwen in de omgeving van het stadhuis in Leuven toegewezen aan Cera tegen een prijs van 5,6 miljoen euro. Er werden geen werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Jaarverslag 2008 [ 78 ]
De activa van Cera bestaan nagenoeg uitsluitend uit een directe en indirecte (via KBC Ancora) participatie in KBC Groep. De waarde van de activa van Cera, evenals haar resultaten, worden dan ook in belangrijke mate beïnvloed door de evoluties met betrekking tot de KBC-groep. 2008 werd gekenmerkt door de wereldwijde financiële crisis, die zowel de koers als de resultaten van KBC Groep negatief hebben beïnvloed. Naar aanleiding daarvan werd besloten om op 31.12.2008 de deelnemingen in KBC Groep en KBC Ancora, die opgenomen zijn onder de financiële vaste activa, af te waarderen op basis van de eigenvermogenswaarde van KBC Groep op die datum. Zoals aangegeven in de brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders belooft ook 2009 een erg uitdagend jaar te worden voor de Cera/KBC-groep. Voor de specifieke risico’s waaraan KBC Groep onderhevig is wordt verwezen naar het jaarverslag van KBC Groep, beschikbaar op de website www.kbc.com. De recurrente opbrengsten van Cera bestaan in zeer belangrijke mate uit dividenden die ze ontvangt uit haar participaties in KBC Groep en KBC Ancora. KBC Groep en KBC Ancora hebben bekend gemaakt dat ze in 2009 geen dividend zullen uitkeren over boekjaar 2008. Dit impliceert dat Cera in boekjaar 2009 geen dividendinkomsten zal ontvangen. Er mag verwacht worden dat Cera in 2009 een negatief recurrent resultaat zal realiseren ten belope van haar werkingskosten (incl. interestlasten). Cera zal aan haar liquiditeitsbehoeften in 2009 voldoen op basis van haar huidige kredietlijnen.
[ 79 ] Jaarverslag 2008
2.4. Verslag van de commissaris Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Cera CVBA over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.
Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Cera CVBA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 2.087.298.874,83 euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 818.065.409,68 euro. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risicoinschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.
Jaarverslag 2008 [ 80 ]
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Zonder afbreuk te willen doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin wordt aangegeven dat de waarde van de activa van Cera alsook haar resultaten in belangrijke mate beïnvloed worden door de evoluties met betrekking tot KBC Groep, en derhalve ook de specifieke risico’s waaraan de KBC Groep onderhevig is. Tevens wordt in het jaarverslag de impact van de financiële crisis op de vennootschap toegelicht, die onder meer aanleiding heeft gegeven tot het tot uiting brengen van een duurzame waardedaling door het boeken van een waardevermindering op de participatie in KBC Groep en KBC Ancora.
Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Kontich, 24 april 2009 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Erik Clinck Bedrijfsrevisor Dit jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij op 24.04.2009. [ 81 ] Jaarverslag 2008
3. Colofon
Cera CVBA Philipssite 5 b10 3001 Leuven tel. 070 69 52 42 fax 070 69 52 41
[email protected] www.cera.be
Cera is lid van: de Internationale Raiffeisen Unie (IRU) het Belgian Governance Institute (GUBERNA) het Impulse Centre on Business in Society (IBIS) de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC)
Cera is een erkende coöperatieve vennootschap. Coöperaties zijn van nature voorlopers in maatschappelijk verantwoord ondernemen. De erkenning geldt als garantie dat Cera werkt met inachtneming van de coöperatieve principes en waarden. Redactie Jan Bergmans Luc De Bolle Franky Depickere Patricia Lane Greet Leynen Heidi Loos Christine Mathieu Hilde Talloen Matthieu Vanhove Het cijfergedeelte werd gecoördineerd door Els Lefèvre en Ann Thoelen Eindredactie en coördinatie Greet Leynen Druk en afwerking Lannoo, Tielt
Jaarverslag 2008 [ 86 ]
Fotografie De foto’s op p. 7 en 12 zijn gemaakt door Raf Berckmans. De andere foto’s zijn van de hand van Lieve Blancquaert. Zij maakte deze foto’s in het kader van het Een-programma ‘Voorbij de grens’. Verantwoordelijke uitgever Cera CVBA, Hilde Talloen, Philipssite 5 b10, B-3001 Leuven Ondernemingsnummer RPR Leuven BTW BE 0403.581.960 Het Jaarverslag van Cera is beschikbaar in het Nederlands en het Frans en is ook downloadbaar op www.cera.be. In geval van afwijking of interpretatieverschillen is enkel de Nederlandstalige versie juridisch bindend.
[ 87 ] Jaarverslag 2008