I N H O U DSOPGAVE
Algemeen Profiel Batenburg Groep, Raad van Commissarissen, Directie en Groepsraad Bericht van Commissarissen Corporate Governance Kerncijfers Het aandeel Batenburg Beheer N.V.
2 4 5 10 11
Verslag van de Directie
Algemeen Strategie en beleid Risicofactoren Financieel Organisatie en medewerkers Gang van zaken werkmaatschappijen Vooruitzichten
13 17 18 21 23 24 26
Jaarrekening 2005
Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Grondslagen voor de financiële verslaggeving Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Gesegmenteerde informatie Toepassing International Financial Reporting Standards Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Grondslagen voor de financiële verslaggeving (vennootschappelijk) Toelichting op de vennootschappelijke balans
30 31 32 33 35 39 43 45 46 50 51 52 54
Overige gegevens
Overzicht geconsolideerde deelnemingen Accountantsverklaring Bijzondere zeggenschapsrechten prioriteitsaandelen Preferente aandelen Statutaire bepalingen inzake winstverdeling Winstbestemming
55 56 57 57 58 58
Diversen
Vijf jaar medewerkers Overzicht werkmaatschappijen
59 60
A LG E MEEN
Profiel Batenburg Groep: Batenburg Beheer N.V. omvat dienstverlenende ondernemingen op het gebied van installatietechniek en technische handel. De Batenburg Groep bestaat uit elf operationele werkmaatschappijen, gevestigd in Nederland en België met in totaal circa 950 medewerkers. De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aan Euronext N.V. te Amsterdam.
Raad van Commissarissen: Prof. dr. W. van Voorden (voorzitter) Ir. J. Smit G.N.G. Wirken RA
Directie: Drs. P.C. van der Linden (president-directeur) Drs. E.M. Bosma RV
Groepsraad:
A.B.W. Bosman G.H. van Dalen Ing. A.M. van Gogh MBA A.T. Kemperman F. Popma B. Roseboom Ing. T.P.A. Scheenen E. van Veen Drs. G.J. de Waard
Batenburg Beheer N.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9441 3007 AK Rotterdam Tel. 010 - 292 80 80 Fax 010 - 482 51 41 www.batenburg.nl
[email protected] K.v.K. te Rotterdam Dossiernr. 24001907 Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Elektrotechnische en sanitaire installaties van parkeergarage Plaza Arena in Amsterdam in opdracht van het Ontwikkelingsbedrijf Gemeente Amsterdam.
Het jaarverslag is tevens via onze website beschikbaar. Een beknopte versie van dit verslag in de Engelse taal is op aanvraag verkrijgbaar.
Personalia Raad van Commissarissen Prof. dr. W. van Voorden (Voorzitter) Eerste benoeming : 1977 Einde huidige termijn : 2008 Leeftijd : 63 Geslacht : man Nationaliteit : Nederlandse Voormalige functie(s) : Emeritus hoogleraar Erasmus Universiteit Rotterdam en Universiteit Tilburg, Voorzitter College Toezicht Zorgverzekeringen Functie(s) :Overige commissariaten : Telegraaf Media Groep N.V., Panteia B.V. ir. J. Smit Eerste benoeming : 2003 Einde huidige termijn : 2009 Leeftijd : 59 Geslacht : man Nationaliteit : Nederlandse Functie(s) : President-directeur SAG Controlec B.V. Nevenfunctie(s) : Lid college van decanen KIVI NIRIA Overige commissariaten : Geen G.N.G. Wirken RA Eerste benoeming Einde huidige termijn Leeftijd Geslacht Nationaliteit Functie(s) Nevenfunctie(s)
: 1995 : 2007 : 57 : man : Nederlandse : Directeur Valkrust Consultancy B.V. : Voorzitter curatorium Postdoctorale Controlleropleiding Universiteit van Maastricht, Lid curatorium Postdoctorale Controlleropleiding NIVRA/Nyenrode, Lid Raad van Advies FFF Overige commissariaten : Bauer AG (Duitsland), Vendor Beheer B.V. (voorzitter), Winters Bouw- en ontwikkeling B.V., Advang Holding B.V., Rabobank Breda, NIBO N.V. (voorzitter)
Personalia Directie Drs. P.C. van der Linden Functie Leeftijd Geslacht Nationaliteit Commissariaten
: President-directeur : 53 : man : Nederlandse : Kanters Holding B.V.
Drs. E.M. Bosma RV Functie Leeftijd Geslacht Nationaliteit Commissariaten
: Directeur : 44 : man : Nederlandse : Geen
BERICHT VAN COMMISSARISSEN
Jaarrekening 2005 De Raad van Commissarissen biedt u met genoegen het jaarverslag met de jaarrekening 2005 van Batenburg Beheer N.V. aan. De jaarrekening is opgemaakt door de Directie. Mazars Volte accountants heeft de jaarrekening gecontroleerd en hierbij een goedkeurende verklaring afgegeven die is opgenomen op pagina 56 in het verslag. De jaarrekening is op 30 maart 2006 besproken met de Directie en wordt u ongewijzigd voorgelegd. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april a.s. zullen wij u voorstellen de jaarrekening vast te stellen en goed te keuren en vervolgens de Directie te dechargeren voor het gevoerde beleid en commissarissen voor het gehouden toezicht. Voorts wordt voorgesteld het dividend op de prioriteitsaandelen vast te stellen op € 0,12 en het dividend op gewone aandelen op € 1,80 (2004: € 1,60). Werkzaamheden in 2005 In 2005 is formeel negen keer vergaderd met de Directie. Hierbij zijn alle commissarissen aanwezig geweest. In het overleg met de Directie zijn als vaste onderwerpen aan de orde geweest de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Batenburg Groep, de financiële resultaten en het verslagleggingproces, de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de gang van zaken bij de werkmaatschappijen. In het begin van 2005 is uitgebreid aandacht geschonken aan het proces rondom de verkoop van de activiteiten van Muxum en Becom. In de loop van 2005 is voorts besloten de activiteiten van de handelsondernemingen Hartogs, Van der Perk en Van Reijsen te Rotterdam begin 2006 te integreren in HPR Techniek. In 2005 is regelmatig aandacht besteed aan de werking van de Corporate Governance structuur, de introductie van een gedragscode en van de International Financial Reporting Standards.
In een bijeenkomst zonder de Directie is het eigen functioneren alsmede de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het functioneren van de Directie besproken. Met enige regelmaat is er contact geweest tussen de voorzitter van ons college en de president-directeur over verschillende actuele zaken. In twee commissarissenvergaderingen is met de Directie en de accountant gesproken over de werking van de interne beheersingssystemen en de bevindingen van de accountant bij de halfjaarcijfers en de jaarrekening. Tijdens dit overleg is door commissarissen ook buiten de aanwezigheid van de Directie met de groepsaccountant gesproken over zijn bevindingen. Jaarlijks wordt de onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van Batenburg Beheer getoetst. De heren A.T. Kemperman (Sparreboom) en Drs. G.J de Waard (HPR Techniek) zijn door commissarissen met ingang van 2006 benoemd in de Groepsraad van Batenburg Beheer. Begin 2006 is de groepsaccountant Volte accountants gefuseerd met Mazars Paardekooper Hoffman accountants. Commissarissen hebben hier met instemming kennis van genomen. Overige informatie De regels rond het functioneren van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een Reglement. Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Geen der commissarissen heeft in 2005 of in de vijf voorafgaande jaren deel uitgemaakt van het bestuur van de vennootschap, noch is hen een resultaatafhankelijke beloning toegekend. Commissarissen hechten aan goede contacten met de personeelsvertegenwoordigingen van de bedrijven. Met regelmaat worden volgens een jaarlijks vastgesteld rooster overlegvergaderingen bij de verschillende bedrijven bijgewoond. Bij de vergadering van de Centrale Personeelsinformatie (CPI) met de Directie is één van de commissarissen aanwezig. Binnen de Raad van Commissarissen is op de sociaaleconomische functie het versterkte aanbevelingsrecht van ondernemingsraden volgens de vernieuwde Structuurregeling van toepassing. In 2005 is de operationele gang van zaken bij Batenburg Beheer verbeterd door gericht genomen maatregelen en is een hoger resultaat behaald. Commissarissen spreken hun dank uit aan Directie en medewerkers, die een en ander met veel inzet hebben gerealiseerd.
Rotterdam, 30 maart 2006 Raad van Commissarissen: Van Voorden (voorzitter) Smit Wirken
CORPORATE GOVERNANCE
Inleiding De Code Corporate Governance van de Commissie Tabaksblat (de “Code”) met daarin best practices voor goed ondernemingsbestuur is in werking getreden op 1 januari 2004. De Code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een erkende effectenbeurs. Uitgegaan wordt van het in Nederland gehanteerde principe dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. Commissarissen en Directie van Batenburg Beheer onderschrijven in het algemeen de uitgangspunten dat de onderneming, bestuurders en toezichthouders zich dienen te richten op een op lange termijn gerichte continuïteit en maximalisering van het nut voor de bij de onderneming betrokken partijen. Evenzeer geldt dat een evenwichtige en integere wijze van belangenbehartiging en objectief toezicht sleutelelementen zijn voor een goede relatie met aandeelhouders. Heldere en open communicatie kan hieraan een positieve bijdrage leveren. In 2005 is de toepassing van de Code bij Batenburg Beheer niet belangrijk gewijzigd. Ten opzichte van 2004 is de naleving verbeterd door een gedragscode in te voeren bij Batenburg Beheer. Deze gedragscode is geregistreerd bij de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB) en aldaar opgenomen in het openbare register. Onderstaand worden de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur van Batenburg Beheer besproken.
Naleving en handhaving van de Code Batenburg Beheer onderschrijft dat de Directie en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk zijn voor de Corporate Governance structuur van de vennootschap en de naleving van de Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor zover wordt afgeweken van de best practices uit de Code, wordt een nadere toelichting gegeven ten aanzien van de beweegredenen daarvoor. Mogelijke toekomstige veranderingen in het Corporate Governance beleid worden via de website van Batenburg Beheer kenbaar gemaakt.
Directie De Directie is belast met het besturen van de vennootschap en legt hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hiertoe vindt met commissarissen een afstemming plaats over de operationele en financiële doelstellingen, de te volgen strategie en de randvoorwaarden bij de strategie. De Directie richt zich naar het belang van de organisatie en weegt daartoe alle belangen af. Commissarissen worden tijdig voorzien van alle benodigde informatie. De huidige Directie heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. In beginsel wordt bij iedere toekomstige benoeming in de Directie een termijn van vier jaar overwogen. De Directie is tevens verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s en de financiering van de vennootschap. Zij rapporteert hierover en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen. Voor het risicobeheersing- en controlesysteem worden als instrumenten gehanteerd risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen, alsmede handleidingen en procedures voor het inrichten van de financiële verslaggeving en voor een systeem van monitoring en rapportage. In het Directieverslag wordt nader inzicht verschaft in de voor Batenburg Beheer specifieke risico’s en de aanpak daarbij. Binnen de decentrale structuur van Batenburg Beheer valt het lokale risicomanagement onder de verantwoordelijkheid van de directies van de werkmaatschappijen. In 2005 is een centraal op het COSO-model gestoeld informatiesysteem aangeschaft dat dient om de belangrijkste risico’s gestructureerd te kunnen analyseren, evalueren en bewaken. In de loop van 2006 wordt het systeem gefaseerd bij de werkmaatschappijen ingevoerd. Vanaf medio 2005 is een gedragscode van toepassing, die is opgesteld op basis van het model van de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB). Bij Batenburg Beheer is tevens een klokkenluiderregeling in werking. Deze regelingen zijn onder meer via de website van de vennootschap toegankelijk voor medewerkers en andere belangstellenden. In 2005 zijn in het kader van genoemde regelingen geen meldingen ontvangen.
De directieleden hebben een salaris, opgebouwd uit een vaste en een variabele component. De variabele component is gekoppeld aan de prestatie van de onderneming als geheel. De structuur voldoet aan de eisen dat het eigenbelang niet voorop staat en de focus op middellange en lange termijn is gericht. Het remuneratierapport is op de website van de vennootschap geplaatst. De directieleden bezitten geen aandelen in de vennootschap. Zij zijn gebonden aan een Reglement Voorwetenschap dat via de website beschikbaar is. Het melden van aandelenbezit in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen aan de compliance officer wordt uit privacy overwegingen en rekening houdend met de omvang van de onderneming op dit moment niet wenselijk geacht. Directieleden van Batenburg Beheer N.V. hebben thans geen commissariaten bij andere beursvennootschappen. Ten aanzien van mogelijke ontslagvergoedingen voor directieleden zijn geen afzonderlijke afspraken vastgelegd. De onderneming wenst aan te sluiten bij de vigerende wettelijke bepalingen, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke omstandigheden van de beëindiging, de leeftijd van het betrokken directielid en de lengte van het dienstverband. De vennootschap heeft in 2005 aan, of ten behoeve van, directieleden geen persoonlijke leningen of garanties verstrekt. Elke vorm van belangenverstrengeling tussen vennootschap en directieleden wordt vermeden.
Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen richt zich naar het belang van de onderneming en weegt daarbij de belangen van betrokkenen af. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen en zijn voorzitter zijn vastgelegd in een reglement. Dit reglement, specifieke informatie over de commissarissen en hun profiel is op de website van de vennootschap geplaatst.
Het toezicht van commissarissen op de Directie omvat onder andere de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, het financiële verslaggevingproces en de naleving van wet- en regelgeving. De Raad van Commissarissen bespreekt minimaal één keer per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel zijn eigen functioneren, als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens worden het profiel, de samenstelling en de competenties van de Raad van Commissarissen besproken. Voorts bespreken commissarissen minimaal één keer per jaar het functioneren van de Directie alsmede het functioneren van de individuele directieleden in afwezigheid van de Directie en de mogelijke consequenties die daaraan worden verbonden. Hieruit zijn in 2005 geen bijzonderheden naar voren gekomen. De Raad van Commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die nodig is om de taak als toezichthoudend orgaan goed uit te oefenen. Indien commissarissen dit nodig achten kunnen zij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Daarnaast is de Raad zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Commissarissen achten zichzelf geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Iedere commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van de taken binnen zijn rol in de profielschets van de Raad. De voorzitter waakt erover dat de Raad zodanig is samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Voorstellen voor (her-)benoemingen vinden plaats na een zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de profielen in acht genomen. Op een tweetal punten wordt hier afgeweken van de Code. De huidige omvang van de onderneming geeft geen aanleiding te veronderstellen dat een introductieprogramma voor nieuwe commissarissen nodig is. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal de opleidingsbehoefte beoordelen waar nodig en naar bevind van zaken handelen. Voorts is de Raad van Commissarissen in afwijking van de Code van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van commissarissen in relatie tot de opgestelde profielen en de behoefte van de onderneming bepalend dienen te zijn voor de lengte van de zittingstermijn. Thans geldt wel een maximum leeftijd van 70 jaar.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen, is verantwoordelijk voor het goed functioneren van de Raad, waarborgt de adequate informatievoorziening aan de leden, zorgt voor voldoende tijd voor besluitvorming, draagt zorg voor mogelijke opleidingen voor de leden, is namens de Raad het aanspreekpunt voor de Directie en initieert de evaluatie van de Raad van Commissarissen en de Directie. In afwijking van de Code wordt ondersteuning van de Raad van Commissarissen door een secretaris niet nodig geacht gezien de omvang van de onderneming. De omvang van de Raad van Commissarissen (3 leden) rechtvaardigt geen aparte commissies. De Raad van Commissarissen is als geheel verantwoordelijk voor de taken van de genoemde commissies, waarbij de voor Batenburg Beheer relevante taken zijn opgenomen in het Reglement Raad van Commissarissen dat is gepubliceerd op de website. Met referte aan de taken van de auditcommissie wordt opgemerkt dat er gezien de omvang van de onderneming geen interne accountantsdienst is. Voor zover genoemde zaken van wezenlijk belang zijn voor de onderneming wordt tevens overleg gevoerd met en gebruik gemaakt van de expertise van de groepsaccountant. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij directieleden, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. In 2005 hebben zich geen tegenstrijdige belangen voorgedaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt met ingang van 2005 jaarlijks de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad. De commissarissen bezitten geen aandelen in de vennootschap. Het melden van het aandelenbezit in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen wordt uit privacy overwegingen en rekening houdend met de omvang van de onderneming op dit moment niet wenselijk geacht. De wettelijke bepalingen aangaande misbruik van voorwetenschap zijn vastgelegd in een Reglement Voorwetenschap. Het Reglement Voorwetenschap is op de website van Batenburg Beheer geplaatst. De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders Commissarissen en Directie onderschrijven het principe dat goede corporate governance een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behoeft. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In dat verband en gezien het lokale karakter van de activiteiten en de spreiding van het aandelenbezit wacht de onderneming regelgeving rond het stemmen op afstand af. Het contact en de gedachtewisseling met aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in hoge mate gewaardeerd en geprefereerd boven het stemmen op afstand. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld een volwaardige rol te spelen in het systeem van “checks and balances” in de vennootschap. Besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen indien zij zich voordoen. Op het punt van uitgifte van financieringspreferente aandelen, of het stemrecht op financieringspreferente aandelen gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalsinbreng, wordt nadere wetgeving afgewacht. Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld. Wijzigingen in het reservering- en dividendbeleid worden ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt jaarlijks als apart agendapunt behandeld. De goedkeuring van het door de Directie gevoerde beleid (decharge van de Directie) en het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in stemming gebracht. Gezien de beperkte schaal van Batenburg Beheer N.V. is er slechts een gering aantal analisten dat het
fonds volgt. Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties vinden momenteel niet plaats. Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd, anders dan op feitelijkheden. De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, anders dan uit hoofde van een algemene vergoeding voor de liquidity provider. Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (halfjaarcijfers of jaarcijfers). Directie en commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang vºan de vennootschap zich daartegen verzet. Indien een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep toegelicht. De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk - dat wil zeggen: gescheiden van commerciële informatie van de vennootschap - en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de vennootschap. Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goedkeuringsrecht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten zoals bedoeld in artikel 2:107a BW) of de Directie dan wel de Raad van Commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), dan wordt voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een toelichting opgenomen bij de agenda, alsmede een toelichting op de website geplaatst. Hierin worden opgenomen de feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring / delegatie / machtiging.
Het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uiterlijk binnen drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders via de website ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende drie maanden na de plaatsing de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. In het jaarverslag is een overzicht opgenomen van de beschermingsmaatregelen tegen een overname van de zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet.
Audit en de positie van de externe accountant De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Interne procedures zorgen ervoor dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit dochtermaatschappijen rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De Raad van Commissarissen ziet toe op de instelling en handhaving van deze interne procedures. De externe accountant (groepsaccountant) wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij de Directie advies uitbrengt. Voor zover er sprake is van een significante opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de groepsaccountant wordt de Raad van Commissarissen geïnformeerd door de Directie omtrent de noodzaak van de uit te voeren werkzaamheden. Dit is in 2005 niet aan de orde geweest. Wel heeft in het kader van de invoering van IFRS met enige regelmaat afstemming plaatsgevonden over de aanpak en de presentatie in de jaarrekening. De groepsaccountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De groepsaccountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd vragen te beantwoorden aangaande de door hem uitgevoerde controlewerkzaamheden en de afgelegde verklaring. De Directie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkeling van de relatie met de groepsaccountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de groepsaccountant dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap door hetzelfde kantoor). In het kader van de roulatieverplichting volgens de Nederlandse voorschriften inzake de onafhankelijkheid van de accountant is de heer P.W. van der Marel RA vervangen door de heer P.J. Steman RA. Mede op basis van de bevindingen rondom de relatie met en de onafhankelijkheid van de accountant
bepaalt de Raad van Commissarissen zijn voordracht van de groepsaccountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Directie en commissarissen maken ten minste één maal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de groepsaccountant. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de groepsaccountant. De groepsaccountant woont het overleg van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de groepsaccountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de jaarrekening die ter vaststelling en goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast is hij aanwezig bij de bespreking van de halfjaarcijfers voorafgaand aan de publicatie daarvan. De groepsaccountant ontvangt hierbij de gewenste financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de halfjaarcijfers en wordt door de Directie in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren, maar voert terzake geen controle uit. Van de groepsaccountant wordt verlangd dat zijn verslag over de controle van de jaarrekening en daaraan gerelateerde controles informatie bevat met betrekking tot de accountantscontrole, de financiële cijfers, de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de kwaliteit van de interne informatievoorziening, alsmede de naleving van statuten, instructies en regelgeving.
Overzicht afwijkingen van de Code Corporate Governance Samengevat wordt door Batenburg Beheer N.V. op een beperkt aantal best practices afgeweken van de Code. Onderstaand is een overzicht opgenomen met daarachter de toelichting waarom wordt afgeweken van de Code. Ten opzichte van 2004 is de afwijking op artikel II.1.3. vervallen. In 2005 is een gedragscode ingevoerd bij Batenburg Beheer, die gebaseerd is op de model gedragscode die is vastgesteld door de SBIB. Artikel II.1.1 II.2.6
II.2.7
III.3.3
III.3.5
III.4.3 III.7.3
IV.1.2 IV.1.7
IV.3.1
Toelichting op de afwijking De benoemingstermijn van vier jaar geldt niet voor de huidige Directie. In beginsel wordt bij iedere nieuwe benoeming in de Directie een termijn van vier jaar overwogen. Melden van het aandelenbezit in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen aan de compliance officer wordt uit privacy overwegingen en rekening houdend met de omvang van de onderneming op dit moment niet wenselijk geacht. De wettelijke bepalingen aangaande misbruik van voorwetenschap zijn vastgelegd in een Reglement Voorwetenschap. Het Reglement Voorwetenschap is op de website van Batenburg Beheer geplaatst. De onderneming wenst aan te sluiten bij de vigerende wettelijke bepalingen rondom ontslag, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke omstandigheden van de beëindiging, de leeftijd van het betrokken directielid en de lengte van het dienstverband. De huidige omvang van de onderneming is zodanig dat er geen aanleiding is te veronderstellen dat een introductieprogramma nodig is. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal de opleidingsbehoefte beoordelen waar nodig en naar bevind van zaken handelen. De Raad van Commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van commissarissen in relatie tot de opgestelde profielen en de behoefte van de onderneming, bepalend dienen te zijn voor de lengte van de zittingstermijn. Thans geldt wel een maximum leeftijd van 70 jaar. Gezien de omvang van de onderneming wordt de voorgestelde ondersteuning van de Raad van Commissarissen door een secretaris niet nodig geacht. Melden van het aandelenbezit in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen aan de compliance officer wordt uit privacy overwegingen en rekening houdend met de omvang van de onderneming op dit moment niet wenselijk geacht. De wettelijke bepalingen aangaande misbruik van voorwetenschap zijn vastgelegd in een Reglement Voorwetenschap. Het Reglement Voorwetenschap wordt op de website van Batenburg Beheer geplaatst. Wettelijke ontwikkelingen ten aanzien van uitgifte en financiering van financieringspreferente aandelen worden afgewacht. Wettelijke ontwikkelingen ten aanzien van het stemmen op afstand worden afgewacht. Gezien het lokale karakter van de activiteiten en de spreiding van het aandelenbezit wordt het contact en de gedachtewisseling met aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in hoge mate gewaardeerd en geprefereerd boven het stemmen op afstand. Gelet op de kosten van de inzet van middelen als webcasting, speciale telefoonlijnen etc. is het standpunt van de onderneming om dit per gelegenheid te bekijken. De relevantie is echter gering.
Kerncijfers
In € miljoenen
2005
IFRS
2004
2004
2003
Omzet
130,9
130,5
126,1
Totaal bedrijfsopbrengsten
130,9
130,5
40,0
Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill (EBITA)
2002
2001
133,8
117,3
114,5
132,2
129,8
116,2
122,8
40,1
40,2
39,5
35,7
32,7
6,0
5,9
6,1
7,2
6,4
7,6
Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill (EBIT)
6,0
5,9
5,8
7,0
6,3
7,6
Nettowinst
4,8
4,2
4,0
4,3
4,1
4,6
Cashflow
6,3
5,9
6,0
6,6
6,2
6,6
Afschrijvingen
1,5
1,7
2,0
2,3
2,1
2,0
Investeringen
3,1
1,2
1,2
1,3
10,3
2,9
Dividendvoorstel
2,2
1,9
1,9
2,0
1,9
2,2
62,7
61,7
60,9
59,4
56,0
53,3
35,9
32,7
33,0
30,5
27,8
26,4
23,9
22,6
23,9
19,7
15,9
22,9
39,1
36,1
37,1
34,3
31,5
30,1
Nettowinst op eigen vermogen
13,4
12,7
12,1
14,1
14,7
17,5
Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen
12,8
12,0
11,2
13,1
13,3
16,1
Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill op omzet
4,6
4,6
4,8
5,4
5,5
6,7
Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill op omzet
4,6
4,6
4,6
5,2
5,4
6,6
Nettowinst op omzet
3,7
3,2
3,2
3,2
3,5
4,0
Solvabiliteit 3
57,3
53,0
54,2
51,4
49,7
49,6
Gemiddeld aantal medewerkers
961
974
974
953
871
826
Aantal medewerkers ultimo
943
978
978
970
935
855
Personeelskosten
Balanstotaal Eigen vermogen 1
10
NL GAAP
Netto werkkapitaal Geïnvesteerd vermogen 2
Ratio’s in (%)
De kengetallen van 2005 zijn gebaseerd op de International Financial Reporting Standards (IFRS), waarbij de kengetallen uit 2004 zijn omgezet naar IFRS. De kengetallen van 2001 tot en met 2004 zijn op basis van NL GAAP opgenomen.
1
Cijfers 2001-2002 gecorrigeerd voor gewijzigde richtlijnen ten aanzien van de verwerking van het dividendvoorstel in de balans.
2
Geïnvesteerd vermogen = vaste activa + nettowerkkapitaal.
3
Solvabiliteit = eigen vermogen / balanstotaal.
Het aandeel Batenburg Beheer N.V.
Aandelen Batenburg Beheer N.V. Het aandeel Batenburg Beheer N.V. is sinds 1956 genoteerd aan Euronext N.V. te Amsterdam. Er zijn 1.204.122 gewone aandelen geplaatst met een nominale waarde van € 0,80. Het aantal geplaatste aandelen is in 2005 niet gewijzigd. Ter bevordering van de verhandelbaarheid van het aandeel Batenburg Beheer is SNS Securities ook in 2005 opgetreden als liquiditeitsverschaffer.
Kengetallen per gewoon aandeel
In €
2005
IFRS
2004
2004
2003
NL GAAP 2002
2001
Nettowinst
4,00
3,45
3,32
3,58
3,41
3,83
Cashflow
5,22
4,88
4,96
5,48
5,17
5,45
Dividendvoorstel
1,80
1,60
1,60
1,70
1,60
1,85
Pay-out in %
45%
45%
48%
48%
47%
48%
Eigen vermogen
29,81
27,15
27,41
25,36
23,10
21,93
Hoogste koers
44,55
33,98
33,98
28,00
32,04
35,00
Laagste koers
31,20
27,15
27,15
23,00
24,95
26,10
Koers einde jaar
43,20
31,20
31,20
27,50
24,95
28,90
De kengetallen van 2005 zijn op basis van IFRS gepresenteerd met een herberekening van 2004 op basis van IFRS. Het eigen vermogen per aandeel is in de gepresenteerde vergelijkende cijfers van 2002 en eerder gecorrigeerd omdat het resultaat voor winstbestemming sinds 2003 als onderdeel van het eigen vermogen wordt gepresenteerd. Bij het berekenen van de kengetallen is vanwege het tijdelijke karakter geen rekening gehouden met het beperkte aantal ingekochte aandelen ter dekking van de uitstaande optieverplichtingen. Het beleid van Batenburg Beheer is erop gericht om aandeelhouders jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van het nettoresultaat. Bij het voorgestelde dividend van € 1,80 per aandeel bedraagt het dividendrendement 4,2% op basis van de slotkoers van 2005 (€ 43,20).
50
Koersverloop aandeel Batenburg Beheer N.V. in
5
Winst per aandeel en dividend in Winst per aandeel Dividend
Hoogste - laagste koers = Slotkoers =
45
4 40
3
35
30
2
25 1 20
0
0
2001
2002
2003
2004
2005
2001
2002
2003
2004
2005
11
Koersgevoelige informatie en melding zeggenschap De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt in Nederland toezicht op de naleving van het verbod om te handelen met voorwetenschap of om voorwetenschap door te geven (marktmisbruik). Daarnaast moet een ieder die een bepaalde mate van kapitaalbelang of stemrecht verkrijgt of afstoot in een ter beurze genoteerde vennootschap dit melden aan de betrokken vennootschap en aan de AFM (melding van kapitaalbelang of stemrecht). In het kader van koersgevoelige informatie heeft Batenburg Beheer een protocol opgesteld aan de hand van het door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurde model van de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO). Het Batenburg Beheer Reglement inzake Voorwetenschap bevat onder andere een verbodsbepaling voor handel in de periode voorafgaand aan de publicatie van de jaarcijfers en voorafgaand aan de publicatie van de halfjaarcijfers. Het reglement is beschikbaar via de website van de vennootschap. Op basis van de in Nederland geldende Wet Melding Zeggenschap, waarin onder meer wordt voorgeschreven dat aandeelhouders die in het bezit zijn van meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen hun belang bekend moeten maken, heeft de vennootschap (geactualiseerd tot 30 maart 2006) de volgende meldingen ontvangen:
12
Melding door
Gemeld belang
Decico B.V.
8,68 %
Driessen Beleggingen B.V.
6,66 %
Delta Deelnemingen Fonds N.V.
5,26 %
Nelclar Beheer B.V.
5,26 %
VDL Beleggingen B.V.
5,23 %
J.L. van den Heuvel
5,21 %
J.H. de Groen
5,05 %
Dr. E.M. Aarts
5,01 %
J.H. Langendoen
5,01 %
Generali Holding Vienna A.G.
5,00 %
Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer NV
100 %
Belangrijke data 27 april 2006
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
2 mei 2006
Notering ex dividend van het aandeel
17 mei 2006
Betaalbaarstelling dividend
17 augustus 2006, nabeurs
Publicatie halfjaarcijfers 2006
De jaarvergadering wordt gehouden op donderdag 27 april 2006 in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150 te Rotterdam. De aanvang is om 10.00 uur. De agenda met toelichting is tevens via de website van de vennootschap (www.batenburg.nl) beschikbaar.
Verslag van de Directie
Algemeen In 2005 is de nettowinst van Batenburg Beheer gestegen met 16% bij een fractioneel hogere omzet. Er is sprake geweest van een lichte autonome groei bij de huidige bedrijven in de Batenburg Groep. De in de afgelopen jaren genomen maatregelen hebben geleid tot een verbetering van de operationele gang van zaken.
De netto-omzet is in 2005 fractioneel gestegen tot € 131 miljoen. Rekening houdend met afgestoten activiteiten op het gebied van data- en telecommunicatie is er echter sprake geweest van een lichte autonome omzetgroei. Het bedrijfsresultaat over 2005 ligt op een vergelijkbaar niveau als dat in 2004. In het bedrijfsresultaat van 2005 is echter de door de mededingingsautoriteit aan enkele van onze installatiebedrijven opgelegde boete van € 0,5 miljoen verwerkt. Gecorrigeerd voor deze incidentele (fiscaal niet aftrekbare) last laat het bedrijfsresultaat een verbetering met 8% zien ten opzichte van vorig jaar. De effectieve belastingdruk is gedaald tot 22%, mede door een in 2005 aangewend liquidatieverlies. De nettowinst is met 16% gestegen ten opzichte van 2004.
Met ingang van het boekjaar 2005 vindt de verslaglegging volgens de International Financial Reporting Standards plaats die geaccepteerd en van kracht zijn verklaard binnen de Europese Unie (EU IFRS). De vergelijkende cijfers over 2004 zijn in dit rapport overeenkomstig aangepast. In de jaarrekening is een uitgebreide toelichting opgenomen op de belangrijkste wijzigingen als gevolg van IFRS. In vergelijking met vorig jaar kan de ontwikkeling in 2005 als volgt worden samengevat: x € 1 miljoen
1e halfjaar
2e halfjaar
Heel 2005
Heel 2004
Netto-omzet
62,3
58,6
130,9
130,5
EBIT
2,4
3,6
6,0
5,9
Nettowinst
2,2
2,6
4,8
4,2
Nettowinst (in Euro per aandeel)
1,80
2,20
4,00
3,45
B.V. Technische Handelsonderneming M. Seher & Co. Levering van een 10 kV/0,4 kV trafostation van het fabrikaat Holtab aan APM Terminal Rotterdam/Maasvlakte.
13
latiebedrijven. Teneinde een goede balans te bewaren tussen installatie en handel zal in 2006 echter ook nadrukkelijk worden gezocht naar versterking van het handelssegment. Installatie De Installatiegroep van Batenburg Beheer omvat zeven bedrijven die zich richten op ontwerp, installatie en onderhoud van licht- en krachtinstallaties, werktuigkundige en sanitaire installaties, procesautomatisering, telematica, beveiliging en panelenbouw.
Hoogendoorn Groep Business unit JB Systems heeft verouderde Siemens S5-besturingen bij Corus Tubes vervangen door het geavanceerde PCS7-systeem.
14
De Installatiegroep heeft in 2005 te maken gehad met moeilijke marktomstandigheden. Ondanks een gedurende het jaar toenemend aanvraagniveau blijft de concurrentie in de installatiemarkt hevig, hetgeen leidt tot aanhoudende margedruk. Bij onze installatiebedrijven is evenwel in het verslagjaar sprake geweest van een redelijk goede bezetting. Mede hierdoor is de installatieomzet in 2005 toegenomen. De Handelsgroep heeft in 2005 een positieve ontwikkeling getoond. De totale handelsomzet is licht gedaald ten opzichte van 2004. In vergelijking met vorig jaar is slechts twee maanden omzet en resultaat van de verkochte activiteiten van Muxum meegenomen. De overige handelsondernemingen laten in 2005 een autonome omzetstijging zien, die zich doorzet in de eerste maanden van 2006. De afgelopen jaren hebben sterk in het teken gestaan van het stroomlijnen van de organisatie en van corporate governance. Dit houdt verband met de wens en de noodzaak om op verantwoorde wijze afscheid te nemen van nietkernactiviteiten en activiteiten met onvoldoende potentieel om in de bestaande samenstelling bij te dragen aan de financiële doelstellingen van de Groep. Daarnaast is veel aandacht uitgegaan naar het optimaliseren van de corporate governance structuur en de implementatie van IFRS. Voor 2005 is als doelstelling aangegeven naast autonome groei ook via overnames verder te groeien. Er zijn veel contacten met derden geweest, hetgeen in 2005 heeft geleid tot een aankondiging van het voornemen om het multidisciplinaire installatiebedrijf IJsselmuiden & Zonen uit Sassenheim over te nemen. Op dit moment zien wij een duidelijke toename van het aanbod van proposities, met name van instal-
In 2005 heeft het verwachte herstel van de installatiemarkt nog onvoldoende gestalte gekregen. Weliswaar is met name in de industrie sprake geweest van een gestaag toenemende hoeveelheid aanvragen, maar het prijsniveau laat nog steeds te wensen over. In het algemeen is het werkaanbod in de utiliteitsbouw in de Randstad beter geweest dan daarbuiten. Voor heel Nederland wordt in 2005 een stijging gerapporteerd in de bouwproductie, waarbij echter vooral sprake is van een aantrekkende woningbouw, die qua omvang voor de Installatiegroep van beperkte betekenis is. In de utiliteitsbouw wordt de openbare aanbestedingsmarkt nog met grote regelmaat gekenmerkt door slechte prijsvorming. Wel wordt vastgesteld dat het aantal partijen dat deelneemt aan een inschrijving lager is dan in het afgelopen jaar hetgeen een signaal is van enig herstel. Het lage consumentenvertrouwen dat zich uit in een lager bestedingspatroon werkt voor het eerst sinds jaren ook door in het investeringsniveau bij vaste opdrachtgevers in de retailmarkt. De omzet van de installatiebedrijven is in 2005 gestegen van € 90,0 miljoen tot € 92,7 miljoen. Het bedrijfsresultaat gerelateerd aan de installatieomzet is gedaald van 4,5% tot 3,2%. Gecorrigeerd voor de boete van de mededingings autoriteit komt het percentage over 2005 uit op 3,7%. De werkvoorraad van de installatie bedrijven is gestegen in 2005. Het gemiddeld aantal medewerkers in de Installatiegroep in 2005 bedraagt 828 (2004: 820). Er is sprake geweest van een moeizame markt in de utiliteitsbouw. Met name in dit segment hebben de marges onverminderd onder druk gestaan. Voor bedrijfsonderdelen die in het verleden een belangrijk deel van de omzet uit de aanbestedingsmarkt hebben gehaald, is de omschakeling naar meer relatiegebonden omzet een uitdagend perspectief, dat langere tijd in beslag zal nemen. De installatiequote (het aandeel van technische installaties in de totale bouwsom) heeft een stijgende tendens, maar in de afgelopen jaren is een hoge leegstand in kantoorruimte ontstaan.
Dit is met name het gevolg van de economische stagnatie in de dienstensector. Nadat enkele jaren geleden de grote vraag naar kantoorruimte uit de ICT-sector al tot een halt was gekomen, heeft de huidige trend bij zakelijke dienstverleners van shared services en outsourcing van activiteiten naar lage lonen landen een extra drukkend effect op de vraag. Dit alles leidt tot een lager investeringspatroon, minder meerwerk en een achterblijvende uitbreidingsvraag. De leegstand in kantoren is in 2005 opgelopen van bijna 6,0 miljoen tot 6,3 miljoen vierkante meter, hetgeen circa 15% is van de beschikbare capaciteit. Opvallend is dat in 2005 toch sprake is geweest van een gestegen opname van kantoorruimte. Dit houdt wellicht verband met het feit dat door verschillende bedrijfsmakelaars in 2005 is gemeld dat de aantrekkelijkheid en de kwaliteit van beschikbare kantoorruimte relatief snel verouderen, waardoor nieuwbouw eerder een economische verantwoord alternatief is. Indien het lang verwachte economisch herstel in Nederland zich in 2006 daadwerkelijk manifesteert, dan is de algemene verwachting dat het opnamevolume voor kantoren snel zal toenemen. Gezien het feit dat de vraag naar nieuwbouw laatcyclisch is en de leegstand momenteel nog zeer hoog is, verwachten wij echter vóór 2007 nog geen significant herstel van de productie in de utiliteitsbouw in Nederland. Voor zover afnemers kiezen voor bestaande kantoorruimte ontstaat door de toegenomen huurdereisen wel een aantrekkelijke markt voor aanpassing van de bestaande technische installaties. Voor heel 2005 heeft het CBS de verwachting uitgesproken dat de investeringen in de industrie met 13% toenemen. In de voor onze installatiebedrijven belangrijke voeding- en genotmiddelenindustrie is echter sprake geweest van een lichte krimp. Voor zover deze industrie zich richt op de Nederlandse afzetmarkt zal het effect op de marges door de aanhoudende prijzenslag in de supermarkten hier mede debet aan zijn. In de metalektro en transportmiddelenindustrie is uit internationale concurrentieoverwegingen onverminderd sprake van een noodzaak tot innovatie, efficiënt produceren en verdere automatisering van de processen in een afzetmarkt die een grote dynamiek kent. In de industrie worden voorzichtige signalen van economisch herstel zichtbaar sinds het einde van 2005. Het positieve sentiment heeft zich voor onze bedrijven vertaald in een hoger aanvraagniveau van nieuwe projecten voor industriële automatisering. Voor installatiebedrijven is het vermogen de beschikbare capaciteit af te stemmen op de vraag uit de markt een van de belangrijke facto-
Beenen Electrotechniek B.V. Elektrotechnische installaties voor de CEV-installatie (Centrale Elektrolyt Verwerking) bij Philips DAP in Drachten.
ren voor de winstgevendheid. Voor medewerkers die worden ingezet op algemene installatieactiviteiten is het relatief gezien eenvoudiger om tot in- en uitleen te komen. Hier kan ook een beroep op uitzendorganisaties worden gedaan of uitbesteding van werkzaamheden worden overwogen. Enkele van onze bedrijven die in de utiliteitsbouw actief zijn maken in toenemende mate gebruik van de mogelijkheid om te werken met onderaannemers, of gebruik te maken van zusterbedrijven teneinde de regelmatig optredende wisselingen in de bezetting op te vangen. Naar de toekomst toe blijven wij ons zorgen maken over het aanbod van technisch geschoolde medewerkers. Door een beperkte instroom in middelbare en hogere elektrotechnische opleidingen en de hoge uitval in het VMBO is er een gebrek aan jong middelbaar en hoger technisch geschoold personeel. Bij een aantrekkende markt zal snel het omslagpunt worden bereikt dat een tekort ontstaat aan capaciteit. Op dit moment wordt al een schaarste onderkend in specifieke disciplines zoals beveiligingstechniek en industriële automatisering. Goede contacten met opleidingsinstellingen en het bieden van goede perspectieven zullen in toenemende mate van belang zijn om het schaarse talent aan te trekken en langdurig te binden. Handel De Handelsgroep van Batenburg Beheer bestaat na de bundeling van de activiteiten van de bedrijven Hartogs, Van der Perk en Van Reijsen nog uit vier technische handelsondernemingen. Deze bedrijven leveren advies, systemen en componenten voor toepassingen op het gebied van energieopwekking en -distributie, instrumentatie, panelenbouw, procesautomatisering en machine- en apparatenbouw. Producten en halffabrikaten worden geleverd aan de infrastructuurmarkt en de industrie. In de infrastructuurmarkt maken wij een onderscheid tussen de energiemarkt (netwerkbeheer, productie en distributie van elektriciteit) en railinfrastructuur.
15
De omzet van de Handelsgroep is in 2005 met 6% gedaald van € 40,5 tot € 38,3 miljoen. Gecorrigeerd voor de afgestoten activiteiten op het gebied van data- en telecommunicatie is er bij de technische handelsondernemingen echter sprake geweest van een autonome groei van 5%. Het bedrijfsresultaat afgezet tegen de omzet is in 2005 toegenomen van 5,6% tot 8,8%. De orderingang van de technische handelsondernemingen heeft zich in 2005 op een licht hoger niveau bevonden dan in 2004. Het gemiddeld aantal medewerkers in de Handelsgroep in 2005 bedraagt 133 (2004: 154).
16
In de energiemarkt zijn in Nederland verschillende strategische vraagstukken aan de orde. De discussie over de toekomstige energievoorziening en de afhankelijkheid van buitenlandse energiebronnen is in 2005 weer op gang gekomen. Het Westen wil de afhankelijkheid van olie uit het Midden-Oosten en gas uit Rusland verminderen. Duurzame energie is relatief kostbaar waardoor ook de discussie over kernenergie weer op de agenda wordt geplaatst. Kernenergie heeft ook het voordeel dat afspraken uit het Kyotoverdrag om de uitstoot van broeikasgassen terug te dringen sneller worden bereikt. Voorts is veel aandacht uitgegaan naar marktwerking in de sector en de wenselijkheid van splitsing van eigendom, beheer en gebruik van de distributienetten. Begin 2006 bleek de Tweede Kamer vóór het splitsingsvoorstel van minister Brinkhorst te zijn met als randvoorwaarde dat de tarieven hierdoor niet zullen stijgen. Met de splitsing wil de overheid vooral bereiken dat de netten in publieke handen blijven. Tegenstanders hebben aangevoerd dat de splitsing tot structureel hogere kosten zal leiden door de extra overhead die voor de gesplitste bedrijven nodig is. Al met al wordt verwacht dat de marktsituatie en de beleidsplannen in de komende periode mogelijk het investeringspatroon negatief kunnen beïnvloeden. De Handelsgroep heeft in 2005 echter nog een goede stijging van de omzet laten zien op het gebied van energietechniek. Seher heeft bijvoorbeeld recentelijk opdrachten ontvangen die verband houden met de energievoorziening voor de nieuwe Euromax terminal in Rotterdam van ECT en Maerskline. Dit betreft onder meer 150kV aardingsschakelaars- en overspanningsafleiders voor het 150kV-station van Eneco, een 36kV/2500A geïsoleerd railsysteem en zestien transformatorstations, inclusief condensatorbatterijen en laagspanningsverdelers. In 2005 is voorts geprofiteerd van een gunstige infrastructuurmarkt in Nederland. In de railinfrastructuurmarkt zijn naast de reguliere onderhoudsomzet opnieuw diverse
orders ontvangen voor veerafspansystemen en zijn kunstwerkarmen geleverd voor tunnels in de Betuwelijn. Ook zijn opdrachten ontvangen voor het tracé van de HSL-Zuid. De industrie in de Benelux heeft een internationale focus en is daardoor gevoelig voor ontwikkelingen op mondiaal vlak. In de concurrentie met Centraal Europa en Azië is het van belang om kostenefficiënt te produceren. Veel industriële bedrijven richten zich daarbij op kleine en middelgrote series met een hoge toegevoegde waarde, of producten waarbij de arbeidscomponent in de kostprijs relatief laag is. Tegelijkertijd is de markt sterk vraaggestuurd en gevoelig voor conjuncturele bewegingen alsmede het gedrag van de consument. Dit vraagt van producenten een hoge flexibiliteit in de inrichting en omstelmogelijkheden van het productieproces. Om hier invulling aan te geven ontstaan netwerken van toeleveranciers waarbij strenge eisen worden gesteld aan prijs en kwaliteit van de producten en de dienstverlening. Steeds duidelijker wordt dat de voorraadhoudende positie een minimale randvoorwaarde is om actief te zijn als toeleverancier van de industrie. Daarnaast zijn ook andere competenties nodig om een onderscheidende positie in te nemen. De Handelsgroep speelt naast de logistieke functie op verschillende wijzen in op de behoefte van industriële klanten. Soms als inkoper en leverancier van een totaalpakket van mechanische componenten, soms als betrokken deskundige in de engineeringfase voor nieuwe producten, of als sub-contractor voor klantspecifieke productie van kleine series halffabrikaten. Voorts worden producten geleverd die de industrie in staat stellen de efficiency van het productieproces te verbeteren. Dit betreft bijvoorbeeld producten die worden toegepast bij positioneringvraagstukken en kwaliteitscontrole, of veiligheidsproducten voor de inrichting van het productieproces. De technische handelsondernemingen hebben in 2005 de nodige maatregelen genomen om op tijd klaar te zijn voor de Europese Richtlijn inzake de “Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances” (RoHS). Deze richtlijn beperkt het gebruik van schadelijke stoffen (waaronder lood en tin) in bepaalde elektronische en elektrotechnische apparatuur die na 1 juli 2006 op de markt wordt gebracht. Leveranciers bereiden zich al geruime tijd voor en bieden zoveel mogelijk alternatieve producten. De genomen maatregelen hebben erin geresulteerd dat er thans geen noodzaak is om afwaarderingen op de voorraden te nemen.
Strategie en beleid Algemeen Batenburg Beheer omvat dienstverlenende ondernemingen op het gebied van installatietechniek en technische handel. De activiteiten worden momenteel uitgeoefend door zeven installatiebedrijven en vier handelsondernemingen met in totaal circa 950 medewerkers. De bedrijven zijn actief in de deelmarkten industrie, utiliteitsbouw en infrastructuur in met name de Benelux. De Installatiegroep is hoofdzakelijk actief in Nederland en de bedrijven vervullen veelal een regionale functie. Hoogendoorn Automatisering is daarnaast actief op het gebied van export van kennis en automatiseringsproducten buiten de Benelux en beschikt over eigen vestigingen in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en de USA. De ondernemingen van de Handelsgroep zijn gevestigd in Nederland en België en richten zich op het vertegenwoordigen van internationale leveranciers in de Benelux-markt, of het ordergestuurd toeleveren van complete merkonafhankelijke maatwerkpakketten. Aanvullend leveren zij kleine en middelgrote series producten en halffabrikaten uit eigen werkplaatsen met een hoge toegevoegde waarde voor de klant. De Batenburg Groep kenmerkt zich als een marktgerichte organisatie van operationeel zelfstandige bedrijven met behoud van de eigen identiteit. Het ondernemerschap aan de basis wordt hierdoor zoveel mogelijk gestimuleerd. Aan het belang van de individuele organisatie en de saamhorigheid in de Groep wordt op evenwichtige wijze gestalte gegeven. Door ontwikkelingen op het gebied van corporate governance staat het decentrale beleid enigszins onder druk. Zo wordt op het gebied van risicomanagement een centraal systeem opgezet. Het blijft echter de intentie om de operationele verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid zoveel mogelijk bij de lokale directies te laten. De Batenburg bedrijven willen zich onderscheiden op basis van een flexibele en klantgerichte instelling en de kwaliteit van de geleverde diensten en producten. Lange termijn relaties, kennis van processen van klanten en toepassingsmogelijkheden van producten, alsmede het meedenken in de engineeringsfase zijn hierbij van groot belang. Batenburg Beheer streeft naar een duurzame rendabele continuïteit vanuit een zelfstandige positie in de Benelux-markt. Zij wil een betrouwbare en solide partner zijn voor alle belanghebbenden die bij de onderneming zijn betrokken. Batenburg Beheer beoogt jaarlijks gemiddeld minimaal 5% te groeien, met een
M. Seher & Co. N.V. Seher levert Sunon ventilatoren voor diverse industriële toepassingen.
nettorendement op de omzet van 4% en een rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen van 12,5%. Teneinde de beoogde groei te realiseren is autonome groei van belang, maar wordt ook op een zorgvuldige en afgewogen wijze aandacht besteed aan groei door acquisities van kleine en middelgrote ondernemingen die de Groep kunnen versterken en bijdragen aan de groei van omzet en winst per aandeel. Om onze doelstellingen te realiseren is gekozen voor een platte, decentrale structuur met vergaande bevoegdheden bij de individuele werkmaatschappijen. Deze oefenen hun activiteiten uit op een wijze waarbij de eigen identiteit wordt gehandhaafd. De bedrijven zijn individueel verantwoordelijk voor een rendabele continuïteit. Zij voeren in voorkomende gevallen gezamenlijk projecten uit of maken gebruik van de producten en diensten van de zusterbedrijven. Door middel van een vaste rapportagestructuur, regelmatig overleg met verschillende geledingen in de werkmaatschappijen en regelmatige bedrijfsbezoeken wordt aan het beheersingsysteem gestalte gegeven. Met behulp van deskundige en gemotiveerde medewerkers, lokale aanwezigheid en een goede prijs-kwaliteitverhouding dienen de bedrijven zich aanhoudend te onderscheiden in de geleverde diensten en producten in de installatietechniek en de handel. Dit dient te resulteren in vaste relaties en partnerships met opdrachtgevers, een rendement dat beter is dan het marktgemiddelde en een verdere versterking en uitbouw van bestaande marktposities, zowel door autonome als door externe groei. Autonome groei wordt beoogd door ontwikkeling van de bestaande marktposities, alsmede door verwerving van nieuwe handelsvertegenwoordigingen. In voorkomende gevallen is het opzetten van nevenvestigingen wenselijk om verdere groei
17
tussen de commissarissen, holdingdirectie en management van de werkmaatschappijen. Operationele risico’s vallen hoofdzakelijk onder het aandachtsveld van het management van de werkmaatschappijen. Een beleid is ingezet om het risicobewustzijn binnen de organisaties te vergroten en op dit gebied tot een integraal systeem voor de Batenburg Groep te komen.
De Bosman Bedrijven B.V. Elektrotechnische, beveiligings-, ICT-, sanitaire en werktuigkundige installaties ten behoeve van Hotel AEON Plaza in Amsterdam
18
(Riekenpolder) in opdracht van G&S Vastgoed B.V.
op een efficiënte en beheersbare wijze gestalte te geven. Voorts wordt groei nagestreefd door acquisitie van ondernemingen die bijdragen aan de beleidsdoelstellingen van Batenburg Beheer. Hierbij wordt primair gezocht naar bedrijven met onderscheidend vermogen. In de afgelopen periode is veel aandacht uitgegaan naar het stroomlijnen van de Batenburg Groep. Activiteiten zijn daarbij beoordeeld op hun potentiële rendementsbijdrage en het al dan niet onderdeel zijn van de kernactiviteiten. Dit heeft tot de nodige desinvesteringen geleid, waaronder die van de data- en telecomactiviteiten, waardoor de Groep nu beter is voorbereid op economisch herstel in onze markten. In 2005 zijn met regelmaat acquisitiegesprekken gevoerd met derden. Ultimo 2005 heeft dit geresulteerd in de aankondiging dat Batenburg Beheer voornemens is het installatiebedrijf IJsselmuiden uit Sassenheim over te nemen. Ook in 2006 zal veel aandacht uitgaan naar gerichte overnames.
Risicofactoren Algemeen Binnen de decentrale filosofie van Batenburg Beheer worden risico’s op verschillende niveaus gemanaged. Strategische en financiële risico’s zijn met name punt van overleg geweest
De Directie is verantwoordelijk voor de inrichting en de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en controle. Deze systemen hebben tot doel de significante risico’s waaraan de onderneming blootstaat te onderkennen en effectief te beheersen. Zowel bij de huidige als de toekomstige aanpak wordt opgemerkt dat geen enkel systeem voor risicomanagement en interne controle absolute zekerheid kan bieden voor het behalen van de doelstellingen en dat het negeren van gemaakte afspraken en vastgelegde procedures, onverwachte gebeurtenissen, verkeerde inschattingen en belangrijke fouten, gevallen van fraude of handelingen in strijd met wet- en regelgeving nooit geheel kunnen worden voorkomen. Wij vinden dat de bestaande systemen nog voor verbetering vatbaar zijn en hebben in 2005 al een aanzet tot een centraal systeem gegeven. Rekening houdend met bovenstaande kanttekeningen zijn wij naar beste weten van mening dat het interne risicomanagement- en controlesysteem binnen de Batenburg Groep in 2005 naar behoren heeft gefunctioneerd en dat er een redelijke mate van zekerheid is dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. In het kader van de geïntegreerde aanpak heeft het management van de bedrijven de belangrijkste risico’s benoemd en geclassificeerd. Hierbij wordt apart onderscheid gemaakt naar gemeenschappelijke risico’s binnen de installatie- en de handelssector en specifieke risico’s op werkmaatschappijniveau. Vervolgens is een begin gemaakt met het expliciet toekennen van de verantwoordelijkheid voor het beheersen van de benoemde risico’s. Dit betreft dan de risico’s die niet overgedragen zijn aan derden, zoals bijvoorbeeld aan verzekeraars. In 2005 is een geautomatiseerd systeem aangeschaft ter ondersteuning van de informatieverschaffing, communicatie, bewaking en beheersing van risico’s. Met deze aanpak wordt in 2006 risicomanagement meer expliciet gemaakt en worden waarnemingen uit decentrale inventarisaties gekoppeld, waardoor de centrale opvolging beter kan plaatsvinden. Risicomanagement is bij Batenburg Beheer een middel om tot een betere bedrijfsvoering te komen en geen doel op zich. In een tijdperk
van toenemende complexiteit en transparantie nemen onzekerheden voor ondernemingen toe. Voor zover risico’s beheersbaar zijn, kan hierbij worden besloten risico’s (gecontroleerd) te lopen of geheel uit te sluiten. Risicomanagement gericht op “in control” zijn mag echter niet resulteren in een aanpak die sec gericht is op het minimaliseren van risico’s. Er zal per situatie een afweging gemaakt moeten worden tussen risico en rendement. Indien bijvoorbeeld bij een werkmaatschappij een sterke afhankelijkheid bestaat van één toeleverancier of één klant, dan zal dit ook moeten resulteren in een hoger rendement. Binnen de portfolio van bedrijven kunnen dergelijke risico’s uitgemiddeld worden tot een aanvaardbaar risico voor de gehele Groep. Onze taak is ervoor te zorgen dat de Batenburg Groep op een verantwoorde en beheerste wijze blijft ondernemen. Wij zullen risicomanagement in de positieve zin aanwenden om te zorgen dat het bijdraagt aan een betere beheersing en het nemen van gecalculeerde en verantwoorde risico’s binnen de Batenburg Groep. Strategische risico’s Batenburg Beheer beoogt tot een beheerste resultaatontwikkeling te komen en de risico’s te spreiden. Daartoe wordt een balans gezocht tussen het gebruik van nieuwe technologieën met een hoger risicoprofiel en het aanbod van bestaande producten en diensten. Voor beide geldt dat de voorkeur uitgaat naar toepassing in nichemarkten. De actuele omzetverdeling van de totale Batenburg Groep in 2005 over de markten Industrie, Utiliteitsbouw en Infrastructuur wordt onderstaand weergegeven. Industrie 39%
Utiliteitsbouw 42%
Infrastructuur 19%
De handelsactiviteiten hebben een vroegcyclisch karakter, terwijl de installatieactiviteiten (en met name de op de utiliteitsbouw gerichte installaties) laatcyclisch zijn. Aandacht gaat uit naar de afhankelijkheid van leveranciers en klanten. Door internationale concentraties of het verplaatsen van bedrijven kunnen bestaande relaties onder druk komen. Ook de spreiding over afzetmarkten is van belang, om
Van Dalen Installatietechniek B.V. Het uitvoeren van onderhoudswerkzaamheden door de afdeling Service en Onderhoud.
te voorkomen dat een terugval in een van de deelmarkten, zoals we bijvoorbeeld nu kennen in de utiliteitsbouw, een te grote impact heeft op het totale bedrijfsresultaat. Periodiek wordt met de directies van de bedrijven overlegd over de veranderingen in de omgeving van de bedrijven en de gevolgen voor het gevoerde beleid. In het acquisitiebeleid wordt specifiek aandacht geschonken aan elementen als het management van de bedrijven, de marktpositie en bedrijfscultuur, alsmede de invloed op het groepsresultaat. In het bijzonder worden de volgende strategische risico’s relevant geacht voor de Batenburg Groep op de korte en middellange termijn: • Marktontwikkelingen Zowel voor de installatie als voor de handel geldt dat het afnemen en verplaatsen van de industrie uit Nederland en België naar lagelonenlanden leidt tot verminderde mogelijkheden de producten en diensten af te zetten. Minder afzetmogelijkheden leiden tot meer concurrentie. In het kader van de “local for local” marktbenadering van onze bedrijven biedt de verdergaande schaalvergroting en internationalisering in de industrie en de infrastructuurmarkt zowel kansen als bedreigingen. • Afhankelijkheid van klanten en leveranciers Toenemende complexiteit van de geboden oplossingen, de behoefte aan klantgerichte dienstverlening en netwerkstructuren in de industrie leiden tot een grotere (wederzijdse) afhankelijkheid van leveranciers en afnemers. Hieraan zijn afbreukrisico’s verbonden indien een relatie om wat voor reden dan ook wordt verbroken.
19
gebruikt. Meer transparantie en toepassing van verschillende grondslagen voor het opstellen van de jaarrekening kunnen leiden tot een concurrentienadeel ten opzichte van niet-beursgenoteerde collega’s. Voorts wordt de mogelijkheid tot onderlinge vergelijking van de prestaties bij selecties voor aanbestedingen verminderd.
Elektrotechnisch Bureau J.H. Sparreboom B.V. Elektrotechnische installaties bij Romaro Schoonmaakgroep in Ridderkerk.
20
• Continuïteit management en “single points of failure” De soms beperkte omvang van onze werkmaatschappijen leidt ertoe dat individueel management, of individuele medewerkers van groot belang kunnen zijn voor de continuïteit van de desbetreffende organisaties. Vanuit kostenoverwegingen is het niet altijd mogelijk om de bij medewerkers aanwezige kennis over meerdere personen te spreiden. • Concurrentie en prijsvorming De installatie en technische handel zijn volwassen markten met beperkte groei, die veelal afhankelijk zijn van de economische ontwikkeling. Gezien het open karakter van de Benelux wordt veelal direct geconcurreerd op prijs en kwaliteit. In economisch moeilijkere tijden kan de prijsvorming hierbij onder druk komen te staan. • Kwaliteit arbeidsmarkt De bedrijven in de Batenburg Groep zijn technisch georiënteerde bedrijven die zich willen onderscheiden op hoogwaardige kennis en applicaties en een kwalitatief goede uitvoering. De instroom van goed opgeleide en gemotiveerde jongeren in het technisch onderwijs en daarna in onze sectoren geeft al enige jaren reden tot zorg. • Transparantie en “level playing field” In de afgelopen jaren wordt van beursgenoteerde ondernemingen een toenemende openheid en transparantie verlangd. Daarnaast worden in Nederland en België met de introductie van IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen verschillende verslagleggingregels naast elkaar
Operationele risico’s Door het arbeidsintensieve karakter van onze activiteiten werkt de loonkostenontwikkeling sterk door in het bedrijfsresultaat. Een belangrijk deel van de omzet is projectgebonden. In de utiliteitsbouw kunnen projecten een langere doorlooptijd dan één jaar hebben, waarbij de aanneemsom veelal prijsvast is. Het effect van mogelijk lagere investeringsbereidheid bij opdrachtgevers wordt verminderd door aandacht voor spreiding van omzet en aanvullende activiteiten die veelal in contractvorm of op regiebasis worden geboden (service en onderhoud). De interne verslaggeving van de financiële positie van de bedrijven verloopt volgens een vierwekelijks patroon. Minimaal vier keer per jaar bespreken commissarissen en Directie de financiële gang van zaken van de afzonderlijke bedrijven en de hele Batenburg Groep. In het algemeen is sprake van opkomende juridisering en toenemende aansprakelijkstelling voor gevolgschade bij defecten aan de geleverde apparatuur. Zowel door verzekeringen als door afspraken met onze toeleveranciers worden deze risico’s zoveel mogelijk beperkt. De bedrijven beogen in individuele systemen de risico’s op het gebied van kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu zoveel mogelijk te beperken. In het bijzonder worden de volgende risico’s genoemd: • Projectbeheersing en bezetting Resultaten van grote complexe projecten kunnen het groepsresultaat beïnvloeden. Daarnaast bestaat bij een lager aanbod van werken in de markt de werkvoorraad vaker uit kortlopend werk en kan er discontinuïteit in de bezetting ontstaan door projecten die in opdracht zijn gekregen, maar waarvan de uitvoering doorschuift. In het algemeen geldt dat als er enige druk op de bezetting staat er efficiënter wordt gewerkt en betere projectresultaten worden behaald. • Medewerkers Bij onze klantgerichte bedrijven is de beschikbaarheid en het behoud van goed opgeleid, gespecialiseerd en betrokken personeel van essentieel belang voor het succes van de bedrijven. • Voorraad Voor de handelsbedrijven draagt de mogelijkheid uit voorraad te kunnen leveren veelal bij aan het gewenste onderscheidend vermogen. De voorra-
den hebben daarbij de neiging om toe te nemen omdat afnemers in het distributiekanaal de laatste jaren de voorraden steeds verder hebben teruggeschoven naar de handelsonderneming en omdat producten in toenemende mate ook uit het Verre Oosten worden betrokken. Hierbij gelden in het algemeen langere transport- en levertijden. Aan het houden van voorraden zijn risico’s van incourantheid, uit- en afstel van orders verbonden. • Debiteuren en financiering onderhanden werk De bedrijven voeren een beleid van actief debiteurenbeheer. In tijden van economische stagnatie is het veelal moeilijker om de facturen (op tijd) betaald te krijgen. De financiering van het onderhanden werk staat in tijden van economische stagnatie onder druk. • ICT Door vergaande automatisering van operationele en administratieve processen zijn de bedrijven sterk afhankelijk van goed functionerende ICT-systemen. Risico’s worden zoveel mogelijk afgedekt door back-up systemen. • Veiligheid en Milieu Preventiemedewerkers zijn aangesteld bij de bedrijven in het kader van de Arbo-zorg met als doel onveilige werksituaties te voorkomen. Hiertoe zijn risico-inventarisaties uitgevoerd. Per 1 juli 2006 treedt de Europese Richtlijn voor gevaarlijke stoffen in werking (RoHS). Samen met leveranciers zijn de benodigde maatregelen genomen om aan deze Richtlijn te voldoen. Financiële risico’s Pensioenrisico’s uit regelingen in eigen beheer bij de Groep zijn gering. De pensioenrisico’s zijn hoofdzakelijk ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen en erkende pensioenverzekeraars die bedrijfstakconforme regelingen bieden. Bij de middelloonregelingen bestaat voor Batenburg Beheer weinig risico voor eenmalige aanvullende afdrachten bij onvoldoende dekking. Wel kan de werkgeversbijdrage jaarlijks fluctueren. In 2004 is de laatste binnen de Groep vigerende eindloonregeling omgezet naar een middelloonregeling. Batenburg Beheer beschikt over een gezonde financiële structuur die voldoende ruimte biedt voor de benodigde garantie- en kredietfaciliteiten. Bij het aannemen van projecten worden dan ook regelmatig bereidverklaringen en bankgaranties verstrekt. De solide financiële positie is tevens belangrijk voor het handhaven en de verwerving van nieuwe handelsvertegenwoordigingen. Met name de wisselkoers van de Euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar en het Engelse pond is van belang voor onze importerende handelsondernemingen. Valutarisico’s
op transacties in vreemde valuta worden in voorkomende gevallen afgedekt. Structurele koerswijzigingen van niet-Euro landen kunnen echter de marges beïnvloeden. Dit vooral als het doorberekenen van het wisselkoerseffect in de verkoopprijzen niet mogelijk is in verband met de concurrentiepositie ten opzichte van leveranciers uit Euro-landen. Er bestaat een beperkt valutarisico op onze deelnemingen in Engeland en de USA. In de Batenburg Groep wordt een actief werkkapitaalbeheer gevoerd dat met name gericht is op de financiering van het onderhanden werk, het beperken van het kredietrisico op debiteuren en het verouderingsrisico van de voorraden. Er is een vaste procedure voor de goedkeuring van investeringen door de werkmaatschappijen. Binnen de Batenburg Groep rapporteren de werkmaatschappijen op uniforme wijze aan de holding volgens een vast tijdschema. De voorgeschreven waarderingsgrondslagen en verslaggevingregels worden door alle werkmaatschappijen toegepast. Het management van de werkmaatschappijen tekent jaarlijks een zogenaamde “letter of representation” waarin zij de juistheid en de volledigheid van de afzonderlijke jaarrekeningen van hun onderneming bevestigen.
Financieel Omzet en resultaat De netto-omzet is in 2005 met € 130,9 miljoen fractioneel hoger uitgekomen als in 2004 (€ 130,5 miljoen). De omzet is voor 94% gerealiseerd in Nederland (€ 123 miljoen) en voor 6% buiten Nederland (€ 8 miljoen). De omzet van de Installatiegroep is met 4% gestegen van € 90,0 miljoen tot € 92,7 miljoen. De omzet van de Handelsgroep is met 6% gedaald van € 40,5 miljoen in 2004 tot € 38,3 miljoen in 2005. Gecorrigeerd voor de verkochte activiteiten is er sprake geweest van 5% autonome groei van de overige handelsondernemingen. In de bedrijfslasten van de installatiebedrijven is een boete van de mededingingsautoriteit van € 0,5 miljoen opgenomen. Per saldo is het voor deze incidentele last gecorrigeerde bedrijfsresultaat van de hele Groep in 2005 gestegen met 8%. In de eerste helft van 2005 is de nettowinst van Batenburg Beheer met 15% gestegen ten opzichte van de vergelijkbare periode in het jaar ervoor. In dat halfjaar zijn de incidentele last van de niet aftrekbare boete (€ 0,5 miljoen) en de fiscale bate (€ 0,7 miljoen) van een liquidatieverlies opgenomen. In de tweede helft van 2005 is de operationele gang van zaken nog iets beter verlopen. Per saldo is de nettowinst over
21
Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Elektrotechnische installaties, besturingskasten en software voor de modernisering van de rioolwaterzuiveringsinstallatie (RWZI)
voorts 5% uitgekeerd op de prioriteitsaandelen, zijnde € 0,12 per aandeel. Bij een dividend van € 1,80 per aandeel wordt € 2.658.012 van de nettowinst gereserveerd. Voor het dividend op de gewone aandelen is een bedrag van € 2.159.571 beschikbaar. Op de aandelen die tijdelijk zijn ingekocht ter dekking van de optieverplichtingen (4.366 stuks) wordt geen dividend uitgekeerd. Het voorgestelde dividend is tot de goedkeuring van het dividendvoorstel in de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders opgenomen als onderdeel van het onverdeeld resultaat in het eigen vermogen. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overgaat tot vaststelling van de jaarrekening en het dividend, is het dividend van € 1,80 per aandeel op 17 mei 2006 betaalbaar.
te Nijmegen.
heel 2005 met 16% gestegen van € 4,2 miljoen tot € 4,8 miljoen.
22
Zowel in 2004 als in 2005 zijn geen bijzondere waardeverminderingen opgenomen. De rentebaten bevinden zich met € 0,2 miljoen op een vergelijkbaar niveau als vorig jaar. De effectieve belastingdruk is gedaald van 32,5% tot 22,1%. De afname is met name het gevolg van een liquidatieverlies, een mutatie in de voorziening latente belastingen als gevolg van de aanpassing van het vennootschapsbelastingtarief en het gebruik van een compensabel verlies in het Verenigd Koninkrijk. Dividend Gezien de ontwikkeling van het resultaat wordt voorgesteld over 2005 een dividend uit te keren van € 1,80 per gewoon aandeel (2004: € 1,60). De pay-out komt hiermee op 45% van de nettowinst. Dit percentage is in lijn met het gebruikelijke dividendbeleid van Batenburg Beheer en bevindt zich 5% boven de uitgangswaarde van 40%. Conform artikel 33 van de statuten wordt
Financiering en investeringen Er is in 2005 voor € 3,2 miljoen geïnvesteerd en voor € 0,1 miljoen gedesinvesteerd in materiële vaste activa. Gedurende het jaar is onder meer geïnvesteerd in huisvesting voor Sparreboom (aanpassing huurpand) en voor het nieuwe bedrijfspand van Beenen in Heerenveen (eigendom). De cash-flow bedraagt € 6,3 miljoen (2004: € 5,9 miljoen). De afschrijvingen bedragen € 1,5 miljoen en bevinden zich op een licht lager niveau dan in 2004. Er hebben geen afschrijvingen op grond van bijzondere waardeverminderingen plaatsgevonden. Er wordt gestuurd op werkkapitaalbeheer, waarbij veel aandacht uitgaat naar de debiteurendagen en de omvang van de voorraden. Per 28 februari 2005 zijn de activiteiten van Muxum N.V. uit het segment Handel verkocht aan Newtel N.V. door middel van een activatransactie. In de loop van 2005 zijn 10.075 tijdelijk ingekochte aandelen herplaatst in verband met de afgenomen verplichting uit hoofde van uitstaande personeelsopties op gewone aandelen Batenburg Beheer.
Een samenvattend overzicht van de kasstromen geeft het volgende beeld: x € 1.000
2005
2004
2003
2002
2001
12.713
11.362
8.743
16.001
16.774
3.867
3.513
5.734
6.021
5.416
Kasstroom uit investeringen
-3.120
-630
-1.518
-11.128
-4.024
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-1.616
-1.532
-1.597
-2.151
-2.165
-869
1.351
2.619
-7.258
-773
11.844
12.713
11.362
8.743
16.001
Liquide middelen aanvang jaar Kasstroom uit operationele activiteiten
Mutatie liquide middelen
Liquide middelen ultimo jaar
De werkmaatschappijen van de Batenburg Groep zijn in hoge mate zelfstandig actief en hebben een vergaande resultaatverantwoordelijkheid. De decentrale aanpak bevordert het ondernemerschap en geeft de bedrijven de gelegenheid om klantgericht en alert te handelen. Voorts heeft het naar onze overtuiging een positief effect op de betrokkenheid van de medewerkers. De beloning van het management en de medewerkers is deels variabel. De omvang van de variabele beloning is veelal afhankelijk van het resultaat van de eigen werkmaatschappij en zodoende rechtstreeks gekoppeld aan de eigen inzet en prestaties. Door centraal cashmanagement wordt goed werkkapitaalbeheer bij de bedrijven gestimuleerd.
Technische Handelsonderneming Bevar B.V. Bevar levert een totaalpakket aan bevestigingsmaterialen ten behoeve van Remeha cv-ketels.
Het eigen vermogen is gestegen van € 32,7 tot € 35,9 miljoen per ultimo jaar. Bij een balanstotaal van € 62,7 miljoen per 31 december 2005 bedraagt de solvabiliteit 57,3% (2004: 53,0%). Het netto werkkapitaal is in het verslagjaar licht toegenomen van € 22,6 miljoen tot € 23,9 miljoen, voornamelijk als gevolg van lagere overige schulden ultimo 2005. Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is in 2005 toegenomen van € 35,2 miljoen tot € 37,6 miljoen. Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is daarbij gestegen van 12,0% tot 12,8%. In 2006 worden naast de gebruikelijke vervangingsinvesteringen extra investeringen verwacht in nieuwe ERP-software. Op het gebied van huisvesting worden in de eerste helft van 2006 nog investeringen verwacht voor het nieuwe bedrijfspand van Beenen te Heerenveen en de inrichting daarvan. Voorts zullen de Bosman Bedrijven ultimo 2006 verhuizen naar Amersfoort.
Organisatie en medewerkers Ultimo 2005 bedraagt het aantal medewerkers 943 (ultimo 2004: 978). In de installatiesector is het aantal medewerkers in 2005 met 1% afgenomen tot 825. Bij de handelsondernemingen is het aantal medewerkers met 20% gedaald tot 118 aan het einde van het jaar.
Een klantgerichte strategie werkt alleen als de bedrijven beschikken over goed geschoolde en gemotiveerde medewerkers. Voor het actueel houden van de vakkennis wordt onder meer gebruik gemaakt van het aanbod van opleidingen vanuit de brancheorganisatie Uneto-VNI. Het aantrekken en binden van goed geschoolde en gemotiveerde medewerkers blijft een speerpunt in het beleid naar de toekomst. Daarnaast is het in tijden van wisselende bezetting belangrijk over voldoende flexibiliteit te bezitten om de capaciteit mee te laten ademen met het werkaanbod. De mogelijkheid tot in- en uitlenen van medewerkers, maar ook kritisch zijn op welke werkzaamheden zelf worden uitgevoerd of door derden, is daarbij van groot belang. De gemiddelde omzet op jaarbasis per medewerker is gestegen van € 134.000 tot € 136.300. De gemiddelde totale loonkosten per medewerker zijn fractioneel gestegen van € 41.200 tot € 41.700. Ook voor 2006 wordt een beheerst loonbeleid voorgestaan. De vigerende CAO voor de Metaal en Technische Bedrijfstak draagt bij aan een beheerste loonkostenontwikkeling in de komende jaren. De CAO-lonen zijn met ingang van 2006 verhoogd met 1% en per januari 2007 wordt een CAO-stijging voorzien van 1,25%. Een van de aandachtspunten in een periode van economische stagnatie is de kans op een relatieve vergrijzing bij de bedrijven, met als gevolg een hogere gemiddelde kostenstructuur. Verjonging blijft dan ook van belang met de kanttekening dat de instroom van jongeren in de sector qua omvang de nodige zorgen baart. Veel aandacht gaat uit naar veilige en gezonde arbeidsomstandigheden door een systematische aanpak van kwaliteits-, arbo- en milieuzorg. In Nederland zijn in het kader van de Arbozorg preventiemedewerkers aangesteld bij de bedrijven voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Voorts zijn bij de bedrijven risico-inventarisaties
23
en -evaluaties opgesteld. Het ziekteverzuim is in 2005 verder gedaald van 4,5% tot 4,1%. In veel van onze ondernemingen is het systeem voor kwaliteitsborging en veiligheid gecertificeerd volgens de actuele ISO, VCA, SCIOS en KOMOInstal normen. Verder worden de maatschappelijke inzichten en normen op milieugebied gevolgd. De afvalstromen worden afgevoerd volgens de gangbare voorschriften.
24
In de Groepsraad worden belangrijke ontwikkelingen voor onze bedrijven besproken en wordt nagegaan hoe de bedrijven, zelfstandig en gezamenlijk, daarop kunnen inspelen. De relevante thema’s komen ook aan de orde in het overleg met de CPI (Centrale Personeels Informatie). Een deel van de bedrijven heeft een ondernemingsraad terwijl het overleg bij andere ondernemingen plaatsvindt volgens de richtlijnen voor bedrijven tot 50 medewerkers. De Groepsraad heeft een adviserende functie en vormt ook het platform voor de uitwisseling van kennis en informatie. De Groepsraad komt jaarlijks formeel bijeen in een tweetal vergaderingen en tijdens een meerdaagse strategiegerichte sessie. In 2005 is in het overleg met de Groepsraad veel aandacht besteed aan het opvangen van het effect van een geleidelijk afkalvende maakindustrie in de Benelux en de mogelijkheden om innovatieve werkmethoden toe te passen in de utiliteitsbouw. De Batenburg Groep heeft als belangrijkste kapitaal haar medewerkers. Ook in moeilijke marktomstandigheden blijft de motivatie goed. Graag willen wij hen hiervoor bedanken en vertrouwen erop ook het komende jaar een beroep te kunnen doen op hun inzet om gezamenlijk een goed resultaat te behalen.
Schekman Elektrotechniek B.V. Verbouwing en uitbreiding van de elektrotechnische installaties in het Afrika Museum in Berg en Dal.
Gang van zaken werkmaatschappijen in 2005 Installatiegroep Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk Ondanks een sterk toegenomen omzet is het resultaat van Koldijk in 2005 achtergebleven bij de verwachtingen. Met name in de utiliteitsbouw stond de marge op de werken onder druk. In 2005 is een proces gestart om verantwoordelijkheden zo laag mogelijk in de organisatie te brengen en het zakelijk besef te versterken. Dit zal resulteren in een hogere commerciële slagkracht, een verbeterd projectmanagement en meer ondernemerschap. Daarnaast zijn de activiteiten in Zwolle gescheiden in een business unit Industrie & Infra en een business unit Utiliteit. Eind januari 2005 zijn de activiteiten van Becom op het gebied van bewaartechniek voor de akkerbouw en het merendeel van de medewerkers overgedragen aan Tolsma Techniek te Emmeloord. De werkvoorraad voor de eerste helft van 2006 ziet er goed uit. Beenen Electrotechniek Beenen heeft een goed resultaat behaald in 2005 bij een vergelijkbare omzet als in 2004. Gecorrigeerd voor de in 2004 verkochte wikkelwerkplaatsen is echter sprake geweest van een gezonde autonome omzetgroei. Belangrijke afzetsegmenten zijn de voeding- en genotmiddelenindustrie, de metalektro-industrie en drinkwaterinstallaties. Er is sprake van een goede spreiding over de segmenten, waardoor wijzigingen in het investeringspatroon bij opdrachtgevers redelijk opgevangen kunnen worden. De opdrachtingang is met name vanaf het vierde kwartaal sterk toegenomen, hetgeen goede perspectieven biedt voor de bezetting in 2006. Beenen stelt zich ten doel om verder te groeien, o.a. door het aannemen van turn-key projecten en samenwerkingsverbanden met derden. In 2006 wordt het nieuwe bedrijfspand in Heerenveen betrokken hetgeen bijdraagt aan de professionele uitstraling als een hoogwaardige industriële dienstverlener. Hoogendoorn Groep In 2005 zijn omzet en resultaat van Hoogendoorn gestegen. Bij de business units is sprake van een wisselend beeld. De moeizame tuinbouwmarkt in Nederland heeft Hoogendoorn niet weerhouden volop te investeren in productontwikkeling teneinde de innovatieve marktpositie te behouden. Het relatieve aandeel van export neemt toe. In het buitenland heeft met name de vestiging in Engeland goed gepresteerd. In 2005 is de business unit Tuinbouw een eigen vestiging in de USA gestart. In de industrie is
sprake van herstel. De omzet van de business unit JB Systems groeit en de vooruitzichten zijn positief. De business unit Data@Vision is inmiddels een toonaangevende speler in de Benelux op gebied van vision producten. Veel aandacht is de afgelopen jaren uitgegaan naar het productenassortiment en kennisontwikkeling. Hierdoor heeft deze business unit een bovengemiddelde groei getoond. Schekman Elektrotechniek Bij een duidelijk hogere omzet is het resultaat van Schekman op een vergelijkbaar niveau als in 2004 uitgekomen. De omzet is met name in de tweede helft van het jaar goed op peil gebleven door enkele grote opdrachten met vervolgwerk en een goed aanbod van regulier werk bij bestaande klanten. In het marktgebied van Schekman in Gelderland is echter onverminderd sprake van hevige prijsdruk bij aanbestedingen. Aandacht gaat uit naar het verlagen van de gemiddelde leeftijd van de organisatie door het aantrekken van jonge leerling-monteurs. De opdrachtingang is lager geweest dan in 2004, hetgeen soms heeft geleid tot enige discontinuïteit in de bezetting. Recentelijk is echter een aantal opdrachten verkregen waardoor de bezetting weer aantrekt. De Bosman Bedrijven Bij een lagere omzet dan in het voorgaande jaar hebben de Bosman Bedrijven in 2005 een bevredigend resultaat behaald. De bezetting is in de tweede helft van het jaar achtergebleven bij de verwachtingen, mede door discontinuïteit bij in opdracht verkregen projecten. Bosman Klimaat & Sanitair is gedurende het hele jaar goed bezet geweest, maar bij Bosman Electra is minder capaciteit ingeleend dan gebruikelijk. Het beleid om meer werk te verwerven op het gebied van kortlopende projecten en service & onderhoud is succesvol. In dit kader zijn de serviceactiviteiten voor elektrotechnische, werktuigkundige en sanitairinstallaties gebundeld in TMK Nederland. De orderportefeuille is in 2005 stevig toegenomen, waardoor de bezetting voor het eerste halfjaar van 2006 er goed uitziet. Voor de tweede helft van het jaar is nog aanvulling nodig. Ultimo 2006 zullen de Bosman Bedrijven vanuit Soest verhuizen naar één gezamenlijk pand in Amersfoort. Van Dalen Installatietechniek Mede door een belangrijke toename in de omzet heeft het resultaat van Van Dalen Installatietechniek in 2005 een verdere positieve ontwikkeling getoond. Enkele grote werken zijn uitgevoerd op het gebied van sport en recreatie en in de gezondheidszorg. De in 2004 opgezette vestiging in Nijkerk draagt positief bij aan de
gang van zaken en groeit stevig door. In 2005 is veel aandacht uitgegaan naar de organisatiestructuur en samenstelling van een nieuw management team. De heer Van Oort heeft vorig jaar aangegeven zich met andere activiteiten bezig te willen houden. Wij danken hem voor zijn inbreng in de afgelopen jaren. De directie wordt nu met ingang van 2006 alleen gevoerd door de heer G.H. van Dalen. Begin 2006 ziet de orderpositie van Van Dalen Installatietechniek er goed uit, hetgeen ondanks enige margedruk een positieve verwachting voor de gang van zaken in 2006 rechtvaardigt. Beoogd wordt de dienstverlening als totaalinstallateur verder te ontwikkelen. Sparreboom Bij een licht hogere omzet is het resultaat van Sparreboom gedaald ten opzichte van 2004. De omzet in het retailsegment is afgenomen door een lager investeringspatroon bij vaste opdrachtgevers. Het gemis aan omzet in de retail is opgevangen door werken in de utiliteitsbouw. Het lagere resultaat is met name veroorzaakt door wisselingen in de bezetting gedurende het jaar, druk op de marges en kosten die onder andere verband houden met de verhuizing naar een nieuw en beter op verdere groei toegesneden bedrijfspand in Ridderkerk. Sinds medio 2005 wordt de directie gevoerd door de heer A.T. Kemperman. De heer L. Velthuizen zal een meerjarig utiliteitsproject nog tot de oplevering blijven begeleiden. Onder dankzegging voor zijn inzet is na een lang dienstverband afscheid genomen van de heer A.G.J.J. Driessen. Handelsgroep Seher-bedrijven en Bevar Bij een licht hogere omzet heeft het resultaat van Seher Nederland zich wederom op een uitstekend niveau bevonden. De omzet op gebied van energietechniek en elektronica heeft zich positief ontwikkeld, terwijl op het gebied van bevestigingstechniek en elektrotechniek een lichte omzetdaling is opgetreden. De introductie van verschillende nieuwe producten heeft bijgedragen aan de omzetstijging. In de railinfrastructuurmarkt zijn kunstwerkarmen met een speciale maatvoering geleverd voor de tunnels in de Betuwelijn. Voorts zijn complete transformatorstations geleverd aan de APM Terminal ten behoeve van de aansluiting van reefers op de stroomvoorziening in de Rotterdamse haven. Bij bevestigingstechniek heeft een belangrijke merkleverancier onder invloed van de concurrentie uit het Verre Oosten besloten al haar Europese activiteiten te staken. Deze leverancier is inmiddels succesvol vervangen door een andere producent van vergelijkbare
25
verder toe te nemen. Hierbij zijn elementen van een gericht inkoopbeleid, goede logistieke prestaties en een klantgerichte instelling de basis voor het commerciële succes. De effecten van het verplaatsen van de maakindustrie en optimale afstemming binnen de productieketens, zoals bijvoorbeeld in de automotive industrie, blijven belangrijke aandachtspunten.
HPR Techniek B.V. Advies en levering van veiligheidsschakelbumpers aan Vanderlande Industries Nederland B.V. te Veghel die worden toegepast bij diverse bagageafhandelingsprojecten.
26
bevestigingsmaterialen. Bij elektrotechniek is met name de omzet van impregneer- en gietmiddelen gestegen door een nieuw project voor beveiligingssensoren voor vrachtwagens. Seher België heeft bij een vergelijkbare omzet als in 2004 een enigszins lager resultaat behaald. Anders dan in het voorgaande jaar is de omzet van bevestigingstechniek op een licht lager niveau uitgekomen en is de omzet van thermal management producten toegenomen. Ook hier heeft bij bevestigingstechniek dezelfde belangrijke merkleverancier besloten al haar Europese activiteiten te staken. Net als in Nederland is Seher in België erin geslaagd voor het complete productengamma andere leveranciers aan trekken waardoor de continuïteit in de leveringen niet in gevaar komt. Een toenemend inkoopvolume in Azië leidt tot een stijging van de voorraden. Gezien de soms lange levertijden is het echter van nog groter belang uit voorraad te kunnen leveren. De omzet van Bevar is licht lager uitgekomen dan in 2004. Het resultaat bevindt zich op een goed niveau. In de afgelopen twee jaar is geïnvesteerd in de organisatie om deze verder te professionaliseren. De propositie van Bevar, die is gericht op het leveren van een totaalpakket aan bevestigingsmaterialen aan industriële afnemers, blijkt succesvol en het inkoopvolume van bestaande klanten heeft de neiging om
HPR Techniek De drie technische handelsondernemingen Ingenieursbureau Hartogs, Albert van der Perk en Van Reijsen Elektronika zijn met ingang van 2006 gezamenlijk actief onder de handelsnaam HPR Techniek. Bij een duidelijk hogere omzet en een stringente kostenbeheersing is in 2005 een positief resultaat behaald door de drie bedrijven. Met name op gebied van veiligheidstechniek en behuizingen werd een positieve omzetontwikkeling gerealiseerd. In 2005 is de organisatie van HPR Techniek aangepast en is gekozen voor een marktbenadering vanuit kennisclusters. Hiermee is de mogelijkheid gecreëerd om meer toegevoegde waarde te leveren aan de marktsegmenten waarin HPR Techniek actief is. Per 1 januari 2006 is de heer Drs. G.J. de Waard benoemd tot directeur van HPR Techniek.
Vooruitzichten De Nederlandse installatiemarkt heeft zich ook in 2005 nog niet hersteld. In de utiliteitsbouw neemt het aantal aanvragen toe, maar staan de marges nog altijd onder druk door aanhoudend scherpe prijsconcurrentie. Projecten die doorschuiven of een langere voorbereiding hebben, kunnen tot discontinuïteit in de bezetting leiden. Dit noodzaakt de bedrijven om scherp in te schrijven op werken die de gaten in de bezetting kunnen vullen. De werkvoorraad is gestegen, maar omdat werken scherp zijn aangenomen zullen de marges ook in 2006 nog onder druk staan. Gezien het laatcyclische karakter van de installatieactiviteiten en het nog onvoldoende herstel van de economie verwachten wij met name voor de utiliteitsbouw in 2006 nog geen belangrijke verbetering. De vraag naar industriële automatisering neemt vanaf het einde van 2005 toe. Verdere groei in dit segment is mogelijk, maar kan de komende jaren belemmerd worden door het beperkte aanbod van gekwalificeerde soft- en hardware engineers. De Handelsgroep heeft een krachtig herstel getoond, mede door het afstoten van de verlieslatende activiteiten op het gebied van data- en telecommunicatie. Het bedrijfsresultaat is in 2005 aanzienlijk gestegen ten opzichte van het voorgaande jaar. De vraag uit de
energiemarkt en de infrastructuurmarkt heeft zich positief ontwikkeld. Succesvolle productintroducties en speciaal op klantbehoefte samengestelde producten hebben hieraan bijgedragen. Grote projecten als de Betuwelijn en de HSL Zuid lopen ten einde, maar toegepaste producten kunnen ook voor verbeteringen zorgen in het bestaande railnetwerk. Daarnaast zal een onderhoudsvraag ontstaan. In de industrie is de vraag nog enigszins grillig omdat zij veelal ordergestuurd is en er sprake is van kortere levenscycli en een hoog innovatietempo. Door een goede logistieke organisatie en een oplossingsgerichte marktbenadering kan de positie van de handelsbedrijven verstevigd worden. Begin 2006 beweegt de orderingang zich boven die in het voorgaande jaar. Een verdere groei van het resultaat dient onder meer te komen uit het herstel van de resultaten van de Installatiegroep. Bij een wisselend werkaanbod zijn vooralsnog een adequate projectbeheersing en een hoge productiviteit belangrijke randvoorwaarden. Bij de handelsondernemingen bevindt het bedrijfsresultaat zich inmiddels op een goed niveau. Naast autonome groei wordt in 2006 gezocht naar de mogelijkheid om via selectieve acquisities de marktpositie te verbeteren en de winst per aandeel te laten groeien. Bij de beschreven ontwikkelingen in de voor ons relevante marktsectoren doen wij op dit moment geen uitspraken over de verwachte nettowinst in 2006. Wij zien het jaar met vertrouwen tegemoet en gaan ervan uit dat wij evenals vorig jaar bij de publicatie van het halfjaarbericht een meer concrete winstverwachting kunnen geven.
Rotterdam, 30 maart 2006 Directie Batenburg Beheer N.V.
27
28
Jaarrekening
Batenburg Beheer N.V.
GECONSOLIDEERDE BALANS (voor winstbestemming) in e 1.000
ACTIVA
Toelichting
31 december 2005
31 december 2004
VASTE ACTIVA Materiële vaste activa 1. 10.324 8.703 2. 4.378 4.378 Immateriële vaste activa 3. 442 402 Financiële vaste activa 15.144 13.483
VLOTTENDE ACTIVA Voorraden 4. Handelsdebiteuren 5. Door opdrachtgevers verschuldigd Overige vorderingen 6. Liquide middelen
6.606 23.879 4.388 836 11.844
6.786 23.260 4.391 1.018 12.713
47.553 Totaal Activa 62.697
PASSIVA
31 december 2005
EIGEN VERMOGEN
48.168 61.651
31 december 2004
35.899
32.696
30 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Pensioenverplichtingen Latente belastingverplichtingen
7. 8.
698 2.482
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 9. Kortlopend deel voorzieningen 10. Aan opdrachtgevers verschuldigd Leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige verplichtingen
3.180
1.171 4.453 8.839 2.351 6.804
795 2.634 3.429
1.052 5.523 7.840 2.854 8.257
23.618
25.526
Totaal Passiva 62.697 61.651
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING in e 1.000
Toelichting
Netto-omzet
11.
Kosten van grond- en hulpstoffen 12. en verkochte handelsgoederen Kosten van uitbesteed werk 13. Salarissen 13. Sociale lasten en pensioenlasten 14. Afschrijvingen Overige bedrijfskosten
2005
2004
130.937
130.496
55.837 12.959 33.063 6.962 1.454 14.706
53.425 14.360 33.531 6.600 1.548 15.004
Totaal bedrijfslasten 124.981 124.468 Resultaat niet geconsolideerde deelnemingen 12 -/- 84 Bedrijfsresultaat 5.968 5.944 Rentebaten 224 244 Rentelasten 7 27 217 217 Resultaat voor belastingen 6.185 6.161 15. 1.367 2.004 Belastingen resultaat Resultaat na belastingen 4.818 4.157
4,00 3,45 Winst per aandeel (in euro) *
* In de berekening is vanwege het tijdelijke karakter geen rekening gehouden met 4.366 ingekochte aandelen ter dekking van uitstaande optieverplichtingen.
31
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT in e 1.000
2005
2004
Kasstromen uit operationele activiteiten Nettowinst
4.818
4.157
Aanpassing voor: - afschrijvingen - resultaat niet geconsolideerde deelnemingen
1.472 -/- 12
1.725 84
Mutaties in: - voorraden - vorderingen - langlopende verplichtigen - kortlopende verplichtingen
180 -/- 434 -/- 249 -/- 1.908
415 -/- 2.423 299 -/- 744
Kasstromen uit investeringsactiviteiten Betaalde goodwill Investeringen in materiële vaste activa (netto) Investeringen niet geconsolideerde deelnemingen
– -/- 3.093 -/- 27
Kasstromen uit financieringsactiviteiten Dividend vorig boekjaar Verkoop eigen aandelen Overige
3.867
95 -/- 531 -/- 194
-/- 3.120
-/- 1.903 409 -/- 122
3.513
-/- 630
-/- 2.001 501 -/- 32
32
-/- 1.616
-/- 1.532
Mutatie liquide middelen
-/- 869
1.351
Liquide middelen 1 januari Mutatie liquide middelen
12.713 -/- 869
11.362 1.351
Liquide middelen 31 december
11.844
12.713
GECONSOLIDEERD VERMOGENSMUTATIEOVERZICHT in e 1.000
Het verloop van het eigen vermogen in 2005 is als volgt: Geplaatst Omrekenings- Overige Onverdeeld kapitaal reserve reserves resultaat Totaal Stand per 1 januari 2005 963 4 27.572 4.157 32.696 Ingehouden winst 2004 – – 2.100 -/- 2.100 – Uitgekeerde dividenden – – – -/- 1.903 -/- 1.903 Mutatie door IFRS-overgang – – 154 -/- 154 – Verkoop eigen aandelen – – 409 – 409 Uitgeoefende opties – – -/- 122 – -/- 122 Resultaat boekjaar – – 4.818 4.818 Overige mutaties – 1 – – 1 Stand per 31 december 2005 963 5 30.113 4.818 35.899
Het verloop van het eigen vermogen in 2004 is als volgt: Geplaatst Omrekenings- Overige Onverdeeld kapitaal reserve reserves resultaat Totaal Stand per 1 januari 2004 963 – 24.801 4.307 30.071 Ingehouden winst 2003 – – 2.306 -/- 2.306 – Uitgekeerde dividenden – – – -/- 2.001 -/- 2.001 Verkoop eigen aandelen – – 501 – 501 Uitgeoefende opties – – -/- 36 – -/- 36 Resultaat boekjaar – – – 4.157 4.157 Overige mutaties – 4 – – 4 Stand per 31 december 2004 963 4 27.572 4.157 32.696
Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 3.840.192, verdeeld in 2.400.000 aandelen van elk € 0,80 nominaal, 800.000 preferente aandelen van elk € 2,40 nominaal en 80 prioriteitsaandelen van elk € 2,40 nominaal. Hiervan zijn geplaatst en volgestort 1.204.122 gewone aandelen en 80 prioriteitsaandelen. In de periode 1998 tot en met 2000 zijn ten behoeve van het aandelenoptieplan 13.925 (na splitsing: 41.775) gewone aandelen ingekocht. Tot en met 2004 zijn van de ingekochte aandelen 27.334 stuks herplaatst bij uitoefening van optierechten. In 2005 zijn van de ingekochte aandelen 10.075 stuks herplaatst bij uitoefening van optierechten. De preferente aandelen kunnen worden geplaatst zonder algehele volstorting. De statuten van de vennootschap voorzien in een rendementspreferentie op basis van de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank. De houdster van de prioriteitsaandelen is de Stichting ”J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteits aandelen van Batenburg Beheer N.V.”.
33
Onverdeeld resultaat Voorgesteld wordt om € 2.159.571 van de winst 2005 uit te keren als dividend. Per dividendgerechtigd aandeel komt dit neer op € 1,80. Aandelenoptieregeling Per 31 december 2005 zijn 5.820 van de toegekende aandelenopties nog niet uitgeoefend. Optieserie
Toegekend aantal opties
Uitoefen- koers €
Stand begin Vervallen/ 2005 uitgeoefend
Stand ultimo 2005
In % van geplaatste aandelen
nov.2000-nov.2005 13.485 26,18 5.640 5.640 – – nov.2001-nov.2006 11.000 28,00 8.950 3.130 5.820 0,48% Totaal 24.485 14.590 8.770 5.820 0,48%
Hiervan zijn toegekend aan de statutaire directie: Uitoefen- Stand Stand Optieserie nov.2000-nov.2005 nov.2001-nov.2006
koers € 26,18 28,00
Totaal
begin Vervallen/ 2005 uitgeoefend 1.800 1.800 1.800 – 3.600
1.800
ultimo 2005 – 1.800 1.800
34 Alle optieseries hebben een looptijd van 5 jaar. In 2005 zijn geen optierechten toegekend. Door Batenburg
Beheer N.V. worden ultimo 2005 door middel van inkoop 4.366 aandelen gehouden ter dekking van de openstaande verplichtingen uit aan management en medewerkers verstrekte opties. De gemiddelde inkoopprijs per aandeel bedraagt € 28,15.
GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING
Stelsel financiële verslaggeving De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). Dit is de eerste geconsolideerde jaarrekening van Batenburg Beheer die is opgesteld in overeenstemming met IFRS. Hierbij is IFRS 1 - Eerste toepassing van IFRS - toegepast. Bij de omzetting per 1 januari 2004 is gebruik gemaakt van de volgende vrijstellingen en bepalingen: • de door IFRS 1 geboden vrijstelling op grond waarvan de reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen per 1 januari 2004 voor alle investeringen in buitenlandse dochterondernemingen en deelnemingen op nihil is gesteld. • de vrijstelling die wordt toegestaan door IFRS 1 om alle op 31 december 2003 niet opgenomen actuariële verschillen te boeken als vermogen per 1 januari 2004. • niet toepassen van IFRS 2 ‘Share-Based Payments’ op eigen vermogensinstrumenten die zijn toegekend vóór 7 november 2002. • de standaarden IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’ en herziene IAS 38 ‘Immateriële activa’ worden toegepast vanaf 1 januari 2004. Een toelichting op de effecten van de overgang naar IFRS op de geconsolideerde balans, de winst- en verliesrekening en de gesegmenteerde informatie is opgenomen op pagina 46 t/m 49. De jaarrekeningen van de dochterentiteiten en de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening van Batenburg Beheer N.V. zijn opgesteld conform Titel 9 Boek 2 BW. Voor de vennootschappelijke jaarrekening van Batenburg Beheer N.V. wordt gebruik gemaakt van de optie van artikel 2: 362 lid 8 BW waarbij de waarderingsgrondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening gelijk zijn aan de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. De activa aangehouden voor verkoop zijn gewaardeerd op de laagste van de boekwaarde en de reële waarde onder aftrek van de verkoopkosten.
Grondslagen voor de consolidatie In de consolidatie worden betrokken Batenburg Beheer N.V. te Rotterdam en alle maatschappijen waarin Batenburg Beheer overwegende zeggenschap kan uitoefenen. Consolidatie vindt voor 100% plaats. De jaarrekeningen van verworven of verkochte dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf respectievelijk tot het moment dat overwegende zeggenschap kan worden uitgeoefend. V.O.F.’s waarin geen overwegende zeggenschap wordt uitgeoefend worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde en worden niet proportioneel geconsolideerd. Op pagina 55 is een overzicht opgenomen van alle in de consolidatie betrokken deelnemingen. Vreemde valuta In de balans worden monetaire activa en passiva omgerekend tegen de koersen ultimo verslagjaar. Koersverschillen op de omrekening van de netto-investering in de buitenlandse deelnemingen worden in de reserve omrekeningsverschillen opgenomen. Verschillen die zijn ontstaan vóór 1 januari 2004 zijn verwerkt in de overige reserves in het eigen vermogen. Opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden omgerekend tegen een wisselkoers die de transactiedatum zoveel mogelijk benadert. Handelstransacties worden omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Koersverschillen uit buitenlandse activiteiten en transacties worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Afgeleide financiële instrumenten Vanaf 1 januari 2005 wordt IAS 39 toegepast. Dochterondernemingen maken op beperkte schaal gebruik van termijncontracten (valutaswaps) om het transactierisico in te dekken op handelschulden en -vorderingen in met name de US Dollar en het Engelse Pond. Wanneer gebruik gemaakt wordt van deze termijncontracten wordt geen hedge accounting, zoals gedefinieerd in IAS 39, toegepast. Aanpassingen in de reële waarde van het actief of passief worden dientengevolge opgenomen in de winst- en verliesrekening.
35
Balans Immateriële vaste activa Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt via de overnamemethode. Goodwill wordt gewaardeerd tegen de totale verwervingskosten van de deelneming minus het saldo van de reële waarde van verkregen activa en passiva en eventueel onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen (impairments). Voor acquisities vóór 1 januari 2004 is de goodwill de waarde die onder de toen geldende verslaggevingregels aan de respectievelijke acquisities is toegeschreven onder aftrek van een cumulatieve afschrijving gebaseerd op een verwachte levensduur van 20 jaar. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroom genererende eenheden en wordt sinds 1 januari 2004 niet langer systematisch afgeschreven. Minimaal één keer per jaar wordt de goodwill getest op bijzondere waardeverminderingen. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden dan ten laste van het resultaat gebracht. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Jaarlijks worden materiële vaste activa met een significante waarde beoordeeld op de mogelijke noodzaak tot bijzondere waardevermindering. Op voor verkoop aangehouden vaste activa wordt niet langer afgeschreven, tenzij er sprake is van de noodzaak tot een bijzondere waardevermindering. Deze activa worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en de verwachte opbrengstwaarde onder aftrek van verkoopkosten. Financiële vaste activa De geassocieerde deelnemingen en/of joint ventures waar een belangrijke invloed wordt uitgeoefend op het financiële en operationele beleid, maar waar geen overwegende zeggenschap is verkregen, worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Vorderingen op geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.
36
Voorraden Voorraden grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, of netto-opbrengstwaarde als deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de gemiddeld geschatte verkoopwaarde onder normale omstandigheden onder aftrek van de kosten van voltooiing en de verkoopkosten. Hierbij wordt rekening gehouden met incourantheid als gevolg van veroudering van de producten. Onderhanden projecten in opdracht van derden Onderhanden projecten worden gewaardeerd tegen directe kosten, verhoogd met een opslag voor specifiek aan de projecten toewijsbare indirecte kosten en verminderd met eventuele projectverliezen. De onderhanden projecten worden als vordering opgenomen indien de waarde van het verrichte werk de gedeclareerde termijnen overtreft, of als schuld indien de gedeclareerde termijnen de waarde van het werk overtreffen. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van een voorziening voor noodzakelijk geachte waardeverminderingen. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en direct opvraagbare deposito’s. Deze worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Eigen vermogen Het resultaat van het verslagjaar wordt in het eigen vermogen opgenomen als onverdeelde winst. Voorzieningen De voorziening voor belastingen vloeit voort uit het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva. De voorziening wordt berekend tegen het toepasselijke belastingtarief. De overige voorzieningen betreffen in rechte afdwingbare en feitelijke verplichtingen die waarschijnlijk tot uitgaven zullen leiden. Pensioenen Batenburg Beheer kent zowel toegezegd-pensioenregelingen, als toegezegde-bijdrageregelingen. Een aantal toegezegd-pensioenregelingen (defined benefit) van dochterbedrijven in Nederland wordt uitgevoerd door bedrijfstakpensioenfondsen. Deze pensioenregelingen zijn als een toegezegde-bijdrageregeling (defined
contribution) verwerkt aangezien de bedrijfstakpensioenfondsen niet in staat zijn de vereiste informatie beschikbaar te stellen voor verwerking conform IAS 19. De pensioenregeling van één van de dochterbedrijven is verwerkt als een toegezegd-pensioenregeling. In de IFRS openingsbalans is hiervoor een voorziening opgenomen, waarvan de berekening door een actuaris is uitgevoerd op basis van de ‘projected unit-credit’ methode en de op balansdatum bekende gegevens. Actuariële winsten en verliezen worden rekening houdend met een corridor geamortiseerd over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Overige activa en passiva De overige activa en passiva zijn tegen nominale waarde opgenomen.
Resultatenrekening Netto-omzet De netto-omzet is de opbrengst van aan derden geleverde goederen, projecten in opdracht van derden en diensten onder aftrek van kortingen en omzetbelasting. Resultaat op projecten in opdracht van derden Indien de uitkomst van projecten in opdracht van derden op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden omzet en kosten naar rato van de voortgang van het project bepaald. De omvang van de winst op (over het algemeen complexe) aangenomen werken in opdracht van derden is doorgaans tussentijds niet betrouwbaar in te schatten. Daarom wordt de winst op de aangenomen werken niet eerder genomen dan bij oplevering. Bij werken op regiebasis en onderhoudscontracten wordt winst genomen naar rato van de verrichte prestaties (percentage of completion). Projectkosten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarin deze worden gemaakt. Indien voorzienbaar is dat de kosten de opbrengsten op een project zullen overschrijden wordt het verwachte verlies direct in de winst- en verliesrekening opgenomen. In geval dat de uitkomst van projecten tussentijds niet betrouwbaar kan worden ingeschat, wordt de omzet gelijk gehouden aan de gemaakte kosten, voor zover waarschijnlijk is dat de gemaakte kosten vergoed worden. Kostprijs van de grond- en hulpstoffen en verkochte handelsgoederen Dit omvat de kostprijs van de geleverde goederen en diensten. Tevens wordt hieronder begrepen de mutatie van de getroffen voorziening voor incourante voorraden. Afschrijvingen Afschrijvingen worden bepaald aan de hand van de verwachte economische levensduur, rekening houdend met een restwaarde. De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn als volgt: Gebouwen 2,5% t/m 10% per jaar Machines en installaties 10% t/m 20% per jaar Overige bedrijfsmiddelen 15% t/m 50% per jaar
De afschrijvingstermijn van verbouwingen in bedrijfspanden is maximaal gelijk aan de resterende huur termijn. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Deze worden berekend over het commerciële resultaat vóór belastingen op basis van de vigerende belastingtarieven, rekening houdend met fiscale faciliteiten. Winst per aandeel De winst per gewoon aandeel is de aan de houders van gewone aandelen toekomende nettowinst gedeeld door het aantal uitstaande aandelen in de betreffende periode.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.
37
Gesegmenteerde informatie Als primair segment worden onderscheiden de bedrijfssegmenten Installatie, Handel en Overig. Als secundair segment wordt de geografische spreiding beschouwd.
Transacties met verbonden partijen Er is een relatie tussen verbonden partijen. Dit betreft Batenburg Beheer N.V. en haar dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures.
Management van cash, wisselkoersverschillen, rente- en kredietrisico’s Batenburg Beheer neemt een centrale rol in binnen de Groep voor optimaliseren van de kasstroom en de financiële positie van de werkmaatschappijen. Bij de handel wordt gebruik gemaakt van kortlopende termijncontracten (valutaswaps) om het transactierisico in te dekken op handelschulden en -vorderingen in met name de US Dollar en het Engelse Pond. Koersresultaten worden direct verantwoord in de winst- en verliesrekening. Er wordt geen gebruik gemaakt van langlopende kredieten waardoor de renterisico’s beperkt zijn. Kredietrisico’s worden actief beheerd. In voorkomende gevallen wordt gebruik gemaakt van externe informatiebronnen en/of kredietverzekeringen.
Schattingsonzekerheden Belangrijke schattingsonzekerheden in de jaarrekening houden verband met veronderstellingen die ten grondslag liggen aan bijzondere waardeverminderingberekeningen voor de geactiveerde goodwill, veronderstellingen en beschikbaarheid van informatie bij de berekening van de pensioenverplichtingen, de noodzaak tot en de omvang van op te nemen voorzieningen voor projectverliezen op onderhanden projecten en de nog niet definitief vastgestelde belastingverplichtingen. 38
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS in e 1.000
1. Materiële vaste activa
Vaste activa in aanbouw
Bedrijfs- Installaties gebouwen machines en en terreinen uitrusting
Overige bedrijfsmiddelen
Totaal
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
459 –
10.858 4.210
216 150
7.573 6.043
19.106 10.403
Boekwaarde 1 januari 2005
459
6.648
66
1.530
8.703
Mutaties 2005: Investeringen Desinvesteringen (-) Afschrijvingen (-)
2.136 – –
181 – 523
9 45 17
859 47 932
3.185 92 1.472
Mutaties totaal
2.136
-/- 342
-/- 53
-/- 120
1.621
Aanschaffingswaarde 2.595 Cumulatieve afschrijvingen (-)
11.006 4.700
78 65
7.431 6.021
21.110 10.786
6.306
13
1.410
10.324
Boekwaarde 31 december 2005
2.595
De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen, ontleend aan periodieke taxaties (exclusief onroerend goed in aanbouw), bedraagt circa € 10,9 mln. (2004: € 10,9 mln.)
2. Immateriële vaste activa
Goodwill 39
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
4.776 398
Boekwaarde 1 januari 2005 Mutaties 2005
4.378
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
4.776 398
Boekwaarde 31 december 2005
4.378
–
De goodwill in de geconsolideerde balans per 31 december 2005 heeft betrekking op acquisities vanaf 2001. Dit betreft Van Dalen Installatietechniek B.V., Elektrotechnisch Bureau J.H. Sparreboom B.V., Technische Handelsonderneming Bevar B.V. en Van Roij Lastechniek B.V. (de laatste met als kasstroomgenererende eenheid: B.V. Technische Handelsonderneming M. Seher & Co.). De realiseerbare waarde van de goodwill is bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Deze is berekend aan de hand van de verwachte toekomstige kasstromen op basis van budgetten en meerjarenplannen over een periode van 5 jaar.
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Overige
Totaal
402
–
402
Mutaties 2005: Investeringen Aandeel in de winst (verlies)
-/- 18 13
45 –
27 13
Mutaties totaal
-/- 5
45
40
397
45
442
3. Financiële vaste activa Boekwaarde 1 januari 2005
Boekwaarde 31 december 2005
Growlab Instruments V.O.F. betreft een 50% deelneming met Growlab B.V. te Waspik. LetsGrow.com V.O.F.
betreft een 50% deelneming (40% winstgerechtigd) met PPO B.V. te Wageningen. Bouwcombinatie drinkwaterstation Oldeholtpade V.O.F. betreft een 50% deelneming met BBF B.V. te Leeuwarden. De overige financiële vaste activa betreffen een 10%-belang in Groentenet B.V. te Venlo.
2005 Growlab Instruments V.O.F. LetsGrow.com V.O.F.
Activa
Verplichting
Omzet
Resultaat
138 103
117 914
557 121
21 5
241 1.031 678 26 40 2004
Activa
Verplichting
Omzet
Resultaat
Growlab Instruments V.O.F. LetsGrow.com V.O.F.
133 90
132 907
353 94
8 -/- 220
Totaal
223
1.039
447
-/- 212
2005
2004
Handelsgoederen 5.497 Grond- en hulpstoffen 1.109
5.671 1.115
Totaal 6.606
6.786
4. Voorraden
5. Onderhanden projecten in opdracht van derden
2005
2004
Totaal van de einde boekjaar gemaakte kosten en opgenomen resultaten 32.647 Gedeclareerde termijnen 32.712
33.676 34.808
Onderhanden projecten per 31 december -/- 65 Aan opdrachtgevers verschuldigd 4.453
-/-1.132 5.523
Door opdrachtgevers verschuldigd 4.388
4.391
6. Liquide middelen
2005
2004
Totaal
11.844
12.713
2005
2004
Toegezegd-pensioenverplichtingen Stand 1 januari Vrijval
622 -/- 53
642 -/- 20
Stand 31 december Overige pensioenverplichtingen
569 129
622 173
Totaal
698
795
Een bedrag van € 1,6 mln. (2004: - ) is op korte termijndeposito gezet.
7. Pensioenverplichtingen
De verplichtingen uit hoofde van een toegezegd-pensioenregeling zijn berekend door een actuaris op basis van de ‘projected unit-credit’ methode en de op balansdatum bekende gegevens. Actuariële winsten en verliezen worden rekening houdend met een corridor geamortiseerd over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. De belangrijkste veronderstellingen die zijn gebruikt bij de actuariële berekening betreffen:
2005
2004
Disconteringsvoet Te verwachten rendement op pensioenbeleggingen Toekomstige salarisstijgingen Toekomstige pensioenstijging Pensioengerechtigde leeftijd
4,0% 5,5% 3,0% 2,0% 65
4,5% 5,5% 3,0% 2,0% 65
41
Gezien de gedaalde marktrente voor het disconteren van pensioenverplichtingen is de gebruikte disconteringsvoet in 2005 bijgesteld van 4,5% naar 4,0%. Dit leidt tot een actuarieel verlies.
8. Latente belastingverplichtingen
2005
2004
Stand 1 januari Mutatie in verband met verschillen tussen commercieel en fiscaal resultaat Mutatie in verband met tariefswijziging vennootschapsbelasting
2.634 7 -/- 159
2.320 589 -/- 275
Stand 31 december
2.482
2.634
Vaste activa Onderhanden projecten Verplichtingen Vorderingen Pensioenen
765 1.609 296 -/- 20 -/- 168
863 1.902 201 -/- 136 -/- 196
Totaal
2.482
2.634
9. Kortlopend deel voorzieningen
2005
2004
Voorziening garantieverplichtingen Voorziening ingegaan pensioen
1.110 61
1.008 44
Totaal
1.171
1.052
Voorziening garantieverplichtingen
2005
2004
Het verloop is als volgt: Stand 1 januari Dotatie / vrijval
1.008 102
1.074 -/- 66
Stand 31 december
1.110
1.008
De voorziening wordt getroffen voor garantieverplichtingen die samenhangen met risico’s, voortvloeiend uit opgeleverde projecten. Over het algemeen betreft de garantietermijn 1 jaar. De voorziening is gebaseerd op historische garantiegegevens.
10. Aan opdrachtgevers verschuldigd
2005
2004
Betreft de som van de gemaakte kosten verminderd met de som van de opgenomen verliezen en uitgeschreven facturen naar rato van de voortgang van het werk, voor zover de uitgeschreven facturen de waarde van het werk overtreffen.
4.453
5.523
42
Niet in de balans opgenomen verplichtingen In verband met vooruitbetalingen en andere verplichtingen zijn door de bankier bankgaranties afgegeven tot een bedrag van € 2,7 mln. (2004: € 2,0 mln.). Enkele van de groepsmaatschappijen zijn hoofdelijk aansprakelijk uit hoofde van deelname in vennootschappen onder firma. Overeenkomsten op basis van operational leasing zijn gesloten waarvoor op jaarbasis € 1,9 mln. moet worden betaald. (2004: € 2,0 mln.). De looptijd ligt tussen de 1 en de 5 jaar. Huurovereenkomsten zijn afgesloten tot een bedrag van € 0,9 mln. per jaar (2004: € 0,8 mln.). De expiratiedata variëren van 31 januari 2006 tot 17 november 2013. Door een aantal groepsmaatschappijen zijn zekerheden afgegeven aan de bankier om van kredietfaciliteiten gebruik te kunnen maken. In het kader van de aan Batenburg Beheer N.V. verstrekte kredietfaciliteiten is Batenburg Beheer N.V. mede hoofdeljk aansprakelijk voor verstrekte kredieten aan een aantal dochtermaatschappijen. Batenburg Beheer N.V. heeft ultimo 2005 een resterende verplichting van circa € 1,1 mln. voor de bouw van een pand in Heerenveen. De oplevering zal in 2006 plaatsvinden.
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING in e 1.000
11. Netto-omzet
2005
2004
Omzet handelsgoederen Omzet installatiewerkzaamheden
38.268 92.669
40.500 89.996
Totaal
130.937
130.496
2005
2004
Netto-omzet Nederland Netto-omzet overige EU Netto-omzet buiten EU
123.446 6.866 625
118.012 11.550 934
Totaal
130.937
130.496
2005
2004
Materialen Handelsgoederen Mutatie incourante voorraden
31.272 24.851 -/- 286
27.632 25.984 -/- 191
Totaal
55.837
53.425
2005
2004
Lonen & Salarissen Sociale lasten Pensioenlasten
33.063 4.651 2.311
33.531 4.418 2.182
Totaal
40.025
40.131
2005
2004
Installatie Handel
825 118
831 147
Totaal
943
978
12. Kosten van grond- en hulpstoffen en verkochte handelsgoederen
43 13. Salarissen, sociale lasten en pensioenlasten
Het aantal werknemers ultimo boekjaar is als volgt opgebouwd:
Het gemiddeld aantal medewerkers bedraagt over 2005: 961 (2004: 974).
Bezoldiging statutaire directie (P.C. van der Linden) in hele euro’s
2005
2004
Periodieke beloning Resultaat afhankelijke beloning
209.941 58.636
182.344 32.105
Pensioen
268.577 40.461
214.449 25.195
Totaal ten laste van de vennootschap
309.038
239.644
Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de statutaire directie. De optierechten worden toegelicht op pagina 34. De statutaire directie heeft geen aandelen in de vennootschap.
Bezoldiging Raad van Commissarissen in hele euro’s
2005
2004
W. van Voorden G.N.G. Wirken J. Smit
22.500 18.000 18.000
22.013 17.610 17.610
Totaal
58.500
57.233
Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen aandelen in de vennootschap.
44
14. Afschrijvingen
2005
2004
Materiële vaste activa Boekwinst bij verkoop materiële vaste activa
1.472 18
1.725 177
Totaal
1.454
1.548
2005
2004
Resultaat voor belasting
6.185
6.161
Belasting o.b.v. lokaal tarief Compensabele verliezen Niet aftrekbare kosten Niet belastbare bedragen Tariefsvoordeel latentie Overige
31,5% 3,3% 2,7% -/-12,8% -/- 2,6% 0,0%
34,5% 6,4% 1,4% -/- 4,5% -/- 4,5% -/- 0,8%
Totaal
22,1%
32,5%
15. Belastingen over het resultaat
GESEGMENTEERDE INFORMATIE in e 1.000
Gesegmenteerde informatie 2005 Primaire segmentinformatie
Installatie
Handel
Overig
Totaal
Netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBIT)
92.669 2.990
38.268 3.385
– -/- 407
130.937 5.968
Activa Verplichtingen Investeringen in vaste activa Afschrijvingen
31.938 21.067 850 837
13.407 3.972 102 224
17.352 1.759 2.233 411
62.697 26.798 3.185 1.472
Rest EU Buiten EU
Totaal
Secundaire segmentinformatie
Nederland
Netto-omzet
123.446
6.866
625
130.937
Installatie
Handel
Overig
Totaal
Gesegmenteerde informatie 2004 Primaire segmentinformatie
Netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBIT)
89.996 4.066
40.500 2.287
– -/- 409
130.496 5.944
Activa Verplichtingen Investeringen in vaste activa Afschrijvingen
30.873 21.169 621 939
13.880 4.920 137 358
16.898 2.866 470 428
61.651 28.955 1.228 1.725
Rest EU Buiten EU
Totaal
Secundaire segmentinformatie
Nederland
Netto-omzet
118.012
11.550
934
130.496
45
TOELICHTING OP DE TOEPASSING VAN INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) Batenburg Beheer N.V. rapporteert vanaf 1 januari 2005 haar geconsolideerde cijfers op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS). De geconsolideerde jaarrekening van 2005 bevat tevens de vergelijkende cijfers over het boekjaar 2004 op basis van de binnen de Europese Unie aanvaarde IFRS per 31 december 2005. De verschillen die optreden door de eerste toepassing van IFRS in de openingsbalans per 1 januari 2004 zijn verwerkt in het eigen vermogen. De aansluiting van het eigen vermogen op basis van NL GAAP en IFRS en het effect van de omzetting voor de winst- en verliesrekening worden onderstaand weergegeven. Invloed van IFRS op de jaarrekening a. Goodwill Op de sinds 2001 geactiveerde goodwill wordt volgens IFRS 3 niet langer systematisch afgeschreven over de verwachte levensduur. Jaarlijks, of bij specifieke situaties, wordt de goodwill getest op bijzondere waarde vermindering. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden dan ten laste van het resultaat gebracht.
46
b. Onderhanden projecten in opdracht van derden In overeenstemming met IAS 2 en IAS 11 worden de onderhanden projecten in opdracht van derden als vordering opgenomen indien de waarde van het verrichte werk de gedeclareerde termijnen overtreft, of als schuld indien de gedeclareerde termijnen de waarde van het werk overtreffen. Indien de uitkomst van projecten in opdracht van derden op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden omzet en kosten naar rato van de voortgang van het project bepaald. De omvang van de winst op (over het algemeen complexe) aangenomen werken in opdracht van derden is doorgaans tussentijds niet betrouwbaar in te schatten. Daarom wordt de winst op de aangenomen werken niet eerder genomen dan bij oplevering. Bij werken op regiebasis en onderhoudscontracten wordt winst genomen naar rato van de verrichte prestaties (percentage of completion). Projectkosten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarin deze worden gemaakt. Indien voorzienbaar is dat de kosten de opbrengsten op een project zullen overschrijden wordt het verwachte verlies direct in de winst- en verliesrekening opgenomen. In geval dat de uitkomst van projecten tussentijds niet betrouwbaar kan worden ingeschat, wordt de omzet gelijk gehouden aan de gemaakte kosten, voor zover waarschijnlijk is dat de gemaakte kosten vergoed worden. De rubricering van onderhanden projecten in opdracht van derden per ultimo 2005 alsmede de daarbij ter vergelijking opgenomen cijfers is gewijzigd ten opzichte van de IFRS-overzichten in het halfjaarbericht 2005. Hierdoor kunnen kleine afwijkingen ontstaan op eerder verstrekte informatie. c. Kortlopende vorderingen Er vindt een verschuiving plaats door de wijze waarop onder IFRS met onderhanden projecten voor derden moet worden omgegaan. Per saldo neemt de post voorraden hierdoor af en stijgt de post vorderingen. d. Pensioenlasten Een aantal toegezegd-pensioenregelingen (defined benefit) van dochterbedrijven in Nederland wordt uitgevoerd door bedrijfstakpensioenfondsen. Deze pensioenregelingen zijn als een toegezegde-bijdrage regeling (defined contribution) verwerkt aangezien de bedrijfstakpensioenfondsen niet in staat zijn de vereiste informatie beschikbaar te stellen voor verwerking conform IAS 19. De pensioenregeling van één van de dochterbedrijven kwalificeert zich als een toegezegd-pensioenregeling. In de IFRS openingsbalans is hiervoor een voorziening opgenomen, waarvan de berekening door een actuaris is uitgevoerd op basis van de ‘projected unit-credit’ methode en de op balansdatum bekende gegevens. Het effect hiervan op de resultaten van 2004 en 2005 is beperkt. e. Voorzieningen In de voorzieningen vinden mutaties plaats voor de voorziening pensioenen en de voorziening latente belastingen. f. Kortlopende verplichtingen Deze muteren als gevolg van de gewijzigde presentatie van onderhanden werken voor derden.
OVERGANG NAAR IFRS in e 1.000
Geconsolideerde balans per 1 januari 2004
01-01-2004
31-12-2003
IFRS
NL GAAP
Aanpassing
9.897 4.473 292
9.897 4.473 292
– – –
Vaste activa
14.662
14.662
–
Voorraden Door opdrachtgevers verschuldigd Vorderingen Liquide middelen
7.200 3.212 23.034 11.362
10.325 – 23.034 11.362
-/- 3.125 3.212 – –
Vlottende activa
44.808
44.721
87
Totaal activa
59.470
59.383
87
Eigen vermogen
30.071
30.531
-/- 460
Pensioenverplichtingen Latente belastingverplichtingen
769 2.361
127 2.573
642 -/- 212
Langlopende verplichtingen
3.130
2.700
430
Kortlopend deel voorzieningen Aan opdrachtgevers verschuldigd Leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige verplichtingen
1.115 4.903 7.956 3.616 8.679
1.115 4.786 7.956 3.616 8.679
– 117 – – –
Kortlopende verplichtingen
26.269
26.152
117
Totaal passiva
59.470
59.383
87
Stand per 31 december 2003 (NL GAAP)
30.531
Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa
Mutatieoverzicht eigen vermogen
IFRS aanpassingen: - Pensioenen - Onderhanden projecten en voorraad - Latente belastingen
-/- 642 -/- 30 212
Totaal
-/- 460
Stand per 1 januari 2004 (IFRS)
30.071
47
01-01-2005
31-12-2004
IFRS
NL GAAP
Aanpassing
8.703 4.378 402
8.703 4.134 402
– 244 –
Vaste activa
13.483
13.239
244
Voorraden Door opdrachtgevers verschuldigd Vorderingen Liquide middelen
6.786 4.391 24.278 12.713
10.660 – 24.278 12.713
-/- 3.874 4.391 – –
Vlottende activa
48.168
47.651
517
Totaal activa
61.651
60.890
761
Eigen vermogen
32.696
33.002
-/- 306
Pensioenverplichtingen Latente belastingverplichtingen
795 2.634
173 2.887
622 -/- 253
Langlopende verplichtingen
3.429
3.060
369
Kortlopend deel voorzieningen Aan opdrachtgevers verschuldigd Leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige verplichtingen
1.052 5.523 7.840 2.854 8.257
1.052 4.825 7.840 2.854 8.257
– 698 – – –
Kortlopende verplichtingen
25.526
24.828
698
Totaal passiva
61.651
60.890
761
Stand per 31 december 2004 (NL GAAP)
33.002
Geconsolideerde balans per 1 januari 2005 Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa
48
Mutatieoverzicht eigen vermogen
IFRS aanpassingen: - Goodwill - Pensioenen - Onderhanden projecten en voorraad - Latente belastingen
244 -/- 622 -/- 181 253
Totaal
-/- 306
Stand per 1 januari 2005 (IFRS)
32.696
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
2004 IFRS
2004 NL GAAP
Aanpassing
Netto-omzet Mutatie onderhanden werk
130.496 –
126.082 6.101
4.414 -/- 6.101
Totaal bedrijfsopbrengsten
130.496
132.183
-/- 1.687
53.425 14.360 33.531 6.600 1.548 15.004
55.696 13.625 33.531 6.620 1.548 15.004
-/- 2.271 735 – -/- 20 – –
124.468 -/- 84
126.024 -/- 84
-/- 1.556 –
Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill (EBITA) Afschrijving goodwill
5.944 0
6.075 244
Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat
5.944 217
5.831 217
Resultaat voor belasting Belastingen
6.161 2.004
6.048 2.045
Nettoresultaat
4.157
4.003
154
Winst per aandeel (in euro)
3,45
3,32
0,13
Gesegmenteerde informatie
2004 IFRS
2004 NL GAAP
Aanpassing
89.996 40.500
91.683 40.500
-/- 1.687 –
130.496
132.183
-/- 1.687
4.066 2.287 -/- 409
4.063 2.177 -/- 409
3 110 –
5.944
5.831
113
Kosten van grond- en hulpstoffen en verkochte handelsgoederen Kosten uitbesteed werk Salarissen Sociale lasten en pensioenlasten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Totaal bedrijfslasten Resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen
Totaal bedrijfsopbrengsten
Installatie Handel
Totaal
Bedrijfsresultaat (EBIT)
Installatie Handel Overig
Totaal
Toelichting belangrijkste mutaties Goodwill wordt niet langer afgeschreven, maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering Bij één van de werkmaatschappijen is een pensioenregeling van kracht die zich kwalificeert als een defined-benefit regeling Onderhanden werk in overeenstemming gebracht met IAS 11 Latente belastingen over de vermogensmutatie, respectievelijk resultaat Totaal
Resultaat 2004
-/- -/-
131 244 113 –
-/-
113 41
Mutatie 01-01-2005 01-01-2004
244
244
–
20 -/- 151
-/- 622 -/- 181
-/- 642 -/- 30
41
253
212
154
-/- 306
-/- 460
49
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS (voor winstbestemming) in e 1.000
ACTIVA
Toelichting
31 december 2005
31 december 2004
3.661 5.434 21.891
3.661 3.475 21.778
VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
16. 17. 18.
30.986
28.914
VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen
4.857 120 3.439
Totaal Activa
PASSIVA
4.399 201 3.991
8.416
8.591
39.402
37.505
31 december 2005
31 december 2004
963 5 30.113 4.818
963 4 27.572 4.157
EIGEN VERMOGEN
50
Geplaatst kapitaal Omrekeningsreserve Overige reserves Onverdeelde winst
35.899
32.696
VOORZIENINGEN Voorziening latente belastingen Voorziening pensioen
2.482 106
2.634 147
2.588
2.781
KORTLOPENDE SCHULDEN Leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden
339 79 497
1.088 940
915
2.028
Totaal Passiva
39.402
37.505
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING in e 1.000
2005
2004
Opbrengsten van dochtermaatschappijen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen
5.243 -425
4.249 -92
Resultaat na belastingen
4.818
4.157
VERMOGENSMUTATIEOVERZICHT Voor het vermogensmutatieoverzicht wordt verwezen naar het overzicht in de geconsolideerde jaarrekening.
51
GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VENNOOTSCHAPPELIJK) ALGEMEEN De vennootschappelijke jaarrekening is onderdeel van de jaarrekening 2005 van Batenburg Beheer N.V. Voor de vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Batenburg Beheer N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling die artikel 2:402 lid 2 BW biedt. GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING Ten aanzien van de financiële verslaggeving van de vennootschappelijke jaarrekening van Batenburg Beheer N.V. wordt gebruik gemaakt van de optie van artikel 2:362 lid 8 BW. Dit betekent dat de waarderingsgrondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening gelijk zijn aan de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen waarop invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Voor de overige grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening. Stelselwijziging Als gevolg van het doorvoeren van de waarderingsgrondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening in de vennootschappelijke jaarrekening van Batenburg Beheer N.V. is een stelselwijziging doorgevoerd. Dit is een gevolg van de geboden optie van artikel 2: 362 lid 8 BW. De effecten van de stelselwijziging op het vermogen en resultaat zijn in onderstaande tabellen verduidelijkt.
52
Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 (in € 1.000)
Na stelsel- Voor stelselwijziging
wijziging
Aanpassing
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
3.661 3.475 21.778
3.459 3.475 22.286
202 – -/- 508
Vaste activa
28.914
29.220
-/- 306
Groepsmaatschappijen
4.399
4.652
-/- 253
Vorderingen Liquide middelen
201 3.991
201 3.991
– –
Vlottende activa
8.591
8.844
-/- 253
Totaal activa
37.505
38.064
-/- 559
Eigen vermogen
32.696
33.002
-/- 306
Voorzieningen
2.781
3.034
-/- 253
Belasting en premies sociale verzekeringen Overige schulden
1.088 940
1.088 940
–
Kortlopende verplichtingen
2.028
2.028
–
37.505
38.064
-/- 559
Stand per 31 december 2004 (voor stelselwijziging)
33.002
Totaal passiva
Mutatieoverzicht eigen vermogen
Aanpassingen: - Goodwill - Aanpassing financiële vaste activa
202 -/- 508
Totaal
-/- 306
Stand per 31 december 2004 (na stelselwijziging)
32.696
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2004 (in € 1.000) Opbrengsten van dochtermaatschappijen na belasting Overige baten en lasten na belasting Resultaat na belasting
Na stelsel- wijziging
Voor stelsel wijziging
Aanpassing
4.249 -/- 92
4.297 -294
-/- 48 202
4.157
4.003
154
53
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS in e 1.000
16. Immateriële vaste activa
Goodwill
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
3.944 283
Boekwaarde 1 januari 2005
3.661
Mutaties 2005
–
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
3.944 283
Boekwaarde 31 december 2005
3.661
Bedrijfs- gebouwen en terreinen
Overige bedrijfsmiddelen
Totaal
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
5.281 1.825
47 28
5.328 1.853
Boekwaarde 1 januari 2005
3.456
19
3.475
Mutaties 2005: Investeringen Afschrijvingen (-)
2.157 238
56 16
2.213 254
Mutaties totaal
1.919
40
1.959
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (-)
7.438 2.063
103 44
7.541 2.107
Boekwaarde 31 december 2005
5.375
59
5.434
17. Materiële vaste activa
54
De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen, ontleend aan periodieke taxaties (exclusief onroerend goed in aanbouw), bedraagt circa € 4,7 mln. (2004: e 4,7 mln.).
18. Financiële vaste activa
Totaal
Deelnemingen in dochtermaatschappijen Beginsaldo boekjaar
21.778
Mutaties 2005: Dividenduitkering Aandeel in de winst (verlies) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overige toename (afname)
-/- 4.498 4.025 1 585
Mutaties totaal
113
Boekwaarde 31 december 2005
21.891
Niet in de balans opgenomen verplichtingen Batenburg Beheer N.V. heeft enkele concerngaranties afgegeven ten behoeve van dochterondernemingen tot zekerheid voor de nakoming van contractuele verplichtingen jegens derden.
OVERIGE GEGEVENS
Overzicht geconsolideerde deelnemingen (deelnemingspercentage is 100% tenzij anders vermeld) Nederland Batenburg Facilitair B.V. 1) B.V. Ingenieursbureau voor Electrotechniek Ir. I. Hartogs e.i. Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Koldijk Beheer B.V. Koldijk Onroerend Goed B.V. B.V. Technische Handelsonderneming M. Seher & Co. Beenen Electro Beheer B.V. Beenen Electrotechniek B.V. Batenburg Industriële Projecten B.V. Beheermaatschappij Hoogendoorn Groep B.V. Hoogendoorn Automatisering B.V. H. Hoogendoorn Automation B.V. Hoogendoorn Data at Vision B.V. Innocom (I.T.) B.V. Hoogendoorn Xpertise B.V. JB Systems B.V. Indal Tuinbouwautomatisering B.V. Schekman Elektrotechniek B.V. Xolver B.V. Albert van der Perk B.V. Van Reijsen Elektronika B.V. Klees Electronics B.V. De Bosman Bedrijven B.V. Frans Bosman Electra B.V. Bosman Klimaat & Sanitair B.V. TMK Nederland B.V. Van Roij Lastechniek B.V. Van Dalen Installatietechniek B.V. Van Dalen Electrotechniek B.V. Van Dalen Loodgieter en Centrale Verwarming B.V. J.H. Sparreboom Holding B.V. Electrotechnisch Bureau J.H. Sparreboom B.V. Vestar Holding B.V. Bevar Beheer B.V. Technische Handelsonderneming Bevar B.V.
Rotterdam Rotterdam Zwolle Rotterdam Rotterdam Capelle a/d IJssel Rotterdam Gorredijk Rotterdam Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Vlaardingen Nijmegen Rotterdam Rotterdam Rotterdam Rotterdam Soest Soest Soest Soest Capelle a/d IJssel Twello Twello Twello Ridderkerk Ridderkerk Rotterdam Rotterdam Veenendaal
België M. Seher & Co. N.V. Muxum Data Communications N.V.
Ternat Ternat
Engeland Hoogendoorn Automation UK Limited
Barnham
Frankrijk Hoogendoorn Automatisation S.A.R.L.
Avignon
Spanje Hoogendoorn Automatización S.L.
Almeria
Verenigde Staten van Amerika Hoogendoorn Automation Inc.
Romulus
1)
Voorheen Ingenieursbureau J.H. Doorman B.V.
55
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2005 van Batenburg Beheer N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor de financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW voor zover van toepassing. Tevens hebben wij vastgesteld dat het verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. 56
Oordeel met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en tevens voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW. Tevens hebben wij vastgesteld dat het verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de vennootschappelijke jaarrekening.
Rotterdam, 30 maart 2006 Mazars Volte accountants P.J. Steman RA
Bijzondere zeggenschapsrechten prioriteitsaandelen De aan de prioriteitsaandelen verbonden bijzondere rechten betreffen hoofdzakelijk het doen van een voorstel tot uitgifte van aandelen. Financiële preferenties zijn aan deze aandelen niet verbonden. De “Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V.” heeft ten doel: “Het verzekeren van het blijvend bestaan en een doelmatig beheer van de Vennootschap en andere met de Vennootschap verbonden ondernemingen of rechtspersonen, alsmede het verzekeren van een juiste leiding en continuïteit in de leiding van de Vennootschap”. De maatregel van uitgifte van aandelen kan naar verwachting worden ingezet in gevallen waarin naar het oordeel van het bestuur van de Stichting het doel van de Stichting in het geding dreigt te komen. De Directie van Batenburg Beheer N.V. en het bestuur van de “Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V.” zijn gezamenlijk van oordeel dat ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht op de prioriteitsaandelen door de Stichting voldaan is aan de eisen, die daaraan worden gesteld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren: P.C. van der Linden (Voorzitter) J. Smit W. van Voorden G.N.G. Wirken
Preferente aandelen De aan de preferente aandelen verbonden bijzondere rechten betreffen hoofdzakelijk het in eigendom verwerven van preferente aandelen in de Vennootschap en het uitoefenen van aan die preferente aandelen verbonden rechten, waaronder het uitoefenen van stemrecht en claimrecht, en/of het tegen toekenning van certificaten in eigendom ten titel van beheer verwerven en administreren van preferente aandelen en het uitoefenen van aan die aandelen verbonden rechten. De Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer heeft ten doel het verzekeren van de continuïteit en het handhaven van de identiteit van de Vennootschap en van ondernemingen die door haar en de met haar in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden. De maatregelen van uitoefening van het claimrecht en verwerving van preferente aandelen kunnen naar verwachting worden ingezet in gevallen waarin naar het oordeel van het bestuur van de Stichting het doel van de Stichting in het geding dreigt te komen. De Directie van Batenburg Beheer N.V. en het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer zijn gezamenlijk van oordeel dat ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Preferente Aandelen Batenburg Beheer voldaan is aan de eisen, die daaraan worden gesteld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren: W. van den Herik (Voorzitter) W.M. Lammerts van Bueren J. van der Linden J.D. Snoek W. van Voorden
(bestuurder B) (bestuurder B) (bestuurder B) (bestuurder B) (bestuurder A)
57
Statutaire bepalingen inzake winstverdeling ARTIKEL 33. Winst en verlies 1. Van de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde winst- en verliesrekening, zal op voorstel van de directie door de prioriteit een bedrag worden gereserveerd. 2. De resterende winst wordt, voor zover deze voldoende is, als volgt uitgekeerd: a) op het verplicht gestorte bedrag van de preferente aandelen een percentage gelijk aan twee en een half procent (2,5%) boven het percentage van de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank (Basis-herfinancieringstransacties voor variabele rentetenders)- gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage van kracht was; b) vervolgens vijf procent (5%) van het nominale bedrag per prioriteitsaandeel danwel, ingeval de wettelijke rente op de laatste dag van het boekjaar waarover de winst wordt uitgekeerd lager is dan vijf procent, een percentage gelijk aan de wettelijke rente op die dag. 3. Het restant van de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen niets meer wordt uitgekeerd. 4. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 6. Dividenden, welke binnen vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
58
7. Onder goedkeuring van de prioriteit kan de directie een interim-dividend uitkeren. Tot uitkering van een interim-dividend kan slechts worden overgegaan indien en voor zover de winst dit toelaat, met dien verstande, dat uitkeringen van interim-dividend, welke op of na een maart negentienhonderd drie en tachtig betaalbaar worden gesteld, slechts kunnen geschieden indien aan het vereiste van lid 4 van dit artikel is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het bepaalde bij artikel 105 lid 4, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de prioriteit besluiten het dividend op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk niet in contanten doch in gewone aandelen in de vennootschap uit te keren. Het bepaalde in de leden 4, 5, 6 en 7 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 9. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen op gewone aandelen wordt aangekondigd in de in artikel 26 lid 5 bedoelde nieuwsbladen.
Winstbestemming Winstbestemming in duizenden euro’s
2005 (voorstel)
2004
Onverdeelde winst Toevoeging aan de algemene reserve
4.818 2.658
4.003 2.099
Dividend
2.160
1.904
DIVERSEN
Vijf jaar medewerkers Aantal medewerkers ultimo
IFRS 2005 2004
2004
NL GAAP 2003 2002
2001
943
978
978
970
935
855
tot 20 jaar 21-25 jaar 26-30 jaar 31-35 jaar 36-40 jaar 41-45 jaar 46-50 jaar 51-55 jaar 56 jaar en ouder
42 111 147 151 180 98 103 52 59
29 107 163 191 170 106 95 60 57
29 107 163 191 170 106 95 60 57
29 116 165 181 165 104 106 58 46
30 112 155 193 148 107 97 54 39
46 96 152 179 120 104 72 62 24
943
978
978
970
935
855
Omzet per medewerker x € 1.000 Personeelskosten per medewerker x € 1.000 Personeelskosten in % van de omzet Ziekteverzuim in %
136
134
129
140
135
139
42 31 4,1
41 31 4,5
41 32 4,5
41 30 4,9
41 30 4,9
40 29 4,3
Leeftijdsopbouw
59 Dienstjarenopbouw 0-5 jaar 6-10 jaar 11-15 jaar 16-20 jaar 21-25 jaar 26-30 jaar 31-35 jaar 36-40 jaar 41 jaar en meer
380 216 101 97 41 45 38 19 6
499 164 103 99 24 44 28 13 4
499 164 103 99 24 44 28 13 4
485 159 114 90 44 40 24 10 4
478 143 116 72 52 37 22 13 2
453 116 126 42 52 34 25 7 0
943
978
978
970
935
855
overzicht werkmaatschappijen
De installatiegroep van Batenburg Elektrotechnische
Proces-
Telematica en
installaties, service
automatisering
beveiliging
en onderhoud
en software-
Panelenbouw
Werktuigkundige en sanitaire installaties
ontwikkeling
Koldijk
Zwolle, Almere, Lelystad, Kampen, Nijverdal, Emmeloord,
Beenen
Gorredijk, Emmen
Vlaardingen, Sint Niklaas,
Romulus
Hoogendoorn Barnham, Avignon,
Schekman
Nijmegen, Wageningen
Bosman Bedrijven
Soest, Nieuwkuijk, Raalte
Van Dalen
Twello, Nijkerk
Sparreboom
Ridderkerk
60
Ieder installatiebedrijf heeft zich gespecialiseerd in één of meer van bovengenoemde deelgebieden. De applicatie- en proceskennis die wij hierdoor hebben opgebouwd stelt ons in staat een gedegen, merkonafhankelijk advies uit te brengen en vervolgens de implementatie, de gebruikerstraining en het onderhoud te verzorgen.
De Handelsgroep van Batenburg Componenten en
Componenten voor
Mechanische
Training en
meetinstrumenten
proces-, meet- en
componenten
consultancy
voor energietechniek
regeltechniek
en elektronica
HPR Rotterdam, Antwerpen Seher Capelle a/d IJssel Seher Ternat Bevar Veenendaal
Elk van deze ondernemingen is specialist in één of meer van bovenstaande vakgebieden. Met de applicatiekennis van onze medewerkers kunnen wij snel de meest geschikte oplossing ontwerpen en leveren. Ook verzorgen wij de implementatie en het onderhoud van de systemen. Levertijden blijven beperkt dankzij efficiënt voorraadbeheer en eigen assemblagefaciliteiten. Klanten schakelen ons ook in voor consultancy en training.
Installatiegroep Koldijk
Beenen
Hoogendoorn Groep
Directeur: B. Roseboom
Directeur: F. Popma
Directeur: ing. A.M. van Gogh MBA
Installatiebedrijf en Ingenieursbureau Koldijk B.V. Schokkerweg 17 Postbus 460 8000 AL Zwolle Telefoon 038 - 421 32 20 Fax 038 - 421 24 94
Beenen Electrotechniek B.V. Leitswei 9 Postbus 5 8400 AA Gorredijk Telefoon 0513 - 46 95 00 Fax 0513 - 46 95 55
Hoogendoorn Automatisering JB Systems Data@Vision Westlandseweg 190 Postbus 108 3130 AC Vlaardingen Telefoon 010 - 460 80 80 Fax 010 - 460 80 00
Vestiging Kampen Gildestraat 20A 8263 AH Kampen Telefoon 038 - 331 47 50 Fax 038 - 332 65 16 Vestiging Lelystad Schroefstraat 30 8223 ED Lelystad Telefoon 0320 - 22 13 40 Fax 0320 - 22 89 22 Vestiging Almere Manuscriptstraat 1 Postbus 60124 1320 AC Almere Telefoon 036 - 530 00 60 Fax 036 - 534 46 00
Per 22 mei 2006 is het nieuwe adres: Mercurius 22 te Heerenveen De telefoonnummers blijven ongewijzigd. Vestiging Emmen Willem Schoutenstraat 13 Postbus 2210 7801 CE Emmen Telefoon 0591 - 61 69 28 Fax 0591 - 64 31 54 www.beenen.nl
Schekman
Vestiging Engeland Barnham, Bognor Regis Sussex Business Village Lake Lane Barnham, Bognor Regis West Sussex PO22 0AL United Kingdom Telefoon +44 1243 55 55 01 Fax +44 1243 55 55 05 Vestiging Frankrijk - Avignon Agroparc, Bat C BP 1223 84911 Avignon Cedex 9 France Telefoon +33 490 84 14 25 Fax +33 490 84 14 26
Directeur: ing. T.P.A. Scheenen Vestiging Nijverdal Samuel Morsestraat 4 7442 DH Nijverdal Telefoon 0548 - 62 31 11 Fax 0548 - 62 46 15 Vestiging Emmeloord Ecu 41 8305 BA Emmeloord Telefoon 0527 - 20 35 29 Fax 0320 - 22 89 22 www.koldijkbv.nl
Schekman Elektrotechniek B.V. Factorijweg 15 Postbus 6980 6503 GL Nijmegen Telefoon 024 - 371 77 77 Fax 024 - 371 77 70
Vestiging België - Sint-Niklaas Industriepark-West 75 9100 Sint Niklaas België Telefoon +32 3 780 17 62 Fax +32 3 780 17 66
Vestiging Wageningen Naaldweg 1 6706 JE Wageningen Telefoon 0317 - 41 56 80 Fax 024 - 371 77 70
Vestiging USA - Michigan 28465 Beverly Road, suite 400 Romulus MI 48174 U.S.A. Telefoon +1 734 727 0884 Fax +1 734 727 0852
www.schekman.nl
www.hoogendoorn.nl
61
De Bosman Bedrijven Directie: A.B.W. Bosman (a.i.), J.N. Domburg De Bosman Bedrijven B.V. Nijverheidsweg 23 Postbus 90 3760 AB Soest Telefoon 035 - 60 915 15 Fax 035 - 60 915 10 Frans Bosman Electra B.V. Birkstraat 48 Postbus 220 3760 AE Soest Telefoon 035 - 60 133 67 Fax 035 - 60 255 68 FBE Vestiging Nieuwkuijk Venbroekstraat 5 5253 AS Nieuwkuijk Postbus 2106 5202 CC ’s-Hertogenbosch Telefoon 073 - 63 94 000 Fax 073 - 63 94 009
62
TMK Nederland B.V. Industrieweg 37 Postbus 162 3760 AD Soest Telefoon 035 - 53 127 82 Fax 035 - 53 127 68 www.tmknederland.nl
Van Dalen Directie: G.H. van Dalen Van Dalen Installatietechniek B.V. Engelenburgstraat 21 7391 AM Twello Telefoon 0571 - 27 90 00 Fax 0571 - 27 90 10 Vestiging Nijkerk Havenstraat 9 3861 VS Nijkerk Telefoon 033 - 456 01 60 Fax 033 - 453 01 29
FBE Vestiging Raalte Kaagstraat 23 Postbus 137 8100 AC Raalte Telefoon 0572 - 345 133 Fax 0572 - 345 139
www.vandalen-installatie.nl
Bosman Klimaat & Sanitair B.V. Oostergracht 8 Postbus 456 3760 AL Soest Telefoon 035 - 60 206 44 Fax 035 - 60 179 14
Elektrotechnisch Bureau J.H. Sparreboom B.V. Brouwerstraat 22 Postbus 114 2980 AC Ridderkerk Telefoon 0180 - 416 563 Fax 0180 - 412 055
BKS Vestiging Raalte Kaagstraat 23 Postbus 104 8100 AC Raalte Telefoon 0572 - 346 188 Fax 0572 - 346 189 www.bosmanbedrijven.nl
Sparreboom Directie: A.T. Kemperman
www.sparreboom.nl
Handelsgroep HPR
Seher Nederland
Directeur: Drs. G.J. de Waard
Directeur: E. van Veen
HPR Techniek B.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9393 3007 AJ Rotterdam Telefoon 010 - 292 87 87 Fax 010 - 292 87 65
B.V. Technische Handelsonderneming M. Seher & Co. Admiraal Helfrichweg 2a Postbus 190 2900 AD Capelle a/d IJssel Telefoon 010 - 258 08 88 Fax 010 - 258 08 99 www.seher.nl
Vestiging België - Antwerpen Astrid Park Plaza Koningin Astridplein 5 B-2018 Antwerpen Telefoon +32 3 206 1963 Fax +32 3 206 1778
Bevar Directeur: L. Zevenbergen
www.hprtechniek.nl
Seher België Directeur: P.A. De Smedt M. Seher & Co. N.V. Assesteenweg 117/2 B-1740 Ternat Telefoon +32 2 521 06 00 Fax +32 2 521 88 92 www.seher.be
Technische Handels‑ onderneming Bevar B.V. Einsteinstraat 32 Postbus 935 3900 AX Veenendaal Telefoon 0318 - 54 73 10 Fax 0318 - 54 73 33 www.bevar.nl 63
Rotterdam, 30 maart 2006
