Inhoudsopgave. Inleiding 7 Kernpunten Leeswijzer 7 Algemeen 7 Cultureel Beleggen 7 Beleggingsbeleid 8

Inhoudsopgave Inleiding Kernpunten Leeswijzer Algemeen Cultureel Beleggen Beleggingsbeleid

Het VastgoedCultuurFonds Algemene informatie Algemene informatie beheerder, bewaarder en overige informatie

Juridische structuur Wijziging van de voorwaarden van het Fonds Uitbesteding van activiteiten Overdracht, inkoop en uitgifte van Participaties

Rendement en uitkeringsbeleid Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Rechten van deelnemingen Kosten en vergoedingen Informatieverstrekking aan de Participanten Opheffing van het fonds Profielschets Overige gegevens

7 7 7 7 8

9 9 9

11 11 11 11

13 13 13 13 14 15 16 16

De projecten

17

Risicofactoren

19

Fiscale aspecten

20

Algemeen Fiscale aspecten ten aanzien van de aandeelhouders Fiscale aspecten ten aanzien van het fonds

Verklaringen Verklaring van de Beheerder Verklaring van de Bewaarder Accountantsverklaring

Bijlagen BIJLAGE I: Voorwaarden van Beheer en Bewaring BIJLAGE II: Statuten van de Beheerder BIJLAGE III: Statuten van de Bewaarder BIJLAGE IV: Registratiedocument

20 20 20

22 22 22 22

23 24 33 37 40

Definities Om inzicht te krijgen in de in dit Prospectus gehanteerde namen en termen, wordt hieronder een overzicht gegeven van de deelnemende partijen, alsmede een overzicht van (een gedeelte van) de gebruikte termen. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven of uit de context anders blijkt, hebben de gedefinieerde termen betrekking op het VastgoedCultuurFonds. Aan deze definities kunnen geen rechten worden ontleend.

Accountant:

een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 (1) Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven de jaarrekening te onderzoeken;

Beheerder:

Bakkenist & Emmens Management BV, gevestigd te Utrecht of degene die overeenkomstig de Fondsvoorwaarden belast is met het beheer van het Fonds;

Bewaarder/Stichting: Stichting VastgoedCultuurFonds, gevestigd te Utrecht of degene die overeenkomstig deze Fondsvoorwaarden belast is met de bewaring van het Fonds;

4

Bewaring:

het ten titel van bewaring houden en verkrijgen van middelen, goederen en beleggingen;

Fonds:

het VastgoedCultuurFonds, een beleggingsfonds in de zin van artikel 1 sub b van de Wtb;

Fonds-Inkoop:

voorwaarden van beheer en bewaring zoals deze voorwaarden van tijd tot tijd gelden; verkrijging van Participaties door het Fonds ten titel van koop;

Participatie:

de eenheid waarin het vermogen van het Fonds is verdeeld, elk recht gevende op een evenredig deel van het vermogen van het Fonds overeenkomstig het bepaalde in de Fondsvoorwaarden, waar in de Fondsvoorwaarden wordt gesproken over participaties, wordt tevens bedoeld fracties van participaties;

Participant:

de houder van een Participatie;

Prospectus:

het prospectus van het Fonds, inclusief Bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld door één of meer supplementen;

Register:

het door de Beheerder bijgehouden register waarin de namen en de adressen van de Participanten staan opgenomen alsmede het door iedere Participant gehouden aantal Participaties;

Toezichthouder:

de Minister van Financiën en/of de Autoriteit Financiële Markten en/of de instelling(en) aan wie taken bij of krachtens de Wtb zijn gedelegeerd;

Vergadering:

de vergadering van Participanten als bedoeld in artikel 14 van de VVB, waaronder tevens wordt verstaan de door dit orgaan gehouden vergaderingen;

Wtb:

de Wet toezicht beleggingsinstellingen, zoals deze van tijd tot tijd geldt, of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling;

De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meervoudsvorm.

Inleiding Kernpunten ■

Verwacht totaalrendement van 4,5% waarvan 2% direct en 2,5% fiscaal;*

■

Participaties van € 12.500,- per stuk (bij introductie zonder emissiekosten!);

■

Beleggen ten behoeve van cultureel vastgoed in Nederland met een extra rendement;

■

Fiscaal aantrekkelijk vanwege gebruik Regeling Cultuurprojecten;

■

Er wordt uitsluitend belegd in projecten met een overheidsgarantstelling en aantoonbare economische opbrengst;

■

De participaties zijn verhandelbaar;

■

Betrokkenheid bij innovatieve projecten en nieuwe infrastructuren in de culturele en creatieve sector.

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst

Leeswijzer In zit prospectus worden diverse namen en termen gebruikt welke met hoofdletter geschreven zijn. In de definitielijst worden deze namen en termen nader toegelicht.

Algemeen Het VastgoedCultuurFonds (hierna: het Fonds) biedt de mogelijkheid met Participaties van € 12.500,- op een fiscaal vriendelijke manier te beleggen in de financiering van het vastgoed ten behoeve van culturele instellingen, zoals theaters, concertzalen, musea en andere kunstinstellingen in Nederland. Hiermee kunnen beleggers een bijdrage leveren aan het behoud van de uiterst diverse en rijke Nederlandse kunstschat tegen een mooi rendement. In dit Prospectus worden de karakteristieken van het Fonds beschreven. De belangrijkste onderwerpen die in dit verband aan de orde komen zijn: ■ het beleggingsbeleid; ■ de structuur van het fonds; ■ het rendement en het uitkeringsbeleid; ■ de waarderingsmethodiek; ■ de kosten en vergoedingen; ■ de informatieverstrekking aan de Participanten; ■ het risicoprofiel van de belegging; ■ en de fiscale aspecten. Waar in dit Prospectus gesproken wordt van onroerend goed of vastgoed moet onroerende zaken worden gelezen. Het Fonds richt zich op particuliere beleggers die in Nederland belastingplichtig zijn. Waar in dit prospectus over Participanten wordt gesproken, wordt deze categorie beleggers bedoeld. Participanten worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere belegging, en derhalve ook aan een belegging in de financiering van onroerend goed, financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en zonodig hun (fiscaal) adviseur te raadplegen.

Niemand is gerechtigd namens de Beheerder informatie te verstrekken en verklaringen af te leggen in verband met de plaatsing van Participaties die niet in dit Prospectus staan. Indien hier toch sprake van is dienen deze informatie en/of verklaringen te worden beschouwd als niet verstrekt of afgelegd namens de Beheerder. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voor dit product is een Financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Lees hem voordat u het product koopt. De Financiële bijsluiter is verkrijgbaar bij de Beheerder van het Fonds alsmede op de website van het Fonds (www.vastgoedcultuurfonds.nl). Indien daartoe aanleiding bestaat wordt het Prospectus aangepast. Voordat een wijziging van de Fondsvoorwaarden wordt doorgevoerd zal de Beheerder gezamenlijk met de Bewaarder een voorstel hiertoe opstellen. Het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden met een toelichting daarop wordt aan het adres van iedere Participant bekendgemaakt. Daarnaast wordt dit voorstel met toelichting door de Beheerder op de website www.vastgoedcultuurfonds.nl geplaatst en ter informatie aan de AFM toegestuurd. Dit Prospectus is geactualiseerd 23 november 2006. Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal

Cultureel Beleggen ‘’Duurzaam beleggen in verleden en heden om garanties te bieden voor de toekomst van kunst en cultuur’’. Het VastgoedCultuurFonds is opgericht om particulieren te stimuleren geld te beleggen in kunst en cultuur. Nederland kent een uiterst divers en rijk cultureel aanbod. Om het behoud van deze kunstschat ook voor de toekomst veilig te stellen, is het nodig nieuwe investeringsbronnen aan te boren en de betrokkenheid van particulieren (weer) te doen toenemen. In 2002 stemde de Tweede Kamer in met de Regeling Cultuurprojecten: ‘vrijstelling voor cultureel beleggen’. Hiermee wordt het particulieren mogelijk gemaakt interessante fiscale voordelen te behalen bij het beleggen in 5

de culturele infra-structuur of kunst-projecten die grote investeringen vergen. Het VastgoedCultuurFonds stelt particulieren in de gelegenheid van deze fiscale voordelen gebruik te maken. Het Fonds zal culturele instellingen in Nederland stimuleren vastgoed zowel als huisvesting als voor de realisering van de eigen doelstellingen te ontwikkelen, in eigen bezit te verwerven en optimaal te onderhouden door het aan hen verstrekken van leningen worden tegen relatief gunstige voorwaarden (enkele tientallen basispunten beneden het gangbare bancaire tarief).

Beleggingsbeleid Het VastgoedCultuurFonds stelt zich ten doel culturele instellingen in Nederland te stimuleren haar vastgoed zowel als huisvesting als voor de realisering van de eigen culturele doelen te ontwikkelen, in eigen bezit te verwerven en optimaal te onderhouden. Om dit te stimuleren belegt het Fonds door middel van het verstrekken van leningen in het vastgoed van culturele instellingen. Deze leningen worden verstrekt tegen relatief gunstige voorwaarden (enkele tientallen basispunten beneden het gangbare bancaire tarief). De betrokken culturele instellingen lenen dus in wezen onder gunstige voorwaarden van het Fonds. Hierdoor neemt hun afhankelijkheid van de overheid, waarvan ze nu veelal huren, af en investeren ze bovendien in hun eigen toekomst. Het geld van het Fonds wordt belegd in leningen ten behoeve van onroerend goedprojecten die hiervoor in aanmerking komen en onder auspiciën van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap worden getoetst. Teneinde de Participanten in het Fonds de fiscale faciliteiten van de Regeling Cultuurprojecten 2002 te kunnen laten genieten, zal het Fonds voor minimaal 70% van het fondsvermogen leningen verstrekken ten behoeve van de financiering van vastgoedprojecten, waarvoor het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap een zogeheten Cultuurverklaring heeft verstrekt. Bovendien zal bij iedere financiering een achterliggende garantie worden gevraagd van een Gemeentelijke of Provinciale overheid. Deze garantie dekt zowel de rente- als de aflossingsverplichting van de lening aan de culturele instelling. De onroerend goedprojecten die voor financiering door het Fonds in aanmerking komen, worden geselecteerd op basis van de navolgende criteria: 1 de betrokken debiteur dient een aantoonbaar financieel gezond cultureel bedrijf of kunstinstelling te zijn; 2 het te financieren project dient primair een restauratie-, renovatie- of nieuwbouwproject te betreffen, dat een aantoonbare meerwaarde vertegenwoordigt in de exploitatie van de betrokken organisatie; 3 de hoofdsom van de te verstrekken financiering dient afgedekt te zijn door middel van een garantie van een Gemeentelijke of Provinciale overheid dan wel de Rijksoverheid. 4 Daarnaast dienen kandidaat-projecten een toegevoegde waarde voor het culturele veld in zich te dragen.

6

In eerste instantie zal het Fonds leningen verstrekken ten behoeve van de navolgende projecten: ■

■

■

■

Felix Meritis, Europees centrum voor kunst en wetenschap (Amsterdam): Restauratie derde fase ten bedrage van € 4,5 miljoen. Monument (Keizersgracht 324) is reeds in bezit van eigen stichting, in die zin een voorbeeldproject voor Cultureel Beleggen (www.felix.meritis.nl). W 139, beeldende kunstplatform en galerie (Amsterdam): Verwerving en renovatie pand (Warmoestraat, Blauwlakenblok) ten bedrage van € 1,5 miljoen. Internationaal vermaard kunstenaarsinitiatief met krachtig toekomstperspectief (www.w139.nl). Muziekmakerscentrum, (Polderweggebied te Amsterdam): ontwikkeling en realisering door de initiërende Stichting Orfeos Studio (S-O-S) van een nieuw te bouwen complex aan Polderweg; ten bedrage van € 23 miljoen. Innovatief project, biedt oplossing voor gebrek aan werkruimte voor muziekmakers in grote steden; ca. 12.000 m² voor meest uiteenlopende soorten muziekbeoefening en muziekgerelateerde bedrijvigheid (www.s-o-s.nu). Fort Asperen, waterlinie-monument en locatie tweejaarlijkse internationale beeldende kunstmanifestatie (Asperen): Restauratie fort (aan de Linge) ten bedrage van € 3 miljoen. Behoud van het monumentale fort, garandeert voortzetting van de jaarlijkse manifestatie, waaraan de grootste namen uit de moderne kunst deelnemen (www. fortasperen.nl).

In het hoofdstuk ‘de projecten’ treft u een uitgebreide beschrijving van de verschillende projecten aan. Het Fonds biedt haar beleggers de mogelijkheid betrokken te zijn bij deze en andere projecten waarin het Fonds investeert. Als direct betrokken belegger verwerven zij bij de kunstinstelling(-en) van hun keuze een bijzondere status: naast speciale aanbiedingen en uitnodigingen voor bijzondere evenementen, ontvangt iedere Participant geregeld informatie over de voortgang van het project.

Het VastgoedCultuurFonds Algemene informatie Het VastgoedCultuurFonds zal worden opgericht bij het toetreden van de eerste participanten als open fonds voor gemene rekening en zal opteren voor de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). Per 1 september 2005 is de Wtb herzien en is de vergunningstructuur gewijzigd waarbij de vergunningverlening nu aan de Beheerder plaatsvindt en niet aan het Fonds. Op 20 september 2006 is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan de Beheerder van het fonds, Bakkenist & Emmens Management BV (hierna “de Beheerder”), een vergunning verleend om beleggingsinstellingen op de markt te brengen, waaronder dit Fonds. Een afschrift van de vergunning ligt ter inzage bij de Beheerder van het Fonds en wordt aldaar op verzoek van de Participanten van het VastgoedCultuurFonds kosteloos verstrekt. Het Fonds heeft geen werknemers in dienst.

Algemene informatie beheerder, bewaarder en overige informatie Beheerder

Bakkenist & Emmens Management BV, Utrechtseweg 82 , 3702 AD Zeist

Bewaarder

Stichting VastgoedCultuurFonds, Utrechtseweg 82, 3702 AD Zeist

Beleggingsraad

Mevrouw C. Habbema. De heer H. Verkoren De heer C. de Jong

Accountant van het Fonds

Ernst & Young Accountants, Amsterdam

Notaris en juridisch adviseur

Allen & Overy Notarissen, Amsterdam

Fiscaal adviseur

Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs, Amsterdam

Beheerder

Bewaarder

Bakkenist & Emmens Management BV is Beheerder van het VastgoedCultuurFonds. Bakkenist & Emmens Management BV is opgericht d.d. 15 februari 1996 en statutair gevestigd te Utrecht. Bakkenist & Emmens Management BV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30132728. Het eigen vermogen van Bakkenist & Emmens Management BV bedroeg per 1 juni 2006 meer dan € 250.000,-. De jaarrekening van de Beheerder wordt gecontroleerd door Tempelman & Partners te Rotterdam en wordt door de directie van de Beheerder vastgesteld. De jaarrekening van de Beheerder zal uiterlijk binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar ter inzage liggen en verkrijgbaar zijn ten kantore van de Beheerder. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. Bakkenist & Emmens Management BV heeft vooralsnog geen activiteiten inzake haar beheeractiviteiten uitbesteed aan derden. Bakkenist & Emmens Management BV is een 100% dochter van Bakkenist & Emmens NV. Sinds haar oprichting in 1995 heeft Bakkenist & Emmens NV een veertiental vastgoedfondsen succesvol geplaatst. Bakkenist & Emmens NV staat onder toezicht van de Autoriteit Financiele Markten. De directie van beide vennootschappen wordt gevormd door de heren T. Bakkenist en de heer J.A. Emmens. Bakkenist & Emmens NV heeft achttien werknemers in dienst. Ten kantore van Beheerder zijn naast het Prospectus van het VastgoedCultuurFonds ook het prospectus van de overige fondsen waarvan zij als beheerder optreedt, aanwezig.

Doordat het Fonds in de vorm van een open fonds voor algemene rekening is opgezet is het wettelijk verplicht om naast de Beheerder een Bewaarder aan te stellen die het juridisch eigendom van de activa verkrijgt. Bij de oprichting van het Fonds is de Stichting VastgoedCultuurFonds opgericht. De Stichting VastgoedCultuurFonds is opgericht 9 november 2006 en statutair gevestigd te Utrecht. De Stichting VastgoedCultuurfonds is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30219909 en wordt bestuurd door de heren R.W. Bakker en C.P.M. Roelofs, werkzaam bij en in deze hoedanigheid ook handelende namens Vijverberg Trust Custodian B.V., onderdeel van Fortis Intertrust B.V. (via haar 100% dochter Vijverberg Trust B.V.). Fortis Intertrust B.V. is opgericht d.d. 7 november 1975 en statutair gevestigd te Amsterdam. Fortis Intertrust B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33144202. Het eigen vermogen van de Stichting VastgoedCultuurFonds bedroeg per 1 december 2006 meer dan € 125.000,-. De jaarrekening van de Bewaarder zal uiterlijk binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar ter inzage liggen en verkrijgbaar zijn bij het secretariaat van het Fonds. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. De jaarrekening van de Stichting wordt gecontroleerd door Ernst & Young Accountants te Amsterdam en wordt door het bestuur van de stichting vastgesteld. De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen als Bijlage II. De Stichting VastgoedCultuurFonds heeft vooralsnog geen activiteiten inzake haar bewaaractiviteiten uitbesteed aan derden. 7

Beleggingsraad

Accountant

Het Fonds heeft een Beleggingsraad (hierna ook “de Raad”) welke de Beheerder met advies bijstaat bij haar beleggings- en beheerbeleid. De Raad bestaat uit een oneven aantal natuurlijke personen van tenminste drie en wordt gevormd door de personen die daartoe door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk worden benoemd, niet zijnde bestuurders of commissarissen van de Beheerder of de Bewaarder. De Beleggingsraad komt in de eerste plaats op voor de belangen van de Participanten.

Als Accountant van het Fonds is Ernst & Young Accountants te Amsterdam aangesteld.

De huidige samenstelling van de Raad is:

Als fiscaal adviseur van het fonds is Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs te Amsterdam aangesteld.

Mevrouw Cox Habbema, (1944) Studies: rechten, Nederlands, geschiedenis en theaterschool. Actrice, onder meer 15 jaar in Berlijn bij het Berliner Ensemble, regisseur, 10 jaar directeur Stadsschouwburg Amsterdam, adviseur, consultant en interim-manager. Voorzitter van de staatscommissie Cultuur en Fiscus. Bekleedt een aantal bestuurlijke functies in cultuur, politiek en bedrijfsleven en is nu zelfstandig gevestigd. De heer Hans Verkoren (1947) Studie: Economie Ambtenaar van het Ministerie van Financiën en Economische zaken Amsterdam, bankdirecteur en vervolgens lid van de Raad van Bestuur van eerst de Postbank, de NMB en tenslotte de ING. Bekleedt een aantal bestuurlijke functies in het bedrijfsleven, politiek en cultuur en is sedert mei 2006 gepensioneerd. De heer Chris de Jong (1949) Studies: Nederlands en theaterwetenschappen Theatertechnicus, programmeur, publiciteitsmedewerker en zakelijk leider; sedert 1977 directeur van een zelfstandig (organisatie) adviesbureau, interim-manager en probleemoplosser. Bekleedt een aantal bestuurlijke functies bij uiteenlopende kunstbedrijven. Is initiatiefnemer voor de oprichting van dit Fonds vanuit zijn inmiddels jarenlange ervaring met ontwikkeling en beheer van vastgoed voor cultuur- en kunstbedrijven. Functioneert als secretaris van de Beleggingsraad. De Beheerder heeft onder meer de toestemming van de Beleggingsraad nodig voor het uitlenen, beleggen of investeren van bedragen van meer dan € 50.000,-, tenzij het spaardeposito’s of vergelijkbare geldmarkttransacties betreft met door de Raad goedgekeurde bankinstellingen.

8

Juridisch adviseur Als juridisch adviseur van het fonds is Allen & Overy te Amsterdam aangesteld.

Fiscaal adviseur

Voorwaarden van beheer en bewaring In de Voorwaarden voor Beheer en Bewaring (hierna “Fondsvoorwaarden”) zijn de afspraken tussen de Beheerder, Bewaarder, het Fonds en de Participanten vastgelegd. De belangrijkste afspraken zijn: ■ De Bewaarder treedt bij haar taak als Bewaarder van de activa op in het belang van de deelnemers; ■ Over de in bewaring gegeven activa kan alleen worden beschikt door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk; ■ De activa worden slechts afgegeven door de Bewaarder indien de Beheerder een verklaring afgeeft waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie; ■ Een voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden worden door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk gedaan; ■ De Bewaarder verklaart dat zij jegens de deelnemers en de beleggingsinstelling aansprakelijk is voor door hen geleden schade voorzover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De Fondsvoorwaarden zijn als Bijlage I bij het Prospectus van het Fonds gevoegd en ligt tevens ter inzage bij de Beheerder van het Fonds. Een afschrift van de Fondsvoorwaarden kan aldaar kosteloos worden opgevraagd en zal door de Beheerder worden verstrekt.

Juridische structuur Juridische structuur In het volgende schema is de juridische structuur van het Fonds weergegeven.

Uitbesteding van activiteiten Het staat de Beheerder vrij bepaalde werkzaamheden uit te besteden. Voor het aanbrengen van Participanten kan de Beheerder gebruik maken van derde partijen. Hierbij vergewist de Beheerder zich ervan dat deze derden over de juiste vergunningen beschikken om Participanten aan te brengen. Eén van de partijen die Participanten aanbrengt is Bakkenist & Emmens NV, die hiervoor beschikt over een Wtevergunning. Voor de kosten die hieraan verbonden zijn wordt verwezen naar de paragraaf “Kosten en vergoedingen”.

Overdracht, inkoop en uitgifte van Participaties Participaties zijn overdraagbaar. Voorafgaand aan de overdracht dient de toestemming van de Beheerder te zijn verkregen. Hierdoor kan de Beheerder er op toezien dat de voorwaarden voor het behoud van de status als fi scale beleggingsinstelling (FBI) gewaarborgd blijven. Eén van de regels is dat maximaal 25% van de participaties in bezit mag zijn van rechtspersonen.

Wijziging van de voorwaarden van het Fonds De Fondsvoorwaarden zijn opgenomen in Bijlage I van dit Prospectus. Voordat een wijziging van de Fondsvoorwaarden wordt doorgevoerd zal de Beheerder gezamenlijk met de Bewaarder een voorstel hiertoe opstellen. Het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden met een toelichting daarop wordt aan het adres van iedere Participant bekendgemaakt. Daarnaast wordt dit voorstel met toelichting door de Beheerder op de website www.vastgoedcultuurfonds.nl geplaatst. Nadat het besluit conform het voorstel is genomen zullen alle Participanten aan hunner adres hiervan op de hoogte worden gebracht. Daarnaast zal het genomen besluit tot wijziging van de voorwaarden op de website van het Fonds (www.vastgoedcultuurfonds.nl) worden geplaatst en de AFM hiervan op de hoogte worden gebracht. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd van het Fonds kunnen pas van kracht worden 3 maanden nadat het besluit tot wijziging van de voorwaarden bekend is gemaakt aan de Participanten. Gedurende deze periode kunnen de Participanten hun belegging in het fonds op de gebruikelijke voorwaarden te gelde maken. Bovengenoemde driemaandstermijn is ook van toepassing indien het beleggingsbeleid en/of de beleggingsrestricties van het Fonds worden aangepast.

Het Fonds kan Participaties ook inkopen tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde verminderd met een afslag van 1% wegens te maken kosten. Inkoop vindt plaats op de twintigste werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november van het jaar. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan, behoudens wettelijke bepalingen en de hieronder vermelde omstandigheid, zulks ter beoordeling van de Beheerder. De Beheerder is bevoegd om de inkoop van Participaties geheel of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten indien hij van mening is dat door de inkoop de belangen van een meerderheid van de Participanten onevenredig geschaad zouden worden. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld voor indien onverwachts een groot percentage Participaties aan de Beheerder ter inkoop wordt aangeboden en er op dat moment onvoldoende liquiditeiten in het fonds aanwezig zijn. De Beheerder zal de Participanten tijdig mededelen wanneer de inkoop geheel of gedeeltelijk weer kan plaatsvinden. Toekomstige uitgifte van Participaties vindt plaats tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 1% wegens te maken kosten. Voor deze uitgifte is geen toestemming van de Participanten vereist. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals die in dit Prospectus zijn uiteengezet. De minimuminleg per Participant bedraagt € 12.500,-. Gestreefd wordt naar een gespreid bestand van Participanten. 9

Uitgifte en inkoop van Participaties kan viermaal per jaar plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de 16e werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november van het jaar. Hiernaast kan uitgifte van Participaties plaatsvinden op de zevende dag na de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan de Participanten. Voor de Participaties zal geen beursnotering worden aangevraagd. De Participaties luiden op naam. De Participanten ontvangen jaarlijks voor 1 maart een overzicht met gegevens ten behoeve van de aangiften Inkomstenbelasting. De kosten die in rekening worden gebracht bij de uitgifte dan wel inkoop van Participaties zijn vermeld in de paragraaf “Kosten en vergoedingen”.

Koersvorming De intrinsieke waarde van het Fonds wordt bepaald als het verschil tussen de activa en schulden van het Fonds, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande Participaties levert de intrinsieke waarde per Participatie op. Ten behoeve van uitgifte en inkoop van Participaties wordt de intrinsieke waarde per Participatie viermaal per jaar vastgesteld naar de stand van 28 februari, 31 mei, 31 augustus en 30 november. Indien achteraf wordt vastgesteld dat een foutieve intrinsieke waardebepaling heeft plaatsgevonden waardoor Participanten tegen een onjuiste prijs zijn ingestapt dan wel uitgestapt zal de Beheerder alle uittredende Participanten compenseren voorzover benadeling heeft plaatsgevonden en de correctie meer dan 0,25% per Participatie betreft, met een minimum van € 5. Alle toegetreden Participanten ontvangen een overzicht met het gewijzigd aantal Participaties in het Fonds. De Beheerder zal hiervan terstond melding maken op de website www.vastgoedcultuurfonds.nl. De nieuw te bepalen intrinsieke waarde zal worden gecontroleerd door een door de Beheerder aan te wijzen externe deskundige. Het verslag van deze externe deskundige ligt voor de Participanten ter inzage ten kantore van de Beheerder.

10

Rendement en uitkeringsbeleid Uitgaande van een EURIBOR-rente van 3,1% en een gemid-delde marktconforme bancaire opslag van 70 basispunten voor culturele instellingen, dan rekent het Fonds voor de door haar verstrekte leningen een rente van gemiddeld 3,0% (80 basispunten lager dan het marktconforme bancaire tarief). Het geprognosticeerde totaal rendement van 4,5% is als volgt opgebouwd:

Leningen tegen een rente van gemiddeld Beheerkosten* Overige fondskosten* Netto opbrengst Besparing Vermogensrendementsheffing ** Heffingskorting ** Totaal rendement particuliere belegger

3,0% 0,5% 0,5% 2,0% 1,2%+ 1,3%+ 4,5%***

* Uitgaande van een fondsomvang van € 25 miljoen. ** Afhankelijk van deelname bedrag en persoonlijke situatie (zie paragraaf ‘Fiscale aspecten’) *** De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

De betaalbaarstelling van de uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt aan het adres van iedere Participant alsmede op de website van de het Fonds (www. vastgoedcultuurfonds.nl). Van de Participanten wordt daarom verwacht dat zij de risico’s en kansen van een belegging in VastgoedCultuurFonds zoals in dit Prospectus en met name in deze en volgende paragrafen zijn omschreven beoordelen voordat Participaties worden gekocht en zonodig hun (fiscaal) adviseur te raadplegen. Het directe rendement zal jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten worden uitgekeerd.

Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling De rapporteringsvaluta van het VastgoedCultuurFonds is de euro. Waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering worden verwerkt in de resultatenrekening alsmede het jaarresultaat. De overige activa en passiva zijn opgenomen voor de nominale waarde tenzij anders vermeld. Financiële instrumenten worden opgenomen tegen reële waarde. De baten en lasten worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Voor zover noodzakelijk wordt op vorderingen een voorziening voor oninbaarheid in aftrek gebracht. De opslag respectievelijk afslag voor kosten begrepen in de prijs van (her-)uitgifte respectievelijk inkoop van Participaties wordt, voorzover deze aan het Fonds toekomen, in het resultaat verwerkt. De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de financieringen) worden bij betaling volledig ten laste van het betreffende jaarresultaat gebracht.

Rechten van deelnemingen Alle Participaties luiden op naam. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van 1 stem bij de vergadering van participanten. Daarnaast geeft elke Participatie in het Fonds recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het Fonds voor zover dit aan de Participanten toekomt. Voor de Participaties is geen beursnotering aangevraagd. De Beheerder draagt er zorg voor dat er onder normale omstandigheden voldoende waarborgen aanwezig zijn om aan de verplichtingen om in te kopen door het Fonds kan worden voldaan. Uitgifte van Participaties vindt plaats op de 16e werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november van het jaar. Uitgifte vindt plaats tegen de per de voorafgaande kwartaalultimo geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 1% wegens te maken kosten. De Beheerder zal de intrinsieke waarde en het afslagpercentage uiterlijk de 5e werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november op de website van het Fonds (www.vastgoedcultuurfonds.nl) vermelden. Belangstellenden dienen zich minimaal 10 werkdagen voor de uitgiftedatum aan te melden bij de Beheerder door middel van een volledig ingevuld en ondertekend en speciaal daartoe te gebruiken formulier en de gelden binnen deze termijn te storten op de bankrekening van de Bewaarder inzake het VastgoedCultuurFonds. Uitgifte van Participaties kan ook plaatsvinden op de zevende dag na de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan de Participanten. Uitgifte vindt plaats tegen de per de voorafgaande kwartaalultimo geldende intrinsieke waarde. Aanmelding hiervoor geschiedt eveneens minimaal 10 werkdagen voor de uitgiftedatum zoals hiervoor genoemd. In de jaarrekening van het Fonds is de intrinsieke waarde vermeld waartegen deze laatste uitgifte van Participaties kan plaatsvinden (voor de overige voorwaarden en kosten bij toeen uittreding verwijzen we naar de paragraaf “Kosten en vergoedingen” en de “Fondsvoorwaarden”).

Kosten en vergoedingen Eenmalige oprichtingskosten Dit betreffen alle kosten voor de opzet, structurering en oprichting van het Fonds alsmede de kosten welke verband houden met de plaatsing van de Participaties. Hieronder zijn tevens begrepen alle kosten van accountants, juridische, fiscale en overige adviseurs. Deze kosten worden begroot op éénmalig € 250.000,-. De oprichtingskosten worden in 5 jaar afgeschreven.

Beheerkosten De Beheerder brengt voor haar werkzaamheden een vergoeding in rekening van 0,105% (exclusief BTW) per kwartaal, met een minimum van € 12.500,- op basis van het balanstotaal per 1 januari, 1 april, 1 juli en 1 oktober. Het Fonds zal deze kosten aan de Beheerder voldoen. 11

Kosten van de bewaarder De Bewaarder brengt voor haar werkzaamheden een vergoeding in rekening van € 5.000,- (exclusief BTW) per halfjaar.

Accountantskosten De Accountantskosten voor het controleren van de jaarrekening van het Fonds worden voor het boekjaar 2007 geschat op € 12.500,- (exclusief BTW). Deze kosten worden ten laste van het jaarresultaat gebracht.

Toezichtskosten De kosten van de Toezichthouder worden jaarlijks vastgesteld door de AFM. Over het boekjaar 2007 zal op basis van de thans beschikbare informatie een bedrag van circa € 10.000,ten laste van het jaarresultaat van het Fonds worden gebracht.

Beleggingsraad Met uitzondering van de secretaris ontvangen de leden van de Raad een onkostenvergoeding, welke wordt vastgesteld door de vergadering van participanten op voorstel van de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk. Deze onkostenvergoeding zal, totdat de Vergadering van participanten op voorstel van de Beheerder en Bewaarder anders besluit, niet meer dan € 2.500,- per lid bedragen op basis van vijf vergaderingen per jaar. De secretaris zal een vergoeding ontvangen op basis van bestede uren tegen een uurtarief ad € 120,- (exclusief BTW). Naar verwachting zullen deze kosten op jaarbasis in aanvang circa € 24.000,- (exclusief BTW) bedragen.

Marketingkosten De marketingkosten voor het Fonds bedragen naar verwachting 0,05% van het fondsvermogen (einde jaar) en worden ten laste van het jaarresultaat van het Fonds gebracht.

Overige kosten Kosten voor, drukwerk, juridische en fiscale adviezen, informatieverschaffing en overige zaken, welke worden geschat op jaarlijks 0,05% van de totale beleggingen. Het Fonds zal deze kosten rechtstreeks ten laste van het jaarresultaat voldoen.

Total expense ratio Het niveau van de kosten van het Fonds over 2007 gerelateerd aan de verwachte gemiddelde intrinsieke waarde van het Fonds (kostenratio) over dat jaar bedraagt naar verwachting 1%. In deze kostenratio zijn niet de eenmalige oprichtingskosten en de kosten bij de uitgifte en inkoop van Participaties begrepen. Deze laatste kosten zijn namelijk geen fondskosten maar kosten die door de toe- en uittredende Participant worden betaald.

Kosten bij de uitgifte en inkoop van Participaties Uitgifte en inkoop van Participaties kan viermaal per jaar 12

plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de zestiende werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november van het jaar. Uitgifte vindt plaats tegen de per de voorgaande kwartaalultimo vastgestelde intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 1% wegens te maken kosten welke ten gunste van het Fonds komt, te betalen door de toetredende Participant. In deze opslag is tevens de aan derden verschuldigde provisie van maximaal 1% wegens het aanbrengen van Participanten begrepen. Uitgifte van Participaties kan ook plaatsvinden op de zevende dag na de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds enkel uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan de Participanten. Voor uitgifte van Participaties door het Fonds is geen toestemming van de Participanten vereist. Inkoop van Participaties vindt plaats op de 20e werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november van het jaar en kan uitsluitend door het Fonds geschieden en wel tegen de per de voorgaande kwartaal-ultimo vastgestelde intrinsieke waarde verminderd met een afslag van maximaal 1% wegens te maken kosten. De gehele afslag wordt in mindering op de intrinsieke waarde gebracht en komt zo ten laste van de uittredende Participant. De genoemde op- en afslagpercentages kunnen gewijzigd worden indien er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten met betrekking tot de uitgifte en/of inkoop van Participaties dan wel de kosten verband houdende met de beleggingen van het Fonds. Deze wijzingen zullen vooraf worden voorgelegd aan de Participanten zoals dit is vermeld in de paragraaf “Wijziging van de Voorwaarden”. Participanten dienen uiterlijk 10 werkdagen voor inkoopdatum aan de Beheerder door te geven hoeveel Participaties worden verkocht, daarbij gebruik makend van een speciaal formulier welke bij de Beheerder kosteloos verkrijgbaar is. De Beheerder zal de intrinsieke waarde en het afslagpercentage uiterlijk de 5e werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november op de website van het Fonds vermelden.

Informatieverstrekking aan de Participanten Verslaglegging De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk binnen zes maanden na afloop van dat boekjaar. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren behalve voor het eerste boekjaar dat loopt tot 31 december 2007. De jaarrekeningen zullen door de/een Accountants worden gecontroleerd. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen zullen binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar ter inzage liggen en kosteloos te verkrijgen zijn bij de Beheerder van het Fonds. De Participanten ontvangen jaarlijks voor 1 maart een overzicht met gegevens ten behoeve van de belastingaangifte (voorzover van toepassing). De Beheerder organiseert binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarvergadering van Participanten. De oproep vindt uiterlijk 10 werkdagen voor de datum van de vergadering plaats aan het adres van iedere Participant,

■

■

■

alsmede op de website van het Fonds (www. vastgoedcultuurfonds.nl), onder vermelding van plaats, datum, agenda en inhoud van de voor de Participanten van belang zijnde documenten. In deze jaarvergadering komen onder andere aan de orde: het verslag van de Beheerder over de gang van zaken van het Fonds over het laatst verstreken boekjaar; de balans en winst- en verliesrekening en de toelichting daarop van het Fonds over het laatst verstreken boekjaar; indien van toepassing onderwerpen waarvoor een besluit van de Participanten vereist is.

Overige informatie ten behoeve van de participanten Naast de hierboven genoemde periodieke informatie verstrekt de Beheerder ingevolge artikel 49, derde lid Btb 2005 aan de Participanten op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs eenmaal per maand een opgave met toelichting die mede is ondertekend door de Bewaarder waarin de volgende gegevens zijn opgenomen: ■ de totale waarde van de beleggingen; ■ een overzicht van de samenstelling van de belegging; ■ het aantal uitstaande rechten van deelneming.

Opheffing van het fonds Beëindiging van het Fonds is op gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder mogelijk mits zij tenminste drie maanden van tevoren het voornemen daartoe aan het adres van de Participanten hebben aangekondigd. Binnen een maand na bovengenoemde aankondiging zal de Beheerder een vergadering van Participanten bijeenroepen en doen houden, welke vergadering een andere Beheerder en Bewaarder zal kunnen aanwijzen dan wel kan besluiten tot liquidatie over te gaan. Van het besluit tot opheffing wordt mededeling gedaan aan het adres van de Participanten. De Beheerder draagt zorg voor het opstellen van een liquidatiebalans en zal deze laten controleren door de Accountant waarna tot uitkering aan de participanten zal worden overgegaan.

13

Profielschets Het VastgoedCultuurFonds richt zich op in Nederland belastingplichtige particuliere beleggers. De beleggingsstrategie van het Fonds is gebaseerd op een eenvoudig principe. Het Fonds belegt in de financiering van het vastgoed van culturele instellingen, zoals theaters, concertzalen, musea en andere kunstbedrijven. Het gaat hierbij primair om restauratie-, renovatie- of nieuwbouwprojecten, die een aantoonbare meerwaarde vertegenwoordigen in de exploitatie van de betrokken organisatie. Renovatie, restauratie of nieuwbouw van dergelijke accommodaties kost de overheid (en dus de maatschappij) in toenemende mate geld. Bovendien stijgen de huisvestingslasten van de betrokken instelling aanzienlijk. Dit betekent in de praktijk veelal verhoging van het benodigde exploitatiebudget, waardoor weer minder overblijft voor waar het eigenlijk om gaat: kunst en cultuur. De kunstinstelling kan daarom veel beter zelf zorgdragen voor haar huisvesting, want als dagelijks gebruiker en eigenaar van het vastgoed zorgt zij ervoor dat het gebouw goed wordt onderhouden en met de tijd meegaat. Het Fonds richt zich in haar keuzen uitsluitend op aantoonbaar financieel gezonde culturele bedrijven en kunstinstellingen. De aangedragen projecten dienen bovendien afgedekt te zijn door middel van een overheidsgarantie. Daarnaast dienen kandidaat-projecten een toegevoegde waarde voor het culturele veld in zich te dragen. Het beoogde resultaat is efficiëntere bedrijfsvoering, optimalisering van het rendement en uiteindelijk verdergaande professionalisering van de culturele sector. Een buitengewoon wenselijke ontwikkeling in een tijd van terugtredende overheden. Het belangrijkste directe voordeel voor de betrokken culturele bedrijven is dat zij in wezen onder gunstige voorwaarden financiering aantrekken van het VastgoedCultuurFonds. De leningen worden immers verstrekt tegen een relatief gunstig tarief (enkele tientallen basispunten beneden het gangbare bancaire tarief). Voor Particulieren biedt het VastgoedCultuurFonds de mogelijkheid onder gunstige fiscale voorwaarden duurzaam te beleggen ten behoeve van het onroerend goed dat culturele instellingen ter beschikking staat. Het geld van het Fonds wordt belegd in leningen ten behoeve van onroerend goedprojecten die hiervoor in aanmerking komen en onder auspiciën van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen worden getoetst. Minimaal 70% van het fondsvermogen zal worden belegd in projecten waarvoor door dat Ministerie een Cultuurverklaring is afgegeven. Particuliere beleggers kunnen met hun deelname fiscaal profiteren van de Regeling Cultuurprojecten 2002, doordat hun belegging tot maximaal € 52.579,- (voor 2006) in Box 3 wordt vrijgesteld van de geldende vermogensrendementsheffi ng van effectief 1,2%. Bovendien genieten zij in beginsel een heffingskorting van 1,3% over hun belegging. Daarmee alleen bedraagt het rendement al 2,5%. Het directe resultaat wordt jaarlijks aan de Participanten uitgekeerd, onder voorwaarde dat de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds deze uitkering toelaat. 14

Deze uitkering bedraagt naar verwachting tussen de 1,5% en 2,5%.

Overige gegevens De functies, taken en bevoegdheden van, en de afspraken met de Beheerder en Bewaarder zijn nader beschreven in de als Bijlage I opgenomen Fondsvoorwaarden. Binnen een halfjaar na afloop van het boekjaar zal een jaarvergadering van Participanten plaatsvinden. De Participanten ontvangen hiervoor tijdig een uitnodiging. De inhoud van de paragraaf “Fiscale aspecten” geeft voor zowel het Fonds als voor de Participanten de zienswijze van onze fiscale en juridische adviseurs weer. Deze zienswijze is gebaseerd op de stand van wetgeving en jurisprudentie per september 2006.

De projecten Projecten waarin wordt belegd met deze eerste emissie.

■

Fort Asperen, waterlinie-monument en locatie kunstmanifestatie (Asperen):

Het VastgoedCultuurFonds belegt in het kader van Cultureel Beleggen in leningen ten behoeve van gedegen projecten op het terrein van kunst en cultuur. Minimaal 70% van het fondsvermogen zal worden belegd in projecten waarvoor een Cultuurverklaring is afgegeven door het Ministerie van Onderwijs, Cultuur & Wetenschap. Voor het Muziekmakerscentrum is reeds een Cultuurverklaring beschikbaar gesteld. Voor de komende periode richt het Fonds zich op vier projecten, die elk op specifieke wijze de culturele infrastructuur ten goede komen: ■

Muziekmakerscentrum, multi-facilitair

bedrijvencentrum voor de muziekbranche (Amsterdam):

Groeiend ruimtegebrek en verdergaande stadsontwikkeling maken het voor muziekbeoefenaars steeds moeilijker geschikte oefenruimte te vinden. Geënt op het chronische tekort aan fatsoenlijke muziekpraktijkruimten in de grote stad, lift dit project mee op grootstedelijke ontwikkelingen aan de rand van het stadscentrum. Het concept is gebaseerd op uitgebreid marktonderzoek en biedt een nieuw infrastructureel totaalkader voor de muziekbranche in de regio. In het complex dat hiervoor wordt gerealiseerd, zijn vanaf medio 2008 ruim 70 uitstekende en betaalbare oefenruimten te huur voor de meer dan 65.000 muziekmakers in en om Amsterdam: professionals en amateurs, van kamermuziek en opera tot pop en jazz. Wie musiceert kan hier 15 uur per dag 7 dagen per week terecht. Verder huizen er impresario’s, labels, agenten, muziekuitgevers, producers, zijn er ateliers voor ambachtelijke bedrijven (instrumentenbouwers e.d.). Ook komen er opnamestudio’s, een muziekwinkel en -school en een goed café-restaurant. Het muziekmakerscentrum zal commercieel worden uitgebaat door een op professionele leest geschoeide organisatie. Er worden allianties aangegaan met grote, multinationale partijen uit de muziekindustrie. De ontwerpfase is afgerond, met de bouw wordt in maart 2007 gestart, (www.s-o-s.nu). Project: Ontwikkeling en realisering van ruim 12.000 m2 nieuwbouw in het Polderweggebied ten bedrage van € 23 miljoen.

De restauratie van dit fort aan de Linge, oorspronkelijk gebouwd in 1864, vormt de sleutel tot de realisering van de Toekomstvisie Lingekwartier, waarbij cultuurhistorie en natuurbehoud hand in had met de kunstmanifestaties een belangrijke economische impuls voor de gehele omgeving teweeg zullen brengen. Met de realisering van het Kunsteiland zal Fort Asperen nog beter in staat zijn haar activiteiten in continuïteit te ontplooien en goede bedrijfsresultaten te behalen. Als onderdeel van belangrijk cultureel erfgoed - de Hollandse Waterlinie - huisvest Fort Asperen tweejaarlijks een internationale kunstmanifestatie, waaraan de grote namen uit de moderne beeldende kunst deelnemen. Qua opzet vergelijkbaar met de Documenta in Kassel, worden telkens befaamde culturele visionairs uitgenodigd om als tentoonstellingscurator op te treden, zoals trendwatcher Lidewij Edelkoort en filmregisseur/ kunstenaar Peter Greenaway voor de laatste twee versies. Behoud van het monumentale fort garandeert voortzetting van de jaarlijkse manifestatie. Met deze ontwikkeling levert dit kunstbedrijf een belangrijke bijdrage aan revitalisering van de omgeving, (www.fortasperen.nl). Project: Restauratie van het fort (aan de Linge) ten bedrage van € 3 miljoen. ■

W139, Beeldende kunst-platform en galerie (Amsterdam):

Internationaal vermaard kunstenaarsinitiatief dat al ruim 25 jaar een belangrijke bijdrage levert aan de kwaliteit van de creatieve sector in Amsterdam. In 2004 ontving W139 de AmsterdamPrijs vanwege de grote betekenis van de 15

organisatie voor de internationale voorhoedepositie van de hoofdstad. Verwerving en renovatie van het pand dat onderdeel vormt van het Blaauwlakenblok, een van de oudste stukken van Amsterdam, betekent voor dit kunstbedrijf een versteviging van de toekomstperspectieven en zal leiden tot een uitbouw van haar internationale betekenis. Met deze ontwikkeling wordt bovendien een essentiële bijdrage geleverd aan de noodzakelijke stadsvernieuwing in het hart van de binnenstad, (www.w139.nl). Project: Verwerving en renovatie pand in het centrum van Amsterdam ten bedrage van € 1,5 miljoen. ■

Felix Meritis, Europees centrum voor kunst en wetenschap (Amsterdam)

Dit paleis van de verlichting dat ruim 200 jaar geleden door de burgerij van Amsterdam werd gebouwd als centrum voor kunst en wetenschap is een voor Nederland uniek Rijksmonument. De afgelopen 15 jaar werd in dat gebouw de oorspronkelijke functie, een combinatie van kunst en wetenschap, hersteld en levert de daarin gehuisveste organisatie een belangrijke bijdrage aan het debat over de toekomst van Europa. De derde fase van de restauratie is erop gericht om, naast het behoud van het monument (reeds in bezit van eigen stichting), vooral de exploitatiemogelijkheden van het pand uit te breiden en daarmee de financiële slagkracht van de organisatie te vergroten. Door de situering aan de Keizersgracht betekent die positieve ontwikkeling bovendien een versterking van de economie van de binnenstad, (www.felix.meritis.nl). Project: Restauratie derde fase ten bedrage van € 4,5 miljoen. 16

Risicofactoren Hierna worden de in de ogen van de Beheerder belangrijkste risico’s van een belegging in VastgoedCultuurFonds omschreven. Deze omschrijving is derhalve niet limitatief. Een aantal risico’s kunnen tot gevolg hebben dat het rende-ment lager zal uitvallen dan geprognosticeerd of zelfs negatief zal zijn. Het beleggingsbeleid is er echter op gericht de risico’s tot het minimum te beperken.

Debiteurenrisico De mogelijkheid bestaat dat een culturele instelling waaraan het Fonds een lening heeft verstrekt niet aan haar betalingsverplichting kan voldoen. Echter, bij het afsluiten van elke financiering wordt een garantie verlangd van de Gemeentelijke dan wel Provinciale overheid, waaronder de betreffende instelling ressorteert. De financieringen van het Fonds kennen dus een overheidsgarantie, waarmee de uiteindelijke debiteur feitelijk een Nederlandse Gemeentelijke of Provinciale overheid is.

inkoop geheel of gedeeltelijk weer kan plaatsvinden. Hierdoor kan het voorkomen dat een Participant niet op elk door hem/haar gewenst moment zijn /haar Participatie(s) aan het Fonds kan verkopen. Daarnaast is overdracht aan derden uitsluitend mogelijk met goedkeuring van de Beheerder. Voorafgaand aan de overdracht dient de toestemming van de Beheerder te zijn verkregen. Hierdoor kan de Beheerder er op toezien dat de voorwaarden voor het behoud van de status als fiscale beleggingsinstelling (FBI) gewaarborgd blijven.

Renterisico Het Fonds verstrekt leningen aan culturele instellingen tegen variabele rentes, welke gebaseerd zijn op de EURIBOR-rente. Dit impliceert dat de rente-inkomsten van het Fonds zullen variëren. Ten tijde van het uitbrengen van dit Prospectus bedraagt de éénmaands EURIBOR-rente circa 3,1%. Dit tarief zal in de toekomst hoger maar ook lager kunnen zijn.

Fondsomvangrisico Een aantal kosten van het Fonds is niet gerelateerd aan de hoogte van het balanstotaal, maar bestaan uit min of meer vaste bedragen. Dit brengt met zich mee dat deze kosten percentueel zwaarder wegen bij een relatief bescheiden fondsomvang. Anders gezegd betekent dit dat deze kosten als percentage van de fondsomvang dalen als het Fonds groter is, hetgeen van positieve invloed is op de aan de Participanten uit te keren bedragen. Bij de berekening van de verwachte kosten en het verwachte uitkeerbare rendement is in dit prospectus uitgegaan van een fondsomvang van € 25.000.000,-.

Politiek risico Indien door wetswijziging de Regeling Cultuurprojecten 2002 wijzigt of wordt doorgehaald, kunnen de fiscale faciliteiten voor de particuliere belegger komen te vervallen. Hierdoor kan de Vermogensrendementsheffing voor de Participant voor wat betreft het door hem in het Fonds belegde vermogen weer komen te gelden en de heffingskorting komen te vervallen, met als gevolg dat het in dit Prospectus begrote rendement ceteris paribus per saldo 2,5% lager uitvalt.

Verhandelbaarheidsrisico Vier keer per jaar kunnen Participaties door het Fonds worden ingekocht. Echter, onder bijzondere omstandigheden kan de Beheerder inkoop van Participaties geheel of gedeeltelijk tijdelijk opschorten indien hij van mening is dat door de inkoop de belangen van een meerderheid van de Participanten onevenredig geschaad zouden worden. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld voor indien onverwachts een groot percentage participaties aan de Beheerder ter inkoop wordt aangeboden en op dat moment onvoldoende liquiditeiten in het fonds aanwezig zijn. De Beheerder zal de Participanten tijdig mededelen wanneer de 17

Fiscale aspecten Algemeen Deze bijlage is opgesteld met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland per 8 november 2006 en beschrijft in hoofdlijnen de fiscale gevolgen van deelname in het VastgoedCultuurFonds (hierna te noemen: “het Fonds”) door in Nederland woonachtige particuliere beleggers. Als particuliere beleggers worden aangemerkt natuurlijke personen voor wie de participaties niet tot het ondernemingsvermogen behoren of als resultaat uit overige werkzaamheden kwalificeren. Potentiële participanten dienen, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun (persoonlijke) fiscale adviseur(s) te raadplegen. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst of in wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de participanten. Omdat de Participaties fiscaal te vergelijken zijn met Aandelen wordt hieronder gesproken over Aandelen en Aandeelhouders.

Fiscale aspecten ten aanzien van de aandeelhouders In Nederland woonachtige particulieren In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland woonachtige particuliere Aandeelhouders wordt ervan uitgegaan dat de Aandelen niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen en evenmin kwalificeren als een zogenoemd aanmerkelijk belang (5% of meer van de aandelen) en voorts dat ter zake van de Aandelen geen ‘resultaat uit overige werkzaamheden’ wordt genoten. De Aandeelhouders dienen de Aandelen in aanmerking te nemen voor de bepaling van het belastbare inkomen uit sparen en beleggen (box 3).

Inkomstenbelasting: Box 3 In Box 3 wordt het vermogen belast op basis van de zogenoemde vermogensrendementsheffing. Er wordt een forfaitair rendement van 4% over het gemiddelde vermogen verondersteld, dat tegen een tarief van 30% wordt belast. Per saldo wordt dus 1,2% belasting geheven over de waarde van het gemiddelde vermogen. Er bestaat een heffingvrij vermogen van € 19.968,- (voor 2006) per persoon. Voor fiscale partners geldt een vrijstelling van € 39.396,(voor 2006). Het Fonds heeft de status van cultuurfonds zoals bedoeld in artikel 5.18a lid 2 letter b van de Wet 1B 2001. Dit betekent dat de aandelen worden aangemerkt als culturele belegging. Voor beleggingen in durfkapitaal, waartoe culturele beleggingen worden gerekend, geldt een vrijstelling in Box 3, tot een maximum van € 52.579,- (voor 2006) per belastingplichtige en € 105.158,- (voor 2006) voor fiscale partners gezamenlijk. Dit levert een besparing op aan inkomstenbelasting van 1,2% per jaar over het gemiddeld vermogen in de Aandelen. Daarnaast geldt in box 1 een jaarlijkse korting van 1,3% van het gemiddelde vermogen aan culture beleggingen. Het beleggen van vermogen in aandelen kan derhalve een belastingbesparing opleveren die kan oplopen tot 2,5% per jaar van de waarden van de aandelen, met inachtneming van de hierboven genoemde maxima.

18

In Nederland gevestigde vennootschapsbelastingplichtige aandeelhouders Aandeelhouders die belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting dienen de ontvangen dividenden en de resultaten bij verkoop van hun aandelen tot fiscale winst te rekenen. Deze winst wordt tot een bedrag van € 22.689,belast met 25,5% (tarief 2006) vennootschapsbelasting en voor het meerdere met 29,6% (tarief 2006) vennootschapsbelasting. Met ingang van 1 januari 2007 wordt de vennootschapsbelasting naar verwachting verlaagd naar 25,5%. Voor winst tot en met € 5.000,- gaat een tarief van 20% gelden; voor winst vanaf € 25.000,- tot en met € 60.000,- gaat een tarief van 23,5% gelden. Het aanhouden van een belang in het Fonds kwalificeert niet voor de deelnemingsvrijstelling. Dit betekent dat ontvangen dividenden en winst behaald bij verkoop van de aandelen belast zijn met vennootschapsbelasting en dat verliezen ten laste van de fiscale winst kunnen worden gebracht.

Successie - en schenkingsrecht In geval van overlijden van een aandeelhouder (natuurlijk persoon) of schenking door de aandeelhouder (natuurlijk persoon) van zijn aandelen, wordt het aandeel in de heffing van Nederlandse successie- of schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economisch verkeer. De toepasselijke belastingtarieven (5%-68%) en eventuele vrijstelling(en) zijn mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

Fiscale aspecten ten aanzien van het fonds Vennootschapsbelasting Het Fonds is een open fonds voor gemene rekening en heeft gekozen voor de status van fiscale beleggingsinstelling. Dit betekent dat het resultaat van het fonds is onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits aan de voorwaarden wordt voldaan die aan de status van fiscale beleggingsinstelling zijn verbonden. Zo dienen het statutaire doel en de feitelijke werkzaamheden van het Fonds te bestaan uit het beleggen van vermogen en mag maximaal 20% van de fiscale boekwaarde van de beleggingen met vreemd vermogen zijn gefinancierd. Dit kan met zich meebrengen dat het Fonds tijdelijk geen aandelen kan inkopen om de fiscale status van beleggingsinstelling te behouden. Voorts geldt als voorwaarde dat de voor uitdeling beschikbare winst jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op de beleggingen en de daarbij optredende valutakoersverschillen worden in beginsel via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht. Ook gelden er eisen op het gebied van de aandeelhouders. Op grond van de huidige eisen dienen de aandelen voor ten minste 75% in handen te zijn van particuliere beleggers. Thans is een wetsvoorstel ingediend, welke naar verwachting met ingang van 1 januari 2007 wordt aangenomen, waarin onder meer de aandeelhouderseisen van een fiscale beleggingsinstelling met een vergunning voor de Wtb

(‘Wet toezicht beleggingsinstellingen’) worden aangepast. Alsdan mag vanaf 1 januari 2007 één vennootschapsbelastin gplichtige aandeelhouder (dan wel twee of meer met elkaar verbonden belastingplichtige lichamen) niet een belang van 45% of meer in het fonds hebben. Evenmin mag het belang in het Fonds voor 25% of meer berusten bij een enkele natuurlijke persoon.

Dividendbelasting Het Fonds dient over de uit te keren dividenden in beginsel 25% (tarief 2006) dividendbelasting in te houden en af te dragen. Met ingang van 1 januari 2007 wordt de dividendbelasting naar verwachting verlaagd naar 15 %. De door het Fonds ingehouden dividendbelasting is een voorheffing op de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting en kan daarmee worden verrekend. Indien het Fonds tussentijds Aandelen inkoopt zal het Fonds dividendbelasting dienen in te houden over het bedrag dat uitgaat boven het bedrag dat de Participant heeft gestort. De ingehouden dividendbelasting is een voorheffing voor de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting en kan daarmee worden verrekend.

19

Verklaringen Verklaring van de Beheerder Dit prospectus is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van Bakkenist & Emmens Management BV. Voorzover aan ondergetekende redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, zijn de in dit prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en voldoet het prospectus aan de bij of krachtens het Besluit toezicht beleggings-instellingen 2005 gestelde eisen. Geen gegevens zijn weggelaten waarvan melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Ten tijde van het actualiseren van dit prospectus is de Beheerder niet betrokken bij rechtszaken of procedures die van invloed zouden kunnen zijn op de financiële positie van het fonds. Daarnaast verklaart de Beheerder dat hijzelf, het VastgoedCultuur-Fonds en de Bewaarder voldoet aan de bij of krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 gestelde regels.

Namens Bakkenist & Emmens Management BV Zeist, 17 november 2006

Verklaring van de Bewaarder De in dit prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan ondergetekende redelijkerwijs bekend had kunnen zijn in haar hoedanigheid van Bewaarder van VastgoedCultuurFonds, in overeenstemming met de werkelijkheid. Geen gegevens zijn weggelaten waarvan melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Namens Stichting VastgoedCultuurFonds Zeist, 17 november 2006

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d 17 november 2006 van VastgoedCultuurFond te Zeist, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de beheerder van de instelling. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 41 lid 4 Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005. Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Bevindingen In het prospectus wordt er vanuit gegaan, onder andere in het geprognosticeerde totaalrendement, dat de fiscale status reeds formeel bevestigd is. Deze kan worden aangevraagd als het fonds is opgericht. De formele bevestiging van de fiscale status van de zijde van de belastingdienst is derhalve nog niet ontvangen. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 41 lid 3 Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 zijn vereist, met uitzondering informatie over de fiscale status als hiervoor vermeld. Amsterdam, 17 november 2006

Ernst & Young Accountants

20

Bijlagen: BIJLAGE I:

Voorwaarden van Beheer en Bewaring

BIJLAGE II:

Statuten van de Beheerder

BIJLAGE III:

Statuten van de Bewaarder

BIJLAGE IV:

Registratie Document

21

Bijlage I: Voorwaarden van Beheer en Bewaring Artikel 1 - Begripsomschrijving 1.1 De volgende begrippen hebben in deze overeenkomst de hierna omschreven betekenis, tenzij uit de tekst uitdrukkelijk anders blijkt:

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in artikel 1.1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving in het enkelvoud de betekenis als in artikel 1.1 is omschreven.

Accountant:

Artikel 2 - Naam, Zetel en Duur

een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven de jaarrekening te onderzoeken; Beheerder: Bakkenist & Emmens Management B.V., gevestigd te Utrecht of degene die overeenkomstig deze Voorwaarden belast is met het beheer van het Fonds; Bewaarder: Stichting VastgoedCultuurFonds, gevestigd te Utrecht of degene die overeenkomstig deze Voorwaarden belast is met de bewaring van het Fonds; Bewaring: het ten titel van beheer houden en verkrijgen van middelen, goederen en beleggingen; FBI Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969; FBI-vereisten: de vereisten waaraan het Fonds moet voldoen om te worden aangemerkt als FBI; Fonds: het VastgoedCultuurFonds, een beleggingsfonds; Inkoop: verkrijging van Participaties door het Fonds ten titel van koop; Participatie: de eenheid waarin het vermogen van het Fonds is verdeeld, elk recht gevende op een evenredig deel van het vermogen van het Fonds overeenkomstig het bepaalde in de Voorwaarden, waar in de Voorwaarden wordt gesproken over participaties, wordt tevens bedoeld fracties van participaties; Participant: de houder van een Participatie; Prospectus: het prospectus van het Fonds, inclusief Bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld door één of meer supplementen; Register: het door de Beheerder bijgehouden register waarin de namen en de adressen van de Participanten staan opgenomen alsmede het door iedere Participant gehouden aantal Participaties; Toezichthouder: de Minister van Financiën en/of de Autoriteit Financiële Markten en/of de instelling(en) aan wie taken bij of krachtens de op de Beheerder toepasselijke wet zijn gedelegeerd; Vergadering: de vergadering van Participanten als bedoeld in artikel 15 van de Voorwaarden, waaronder tevens wordt verstaan de door dit orgaan gehouden vergaderingen; Voorwaarden: de onderhavige voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds, zoals deze van tijd tot tijd gelden; en Wet: Wet toezicht beleggingsinstellingen of de Wet financieel toezicht die in de plaats treedt van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

22

2.1 Het Fonds draagt de naam: VastgoedCultuurFonds en is een fonds voor gemene rekening. 2.2 Het Fonds is gevestigd ten kantore van de Beheerder; 2.3 Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

Artikel 3 - Doel en Fiscale status 3.1 Het beheer en de bewaring van het Fonds geschieden in overeenstemming met de Voorwaarden. Het Fonds vormt geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. 3.2 Middelen, goederen en beleggingen die tot het Fonds behoren worden, voor rekening en risico van de Participanten, collectief belegd volgens een door de Beheerder te bepalen beleggingsbeleid teneinde de Participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen op de manier zoals beschreven in deze Voorwaarden en het Prospectus. 3.3 Binnen haar onder 3.2 geformuleerde algemene doelstelling zal het Fonds haar middelen, hetzij direct hetzij indirect beleggen in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, waarbij hoofdzakelijk wordt belegd in cultuurprojecten als bedoeld in artikel 5.18a lid 3 van de Wet op de inkomstenbelasting 2001, die in het belang zijn van de Nederlandse Podiumkunsten of de Nederlandse Musea. 3.4 De Beheerder is bevoegd om een deel van het vermogen voor kortere of langere termijn in liquide vorm aan te houden indien en zodra hij zulks wenselijk acht. 3.5 Vanuit fiscaal oogpunt is het Fonds een open fonds voor gemene rekening en derhalve onderworpen aan vennootschapsbelasting. Het Fonds is of beoogt te zijn een FBI en zal daartoe steeds voldoen aan de FBIvereisten. De Beheerder is een vergunninghoudende entiteit onder de Wet. De Beheerder en Bewaarder hebben de plicht al datgene te ondernemen dat noodzakelijk is ter behoud van de status van FBI van het Fonds. Op uitkeringen aan de Participanten dient het Fonds Nederlandse dividendbelasting in te houden.

Artikel 4 - Bewaring 4.1 4.2

4.3

De Bewaarder is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle middelen, goederen en beleggingen die tot het Fonds behoren. Alle middelen, goederen en beleggingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn, respectievelijk worden ten titel van bewaring verkregen door de Bewaarder voor rekening en risico van de Participanten. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. Over de middelen, goederen en beleggingen die tot het Fonds behoren, zal de Bewaarder alleen tezamen met de Beheerder beschikken.

4.4

4.5

4.6 4.7

4.8 4.9

De Bewaarder zal de middelen, goederen en beleggingen die tot het Fonds behoren slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de Bewaarder, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de Bewaarder optreedt in zijn hoedanigheid van Bewaarder van het Fonds. De Bewaarder kan de Participanten niet vertegenwoordigen. De feitelijke bewaring kan door de Bewaarder worden gedelegeerd aan (een) derde(n), mits na voorafgaande toestemming van de Beheerder. Indien de Bewaarder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, terwijl er nog geen andere bewaarder beschikbaar is, is de Beheerder bevoegd om een interim-Bewaarder te benoemen, totdat de Vergadering, op voorstel van de Beheerder en de Beleggingsraad gezamenlijk, een nieuwe Bewaarder heeft benoemd. Binnen acht weken nadat is gebleken dat de Bewaarder zijn functie niet langer uitoefent, zal een Vergadering worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Bewaarder. De Bewaarder heeft recht op een vergoeding zoals omschreven in het Prospectus welke rechtstreeks ten laste van het Fondsvermogen komt. De Bewaarder is jegens de Participanten en de Beheerder slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van een verwijtbare nietnakoming of verwijtbare gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven middelen, goederen en beleggingen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

4.10 De Bewaarder stelt vast of: (i) toekenning en overdracht van Participaties in overeenstemming met wetgeving en/of de Voorwaarden geschieden; (ii) bij transacties met betrekking tot middelen, goederen en beleggingen van het Fonds de tegenprestaties worden verricht binnen de daarvoor geldende termijnen; (iii) de door de Beheerder uitgevoerde beleggingstransacties passen binnen het beleggingsbeleid van het Fonds als voorzien in het Prospectus; (iv) de mutaties op de dagafschriften van de bankrekeningen van het Fonds samenhangen met beleggingstransacties, ontvangen dividend of rente, uitgifte of Inkoop of betaling van kosten in overeenstemming zijn met het Prospectus; (v) de beleggingen in de administratie van de Beheerder en de depotopgave van de depotbank(en) op elkaar aansluiten; en (vi) of kostennota’s van de Beheerder rechtmatig ten laste van het Fonds zijn gekomen. 4.11 Indien de Bewaarder bij uitoefening van de taken als bedoeld in het vorig lid constateert dat niet conform het bepaalde in het Prospectus is gehandeld, kan de

Bewaarder de Beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten, de transactie(s) ongedaan te maken op kostenneutrale basis voor het Fonds.

Artikel 5 - Beheer 5.1

5.2 5.3

5.4

5.5 5.6

De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds, waaronder mede is begrepen het beleggen van de middelen en goederen die tot het Fonds behoren, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met inachtneming van hetgeen in deze Voorwaarden is bepaald. De Bewaarder verstrekt hierbij aan de Beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. De Beheerder zal driemaandelijks aan de Bewaarder rapporteren over het verrichte beheer. De Beheerder richt zich in zijn beleid naar de doelstelling als bedoeld in artikel 3 van de Voorwaarden. De Beheerder is bevoegd om zijn taken uit hoofde van de Voorwaarden aan derden te delegeren. In het bijzonder kan de Beheerder aan derden administratieve taken en marketing werkzaamheden delegeren alsmede een vermogensadviseur aanstellen. De kosten hiervan komen ten laste van de Beheerder. De Beheerder kan aan deze derden volmacht geven om binnen de grenzen die in artikel 5.1 zijn omschreven en door de Beheerder opgestelde doelstellingen en richtlijnen op dagelijkse basis uitvoering te geven aan een of meer taken van de Beheerder. Indien de Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, terwijl er nog geen opvolgend Beheerder is aangewezen, is de Bewaarder gerechtigd een interim-Beheerder te benoemen, totdat de Vergadering, op voorstel van de Bewaarder en de Beleggingsraad gezamenlijk, een nieuwe Beheerder heeft benoemd. Binnen acht weken nadat is gebleken dat de Beheerder zijn functie niet langer uitoefent, zal een Vergadering worden gehouden ter benoeming van een opvolgend Beheerder. De Beheerder heeft recht op een vergoeding ten laste van het Fonds zoals omschreven in het Prospectus. De Beheerder is jegens de Participanten en de Bewaarder slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

Artikel 6 - Beleggingsraad 6.1

6.2

Het Fonds heeft een Beleggingsraad (hierna te noemen de “Raad”), welke de Beheerder adviseert over haar beleggings- en beheerbeleid. De Raad bestaat uit een oneven aantal natuurlijke personen van tenminste drie en wordt gevormd door de personen die daartoe door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk worden benoemd, niet zijnde bestuurders of commissarissen van de Beheerder of de Bewaarder. De Raad kan de Beheerder in het kader van zijn 23

Bijlage I: Voorwaarden van Beheer en Bewaring adviserende taken aanwijzingen geven met betrekking tot het door de Beheerder te voeren beleggings- en beheerbeleid. De Beheerder is niet gehouden deze aanwijzingen op te volgen. Voorts heeft de Raad die bevoegdheden welke onder artikel 6 lid 3 in deze voorwaarden omschreven staan. 6.3 De leden van de Raad wijzen uit hun midden een voorzitter en een secretaris aan. De secretaris is in het bijzonder belast met de voorbereiding van alle toestemmingsbesluiten van de Raad, zoals hierna beschreven onder 6.4. 6.4 De Beheerder dient bij de uitvoering van het beleggings- en beheerbeleid de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Raad te verkrijgen voor de navolgende besluiten: a het beleggen van bedragen van meer dan € 50.000,, tenzij het spaardeposito’s of vergelijkbare beleggingen betreft met door de Raad goedgekeurde bankinstellingen; b het aantrekken van leningen; c fondsvermogen te beleggen in Participaties indien daardoor het bezit aan Participaties groter wordt dan vijfentwintig procent (25%) van het totaal aan uitstaande Participaties; d ter royement aangeboden Participaties in te kopen indien en voor zover daardoor het dan nog uitstaande aantal Participaties daalt tot beneden vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal Participaties, dat te eniger tijd gedurende de voorafgaande twaalf maanden heeft uitgestaan; e inschrijvingen te honoreren indien daardoor het belang van de Participant direct, dan wel naar het oordeel van de Beheerder indirect op of boven de vijf procent (5%) van het totaal aantal uitstaande Participaties uitstijgt; f ter royement aangeboden Participaties in te kopen indien en voorzover daardoor het belang van een Participant direct, dan wel indirect naar het oordeel van de Beheerder op of boven de vijf procent (5%) van het totaal aan uitstaande participaties uitstijgt; g het Fonds te liquideren. 6.5 Indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven kan de Vergadering van Participanten, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk, en onder goedkeuring van de overige leden van de Raad, een lid van de Raad van zijn functie ontheffen. 6.6 In geval van vacatures in de Raad wordt daarin voorzien door de zittende leden van de Raad of indien geen leden in functie zijn - door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk. 6.7 Van een wijziging in de samenstelling van de Raad zullen de Participanten onverwijld in kennis worden gesteld. 6.8 De beheerder is verplicht aan de Raad terstond alle door deze gewenste inlichtingen te verstrekken. De Raad heeft te allen tijde recht op inzage van alle boeken en bescheiden het fonds betreffende. De Raad kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige derde aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. 6.9 De Beheerder en de Raad vergaderen tenminste tweemaal per jaar en voorts zo dikwijls als de Raad nodig oordeelt. 6.10 De Raad neemt besluiten met volstrekte 24

meerderheid van stemmen. 6.11 Met uitzondering van de secretaris ontvangen de leden van de Raad een onkostenvergoeding, welke wordt vastgesteld door de vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk. Deze onkostenvergoeding zal, totdat de Vergadering van Participanten op voorstel van de Beheerder en Bewaarder anders besluit, niet meer dan € 2.500,- per lid bedragen. 6.12 De bezoldiging van de secretaris wordt, op voorstel van de Bewaarder en de overige leden van de Raad gezamenlijk, driemaandelijks achteraf door de Beheerder vastgesteld op basis van de door de secretaris bestede uren tegen een marktconform uurtarief.

Artikel 7 - Het Fonds 7.1

7.2

7.3

7.4

Het Fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van Participaties, door opbrengsten van de middelen, goederen en beleggingen die behoren tot het Fonds, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen. De niet belegde middelen en goederen die behoren tot het Fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de Bewaarder voor rekening en risico van het Fonds bij één of meer in Nederland gevestigde bankinstellingen die door de Beheerder worden aangewezen. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 van de Voorwaarden bepaalt de Beheerder gedurende de looptijd van het Fonds of de inkomsten van het Fonds zullen worden (her)belegd of zullen worden uitgekeerd aan de Participanten. Ten laste van het Fonds kunnen door de Beheerder namens het Fonds geldleningen worden aangegaan overeenkomstig het in het Prospectus bepaalde. Om te voldoen aan de FBI-vereisten, mag het Fonds slechts leningen aangaan tot een maximum van zestig procent (60%) van de fiscale boekwaarde van de aan het Fonds toebehorende onroerende zaken of van de rechten waaraan deze zijn onderworpen. Voor de overige beleggingen mag het Fonds tot een maximum van twintig procent (20%) van de fiscale boekwaarde van deze beleggingen leningen aangaan.

Artikel 8 - Rechten en verplichtingen van Participanten 8.1

8.2

8.3

De Participanten zijn economisch tot het Fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal Participaties dat een Participant houdt. Met inachtneming van het bepaalde in lid 2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle vooren nadelen, die economisch aan het Fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten. Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het Fonds dan tot het bedrag dat in het Fonds is ingebracht. Betaling van gelden uit hoofde van de Voorwaarden door het Fonds aan de Participant naar het in het

8.4

Register vermelde bankrekeningnummer van de Participant bevrijdt het Fonds van haar verplichtingen terzake. De Participant verleent het Fonds hiervoor bij voorbaat kwijting. De Participant is verplicht zijn naam, adres, woonplaats en bankrekening schriftelijk aan de Beheerder op te geven. Alle wijzigingen daarin dienen eveneens schriftelijk aan de Beheerder opgegeven te worden. De Beheerder aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid indien deze gegevens niet juist en niet tijdig aan de Beheerder opgegeven worden.

Artikel 9 - Participaties en Register 9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

De Participaties luiden op naam. Elke Participatie geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van het Fonds. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. De Participaties worden geadministreerd in twee decimalen nauwkeurig. De Beheerder houdt een register van Participanten, waarin de namen en adressen van alle Participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd geldt, onder vermelding van de aanduidingen van hun Participaties, de datum van verkrijging van de Participaties en het bedrag dat in het Fonds is ingebracht als tegenprestatie voor een Participatie. In het register van Participanten wordt tevens vermeld de wijze waarop een Participant betalingen wenst te ontvangen. Een Participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de Beheerder schriftelijk opgeven. Het register van Participanten strekt tot uitsluitend bewijs van de gerechtigdheid tot het Fonds behoudens door de Participant te leveren tegenbewijs. Het register van Participanten wordt regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de Beheerder. De Participant zal een bevestiging ontvangen van iedere wijziging in het Register die voor hem tengevolge van een toekenning of een Inkoop van een Participatie optreedt. Het register van Participanten is ten kantore van de Beheerder ter inzage van iedere Participant, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft. Op verzoek kan ook kosteloos een op de Participant betrekking hebbend uittreksel uit het Register worden toegezonden.

Artikel 10 - Waardebepaling Participaties 10.1 Participaties worden uitgegeven tegen de door de Beheerder vastgestelde intrinsieke waarde, vermeerderd met een opslag van minimaal een procent (1%) en maximaal drie procent (3%). Indien Participaties worden ingekocht geschiedt dit tegen de door de Beheerder vastgestelde intrinsieke waarde, verminderd met een afslag van minimaal een procent (1%) en maximaal drie procent (3%). Van voornoemde op- en afslagpercentages komt telkens een procent (1%) ten goede aan het Fonds ter dekking van de door het Fonds te maken kosten in verband met de beleggingstransacties, welke verband houden met de uitgifte en/of inkoop van de Participaties.

10.2 Driemaandelijks per de laatste werkdag van de maanden februari, mei, augustus en november zal door de Beheerder de intrinsieke waarde in EURO’s (tot twee decimalen nauwkeurig) per Participatie worden vastgesteld. 10.3 De intrinsieke waarde per Participatie is de intrinsieke waarde van het Fonds gedeeld door het aantal uitstaande Participaties. De intrinsieke waarde is het saldo van de bezittingen minus de schulden, vastgesteld overeenkomstig de door het Fonds gehanteerde grondslagen voor de bepaling van de intrinsieke waarde en het resultaat. 10.4 In afwijking van het bepaalde in lid 1 kan de Beheerder in de navolgende gevallen de intrinsieke waarde van het Fonds en de intrinsieke waarde van een Participatie niet vaststellen: a. indien Euronext Amsterdam N.V. of een andere effectenbeurs waaraan effecten zijn genoteerd die behoren tot het vermogen van het Fonds, is gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen of, ingeval van nietbeursgenoteerde effecten, wanneer een uitgevende instelling zelf de waarde van de effecten niet kan vaststellen; b. indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het Fonds niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; c. indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de Beheerder geen zeggenschap heeft, de Beheerder verhinderen de waarde van het Fonds te bepalen; d. indien een besluit tot ontbinding van het Fonds is genomen. 10.5 De waardebepaling als in dit artikel bedoeld geschiedt met inachtneming van maatstaven welke in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.

Artikel 11 - Uitgifte en uitgifteprijs van Participaties 11.1 Verzoeken tot uitgifte van Participaties dienen schriftelijk bij de Beheerder te worden ingediend, uiterlijk op de tiende (10e) werkdag van de maand van vaststelling van de intrinsieke waarde (februari, mei, augustus en november). De Beheerder is niet verplicht het verzoek in te willigen. De Beheerder zal een verzoek tot uitgifte van Participaties niet inwilligen indien naar het oordeel van de Beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond dat het Fonds als gevolg van de uitgifte niet meer zal voldoen aan de FBIvereisten. Uitgifte van Participaties vindt uitsluitend plaats tegen een door de Beheerder vast te stellen uitgifteprijs per Participatie en op de werkdagen als bepaald in het Prospectus. Een verzoek tot uitgifte 25

Bijlage I: Voorwaarden van Beheer en Bewaring

11.2 11.3

11.4

11.5

van Participaties vermeldt het bedrag in Euro waarvoor uitgifte van Participaties wordt verzocht. De Beheerder kan een minimumbedrag voorschrijven waarvoor uitgifte verzocht dient te worden. De Beheerder kan in het Prospectus nadere voorwaarden van uitgifte stellen. De Beheerder stelt de uitgifteprijs van een Participatie vast met inachtneming van het bepaalde in het Prospectus. Participaties worden slechts uitgegeven indien het bedrag waarvoor uitgifte wordt verzocht uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de laatste werkdag van de maand van vaststelling van de intrinsieke waarde (februari, mei, augustus en november) op de bankrekening van de Bewaarder is bijgeschreven. Het aantal Participaties dat wordt uitgegeven is gelijk aan het bedrag waarvoor uitgifte wordt verzocht gedeeld door de waarde van de Participatie bij uitgifte tot twee decimalen nauwkeurig. Na ontvangst van het bedrag waarvoor uitgifte is verzocht, zal de Beheerder, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, zo spoedig mogelijk na afloop van de betreffende maand, de Participaties aan de betreffende Participant toekennen en de Participant dienovereenkomstig informeren. Participaties worden toegekend door inschrijving in het Register door de Beheerder. In de in artikel 10.4 vermelde omstandigheden alsmede in het geval zich, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt, kan de Beheerder de uitgifte van de Participaties opschorten. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan zijn: i. dat in redelijkheid verwacht kan worden dat de uitgifte van Participaties tot gevolg zal hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande Participanten onevenredig wordt geschaad; of ii. dat belegging van het door uitgifte van Participaties te ontvangen bedrag, gelet op marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is; of iii dat de Beheerder de berekening van de intrinsieke waarde heeft opgeschort, of iv. indien de Beleggingsraad (zie artikel 6.3) geen goedkeuring verleent aan het besluit tot uitgifte van Participaties. De Beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling aan de desbetreffende Participanten van het besluit tot opschorting als bedoeld in het vorige lid.

Artikel 12 - Inkoop en inkoopprijs van Participaties 12.1 Verzoeken tot Inkoop dienen schriftelijk bij de Beheerder te worden ingediend, uiterlijk op de tiende (10e) werkdag van de maand van vaststelling van de intrinsieke waarde (februari, mei, augustus en november). De Beheerder zal zich inspannen doch is niet verplicht het verzoek in te willigen. De Beheerder zal een verzoek tot inkoop van Participaties niet inwilligen indien naar het oordeel van de Beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is 26

12.2 12.3

12.4 12.5

aangetoond dat het Fonds als gevolg van de inkoop niet meer zal voldoen aan de FBI-vereisten. Inkoop vindt uitsluitend plaats tegen de door de Beheerder vastgestelde inkoopprijs en op werkdagen als bepaald in het Prospectus. Een verzoek tot Inkoop vermeldt het bedrag in Euro of de hoeveelheid Participaties tot twee decimalen nauwkeurig. De Beheerder kan in het Prospectus nadere voorwaarden van Inkoop stellen. De Beheerder stelt de inkoopprijs van een Participatie vast met inachtneming van het bepaalde in het Prospectus. Beheerder zal, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de inkoopprijs voor door hem verkregen Participaties binnen tien werkdagen aan de Participant voldoen. Voldoening van de inkoopprijs vindt plaats door betaling op de in het Register vermelde bankrekening van de betreffende Participant. Artikel 10.4 en artikel 10.5 zijn van overeenkomstige toepassing op Inkoop. De Participaties vervallen door verkrijging door de Beheerder en aantekening hiervan in het Register.

Artikel 13 - Overdracht van Participaties 13.1 Een Participatie kan uitsluitend rechtsgeldig worden overgedragen aan de Beheerder handelend als beheerder van het Fonds overeenkomstig artikel 12 (inkoop van Participaties), dan wel aan anderen met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Beheerder. Een levering van Participaties aan een ander dan de Beheerder zonder voorafgaande goedkeuring van de Beheerder is nietig. Participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden bezwaard. 13.2 Een overdracht van Participaties, waaronder begrepen zowel een overdracht van Participaties aan de Beheerder (inkoop) als een overdracht van Participaties aan een ander dan de Beheerder, is niet toegestaan voorzover een overdracht als gevolg heeft dat het Fonds niet meer voldoet aan de FBI-vereisten. In dit kader zijn met name de volgende (cumulatief geldende) FBI-vereisten van belang: (i) 75% of meer van de Participaties in het Fonds moet in handen zijn van: (a) natuurlijk personen, (b) lichamen die niet onderworpen zijn aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld, en waarvan de winst niet in een zodanige belasting wordt betrokken bij de gerechtigden tot het vermogen of de winst van het lichaam, dan wel (c) (direct of indirect) belegging-instellingen die zijn genoteerd zijn aan de Amsterdamse Effectenbeurs. (ii) Een natuurlijk persoon mag niet een belang van 25% of meer in het Fonds houden. (iii) Een niet in Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening of een niet in Nederland gevestigde vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal mag geen belang in het Fonds houden van 25% of meer. (iv) Een in Nederland gevestigd lichaam mag niet door tussenkomst van een niet in Nederland gevestigd

fonds voor gemene rekening of een niet in Nederland gevestigde vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, een belang in het Fonds houden van 25% of meer.

13.3

13.4

13.5

13.6

Indien naar het oordeel van de Beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond dat het Fonds als gevolg van een overdracht van Participaties niet meer zal voldoen aan de FBI-vereisten, zal geen overdracht van Participaties aan de Beheerder plaatsvinden, dan wel zal de Beheerder geen toestemming verlenen voor de overdracht van Participaties. De in het vorige lid vermelde FBI-vereisten zijn op het moment van het opstellen van de Voorwaarden ingevolge artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing op het Fonds. Indien als gevolg van een wijziging van artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting na het opstellen van de Voorwaarden de FBI-vereisten worden aangepast, zullen deze aangepaste FBIvereisten op het moment waarop deze van kracht worden, automatisch in de plaatstreden van de FBIvereisten zoals vermeld in het vorige lid en direct van toepassing zijn op het Fonds. Artikel 20.2, 20.3 en 20.4 zijn in dit kader niet van toepassing. Levering van Participaties geschiedt door middel van een daartoe bestemde akte als bedoeld in artikel 3:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek en mededeling van de overdracht aan het Fonds. De oude en de nieuwe Participant krijgen van de Beheerder een bevestiging van de ontvangst van deze mededeling. Ingeval van overdracht van Participaties onder algemene titel, is de Participant dan wel zijn rechtsopvolger onder algemene titel, gehouden het Fonds in kennis te stellen van de overdracht, bij gebreke waarvan de overdracht geen werking heeft jegens het Fonds. De overdracht wordt aangetekend in het Register nadat mededeling van de overdracht is gedaan. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de Beheerder, de Bewaarder en de andere Participanten doen vertegenwoordigen. Onverminderd het bepaalde in artikel 13.2 geldt dat geen overdracht van Participaties aan de Beheerder zal plaatsvinden dan wel geen toestemming zal worden verleend voor de overdracht van Participaties aan een ander dan de Beheerder, indien naar het oordeel van de Beheerder, een gerede kans bestaat dan wel gevoeglijk is aangetoond, dat een Participant daarmee handelt in strijd met de voor het Fonds dan wel voor hem relevante wet- en regelgeving.

Artikel 14 -Kosten Ten laste van het Fonds zullen de navolgende kosten worden gebracht: - de kosten van voorbereiding, oprichting en introductie van het Fonds; - de vergoeding aan de Bewaarder; - de vergoeding aan de Beheerder; - de onkostenvergoeding aan de leden van de Beleggingsraad;

- de bezoldiging van de secretaris van de Beleggingsraad; - de kosten verbonden aan het door de Toezichthouder uitgeoefende toezicht op het Fonds; - de kosten van adviseurs, waaronder begrepen de accountant; - de kosten van drukwerk, publiciteit en marketing; - alle overige kosten die verband houden met de bedrijfsvoering van het Fonds.

Artikel 15 - Oproepingen, mededelingen en de Vergadering 15.1 Oproepingen van en mededelingen als bedoeld in deze Voorwaarden aan Participanten geschieden aan de in het Register vermelde adressen of door middel van een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of op een andere naar het oordeel van de Beheerder of Bewaarder gelijkwaardige wijze alsmede door publicatie op de internetsite www.vastgoedcultuurfonds.nl. 15.2 Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending of publicatie door de Beheerder of de Bewaarder. 15.3 De Vergadering wordt door de Beheerder bijeengeroepen en zal worden gehouden in Nederland op een door de Beheerder vast te stellen datum en plaats. Een oproeping voor de Vergadering geschiedt ten minste veertien (14) dagen voor de datum waarop de Vergadering plaatsheeft. 15.4 De Vergadering dient in ieder geval binnen zes (6) maanden na afloop van een boekjaar te worden gehouden teneinde de resultaten van het Fonds te bespreken. Verder kan de Beheerder, zo dikwijls als hij dit in het belang van de Participanten nodig acht, de Vergadering bijeen roepen. 15.5 De agenda voor de Vergadering die binnen zes (6) maanden na afloop van een boekjaar wordt gehouden, bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. verslag van de Beheerder en de Bewaarder over de gang van zaken betreffende het Fonds in het afgelopen boekjaar; en b. het door de Beheerder en Bewaarder vastgestelde jaarverslag. In de Vergadering wordt voorts voorzien in eventuele vacatures, conform het bepaalde in artikel 4.7 en 5.4 en 6.4, en wordt behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 15.3 en 15.6 op de agenda is geplaatst. 15.6 Participanten, gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigende, kunnen gezamenlijk van de Beheerder verlangen dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk acht dagen voor de Vergadering door de Beheerder is ontvangen. De Beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijf dagen voor de vergadering. 15.7 Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de Vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid. 27

Bijlage I: Voorwaarden van Beheer en Bewaring 15.8 Het vastgestelde jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de Vergadering ter inzage gelegd ten kantore van de Beheerder en kan door Participanten bij de Beheerder worden opgevraagd. De verklaring van de Accountant zal aan het jaarverslag worden toegevoegd. 15.9 Toegang tot de Vergadering hebben de Beheerder, de Bewaarder, de leden van de Beleggingsraad, de Participanten en diegenen die door de voorzitter van de Vergadering worden toegelaten. 15.10 De Vergadering wordt geleid door een lid van het bestuur van de Beheerder of een lid van de Beleggingsraad. Is geen van de bestuursleden van de Beheerder en geen van de leden van de Beleggingsraad aanwezig, dan benoemt de Vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de Vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de Vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren. 15.11 Tenzij van het in de Vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van de Vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende Vergadering dan wel vastgesteld door de volgende Vergadering. In dit laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende Vergadering ondertekend. 15.12 Een Participant kan zich ter Vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, door een andere Participant doen vertegenwoordigen. Een Participant kan echter niet meer dan twee andere Participanten vertegenwoordigen. 15.13 Tenzij de Voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter Vergadering vertegenwoordigde Participanten, waarbij aan elke (vertegenwoordigde) Participant één (1) stem toekomt, ongeacht het aantal door hem gehouden Participaties. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. 15.14 De voorzitter van de Vergadering bepaalt de wijze van stemming.

vastgoedcultuurfonds.nl. bekend gemaakt waar de bedoelde stukken verkrijgbaar zijn. 16.3 De Beheerder verleent een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De Accountant of andere deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en de Bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De Beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere registeraccountant of daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige. 16.4 Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder een verslag op over de eerste helft van dat boekjaar bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, alsmede een toelichting en maakt deze openbaar. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende de eerste helft van het boekjaar van de waarde en de samenstelling van de beleggingen per het einde van de eerste helft van het boekjaar.

Artikel 16 - Boekjaar en verslaglegging

17.5

16.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend zeven (31-122007). 16.2 De Beheerder stelt jaarlijks over het afgelopen boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag op. De jaarrekening wordt vervolgens door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk vastgesteld. De aldus vastgestelde jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar openbaar gemaakt, in overeenstemming met artikel 2: 394 lid 1 Burgerlijk Wetboek en wordt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere Participant alsmede door publicatie op de internetsite www. 28

Artikel 17 - Winst 17.1

17.2

17.3 17.4

De Beheerder bepaalt welk gedeelte van de winst van het Fonds aan de Participanten beschikbaar moet worden gesteld om te voldoen aan de vereisten die gelden voor een FBI. Dit gedeelte van de winst zal jaarlijks binnen acht (8) maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten beschikbaar worden gesteld. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het Fonds. De Beheerder kan tevens ten laste van de reserves van het Fonds uitkeringen doen. Voor zover de Beheerder hiertoe besluit, zijn uitkeringen opeisbaar na ommekomst van de datum van betaalbaarstelling. Uitkeringen worden gedaan aan Participanten, die op de datum van vaststelling van de uitkering als Participant staan ingeschreven, conform de vermelding in het Register. De Beheerder kan ten laste van het Fonds tussentijdse uitkeringen doen. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling van uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden op de (wettelijk) voorgeschreven wijze aan de Participant medegedeeld. Winstuitkeringen die vijf (5) kalenderjaren nadat zij aan de Participanten beschikbaar zijn gesteld niet zijn opgeëist, vervallen aan het Fonds.

Artikel 18 - Informatieverstrekking 18.1 De Beheerder zal ten behoeve van de Participanten ten minste per ultimo van een kalenderjaar een overzicht opstellen waarin ten minste is opgenomen het aantal Participaties waartoe een Participant gerechtigd is en de intrinsieke waarde per Participatie. 18.2 De Beheerder stuurt dit jaaroverzicht naar het adres van de Participant als opgenomen in het Register of informeert de Participant op een andere in het Prospectus te bepalen gelijkwaardige wijze.

18.3 De Beheerder zal jaarlijks ten behoeve van de Participanten vòòr een april (01-04) een opgave samenstellen met voor de belastingaangiften relevante gegevens.

Artikel 19 - Defungeren van de Beheerder of de Bewaarder 19.1 De Beheerder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de Beheerder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat het faillissement van de Beheerder onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling. 19.2 De Bewaarder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de Bewaarder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat het faillissement van de Bewaarder onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling.

Artikel 20 - Toepasselijkheid en wijziging van de Voorwaarden 20.1 Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpt een Participant zich aan de Voorwaarden. De Voorwaarden zijn kosteloos verkrijgbaar op het kantoor van de Beheerder. 20.2 Een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden wordt gedaan door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk en wordt meegedeeld aan de Participanten onder vermelding van de aard van de voorgenomen wijziging overeenkomstig artikel 15.1. De Beheerder licht het voorstel tot wijziging van de Voorwaarden toe op zijn website. 20.3 Wijzigingen in de Voorwaarden kunnen uitsluitend worden aangebracht door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk. De Beheerder doet aan de Participanten mededeling van de tekst van de vastgestelde wijziging overeenkomstig artikel 15.1. De Beheerder licht de wijziging van de Voorwaarden toe op zijn website. 20.4 Voor zover door de in artikel 20.2 bedoelde wijzigingen (i) rechten of zekerheden van Participanten worden verminderd, (ii) lasten aan hen worden opgelegd of (iii) het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, worden deze eerst van kracht op de eerste werkdag nadat drie maanden zijn verstreken sinds de bekendmaking van het voorstel tot die wijziging overeenkomstig artikel 15.1. Participanten kunnen, indien zij dat wensen, gedurende deze drie maanden hun Participaties tegen de gebruikelijke voorwaarden royeren.

21.3 De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan aan de Participanten rekening en verantwoording af alvorens tot enige uitkering aan de Participanten over te gaan. 21.4 Gedurende de vereffening blijven de Voorwaarden zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 21.5 De Beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de Accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de Vergadering strekt, voor zover die Vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de Beheerder en de Bewaarder. 21.6 Uit de opbrengst, verminderd met nog eventueel resterende schulden die ten laste van het Fonds komen, wordt binnen een (1) maand na beëindiging van de vereffening, maximaal de initiële inleg van iedere Participant terugbetaald naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties.

Artikel 22 - Overig In gevallen waarin deze Voorwaarden niet voorzien, beslist de Beheerder.

Artikel 23 - Toepasselijk recht en geschillen Op deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen terzake van deze Voorwaarden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter te Utrecht.

Artikel 24 - Bewijs De boeken van de Beheerder en de Bewaarder gelden als dwingend bewijs, zolang de Participanten de onjuistheid van de in die boeken opgenomen gegevens niet hebben aangetoond.

Artikel 21 - Opheffing van het Fonds 21.1 Onverminderd het bepaalde in deze Voorwaarden, wordt het Fonds ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk. 21.2 Van een voorgenomen besluit tot ontbinding wordt overeenkomstig artikel 15.1 mededeling gedaan aan de Participanten. 29

30

Bijlage II: Statuten van de Beheerder Statuten van Bakkenist & Emmens Management BV Naam en zetel

Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Bakkenist & Emmens Management B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Utrecht. Doel

Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: • het verlenen van financiële diensten, waaronder effectenbemiddeling en vermogensbeheer, en het verlenen van adviezen en andere diensten aan natuurlijke personen; • het verlenen van financiële diensten, waaronder directievoering, effectenbemiddeling en vermogensbeheer aan rechtspersonen en andere ondernemingen; • het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en andere ondernemingen; • het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn; • het optreden als bewaarder van de activa van beleggingsinstellingen; • het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Maatschappelijk kapitaal

Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderd duizend gulden (NLG 1.500.000,-). 2. Het is verdeeld in éénduizend vijfhonderd (1.500) aandelen van éénduizend gulden (NLG 1.000,-). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Minimum eigen vermogen

Artikel 4 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens een andere wetsbepaling dan artikel 178 lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moeten worden aangehouden, geringer dan het bedrag van het in lid 2 van dat artikel bedoelde minimumkapitaal, dan houdt de vennootschap een reserve aan ter grootte van het verschil. Register van aandeelhouders

Artikel 5 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Uitgifte van aandelen, notariële akte

Artikel 6 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders – hierna te noemen: de algemene vergadering – geschieden. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene vergadering worden beperkt of uitgesloten. 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Eigen aandelen

Artikel 7 1. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Levering van aandelen, aandeelhoudersrechten, vruchtgebruik, pandrecht, certificaten

Artikel 8 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Blokkeringsregeling

Artikel 9 Aanbieding

1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze 31

Bijlage II:

Statuten van de Beheerder

aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Registeraccountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken. Directie

Artikel 10 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene 32

vergadering worden geschorst en ontslagen. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bestuurstaak, besluitvorming, taakverdeling

Artikel 11 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie stelt een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de algemene vergadering. Vertegenwoordiging

Artikel 12 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien de directie bestaat uit meer dan één directeur, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee van de overige directeuren. Indien slechts één of twee directeur(en) in functie is/zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Beperkingen bestuursbevoegdheid

Artikel 13 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie tot: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap

3.

4.

5.

6.

verleend bankkrediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met reserves volgens haar balans met toelichting vergen; g. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; h. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 12 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; i. het aangaan van dadingen; j. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; k. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend, waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van de directie gebrachte bedrag; l. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien. m. het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; n. het doen van een voorstel tot juridische fusie in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van de juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De algemene vergadering kan bepalen dat een in lid 1 sub a tot en met m bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een besluit van de directie tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring is onderworpen. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel met uitzondering van lid 1 sub n tast de vertegen woordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Ontstentenis of belet

Artikel 14 In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Boekjaar, jaarrekening

Artikel 15 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Winst

Artikel 16 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde besluiten tot uitkering van interim-dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. Algemene vergaderingen, aantekeningen

Artikel 17 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten. 3. De algemene vergaderingen worden door de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 4. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 5. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter 33

Bijlage II:

Statuten van de Beheerder

vande vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 6. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan een algemene vergadering ook elders gehouden worden. 7. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 9. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Besluitvorming buiten vergadering, aantekeningen

Artikel 18 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Slotbepaling

Artikel 19 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op één en dertig december negentienhonderd zes en negentig.

34

Bijlage III: Statuten van de Bewaarder HOOFDSTUK I. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: “bestuur” betekent het bestuur van de stichting. “bestuurder” betekent een bestuurder van de stichting. “schriftelijk” betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. “stichting” betekent de stichting waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. 1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

(c) door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; (d) door zijn ondercuratelestelling of door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; (e) door zijn overlijden; (f) doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt.

Artikel 5. Taak en bevoegdheden.

2.1 De naam van de stichting is: Stichting VastgoedCultuurFonds. 2.2 De stichting heeft haar zetel in de gemeente Utrecht.

5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, of tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en ook niet tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. 5.3 Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en de werkwijze van het bestuur, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

Artikel 3. Doel en vermogen.

Artikel 6. Meerhoofdig bestuur.

Het doel van de stichting is: a. het fungeren als bewaarder van het fonds voor gemene rekening VastgoedCultuurFonds; b. het in de sub a bedoelde hoedanigheid direct of indirect verwerven, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken; c. het innen van de kapitaalstortingen van deelnemers in VastgoedCultuurFonds die zullen worden aangegaan ter belegging in de sub b bedoelde onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, zomede als hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

6.1 Indien het bestuur uit ten minste twee personen bestaat, benoemt het uit zijn midden een voorzitter van het bestuur. Het bestuur kan indien het bestuur uit ten minste twee personen bestaat tevens uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt. 6.2 Het bestuur benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van het bestuur en treft een regeling voor diens vervanging.

HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL, DOEL EN VERMOGEN. Artikel 2. Naam en zetel.

HOOFDSTUK III. HET BESTUUR. Artikel 4. Bestuurders. 4.1 Het bestuur bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal bestuurders. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 4.2 Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 4.3 Het bestuur kan een rooster vaststellen dat voorziet in periodiek aftreden van bestuurders en is bevoegd zodanig rooster te wijzigen. Vaststelling van of wijziging in zodanig rooster kan niet meebrengen dat een zittend bestuurder tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. 4.4 Een bestuurder defungeert: (a) door zijn vrijwillig of periodiek aftreden; (b) door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen;

Artikel 7. Vertegenwoordiging. 7.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. Indien het bestuur uit ten minste twee personen bestaat, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee bestuurders tezamen waaronder in elk geval de voorzitter of de plaatsvervangend voorzitter van het bestuur. 7.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.

Artikel 8. Bestuursvergaderingen meerhoofdig bestuur. 8.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter van het bestuur of twee of meer andere bestuurders dat nodig achten, maar ten minste éénmaal per jaar. 35

Bijlage III: Statuten van de Bewaarder 8.2 Bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door de secretaris, in overleg met de voorzitter. Bestuursvergaderingen kunnen ook worden bijeengeroepen door de voorzitter of twee of meer andere bestuurders. 8.3 De oproeping geschiedt schriftelijk, niet later dan op de zevende dag voor die van de vergadering. 8.4 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 8. 8.5 Bestuursvergaderingen worden gehouden op een door de voorzitter van het bestuur te bepalen plaats. Echter, indien een vergadering wordt bijeengeroepen door twee of meer andere bestuurders, wordt de plaats van die vergadering door hen bepaald. 8.6 Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigd andere bestuurder. Een bestuurder kan ter vergadering ten hoogste één andere bestuurder vertegenwoordigen. Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter vergadering aanwezige bestuurders, bij meerderheid van stemmen. 8.7 De bestuursvergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige bestuurders, bij meerderheid van stemmen. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. 8.8 Van het verhandelde in een bestuursvergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door het bestuur, in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

Artikel 9. Besluitvorming meerhoofdig bestuur. 9.1 In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. 9.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 9.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 9.4 Voor zover de wet of deze statuten voor het nemen van een besluit geen groter quorum voorschrijven, kan het bestuur in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 9.5 Indien de in deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van bestuursvergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van het bestuur worden genomen, indien alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuurders zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 9.6 Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van 36

besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door de secretaris van het bestuur een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van het bestuur wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders. 9.7 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ieder ter vergadering aanwezige bestuurder verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 9.8 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.

HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR, JAARREKENING EN ADMINISTRATIE. Artikel 10. Boekjaar en jaarrekening. 10.1 Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 11.2 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening te maken en op papier te stellen. 10.3 De jaarrekening bestaat uit een balans en een staat van baten en lasten. 10.4 Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de jaarrekening over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. 10.5 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar een halfjaarverslag te maken en op papier te stellen. 10.6 Indien de stichting één of meer ondernemingen als bedoeld in artikel 2:360 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek in stand houdt en voldoet aan de andere in die wetsbepaling genoemde criteria is op haar jaarrekening voorts van toepassing het bepaalde in de artikelen 2:299a en 2:300 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede het bepaalde in Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 11. Administratie. 11.1 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 11.2 Het bestuur is verplicht de op papier gestelde jaarrekening, alsmede de hiervoor in dit artikel 11 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren,

onverminderd het bepaalde in artikel 11.3. 11.3 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde jaarrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

HOOFDSTUK V. STATUTENWIJZIGING; ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 12. Statutenwijziging. 12.1 Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. 12.2 Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd.

Artikel 13. Ontbinding en vereffening. 13.1 De stichting kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van het bestuur onder goedkeuring van de vergadering van vennoten van VastgoedCultuurFonds. 13.2 Een batig liquidatiesaldo zal aan de participanten van VastgoedCultuurFonds toekomen naar rato van het aantal participaties dat zij houden en VastgoedCultuurFonds. 13.3 In geval van ontbinding van de stichting krachtens besluit van het bestuur worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting. 13.4 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 13.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon. 13.6 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

Ten slotte heeft de comparant verklaard: Eerste bestuurder. Voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de stichting benoemd: Fortis Intertrust (Netherlands) B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33144202.

Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

Artikel 14. Slotbepaling. 14.1 Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven. 14.2 Dit artikel 14 vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

37

Bijlage IV:

Registratiedocument

Dit is het registratiedocument van Bakkenist & Emmens Management BV als beheerder van beleggingsinstellingen zoals bedoeld in artikel 11 Btb 2005. In dit registratiedocument zijn de gegevens opgenomen zoals vereist in bijlage A bij de Btb.

I Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder Bakkenist & Emmens Management BV treedt op als beheerder van ondermeer de door Bakkenist & Emmens NV geïnitieerde beleggingsinstellingen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). Bakkenist & Emmens Management BV is een 100% dochter van Bakkenist & Emmens NV. Haar (voorgenomen) activiteiten bestaan uit het beheren van met name vastgoedbeleggingsinstellingen en – maatschappijen. Bakkenist & Emmens Management BV voert thans het beheer over: • Maatschap Landgoed ’t Loo • Maatschap Fortis Investments Supermarktfonds • Maatschap Supermarktonds II • Maatschap Almere Vastgoedfonds • Maatschap Supermarktfonds III • Maatschap Damsigt • Maatschap Supermarktfonds IV • Maatschap Supermarktfonds V • Maatschap Supermarktfonds VI Voorts voert Bakkenist & Emmens Management BV directie over: • Het Vastgoed Winkelfonds BV • Supermarktfonds VII BV • German Retail Fund I BV

II Gegevens betreffende de personen, bedoeld in artikel 3 Btb De volgende personen bepalen het dagelijks beleid van Bakkenist & Emmens Management BV: • De heer T. Bakkenist: directeur en via Bakkenist & Emmens NV aandeelhouder in Bakkenist & Emmens Management BV. • De heer J.A. Emmens: directeur en via Bakkenist & Emmens NV aandeelhouder in Bakkenist & Emmens Management BV. Voor iedere vastgoedbeleggingsinstelling treedt op grond van de Wtb een aparte rechtspersoon (stichting of besloten vennootschap) op als bewaarder. Het bestuur van deze bewaarders wordt gevormd door: • Administratiekantoor Interland BV (100% dochter van Theodoor Gilissen Bankiers NV), waarvoor de heren P.M. Klein en de heer S. vander Eynde beleidsbepalers zijn in de zin van artikel 3 Besluit toezicht beleggingsinstellingen. of:

• Fortis Intertrust BV waarvoor de heren O.J.A. van der Nap en G.F. Nicolaï beleidsbepalers zijn in de zin van artikel 3 Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

38

III Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarders Algemene gegevens beheerder Bakkenist & Emmens Management BV is een 100% dochter van Bakkenist & Emmens NV waarvan de heren T. Bakkenist en J.A. Emmens indirect ieder de helft van de aandelen bezitten. Bakkenist & Emmens Management BV is een besloten vennootschap naar Nederlands recht en is op 15 februari 1996 voor onbepaalde tijd opgericht. Zij is statutair gevestigd te Utrecht. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 1 september 1998. Bakkenist & Emmens Management BV houdt kantoor aan de Utrechtseweg 82 te Zeist en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht en Omstreken onder nummer 30132728. Blijkens de bijgevoegde accountantsverklaring van Tempelman & Partners, registeraccountants te Rotterdam, bedraagt het eigen vermogen van Bakkenist & Emmens Management BV, per 31 december 2005, tenminste € 225.000,-. Algemene gegevens bewaarder Voor elke beleggingsinstelling treedt een aparte bewaarder op. In onderstaande tabel wordt per beleggingsinstelling de algemene gegevens weergegeven: de naam, de bestuurder, de statutaire zetel, de oprichtingsdatum en het inschrijvingsnummer in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van de bewaarder weergegeven:

Naam beleggingsinstelling

Naam Bewaarder

Maatschap Fortis Investments Supermarktfonds

Stichting Supermarktfonds

Maatschap Supermarktfonds Maatschap Almere Vastgoedfonds Maatschap Supermarktfonds Maatschap Damsigt Maatschap Supermarktfonds Maatschap Supermarktfonds Maatschap Supermarktfonds Gelderland Winkelfonds CV VastgoedCultuurFonds

Bestuurder bewaarder

Administratie kantoor Interland BV II Stichting Supermarktfonds II Administratie kantoor Interland BV Stichting Almere Administratie Vastgoedfonds kantoor Interland BV III Stichting Supermarktfonds III Administratie kantoor Interland BV Stichting Damsigt Administratie kantoor Interland BV IV Stichting Supermarktfonds IV Administratie kantoor Interland BV V Stichting Supermarktfonds V Administratie kantoor Interland BV VI Stichting Supermarktfonds VI Administratie kantoor Interland BV Stichting Gelderland Fortis Winkelfonds Intertrust BV StichtingVastgoedCultuur Fortis Fonds Intertrust BV

Alle bovengenoemde stichtingen houden kantoor aan de Utrechtseweg 82 te Zeist en zijn voor onbepaalde tijd aangegaan. De Nederlandse Bank heeft vastgesteld dat redelijkerwijs niet volledig kan worden voldaan aan het vereiste van artikel 4, eerste en tweede lid Btb, dat de bewaarders dienen te beschikken over een eigen vermogen van tenminste € 125.000,-. Gegeven het bijzondere karakter van de fondsen is voor dit vereiste ontheffing verleend onder het stellen van de voorwaarde dat de werkzaamheden van de bewaarder dienen beperkt te blijven tot hetgeen daarover in de statuten van de bewaarders is opgenomen. De bestuurders van de bewaarders voldoen wel aan de eigen vermogen vereiste van tenminste € 125.000,-.

IV Gegevens betreffende informatieverschaffing Bakkenist & Emmens Management BV informeert de beleggers minimaal twee keer per jaar over de (financiële) stand van zaken van hun belegging. Eenmaal via het jaarrapport en aansluitend de jaarvergadering en eenmaal door middel van een halfjaarbericht. De besturen of commissarissen van de beleggingsfondsen worden gedurende het jaar tijdens bestuurs-/ commisarisvergaderingen geïnformeerd. Jaarlijks dienen de jaarverslagen van de beheerder en de bewaarders binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar te worden opgemaakt. De verslagen bevatten een jaarrapport en jaarverslag. In deze verslagen is een

Statutaire zetel

Oprichtings- K.v.K. datum inschrijving

Utrecht

5/1/1999

30154413

Utrecht

23/9/1999

30159444

Utrecht

18/10/2000

30168457

Utrecht

30/3/2001

30172488

Utrecht

29/11/2000

30169148

Utrecht

20/11/2001

30176991

Zeist

14/8/2002

30182736

Zeist

8/4/2003

30187753

Utrecht

3/6/2005

30205470

Utrecht

9/11/2006

30219909

accountantsverklaring opgenomen waaruit blijkt dat de jaarrekeningen zijn onderzocht. De jaarverslagen worden aan de participanten toegestuurd en liggen tevens tezamen met de statuten ten kantore van de beheerder ter inzage.

V. Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of bewaarder In de overeenkomst van beheer en bewaring zijn voorwaarden opgenomen waarin is bepaald hoe te handelen bij vervanging van de beheerder of de bewaarder. Deze voorwaarden luiden in zijn algemeenheid als volgt: 1. Indien de bewaarder of beheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, dient binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van vennoten te worden belegd, om in de benoeming van een nieuwe bewaarder en/of beheerder te voorzien. 2. Indien de beheerder of de bewaarder toerekenbaar tekortschiet, niet of niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die uit de overeenkomst van beheer en bewaring mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, of liquidatie van een partij, danwel indien een partij is opgehouden haar onderneming uit te oefenen, heeft/hebben de andere partij(en) bij deze overeenkomst het recht, de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, 3. In geval van toerekenbaar tekortschieten van de Stichting en/of Beheerder kan het fonds overgaan tot het 39

vervangen van de Stichting en/of Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat vast is komen te staan dat één der partijen te kort is geschoten. De Stichting en/of Beheerder dient/dienen alsdan mee te werken aan haar/ hun vervanging, waarbij zij zich verplichten tot het overhandigen, op eerste verzoek van het fonds, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben. Het fonds zal zelf zorgdragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder en/of beheerder zal het fonds binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten, een vergadering van vennoten van het fonds bijeen roepen. Bakkenist & Emmens Management BV verklaart dat zij een verzoek aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning als beheerder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zal bekendmaken in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere belegger alsmede op de website van de beheerder. Bijlagen: I Accountantsverklaring Bakkenist & Emmens Management BV

40

41