JAARVERSLAG 2009
2
INHOUD Brief aan onze aandeelhouders
2
Activiteiten en Markt
5
Corporate Governance
11
Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfsresultaten door het management
29
Geconsolideerde Jaarrekening
45
Statutaire Jaarrekening
81
1
1.
BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS
Brief aan onze aandeelhouders
2
Beste aandeelhouder, Het verheugt ons om u mee te delen dat ons bedrijf sterk en financieel gezond is en dat we strategisch op koers liggen. We hebben goed gepresteerd in een jaar waarin de IT-sector onder druk stond en de economische situatie wereldwijd zeer moeilijk was. Door te focussen op onze Solutions die een hogere marge genereren en door onze kostenbasis te verlagen, hebben we de werkelijke sterkte van ons bedrijf opnieuw laten zien. In het boekjaar 2009 heeft Porthus zijn positie als leverancier van Global Trade Management-oplossingen verder versterkt. De opbrengsten uit onze Solutions stegen met 20% tot ` 13.913K, en onze netto-opbrengsten bedroegen ` 22,4 miljoen, een stijging met 13% vergeleken met het boekjaar 2008. De EBITA nam licht toe ondanks aanzienlijke bijkomende investeringen in onderzoek & ontwikkeling. De brutowinstmarge en de EBITA-marge verbeterden, en de winst voor belasting steeg met 32%. Onze balans blijft gezond, en dankzij onze sterke liquiditeit konden we blijven groeien in onzekere economische tijden. We slaagden erin om onze inkomsten te vermeerderen, de investeringen in ons productaanbod op te drijven en rendabel te blijven. Dat alles bevestigt onze meerjarige strategie om onze positie in de markt nog te versterken en onze recurrente inkomsten nog te vergroten. Ondanks de economische malaise en de aanzienlijke gevolgen ervan voor het aantal transacties op het OnDemand-platform, namen onze recurrente inkomsten toe met 7%. Dat is bemoedigend omdat die inkomsten een belangrijke basis zijn voor de duurzame groei van ons bedrijf en omdat ze een goed zicht geven op toekomstige inkomsten. We hebben in 2009 opmerkelijk meer geïnvesteerd in Onderzoek & Ontwikkeling. In lijn met onze strategie breiden we ons aanbod voor de Global Trade Management-markt uit om de concurrentie voor te blijven en om te beantwoorden aan de stijgende vraag naar geïntegreerde oplossingen op dat gebied. Een efficiënt en succesvol beheer van supply chains is een stuk ingewikkelder geworden. Alle verschillende internationale handelsprocessen manueel beheren zorgt bij onze klanten voor een hele reeks problemen. Bedrijven zien hoe langer hoe meer de voordelen van het integreren en automatiseren van supply chain processen. Op die manier winnen ze immers aan inzicht, controle en operationele efficiëntie. Ook het toenemende aantal activiteiten binnen de moderne supply chain en het steeds grotere aantal distributienetwerken stellen managers voor nieuwe uitdagingen. Daarbij komen nog de gestegen kosten voor logistiek, de variabele levertijden en de kosten die gepaard gaan met de verplichtingen tegenover de douane en andere regelgevende instanties. Er is dus duidelijk steeds meer nood aan een geïntegreerde Global Trade Management-oplossing. Gezien de dwingende vraag ten gevolge van overheidsrichtlijnen inzake douaneformaliteiten, beschouwt Porthus de markt van de elektronische douaneoplossingen als een van de belangrijkste groeimarkten voor zijn Global Trade Management-oplossingen. Deze compliance management oplossingen spelen momenteel een vooraanstaande rol in de internationale uitbreiding van onze activiteiten. In het kader van deze strategie bleef Porthus zijn Global Trade Management Suite ontwikkelen als een OnDemand-dienst. Daartoe behoort Porthus.net Customs, een oplossing die bruikbaar is in verschillende landen en geïntegreerd is bij meerdere Europese douaneautoriteiten. De oplossing biedt de nodige flexibiliteit om informatie uit te wisselen en om geïntegreerd te worden tussen productiebedrijven, logistieke bedrijven, andere leveranciers en lokale en internationale instanties.
Brief aan onze aandeelhouders
3
We hebben de afgelopen jaren aanzienlijk geïnvesteerd in de markt van de Global Trade Managementoplossingen. Het komende jaar zullen we ons toeleggen op ons dienstenaanbod voor de media- en technologiesector en onze strategie verder uitvoeren om ook op dat gebied onze vooraanstaande positie nog te versterken. We zijn tevreden met de prestaties van ons bedrijf en we zijn van mening dat we over alle troeven beschikken om duurzaam te groeien, zelfs in dit moeilijkere economische klimaat. Bovendien zijn we dankzij onze doelgerichte investeringen in nieuwe technologieën en producten en door onze blijvende geografische expansie in de Benelux goed gewapend voor de toekomst. Met de acquisitie van Dataficiency in 2009 konden we onze positie in de Nederlandse markt versterken. Daarenboven breidde Porthus zijn Global Trade Management Suite daardoor uit met bijkomende complianceoplossingen. Dataficiency beschikt over een sterke klantenbasis die bestaat uit 120 grote internationale organisaties zoals Heinz, InBev, Nestlé, British American Tobacco, Kuhne & Nagel Logistics en UPS. Voor het volgende boekjaar kijken we uit naar de opportuniteiten die Porthus mag verwachten. Een gezonde balans en een sterke liquiditeit behouden is van essentieel belang opdat ons bedrijf zou blijven groeien in deze onzekere economische tijden. We zullen onze groeistrategieën met succes verder uitvoeren. We maken gebruik van onze ervaring en kennis om nieuwe oplossingen voor onze klanten te ontwikkelen, om onze kernactiviteit Solutions te versterken en onze aanwezigheid in bestaande en nieuwe markten te vergroten. We zien de vraag naar onze Global Trade Management-oplossingen toenemen en verwachten dat de inkomsten en rentabiliteit van Solutions nog zal stijgen. Porthus beschikt over de ondersteunende technologie, marktkennis en klantenrelaties om aan de toenemende vraag tegemoet te komen. In het boekjaar 2010 zullen we ernaar streven dat het bedrijfsmodel en de toonaangevende oplossingen van Porthus een succesverhaal blijven in deze markt. We willen onze nieuwe en bestaande aandeelhouders graag bedanken voor hun steun en hun blijvend vertrouwen in Porthus. Ook onze werknemers willen we bedanken omdat ze hebben bijgedragen tot onze goede resultaten. We hebben een moeilijk jaar achter de rug maar we konden rekenen op volhardende, toegewijde en geëngageerde medewerkers. Dat heeft ongetwijfeld het verschil gemaakt! We zijn ervan overtuigd dat Porthus uitstekend geplaatst is om nog verder te groeien en nog meer waarde te creëren voor zijn aandeelhouders en werknemers.
Peter Hinssen
Luc Burgelman
Voorzitter Raad van Bestuur
Chief Executive Officer
Brief aan onze aandeelhouders
4
2.
ACTIVITEITEN EN MARKT
Activiteiten en markt
5
2.1
Profiel van Porthus
Porthus is een toonaangevende leverancier van Global Trade Management-oplossingen, waarmee organisaties complexe bedrijfsprocessen doorheen de supply chain kunnen beheren. Het bedrijf gebruikt innoverende technologieën zodat klanten met behulp van het netwerkplatform van Porthus met meerdere commerciële partners kunnen communiceren en zakendoen. Porthus ontwikkelt, host en beheert softwaretoepassingen op zijn centraal multi-enterprise-platform. Klanten hebben via het internet 24 uur per dag en 7 dagen per week toegang tot het platform. Het gebruik van de toepassingen wordt hen ‘OnDemand’ aangeboden. De klant betaalt een vergoeding per transactie of een maandelijks bedrag per gebruiker. Porthus levert zijn Global Trade Management-oplossingen aan meer dan 1.000 ondernemingen in heel Europa en daarbuiten.
2.2
De markt van OnDemand IT-oplossingen
Ondernemingen zijn voor hun werking steeds afhankelijker geworden van geavanceerde softwaretoepassingen, maar veel organisaties zijn ontevreden over het rendement op hun investeringen. De ontwikkeling, het onderhoud en operationeel beheer van nieuwe bedrijfstoepassingen heeft hun meer inspanningen, tijd en geld gekost dan ze hadden verwacht. In de complexe hedendaagse bedrijfsomgevingen worden ondernemingen voortdurend geconfronteerd met een steeds intensere B2B-communicatie die steeds complexer is. Bedrijven moeten een flexibele en veilige communicatie en dito transacties aanhouden met verschillende soorten businesspartners. Ze krijgen hierbij te maken met een overvloed aan verschillende protocols, verschillende netwerkstandaarden, verschillende netwerken, diverse interfaces en meervoudige storingspunten. Voor veel bedrijven vormt het uitbreiden van hun B2B-samenwerkingsinitiatieven over meerdere niveaus een echte uitdaging. Bijgevolg zoeken ze naar mogelijkheden om de uitwisseling van hun gegevens en processen te verbeteren door nieuwe strategieën en technologieën toe te passen. De markt van de OnDemand-oplossingen biedt een antwoord op dat probleem, omdat de softwaretoepassingen door de leverancier van de OnDemand-oplossing gehost worden en via het internet door de klanten gebruikt worden. Bovendien factureert de leverancier van de oplossing op basis van het werkelijke gebruik (m.a.w. ‘OnDemand’). Vooral in de internationale handel zijn bedrijfsprocessen almaar complexer en onbeheersbaarder geworden ten gevolge van de globalisering in aankoop en verkoop en het langer worden van de supply chains. Bij uitstek in deze zeer complexe omgevingen kunnen OnDemand-oplossingen echt een verschil maken, omdat de toepassingen kunnen worden afgestemd op de behoeften en reglementering van elke specifieke sector. Daarom is het ene bedrijf in staat om zich gemakkelijk aan veranderingen aan te passen en om te slagen, en faalt het andere.
Activiteiten en markt
6
2.3
Het aanbod van Porthus
Porthus levert OnDemand-oplossingen op basis van het technologiemodel ‘Software as a Service’ (SaaS), met de nadruk op integraties in de B2B-sector. De bedrijven moeten de software niet langer aankopen en de oplossingen in hun eigen IT-omgeving en in hun eigen gebouwen implementeren. In plaats daarvan verschaft Porthus een centraal gehost en beheerd platform waartoe de klanten vanop afstand toegang krijgen. De voordelen voor de klanten van een dergelijke gecentraliseerde aanbieding zijn: kostenverlaging, minder complexe IT-systemen, minder IT-personeel, verhoogde veiligheid en toegenomen fouttolerantie. Porthus levert een complete reeks van diensten, gaande van analyse, consulting en projectbeheer over implementatie, installatie, projectconfiguratie en aangepaste ontwikkeling tot opleiding, ondersteuning en helpdesk.
2.3.1
Solutions
De Solutions van Porthus omvatten Managed Services & Software. Als leverancier van OnDemand-oplossingen host en beheert Porthus zijn software op een centraal platform, Porthus.net, dat als dienst aan de klanten wordt geleverd. Deze diensten worden samen de Porthus Managed Services genoemd. De kernoplossing die Porthus levert, is het platform Porthus.net dat is aangepast aan de specifieke behoeften en eisen van klanten en diverse sectoren. Om een service op wereldniveau te kunnen bieden, maakt het platform gebruik van wereldwijd consistente processen, tools en organisaties. Die zijn gebaseerd op ITIL-normen en verzekeren een consistente en hoogkwalitatieve wereldwijde levering. Zo helpt Porthus zijn klanten om het proces van assessment, planning, implementatie, transitie en een constante kwaliteitslevering te doorlopen. Porthus bouwt zijn eigen softwareoplossingen zoals specifieke berichten- en communicatiesoftware die aan klanten wordt aangeboden en verkocht. Het bedrijf maakt in zijn oplossingen gebruik van specifieke componenten (modules) van partnersoftware in combinatie met de zelf ontwikkelde software.
Customs
Bank Insurance
Port Authorities Industry Demand & Supply Management
Compliance Management
Retail
Common Information Backbone
Supplier
Transport & Distribution Management
Financial Management
Forwarder
Distribution House
Datacenter
Warehouse
Transport Liner Agent
Activiteiten en markt
7
Porthus’ eigen Porthus.net Integration Server biedt een compleet B2B-integratieplatform dat de vereiste uitwisselings- en transformatie-infrastructuur levert om samen te werken met de partners van het platform Porthus.net. Momenteel maken meer dan 1.000 bedrijven en organisaties gebruik van de Global Trade Management Suite van Porthus. Deze bedrijven zijn onder meer Europese overheidsinstellingen, wereldwijde en lokale producenten, vervoerders en scheepsbevrachters, expediteurs, zeehavens en luchthavens, logistieke ondernemingen, luchtvaart- en treinmaatschappijen en expresleveranciers. Het netwerkplatform biedt bedrijven de mogelijkheid om via één enkele connectie in contact te komen met al hun huidige en mogelijke handelspartners overal ter wereld.
2.3.2 Professional Services De Professional Services van Porthus omvatten projectmanagement, consultancy, ontwikkeling en opleiding om klanten in staat te stellen OnDemand-oplossingen te gebruiken en te implementeren. Dankzij de knowhow, ervaring en referenties van de consultants van Porthus kunnen onze klanten oplossingen bouwen en integreren en toepassingen aanpassen. Dat gebeurt gewoonlijk door het leveren van Professional Services aan klanten op tijd-/ materiaalbasis, of op projectbasis. Om de oplossingen en omgevingen van de klanten te integreren en aan te passen, heeft Porthus een beproefde benadering ontwikkeld die het risico verlaagt, de levering versnelt en de kwaliteit verzekert.
2.4
Producten & Diensten
2.4.1
Global Trade Management-oplossingen
Een efficiënt en succesvol beheer van supply chains was nog nooit zo moeilijk. Alle verschillende handelsprocessen manueel beheren zorgt bij supply chain executives voor een hele reeks problemen. Ze worden geconfronteerd met onzichtbare kritische supply chain-processen en met een meerlagig supply chain-proces dat gemakkelijk kan versplinteren. Onze klanten vrezen eveneens een verlies aan operationele controle en moeilijkheden bij de opvolging van derde partij-leveranciers. Ook het toenemende aantal activiteiten binnen de moderne supply chain en het steeds grotere aantal distributienetwerken stellen managers voor nieuwe uitdagingen. Daarbij komen nog de gestegen kosten voor logistiek, de variabele levertijden en de kosten die gepaard gaan met de verplichtingen tegenover de douane en andere regelgevende instanties. Het is dus duidelijk dat een geïntegreerde oplossing zoals de Global Trade Management Suite van Porthus niet alleen gewenst is, maar ook steeds meer noodzakelijk. De Global Trade Management Suite van Porthus biedt een hele reeks voordelen zodat bedrijven zich kunnen toeleggen op hun kernactiviteit. Organisaties krijgen een beter zicht op de processen in hun supply chain en kunnen daardoor sneller inspelen op de veranderende vraag in de markt. Dankzij die verhoogde zichtbaarheid kunnen ze eveneens hun kosten beter beheersen en tegelijkertijd hun winst verhogen. Bovendien verbetert de efficiëntie van hun internationale handelsactiviteiten op elk vlak, evenals de kwaliteit en de integratie van hun
Activiteiten en markt
8
gegevens. Het systeem ondersteunt alle standaarden voor informatie-uitwisseling van de sector, zodat bedrijven zich hierover geen zorgen hoeven te maken. Het coördineert eveneens de processen van een meerlagig supply chain-proces. Ten slotte, en niet in het minst, biedt het systeem onze klanten dankzij zijn schaalbaarheid volledige flexibiliteit terwijl hun bedrijf groeit en zich verder ontwikkelt. De Global Trade Management Suite bestaat uit drie basiselementen. Er zijn individuele softwaretoepassingen die betrekking hebben op de vier belangrijkste gebieden van Global Trade Management: handel, compliance, transport en financiën. Een gezamenlijke informatie-backbone doorheen de supply chain integreert de informatie van de individuele spelers waardoor ze efficiënter kunnen samenwerken. Activiteiten zoals tracking, tracing en notificatie verlopen op die manier gemakkelijker, en de zichtbaarheid verbetert. De oplossingen worden OnDemand geleverd zodat de klanten de toepassingen kunnen gebruiken wanneer dat nodig is en altijd beschikken over de meest recente versie.
2.4.2. Diensten voor de media- en technologiesector Contentcreatie, contentbeheer en contentdistributie van het media-ecosysteem ondergaan enorme veranderingen en ontwikkelen zich verder. De processen van contentcreatie en -beheer worden verspreid over meerdere bedrijven, zodat verschillende belanghebbenden en zakenpartners moeten samenwerken. Een gemeenschappelijk platform om deze processen te stroomlijnen en te optimaliseren en om te communiceren is daarom van groot belang. In zijn diensten voor de media- en technologiesector combineert Porthus zijn expertise en technische knowhow op het vlak van media om de volgende generatie van interactieve mediaoplossingen te creëren, integreren en beheren. Porthus biedt de media- en technologiesector de volgende deskundige diensten aan: ●
technologische diensten inzake mediaopslag en cloud computing-technologieën;
●
integratiediensten zowel binnen een bedrijf als voor de ‘extended enterprise’ in een digitale media supply chain;
●
integratiediensten inzake digitale mediaprocessen voor content, broadcasting en publishing.
Porthus zal tegen eind 2009 wellicht een afzonderlijk merk lanceren om zijn diensten voor de media- en technologiesector op de markt te brengen en te verkopen. De internationale handel enerzijds en de mediaen technologiesector anderzijds verschillen immers nogal op het vlak van aanbod, doelpubliek en markt.
2.5.
Strategie voor Solutions
Zoals reeds aangehaald in de vorige sectie, worden de supply chain-processen almaar complexer, zowel aan de kant van de klant als aan die van de leverancier. Bij de huidige zeer competitieve lokale vraag en het stijgende wereldwijde aanbod is een goede samenwerking met handelspartners fundamenteel en moeten processen sneller en meer geautomatiseerd zijn om de concurrentie voor te kunnen blijven. Via elektronische weg met leveranciers, klanten en andere belangrijke partners communiceren en samenwerken, is van levensbelang om het te maken in deze veeleisende omgeving.
Activiteiten en markt
9
De Benelux-markt is strategisch gelegen voor de internationale handel en in de Europese regio. De Benelux is de vierde grootste handelsregio ter wereld, en Antwerpen en Amsterdam behoren tot de grootste steden van Europa. Bijna 60% van alle Europese distributiecentra is in de Benelux gevestigd. Tijdens het voorbije boekjaar heeft Porthus opnieuw aanzienlijk geïnvesteerd om zijn vooraanstaande positie op de markt van softwareoplossingen voor de internationale handel nog te versterken. Onze inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling waren vooral gericht op de uitbreiding van ons aanbod op dat gebied. Daarnaast hebben we ervoor gezorgd dat onze bestaande klanten met de producten van Porthus kunnen blijven werken in een steeds veranderende douaneomgeving in Europa. In juli 2008 heeft Porthus door de acquisitie van Dataficiency zijn klantenbasis in Nederland uitgebreid en zijn positie in de Nederlandse markt versterkt. Alle lidstaten integreren en exploiteren momenteel veilige en toegankelijke elektronische douanesystemen. Bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Unie zullen in de toekomst verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Porthus.net Customs voldoet aan de EU-vereisten voor de elektronische verwerking van douanedocumenten. De oplossing omvat functionaliteiten van meerdere landen en is verkrijgbaar in verschillende talen. Onze experten volgen continu de verschillende initiatieven in de Europese lidstaten om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen in de douaneprogramma’s en ervoor te zorgen dat onze oplossing up-to-date blijft. Porthus ziet de compliance-richtlijnen van de EU als een belangrijke stimulans voor de groei van het bedrijf in het komende jaar.
Activiteiten en markt
10
3.
CORPORATE GOVERNANCE
Corporate Governance
11
3.1
Algemeen
Het corporate governance charter van Porthus steunt hoofdzakelijk op de aanbevelingen die worden geformuleerd in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd inclusief de wijzigingen die door de commissie op 12 maart 2009 werden aangebracht. In principe is Porthus niet onderworpen aan de Code, aangezien deze slechts van toepassing is op ondernemingen die op een gereglementeerde markt genoteerd zijn. De raad van bestuur van Porthus heeft echter het voornemen om de Belgische Corporate Governance Code in het algemeen na te leven. De aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code werden vertaald naar drie charters die respectievelijk de organisatie en de werking van de raad van bestuur, het remuneratiecomité en het auditcomité behandelen. Alle charters kunnen gratis worden geraadpleegd op de website van Porthus (http://www.porthus.com) en op de maatschappelijke zetel van Porthus.
3.2
Raad van bestuur
3.2.1
Algemene bepalingen
De rol, taken en werking van de raad van bestuur en zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in een charter dat kan worden geraadpleegd op de website van Porthus. De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 5 en maximum 8 leden en moet bestaan uit uitvoerende bestuurders, onafhankelijke bestuurders en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste twee bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van maximum 4 jaar. Ontslagnemende bestuurders kunnen herbenoemd worden. Bestuurders mogen door de algemene vergadering op elk moment ontslaan of geschorst worden. Indien een bestuursmandaat openvalt voor het einde van de termijn, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering van aandeelhouders besluit een nieuwe bestuurder te benoemen. Dit onderwerp dient te worden opgenomen in de agenda van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen. In principe komt de raad elk kwartaal samen en telkens als dit vereist is of nuttig geacht wordt door één of meer leden van de raad voor de goede werking van de raad, met dien verstande dat de raad minstens zes keer per jaar vergadert. Het aantal bijeenkomsten van de raad en het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders zijn verder in dit hoofdstuk opgenomen.
Corporate Governance
12
3.2.2 Voorzitter De raad van bestuur duidt één van haar niet–uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur en voor de doeltreffendheid van de raad van bestuur in al zijn aspecten. De voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de raad van bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen. De voorzitter dient effectieve interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management te promoten. Hij of zij dient een nauwe relatie met de CEO op te bouwen en daarbij een ondersteunende en raadgevende rol te vervullen in volle respect van de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. Binnen de raad van bestuur is de voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor: ●
het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na consultatie met de CEO;
●
het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten;
●
de zorg dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de voorzitter erover waakt dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen;
●
het voorzitten van de vergaderingen van de raad van bestuur en het daarbij zorgen dat de raad van bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan;
●
het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de raad van bestuur omtrent de uitvoering geboden is;
●
het toezicht op een regelmatige evaluatie van de ondernemingsstructuur en de corporate governance van de vennootschap en het beoordelen of hun werking toereikend is;
●
de zorg dat de nieuwe leden van de raad van bestuur een geschikt introductieprogramma doorlopen;
●
het leiden van het benoemingsproces van bestuurders, in samenspraak met het benoemings- en remuneratiecomité, en erover waken dat de raad van bestuur de leden en de voorzitters van de comités benoemt; en
●
het toegankelijk zijn voor de bestuurders en het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende het bestuur van de onderneming te bespreken.
De raad van bestuur kan besluiten om de voorzitter van de raad van bestuur bijkomende verantwoordelijkheden toe te kennen. Ten aanzien van aandeelhouders en derden is de voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het voorzitten van de algemene vergadering en om ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden.
3.2.3 Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder kan enkel worden beschouwd als een onafhankelijke bestuurder, indien hij of zij voldoet aan de criteria zoals bepaald in artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, die kunnen worden samengevat als volgt:
Corporate Governance
13
●
een onafhankelijke bestuurder mag, gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een mandaat van bestuurder, lid van het directiecomité of kaderlid hebben uitgeoefend;
●
een onafhankelijke bestuurder mag geen maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer van het kapitaal van de Vennootschap, of van een categorie van aandelen van de Vennootschap, vertegenwoordigen. Indien hij of zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10% vertegenwoordigen, (i) mogen die maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen 10% bereiken of (ii) mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan;
●
een onafhankelijke bestuurder mag geen naaste familieleden hebben, met name een echtgenoot of een persoon met wie hij/zij wettelijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, die een sleutelfunctie of een financieel belang hebben zoals hierboven omschreven; en
●
een onafhankelijke bestuurder mag geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is zijn/ haar onafhankelijke oordeelskracht in het gedrang te brengen.
Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal eveneens rekening worden gehouden met de criteria opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in haar jaarlijks rapport bekend maken welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Indien een bestuurder niet voldoet aan de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, zal de raad van bestuur haar redenen uiteenzetten om deze bestuurder niettemin als onafhankelijke bestuurder te beschouwen in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Een bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur daaromtrent onmiddellijk in te lichten.
3.2.4 Samenstelling van de raad van bestuur Huidige samenstelling Op 30 juni 2009 was de raad van bestuur als volgt samengesteld: Naam en functie Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door Peter Hinssen, Voorzitter Luc Burgelman, CEO Stijn Bijnens EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome Altaline Technologies NV, vertegenwoordigd door Jos Sluys Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer
Corporate Governance
14
Stijn Bijnens, EMOR BVBA en Treecon BVBA worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders. Newton Engineering BVBA (vertegenwoordigd door Peter Hinssen) zit de raad van bestuur van Porthus voor. Alle mandaten van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2010. Treecon BVBA werd door coöptatie door de raad van bestuur van 5 mei 2009 benoemd tot bestuurder volgend op het ontslag van Hilaire Saenen als bestuurder op 4 november 2008. Deze benoeming zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 13 oktober 2009. Het curriculum vitae van de leden van de raad van bestuur volgt hieronder: Peter Hinssen – Voorzitter van de raad van bestuur en medeoprichter van Porthus Peter Hinssen behaalde een masterdiploma Telecommunicatie en Ingenieur Elektronica aan de Rijksuniversiteit Gent (België). Na zijn studies trad hij in dienst bij Alcatel Telecom waar hij in het Multimedia Research Centre werkte. Hij was betrokken bij het ontwerpen en implementeren van een interactieve televisieserver op basis van een ATM-hogesnelheidsnetwerk voor een Video-On-Demand-systeem. Daarna werkte Peter Hinssen mee aan tests met interactieve televisie voor de Bermuda Telephone Company en British Telecom. Begin 1995 verliet Peter Hinssen Alcatel en richtte hij e-COM Interactive op, één van de toonaangevende internet- en e-commerceconsultancybedrijven in België met hoofdkantoor in Gent. Hij was verantwoordelijk voor de implementering van grootschalige internet- en e-commerceprojecten en informaticasystemen voor bedrijven als DHL Worldwide Express, S.W.I.F.T., ING, Alcatel, SONY Europe, Belgacom en Volvo. In 1998 verwierf Alcatel een meerderheidsparticipatie in e-COM en werd het bedrijf omgedoopt tot Alcatel e-COM. Peter Hinssen bleef aan als CEO en was verantwoordelijk voor zowel de lokale als de internationale projecten. In 1999 nam Alcatel e-COM zelf Net It Be over en groeide het uit tot een onderneming met meer dan 300 werknemers. In 1999 werkte Peter Hinssen op de hoofdzetel van Alcatel in Parijs als Vice-President, waar hij verantwoordelijk was voor de marketing- en commerciële ontwikkeling van Alcatel Telecom Software and Services. Hinssen, die ook A-cross Communications oprichtte, is op dit ogenblik voorzitter van Porthus. Sinds 2000 werkt hij als Entrepreneur in Residence voor McKinsey & Company. Peter Hinssen is Managing Partner van A-cross NV en zaakvoerder bij Newton Engineering BVBA. Luc Burgelman - Chief Executive Officer, medeoprichter Luc Burgelman is medeoprichter van Porthus en is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Voor zijn benoeming tot CEO in 2001 bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, nam hij een reeks managementfuncties waar in Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Stijn Bijnens – Onafhankelijk bestuurder Stijn Bijnens is gedelegeerd bestuurder van LRM, een investeringsmaatschappij met een focus op het verbeteren en stimuleren van regionale economieën en groeibedrijven. Bijnens was in 1995 medeoprichter van Ubizen en bekleedde er de functie van Chief Executive Officer. Hij zetelde eveneens in de raad van bestuur tot de aandeelhouder van het bedrijf, Cybertrust, in juli 2007 overgenomen werd door Verizon Business. Stijn Bijnens wordt algemeen geroemd om zijn uitstekende commerciële vaardigheden en managerstalent. In 1999 werd hij door Trends uitgeroepen tot ‘Manager van het Jaar’. Hij ontving ook de DataNews Award of Excellence voor nieuwe bedrijven. Als onderzoeker aan de faculteit Computerwetenschappen van de K.U.Leuven, België’s grootste
Corporate Governance
15
universiteit, en aan het Trinity College in Dublin (Ierland) van 1992 tot 1995, verrichtte hij onderzoek naar netwerkbeveiliging en objectgerichte gedistribueerde systemen. Stijn Bijnens behaalde aan de KULeuven een masterdiploma Computerwetenschappen. Francis Rome – Onafhankelijk bestuurder Dr. Rome behaalde een PhD in International Economics aan de Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies in Washington DC en een masterdiploma in International Relations aan de Johns Hopkins University, SAIS, in Bologna, Italië en in Washington DC. Momenteel is hij Directeur Business Development aan het Vlaams Instituut voor de Logistiek, een door de overheid gesponsord kenniscentrum voor Supply Chain Management. Dr. Rome bekleedde van januari 1995 tot midden 2001 de functie van Global Commercial Director bij DHL in hun wereldwijd hoofdkantoor in Brussel. Hij trad bij DHL in dienst in 1992 als Business Development Director voor de regio’s Europa en Afrika. Voor hij zijn managementcarrière bij DHL begon, was hij zes jaar lang Managing Director bij Polaroid Belgium. Andere functies die hij bekleedde, waren Commercial Director bij Quaker Oats Belgium en Brand Manager bij P&G Benelux. Dr. Rome onderricht Marketing aan de Boston University in Brussel en is momenteel professor aan de Universiteit van Antwerpen (ITMMA). Hij zetelt als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur van verscheidene ondernemingen. Jos Sluys Jos Sluys wordt beschouwd als een expert in IT-diensten en bedrijfstransformatie en zetelt in de raad van bestuur van talrijke bedrijven in uiteenlopende sectoren. Hij studeerde in 1986 af als burgerlijk ingenieur aan de Vrije Universiteit van Brussel (VUB) en behaalde in 1987 een MBA aan de Vlerick Management School (Universiteit Gent). Jos Sluys richtte in het Belgische Gooik het vooraanstaande investeringsfonds Saffelberg Investments op om ondernemers te helpen waarde te creëren. Tot 2007 was Jos Sluys CEO, bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van ARINSO International, dat genoteerd is op Euronext Brussel. In juli 2007 werd ARINSO voor ` 375 miljoen verkocht aan Northgate Information Solutions (LSE: NIS). Jos Sluys deed ARINSO uitgroeien van een lokale Belgische leverancier van SAP HR-oplossingen met 20 personeelsleden en een omzet van ` 1,5 miljoen in 1995, tot een groep die actief is in 27 landen in Europa, het Midden-Oosten, Afrika, Amerika en Azië-Pacific, een geconsolideerde netto-omzet genereert van ` 220 miljoen en meer dan 2.500 medewerkers tewerkstelt. Jos werkte tot 1994 als HR-salesmanager bij SAP Belgium, waar hij nauw betrokken was bij het aanpassen van SAP-HR aan de noden van de Belgische markt. Voor hij bij SAP aan de slag ging, werkte Jos bij Unilever waar hij belangrijke praktische ervaring opdeed in supply chain management en consumentenmarketing. Rudi De Meyer – Onafhankelijk bestuurder Rudi De Meyer is afgevaardigd bestuurder van Alfaport Antwerpen, de federatie van havengebonden en logistieke ondernemingen. Rudi De Meyer bekleedt ook een managementfunctie bij de Vlaamse Havenvereniging, de koepelfederatie van de private havensector in Vlaanderen, bij Portilog, het professionele instituut voor opleidingen voor de maritieme en logistieke sector en bij Porticom, de ICT-organisatie binnen Alfaport. Naast zijn functie bij Alfaport is Rudi De Meyer ook lid van de raad van bestuur van het Sociaal Secretariaat Cepa, van het Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en van VOKA Antwerpen-Waasland. Hij is eveneens betrokken bij verschillende adviescommissies en raadgevende organen voor de haven- en logistieke sector.
Corporate Governance
16
Werking van de raad van bestuur gedurende het fiscale jaar beëindigd op 30 juni 2009 Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, had de raad van bestuur 7 vergaderingen. Hieronder volgt het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders: Naam en functie Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door Peter Hinssen, Voorzitter
7
Luc Burgelman, CEO
5
Hilaire Saenen
2
(1)
Stijn Bijnens
6
EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome
7
Altaline Technologies, vertegenwoordigd door Jos Sluys
5
Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer(2)
3
(1) De aanwezigheden werden geteld tot het ontslag van Hilaire Saenen op 4 november 2008. (2) Treecon BVBA werd benoemd op 5 mei 2009.
3.3
Comités van de raad van bestuur
3.3.1
Auditcomité
De rol en taken van het auditcomité Het auditcomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité moeten onafhankelijke bestuurders zijn, tenzij er onder de onafhankelijke bestuurders onvoldoende kandidaten zouden zijn. Het auditcomité helpt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met betrekking tot controle in de ruimste zin. Het auditcomité dient de raad van bestuur duidelijk en geregeld te informeren over de uitoefening van zijn opdrachten en van alle aangelegenheden met betrekking tot welke het auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is, en doet aanbevelingen in verband met noodzakelijke stappen die dienen ondernomen te worden. Het auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van Porthus omvat, en is in het bijzonder belast met: Financiële rapportering Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Porthus wordt aangeleverd. Het auditcomité controleert, via overleg met het management en de commissaris van Porthus, de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequent karakter van de financiële informatie zowel op statutaire als op geconsolideerde basis.
Corporate Governance
17
Deze taak omvat onder andere het verifiëren van de periodieke informatie alvorens deze openbaar wordt gemaakt, alsook het beoordelen van de relevantie en het consequent karakter van de gehanteerde boekhoudnormen. Het auditcomité bespreekt de significante aangelegenheden inzake financiële rapportering met zowel de uitvoerende bestuurders als met de commissaris. Interne controle en risicobeheer Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de processen, procedures en systemen van interne controle en risicobeheer die door de uitvoerende bestuurders werden ingevoerd. Zij dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico’s (waaronder die verbonden met de naleving van de bestaande wetgeving en richtlijnen) behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht worden. De interne controle omvat ook een beoordeling en goedkeuring van de toelichting van de interne controle en het risicobeheer in het jaarverslag, en een evaluatie van de specifieke regelingen volgens welke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het auditcomité zal erop toezien dat dergelijke regeling ter kennis wordt gebracht aan alle werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, zorgt het auditcomité ervoor dat regelingen worden getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden in proportie tot de beweerde ernst ervan. Interne audit Het auditcomité oordeelt jaarlijks over de noodzaak of het in stand houden van de interne auditfunctie. Indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht, dan ●
ziet het auditcomité erop toe dat zij de middelen en know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van Porthus.
●
keurt het auditcomité de aanstelling en het ontslag van het hoofd van de interne audit goed, alsook het werkprogramma en het budget van de interne audit. Het evalueert de doeltreffendheid van de interne auditfunctie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties.
●
ontvangt het auditcomité interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan.
●
bespreekt het auditcomité ten minste twee maal per jaar met het hoofd van de interne audit het door de interne audit geleverde werk, de risicodekking en de kwaliteit van de interne controle en risicobeheer.
●
is de voorzitter van het auditcomité onbeperkt toegankelijk voor het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende de interne audit van Porthus te bespreken.
Externe audit Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. Deze aanbevelingen worden overgemaakt aan de algemene vergadering. Het auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Daartoe verschaft
Corporate Governance
18
de commissaris het auditcomité een verslag met een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met Porthus en de groep. Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van de externe audit, met inachtneming van de relevante regelgevende en professionele normen. Het auditcomité volgt het werkprogramma van de commissaris op en ziet toe op de effectiviteit van het extern auditproces en de opvolging door het management van de aanbevelingen geformuleerd door de commissaris in zijn managementbrief. Het auditcomité ziet er op toe dat de audit zelf en de rapportering daarover de groep in haar geheel omvat. Het auditcomité bepaalt de manier waarop de commissaris wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten betreffende Porthus, anders dan de jaarrekening. Het auditcomité staat de raad van bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid omtrent het engageren van de commissaris voor niet-auditdiensten, rekening houdend met de specifieke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, en de toepassing van dit beleid. Het auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn. Het auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van het hoofd van de interne auditfunctie en de commissaris.
Samenstelling van het auditcomité Het auditcomité bestaat uit Stijn Bijnens, Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer en EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome. De voorzitter van de raad van bestuur neemt eveneens deel aan de vergaderingen van het auditcomité. Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, kwam het auditcomité 3 keer samen.
3.3.2 Remuneratiecomité De rol en taken van het remuneratiecomité Het remuneratiecomité van Porthus bestaat uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn, en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van Porthus en de remuneratie van bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Het remuneratiecomité heeft de volgende taken: ●
het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders en van de voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
Corporate Governance
19
●
het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, minstens met betrekking tot - de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen en de vertrekregelingen; - de voornaamste elementen van de remuneratie, met inbegrip van (i) het relatieve belang van elke component van de remuneratie, (ii) de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en (iii) de voordelen in natura;
●
het opstellen van aanbevelingen inzake individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie, de bonussen, langetermijn-incentives – al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de Vennootschap – in de vorm van opties of andere financiële instrumenten; en
●
minstens eenmaal per jaar, overleggen met de CEO over de activiteiten en de performantie van het uitvoerend management. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de beraadslaging over zijn of haar eigen evaluatie.
Samenstelling van het remuneratiecomité Het remuneratiecomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders van de onderneming, Stijn Bijnens en Treecon BVBA, vertegenwoordigd door Rudi De Meyer, en Newton Engineering BVBA, vertegenwoordigd door Peter Hinssen,de voorzitter van de raad van betuur van Porthus. Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2009, kwam het remuneratiecomité 2 keer samen.
3.4
Uitvoerend management
3.4.1
Algemene bepalingen
De Chief Executive Officer (CEO) is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Porthus. De CEO oefent ook de bijzondere managementbevoegdheden uit die hem gedelegeerd worden door de raad van bestuur. De bevoegdheden kunnen geen betrekking hebben op het algemeen beleid van Porthus of andere handelingen die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur op basis van juridische bepalingen of de statuten of het corporate governance charter van Porthus. Luc Burgelman is de Chief Executive Officer (CEO) van Porthus uit hoofde van een managementovereenkomst (aangegaan op 25 april 2000 en aangepast in de loop van 2007) voor een onbepaalde duur. De leden van het uitvoerend management worden benoemd door de CEO.
Taken van het uitvoerend management Het uitvoerend management, onder het voorzitterschap van de CEO, heeft de volgende taken: ●
het voorstellen, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van de ondernemingsstrategie, rekening houdend met de waarden van Porthus, haar risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen;
●
het controleren van de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op Porthus;
Corporate Governance
20
●
het bijstaan van de CEO bij het dagelijks bestuur van Porthus en bij de uitoefening van zijn andere taken;
●
het organiseren, managen en opvolgen van ondersteunende functies, onder meer met betrekking tot human resources, juridische, compliance en fiscale zaken, interne en externe verslaggeving, communicatie met beleggers;
●
het rapporteren aan de raad van bestuur inzake de toepassing van de beleidslijnen in het algemeen en het verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van Porthus in het bijzonder, en het verschaffen van informatie aan de raad van bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;
●
het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten die ter goedkeuring aan de raad van bestuur moeten voorgelegd te worden;
●
het opstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en correcte financiële verslaggeving van Porthus overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van Porthus, alsook de verantwoordelijkheid dragen van de aldus opgestelde financiële verslaggeving.
Samenstelling van het uitvoerend management Het uitvoerend management bestaat uit Luc Burgelman (medeoprichter en Chief Executive Officer), Frank Hamerlinck (medeoprichter, Chief Operations and Technology Officer), Joris Allaert (Chief Financial Officer), Christophe Longueville (Vice-President Sales & Marketing), Jean Verheyen (Vice-President Business Development en Anne-Mie Poot (Vice-President Human Ressources). Luc Burgelman: Chief Executive Officer Luc Burgelman is Chief Executive Officer en medeoprichter van Porthus en maakt deel uit van de raad van bestuur van de onderneming. Burgelman is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Voor zijn benoeming tot CEO in 2001, bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, vervulde hij een reeks managementfuncties in Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Frank Hamerlinck : Chief Operations Officer en Chief Technology Officer In zijn rol als Chief Technology Officer is Frank Hamerlinck verantwoordelijk voor het algemene dienstenaanbod van Porthus en bepaalt hij de technologische agenda. Hamerlinck stuurt alle investeringen in onderzoek en ontwikkeling en bepaalt de technologische strategie van de onderneming. Als Chief Operations Officer leidt Hamerlinck de wereldwijde activiteiten van Porthus. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus en zijn dubbele rol van COO en CTO opnam, bracht Hamerlinck verscheidene jaren door bij Volvo, waar hij verantwoordelijk was voor het beheer van de desktop- en open-systemdiensten van Volvo voor West-Europa. Hamerlinck bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur van de Universiteit van Gent. Joris Allaert: Chief Financial Officer Joris Allaert is sinds 2001 de Chief Financial Officer van de Vennootschap. Allaert is verantwoordelijk voor de algemene financiële activiteiten van Porthus en leidt de financiële en de juridische divisies. In het verleden werkte Allaert in IT-management bij Commercial Union en de Delaware unit van Deloitte & Touche, waar hij zich vooral toelegde op ERP-consulting. Allaert bezit een masterdiploma Wiskunde en Informatica van de Universiteit van Gent.
Corporate Governance
21
Christophe Longueville: Vice President of Sales and Marketing Christophe Longueville kwam in 2004 als Vice President of Sales & Marketing naar Porthus. Longueville is verantwoordelijk voor de wereldwijde directe en indirecte verkoop en stuurt alle corporate en productgerichte marketinginitiatieven. Longueville is met meer dan tien jaar commerciële en managementervaring naar Porthus gekomen. In het verleden was hij Field Operations Manager en Sales Director bij SAP Belux. Hij was corporate banker bij BBL en ING en senior account executive voor de financiële sector bij Belgacom. Longueville heeft een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur Elektrotechnologie en een master in Financiën van de Katholieke Universiteit Leuven. Jean Verheyen: Vice President of Business Development Jean Verheyen kwam in 2000 als verantwoordelijke voor Sales & Marketing naar Porthus. Vervolgens werd hij bevorderd tot Business Unit Manager, Consolidated Outsourcing & Application Delivery. In 2005 werd hij benoemd tot Vice President of Business Development. In deze rol stuurt Verheyen wereldwijde initiatieven voor de ontwikkeling van nieuwe activiteiten, met inbegrip van fusies en overnames en nieuwe investeringen. Voor hij naar Porthus kwam, nam Verheyen een verkoopfunctie bij Xerox waar. Verheyen heeft een masterdiploma Lichamelijke Opvoeding en een master Toegepaste Economische Wetenschappen van de K.U. Leuven, naast een Executive Master in Business Administration van de Flanders Business school in Antwerpen. Anne-Mie Poot: Vice President Human Ressources Anne-Mie Poot werd in oktober 2008 als Vice President Human Resources lid van het uitvoerend managementteam van Porthus. Als Vice President Human Resources is Anne-Mie verantwoordelijk voor alle HR-functies binnen Porthus met speciale aandacht voor de invoering van programma’s voor competentiemanagement, de uitvoering van de HR-strategie en de ontwikkeling van alle HR-bedrijfsprocessen volgens de groei van het bedrijf. Anne-Mie is al meer dan 15 jaar actief op het vlak van human resources, waarvan 10 jaar in de technologiesector. De afgelopen jaren werkte Anne-Mie als Group Human Resources Director bij Option. Eerder bekleedde Anne-Mie HR-managementfuncties bij Ubizen en Tycoelectronics. Anne-Mie Poot behaalde een masterdiploma in psychologie en pedagogische wetenschappen aan de Universiteit van Gent.
3.5
Bezoldiging
3.5.1
Raad van bestuur
Op dit ogenblik past de onderneming de volgende regeling toe voor de bezoldiging van de onafhankelijke bestuurders (uitgezonderd de voorzitter): ` 5.000 per jaar plus (i) ` 1.000 per vergadering van de raad van bestuur en (ii) ` 500 per vergadering van één van de comités van de raad van bestuur (met een maximum van ` 15.000 per jaar). De bezoldiging van de voorzitter voor het bijwonen van de raad van bestuur is forfaitair vastgelegd op ` 30.000 per jaar. De niet-onafhankelijke bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit. Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 bedraagt de totale bezoldiging van de bestuurders ` 59 K.
Corporate Governance
22
3.5.2 Uitvoerend management De rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen voor de leden van het uitvoerend management, inclusief de CEO, bedroegen tijdens het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 ` 922K. De onderneming spendeerde ` 13K aan posttewerkstellingsvoordelen.
3.6
Aandelen en warrants in het bezit van bestuurders en het uitvoerend management
Onderstaande tabel bevat een overzicht van de aandelen en warrants die rechtstreeks of onrechtstreeks eigendom zijn van de bestuurders en het uitvoerend management op 30 juni 2009.
Naam en functie Peter Hinssen (Voorzitter) Luc Burgelman
Aandelen (1)
Warranten (2)
208.337
0
208.337
0
414.379 (2)
0
0
0
Stijn Bijnens
26.475
0
EMOR BVBA
0
0
25.961
6.000
Altaline Technologies Treecon BVBA
Joris Allaert
163.756
0
Christophe Longueville
68.991
0
Jean Verheyen
53.000
6.000
Frank Hamerlinck
(1) Elke warrant zal bij uitoefening converteren naar drie gewone aandelen. (2) Aandelen aangehouden door Saffelberg Investments NV.
3.7
Bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor van Porthus is BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA, een vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Guldensporenpark 14 Blok B te Merelbeke, vertegenwoordigd door Koen De Brabander en Lieven van Brussel. BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA is benoemd als commissaris van Porthus voor een termijn van drie jaar die afloopt na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2009.
3.8
Verrichtingen met verbonden Partijen
Dochterondernemingen en verbonden vennootschappen Ten opzichte van de vorige rapporteringsperiode werd de nieuw opgerichte dochteronderneming in Frankrijk, Porthus SARL, toegevoegd aan de lijst van dochterondernemingen en verbonden vennootschappen.
Corporate Governance
23
De verrichtingen tussen Porthus en haar dochterondernemingen en verbonden vennootschappen verlopen volgens het “at arms length”-principe of tegen marktprijzen. Relaties met belangrijke aandeelhouders ●
Porthus heeft managementovereenkomsten afgesloten met de huidige aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks actief zijn in de Vennootschap.
●
Op 1 juli 2001 heeft de onderneming ook een consultancy-overeenkomst afgesloten met Newton Engineering BVBA (de beheersvennootschap van Peter Hinssen, voorzitter van de raad van bestuur). Op grond van deze overeenkomst is Newton Engineering BVBA op een “ad hoc”-basis beschikbaar. De consultancy-honoraria worden bepaald op projectbasis. Er werden in 2009 in het kader van deze overeenkomst geen diensten geleverd.
3.9
Handel met voorkennis
Volgens de bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie heeft de raad van bestuur van Porthus een protocol ter voorkoming van handel met voorkennis opgesteld. Dit document wijst insiders binnen de onderneming op de principes betreffende handel met voorkennis die dienen te worden gerespecteerd volgens de Belgische wetgeving. Dit protocol werd ondertekend door alle bestuurders, het management en alle personeelsleden (zowel permanent als tijdelijk personeel). Verder werd aan alle personeelsleden (inclusief de pas aangeworven personeelsleden) een presentatie gegeven over handel met voorkennis. Bovendien heeft de raad van bestuur Joris Allaert (CFO van Porthus) aangesteld als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving binnen Porthus van de wetgeving. Gedurende de rapporteringsperiode, heeft de Compliance Officer geen enkele melding ontvangen over enige transactie die inbreuk pleegt op de wetgeving inzake handel met voorkennis.
3.10
Informatie conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007
In dit hoofdstuk wordt de informatie omtrent de vennootschap weergegeven, dewelke de vennootschap dient te geven conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, dat van toepassing is op emittenten toegelaten tot de verhandeling van financiële instrumenten op Alternext bij verwijzing conform artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 14 december 2006.
Corporate Governance
24
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE KAPITAALSTRUCTUUR Op 30 juni 2009 bedraagt het maatschappelijk kapitaal ` 13.610.280,93, vertegenwoordigd door 2.345.790 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en er is geen verdeling in klassen van aandelen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 30/06/2009: aandelen warranten (1)
totaal niet-verwaterd
verwaterd
Oprichters
580.430
0
580.430
24,74%
23,99%
Management
147.952
36.000
183.952
6,31%
7,61%
Saffelberg Investments
414.379
414.379
17,66%
17,13%
Schroder Investment Management Limited
96.108
96.108
4,10%
3,97%
Dexia Equities B Belgium
89.274
89.274
3,81%
3,69%
Overige aandeel- en warranthouders
26.475
63.981
1,13%
2,64%
991.172
991.172
42,25%
40,97%
2.345.790
73.506 2.419.296
Free Float Totaal
37.506
(1) Het aantal nog uit te geven aandelen als gevolg van de uitoefening van de bestaande warranten.
Beperkingen op de overdracht van aandelen De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op aan de aandeelhouders met betrekking tot de overdracht van aandelen. Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn onder meer (i) de regelgeving met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen conform de Wet van 2 maart 1989 (die geregeld werd gewijzigd en, in zoverre dit van toepassing is op Porthus NV, vanaf 1 september 2008 vervangen zal worden door de Wet van 2 mei 2007) en (ii) de regelgeving met betrekking tot het openbaar overnamebod zelf, conform de Wet van 1 april 2007 en in zoverre deze van toepassing is op Porthus NV.
Corporate Governance
25
Aandeelhouders met speciale controlerechten Behoudens de regels omtrent de aanduiding van bestuurders, zoals hieronder vermeld, zijn er geen aandelen uitgegeven met speciale controlerechten.
Aandelenplan voor werknemers Er is geen aandelenplan voor werknemers waarbij de rechten verbonden aan dergelijke aandelen niet door de werknemers zelf worden uitgeoefend.
Aandeelhoudersovereenkomsten De raad van bestuur heeft geen weet van enige aandeelhoudersovereenkomsten die mogelijks beperkingen op aandelenoverdracht of op de uitoefening van stemrechten met zich mee zouden kunnen brengen.
Beperkingen op de uitoefening van de stemrechten De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op de uitoefening van stemrechten op. Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn onder meer (i) artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen en (ii) artikel 632 van het Wetboek van Vennootschappen.
Aanduiding en vervanging van bestuurders De raad van bestuur telt minstens vijf en maximaal 8 leden, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Specifieke regelingen met betrekking tot de aanduiding van bestuurders Voordrachtsrecht van de naamloze vennootschap “Rendex”, rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227, met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, en van de naamloze vennootschap in vereffening “Rendex Information And Communication Technology Fund”, in het kort “Rendex ICT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308, met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, op samen één bestuurder: zolang de naamloze vennootschap “Rendex” (rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227) gezamenlijk met de naamloze vennootschap in vereffening “Rendex ICT” (rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308) tenminste drieënvijftigduizend tweehonderd vierenzeventig (53.274) aandelen in de vennootschap aanhouden (waarbij ingeval van een aandelensplit voormeld aantal aandelen dienovereenkomstig dient te worden vermenigvuldigd), hebben zij het recht om gezamenlijk kandidaat-bestuurders voor te dragen voor één (1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene vergadering verplicht is één bestuurder te kiezen uit (al) de lijst(en) met door hen gezamenlijk voorgedragen bestuurders.
Corporate Governance
26
Voordrachtsrecht van de heer BURGELMAN Luc Gustaaf Maria, wonende te Lochristi, Pauwstraat 132 (rijksregisternummer 680111 417 09), de heer HINSSEN Peter Theo Margriet Diederik, wonende te 9630 Zwalm (Sint-Maria-Latem), Galerijpad 1 (rijksregisternummer 690823 241 89), de heer HAMERLINCK Frank, wonende te Destelbergen-Heusden, Steilvoordehof 12 (rijksregisternummer 691222 345 43), de vereniging zonder winstoogmerk “GROEP SECUREX”, rechtspersonenregister Brussel 0419.678.319, met zetel te Brussel-Evere, Genèvestraat 4, en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN”, rechtspersonenregister Brussel 0422.900.402, met zetel te Brussel-Evere, Genèvestraat 4, en de met alle voornoemde vijf personen verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen), op samen twee (2) of één (1) bestuurder: zolang de heer BURGELMAN Luc, de heer HINSSEN Peter, de heer HAMERLINCK Frank, de vereniging zonder winstoogmerk “GROEP SECUREX” en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN” en de met alle voornoemde vijf personen verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) gezamenlijk meer dan respectievelijk vijfentwintig (25%) of tien (10%) van het totale aantal aandelen van de vennootschap aanhouden, hebben zij het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor respectievelijk twee (2) of één (1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene vergadering verplicht is respectievelijk twee (2) of één (1) bestuurder te kiezen uit al de lijst(en) met door hen gezamenlijk voorgedragen bestuurders.(1) Gelet op het gewijzigde aandeelhoudersschap van Rendex NV, Rendex ICT, Groep Securex en Securex Leven, heeft de raad van bestuur een aantal wijzigingen aan de voorgaande voordrachtsregels ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 13 oktober 2009 voorgelegd. Ook ingeval van coöptatie bij het wegvallen van een bestuurder benoemd op voordracht, zal de raad van bestuur dienen te kiezen uit (een) kandidatenlijst(en) ingediend door de aandeelhouders die de bestuurder voordroegen wiens mandaat vacant is geworden.
Wijziging van de statuten De statuten kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van een wijziging aan artikel 14 van de statuten, dat, op basis van artikel 36 van de statuten een 95% meerderheid vereist om gewijzigd te kunnen worden.
De bevoegdheden van de raad van bestuur inzake de uitgifte of de inkoop van aandelen Artikel 46 van de statuten verleent de raad van bestuur de bevoegdheid om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zonder dat het gecumuleerd bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van E 12.892.909,65 mag overschrijden. Deze bevoegdheid heeft geldingskracht tot 17/11/2011.
(1) Op 30/06/2009 bezaten de naamloze vennootschap Rendex en de naamloze vennootschap Rendex Information And Communication Technology Fund geen aandelen van Porthus NV (2) Op 30/06/2009 bezaten de verenigingen zonder winstoogmerk ‘Groep Securex’ en ‘Securex Leven’ geen aandelen van Porthus NV.
Corporate Governance
27
In het kader van deze bevoegdheid, kan de raad van bestuur van deze techniek gebruik maken als verweermiddel indien de effecten van de vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbaar overnamebod, en indien de desbetreffende mededeling van het CBFA gebeurt voor 17/11/2009, en voor zover dat: a) de uitgegeven aandelen vanaf hun uitgifte volledig volstort zijn, b) de uitgifteprijs niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 47 van de statuten verleent de raad van bestuur, binnen de grenzen van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, de bevoegdheid om: ●
eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig tot 17/11/2009,
●
eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken. Deze bevoegdheid is geldig tot 17/05/2009 en is onderhevig aan bepaalde beperkingen inzake het aantal aandelen en inzake de prijs van de aandelen.
De raad van bestuur is ook gemachtigd om, tegen een prijs die hij bepaalt, alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt, te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultants van de vennootschap toe. De raad van bestuur heeft een aantal wijzigingen aan de artikels 46 en 47 ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van 13 oktober 2009 voorgelegd.
Wijziging van controle Porthus NV is partij bij een beperkt aantal overeenkomsten die wijzigingen ondergaan, of aflopen in geval van een wijziging van controle. Porthus NV is partij bij een aandeelhoudersovereenkomst, gedateerd op 2 februari 2007, met betrekking tot Desk Solutions NV, waar Porthus 44,4% van de aandelen van aanhoudt. Deze overeenkomst bevat evenwel geen bepalingen met betrekking tot een wijziging van controle in het aandeelhoudersschap van Porthus NV.
Overeenkomsten met bestuurders of werknemers Behoudens bestaande wettelijke regelingen, zijn er geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in enige vorm van compensatie indien, de bestuurders ontslag nemen of ontslagen worden zonder gegronde reden, of, indien de arbeidsrelatie met de werknemers wordt beëindigd, na een openbaar overnamebod.
Corporate Governance
28
4.
TOELICHTING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE POSITIE EN BEDRIJFSRESULTATEN DOOR HET MANAGEMENT
Toelichting en analyse door het management
29
De volgende toelichtingen en analyses dienen samen te worden gelezen met de door een bedrijfsrevisor gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen bij die jaarrekening. Bepaalde verklaringen in dit deel zijn toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. Hoewel het bedrijf van mening is dat zijn verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven, op redelijke veronderstellingen zijn gebaseerd, kan er geen waarborg worden gegeven dat die toekomstverwachtingen zullen worden vervuld. Bij elke toekomstgerichte verklaring van deze aard moet ermee rekening gehouden worden dat de feitelijke gebeurtenissen en resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van deze voorspellingen ten gevolge van onder andere politieke, economische of wettelijke veranderingen in de markten waarin Porthus actief is, ontwikkelingen op het vlak van de concurrentie of risico’s die inherent zijn aan het bedrijfsplan.
4.1
Overzicht
In het boekjaar 2009 slaagde Porthus er in om zijn trackrecord van duurzame groei voort te zetten ondanks de zeer moeilijke economische omstandigheden. De netto-opbrengst bedroeg ` 22,4 miljoen, een stijging met 13% in vergelijking met het boekjaar 2008. De groei van Porthus werd opnieuw vooral gerealiseerd door de groei in de opbrengsten van de Solutions-activiteiten die met 20,1% toenamen, van ` 11.581K vorig jaar tot ` 13.913K. De inkomsten uit Professional Services namen toe tot ` 8.432K, in vergelijking met ` 7.740K in het boekjaar 2008. De brutowinstmarge steeg tot 43%, vergeleken met 41% in het voorbije jaar. Porthus bereikte een EBITA van ` 2.183K in vergelijking met ` 1.822K in 2008, wat goed is voor een groei van 20%. De recurrente inkomsten vermeerderden met 7%. De hele IT-sector stond nochtans onder grote druk en de klanten waren gedwongen om hun IT-kosten aanzienlijk te verminderen omwille van de economische crisis. Tijdens 2009 bleef onze winstgevendheid gelijk tegenover 2008, hoewel we onze strategie hebben voortgezet en onze investeringen in R&D aanzienlijk hebben opgetrokken. In het boekjaar 2009 bleven onze marges stijgen dankzij de groei van onze Solutions-activiteiten en de revenuemix met Professional Services. Zowel de brutowinstmarge en de EBITA-marge gingen erop vooruit. De winst voor belasting steeg met 32%, wat een duidelijke bevestiging is van de strategische focus van het bedrijf. Bovendien bleef onze balans gezond, en dankzij onze sterke liquiditeit kon ons bedrijf blijven groeien in deze onzekere economische tijden. Bijgevolg steeg de solvabiliteitsratio (gedefinieerd als het eigen vermogen gedeeld door het totaal van de schulden op korte en lange termijn) van 1,3 in 2008 naar 1,7 in 2009. Ondanks een duurzame uitstekende groei daalde de winst per aandeel licht omdat het nettoresultaat de gevolgen ondervond van een belastinglast van ` 722K. Het nettoresultaat bedroeg ` 1.122K wat resulteerde in een winst per aandeel van ` 0,46.
Toelichting en analyse door het management
30
4.2
Operationele resultaten
4.2.1
Financiële kerncijfers BJ2009
BJ2008
BJ2007
BJ2006
Opbrengst
23.321
23.796
19.504
15.918
Netto-opbrengst1
22.426
19.852
15.899
10.707
13.913
11.581
7.302
5.598
10.379
10.160
6.624
4.764
3.534
1.421
678
834
8.432
7.740
8.467
4.883
81
531
130
226
9.547
8.083
5.732
3.954
42,6%
40,7%
36,1%
36,9%
7.364
6.261
4.874
3.605
32,8%
31,5%
30,7%
33,7%
3.451
3.026
2.326
1.986
15,4%
15,2%
14,6%
18,5%
2.028
1.939
1.647
1.289
9,0%
9,8%
10,4%
12,0%
1.885
1.296
901
330
8,4%
6,5%
5,7%
3,1%
2.183
1.822
858
349
9,7%
9,2%
5,4%
3,3%
1.844
1.393
817
161
8,2%
7,0%
5,1%
1,5%
1.122
1.248
838
216
5,0%
6,3%
5,3%
2,0%
3.411
3.356
1.913
944
15,2%
16,9%
12,0%
8,8%
0,46
0,54
0,39
0,15
11.724
10.981
6.962
4.988
52,3%
55,3%
43,8%
46,6%
E’000
Solutions Managed Services Software Professional Services Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) Brutowinst
Exploitatiekosten
Algemene en administratieve kosten
Verkoopkosten
R&D
Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA)
2
Winst voor belasting
Nettowinst
EBITDA 3
Winst per aandeel (niet-verwaterd, in `) Recurrente opbrengsten4
(1) Netto-opbrengst: de opbrengst verminderd met de kostprijs van de opbrengst uit de doorverkoop en overige activiteiten. (2) EBITA: winst voor rente en belastingen en afschrijving van het immaterieel actief dat wordt gevormd door de klanten- en productportefeuille resulterend uit bedrijfscombinaties. (3) EBITDA: winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie. (4) Recurrente opbrengsten zijn de opbrengsten uit Managed Services en de onderhoudscontracten op software.
Toelichting en analyse door het management
31
4.2.2 Netto-opbrengst De totale opbrengst bedroeg in 2009 E 23.321K. De aandacht van het bedrijf gaat echter naar de nettoopbrengst, omdat die zijn activiteiten beter weergeeft. De netto-opbrengst steeg dit jaar tot E 22.426K, wat een groei betekent van 13% in vergelijking met E 19.852K in 2008.
4.2.2.1 Solutions De opbrengst uit Solutions nam in 2009 met 20% toe. In vergelijking met 2008 steeg de opbrengst uit de kernactiviteit van het bedrijf van E 11.581K tot E 13.913K. De verkoop van nieuwe gebruiksrechten op het platform kende een sterke groei. Dat blijkt uit de opbrengst uit Software die met 149% steeg. De opbrengst uit Managed Services bleef stabiel. Het aantal transacties daalde aanzienlijk in 2009 ten gevolge van de moeilijke economische omstandigheden. Tijdens het eerste kwartaal van 2009 verminderden de transacties met 30%. Nieuwe verbindingen met het platform maakten de dalende inkomsten van actieve klanten goed. Bovendien liepen in 2009 enkele outsourcingcontracten af. Daarenboven heeft de overheid niet alle compliance-richtlijnen ingevoerd zoals aanvankelijk gepland (enkele werden uitgesteld tot 2010 en 2011). Verder hebben klanten onder druk van het economische klimaat besloten om projecten uit te stellen of te beginnen met kleinere projecten.
4.2.2.2 Professional Services Als enabler voor de Solutions-activiteiten richten de Professional Services zich vooral op consultancy en de uitvoering van analyses en projecten. De opbrengst uit Professional Services bedroeg in 2009 E 8.432K. In vergelijking met 2008 is dat een stijging met 8,9%.
4.2.2.3 Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) Vergeleken met 2008 is de netto-opbrengst uit doorverkoop en overige opmerkelijk gedaald. Dit jaar bedroeg deze opbrengst E 81K. In 2008 was deze opbrengst echter uitzonderlijk hoog dankzij één specifiek project. De opbrengst van dit jaar kan als normaal worden beschouwd aangezien de doorverkoop van een product van derden niet tot de kernactiviteit van het bedrijf behoort.
4.2.3 Overnames Met het oog op de strategie om het bedrijf verder te ontwikkelen tot een Europese speler in de markt van de B2B OnDemand-oplossingen voor global trade management is het management actief op zoek gegaan naar opportuniteiten op het vlak van fusies en overnames. Op 1 juli 2008 verwierf Porthus 100% van de aandelen van Dataficiency Software & Advies BV in Nederland. Dataficiency is een belangrijke speler op de Nederlandse markt van expeditie- en douanesoftware en beschikt over een uitgebreide expertise op dit gebied. Dankzij deze acquisitie kreeg Porthus vastere voet in de Nederlandse markt. Daarenboven breidde Porthus op deze manier zijn Global Trade Management Suite uit met bijkomende compliance-oplossingen.
Toelichting en analyse door het management
32
Dataficiency brengt meer dan 20 jaar ervaring mee in expeditie- en douanesoftware en IT-diensten. Dataficiency beschikt over een indrukwekkende klantenbasis die bestaat uit 120 grote internationale organisaties en kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s). Klanten zijn onder meer Heinz, InBev, Nestlé, British American Tobacco, Kuhne & Nagel Logistics BV, FrieslandFoods, Grolsch en UPS. Op 3 februari 2009 werd de fusie van Dataficiency BV en Porthus BV voltrokken.
4.2.4 Recurrente opbrengsten Over het algemeen worden de oplossingen aan de klanten geleverd binnen het kader van langlopende contractuele overeenkomsten voor een initiële periode van standaard 3 tot 5 jaar. Doorgaans zal een deel van de opbrengsten in de loop der jaren steeds terugkeren. Deze recurrente opbrengsten vormen een solide basis voor de implementatie van het bedrijfsplan. De langlopende overeenkomsten met onze klanten en de oplossingen leiden ook tot een snelle(re) groei van het bedrijf. Het recurrente deel van de opbrengsten bestaat uit: ●
Managed Services: 100% van de inkomsten uit Managed Services wordt beschouwd als recurrente inkomsten
●
Software: onderhoudscontracten op software (standaard 20% van licentie-inkomsten)
Het management stelt dat dit een conservatieve benadering is, aangezien de opbrengsten van een aantal Professional Services ook als recurrente opbrengsten kunnen worden beschouwd. Typische voorbeelden zijn Professional Services die worden uitgevoerd in het kader van een langlopende overeenkomst met klanten of die verband houden met een overeenkomst voor OnDemand-diensten. Met zijn aanbod van oplossingen bouwt Porthus een belangrijke basis van recurrente opbrengsten op. De onderstaande grafiek toont de evolutie van het recurrente deel van de opbrengsten in de loop der jaren.
25.000.000
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000
0
2006
2007 Netto-opbrengst
2008
2009
Recurrente opbrengsten
Toelichting en analyse door het management
33
De recurrente inkomsten zijn gestegen van E 10.981K in 2008 tot E 11.724K in 2009. Dit vertegenwoordigt een stijging van 7%. Zoals reeds hierboven aangehaald werd de groei van de recurrente inkomsten afgeremd door een lager aantal transacties op het OnDemand-platform ten gevolge van de economische crisis.
4.2.5 Typische klantenprojecten en klantentrouw De relatie tussen Porthus en zijn klanten wordt beschouwd als een vertrouwensrelatie op lange termijn, in plaats van een gewone klant-leveranciersrelatie. Dit leidt ertoe dat de klanten van Porthus zeer loyaal zijn. Porthus kan zeer hoge cijfers voorleggen inzake klantentrouw. De klantenportefeuille van 2005 was in de totale opbrengst van 2009 nog altijd goed voor 40%.
4.2.6 Brutowinst De kostprijs van de omzet omvat alle kosten die direct aan de verschillende servicelijnen kunnen worden toegerekend. Solutions ●
Personeelskosten in verband met Managed Services (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende voordelen voor zowel werknemers als tijdelijk ingehuurde consultants).
●
Infrastructuurkosten in verband met het Porthus.net platform (zoals afschrijvingen van materiële en immateriële activa, ondersteunings- en onderhoudskosten, licentiekosten, operationele leasekosten, kosten in verband met datacenters en data-connectiviteit).
●
Kosten in verband met Software, namelijk de aankoopprijs van zowel de licentie als het onderhoud.
Professional Services ●
Personeelskosten (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende voordelen voor zowel werknemers als tijdelijk ingehuurde consultants).
●
Reis- en verblijfkosten die direct kunnen worden toegerekend aan Professional Services.
De brutowinstmarge steeg tot 42,6%. In vergelijking met 2008 steeg de brutowinst met 18% tot E 9.547K. De laatste jaren zijn de opbrengsten sterker gegroeid dan de directe kosten, wat geleid heeft tot een verbetering van de brutowinstmarge (van 33% in 2004 tot 43% in 2009). Deze positieve evolutie is voornamelijk te danken aan: ●
het groeiende aandeel van Solutions in de totale opbrengsten;
●
de schaalbaarheid van de oplossingen, wat resulteert in lagere marginale kosten;
●
een continue focus op het optimaliseren van de kosten en het gebruik van resources.
4.2.7 Exploitatiekosten Overige exploitatielasten omvatten alle kosten die niet rechtstreeks verband houden met de kosten om de diensten te verkopen. De exploitatiekosten omvatten: ●
Bedrijfskosten: omvatten algemene en administratieve kosten, kosten in verband met het personeel, verkoop- en marketingkosten.
●
Onderzoek en ontwikkeling: alle activiteiten op het vlak van onderhoud en updates van bestaande software en diensten, en de ontwikkeling van nieuwe oplossingen.
Toelichting en analyse door het management
34
4.2.7.1 Bedrijfskosten De gecombineerde verkoop-, marketing-, algemene en administratieve kosten gaan van 30,5% in 2006 en 25,0% in 2007 en 2008 naar 24,4% in 2009. Deze gunstige evolutie sluit aan bij de strategie van het bedrijf. Deze kosten omvatten eveneens de kosten met betrekking tot Business Development, internationale projecten, partnerships, fusies en overnames alsook de kosten die verband houden met de beursnotering.
4.2.7.2 Onderzoek & ontwikkeling Onderzoek wordt uitgevoerd binnen het bestek van het OnDemand Solutions-platform. Er worden dus niet enkel nieuwe toepassingen ontwikkeld, maar er wordt ook geïnvesteerd in het infrastructuurplatform. In vergelijking met vorig jaar steeg het budget voor onderzoek en ontwikkeling van E 1.296K tot E 1.885K. Met betrekking tot de netto-opbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 6,5% tot 8,4% tijdens dezelfde periode. Deze stijging is toe te schrijven aan de voortdurende investeringen in de Global Trade Management Suite. In 2009 lanceerde Porthus de nieuwe generatie van het Porthus.net Customs Framework. De Global Trade Management Suite is ontwikkeld als een framework dat een goed gestructureerde en modulaire oplossing versterkt. Met de douaneoplossing van Porthus kunnen bedrijven hun douaneprocessen voor een enkel land of voor meerdere EU-landen op een efficiënte manier beheren. Het nieuwe framework beschikt ook over de Customs Warehouse Management-functionaliteit. Bovendien werden de nieuwe modules ontwikkeld met het oog op de compliance-richtlijnen van het MASP (het Meerjaren Strategisch Plan van de EU inzake elektronische douaneafhandeling). Zo zijn er verbindingen mogelijk met de belangrijkste Europese landen, ondersteunt het framework Customs Warehouse Management met features zoals Smart Picking en zijn er extensiemodules beschikbaar zoals IPR en OPR. Verder is het platform reeds voorbereid op de toekomstige invoering van compliance-richtlijnen als EMCS (Excise Movement and Control System) en ICS/ECS (Import Control System). Niet alleen de Solutions werden uitgebreid - met compliance management - maar ook de Global Trade Management Suite kreeg nieuwe features en modules. Zo werden bijvoorbeeld de logistieke toepassingen voor boekingen en notificaties verder geïntegreerd, evenals de Electronic Invoice Management-modules binnen Financial Management en meer algemene modules als Legal Archiving. In 2009 werden de ontwikkelingskosten ten bedrage van E 806K gekapitaliseerd. In 2008 bedroegen de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten E 1,5 miljoen. In 2006 ontving het bedrijf een subsidie van het IWT ter ondersteuning van zijn onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten in verband met douanesystemen. In 2009 werd de laatste E 280K van deze subsidie geboekt als een vermindering van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Het bedrijf neemt ook deel aan het project “Smart container chain management” dat gesubsidieerd wordt door de Europese Unie in het kader van het Seventh Framework-programma. Het project loopt 36 maanden en ging van start op 1 augustus 2008. SMART-CM is een neutraal dienstenplatform dat steunt op het gebruik van standaard (GPRS & RFID) track & trace-technologieën voor een veilige uitwisseling van B2B- en B2C-gegevens in wereldwijd door-todoor container transport management. Porthus werkt mee aan de ontwikkeling van het communicatieplatform.
Toelichting en analyse door het management
35
Daarnaast is Porthus betrokken bij het StratMos-project dat gefinancierd wordt door de Europese Unie en de Noorse overheid via het Interreg IV B North Sea Region-programma. Het project houdt in dat containers uitgerust worden met een Container Security Device (CSD) zodat de betrokken belanghebbenden de container kunnen traceren en elke opening ervan controleren. Het Porthus.net platform zal gebruikt worden om de informatie van het CSD te communiceren tussen de verschillende partijen die deel uitmaken van de logistieke keten.
4.2.8 Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA) Vergeleken met 2008 steeg de EBITA van E 1.822K naar E 2.183K, een groei van 19,8%. Met betrekking tot de netto-opbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 9,2% tot 9,7% tijdens dezelfde periode. Hoewel het bedrijf dit jaar meer investeerde in onderzoek en ontwikkeling dan vorig jaar, steeg de EBITA-marge nog. Deze stijging is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de groei van de OnDemand-oplossingen van het bedrijf en is in lijn met de toename van de brutowinstmarge. Bovendien deed Porthus steeds meer inspanningen om de bedrijfskosten (met betrekking tot de netto-opbrengst) te beperken.
4.2.9 Winst voor belasting De winst voor belasting bedroeg E 1.844K, wat in vergelijking met E 1.393K in 2008 een stijging met meer dan 32% is. De marge groeide van 7,0% in 2008 tot 8,2% in 2009. Dit resultaat werd verkregen door de winst uit de bedrijfsactiviteiten (EBITA) te verminderen met: s &INANCIEEL