Ing. Jiří Horecký, PhD, MBA prezident. V Praze dne 30. července 2014

Ing. Jiří Horecký, PhD, MBA prezident

V Praze dne 30. července 2014

Připomínky UZS ČR k návrhu zákona o podmínkách pro zápis statusu veřejné prospěšnosti do veřejného rejstříku podle občanského zákoníku (zákon o statusu veřejné prospěšnosti)

Obecné připomínky: 1. Ministerstvo spravedlnosti ČR předložilo identickou verzi zákona, který byl odmítnut v Senátu Parlamentu ČR v srpnu 2013. Tehdejším důvodem pro neschválení byla obava senátorů z přetížení soudů, které by musely vyřizovat tisíce žádostí o udělení statusu veřejné prospěšnosti. Znovu předložený zákon tuto obavu nijak neeliminuje, právě naopak – už jen existující zákon o soudních poplatcích počítá s tím, že osvobozeny od soudních poplatků budou pouze organizace se statusem veřejné prospěšnosti. Jde o jediný faktický benefit, který je v současné době pro osoby se statusem v ČR zaveden. Předložený zákon o statusu veřejné prospěšnosti je nastaven natolik benevolentně, že podmínky pro získání veřejné prospěšnosti splní drtivá většina existujících NNO. Dá se tedy očekávat, že v zájmu získání uvedeného benefitu existující NNO hromadně požádají o udělení statusu. Předložený zákon je doplněn o hodnocení RIA. Hodnocení RIA je zpracováno pouze z pohledu předkladatele – Ministerstva spravedlnosti. Chybí jakékoli analýzy nebo hodnocení Ministerstva financí ČR, které je podle zveřejněného legislativního plánu vlády spolupředkladatelem zákona. V průběhu přípravy předkládaného zákona byli zástupci Ministerstva spravedlnosti upozorňováni na fakt, že je třeba na jeho přípravě spolupracovat s Ministerstvem financí jako spolupředkladatelem. Důvodem je připravované navázání daňových benefitů NNO na status veřejné prospěšnosti (jak již tomu bylo v novele zákona o daních z příjmů, která musela být po neschválení zákona o statusu VP upravena). K podrobné diskusi o zákonu statusu veřejné prospěšnosti vyzval ve svých závěrech Pracovní tým Rady pro hospodářskou a sociální dohodu pro nestátní neziskové organizace na setkání dne 3. června 2014 (viz zápis ze zasedání v příloze). Předkladatel připomínek se ztotožňuje

Na Pankráci 1618/30 140 00 Praha 4

tel.: 234 633 210

e-mail: [email protected] www.uzs.cz IČ 22718729


s návrhem, aby byla otevřena diskuze s MF o veřejné prospěšnosti a v návaznosti na to o dvoustupňovém nastavení možných (daňových) benefitů. 2. Podle názoru předkladatele připomínek, který se tématem veřejné prospěšnosti u nás i v zahraničí zabývá již několik let, je předložená varianta zákona nastavena velmi liberálně tak, aby status veřejné prospěšnosti mohla získat prakticky jakákoli existující nezisková organizace, což nepřinese naplnění cílů uvedených v důvodové zprávě. Získání statusu se stane jen dalším administrativním úkonem, který bude muset NNO absolvovat k získání benefitů. Prakticky tak dojde jen k potvrzení současného stavu, což nejen že nepřinese očekávané přínosy, ale povede naopak ke zvýšení nákladů státní správy a administrativy na straně NNO. Z tohoto pohledu by bylo hospodárnější ponechat současný stav. 3. Podle názoru předkladatele připomínek je pro naplnění cílů uvedených v důvodové zprávě klíčové, aby byla započata již zmíněná diskuse s Ministerstvem financí o možnosti zavedení budoucích dvou skupin benefitů – zvlášť pro organizace, které sledují veřejně prospěšné cíle jako takové (tedy pro všechny neziskové organizace) a pro veřejně prospěšné organizace se statusem veřejné prospěšnosti. Veřejně prospěšné organizace jako takové: jde o organizace občanské společnosti, které ke svoji činnosti vzhledem k jejímu obsahu, rozsahu nebo vzhledem k velikosti organizace nemusejí či nepotřebují splňovat přísnější požadavky na transparentnost stanovené zákonem o VP – ty základní již splnily splněním podmínek pro zápis do veřejného rejstříku. Pro tyto organizace jsou v zájmu podpory rozvoje občanské společnosti klíčové tyto základní benefity: -

ponechat současnou možnost snížení daňového základu až o 300 000 Kč (případně zvážit snížení této hranice až na 100 000 Kč); zachovat možnost snížení daňového základů pro dárce, kteří těmto organizacím poskytují dary na podporu jejich činnosti; osvobození od soudních poplatků.

Organizace se statusem veřejné prospěšnosti: organizace splňující přísnější požadavky na transparentnost hospodaření a fungování stanovené zákonem o statusu veřejné prospěšnosti: - možnost snížení daňového základu až o 1 000 000 Kč, jak je tomu v současné chvíli u vysokých škol a výzkumných institucí (případně ponechat současnou výši 300 000 Kč); - zachovat možnost snížení daňového základů pro dárce, kteří těmto organizacím poskytují dary; - osvobození od soudních poplatků.


tel.: 234 633 210



K jednotlivým ustanovením: 4. K § 2 odst. 1, písmeno b) Stávající text ustanovení nahradit tímto textem: „vykonává podnikatelskou činnost pouze za účelem dosažení veřejně prospěšného cíle, nebo pro podporu své hlavní činnosti.“ Odůvodnění: Původní text může vést k nejednotným výkladům a může přinášet komplikace, protože některé neziskové právní formy mohou podnikatelskou činnost provozovat v rámci hlavní činnosti (o.p.s., ústav, nadační fond). Návrh zákona rovněž v této části nereflektuje specifickou povahu sociálních podniků, tedy právnických osob sice podnikajících, avšak primárně za účelem dosažení veřejně prospěšného cíle (např. chráněné dílny, tréninkové kavárny apod.). Tato připomínka je zásadní. 5. K § 2 odst. 1, písmeno e) Doporučujeme vypustit celý text písmene e). Odůvodnění: Toto ustanovení představuje v rámci řízení o právu na zápis statusu veřejné prospěšnosti nadměrnou administrativní zátěž; po zápisu jde již vůbec o normu bez sankce, neboť reálně neexistuje žádný mechanismus (a ani návrh zákona s jeho zavedením nepočítá), který by umožňoval splnění této podmínky zápisu statusu průběžně kontrolovat. Návrh navíc nezohledňuje výši případného nedoplatku, ani okolnosti jeho vzniku. 6. K § 2 odst. 1 Doporučujeme namísto vypuštěného stávajícího písmene e) přidat nové písmeno e): „e) její zakladatelé, členové statutárních a kontrolních orgánů jsou bezúhonní ve smyslu tohoto zákona. To neplatí pro zakladatele nadace založené pořízením pro případ smrti.“ Odůvodnění: § 3 návrhu zákona komplexně upravuje, jak se posuzuje bezúhonnost osob, nicméně neříká nic o tom, které osoby mají být bezúhonné. Povinná bezúhonnost neplatí


tel.: 234 633 210



pouze pro zakladatele nadace, který v době jejího vzniku bude již mrtev – v tomto případě by byl tento požadavek kontraproduktivní. 7. K § 4 V první větě doporučujeme za slova „ právnické osoby“ vložit „se statusem veřejné prospěšnosti“ Odůvodnění: Upřesnění původní formulace. 8. K § 9 odst. 1, písmeno a) Nahradit text „účetní závěrku nebo v případě účetní jednotky účtující v soustavě jednoduchého účetnictví výkaz o majetku a závazcích a příjmech a výdajích,“ textem „účetní závěrku obsahující rozvahu, výsledovku a přílohu k účetní závěrce“. Odůvodnění: Právnické osoby se statusem veřejné prospěšnosti by neměly pro vedení účetnictví používat jednoduché účetnictví řídící se právními předpisy platnými do 31. 12. 2003. Systém jednoduchého účetnictví nedává v porovnání s účetnictvím (dříve podvojným) dostatek informací pro posouzení činnosti neziskové informace, nezajišťuje dostatečně transparentní vykazování. Účetní jednotky účtující v systému jednoduchého účetnictví nesestavují účetní závěrku, ale přehled o majetku a závazcích a přehled o příjmech a výdajích. Tyto přehledy neobsahují tolik informací a v takové struktuře jako účetní závěrka a u organizací vedoucích „podvojné“ účetnictví a nejsou vzájemně srovnatelné. Přehled o majetku a závazcích obsahuje sice zůstatky majetků a závazků z knih dlouhodobého majetku, pohledávek, závazků a ostatních knih, ale ne v takové struktuře a rozsahu jako rozvaha spolu s přílohou u účetních jednotek vedoucích „podvojné“ účetnictví; navíc tento přehled často není správně sestavován, protože zákon na něj neklade tak přísné nároky jako na výkazy v „podvojném“ účetnictví. Přehled o příjmech a výdajích neposkytuje například bližší informace o přijatých darech, dotacích, o veřejných sbírkách, ani informace o výsledcích vedlejší podnikatelské činnosti ve vazbě na činnost hlavní. V „podvojném“ účetnictví tyto informace plně poskytuje výkaz zisku a ztráty spolu s přílohou k účetní závěrce. Cílem finančního výkaznictví je prezentovat veřejnosti informace, které jsou mezi organizacemi navzájem srovnatelné a současně mají dostatečný rozsah a strukturu potřebnou pro porozumění činnosti organizace - zejména poskytují informace o získávání finančních zdrojů ve vazbě na její neziskové cíle - to může zajistit pouze vedení „podvojného“ účetnictví. Tato připomínka je zásadní. 9. K § 9 odst. 1, písmeno d) Dosavadní znění nahradit textem: Na Pankráci 1618/30 140 00 Praha 4

tel.: 234 633 210



d) celkovou sumu osobních nákladů, počet zaměstnanců a dobrovolníků k poslednímu dni uplynulého účetního období, Odůvodnění: Jde o zpřesnění formulace.

10. K § 10 Dosavadní znění nahradit textem: „(1) Hlavní spolek se statusem může uvést ve své výroční zprávě údaje podle § 8 také za všechny své pobočné spolky se statusem a uložit za ně do sbírky listin veřejného rejstříku dokumenty podle § 9 odst. 1 písm. a). Neučiní-li tak, splní povinnost uvedenou v předchozí větě pobočný spolek sám. To platí obdobně pro církve a náboženské společnosti. (2) Pobočný spolek se statusem nebo osoba založená církví a náboženskou společností se statusem může splnit povinnost podle § 9 odst. 1 písm. b) až f) zveřejněním těchto údajů ve výroční zprávě hlavního spolku nebo církve a náboženské společnosti.“ Odůvodnění: Navrhuje se umožnit, aby hlavní spolek splnil zákonem uloženou povinnost i za své pobočné spolky. Totéž platí pro církve a náboženské společnosti a jimi založené právnické osoby. Předkladatel připomínky má za to, že není zásadní, kdo povinnost splní, ale že bude řádně splněna – nové znění může být pro některé osoby se statusem přístupnější – týká se zejména hlavních spolků, které nemusí být vždy kapacitně schopny splnit zákonnou povinnost za velké množství (řádově stovky/tisíce) svých pobočných spolků. Tato připomínka je zásadní. 11. K § 14 Celé dosavadní znění nahradit tímto: „Zahájí-li soud řízení o odnětí statusu, může i bez návrhu rozhodnout o pozastavení výhod spojených se statusem, je-li to v naléhavém veřejném zájmu.“ Odůvodnění: Dosavadní znění zakotvuje automatické pozastavení výhod spojených se statusem v případě, že je řízení o odnětí statusu zahájeno bez návrhu. Navrhovaná změna odstraňuje tento prvek nepřípustné presumpce viny, respektive jej omezuje na případy, kdy to je ve veřejném zájmu.


tel.: 234 633 210



Tato připomínka je zásadní 12. K § 15 odstavec 1 Za dosavadní text přidat větu následujícího znění: „K právnímu jednání, jež by ve svém důsledku vedlo k porušení uvedené povinnosti, se nepřihlíží.“ Odůvodnění: navrhuje se zavést sankci v podobě absolutní neplatnosti právního jednání, jež by vedlo k porušení povinnosti uložené § 2 odst. 1 písm. a) bod 2 a 3. 13. K § 16 Navrhuje se celé ustanovení vypustit s ohledem na navrhovanou změnu § 14. 14. K § 18 Dosavadní znění nahradit textem: Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2016. Odůvodnění: Vzhledem k tomu, že většina NNO má účetní období shodné s kalendářním rokem, považujeme za vhodnější účinnost zákona s tímto obdobím sladit - požadavky nové právní úpravy mohou mít vliv na nastavení a vedení účetní evidence. Rovněž považujeme za potřebné ponechat více času na přípravu jak na straně NNO, tak zejména soudů. Tato připomínka je zásadní.

Kontaktní osoby: Mgr.et Mgr. Eva Prošková, e-mail: [email protected] Ing. Marek Šedivý, e-mail: [email protected] Bc. Vít Jásek, e-mail: [email protected]


tel.: 234 633 210


Ing. Jiří Horecký, PhD, MBA prezident. V Praze dne 30. července 2014

Recommend Documents