Informatie Memorandum Herstructurering Delta Lloyd Beleggingsfondsen

Informatie Memorandum Herstructurering Delta Lloyd Beleggingsfondsen

1

•

De Nederlandse Fondsen o Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. o Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V o Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. o Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. o Delta Lloyd Nederland Fonds N.V. o Delta Lloyd Europa Fonds N.V. o Delta Lloyd Donau Fonds N.V. o Delta Lloyd Investment Fund N.V.

•

Luxemburgse sub Fondsen onder het DL L Sicav Fonds o Delta Lloyd L Water &Climate Fund o Delta Lloyd L New Energy Fund o Delta Lloyd L Health Development Fund o Delta Lloyd L Technology Trends Fund o Delta Lloyd L Equity Selection Fund o Delta Lloyd L Mid-Participation Fund o Delta Lloyd L European Participation Fund o Delta Lloyd L Asian Participation Fund o Delta Lloyd L Global Theme Fund

1.

WAT IS DE DOELSTELLING VAN DIT MEMORANDUM? ................................................ 3

2.

WAT IS DE REDEN VOOR DE HERSTRUCTURERING?................................................... 3

3.

IN NEDERLAND GEVESTIGDE FONDSEN ..................................................................... 4

3.1 Welke in Nederland gevestigde fondsen zijn betrokken bij de herstructurering? ....................... 4 3.2 Hoe ziet de structuur van de Nederlandse fondsen eruit? ........................................................... 4 3.3 Welke aandelenklassen zijn er? .................................................................................................... 4 3.4 Wanneer worden de fusies uitgevoerd? ....................................................................................... 5 3.5 Hoe ziet het nieuwe beleggingsbeleid eruit? ................................................................................ 6 3.6 Mogelijkheid tot uittreden onder gebruikelijke voorwaarden ..................................................... 7 3.7 Wat zijn de fiscale gevolgen van de herstructurering? ................................................................. 7 3.8 Publicaties en kennisgeving AFM .................................................................................................. 7 3.9 Kosten van Herstructurering ......................................................................................................... 8 3.10 Beheervergoeding en performance fee ...................................................................................... 8 3.11 Risicoclassificatie ......................................................................................................................... 8 3.12 Toezicht ....................................................................................................................................... 9 4.

IN LUXEMBURG GEVESTIGDE FONDSEN ................................................................... 11

4.1 Welke in Luxemburg gevestigde fondsen zijn betrokken bij de herstructurering? .................... 11 4.2 Hoe ziet de structuur van de Luxemburgse Fondsen eruit? ....................................................... 11 4. 3 Welke aandelenklassen zijn er?.................................................................................................. 12 4.4 Wanneer worden de fusies uitgevoerd? ..................................................................................... 12 4.5 Hoe ziet het nieuwe beleggingsbeleid eruit? .............................................................................. 13 4.6 Mogelijkheid tot uittreden onder gebruikelijke voorwaarden ................................................... 14 4.7 Wat zijn de fiscale gevolgen van de herstructurering? ............................................................... 14 4.8 Publicaties en kennisgeving CSSF ................................................................................................ 15 4.9 Kosten van herstructurering........................................................................................................ 15 4.10 Beheervergoeding en performance fee .................................................................................... 15 4.11 Risicoclassificatie ....................................................................................................................... 16 4.12 Toezicht ..................................................................................................................................... 17 2

1. Wat is de doelstelling van dit memorandum? Dit informatie memorandum is opgesteld door Delta Lloyd Asset Management, de beheerder van de beleggingsfondsen. De beleggingsfondsen zijn geregistreerd als Nederlandse beleggingsmaatschappijen of als Luxemburgse sicav. Dit memorandum is bedoeld om aandeelhouders en andere belanghebbenden nader te informeren over de wijzigingen die verband houden met de hierna te omschrijven herstructurering van de Delta Lloyd beleggingsfondsen. De herstructurering houdt in dat een aantal fondsen fuseren en dat van een aantal fondsen het beleggingsbeleid wordt aangepast. In dit informatie memorandum worden deze vennootschappen en sicav fondsen aangeduid als “de fondsen” respectievelijk “het fonds”. Indien een fonds is opgedeeld in meerdere shareclasses of compartimenten dan wordt dit aangeduid met “de aandelenklassen” respectievelijk “de aandelenklasse”. Dit informatie memorandum gaat in op de voorgenomen fusies van een aantal beleggingsfondsen en het aanpassen van beleggingsbeleid van een aantal fondsen. Voor gedetailleerde informatie per fonds verwijzen wij u naar het prospectus, de statuten en de essentiële beleggersinformatie. Deze kunt u vinden op de website deltalloydassetmanagement.com. In het memorandum worden eerst een aantal algemene zaken behandeld. Daarna de aspecten rond de fondsen die in Nederland zijn gevestigd als vennootschap. Afsluitend de fondsen die in Luxemburg zijn gevestigd als sicav. Dit informatie memorandum ligt ter inzage op het kantooradres van Delta Lloyd Asset Management, Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam en is kosteloos opvraagbaar bij Delta Lloyd Asset Management N.V., telefoonnummer 020-594 3433 en te raadplegen op de website www.deltalloydassetmanagement.nl onder fondswijzigingen. Hierna de “website”.

2. Wat is de reden voor de herstructurering? Het landschap voor aanbieders van beleggingsfondsen is de afgelopen periode snel veranderd, niet alleen economische tegenwind maar ook nieuwe regelgeving hebben er toe geleid dat vermogensbeheerders hun fondsenaanbod kritisch onder de loep hebben genomen. Delta Lloyd Asset Management N.V. heeft dat ook gedaan en kiest voor meer focus op core competenties. Delta Lloyd Asset Management N.V. heeft ervoor gekozen om zich te concentreren op een aantal beleggingsstijlen waarin zij over een langere periode ervaring heeft opgebouwd. Dit zijn de beleggingsstijlen: • Deelnemingen beleggen; • Vastrentend beleggen; • Cyrte beleggen. De Cyrte beleggingsfondsen stellen zich ten doel om een absoluut positief rendement te behalen. De hoeksteen van de Cyrte - filosofie is investeren in die bedrijven die profiteren van veranderend consumentengedrag als gevolg van het implementeren van nieuwe technologieën. De belangrijkste technologische aanjager in onze moderne tijd is het internet. Daarom belegt Cyrte in ondernemingen die mogelijkheden creëren en faciliteren om optimaal gebruik te kunnen maken van internetgerelateerde technieken. Delta Lloyd voert deze fondsen onder de fondsnaam Delta Lloyd L Cyrte.

3

Deze heroriëntatie leidt in een aantal gevallen tot aanpassingen van het beleggingsbeleid of tot fusies van fondsen. Om bedrijfseconomische redenen is het samenvoegen van fondsvermogen wenselijk. Het zo verkregen schaalvoordeel leidt tot efficiënt fondsbeheer.

3. In Nederland gevestigde fondsen 3.1 Welke in Nederland gevestigde fondsen zijn betrokken bij de herstructurering? Delta Lloyd Asset Management N.V. stelt de aandeelhouders van onderstaande fondsen de volgende fusies voor: •

Delta Lloyd Nederland Fonds N.V. (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. (verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd Europa Fonds N.V. (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. (verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd N.V. Donau Fonds N.V. (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. (verkrijgend fonds)

Delta Lloyd Asset Management N.V. is voornemens het beleggingsbeleid van de volgende fondsen per 01 januari 2014 aan te passen: •

DL Azië Deelnemingen Fonds

•

DL Deelnemingen Fonds

•

DL Europees Deelnemingen Fonds

•

DL Select Dividend Fonds

•

Delta Lloyd Investment Fund N.V.

3.2 Hoe ziet de structuur van de Nederlandse fondsen eruit? De Nederlandse Fondsen zijn naamloze vennootschappen in de vorm van beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open-end structuur. De Nederlandse NV’s zijn beursgenoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam. 3.3 Welke aandelenklassen zijn er? Ieder fonds kan gebruik maken van de volgende aandelenklassen die verschillen van elkaar in de manier van kostenberekening, dividenduitkering en investeringsomvang/minimale inleg. Vanaf 1 januari 2014 kennen de fondsen voor de Nederlandse distributie de volgende aandelenklassen; Aandelenklasse A: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met aandelenklasse B betreft de hoogte van de managementvergoeding en het feit dat aandelenklasse A dividend uitkeert. Aandelenklasse B: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële 4

ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met aandelenklasse A betreft de kosten- en vergoedingenstructuur waaronder een lagere managementvergoeding. Het verschil met aandelenklasse A is tevens dat aandelenklasse A wel dividend uitkeert en aandelenklasse B het dividend herbelegd. Aandelenklasse D: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse B betreft het feit dat dit fonds dividend uitkeert. Voor gedetailleerde toelichting op structuur, kenmerken en aandelenklassen van het genoemde fondsen verwijzen wij u naar het prospectus van het fonds met bijbehorende supplementen en naar de Essentiële Beleggerinformatie (Ebi) per aandelenklasse. Het prospectus en de Ebi zijn te raadplegen op de website. 3.4 Wanneer worden de fusies uitgevoerd? Op dinsdag 17 december 2013 aanstaande wordt een Buitengewone Algemene Aandeelhouders Vergadering gehouden op het kantoor van Delta Lloyd, Amstelplein 6, Amsterdam om het besluit tot fusie te nemen. Houders van gewone aandelen in het kapitaal van het verdwijnende fonds worden van rechtswege houder van de gewone aandelen in het verkrijgende fonds. De ruilverhouding is hierbij bepaald op het aantal malen dat de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in de verdwijnende fonds kan worden gedeeld door de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in het kapitaal van het verkrijgende fonds. De ruilverhouding tussen de aandelen van de verdwijnende fondsen en van de verkrijgende fondsen zal worden berekend op basis van de intrinsieke waarde op 18 december 2013 na slot beurzen. De ruilverhouding voor elk fonds wordt berekend op 19 december 2013. Voorbeeld (fictieve koersen) U hebt 100 aandelen in het Delta Lloyd Europa Fonds die op moment van fusie bijvoorbeeld € 32,20 noteren, dit is een totale waarde van € 3.220,- . Deze beleggingsmaatschappij gaat op in het Delta Lloyd Select Dividend Fonds. De intrinsieke waarde van dit aandeel is bijvoorbeeld € 13,15. Dit betekent dat u ontvangt: Intrinsieke waarde in het Delta Lloyd Europa Fonds/intrinsieke waarde 1 aandeel Delta Lloyd Select Dividend Fonds € 3.220 / € 13,15 = 244,8669 (onafgeronde aandelen Delta Lloyd Select Dividend Fonds)=244 aandelen in het Delta Lloyd Select Dividend Fonds en 0,8669 x € 13,15 = € 11,40 in contanten of 244,8669 aandelen Delta Lloyd Select Dividend Fonds indien fracties kunnen worden geadministreerd. De waardering vindt plaats onder toepassing van in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. Dit zijn de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen zoals deze zijn opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW alsmede de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving zoals deze uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van de jaarrekening van 2012. Met betrekking tot de voorstellen tot fusie en de toelichtingen tot fusie heeft de beheerder de accountants van de fondsen gevraagd te verklaren dat de voorgestelde ruilverhoudingen van de 5

aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar hun oordeel redelijk is en verslagen te maken waarin zij een oordeel geven inzake de informatie met betrekking tot de methode waarop de ruilverhoudingen zijn bepaald in de toelichtingen op de fusievoorstellen. Verder dienen de accountants vast te stellen dat som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschap tenminste gelijk is aan het nominale gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders vanwege de fusies krijgen. De verklaringen zijn inmiddels door de accountants afgegeven. 3.5 Hoe ziet het nieuwe beleggingsbeleid eruit? Delta Lloyd Asset Management N.V. is voornemens het beleggingsbeleid van de Delta Lloyd deelnemingen fondsen met elkaar in overeenstemming te brengen. Delta Lloyd Asset Management doet een voorstel voor de wijzigingen van het beleggingsbeleid voor de hieronder opgenomen Nederlandse fondsen. U leest hier een omschrijving van het voorgestelde beleid. Voor het huidige beleggingsbeleid van deze fondsen verwijzen wij u naar het prospectus en de informatie op “de website” over deze fondsen. De voorstellen en een toelichting daarop worden op 29 november 2013 gepubliceerd en zijn te raadplegen op “de website”. Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. Het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. streeft ernaar om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk totaalrendement te behalen bij een aanvaardbare mate van risico. De Beleggingsmaatschappij richt zich voornamelijk op het verkrijgen van 5% belangen in kleinere beursgenoteerde Aziatische ondernemingen. De ondernemingen in portefeuille worden onder meer geselecteerd op basis van hun waardering, bedrijfsmodel, management, financiële positie en dividenduitkeringen. De Beleggingsmaatschappij belegt in een beperkt aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd.

Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. streeft ernaar om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk totaalrendement te behalen bij een aanvaardbare mate van risico. De Beleggingsmaatschappij richt zich voornamelijk op het verkrijgen van 5% belangen in kleinere beursgenoteerde Europese ondernemingen. De ondernemingen in portefeuille worden onder meer geselecteerd op basis van hun waardering, bedrijfsmodel, management, financiële positie en dividenduitkeringen. De Beleggingsmaatschappij belegt in een beperkt aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd.

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. Het Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. streeft ernaar om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk totaalrendement te behalen bij een aanvaardbare mate van risico. De ondernemingen in portefeuille worden onder meer geselecteerd op basis van hun waardering, bedrijfsmodel, management, financiële positie en dividenduitkeringen. In het beleggingsbeleid van deze Beleggingsmaatschappij wordt geen benchmark gehanteerd. Voor het berekenen van de performance fee wordt gebruik gemaakt van de MSCI Europe index, EUR Net Total Return als referentie. De Beleggingsmaatschappij richt zich voornamelijk op het verkrijgen van belangen in beursgenoteerde Europese ondernemingen. De Beleggingsmaatschappij belegt in een beperkt aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd.

Delta Lloyd Investment Fund N.V. Het Delta Lloyd Investment Fund N.V. streeft ernaar om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk totaalrendement te behalen bij een aanvaardbare mate van risico. De ondernemingen in portefeuille worden onder meer geselecteerd op basis van hun waardering, bedrijfsmodel, management, financiële positie en dividenduitkeringen. In het beleggingsbeleid van deze Beleggingsmaatschappij wordt geen benchmark gehanteerd. Als lange termijn vergelijkingsmaatstaf wordt gebruik gemaakt van de MSCI World EUR Net Total Return Index. De Beleggingsmaatschappij richt zich op het verkrijgen van belangen in beursgenoteerde ondernemingen en hanteert daarbij een wereldwijd beleggingsuniversum. De Beleggingsmaatschappij belegt in een beperkt aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd.

6

3.6 Mogelijkheid tot uittreden onder gebruikelijke voorwaarden Aandeelhouders van de verdwijnende fondsen die niet wensen deel te nemen in het verkrijgende fonds kunnen de verkoop van hun aandelen aanvragen tot de deadline van hun distributeur op 12 december 2013. De gebruikelijke aan- en verkoopkosten van uw distributeur zijn hierop van toepassing.

3.7 Wat zijn de fiscale gevolgen van de herstructurering? Fiscale gevolgen voor de Beleggingsfondsen: Door de fusies worden de vermogensbestanddelen van de verdwijnende fondsen overgedragen aan de verkrijgende fondsen. Deze overdracht leidt niet tot te betalen belastingen voor de verdwijnende fondsen of de verkrijgende fondsen. De fiscale neutraliteit voor de fondsen van de voorgenomen fusies van de in Nederland gevestigde beleggingsfondsen is bevestigd door de Belastingdienst. Fiscale gevolgen voor de aandeelhouder: Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de verdwijnende fonds die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, heeft de fusie geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting. Na de fusies behoort de waarde van de aandelen van het verkrijgende fonds tot het belastbaar voordeel uit sparen en beleggen (Box III) voor de aangifte Inkomstenbelasting over 2014. Het belastbare voordeel uit sparen en beleggen wordt fictief gesteld op 4% van de waarde van het vermogen op 1 januari van elk kalenderjaar, ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het fictief rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. De effectieve belastingdruk bedraagt derhalve 1,2% van het gemiddelde vermogen. In voorkomende situaties gelden er specifieke regels, tarieven en vrijstellingen zoals bijvoorbeeld bij: • in Nederland woonachtige aandeelhouders, die hun aandelen tot een ondernemingsvermogen (moeten) rekenen; • in Nederland woonachtige aandeelhouders voor wie het houden van de aandelen - en de in verband daarmee verrichte werkzaamheden - moet worden aangemerkt als het rendabel maken van vermogensbestanddelen op een wijze die normaal vermogensbeheer te boven gaat (het zogenoemde resultaat uit overige werkzaamheden); • in Nederland woonachtige aandeelhouders voor wie de aandelen een aanmerkelijk belang vormen; • in Nederland gevestigde lichamen die aandelen houden; en • buiten Nederland woonachtige aandeelhouders. Wij adviseren u om zo nodig te overleggen met uw fiscale adviseur om de fiscale gevolgen van uw specifieke situatie te bepalen. 3.8 Publicaties en kennisgeving AFM De advertentie met berichtgeving over de voorgenomen fusies inhoudende een oproep voor de BAVA is op 4 november 2013 gepubliceerd in het Financieele Dagblad. De fusievoorstellen en de toelichtingen daarop zijn tevens op 5 november 2013 bij het handelsregister gedeponeerd. Alle publicaties verband houdende met de herstructurering van de fondsen worden (ook) steeds op “de website” geplaatst. Ook dit informatie memorandum (inclusief eventuele aanvullingen daarop) is ter toelichting op de herstructurering op “de website” geplaatst.

7

Voor de actuele stand van zaken worden aandeelhouders en andere vergadergerechtigden geadviseerd om regelmatig de Website te raadplegen en kennis te nemen van de volledige inhoud van alle documenten en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De AFM is in kennis gesteld van de herstructurering en zal door de Beheerder (doorlopend) op de hoogte worden gehouden van de actuele stand van zaken. 3.9 Kosten van Herstructurering Alle juridische, advies- en administratiekosten die verbonden zijn aan de voorbereiding en uitvoering van de fusies komen ten laste van de beheerder, Delta Lloyd Asset Management N.V.

3.10 Beheervergoeding en performance fee In onderstaande tabel vindt u een overzicht van de beheervergoedingen van de verdwijnende en verkrijgende fondsen. Bij de verkrijgende fondsen is de huidige beheervergoeding en de beheervergoeding zoals deze gaat gelden vanaf 01 januari 2014 weergegeven. De beheervergoedingen worden per 01 januari 2014 aangepast vanwege veranderende regelgeving rondom distributievergoeding aan distributeurs van beleggingsfondsen. Om administratieve redenen worden de fusies kort voor de jaarwisseling uitgevoerd.

Verdwijnend fonds

Beheervergoeding

Verkrijgend fonds

Huidige beheervergoeding

Beheervergoeding per 01.01.2014 *

DL Nederland Fonds

1,20%

DL Deelnemingen Fonds A

1,25% + performance fee

0,625% + performance fee

DL Europa Fonds

1,20%

DL Select Dividend Fonds A

1,25% + performance fee

0,625% + performance fee

DL Donau Fonds

1,25% + performance fee

DL Select Dividend Fonds A

1,25% + performance fee

0,625% + performance fee

Een performance fee kan worden berekend als een fonds beter presteert dan de index waarmee de prestaties van het fonds worden vergeleken. De performance fee voor de fondsen van Delta Lloyd wordt als volgt berekend. Indien een fonds in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index, wordt aan de Beheerder een performance fee uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de Beleggingsmaatschappij een positief rendement heeft behaald, dan wordt de performance fee beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. 3.11 Risicoclassificatie Om het risico dat u loopt met een belegging in een beleggingsfonds inzichtelijk te maken wordt in Nederland de risicometer gebruikt. De risicometer maakt onderdeel uit van de Essentiële beleggersinformatie. De risicometer laat zeven (1 = laag, 7 = hoog) risicocategorieën zien. De stand

8

van de risicometer wordt berekend op basis van de schommeling van het historisch rendement. Dit wordt ook wel volatiliteit genoemd. Hoe hoger de volatiliteit van het historische rendement, hoe hoger de stand van de risicometer. Iedere week wordt de risicometer opnieuw berekend. Als blijkt dat de risicoclassificatie zich in een periode van 18 weken buiten de bestaande klasse bevindt, dan wordt de classificatie aangepast. Omdat de berekening van de stand van de risicometer is gebaseerd op de volatiliteit, is het mogelijk dat niet alle aanwezige risico´s worden gedekt door de risicometer. Een voorbeeld hiervan is het kredietrisico. Kredietrisico is het risico dat een beleggingsinstelling de beloofde betalingen niet nakomt of na kan komen. Voor meer informatie over risico’s en rendementen van de ontvangende fondsen is het belangrijk dat u de Essentiele beleggersinformatie aandachtig doorleest. Deze kunt u van ieder fonds vinden op “de website”. 3.12 Toezicht Het is verboden om in Nederland een recht van deelneming in een beleggingsinstelling aan te bieden zonder dat de beheerder van de beleggingsinstelling over een vergunning beschikt. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is de vergunningverlenende instantie voor beheerders van beleggingsinstellingen. Delta Lloyd Asset Management N.V. staat daarmee als beheerder onder toezicht van de AFM, alsmede de verdwijnende en verkrijgende fondsen die in Nederland zijn gevestigd.

Onder Europees recht zijn voor fondsen die worden aangeboden aan particuliere beleggers momenteel twee vormen van toezicht mogelijk: •

instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s)

•

instellingen voor collectieve belegging die niet als icbe kwalificeren (alternatieve beleggingsinstellingen of abi’s).

De ICBE-richtlijn reguleert (beheerders van een of meer) icbe’s. De AIFM-richtlijn reguleert beheerders van een of meer abi’s. De kenmerken van een icbe zijn vastgelegd in de ICBE-richtlijn (2009/65/EG). De belangrijkste kenmerken zijn kort gezegd: •

dat belegd wordt in liquide financiële activa

•

met toepassing van het beginsel van risicospreiding

•

dat het een open-end instelling is,

•

en dat het de te beleggen gelden verkrijgt van het publiek.

Een icbe biedt de belegger daarmee een aantal strikte voorwaarden voor liquiditeit en risicospreiding van de beleggingen. Als een beleggingsfonds niet als icbe kwalificeert, is in beginsel sprake van een abi. Een abi valt onder de AIFM richtlijn, waaronder minder stringente eisen aan de liquiditeit en risicospreiding worden gesteld. Een alternatieve beleggingsinstelling (abi) is een: •

9

instelling voor collectieve belegging, die

•

bij een reeks beleggers kapitaal ophaalt,

•

om dit overeenkomstig een bepaald beleggingsbeleid,

•

in het belang van deze beleggers te beleggen, en

•

niet vergunningplichtig is uit hoofde van ICBE-richtlijn (2009/65/EG).

In onderstaande tabel vindt u de risicocategorie en onder welke richtlijn de verdwijnende en ontvangende fondsen vallen. Voor advies verwijzen wij u naar de instelling waar u uw beleggingen aanhoudt.

Verdwijnend fonds

Risicoclassificatie

Richtlijn

Verkrijgend fonds

Risicoclassificatie

Richtlijn

DL Nederland Fonds

6

icbe

DL Deelnemingen Fonds A

7

abi

DL Europa Fonds

6

icbe

DL Select Dividend Fonds A

6

abi

DL Donau Fonds

7

icbe

DL Select Dividend Fonds A

6

abi

10

4. In Luxemburg gevestigde fondsen 4.1 Welke in Luxemburg gevestigde fondsen zijn betrokken bij de herstructurering? De Board of Directors van Delta Lloyd L heeft besloten tot de volgende fusies: •

Delta Lloyd L Water & Climate Fund (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd L Global Theme Fund *(verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd L New Energy Fund (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd L Global Theme Fund* (verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd L Health Development Fund (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd L Global Theme Fund* (verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd L Technology Trend Fund (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd L Cyrte Global Fund (verkrijgend fonds)

•

Delta Lloyd L Equity Selection Fund (verdwijnend fonds) met Delta Lloyd L Global Theme Fund* (verkrijgend fonds)

*

DL L Global Theme Fund, dit fonds ondergaat een naamswijziging naar DL L Global Fund per 19 december 2013

De Board of Directors van Delta Lloyd L stelt voor onderstaande fondsen een aanpassing in het beleggingsbeleid voor: •

Delta Lloyd L Mid-Participation Fund

•

Delta Lloyd L European Participation Fund

•

Delta Lloyd L Asian Participation Fund

•

Delta Lloyd L Global Theme Fund

4.2 Hoe ziet de structuur van de Luxemburgse Fondsen eruit? De Luxemburgse fondsen zijn onderdeel van de zogenaamde paraplustructuur, Delta Lloyd L. Er zijn binnen de paraplustructuur meerdere fondsen, ook wel subfondsen genoemd. Een subfonds is een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van de paraplu waarvoor een separaat beleggingsbeleid (met eigen risicoprofiel) wordt gevoerd. Het in elk subfonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van de paraplu wordt in overeenstemming met een specifiek beleggingsbeleid afzonderlijk belegd. Een subfonds bestaat vervolgens uit meerdere aandelenklassen. In dit memorandum worden subfondsen aangeduid als “het fonds” respectievelijk “de fondsen”.

11

4. 3 Welke aandelenklassen zijn er? Ieder fonds kan gebruik maken van de volgende aandelenklassen die verschillen van elkaar in de manier van kostenberekening, dividenduitkering en investeringsomvang/minimale inleg. Aandelenklasse A: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse B betreft de hoogte van de managementvergoeding en het feit dat aandelenklasse A dividend uitkeert. Dit geldt alleen voor aandelenklassen die in Nederland worden gedistribueerd. Aandelenklasse B: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse A betreft de kosten- en vergoedingenstructuur waaronder een lagere managementvergoeding. Het verschil met aandelenklasse A is tevens dat aandelenklasse A wel dividend uitkeert en aandelenklasse B het dividend herbelegd. Aandelenklasse Cc: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarbij de kosten zijn gemaximeerd (capped). Het verschil met aandelenklasse Cd is dat dit fonds geen dividend uitkeert. Aandelenklasse Cd: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarbij de kosten zijn gemaximeerd (capped). Het verschil met aandelenklasse Cc is dat dit fonds dividend uitkeert. Aandelenklasse D: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse B betreft het feit dat dit fonds dividend uitkeert. Aandelenklasse Ic: aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur, waarin geen distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Deze aandelenklasse is specifiek geëind (geschikt voor/gericht op/beschikbaar voor) op institutionele beleggers en vereist een minimale inleg. Voor gedetailleerde toelichting op structuur, kenmerken en aandelenklassen van het genoemde fondsen verwijzen wij u naar het prospectus van de paraplu met bijbehorende supplementen en naar de Essentiële Beleggerinformatie (Ebi) per aandelenklasse. Het prospectus en de Ebi zijn te raadplegen op de website. 4.4 Wanneer worden de fusies uitgevoerd? Voor de Luxemburgse fusie heeft de Board of Directors ingestemd met de wijzigingen op 12 november 2013. De ruilverhouding tussen de aandelen van de verdwijnende fondsen en van de verkrijgende fondsen zal worden berekend op basis van de intrinsieke waarde van de verdwijnende fondsen van 19 december 2013 en de intrinsieke waarde van de verkrijgende fondsen van 19 december 2013. De ruilverhouding voor elke aandelenklasse wordt berekend op 20 december 2013. De ruilverhouding is hierbij bepaald op het aantal malen dat de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in de verdwijnende fonds kan worden gedeeld door de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in het kapitaal van het verkrijgende fonds.

12

Voorbeeld (fictieve koersen) U hebt 100 aandelen in het Delta Lloyd Water & Climate Fund die op moment van fusie bijvoorbeeld € 13,90 noteren,een totale waarde van € 1.390,-. Dit beleggingsfonds gaat op in het Delta Lloyd L Global Fund. De intrinsieke waarde van dit aandeel is bijvoorbeeld € 6,40. Dit betekent dat u ontvangt: Waarde in het Delta Lloyd Water & Climate Fund/ intrinsieke waarde Delta Lloyd L Global Fund € 1.390 / € 6,40 = 217,1875 (aantal onafgeronde aandelen Delta Lloyd L Global Fund) =217 aandelen in het Delta Lloyd L Global Fund en 0,1875 x € 6,40 = € 1,20 in contanten of 217,1875 aandelen Delta Lloyd L Global Fund indien fracties kunnen worden geadministreerd.

Per de datum van inwerkingtreding van de samenvoeging zullen alle per die datum aanwezige activa en verplichtingen van de verdwijnende aandelenklassen in rechte worden overgedragen aan de respectievelijke ontvangende aandelenklassen. Aan aandeelhouders wordt medegedeeld dat het de bedoeling is dat wordt begonnen met de aanpassing van de portefeuille voor de datum van inwerkingtreding van de samenvoeging. Het is niet de bedoeling dat de fusie grote gevolgen heeft voor de portefeuille van de ontvangende aandelenklasse. 4.5 Hoe ziet het nieuwe beleggingsbeleid eruit? Het beleggingsbeleid van de Delta Lloyd fondsen met een deelnemingen aanpak worden met elkaar in overeenstemming gebracht. De Board of Directors doet een voorstel voor de wijzigingen van het beleggingsbeleid voor de volgende Luxemburgse fondsen. Hieronder vindt u een omschrijving van het voorgestelde beleid. Voor het huidige beleggingsbeleid van deze fondsen verwijzen wij u naar het prospectus en de informatie op “de website”over deze fondsen. Delta Lloyd L Mid Participation Fund* Het compartiment belegt hoofdzakelijk in aandelen van beursgenoteerde Europese ondernemingen. De selectie van ondernemingen is gebaseerd op factoren zoals waardering, bedrijfsmodel, management, balans en dividenduitkeringen. Het compartiment streeft ernaar belangen te verwerven in een beperkt aantal ondernemingen. De prestatie van het compartiment ontwikkelt zich daarom niet altijd in lijn met de algemene markttrends.Als benchmark voor de berekening van de prestatievergoeding zal voorts de MSCI Europe EUR Net Total Return Index worden gebruikt, in plaats van de MSCI Europe Small Cap Value EUR Net Total Return Index.

Delta Lloyd L Asian Participation Fund Het compartiment belegt hoofdzakelijk in aandelen van beursgenoteerde ondernemingen in de regio Azië-Pacific. De selectie van ondernemingen vindt plaats op basis van factoren zoals waardering, bedrijfsmodel, management, balans en dividenduitkeringen. Het compartiment streeft ernaar aanzienlijke belangen te verwerven in een beperkt aantal kleine ondernemingen. De prestatie van het compartiment ontwikkelt zich daarom niet altijd in lijn met de algemene markttrends.

DL L Global Theme Fund** Het compartiment belegt hoofdzakelijk in aandelen van beursgenoteerde ondernemingen zonder beperkingen ten aanzien van de geografische, sector- of valuta-allocatie. De selectie van ondernemingen is gebaseerd op factoren zoals waardering, bedrijfsmodel, management, balans en dividenduitkeringen. Het compartiment belegt in een beperkt aantal ondernemingen. De prestatie van het compartiment ontwikkelt zich daardoor niet altijd in lijn met de algemene markttrends. DL L European Participation Fund Het compartiment belegt hoofdzakelijk in aandelen van beursgenoteerde Europese ondernemingen. De selectie van ondernemingen vindt plaats op basis van factoren zoals waardering, bedrijfsmodel, management, balans en

13

dividenduitkeringen. Het compartiment streeft ernaar aanzienlijk belangen te verwerven in een beperkt aantal kleine ondernemingen. De prestatie van het compartiment ontwikkelt zich daarom niet altijd in lijn met de algemene markttrends.

*

DL L Mid Participation Fund, dit fonds ondergaat een naamswijziging naar DL L European Fund per 1 januari 2014 ** DL L Global Theme Fund, dit fonds ondergaat een naamswijziging naar DL L Global Fund per 19 december 2013 4.6 Mogelijkheid tot uittreden onder gebruikelijke voorwaarden Vanaf 12 november 2013 zullen geen orders voor inschrijvingen op of omwisseling naar de verdwijnende aandelenklassen meer worden geaccepteerd. Aandeelhouders van de verdwijnende aandelenklassen die niet willen toetreden tot de verkrijgende aandelenklasse kunnen tussen 12 november 2013 en 12 december 2013 14:00 uur (de “Uiterste Datum”) een verzoek indienen voor inkoop of omwisseling van hun aandelen zonder dat aan de beheerder inkoop- of omwisselingsprovisie verschuldigd is. Na de Uiterste Datum zullen alle transacties in de aandelen van de verdwijnende aandelenklassen worden opgeschort om een soepele afwikkeling van de samenvoeging mogelijk te maken. Aandeelhouders van de verdwijnende aandelenklassen die niet vóór 12 december 2013 14:00 uur hebben verzocht om inkoop of omwisseling van hun aandelen zullen op de Datum van Inwerkingtreding aandelen van de respectievelijke soort in de verkrijgende aandelenklasse ontvangen en kunnen met ingang van de datum van inwerkingtreding van de samenvoeging hun rechten als aandeelhouder van de verkrijgende aandelenklasse uitoefenen. Neemt u contact op met uw distributeur voor de exacte tijdstip van sluiting die zij hanteert. 4.7 Wat zijn de fiscale gevolgen van de herstructurering? Fiscale gevolgen voor de Beleggingsfondsen Door de fusies worden de vermogensbestanddelen van de verdwijnende aandelenklassen overgedragen aan de verkrijgende aandelenklassen. De fusies vinden plaats binnen de Delta Lloyd L Sicav. Fiscale gevolgen voor de aandeelhouder Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de verdwijnende fonds die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, heeft de fusie geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting. Na de fusies behoort de waarde van de aandelen van het verkrijgende fonds tot het belastbaar voordeel uit sparen en beleggen (Box III) voor de aangifte Inkomstenbelasting over 2014. Het belastbare voordeel uit sparen en beleggen wordt fictief gesteld op 4% van de waarde van het vermogen op 1 januari van elk kalenderjaar, ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het fictief rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. De effectieve belastingdruk bedraagt derhalve 1,2% van het gemiddelde vermogen. In voorkomende situaties gelden er specifieke regels, tarieven en vrijstellingen zoals bijvoorbeeld bij: • in Nederland woonachtige aandeelhouders, die hun aandelen tot een ondernemingsvermogen (moeten) rekenen; • in Nederland woonachtige aandeelhouders voor wie het houden van de aandelen - en de in verband daarmee verrichte werkzaamheden - moet worden aangemerkt als het rendabel maken

14

• • •

van vermogensbestanddelen op een wijze die normaal vermogensbeheer te boven gaat (het zogenoemde resultaat uit overige werkzaamheden); in Nederland woonachtige aandeelhouders voor wie de aandelen een aanmerkelijk belang vormen; in Nederland gevestigde lichamen die aandelen houden; en buiten Nederland woonachtige aandeelhouders.

Wij adviseren u om zo nodig te overleggen met uw fiscaal adviseur om de fiscale gevolgen van uw specifieke situatie te bepalen. 4.8 Publicaties en kennisgeving CSSF De advertentie met berichtgeving over de voorgenomen 12 november 2013 gepubliceerd in het Financieele Dagblad. Alle publicaties verband houdende met de herstructurering van de Fondsen worden (ook) steeds op de Website geplaatst. Ook dit informatie memorandum (inclusief eventuele aanvullingen daarop) is ter toelichting op de herstructurering op de Website geplaatst. Voor de actuele stand van zaken worden aandeelhouders en andere vergadergerechtigden geadviseerd om regelmatig de Website te raadplegen en kennis te nemen van de volledige inhoud van alle documenten en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De CSSF is in kennis gesteld van de Herstructurering en heeft daarvoor inmiddels goedkeuring verleend. 4.9 Kosten van herstructurering Alle juridische, advies- en administratiekosten die verbonden zijn aan de voorbereiding en uitvoering van de fusies komen ten laste van de beheerder, Delta Lloyd Asset Management N.V.

Voor de Luxemburgse Fondsen zal de gemachtigde accountant van de SICAV, PricewaterhouseCoopers, gevraagd worden om, de goedkeuring te geven op de waarderings methode van de activa en de passiva van de fuserende fondsen, alsmede op de berekeningsmethode van de goed te keuren ruilverhouding en de ruilverhouding zelf. Een kopie van het verslag van de commissaris is op aanvraag gratis beschikbaar voor de aandeelhouders van de fuserende aandelenklassen op kantoor van de SICAV. 4.10 Beheervergoeding en performance fee In onderstaande tabel vindt u een overzicht van de beheervergoedingen van de verdwijnende en verkrijgende fondsen. Bij de verkrijgende fondsen is de huidige beheervergoeding en de beheervergoeding zoals deze gaat gelden vanaf 01 januari 2014 weergegeven. De beheervergoedingen worden per 01 januari 2014 aangepast vanwege veranderende regelgeving rondom distributievergoeding aan distributeurs van beleggingsfondsen. De performance fee van de verdwijnende fondsen wordt berekend t/m 19 december 2013. Om administratieve redenen worden de fusies kort voor de jaarwisseling uitgevoerd.

15

Verdwijnend fonds

Beheervergoeding

Verkrijgend fonds

Huidige beheervergoeding

Beheervergoeding per 01.01.2014 *)

DL L Water & Climate Fund A

1,25% + performance fee

DL L Global Theme Fund A

1,20%

0,60%

DL L New Energy Fund A

1,25% + performance fee

DL L Global Theme Fund A

1,20%

0,60%

DL L Health Development Fund A

1,25% + performance fee

DL L Global Theme Fund A

1,20%

0,60%

DL L Technology Trend Fund A

1,25% + performance fee

DL L Cyrte Global Fund A

1,25% + performance fee

0,625% + performance fee

Een performance fee kan worden berekend als een fonds beter presteert dan de index waarmee de prestaties van het fonds worden vergeleken. De performance fee voor de fondsen van Delta Lloyd wordt als volgt berekend. Indien een fonds in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index, wordt aan de Beheerder een performance fee uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de Beleggingsmaatschappij een positief rendement heeft behaald, dan wordt de performance fee beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Voor Delta Lloyd L Cyrte Global Fund bedraagt de performance fee 15% van het boven de index gerealiseerde rendement. 4.11 Risicoclassificatie Om het risico dat u loopt met een belegging in een beleggingsfonds inzichtelijk te maken wordt in Nederland de risicometer gebruikt. De risicometer maakt onderdeel uit van de Essentiële Beleggersinformatie. De risicometer laat zeven (1 = laag, 7 = hoog) risicocategorieën zien. De stand van de risicometer wordt berekend op basis van de schommeling van het historisch rendement. Dit wordt ook wel volatiliteit genoemd. Hoe hoger de volatiliteit van het historische rendement, hoe hoger de stand van de risicometer. Iedere week wordt de risicometer opnieuw berekend. Als blijkt dat de risicoclassificatie zich in een periode van 18 weken buiten de bestaande klasse bevindt, dan wordt de classificatie aangepast. Omdat de berekening van de stand van de risicometer is gebaseerd op de volatiliteit, is het mogelijk dat niet alle aanwezige risico´s worden gedekt door de risicometer. Een voorbeeld hiervan is het kredietrisico. Kredietrisico is het risico dat een beleggingsinstelling de beloofde betalingen niet nakomt of na kan komen. Voor meer informatie over risico’s en rendementen van de ontvangende fondsen is het belangrijk dat u de Essentiele beleggersinformatie aandachtig doorleest. Deze kunt u van ieder fonds vinden op “de website”.

16

4.12 Toezicht Het is verboden om in Nederland een recht van deelneming in een beleggingsinstelling aan te bieden zonder dat de beheerder van de beleggingsinstelling over een vergunning beschikt. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is de vergunningverlenende instantie voor beheerders van beleggingsinstellingen. Delta Lloyd Asset Management N.V. staat daarmee als beheerder onder toezicht van de AFM. In Luxemburg staat de Delta Lloyd L Sicav onder toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Alle fondsen binnen Delta Lloyd Sicav dienen te voldoen aan de ucits vereisten. Een ucits biedt de belegger daarmee een aantal strikte voorwaarden voor liquiditeit en risicospreiding van de beleggingen. Kort samengevat houdt dit in: •

dat belegd wordt in liquide financiële activa

•

met toepassing van het beginsel van risicospreiding

•

dat het een open-end instelling is,

•

en dat het de te beleggen gelden verkrijgt van het publiek.

In onderstaande tabel vindt u de risicoclassificatie en onder welke richtlijn de verdwijnende en ontvangende fondsen vallen. Voor advies verwijzen wij u naar de instelling waar u uw beleggingen aanhoudt.

Verdwijnend fonds

Risicoclassificatie

Richtlijn

Verkrijgend fonds

Risicoclassificatie

Richtlijn

DL L Water & Climate Fund A

6

ucits

DL L Global Theme Fund A

6

ucits

DL L New Energy Fund A

7

ucits

DL L Global Theme Fund A

6

ucits

DL L Health Development Fund A

6

ucits

DL L Global Theme Fund A

6

ucits

DL L Technology Trend Fund A

6

ucits

DL L Cyrte Global Fund A

6

ucits

17