INFORMASI TAMBAHAN. (Single A)

INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT SIANTAR TOP TBK (”PERSEROAN”) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT SIANTAR TOP TBK Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang produksi serta pengembangan produk makanan dan minuman Berkedudukan di Sidoarjo, Jawa Timur Kantor Pusat dan Pabrik Sidoarjo Perseroan memiliki 5 (lima) pabrik di Sidoarjo Jalan Tambak Sawah 21-23, Waru,Sidoarjo61258 Telp. : (031) 866 7382 Faks.: (031) 866 7380 Website : www.siantartop.co.id E-mail: [email protected] Kantor Cabang dan Pabrik Bekasi Perseroan memiliki 1 (satu) pabrik di Bekasi Jl. Narogong KM. 7 Cipendawa No. 7, RT 04, RW 07 Kelurahan Bojong Menteng, Kecamatan Rawa Lumbu Kodya Bekasi 17117 Telp. (+6221) 8251010 Fax. (+6221) 8250377

Kantor Cabang dan Pabrik Medan Perseroan memiliki 1 (satu) pabrik di Medan Jl. Raya Medan – Tanjung Morawa Km. 12,5 Desa Bangun Sari Kecamatan Tanjung Morawa Kabupaten Deli Serdang – Sumatera Utara 20362 Telp. (+6261) 7946090 Fax. (+6261) 7945345

Kantor Cabang dan Pabrik Makassar Perseroan memiliki 1 (satu) pabrik di Makassar Ir. Sutami No. 53 Kecamatan Tamalanrea, Makasar – Sulawesi Selatan Telp. (+62411) 514099

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SIANTAR TOP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”) Bahwa dalam Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan OBLIGASI BERKELANJUTAN I SIANTAR TOP TAHAP I TAHUN 2014 SEBESAR Rp250.000.000.000,- (DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I SIANTAR TOP TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A

:

Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 10,50 % (sepuluh koma lima puluh persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga ) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 12 April 2019

Seri B

:

Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 10,75% (sepuluh koma tujuh puluh lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 12 April 2021. Bila jumlah Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual baik sebagian maupun seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut Perseroan tidak mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Obligasi yang tidak terjual tersebut

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Juli 2016 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 12 April 2019 untuk Obligasi Seri A dan 12 April 2021 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN TANAH DENGAN HAK TANGGUNGAN PERINGKAT PERTAMA, UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI M ELALUI WALI AMANAT. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DIURAIKAN DALAM BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI, DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMULAII. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI DENGAN MEMPERHATI KAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANGUNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN USAHA DALAM INDUSTRI MAKANAN OLAHAN. RISIKO LAINNYA YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASIINI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”): idA (Single A) HASIL PEMERINGKATAN INI BERLAKU UNTUK PERIODE 11 JANUARI 2016 SAMPAI DENGAN 1 JANUARI 2017 KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Mandiri Sekuritas WALI AMANAT PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Perbaikan Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 6 April 2016

1

JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal Penjatahan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

: : : : :

28 Maret 2014 6 & 7 April 2016 8 April 2016 12 April 2016 13 April 2016

PENAWARAN UMUM NAMA OBLIGASI ”Obligasi Berkelanjutan I Siantar Top Tahap II Tahun 2016” JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) Seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut  Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 12 April 2019;  Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 12 April 2021 JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Nominal seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang akan dibayarkan secara penuh pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A. 2. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort), yang akan dibayarkan secara penuh pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B. Bila jumlah Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual baik sebagian maupun seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut Perseroan tidak mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Obligasi yang tidak terjual tersebut Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. BUNGA OBLIGASI 1. Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) per tahun; dan 2. Obligasi Seri B dengan dengan tingkat bunga tetap 10,75% (sepuluh koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga ke 1 2 3 4 5 6 7 8 9

Tanggal Pembayaran Bunga Seri A

Seri B

12 Juli 2016 12 Oktober 2016 12 Januari 2017 12 April 2017 12 Juli 2017 12 Oktober 2017 12 Januari 2018 12 April 2018 12 Juli 2018

12 Juli 2016 12 Oktober 2016 12 Januari 2017 12 April 2017 12 Juli 2017 12 Oktober 2017 12 Januari 2018 12 April 2018 12 Juli 2018 2

Tanggal Pembayaran Bunga

Bunga ke 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Seri A

Seri B

12 Oktober 2018 12 Januari 2019 12 April 2019 -

12 Oktober 2018 12 Januari 2019 12 April 2019 12 Juli 2019 12 Oktober 2019 12 Januari 2020 12 April 2020 12 Juli 2020 12 Oktober 2020 12 Januari 2021 12 April 2021

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan). Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. JAMINAN 1.

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ini Perseroan memberikan jaminan kepada dan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat berupa aset tetap sekurang-kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang terutang berupa tanah milik Perseroan dan Entitas Afliiasi Perseroan, yaitu:

No. No.

Tanggal Nama

Luas

Lokasi

SHGB

Berakhir

1

929

PT Siantar Tiara Estate

8.334

Lidah Wetan, Lakarsantri, Surabaya

12-05-2027

2

930


1.344


12-05-2027

3

931


3.620


12-05-2027

4

1501


1.496


12-05-2027

5

1581


1.188


31-10-2034

6

2657


2.518


12-05-2027

7

3331


1.200


21-09-2030

8

2084

PT Utama Sehat Farma

39.955

Tambak Rejo, Waru, Sidoarjo

11-06-2027

9

2085


3.370


11-06-2027

10

2086


2.545


11-06-2027

11

2087


1.705


11-06-2027

12

2088


27.690


11-06-2027

13

2089


92.245


11-06-2027

3

No. No.

Tanggal Nama

Luas

Lokasi

SHGB

Berakhir

14

2090


76.610


11-06-2027

15

2091


126.120


11-06-2027

16

33

PT Siantar Top

3.430

Wonokoyo, Beji, Pasuruan

21-01-2028

17

34

PT Siantar Top

5.730


21-01-2028

18

35

PT Siantar Top

1.050


21-01-2028

19

36

PT Siantar Top

24.705


21-01-2028

20

37

PT Siantar Top

4.560


21-01-2028

21

45

PT Siantar Top

115.570

Gunungsari, Beji, Pasuruan

21-01-2028

Objek Hak Tanggungan ini meliputi pula : segala sesuatu yang telah atau akan di bangun atau didirikan, di tanam dan ditempatkan di atas maupun di bawah tanah tersebut yang menurut sifat, peruntukannya dan undang-undang dianggap sebagai barang tidak bergerak dan tidak ada yang dikecualikan. Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi.

Jaminan aset tetap tersebut telah dinilai oleh Perusahaan penilai Kantor Jasa Penilai Publik Benedictus Darmapuspita & Rekan sesuai dengan laporannya dengan surat tertanggal 05-04-2016 (lima April tahun dua ribu enam belas) nomor: BDR 2016 – 0096 / 1-3 dengan nilai jaminan sebesar Rp501.164.000.000 (lima ratus satu miliar seratus enam puluh empat juta Rupiah) 2.

3.

4.

5.

6.

Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan kepada Notaris melalui Wali Amanat, dokumen-dokumen yang berhubungan dengan jaminan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi, termasuk antara lain sertifikat atau bukti kepemilikan dari jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibutuhkan untuk pengikatan jaminan tersebut. Agar jaminan menjadi jaminan yang bersifat preferen bagi Pemegang Obligasi, maka Perseroan dan/atau Entitas Afiliasi Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat atas tanah berikut urut-urutan yang ada diatasnya: (i) Jaminan tersebut akan diikat dengan Hak Tanggungan peringkat pertama sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 4 Tahun 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) tentang Hak Tanggunan atas Tanah beserta Benda-benda yang berkaitan dengan Tanah (selanjutnya disebut Hak Tanggungan). (ii) Dalam rangka pembebanan Hak Tanggungan peringkat pertama, maka Perseroan dan/atau Entitas Afiliasi Perseroan akan menandatangani : Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan (SKMHT) atas jaminan yang akan dilakukan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) atas jaminan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal ditandatangani SKMHT. (iii) Perseroan dan/atau Entitas Afiliasi Perseroan melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris yang ditunjuk Perseroan dan/atau Entitas Afiliasi Perseroan dan/atau Wali Amanat melakukan pendaftaran pada Kantor Pertanahan sejak ditandatangi APHT atas jaminan, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Dalam hal nilai Jaminan menjadi melebihi 100% (seratus persen) dari sisa Jumlah Terutang, tanpa adanya suatu alasan dari Wali Amanat yang wajar dan dapat diterima, Wali Amanat wajib memberikan ijin kepada Emiten untuk mengganti Jaminan yang telah diberikannya dengan aset miliknya selama nilai aset tersebut asalkan nilai aset pengganti Jaminan tidak kurang dari 100% (seratus persen) dari Jumlah Terutang Emiten yang tersisa. Perseroan berkewajiban untuk menyampaikan laporan Jaminan setiap triwulan, yang dimulai selambat-lambatnya pada bulan ke-4 (empat) sejak tanggal Emisi. Penyampaian laporan tersebut di atas yang ditanda tangani oleh pihak yang berwenang mewakili Perseroan. Perseroan dengan ini memberikan kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk mewakili Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam melakukan segala tindakan hukum yang Perseroan sendiri sebagai pihak yang berhak atas Jaminan tersebut dapat melakukannya dan yang dianggap perlu oleh Wali Amanat untuk dilakukan guna kepentingan Pemegang Obligasi, tidak ada tindakan yang dikecualikan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian instruksi kepada pihak yang berkepentingan dan berwenang mengenai Jaminan, mengambil dan menerima, memindahkan dan memasukkan Jaminan, menerima dan memberikan serta menandatangani semua surat, akta dan dokumen lain yang berkenaan dengan Jaminan tersebut dan dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib sekarang dan untuk nanti pada waktunya memberikan kuasakepada Wali Amanat untuk kepentingan

4

Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan, lelang atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara di bawah tangan, maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Wali Amanat dan Perseroan, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi atas Jaminan tersebut. 7. Kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.5 Perjanjian Perwaliamanatan merupakan bagian yang terpenting dan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan di buat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun, termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. 8. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan, yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Kerja berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi Jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikannya kepada Perseroan. 9. Untuk mengadministrasikan dan melaksanakan segala hal yang berkaitan dengan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, maka Wali Amanat berkewajiban: a. mempergunakan hasil eksekusi Jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI; b. meminta laporan status Jaminan kepada Perseroan setiap saat jika dipandang perlu; c. Wali Amanat berhak menunjuk Notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan kepada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh Notaris yang diunjuknya; d. Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta Pemebrian Hak Tanggungan pada Kantor Pertanahan setempat dan akta Jaminan Fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Pemberian Hak Tanggungan dihadapan Pejabat Pembuat Akta yang berwenang dan akta jaminan fidusia dihadapan Notaris yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. e. setelah Wali Amanat memutuskan telah terjadi suatu kejadian kelalaian, menjalankan tindakan-tindakan yang sah menurut hukum untuk melakukan penagihan, sekaligus melaksanakan semua hak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi atas Jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen-dokumen perjanjian sehubungan dengan Jaminan. 10. Jika terjadi kekurangan atas nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib menambah Jaminan yang baru berupa aset tetap. 11. Status kepemilikan: Seluruh Jaminan adalah milik Perseroan dan tercatat atas nama Perseroan masing-masing sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan, dan Perseroan menjamin kepada Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan : a. tidak terikat tanggungan untuk menjamin suatu utang lain; b. tidak akan dialihkan dan/atau dibebankan sebagai jaminan; c. tidak dalam sengketa; d. tidak sedang dalam keadaan disita. Dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak lain yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut. 12. Perseroan berkewajiban untuk melakukan penilaian setahun sekali dan Wali Amanat berhak meminta penilaian kembali atas Jaminan Hak Tanggungan apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, sehubungan dengan hal tersebut Perseroan wajib menunjuk penilai independen yang terdaftar di OJK atas persetujuan Wali Amanat, untuk melakukan penilaian kembali atas benda yang dijadikan jaminan dengan Jaminan Hak Tanggungan dan menyampaikan hasil penilaian tersebut kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah dilakukannya penilaian tersebut. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

5

WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan No. 16 tanggal 24 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah: PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK Menara BTN, Lantai 18 Jl. Gajah Mada No. 1Jakarta Pusat Jakarta 10130 – Indonesia Tel: +6221 633 6789 / 633 2666 ext. 1847, 1848, 638 Fax: +6221 633 6719 Up : Capital Market Department, Institutional Banking Division HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 034/PEF-Dir/I/2016 tanggal 12 Januari 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idA (Single A) Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 11 Januari 2016 sampai dengan 1 Januari 2017. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. b. c. d. e. f. g. h.

i.

j.

k. l.

pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar harian. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang : 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi, apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukanpengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

6

m.

n. o. p.

3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain : 1) jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan : 1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hakmenghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

b.

c.

d.

e.

Menerima pembayaran Bunga Obligasi atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasidan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidakberhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yangbersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai denganketentuan KSEI yang berlaku. Menerima pembayaran denda apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana untuk pembayaran BungaObligasidan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat,yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan Obligasi yang dimilikinya. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakilipaling sedikit lebih dari 20 % (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yangbelum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atauAfiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untukdiselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaantertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejakditerbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh PemegangObligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanatakandibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapatdilakukan setelah mendapatpersetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 1. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau 2. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuanPerjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau 3. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak pemegang Obligasi adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lainnya sesuai dengan peraturan perundangundangan di NKRI.

. RENCANA PENGGUNAAN DANA Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Siantar Top Tahap II Tahun 2016, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait seluruhnya akan digunakan untuk:

1.

Lokasi Keterangan Penggunaan Dana Alokasi biaya

: : :

Jawa Timur Investasi tanah dan Bangunan, Akuisisi, dan Pinjaman ke Anak Perusahaan (PT SMJ) Sekitar 90%

7

2.

Keterangan Lebih Lanjut

:

PT Siantar Megah Jaya (“PT SMJ”) akan menggunakan dana tersebut untuk pengembangan berupa investasi tanah dan bangunan, akuisisi, serta memberikan pinjaman ke anak perusahaan PT SMJ yaitu:  PT Wahana Fantasia Jaya. Dana akan digunakan untuk perencanaan, pembangunan, dan investasi di mesin dan sarana pendukung untuk wahana mainan/hiburan  PT Genta Persada Jaya dan PT Megah Tanah Abang. Dana akan digunakan untuk perencanaan pembangunan commercial building.

Lokasi Keterangan Penggunaan Dana Alokasi biaya Keterangan Lebih Lanjut

: :

Jawa Timur, Jawa Barat dan Sumatera Utara Modal Kerja dan Pengembangan Usaha PT Siantar Top Tbk

: :

Sekitar 10% Dana akan digunakan untuk Perluasan PT Siantar Top Tbk yang berkaitan dengan pengembangan diversifikasi dan inovasi product line. Utilisasi mesin di Medan yang masih under capacity disebabkan oleh masih dikembangkannya jaringan distribusi di Sumatera yang belum merata. Pelaksanaan transaksi sehubungan dengan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan yang berlaku di Pasar Modal. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan para pemegang Obligasi melalui Wali Amanat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember serta dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan secara berkala setiap tahun sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan disimpan dalam bentuk deposito dan/atau tabungan. Apabila Perseroan bermaksud merubah penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum, maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui dalam RUPO sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir adalah sebagaimana tertulis dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Siantar Top Tbk Nomor: 28 tanggal 27 Juli 2015, yang dibuat dihadapan Siti Nurul Yuliami, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor: AHU-0939977.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 3 Agustus 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah Nomor: JAHU-3537080.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 3 Agustus 2015.Berdasarkan Akta tersebut, para pemegang saham Perseroan antara lain telah menyetujui untuk menyesuaikan seluruh anggaran dasar Perseroan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) Nomor : 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan POJK Nomor : 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik SUSUNAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Sesuai dengan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No. 28 tanggal 27 Juli 2015, dibuat di hadapan Ny. Siti Nurul Yuliami, SH., Notaris di Surabaya, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor : AHU-0939977.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 3 Agustus 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah Nomor : AHU-3537080.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 3 Agustus 2015.Berikut ini merupakan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/Komisaris Independen Komisaris Dewan Direksi Direktur Utama (Direktur Tidak Terafiliasi) Direktur/Seretaris Perusahaan Direktur Direktur

:

Osbert Kosasih

:

Juwita Wijaya

:

Pitoyo

: : :

Armin Shindo Sumidomo Suwanto

8

Sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan, masa jabatan masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi adalah terhitung 3 (tiga) tahun sejak tanggal RUPS yang mengangkat mereka. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik. SUMBER DAYA MANUSIA Per tanggal 31 Desember 2015, berikut adalah tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak*: 1.

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan Keterangan

2015

2014

27 63

23 58

129 612 5.419 6.250

133 607 5.767 6.588

Perseroan Manajer Assisten Manajer/Kepala Departemen Senior Officer/Kepala Seksi Staff Pelaksana Total Karyawan Perseroan 2.

Perseroan Sarjana (S1,S2) Sarjana Muda/D3 SMU SMP/SD Total Karyawan Perseroan

2011

24 58

30 78

22 69

139 595 4.801 5.617

217 886 9.428 10.639

214 859 10.167 11.331

2015

2014

2012

2011

394 176 4.381 1.299 6.250

333 186 4.650 1.419 6.588

677 1.163 6.681 2.118 10.639

726 1.424 7.052 2.129 11.331

2015

2014

2012

2011

2.974 874 971 695 428 308 6.250

2.547 964 1.222 1.043 454 358 6.588

2.485 5.556 1.164 784 485 165 10.639

2.651 5.990 1.126 686 617 261 11.331

2012

2011

2.033 8.606 10.639

2.133 9.198 11.331

31 Desember 2013 338 166 3396 1717 5.617

Komposisi Karyawan Menurut Usia Keterangan

Perseroan < 26 tahun 26 – 30 31 – 35 36 – 40 41 – 45 >45 tahun Total Karyawan Perseroan 4.

2012

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Keterangan

3.

31 Desember 2013

31 Desember 2013 1.797 1.036 1.048 912 488 336 5.617

Komposisi Karyawan Berdasarkan Status Keterangan

Perseroan Karyawan Tetap Karyawan Kontrak Total Karyawan Perseroan

2015

2014

1.703 4.547 6.250

1.784 4.804 6.588

31 Desember 2013 1.793 3.824 5.617

*Keterangan: Entitas Anak belum beroperasi Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak mempunyai tenaga kerja asing dan penggajian tenaga kerja Perseroan saat ini telah sesuai dengan Upah Minimum Regional yang berlaku. Untuk melindungi karyawan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Perjanjian Kerja Bersama antara karyawan dengan Perseroan dan Entitas Anak.

9

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2012, 2013, 2014 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori Sugiarto Adi & Rekan. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 ditandatangani oleh Jimmy Jansen, akuntan publik independen, dalam laporannya tertanggal 5 April 2012 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 ditandatangani oleh Wahyu Wibowo, akuntan publik independen, dalam laporannya tertanggal 27 Maret 2013 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 ditandatangani oleh Wahyu Wibowo, akuntan publik independen, tertanggal 27 Maret 2014 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang ditandatangani oleh Wahyu Wibowo, akuntan publik independen, dalam laporannya tertanggal 27 Maret 2015 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang ditandatangani oleh Jimmy Jansen, akuntan publik independen, dalam laporannya tertanggal 21 Maret 2016 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penekanan suatu hal mengenai penyajian kembali atas penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2013). Semua Laporan Keuangan Perseroan tersebut telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). LAPORAN POSISI KEUANGAN (NERACA) KONSOLIDASI (dalam Jutaan Rupiah) Keterangan ASET ASET LANCAR Kas dan bank Investasi jangka pendek Piutang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Persediaan Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Uang muka pembelian Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Taksiran tagihan pajak penghasilan Properti investasi Aset tetap Beban ditangguhkan - hak atas tanah – bersih Aset lain-lain – bersih Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang bank Hutang usaha-Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Hutang pajak Beban masih harus dibayar Pendapatan diterima di muka Uang muka penjualan Hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Hutang lembaga keuangan Hutang obligasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Hutang obligasi Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Jaminan pelanggan Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas

EKUITAS Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham Modal dasar – 3.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh – 1.310.000.000 saham Tambahan modal disetor Saldo laba Komponen ekuitas lainnya Sub-jumlah

2015

31 Desember (Audited) 2013*)

2014*)

2012*)

2011*)

9.815 7.376

9.166 16.727

10.333 16.920

8.305 44.100

6.351 -

129.170 159.830

108.488 151.039

112.423 105.049

100.062 84.066

57.551 56.379

11.430 14.998 298.730 9.092 5.126 229.902 875.469

7.289 15.043 309.595 521 5.870 175.693 799.431

3.198 15.079 285.793 10.402 993 124.073 684.263

1.384 15.243 242.654 7.196 1.519 65.311 569.840

487 243 161.700 1.408 30.110 314.229

97 36.293 1.006.245 1.464 1.044.099 1.919.568

97 36.700 862.322 1.654 900.773 1.700.204

27.199 757.396 1.201 785.796 1.470.059

27.273 651.322 1.406 680.001 1.249.841

35.495 579.813 3.546 1.683 620.537 934.766

245.179 141.269

200.170 165.404

311.032 109.261

323.043 120.686

176.114 78.557

42.424 4.925 11.890 36.507 4.391 930 63.891 3.085 554.491

41.204 297 10.689 37.123 801 1.808 46.375 34.761 538.632

48.807 55.151 5.568 16.143 716 2.462 47.933 1.916 598.989

32.232 55.151 4.606 16.037 578 214 18.750 571.297

20.052 38.268 4.899 11.332 238 475 329.935

20.448

24.096

26.464

27.623

28.268

90.407 213.448 30.465 1.500 356.268 910.759

84.843 212.556 23.067 1.500 346.062 884.694

131.607 21.929 1.500 181.500 780.489

55.875 19.800 1.500 104.798 676.095

74.625 14.149 1.600 118.642 448.577

131.000 300 856.842 (4.259) 983.883

131.000 300 671.106 (2.070) 800.336

131.000 300 547.438 (4.375) 674.363

131.000 300 432.739 (5.525) 558.514

131.000 300 357.940 (3.299) 485.941

10

Keterangan Kepentingan nonpengendali Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

2015

2014*)

24.926 1.008.809 1.919.568

15.174 815.510 1.700.204

31 Desember (Audited) 2013*) 15.207 689.570 1.470.059

2012*)

2011*)

15.232 573.746 1.249.841

248 486.189 934.766

A. LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIFKONSOLIDASI (dalam jutaan Rupiah, kecuali dalam Rupiah penuh untuk Laba Per Saham Dasar) 31 Desember (Audited) Keterangan

2014

2013

2012

2.544.278 (2.012.271) 532.007 22.456 (156.329) (79.469) (69.213) (17.446) 232.006

2.170.464 (1.763.078) 407.386 19.890 (116.228) (67.600) (59.033) (16.437) 167.978

1.694.936 (1.384.917) 310.019 20.905 (69.410) (56.758) (38.433) (23.228) 143.095

1.283.736 (1.036.609) 247.127 7.434 (73.585) (47.905) (26.867) (12.892) 93.312

1.027.684 (849.397) 178.287 4.190 (67.963) (40.598) (9.865) (4.389) 59.662

(49.401) 3.101 (46.300) 185.706 (2.189) 183.517

(47.286) 2.944 ( 44.342) 123.636 2.305 125.941

(29.868) 1.447 (28.421) 114.674 1.150 115.824

(18.619) 89 (18.530) 74.782 (2.226) 72.556

(11.426) (6.137) (17.563) 42.099 (3.299) 38.800

Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali Jumlah Laba Tahun Berjalan

185.737 (31) 185.706

123.669 (33) 123.636

114.699 (25) 114.674

74.799 (17) 74.782

42.100 (1) 42.099

Laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali Jumlah Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan Laba Per Saham Dasar

183.548 (31) 183.517 141,78

125.974 (33) 125.941 94,40

115.849 (25) 115.824 87,56

72.573 (17) 72.556 57,10

38.801 (1) 38.800 32,14

Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Pendapatan lain-lain Beban penjualan Beban umum dan administrasi Beban keuangan Beban lain-lain Laba Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Kini Tangguhan Jumlah taksiran beban pajak Laba Tahun Berjalan Pendapatan komprehensif lain Jumlah Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan

2015

B. RASIO-RASIO PENTING Keterangan Rasio Pertumbuhan (%) Penjualan Bersih Laba Kotor Laba Sebelum Taksiran Penghasilan (Beban) Pajak Laba Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Rasio Profitabilitas (%) Laba Kotor/Penjualan Bersih Laba Usaha/Penjualan Bersih Laba Tahun Berjalan/Penjualan Bersih Laba Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk/Penjualan Bersih Laba Tahun Berjalan/Jumlah Aset Rata-rata (ROA) Laba Tahun Berjalan/Jumlah Ekuitas Rata-rata (ROE) Rasio Solvabilitas (%) Interest Bearing Debt to Equity Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas Interest Bearing Debt to Total Asset Rasio Liabilitas Terhadap Aset Rasio Aktivitas (x) Rasio Lancar (Current Ratio) Quick Ratio EBIT/Interest EBITDA/ Interest Total Asset Turnover

2015

2011

(dalam persentase. kecuali dinyatakan lain) 31 Desember (Audited) 2014 2013 2012 2011

17,22% 30,59% 38,12% 50,20% 50,19% 12,90% 2,95% 23,70%

28,06% 31,41% 17,39% 7,82% 7,82% 15,66% 13,35% 18,26%

32,03% 25,45% 53,35% 53,34% 53,34% 17,62% 15,44% 20,19%

24,92% 38,61% 56,40% 77,63% 77,67% 33,71% 50,72% 18,01%

34,76% 34,12% 29,21% -1,25% -1,25% 43,97% 122,14% 8,68%

20,91% 9,12% 7,30%

18,77% 7,74% 5,70%

18,29% 8,44% 6,77%

19,25% 7,27% 5,83%

17,35% 5,81% 4,10%

7,30% 10,26% 20,36%

5,70% 7,80% 16,43%

6,77% 8,43% 18,16%

5,83% 6,85% 14,11%

4,10% 5,32% 9,02%

61,06% 90,28% 32,09% 47,45%

70,96% 108,48% 34,04% 52,03%

71,42% 113,18% 33,50% 53,09%

69,31% 117,84% 31,82% 54,09%

51,57% 92,26% 26,82% 47,99%

1,58 1,04 4,35 5,19 1,33

1,48 0,91 3,85 4,78 1,28

1,14 0,67 4,72 6,01 1,15

1,00 0,57 4,47 6,18 1,03

0,95 0,46 7,05 10,72 1,10

11

Inventory Turnover Receivable Turnover Inventory Days (hari) Receivable Days (hari)

6,62 8,52 55,17 42,84

5,92 8,39 61,63 43,52

5,24 7,77 69,64 47,00

5,13 8,14 71,19 44,84

5,52 9,03 66,11 40,41

Perseroan wajib memelihara kondisi keuangan, yaitu (i) Debt Equity Ratio (DER) (leverage) tetap terjaga maksimal sebesar 200% (dua ratus persen); (ii) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (EBITDA dibagi angsuran tahun berjalan ditambah beban bunga tahun berjalan) minimal 120% (seratus dua puluh persen); (iii) Current Ratio minimal 100% (seratus persen); (iv) DSC (Ebitda/Interest + Principal) lebih besar sama dengan 1. Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi rasio yang dipersyaratkan. Pada tahun 2011, Perseroan tidak dapat memenuhi current rasio.

C. KEWAJIBAN KEUANGAN EMITEN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM JANGKA WAKTU 3 (TIGA) BULAN KEDEPAN Kewajiban keuangan emiten yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan kedepan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

Ruang Lingkup

Jangka Waktu

Cara Penyelesaian

1.

Perjanjian pembiayaan konsumen No. 9512018683-PK-051057 tanggal 11 Juni 2016

Perseroan dengan PT BCA Finance

Fasilitas Kredit : BCA Finance memberikan fasilitas kredit pembiayaan kepada Perseroan sebesar Rp 1.442.700.000 (satu miliar empat ratus empat puluh dua tujuh ratus ribu rupiah).

11 Juni 2015 sampai dengan 11 Juni 2016.

Fasilitas Pinjaman Kredit akan dilunasi secara tunai dari kas internal Perseroan

Bunga : 4,00% flat atau setera dengan 8,63% (Delapan koma enam puluh tiga persen) effective per tahun.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No.17 tanggal 24 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Seri A dengan jumlah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sebesar bagian penjaminannya pada tanggal penutupan masa Penawaran Umum. Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) akan ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No.

Penjamin Emisi Obligasi

Penjamin Pelaksana Emisi PT Mandiri Sekuritas 1 Total

Porsi Penjaminan (Rp) Seri A 300.000.000.000 300.000.000.000

Persentase (%) 100,00 100,00

Jumlah pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011. PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

12

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1.

Pemesan Yang Berhak Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2.

Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIV mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

3.

Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4.

Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum dimulai tanggal 6 April 2016 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 7 April 2016 pukul 16.00 WIB.

5.

Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

6.

1.

Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 12 April 2016.

2.

Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.

3.

Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4.

Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5.

Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

6.

Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.

7.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.

Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XIV Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

13

7.

Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8.

Penjatahan Obligasi Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Penjamin Emisi Obligasi hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas akan menunjuk Akuntan untuk melaksanakan pemeriksaan khusus mengenai pelaksanaan pemesanan dan penjatahan Efek, dengan ketentuan sebagai berikut: • Pemeriksaan akan dilakukan sesuai dengan prosedur sebagaimana diatur dalam peraturan Nomor VIII.G.12. tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus; • Dalam hal jumlah pemesanan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan, prosedur pemeriksaan akan dititikberatkan pada pelaksanaan pemesanan Efek, penjatahan Efek, penyerahan Efek, pengembalian uang pemesanan Efek, dan penyerahan dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan; dan • Dalam hal jumlah pemesanan kurang dari atau sama dengan jumlah Efek yang ditawarkan, prosedur pemeriksaan akan dititikberatkan pada pelaksanaan pemesanan Efek, penyerahan Efek, dan penyerahan dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9.

Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Mandiri Sekuritas, selambat-lambatnya pada tanggal 11 April 2016 pukul 11.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini : PT Mandiri Sekuritas Bank Permata Syariah Cabang Arteri Pondok Indah No. Rekening: 00971134003 Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, KSEI, dan Perseroan dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sehubungan dengan pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi. Dalam hal terjadi keterlambatan dalam penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi, untuk Jumlah Pokok Obligasi yang telah dibayarkan kepada dan diterima oleh Perseroan, ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI, maka Perseroan wajib membayar denda kepada Pemegang Obligasi sebesar Bunga Obligasi, yang dihitung secara harian (sesuai dengan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi) dan dengan ketentuan bahwa 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

14

Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor: SP-0011/PO/KSEI/0316 tanggal 24 Maret 2016, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal Emisi. b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek. c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran bunga, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran bunga maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran bunga dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas bunga adalah Pemegang Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga (P-4). f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada Hari Kerja ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO. g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 12. Penundaan Masa Penawaran Umum dan Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai denganberakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa PenawaranUmum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi sebagai berikut: (i) indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10%(sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; (ii) bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan;dan/atau (iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadapkelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11. Keputusan Perseroan untuk menunda ataupun membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dilakukan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum dapat dilakukan Perseroan dengan mengikuti ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 lampiran Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. 13. Pengembalian Uang Pemesanan Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sesudah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini. Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima Perseroan, maka Perseroan wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan Obligasi, melalui KSEI dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sesudah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian ini.

15

Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar denda sebesar tingkat suku bunga Obligasi pertahun kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan. Denda tersebut dikenakan sejak hari ketiga setelah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian ini. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian ini, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda tersebut kepada para pemesan Obligasi. 14. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

PENYEBAR LUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagai berikut: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190 Telepon : (021) 526 3445 Faksimili : (021) 526 3507 SETIAP CALON INVESTOR HARAP MEMBACA KETERANGAN MENGENAI PENAWARAN UMUM INI, YANG PENJELASAN LEBIH LENGKAPNYA DAPAT DIPEROLEH DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN

16

INFORMASI TAMBAHAN. (Single A)

Recommend Documents