INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBEN ARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN . PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta Selatan Kantor Pusat: MENARA FIF Jl. TB. Simatupang Kav. 15, Cilandak, Jakarta 12440 Telp: (021) 769 8899, Fax: (021) 7590 5599 Situs Internet: www.fifgroup.co.id Email:
[email protected]
Kantor Cabang: Perseroan memiliki 186 Kantor Cabang dan 424 Point of Service di berbagai wilayah di Indonesia.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp3.000.000.000.000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH) dan OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp3.375.000.000.000,- (TIGA TRILIUN TIGA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut : Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp868.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,50% (delapan koma lima nol perseratus) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp 2.507.000.000.000,- (dua triliun lima ratus tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,15% (sembilan koma satu lima perseratus) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus perseratus) dari Jumlah Pokok Obligasi.Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Juli 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi adalah pada tanggal 15 April 2017 untuk Obligasi Seri A dan 5 April 2019 untuk Obligasi Seri B. OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG LANCAR PEMBIAYAAN KENDARAAN BERMOTOR SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MENANDATANGANI AKTA JAMINAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA 120 (SERATUS DUA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNG YANG DITUNJUK, SEHINGGA JAMINAN TERHADAP OBLIGASI SETIAP SAAT SEKURANG KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DI BAB XVI INFORMASI TAMBAHANTENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DI BAB XIII INFORMASI TAMBAHAN PERIHAL KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENDANAAN, DIMANA SUMBER PENDANAAN PERSEROAN SANGAT TERGANTUNG KEPADA LIKU IDITAS PIHAK PERBANKAN DAN PASAR MODAL. TIDAK TERSEDIANYA PENDANAAN AKAN MEMPENGARUHI PERTUMBUHAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH): AAA(idn)(Triple A) idAAA(Triple A) Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT BCA Sekuritas
PT DBS Vickers Securities Indonesia
PT Indo Premier Securities
PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk Informasi Tambahan diterbitkan di Jakarta pada tanggal 15 Maret 2016
PT MNC Securities
PT Trimegah Securities Tbk
JADWAL SEMENTARA Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal Penjatahan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Eletronik Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia
: : : : :
15 April 2015 29 – 31 Maret 2016 1 Apri 2016 5 April 2016 6 April 2016
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II TAHAP III NAMA OBLIGASI OBLIGASI BERKELANJUTAN II FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2016 JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 15 April 2017 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 5 April 2019 untuk Obligasi Seri B. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. JUMLAH NOMINAL OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Nominal seluruhnya sebesar Rp 3.375.000.000.000,- (tiga triliun tiga ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp 868.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh delapan miliar Rupiah); dan Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp 2.507.000.000.000,- (dua triliun lima ratus tujuh miliar Rupiah); Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. BUNGA OBLIGASI Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 5 Juli 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 15 April 2017 untuk Obligasi Seri A dan 5 April 2019 untuk Obligasi Seri B. Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Tanggal Pembayaran Bunga Seri A
Seri B
5 Juli 2016 5 Oktober 2016 5 Januari 2017 15 April 2017
1
5 Juli 2016 5 Oktober 2016 5 Januari 2017 5 April 2017 5 Juli 2017 5 Oktober 2017 5 Januari 2018 5 April 2018 5 Juli 2018 5 Oktober 2018 5 Januari 2019 5 April 2019
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dim ana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan). Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar pembiayaan kendaraan bermotor untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Dengan nilai Jaminan selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi. Piutang yang dijaminkan adalah Piutang Lancar milik Perseroan. Apabila nilai Jaminan kurang dari 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, maka Perseroan berkewajiban menyetor kekurangannya tersebut dengan uang tunai sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, sampai dengan nilai Jaminan tersebut mencapai nilai 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan diuraikan dalam Bab XIII Informasi Tambahan perihal Keterangan Mengenai Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya ataudengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan danBursa Efek. JUMLAH SATUAN PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab IX Informasi Tambahan mengenai Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XIII Informasi Tambahan perihal Keterangan Mengenai Obligasi. WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
2
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Bagian Trust & Corporate Services Divisi Investment Services Gedung BRI II Lt.30 Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 Telp : (021) 5758144, 5752362 Fax : (021) 5752444, 2510316 PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan Nomor IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 169/PEF-Dir/II/2016 tanggal 4 Februari 2016, Pefindo menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai berikut: idAAA Peringkat tersebut berlaku untuk periode 3 Februari 2016 sampai dengan 1 Februari 2017. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. RC39/DIR/RAT/III/2016 tanggal 4 Maret 2016, Fitch menetapkan pemeringkatan atas Obligasi Perseroan sebagai berikut: AAA(idn) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo dan Fitch yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan wajib memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh banding satu). Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan tidak terdapat ketentuan yang membatasi Perseroan untuk memperoleh penambahan utang. Dengan demikian, Perseroan dapat memperoleh penambahan hutang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah Denda tersebut diatas. Denda yang
3
dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran. d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. e. Setiap Obligasi sebesar Rp 1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. f.
Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yangberlaku.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Obligasi ini dijamin dengan jaminan khusus berupa fidusia atas Piutang Lancar sekurangkurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, sebesar 40% (empat puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIPEROLEH PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh tambahan utang sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan pada masa yang akan datang. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan sebagai modal kerja dan khususnya untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku. PERNYATAAN LIABILITAS
Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (a member firm of PwC Global Network) yang ditanda tangani oleh Lucy Luciana Suhenda. S.E., Ak., CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian pada tanggal 19 Februari 2016 yang telah diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal, Perseoran mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp23.011.426 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah
Keterangan Utang penyalur kendaraan: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang lain-lain: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang premi asuransi: - Pihak berelasi Akrual: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang pajak: - Pajak penghasilan - Pajak lain-lain
380.905 7.998 11.392 0 519.667 360.960 787 93.573 65.236
4
Pinjaman Surat berharga yang diterbitkan: - Obligasi Liabilitas imbalan kerja Jumlah Liabilitas
14.466.846 6.921.693 182.369 23.011.426
Tidak ada pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (a member firm of PwC Global Network) yang ditanda tangani oleh Lucy Luciana Suhenda. S.E., Ak., CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian pada tanggal 19 Februari 2016 yang telah diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal.Untuk ikhtisar data keuangan penting Perseroan apda tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis& Rekan (a member firm of PwC Global Network) yang ditanda tangani oleh Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian pada tanggal 17 Maret 2015 yang telah diterbitkan kembali sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi untuk menyesuaikan penyajian dengan peraturan pasar modal. Untuk ikhtisar dan data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PwC Global Network) yang ditanda tangani oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec., CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian pada tanggal 20 Februari 2014 dikarenakan terdapat reklasifikasi terhadap laporan keuangan yang terjadi pada laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, serta untuk ikhtisar dan data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PwC Global Network) yang ditanda tangani oleh Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian pada tanggal 16 Februari 2011. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian Aset Kas dan setara kas: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen – bersih Piutang lain-lain: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Beban dibayar dimuka: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Klaim atas restitusi pajak Aset derivatif Aset pajak tangguhan – bersih Aset tetap – bersih Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Utang penyalur kendaraan: - Pihak ketiga - Pihak berelasi
2011
2012
31 Desember 2013*)
2014*)
2015
538.724 260.138
786.648 170.837
297.530 277.518
280.170 156.932
124.430 6.853
15.850.877
17.194.558
18.831.995
23.266.710
25.962.056
79.919 6.193
72.979 14.192
56.650 5.023
67.863 39.403
79.809 68.254
72.857 31.369 163.893 172.922 213.464 17.390.356
78.510 19.750 326.203 219.370 245.979 19.129.026
181.727 2.003 1.362.426 259.899 247.205 21.521.976
119.350 2.098 927.044 234.055 283.975 25.377.599
133.985 5.502 300.906 1.659.457 108.545 285.022 28.734.369
148.710 14.244
240.031 20.785
375.744 19.586
438.003 24.455
380.905 7.998
5
(dalam jutaan Rupiah) Uraian Utang lain-lain: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang premi asuransi: - Pihak berelasi Akrual: - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang pajak: - Pajak penghasilan - Pajak lain-lain Liabilitas derivatif Pinjaman Surat berharga yang diterbitkan: - Obligasi - Medium Term Notes - Private Shogun Bonds Liabilitas imbalan kerja Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas *) disajikan kembali
2011
31 Desember 2013*)
2012
2014*)
2015
97.627 9.382
71.825 -
87.077 1.495
48.890 199
11.392 0
239.551
110.087
513.412
551.193
519.667
256.804 622
476.903 2.251
835.158 2.427
404.156 2.656
360.960 787
62.287 44.419 43.690 7.348.175
56.616 53.053 6.266.650
90.005 64.043 6.928.709
48.525 59.857 14.636 14.158.681
93.573 65.236 14.466.846
4.732.052 299.969 539.638 82.400 3.470.786 17.390.356
7.365.283 385.217 120.093 3.960.232 19.129.026
7.891.274 243.519 129.130 4.340.533 21.521.976
4.869.403 170.823 4.586.122 25.377.599
6.921.693 182.369 5.722.943 28.734.369
LAPORAN LABA RUGIKOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah) Uraian Penghasilan Beban Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba Tahun Berjalan Penghasilan (Beban) Komprehensif Lain setelah Pajak Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan Laba Bersih per Saham Dasar (Rupiah Penuh) *) disajikan kembali **) telah direklasifikasi
2011
31 Desember 2013*)**)
2012
2014*)**)
2015
4.983.292 3.560.729 1.414.705 335.929 1.078.776
5.492.834 3.979.392 1.513.442 388.326 1.125.116
5.558.640 3.956.146 1.602.494 397.214 1.205.280
6.339.346 4.600.395 1.738.951 431.748 1.307.203
7.459.494 5.416.097 2.043.397 536.734 1.506.663
(25.929)
(98.932)
128.850
(132.318)
222.498
1.052.847
1.026.184
1.334.130
1.174.885
1.729.161
3.853
4.018
4.304
4.668
5.381
RASIO KEUANGAN PENTING
Uraian
2011
(dalam persentase, kecuali yang telah ditentukan) 31 Desember 2013 2014 2015
2012
Rasio Pertumbuhan Penghasilan Laba tahun berjalan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas
10 (8) 44 64 (3)
10 4 10 9 14
1 7 13 13 10
14 8 18 21 6
18 15 13 11 25
Rasio Usaha Laba sebelum pajak penghasilan/penghasilan Penghasilan / jumlah aset Laba tahun berjalan / penghasilan Laba tahun berjalan / jumlah aset (ROA)
28 29 22 6
28 29 20 6
29 26 22 6
27 25 21 5
27 26 20 5
6
(dalam persentase, kecuali yang telah ditentukan) 31 Desember 2013 2014 2015 28 29 26 3,5x 4,1x 3,7x 80 82 80
Uraian
2011 2012 Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas (ROE) 31 28 Gearing ratio** (x) 3,7x 3,5x Jumlah liabilitas / jumlah aset (debt ratio) 80 79 Jumlah liabilitas dalam mata uang asing / modal sendiri 177 145 137 271 202 Financing to Asset 0 3 1 0 1 Networth terhadap modal disetor (x) 12,4 14,1 15,5 16,4 26,8 Keterangan: *) tidak diaudit **) jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan) dibandingkan dengan ekuitas Perseroan. RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG Rasio Keuangan yang Dipelihara oleh Perseroan Debt to Equity Ratio (x) Gearing Ratio Piutang Pembiayaan/Total Aset Non Performing Loan (>90 hari)
Maksimum 10 : 1 Maksimum 10x Minimum 40% Maksimum 3%
Perseroan telah mememenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dimana Perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 13 tanggal 4 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Linda Herwati, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapat persetujuan perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU-0940641.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 14 Agustus 2015; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3542111.AH.01.11. Tahun 2015 pada tanggal 14 Agustus 2015oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, berdasarkan mana keputusan pemegang para saham pada tanggal 6 Juli 2015, telah menyetujui; (1). Merubah seluruh Pasal 3 anggaran dasar perseroan, (2). Merubah pasal 14 ayat 9 anggaran dasar perseroan (selanjutnya disebaut sebagai “Akta 13/2015”). Perseroan telah memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1151/KMK.013/1989 tanggal 17 Oktober 1989 dan ijin usaha dalam bidang Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1004/KMK.013/1990, tanggal 30 Agustus 1990. 2.
PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Struktur permodalan, susunan pemegang saham maupun komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh -PT Astra International Tbk - PT Arya Kharisma Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel 3.
Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 300.000.000 300.000.000.000 279.999.900 100 280.000.000 20.000.000
279.999.900.000 100.000 280.000.000.000 20.000.000.000
%
99,99996 0,00004 100,00000
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Federal International Finance No. 27 tanggal 8 April 2015, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0927034 tanggal 24 April 2015; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496864.AH.01.11. Tahun 2015 tanggal 24 April 2015 oleh Menteri
7
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Federal International Finance No. 10 tanggal 7 Oktober 2015, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indomesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0971719 tanggal 13 Oktober 2015; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3565442.AH.01.11 Tahun 2015 tanggal 13 Oktober 2015 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi manusia Republik Indoesia. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Independen
: Simon Collier Dixon : Johannes Loman : Wiltarsa Halim
Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur
: Suhartono : Rusdimin Adikarta : Hendry Christian Wong : Djap Tet Fa : R. Nunu Soetjahja Noegroho : Indra Gunawan
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. PENJAMIN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual atas Obligasi sebesar Rp 3.375.000.000.000,- (tiga triliun tiga ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Efek yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: No.
Porsi Penjaminan (dalam miliar Rp) Seri A Seri B Total
Penjamin Emisi Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. PT BCA Sekuritas 2. PT DBS Vickers Securities Indonesia 3. PT Indo Premier Securities 4. PT Mandiri Sekuritas 5. PT MNC Securities 6. PT Trimegah Securities Tbk TOTAL
60 340 84 42 165 177 868
556 215 555 553 235 393 2.507
Presentase (%) 616 555 639 595 400 570 3.375
18,25 16,45 18,93 17,63 11,85 16,89 100,00
Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efekdengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
8
1.
Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2.
Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVII nformasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3.
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4.
Masa Penawaran Umum Obligasi Masa Penawaran Umum Obligasi adalah dimulai dari tanggal 29 Maret 2016 dan ditutup pada tanggal 31 Maret 2016 pukul 16.00 WIB.
5.
Pendaftaran Obligasi Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. b. c. d. e.
f. g. 6.
Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 5 April 2016. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Efek yang tercantum dalam Bab XVII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.
7.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8.
Penjatahan Obligasi
9
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan dilakukan oleh masingmasing Penjamin Emisi Efek sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal penjatahan akan dilakukan pada tanggal 1 April 2016. Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan formulir pada lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai tata cara Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Securities Indonesia akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 9.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 4 April 2016 pukul 15:00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini Bank Central Asia Cabang Korporasi Menara BCA No.2050030639 Atas nama: PT BCA Sekuritas
Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega Kuningan No.3320034016 Atas Nama: PT DBS Vickers Securities Indonesia
Bank Permata Cabang Sudirman, Jakarta No. 4001763313 Atas nama: PT Indo Premier Securities
Bank MaybankIndonesia Cabang Menteng Sentral No.2283002789 Atas nama: PT Mandiri Sekuritas
Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Jakarta No.1040004092222 Atas nama: PT MNC Securities
Bank Central Asia Cabang KH Mas Mansyur No. 1793030308 Atas nama: PT Trimegah Securities Tbk
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 4 April 2016 (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 April 2016, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
10
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masaPenawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, denganketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu: a. b.
Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam PeraturanNo. IX.A.2. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dapat berakhir dengan sendirinya apabila tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek Indonesia, sehingga mengakibatkan pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas; c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pemesan efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya. Jika terjadi keterlambatan maka Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib memberitahukan secara tertulis kepada OJK, dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku. 12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. AGEN PEMBAYARAN Agen Pembayaran adalah KSEI, berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, antara Perseroan dengan KSEI, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
11
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199 PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Emisi Efek berikut ini : PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT BCA Sekuritas Menara BCA – Grand Indonesia Lantai 41 Jl.MH. Thamrin No. 1 Jakarta 10310 Tel. (021) 2358 7222 Faks. (021) 2358 7300 / 7250 www.bcasekuritas.co.id
PT DBS Vickers Securities Indonesia DBS Bank Tower, Lantai 32, Ciputra World 1 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5 Jakarta 12940 Tel. (021) 3003 4991 Faks. (021) 3003 4944 www.dbsvickers.com
PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot SubrotoKav. 36-38 Jakarta 12190 Tel. (021) 5263445 Faks. (021) 5263603/3507 www.mandirisekuritas.co.id
PT Indo Premier Securities Wisma GKBI, Lantai 7 Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210 Tel. (021) 57931168 Faks. (021) 57931167 www.ipotindonesia.com
PT MNC Securities MNC Financial Center, Lantai 14 - 16 Jl. Kebon Sirih No. 21-27 Jakarta 10340 Tel. (021) 2980 3111 Faks. (021) 3983 6868 www.mncsecurities.com
PT Trimegah Securities Tbk Gedung Artha Graha Lantai 18 dan 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 2924 9088 Faks. (021) 2924 9168 www.trimegah.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
12
