INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MANDIRI TUNAS FINANCE (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT MANDIRI TUNAS FINANCE Kegiatan Usaha Utama: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,dan Pembiayaan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat : Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta 10310 Tel. (021) 230 5608; Fax. (021) 230 5618 Website : www.mtf.co.id E-mail :
[email protected] Kantor Cabang :
94 (sembilan puluh empat) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang (2 cabang), Bandar Lampung (4 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (3 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang (2 cabang), Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar (2 cabang), Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju, Kotamobagu, Kupang dan Banggai (Luwuk) dan 20 (dua puluh) kantor satelit yang terletak di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja. INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP I SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI TAHAP I”) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II SEBESAR RP850.000.000.000 (DELAPAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A
:
Seri B
:
Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 6 Juni 2020. Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 6 Juni 2022.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 September 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 6 Juni 2020 untuk Obligasi Seri A dan 6 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Obligasi Berkelanjutan III MTF Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PERFORMING SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA JUMLAH PIUTANG PERFORMING KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN MAKA WAJIB DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT YANG DITEMPATKAN PADA REKENING ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUANKETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idAA+ (Double A plus) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 28 JULI 2016 SAMPAI DENGAN 1 JULI 2017
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI) PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
WALI AMANAT PT BANK MEGA Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Mei 2017
INDIKASI JADWAL Perkiraan Ijin Verbal OJK Perkiraan Masa Penawaran Umum Perkiraan Tanggal Penjatahan Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Perkiraan Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
: : : : :
26 Mei 2017 29 – 31 Mei 2017 2 Juni 2017 6 Juni 2017 7 Juni 2017
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN NAMA OBLIGASI ”Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017” JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Perseroan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 dalam 2 (dua) Seri yaitu, Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000,-(delapan ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri yaitu: Obligasi Seri A : Obligasi Seri B :
Jumlah pokok sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) Jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah)
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. BUNGA OBLIGASI Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B 6 September 2017 6 September 2017 6 Desember 2017 6 Desember 2017 6 Maret 2018 6 Maret 2018 6 Juni 2018 6 Juni 2018 6 September 2018 6 September 2018 6 Desember 2018 6 Desember 2018 6 Maret 2019 6 Maret 2019 6 Juni 2019 6 Juni 2019 6 September 2019 6 September 2019 6 Desember 2019 6 Desember 2019 6 Maret 2020 6 Maret 2020 6 Juni 2020 6 Juni 2020 6 September 2020 6 Desember 2020 6 Maret 2021 6 Juni 2021 6 September 2021 6 Desember 2021 6 Maret 2022 6 Juni 2022
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan).
1
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini perihal Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi. JATUH TEMPO OBLIGASI a. Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi: Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masingmasing Seri Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, khususnya ketentuan Pasal 15.12. dalam Perjanjian Perwaliamanatan. b.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
c.
Tata cara pembayaran Pokok Obligasi: 1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan. Obligasi terdiri dari beberapa seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Untuk Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada tanggal 6 Juni 2020; b. Untuk Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada tanggal 6 Juni 2022;
Hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan. BUNGA OBLIGASI: a. Sifat dan besarnya tingkat bunga: Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. b.
Jadwal dan periode pembayaran: Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan. 2
c.
Penghitungan bunga: Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
d.
Tata cara pembayaran bunga: 1) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 2) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. 3) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa piutang performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Nilai benda Jaminan: a. Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi; b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa piutang performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. c. Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status Kepemilikan : Piutang performing yang dijaminkan adalah piutang milik Perseroan. Pembebanan Jaminan Fidusia : Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundangundangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 3
Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa: a.
Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: 1) Melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham. 2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20 % (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) hutang yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; b) pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan. 3) Menjual, mentransfer atau mengalihkan suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan berdasarkan butir 4) ini adalah sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan, kecuali kegiatan usaha Perseroan sehari-hari. 4) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan kecuali dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.
b.
Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: 1) 2)
3)
c.
Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan Jika Wali Amanat meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/ dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
Perseroan berkewajiban untuk: 1)
2)
3)
Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal- hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan 4
Pasal c.7), harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 29/POJK.05/2014 tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya; 4) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; 6) Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya; 7) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a) Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. b) Laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban menyerahkan laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir; 8) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-prinsip Akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip Akutansi yang diterapkan di Indonesia; 9) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan; 10) Memberitahu Wali Amanat atas: a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen; b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut; 11) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; 12) Dalam hal nilai jaminan kurang dari 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimannya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik EMITEN sepenuhnya Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan 5
13)
14)
15)
16)
sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila PERSEROAN melakukan kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang. Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan setiap saat dengan nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; dan -dengan memperhatikan ketentuan perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat pada Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia - berupa Piutang Performing sebesar sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang baru apabila-terdapat Piutang yang dijaminkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat; Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.16 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH. di Jakarta. Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. 12 – 14A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Fax : (021) 7990720
6
KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVI Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab XIX Informasi Tambahan ini perihal Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 1238/PEF-Dir/RC/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idAA+ (Double A Plus)
Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk terhadap Perseroan, perbaikan bisnis melalui sinergi dengan pemegang saham, dan diversifikasi yang baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tingkat profitabilitas Perseroan yang moderat dan peningkatan tren atas piutang bermasalah. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan juga akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
RENCANA PENGGUNAAN DANA Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk: •
Sekitar 50% untuk melunasi utang pokok Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan tingkat bunga sebesar 10,70% (sepuluh koma tujuh persen) per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2017, dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah).
•
Sisanya akan digunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG KETERANGAN PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT Tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terjadi setelah Penawaran Umum Berkelanjutan II Obligasi Tahap I. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No.AHU-AH.01.10-01575 tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0008560.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 11 Maret 2009, para pemegang saham Perseroan menyetujui penjualan saham-saham kepunyaan dan atau milik PT Tunas Mobilindo Parama sebanyak 625.000.000 (enam ratus dua puluh lima juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp62.500.000.000,00 (enam puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) dan saham-saham kepunyaan dan atau milik TURI sebanyak 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp65.000.000.000,00 (enam puluh lima miliar Rupiah) kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dengan nilai transaksi sebesar nilai nominal tersebut di atas, sebagaimana telah dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham Dalam Rangka Pengambilalihan Perusahaan No.4 tanggal 6 Februari 2009, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, sehingga dengan adanya jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut : 7
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.000.000.000 1.000.000.000.000
Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2. PT Tunas Ridean Tbk Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel
Persentase (%)
1.275.000.000 1.225.000.000
127.500.000.000 122.500.000.000
51,00 49,00
2.500.000.000 7.500.000.000
250.000.000.000 750.000.000.000
100,00
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan hingga diterbitkannya Informasi Tambahan ini. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, pengelolaan Perseroan dilakukan oleh Dewan Direksi, yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Direktur Utama di bawah pengawasan Dewan Komisaris, yang terdiri dari seorang Komisaris atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Komisaris Utama. Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu yang ditentukan lamanya yaitu 3 (tiga) tahun. Tugas dan Wewenang Direksi dan Dewan Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pada saat ini susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat Akta PKR No.31 tanggal 31 Maret 2015 jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0086378 tanggal 5 Oktober 2016 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0116791.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 5 Oktober 2016 jo.Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0132306 tanggal 2 Mei 2017 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0056462.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 2 Mei 2017,susunan Dewan Komisaris dan DireksiPerseroan adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris (Independen)
: : :
Rico Adisurja Setiawan*) Harry Gale, S.E*) Prof.DR.Ravik Karsidi, M.Si*)
Direksi Direktur Utama Direktur Direktur
: : :
Ignatius Susatyo Wijoyo Arya Suprihadi Harjanto Tjitohardjojo
Keterangan : *)Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, pengangkatan dewan komisaris Emiten di atas berlaku efektif sejak mendapatkan persetujuan OJK atas penilaian kelayakan dan kepatutan (Fit and Proper Test)
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Yasir ), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 25 Januari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 18 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian.
8
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 dan untuk untuk periode dan tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal tersebut tersedia secara publik dan dapat diperoleh di “www.mtf.co.id/hubungan_investor”. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 2016 Uraian Aset Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen neto Investasi neto dalam sewa pembiayaan Piutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan kelebihan pajak Aset pajak tangguhan Aset tetap Aset lain-lain Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Utang usaha Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak kini Beban yang masih harus dibayar Pinjaman bank Surat berharga yang diterbitkan Liabilitas imbalan kerja karyawan Jumlah Liabilitas Ekuitas Modal dasar Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya belum ditentukan penggunaannya Total Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas
2015 (disajikan kembali)
31 Desember 2014 (disajikan kembali)
2013 (disajikan kembali)
2012 (disajikan kembali)
257.894 9.668.871 829.945
91.966 7.883.435 598.359
273.450 5.893.135 766.524
191.239 4.511.545 612.154
165.770 3.717.616 327.680
69.420 274.585 (785) 65.538
76.923 388.421 (785) 19.907
43.921 320.326 (794) -
27.546 223.185 (813) -
11.484 111.373 (979) 1.926
23.079 141.322 74.193 11.404.062
102.852 41.916 9.202.994
12.885 74.531 37.811 7.421.789
8.422 44.006 22.863 5.640.147
6.123 27.861 20.825 4.389.679
593.910
390.262
523.518
260.798
292.264
150.048 106.733 13.594 90.127 5.609.152 3.316.234 50.135 9.929.933
110.205 44.803 20.462 96.075 5.486.590 1.845.410 36.549 8.030.356
84.605 53.799 11.037 94.395 4.291.142 1.447.369 21.271 6.527.136
27.532 134.905 15.833 65.711 3.241.063 1.196.735 11.829 4.954.406
19.960 46.550 15.745 38.288 2.690.000 749.800 12.766 3.865.373
250.000
250.000
250.000
250.000
250.000
(14.695)
(11.496)
(6.080)
(2.103)
(4.539)
50.000 1.188.824 1.474.129 11.404.062
50.000 884.134 1.172.638 9.202.994
50.000 600.733 894.653 7.421.789
50.000 387.844 685.741 5.640.147
50.000 228.845 524.306 4.389.679
9
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Uraian
31 Desember 2015 (disajikan kembali)
2016
2014 (disajikan kembali)
2013 (disajikan kembali)
2012 (disajikan kembali)
Pendapatan Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Bunga Lain-lain neto Total pendapatan Beban Beban keuangan Gaji dan tunjangan Beban umum dan administrasi Penyisihan kerugian penurunan nilai: Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Piutang lain-lain Total beban Laba sebelum beban pajak Beban pajak Laba Periode/Tahun Berjalan Pos-Pos yang tidak akan di reklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan (kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja Pajak penghasilan terkait Penghasilan komprehensif lain Laba Penghasilan Komprehensif Periode/Tahun Berjalan
1.772.265 92.307 10.099 574.598 2.449.269
1.423.223 99.641 7.672 456.996 1.987.532
1.063.442 87.369 19.798 342.946 1.513.555
859.887 59.897 7.026 239.386 1.166.196
637.822 16.514 6.626 180.107 841.069
(921.263) (342.088) (309.840)
(703.121) (304.698) (279.747)
(548.682) (235.081) (197.569)
(443.492) (179.091) (149.541)
(312.904) (138.466) (112.577)
(426.997) (196) (2.000.384) 448.885 (113.515) 335.370
(291.487) 2.356 9 (1.576.688) 410.844 (104.044) 306.800
(209.114) (10.805) 19 (1.201.232) 312.323 (78.277) 234.046
(150.153) (6.756) 166 (928.867) 237.329 (60.847) 176.482
(120.117) (1.570) 216 (685.418) 155.651 (39.026) 116.625
1.067 (3.199)
(7.221) 1.805 (5.416)
(5.302) 1.325 (3.977)
3.248 (812) 2.436
(3.421) 855 (2.566)
332.171
301.384
230.069
178.918
114.059
(4.266)
Rasio Data Keuangan Penting Deskripsi
2016
2015
31 Desember 2014
2013
2012
Rasio Pertumbuhan Total pendapatan Laba tahun berjalan Total aset Total liabilitas Total ekuitas
23,23% 9,31% 23,92% 23,65% 25,71%
31,32% 31,09% 24,00% 23,03% 31,07%
29,79% 32,62% 31,59% 31,74% 30,47%
38,66% 51,32% 28,49% 28,17% 30,79%
24,06% 77,15% 24,81% 24,41% 27,80%
Rasio Usaha Laba sebelum beban pajak / pendapatan Pendapatan / total aset Laba tahun berjalan / pendapatan Laba sebelum beban pajak/rata-rata aset Laba tahun berjalan / rata-rata ekuitas Laba tahun berjalan / rata-rata aset Total liabilitas / total ekuitas (x) Total liabilitas / total aset (x) Piutang non performing* Gearing ratio (x)
18,33% 21,48% 13,69% 4,36% 25,34% 3,25% 6,74x 0,87x 1.49% 6,05x
20,67% 21,60% 15,44% 4,94% 29.68% 3.69% 6,85x 0,87x 1.20% 6.25x
20,64% 20,39% 15,46% 4,78% 29,62% 3,58% 7,30x 0,88x 1,15% 6,41x
20,35% 20,68% 15,13% 4,73% 29,17% 3,52% 7,22x 0,88x 1,16% 6,47x
18,51% 19,16% 13,87% 3,94% 24,96% 2,95% 7,37x 0,88x 1,23% 6,56x
*) Tunggakan lebih dari 90 hari
Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki kewajiban finansial yang akan jatuh tempo yaitu sebagai berikut: Utang Bank: Juni 2017 Juli 2017 Agustus 2017
362.396 263.473 258.092
PERPAJAKAN CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
10
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.18 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000 (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: Penjaminan No.
Keterangan
Seri A 3 Tahun
Seri B 5 Tahun
Total Penjaminan
(%)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) TOTAL 1.
Rp610.000.000.000,-
Rp240.000.000.000,-
Rp850.000.000.000,-
100,00
Rp610.000.000.000,-
Rp240.000.000.000,-
Rp850.000.000.000,-
100,00
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 adalah PT Mandiri Sekuritas. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. b. c. d. e. f.
Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Konsultan Hukum Notaris Wali Amanat
: : :
BM & Partners Advocates & Counselors at Law Fathiah Helmi, SH PT Bank Mega Tbk
Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM.
11
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1.
Pemesan Yang Berhak Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun merka berkedudukan.
2.
Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XXII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3.
Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4.
Masa Penawaran Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 29 Mei 2017 dan ditutup pada tanggal 31 Mei 2017 pukul 16.00 WIB.
5.
Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1.
Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 6 Juni 2017.
2.
Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.
3.
Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
4.
Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
5.
Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6.
Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7.
Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan. 12
6.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XXII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.
7.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8.
Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011/ tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tangal Penjatahan adalah tanggal 2 Juni 2017 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di: PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)
Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020005566028 Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 5 Juni 2017 pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 6 Juni 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
13
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 11. Pembatalan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.18 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu: a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.2. 12. Tata Cara Pengembalian Uang Pesanan Jika terjadi penundaan atau pembatalan penawaran umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, penyelesaian yang akan dilakukan Perseroan dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut: a. uang pembayaran pemesanan obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib dikembalikan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut; b. jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat bunga obligasi masing-masing seri obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian; c. apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan penawaran umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perseroan dan/atau Penjamin Emisi Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan obligasi; dan d. pengembalian uang apabila pencatatan obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah tanggal distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada bursa efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut diatas yaitu Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan, namun apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya. 13. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
14
AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No.19 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199 Website: www.KSEI.co.id Email:
[email protected]
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190 Telepon : (021) 526 3445 Faksimili : (021) 526 3507 Website: www.mandirisekuritas.co.id Email:
[email protected]
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
15
