III III IIIII MilIIMl Wensen en bedenkingen procedure ten aanzien van nieuwe deelneming Zeeuwse Netwerkholding N.V

-

"•*'r

Gedeputeerde Staten i

i

i

__* ;•>..$ j & * \

i

i

\XA<S*»'°I

i

• »

;

i

*4k Jill Provincie Zeeland

i

;

i

i

III III IIIII MilIIMl 10021498

bericht op brief van:

Voorzitter Provinciale Staten

uw kenmerk: ons kenmerk:

10020215

afdeiing:

Financieel-economische Zaken

bijlage(n):

4

Wensen en bedenkingen procedure ten aanzien van nieuwe deelneming Zeeuwse Netwerkholding N.V.

verzonden:

1 7 JUNI 2010

Middelburg,

8juni2010

Geachte voorzitter, Samenvatting Voor u ligt het Ontwerp Besluit inzake de splitsing van Delta N.V en de concept-statuten van de Zeeuwse Netwerkholding. Op grond van artikel 158 Provinciewet vragen wij uw wensen en bedenkingen ten aanzien van de nieuwe deelneming Zeeuwse Netwerkholding (ZNH). Hiermee geven we uitvoering aan de splitsing van het energie bedrijf Delta N.V. conform de Wet onafhankelijk netbeheer (WON). Uw Staten hebben op 19 juni 2009 het principe-besluit genomen tot splitsing van de DELTA groep, op grond van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON). Hiertoe is het DELTA splitsingsplan goedgekeurd. Met deze splitsing zal het huidige Delta N.V. gesplitst worden in het productie- en leveringsbedrijf Delta N.V. en het netwerkbedrijf Zeeuwse Netwerkholding N.V. (ZNH). Als gevolg van deze splitsing krijgt de provincie een nieuwe deelneming in het netwerkbedrijf ZNH die net als bij Delta N.V. 50% zal bedragen. Voorgenomen standpunt van GS t.a.v. Zeeuwse Netwerkholding N.V.: De provincie Zeeland accepteert het aandeelhouderschap in Zeeuwse Netwerkholding N.V., dat ontstaat door de wettelijk verplichte splitsing. Hetpublieke belang zullen we borgen door ons aandeelhouderschap actiefin te vullen. Wet Onafhankelijk Netbeheer De procedure van splitsing op grond van de WON is: op 1 juli 2008 de netbeheerder (DNWB) de economisch eigenaar van het netwerk moet zijn en dat het Netwerkbedrijf zijn wettelijke taken in eigen beheer moet verrichten. Dit is inmiddels geschied. - op 1 juli 2009 het splitsingsplan door DELTA moet zijn ingediend bij het Ministerie van EZ. De minister kan het plan niet goed of afkeuren, maar volgens de wet DELTA wel "dwingende" aanwijzingen geven om het plan anders dan voorgesteld in te vullen. Dit is inmiddels geschied. - op 1 januari 201 1 voldaan moet zijn aan het groepsverbod en de aandelen van het netwerkbedrijf en het productie- en leveringsbedrijf moet zijn gesplitst. Splitsingsplan- financiele waarborgen In 2009 is het, door u goedgekeurde, splitsingsplan ingediend bij het Ministerie van Economische Zaken. De minister van Economische Zaken heeft eind 2009 ingestemd met het splitsingsplan onder een aantal finan-

Voorafgaand aan de juridische splitsing zal vanuit het productie- en leveringsbedrijf een additionele kapitaalstorting worden gedaan in het netwerkbedrijf (€10 miljoen). Ook draagt het productie- en leveringsbedrijf gedurende vijf jaren zorg voor een stevig garantievermogen voor het netwerkbedrijf (€ 40 miljoen). Daarmee beschikt de netbeheerder over een solvabiliteit die ruim uitgaat boven de minimumeis in het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: het Besluit) van 40% eigen vermogen en wordt voorkomen dat het netwerkbedrijf onder de ondergrens van de in het Besluit genoemde ratio's kan zakken. De aandeelhouders zien toe op de totstandkoming en uitvoering van de garantieregeling. De aandeelhouders hebben zich met het splitsingsplan gecommitteerd aan een restrictief dividendbeleid. Om de vermogenspositie van de netbeheerder te versterken wordt over de jaren 2009 tot en met 2011 geen dividend uitgekeerd en vanaf het jaar 2011 wordt voor ten minste vijf jaren 50% van de winst ingehouden. De minister van Economische Zaken concludeert dat de gekozen verdeling van vermogensbestanddelen met inachtneming de aanwijzingen op het splitsingsplan ervoor zorgen dat er na splitsing twee gezonde bedrijven ontstaan. Voor de brief van de Minister inzake het splitsingsplan aan de voorzitter van de Tweede Kamer zie bijlage 2. Het gevolg van het restrictief dividendbeleid voor de aandeelhouders voor de jaren 2009 en 2010 is nihil, omdat er een garantiedividend afspraak is met DELTA. Voor het jaar 2011 (het eerste jaar waarin de splitsing daadwerkelijk geformaliseerd is) wordt er dan geen dividend uitgekeerd, hetgeen een negatieve invloed heeft op het totale dividend voor de Provincie Zeeland van naar schatting € 2 a 3 miljoen. Voor de jaren daarna is de 50% conform de begroting waarmee rekening wordt gehouden en die ook zo verwerkt was in het vorig jaar goedgekeurde splitsingsplan. Juridische structuur Onderdeel van de splitsingsvoorbereiding is de oprichting van een boven het DELTA Netwerkbedrijf gehangen Holding N.V., geheten Zeeuwse Netwerkholding N.V. (ZNH). De laatste stap tot splitsing is dat deze Zeeuwse Netwerk Holding (ZNH), waaronder inmiddels DELTA Netwerkbedrijf hangt, middels dividenduitkering in natura, aan de aandeelhouders van DELTA zal worden uitgekeerd op de datum van splitsing, uiterlijk 31 december 2010. Zie voor de juridische structuur bijlage 1 bij deze brief. Conceptstatuten Zeeuwse Netwerkholding N.V. (ZNH) De gezamenlijke aandeelhouders, waaronder ons College, kunnen nog niet instemmen met de conceptstatuten van ZNH. Op dit moment heeft Delta N.V. nog niet alle opmerkingen van de toekomstige aandeelhouders van ZNH in de statuten verwerkt. De aandeelhouders hebben zich voor de beoordeling van de statuten laten bijstaan door adviseurs van Clifford Chance. De belangrijkste opmerkingen bij de concept statuten betreffen: 1. ten aanzien van het bezoldigingsbeleid willen de aandeelhouders wijziging van artikel 13.6 en daarin een expliciete koppeling met de bezoldiging conform het staatsdeelnemingenbeleid; 2. ten aanzien van de Raad van Commissarissen kan er volgens de aandeelhouders geen sprake zijn van binding met Delta N.V. De splitsing beoogd immers een onafhankelijk netwerkbedrijf. Tekstsuggestie hier is: Leden van de RvC hebben direct noch indirect binding met een producent, een leverancier of een handelaar, in de zin van de Elektriciteitswet 1998. Leden van de RvC hebben direct noch indirect binding met een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht of met een aandeelhouder van die rechtspersoon, in de zin van de Gaswet. 3. ten slotte willen we als aandeelhouders zelf kunnen beschikken over de winst en dus ook besluiten over eventuele winstreserveringen, (met inachtname van het met de Minister afgesproken restrictief dividendbeleid); Concreet betekent dit aanpassen van artikel 26.1 om de aandeelhouders meer invloed te geven in de besluitvorming omtrent de winstreservering, door de regeling zo aan te passen dat de vergadering van aandeelhouders bevoegd is te besluiten tot reservering van de winst op voorstel van de raad van commissarissen of het bestuur, en vervolgens bevoegd is te besluiten omtrent de resterende winst. Wanneer de aandelen van ZNH formeel zijn overgedragen aan de aandeelhouders en de aandeelhouders in de positie zijn om de statuten vast te stellen, zullen deze statuten aangepast worden conform het gezamenlijke aandeelhoudersstandpunt. Vervolgproces Nadat U uw wensen en bedenkingen kenbaar heeft gemaakt, zal aan het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties toestemming gevraagd worden voor de nieuwe deelneming ZNH. De goedkeuring kan slechts worden onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang (art 158, lid 3 Provinciewet).

Behoortbij brief d.d. 8juni2010 met ons kenmerk: 10020215 van de afdeling Financieel-economische Zaken

Om de uitvoering en uiteindelijke splitsing geen vertraging te laten oplopen, willen wij u vragen uw eventuele wensen en bedenkingen kenbaarte maken voor25juni 2010 via een email aan de statengriffier: pra.katsburq(5)zeeland.nl Dan vervolgens worden de wensen en bedenkingen in een statenvoorstel vervat, ten behoeve van besluitvorming in de vergadering van Provinciale Staten op 9 juli 2010. Na instemming van de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties zullen wij in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) definitief instemmen met het voorgelegde splitsingsvoorstel. Nadat een ruime meerderheid van de AvA heeft besloten het splitsingsvoorstel te steunen zal de ZNH met dividenduitkering in natura, aan de aandeelhouders worden uitgekeerd op de datum van splitsing, uiterlijk 31 december2010. Bijgevoegd bij deze brief zijn als bijlagen: 1. overzicht van de juridische structuur 2. brief van Ministerie van Economische Zaken inzake splitsingsplan DELTA 3. statuten ZNH 4. financiele gegevens uit de jaarrekening 2009 van DELTA Netwerkbedrijf Vertrouwelijk, in verband met de vertrouwelijkheid van toekomstgerichte informatie, ligt bij de griffie ter inzage: - update van de financiele prognose voor de jaren 2010 tot en met 2012 van DELTA Netwerkbedrijf (DNWB). Indien u nog vragen heeft, kunt u deze direct stellen aan de behandelend ambtenaar, Mevr. T.J. Kalverboer, te bereiken bij FEZ, tel.nr. 0118-631505 of via email: [email protected]. Wij hopen u hiermee voldoende te hebben gei'nformeerd om uw eventuele wensen en bedenkingen te kunnen aangeven en zien deze graag tegemoet.

Hoogachtend, gedep/rteerde staten,

.voorzitter

U M

/

secretaris

Behoortbij brief d.d. 8 juni 2010 met ons kenmerk: 10020215 van de afdeling Financieel-economische Zaken

Juridische structuur voor Splitsing

Publieke Aandeelhouders

DELTA NV

DELTA

DELTA

DELTA

DELTA

Energy BV

Comfort BV

Infra BV

Milieu BV

ZNHNV

Deelnemingen i)

DNWB BV2'

EDSNBV4)

Zebra Gasnetwerk BV

1) 2) 3) 4) 5) 6)

3)

DNWB MZL Activa BV

5)

Zoals Indaver, Evides, EPZ, Sloe, BMC etc. DNWB = Aangewezen Netbeheerder, economisch eigendom E & G-netten Netbeheer gaspijpleiding Zelzate - Moerdijk (33,3 %) Energie DataServices Nederland BV (1,65 %) Beheer Midden Zeeland Leiding Juridisch Eigendom E & G-netten

Zeeuwse Netten BV i.o 6)

U3

oi

>

co

oC,

5 3

+5

oi +:! OJ j " M Z

_J

—

Nl "

^ ro £ ^ £u Z

Ol TJ 3 O J= Ol 01

00

Q

<

-o c ro

<

^" > CO z l/l

01

j *

0)

J5 3 CL-

O UJ

ro

> CO -^ 401

c o>

5

•»-»

4-* 4-*

ro J

Jl_ 3 01

N

0) C

c l/l ,ro

<J

e?

o2S

c

LU

01 00

E o

c

Eri

X3

c o>

01

c

00

01 01

0)

•-

u u

x:

EPZ

OJ

l_ +-•

UJ

>

a

t

co

gf LU

O

Q

U

l/l

u

M

Ol

c

l/l

01 T3

Ol l/l

e, BM eerde ing Zel ateNed erl ndBV ndLeic

ELTA

LTA

andee houder

z

<

a.

T-T

>

CO

< So I- Lr H
c 0) •f-J Ol

0?i ro II1

dave r, Ev = Aangew eerg pie Data Serv ice Midd enZ ee ) Jur dis i Eigendo

u 3

>

01 J*

ubli

3

*n

00

Q £

OJ

o ">

E

fjdse

!_


01

IS'

ro c

ono rdijk 5%)

4-<

w

Q. LO

()

< Ol =

fraBV

m

OD C

OS

f- m

> hUJ

^ —. sP

.r: m u CO

Q

c

LU

l/l

M

n

^L U

H

N

r

01

01

00

+-» ni 01

*;

r

LU

i_

0) Ol

u

r

Ol

co

ro >* Lfl U)

ZNH N.V. aandelen verhouding na uitgifte aan publieke aandeelhouders Bergen op Zoom Borseie Dirksland Goedereede Goes Hulst Kapelle Middelburg Middelharnis Noord-Beveland Oostflakkee

DELTA NV Percentage 84,0 0,55% 404,0 2,64% 49,0 0,32% 72,0 637,0 525,0 204,0

0,47% 4,17% 3,44%

883,0 104,0 135,0

5,78% 0,68% 0,88%

1,34%

64,0

0,42%

Reimerswaal Schouwen Duiveland Sluis Terneuzen Tholen Veere Vlissingen

388,0 597,0 497,0 1123,0

2,54%

880,0

2,79% 5,76%

Woensdrecht ProvincieZeeland Provincie Noord-Brabant Provincie Zuid-Holland

139,0 7640,0 8,0

0,91% 50,00% 0,05%

8,0 15280

0,05% 100%

412,0 427,0

ZNH N.V.

3,91% 3,25% 7,35% 2,70%

controle

Afgerond

Percentage afgerond

252,0 1212,0 147,0

252 1212 147

0,55% 2,64% 0,32%

216,0 1911,0 1575,0 612,0 2649,0 312,0 405,0

216 1911 1575 612 2649 312 405

0,47% 4,17% 3,44% 1,34% 5,78% 0,68% 0,88%

192,0 1164,0

192 1164

0,42% 2,54%

1791,0 1491,0 3369,0 1236,0 1281,0 2640,0

1791 1491 3369 1236 1281 2640

3,91% 3,25% 7,35% 2,70% 2,79% 5,76%

417,0 22920,0 24,0 24,0 45840

417 22920 24 24 45840

0,91% 50,00% 0,05% 0,05%

45840

100%

Ver

t?'

2

Ministerie van Economische Zaken

> Retouradres Postbus 20101 2500 EC Den Haag

De Voorzitter van de Tweede Kamer tier Staten-Generaal Binnenhof4 2513 AA 's-GRAVENHAGE

Directoraat-generaal voor Energie en Telecom DIrectie Energlemarkt Bezuidenhoutseweg 30 Postbus 20101 2500 EC Den Haag

T 070 379 8911 (algemeen) www.ez.nl Behandeld door dhr. drs. D.R.B, Kramer T 070 379 7446 F 070 379 7841 d.r.b, [email protected]

Datum Betreft

- 2 DEC 2009

Ons kenmerk ET/EM / 9216155

Splitsingsplan Delta

Op 21 oktober j l . heb ik van de raad van bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: de raad) zijn oordeel over het splitsingsplan van Delta N.V. (hierna: Delta) ontvangen. Vandaag heb ik mijn beoordeling van het splitsingsplan afgerond en Delta mijn aanwijzing op het splitsingsplan toegezonden. Tegen dit besluit is gedurende zes weken nog bezwaar mogelijk. Met deze brief voldoe ik aan mijn toezegging u op de hoogte te brengen van mijn oordeel en hoe ik daartoe ben gekomen. Zodra ik ook mijn beoordeling van het splitsingsplan van Eneco heb afgerond, zal ik u daarover separaat informeren. Ik wijs erop dat ik in deze brief geen bedrijfsvertrouwelijke gegevens kan opnemen. Bij de beoordeling van het splitsingsplan heb ik mij laten adviseren door het financieel adviesbureau Orchard Finance Consultancy. Daarnaast heeft de onafhankelijke klankbordgroep implementatie splitsing energiebedrijven het proces gevolgd en geen aanleiding gevonden om ten aanzien van de zorgvuldigheid van het gevolgde proces opmerkingen te maken. Omtrent de toedellng van vermogensbestanddelen en dan met name de financiele positie van de netbeheerder na splitsing had ik enkele zorgen. In de afgelopen zes weken heb ik over deze zorgen uitvoerig gesproken met Delta en een aantal van haar aandeelhouders, tezamen goed voor ruim 65% van het aandelenbezit. In dit verband hebben zij een aantal aanvullende toezeggingen gedaan. Deze heb ik betrokken in mijn aanwijzing op het splitsingsplan. Delta dient de splitsing met inachtneming van mijn aanwijzing uit te voeren: • Voorafgaand aan de juridische splitsing zal vanuit het productie- en leveringsbedrijf (hierna: PLB) een additionele kapitaalstorting worden gedaan in het netwerkbedrijf (hierna: NWB). Ook draagt het PLB gedurende vijf jaren zorg voor een stevig garantievermogen voor het NWB. Daarmee beschikt de netbeheerder over een solvabiliteit die ruim uitgaat boven de minimumeis in het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: het Besluit) van 4 0 % eigen vermogen en wordt voorkomen dat het NWB onder de ondergrens van de in het Besluit genoemde ratio's kan zakken. De aandeelhouders zien toe op de totstandkoming en uitvoering van de garantieregeling. • De aandeelhouders hebben zich met het splitsingsplan gecommitteerd aan een restrictief dividendbeleid. Om de vermogenspositie van de netbeheerder te versterken wordt over de jaren 2009 tot en met 2011 geen dividend

Pagina 1 van 2

Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Dlrectie Energiemarkt Ons kentnerk ET/EM/ 9216155

uitgekeerd en vanaf het jaar 2011 wordt voor ten minste vijf jaren 50% van de winst ingehouden. Op basis van de verstrekte informatie en de door Delta en haar aandeelhouders gedane toezeggingen, heb ik vastgesteld dat Delta met Inachtneming van mijn aanwijzing voldoet aan de wettelijke eisen. De gekozen verdeling van vermogensbestanddelen met inachtneming van mijn aanwijzing op het splitsingsplan zorgt ervoor dat er na splitsing twee gezonde bedrijven ontstaan. Dat betekent een gezond NWB dat in staat is de vereiste investeringen te plegen in onderhoud, vervanging en uitbreiding van zijn netwerk; en een gezond PLB dat In staat is om relevante investeringen te plegen in (duurzame) productiecapaciteit. De gekozen verdeling draagt voorts bij aan een beheerste tariefontwikkeling. Tot slot constateer ik dat de schuldenpositie van de netbeheerder, in lijn met de motie Samsom c.s. inzake het tegengaan van overbelening van de netbeheerder (kamerstukken I I , 2007-2008, 30 212, nr. 72), niet oneigenlijk is verhoogd ter versterking van de financiele positie van het PLB. Samenvattend, met mijn aanwijzing is de beoordeling van het splitsingsplan van Delta naar tevredenheid afgerond. De netbeheerder beschikt na splitsing over voldoende financiele middelen om zijn wettelijke taken uit te voeren. Daarnaast heb ik, overeenkomstig mijn toezegging in mijn kamerbrief in reactie op de motieHessels (kamerstukken I I , 2008-2009, 31 510, nr. 30), aanvullende afspraken gemaakt over het toezicht door de aandeelhouders en het te voeren dividendbeleid.

Maria J.A, van der Hoeven Minister van Economische Zaken

Paglna 2 van 2

,^,Lo^r «. 3

1 NautaDutilh N. V. Concept d.d. 8februari 2010

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING ZEEUWSE NETWERKHOLDING N.V.

Heden, [ ] tweeduizend tien, verscheen voor mij, mr. Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, notaris te Rotterdam: [ ]• De comparant verklaarde dat de enig aandeelhouder van de Zeeuwse Netwerkholding N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Middelburg (adres: 4335 JA Middelburg, Poelendaelesingel 10, handelsregisternummer: ), bij besluit de dato [ ] tweeduizend tien als bedoeld in artikel 14 van de statuten van voormelde vennootschap, besloten heeft de statuten van voormelde vennootschap algeheel te wijzigen. De statuten zijn bij oprichting vastgesteld op drie december tweeduizend negen voor mr. Wijnand Hendrik Bossenbroek, notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van voormeld besluit verklaarde de comparant de statuten van voormelde vennootschap bij deze als volgt te wijzigen: STATUTEN BEGRTPSBEPALINGEN Artikel 1 a. afhankelijke maatschappij: (i) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (ii) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; b. de algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden; c. certificaatrechten: de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; d. de directie: het bestuur van de vennootschap; e. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; f. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; g. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op 82034677M2053496/21

h. i.

deze stukken; ondernemingskamer: de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam; ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan een ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 16 lid 8 worden de bevoegdheden van dat artikel door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad;

j.

de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; k. de vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; 1. vergadergerechtigden: aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers; m. volstrekte meerderheid: meer dan de helft van het aantal uitgebrachte geldige stemmen. STRUCTUURREGIME Artikel 2 De vennootschap is een structuurvennootschap waarop het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:164 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. NAAM EN ZETEL Artikel 3 3.1 De vennootschap is genaamd: Zeeuwse Netwerkholding N.V. 3.2 Zij is gevestigd te Middelburg. DOEL Artikel 4 4.1 De vennnootschap heeft ten doel het geven van garanties, het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen, mits zulks in enigerlei verband staat tot hetgeen is vermeld in lid 2 van dit artikel. 4.2. De vennootschap heeft voorts ten doel: a. het (doen) distribueren en het (doen) transporteren van energie, zoals elektriciteit, gas, warmte en (warm) water; b. het instandhouden, (doen) beheren, (doen) exploiteren en (doen) uitbreiden van distribute- en transportnetten met annexen voor energie; c. het doen uitvoeren van alle taken die ingevolge de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) zijn toebedeeld aan een netbeheerder zoals daarin be82034677 M 2053496/21

doeld; d. het binnen de wettelijke grenzen ontplooien van operationele en ondersteunende activiteiten. 4.3 Indien een netbeheerder als bedoeld in de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) deel uitmaakt van een groep waarvan de vennootschap aan het hoofd staat, draagt de vennootschap er zorg voor dat de groep geen handelingen of activiteiten verricht die strijdig kunnen zijn met het belang van het beheer van het desbetreffende net. Onder handelingen en activiteiten zoals hiervoor bedoeld worden in ieder geval verstaan: handelingen en activiteiten die niet op enigerlei wijze betrekking hebben op of verband houden met infrastructurele voorzieningen of aanverwante activiteiten; het door de netbeheerder verstrekken van zekerheden ten behoeve van de financiering van activiteiten van tot de groep behorende rechtspersonen of vennootschappen; en het zich aansprakelijk stellen door de netbeheerder voor schulden van tot de groep behorende rechtspersonen of vennootschappen, tenzij het verstrekken van zekerheden of het zich aansprakelijk stellen voor schulden door de netbeheerder: geschiedt ten behoeve van handelingen of activiteiten die de netbeheerder zelf zou mogen verrichten; anderszins verband houdt met het netbeheer; geschiedt om te voldoen aan voorwaarden in verband met de toepassing van wettelijke bepalingen. 4.4 De vennootschap zal bij het verrichten van de in de vorige leden bedoelde handelingen, binnen het kader van een evenwichtig beleid: streven naar een harmonische ontwikkeling van de belangen van haar afnemers, medewerkers en aandeelhouders, het milieu en de samenleving als geheel; rekening houden met het welzijn van de samenleving en voor zover dat in haar vermogen ligt met de in die samenleving bestaande opvattingen omtrent hetgeen ethisch en democratisch aanvaardbaar is. KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 5 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfentwintigduizend euro (EUR 225.000), verdeeld in tweehonderd vijfentwintig duizend (225.000) gewone aandelen, elk nominaal groot een euro (EUR 1). KWALITEITSEIS Artikel 5A 5A. 1 Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn ("Kwaliteitseis"): 82034677 M 2053496/21

Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen of rechtspersonen waarvan uitsluitend Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk aandeelhouder zijn, alien geheel handelend voor eigen rekening en risico. Voorts kan, met inachtneming van artikel 8 van deze statuten, de vennootschap zelf aandeelhouder zijn. 5A.2 Er kan geen ontheffing worden verleend van de Kwaliteitseis. 5A.3 Indien aandelen worden gehouden door een aandeelhouder die niet of niet meer aan de Kwaliteitseis voldoet: a. wordt zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen met betrekking tot zijn aandelen met onmiddellijke ingang opgeschort; en b. rust op deze aandeelhouder de verplichting daarvan aan de directie onder vermelding van de betreffende aandelen kennis te geven, zulks binnen vijftien dagen na het ontstaan van die verplichting. Zodanige kennisgeving wordt geacht tevens te zijn een aanbieding van aandelen als bedoeld in artikel 11 lid 1 van deze statuten. Alsdan is artikel 11 van overeenkomstige toepassing op de aanbieding van deze aandelen. 5A.4

Blijft de aandeelhouder, ondanks daartoe strekkende sommatie van de vennootschap, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 3.b van dit artikel, dan wordt de aandeelhouder geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat de vennootschap hem zulks bij aangetekende brief onder vermelding van de betreffende aandelen mededeelt. 5A.5 Blijft de aandeelhouder, indien een of meer rechtspersonen zijn aangewezen die wel aan de in lid 1 gestelde eisen voldoen, in gebreke de aandelen tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de aandeelhouder te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) en eventuele overige stukken te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van en voor rekening en risico van de aandeelhouder bij de vennootschap worden gestort, totdat de aandeelhouder aan de vennootschap opgave heeft gedaan van een bankrekening waarnaar de prijs kan worden overgemaakt. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS Artikel 6 6.1 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 6.2 De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register van aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een 82034677 M 2053496/21

recht van vruchtgebruik op aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hen certificaatrechten toekomen. In het register wordt mede-aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker is verplicht aan de directie zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden zolang de betrokkene niet bij aangetekend schrijven aan de directie een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders en vruchtgebruikers kunnen rechtsgeldig aan de in het register vermelde adressen worden gedaan. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door of namens een directeur. 6.3 Het register, bedoeld in het vorige lid, ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker kan op zijn verzoek te alien tijde, echter slechts voorzover het zijn aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet-verhandelbare, door een directeur getekende uittreksels uit het register om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de aandelen, welke te zijnen behoeve met vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel dat aan de vruchtgebruiker geen stemrecht of certificaatrechten toekomen. 6.4 Behoort een aandeel of een vruchtgebruik op een aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door een door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon. De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. UITGIFTE EN VOORKEURSRECHT Artikel 7 7.1 De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, dan wel ingevolge een besluit van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur 82034677 M 2053496/21

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

7.7

7.8 7.9

van ten hoogste vijf jaren is aangewezen en dient voorts te geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 5A. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang een orgaan anders dan de algemene vergadering bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten. Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen doet de vennootschap daarvan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal der uitgegeven aandelen. Bij uitgifte van nog niet geplaatste aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Dit voorkeursrecht geldt tevens ingeval aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht in een schriftelijke mededeling gericht aan alle aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan als bedoeld in lid 1 van dit artikel dat bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen

82034677M2053496/21

van aandelen uitoefent. 7.10 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7.11 Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 7.12 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 7.13 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen slechts, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken met inachtneming van het bepaalde in de leden 2 tot en met 7 van artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek. 7.14 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen. VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN Artikel 8 8.1 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 8.2 Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin dient ten minste een aandeel te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 8.3 Voor het vereiste in lid 2 van dit artikel is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 7 lid 13 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 8.4 Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. 82034677 M 2053496/21

De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 8.5 Vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de algemene vergadering. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing en dient voorts te geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 5A. 8.6 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL Artikel 9 9.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 9.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 9.3 Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 9.4 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 9.5 De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is van toepassing. LEVERING VAN AANDELEN EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN Artikel 10 10.1 Aandelen kunnen slechts worden geleverd met inachtneming van artikel 5A. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop over82034677 M 2053496/21

eenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend op de wijze vermeld in artikel 2:86b lid 2 Burgerlijk Wetboek of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister. 10.3 Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het overgelegde stuk wordt geplaatst. De betekening geschiedt door middel van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 10.4 De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 1 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partij en met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap, ten bewijze van erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als bedoeld in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. BLOKKERINGSREGELING Artikel 11 11.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5 A is een aandeelhouder, die een of meer aandelen wenst over te dragen, in alle gevallen, tenzij in dit artikel anders is bepaald, verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan de directie onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het aandeel of de aandelen aan de overige aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 11.2 De directie is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige aandeelhouders te brengen. 11.3 Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan de directie onder vermelding van het aantal aandelen waarop hij reflecteert. 11.4 Zijn de overige aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden zijn dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk naar evenredig82034677 M 2053496/21

10

11.5

11.6

11.7

11.8

heid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen, dat ieder hunner reeds bezit. Heeft een aandeelhouder minder aandelen opgeeist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen aan de overige gegadigden in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de directie in aanwezigheid van tenminste een commissaris dan wel een notaris, ter keuze van de directie, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door aandeelhouders. De gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting ten minste een aandeel toegewezen gekregen heeft. De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, bij aangetekende brief, mede aan de aanbieder en de gegadigden. De aanbieder en de gegadigden aan wie een of meer aandelen zijn toegewezen treden in overleg omtrent de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen twee maanden na de kennisgeving bedoeld in lid 4 van dit artikel wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het aandeel of de aandelen, bepaald door een of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n). Komen partijen binnen een maand na het tijdstip genoemd in de vorige zin niet tot overeenstemming omtrent de benoeming van de deskundige(n), dan heeft de meest gerede partij de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen te verzoeken aan de president van de rechtbank waaronder de vennootschap ressorteert. De deskundige(n) brengt(en) zijn (hun) rapport uit aan de directie. De directie deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde aan wie een of meer aandelen zijn toegewezen bij aangetekende brief mede welke prijs de deskundige(n) heeft (hebben) vastgesteld. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren dat hij niet langer of slechts voor minder aandelen dan hij aanvankelijk had opgeeist gegadigd is. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan de directie. De aldus vrijkomende aandelen worden alsdan door de directie binnen acht dagen tegen de door de deskundige(n) vastgestelde prijs aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. De aanbieder heeft te alien tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan de directie.

82034677M2053496/21

11

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt de directie aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de directie omtrent de gestanddoening van het aanbod. De overdracht van alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet alle aandelen tegen contante betaling worden opgeeist, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet alle aandelen worden opgeeist en zulks door de directie aan de aanbieder is medegedeeld. Indien evenwel de aanbieder alsdan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde wenst over te dragen zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde, echter met uitzondering van het bepaalde in deze zin. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige(n) zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is de directie onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen, indien een aandeel is toegewezen, in gebreke het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de vennootschap worden gestort. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders het recht de betreffende aandelen te behouden, indien alle mede-aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op

82034677M2053496/21

12

overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 11.14 De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing: a. indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel/aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. bij overdracht of overgang van een of meer aandelen aan de vennootschap. 11.15 De vennootschap als houdster van aandelen in haar eigen kapitaal kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de aanbieder. 11.16 Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijk gesteld. VRUCHTGEBRUIK, GEEN PANDRECHT EN CERTIFICATEN Artikel 12 12.1 Het vestigen van een recht van pand op aandelen is niet mogelijk. 12.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Aan de vruchtgebruiker kunnen geen certificaatrechten toekomen. 12.3 De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. DIRECTIE Artikel 13 13.1 De vennootschap heeft een directie bestaande uit een of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan directeur zijn. De leden van de directie mogen direct noch indirect binding hebben met (i) een producent, een leverancier of een handelaar als bedoeld in de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en (ii) een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht als bedoeld in de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). 13.2 De raad van commissarissen stelt het aantal directeuren vast. 13.3 De raad van commissarissen benoemt de directeuren en is te alien tijde bevoegd iedere directeur te schorsen en te ontslaan. De raad van commissarissen kan ingeval de directie uit meer dan een directeur bestaat aan een directeur de titel voorzitter toekennen. De raad van commissarissen is voorts bevoegd een directeur voormelde titel te ontnemen. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van de voorgenomen benoeming van een directeur. De raad van commissarissen ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. 13.4 Indien ingeval van schorsing van een directeur de raad van commissarissen niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten eindigt de schorsing. 13.5 Een directeur wordt in de vergadering van de raad van commissarissen waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te 82034677 M 2053496/21

13

verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. 13.7 De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van commissarissen. 13.8 De directie is bevoegd een of meer personen aan te stellen als procuratiehouder, desgewenst met de titel van onder-directeur of adjunct-directeur of zodanige andere titulatuur als zij gewenst zal achten. TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 14 14.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 14.2 In een directievergadering is elke directeur gerechtigd een stem uit te brengen. Een directeur kan in een directievergadering uitsluitend door een mededirecteur worden vertegenwoordigd. 14.3 Indien er meer dan een directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid. 14.4 Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet. De door de voorzitter van de directie, of indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, de door een directeur gewaarmerkte norulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het inachtnemen van alle noodzakelijke formaliteiten. 14.5 Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijke - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de directie in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet. 14.6 De directie kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten en behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. 14.7 Indien aan een directeur door de raad van commissarissen de titel voorzitter is 13.6

82034677M2053496/21

14

14.8 14.9

toegekend overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 lid 3 van deze statuten, is het door de voorzitter van de directie uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming alsmede, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer dit bij meerderheid van stemmen wordt verlangd, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Bij staking van stemmen in de directievergadering beslist de raad van commissarissen. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een/vierde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij; d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; e.

f.

investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; het vaststellen van het jaarlijkse ondernemingsplan, voortschrijdend ondernemingsplan, investerings- en desinvesteringsplan, van het financieringsplan, het strategisch plan, alsmede het herzien van een of meer

82034677 M 2053496/21

15

van de voormelde plannen; 14.10 De directie behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen voor besluiten omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. het aanvragen van toelating van de onder a bedoelde stukken en/of van certificaten van aandelen tot de handel op een markt in financiele instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap, indien en voor zover dit niet reeds is voorzien in een onder 1. bedoeld goedgekeurd plan; d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste vijf miljoen euro (EUR 5.000.000), door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming, een en ander indien en voor zover dit niet reeds is voorzien in een onder 1. bedoeld goedgekeurd plan; indien gemeld grensbedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) lager is dan het wettelijk gestelde grensbedrag groot ten minste een/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, dan geldt ten aanzien van het vorenstaande het wettelijke grensbedrag; e. investeringen welke een bedrag van ten minste vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) vereisen, indien en voor zover dit niet reeds is voorzien in een onder 1. bedoeld goedgekeurd plan; indien gemeld grensbedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) lager is dan het wettelijk gestelde grensbedrag groot ten minste een/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, dan geldt ten aanzien van het vorenstaande het wettelijke grensbedrag; f. een voorstel tot wijziging van de statuten; g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; h. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; i. beeindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; 82034677M2053496/21

16

j.

14.11

14.12

14.13

14.14

14.15

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; 1. het vaststellen van het jaarlijkse ondernemingsplan, voortschrijdend ondememingsplan, investerings- en desinvesteringsplan , van het financieringsplan, het strategisch plan, alsmede het herzien van een of meer van de voormelde plannen; m. het aangaan van geldleningen en/of bankkredieten en het verstrekken van geldleningen en het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden, niet zijnde groepsmaatschappijen, welke geldleningen, bankkredieten, borgtochten en/of andere zekerheden niet zijn opgenomen in het sub 1. bedoelde financieringsplan. De directie behoeft voorts de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij zijn specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld, alsmede de goedkeuring van de algemene vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene vergadering bij zijn specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld. Voor de toepassing van de leden 9, 10 en 11 wordt met een besluit van de directie tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een dochtermaatschappij van de vennootschap, indien dat laatstbedoelde besluit aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van die dochtermaatschappij is onderworpen. De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 12 bedoeld besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een dochtermaatschappij van de vennootschap niet aan zijn goedkeuring is onderworpen, dan wel slechts aan zijn goedkeuring is onderworpen in het geval met het goed te keuren besluit een belang is gemoeid dat een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag te boven gaat, een en ander voor zover toegestaan onder de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en onder de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Het ontbreken van de ingevolge de leden 9, 10, 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. De directie is verplicht de aanwijzingen van de raad van commissarissen op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiele, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

82034677 M 2053496/ 21

17

14.16

De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiele risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 14.17 De directie en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 14.18 Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij een persoon die daartoe door de raad van commissarissen steeds moet zijn aangewezen. 14.19 De leden van de directie zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist, verplicht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem. VERTEGENWOORDIGING Artikel 15 15.1 De directie alsmede iedere directeur vertegenwoordigt de vennootschap. 15.2 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer directeuren, vindt vertegenwoordiging van de vennootschap niettemin plaats overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. De aanwijzing kan tevens betreffen de directeur/directeuren ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat. 15.3 Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 16 16.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit vijf natuurlijke personen. De meerderheid van de leden van de raad van commissarissen mogen direct noch indirect binding hebben met (i) een producent, een leverancier of een handelaar als bedoeld in de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en (ii) een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht als bedoeld in de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). 16.2 Is het aantal commissarissen minder dan vijf, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 16.3 Tot commissaris kunnen niet worden benoemd: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie wel82034677 M 2053496/21

16.4

16.5

16.6

16.7

16.8

16.9

ke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten, de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen alsmede het door de raad van commissarissen te voeren diversiteitsbeleid. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 10 van dit artikel, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig, maar in ieder geval ten minste twee maanden van tevoren mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 8 van dit artikel bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Een aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris dienen de gegevens zoals bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek te bevatten. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming dienen te worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van com-

82034677 M 2053496/21

19

missarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondememingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het over leg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondememingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondememingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 8 van dit artikel. 16.10

De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht als bedoeld in lid 5 van dit artikel afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 6 tot en met 9 zijn in een dergelijk geval van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 16.11 De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 6 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 6. De algemene vergadering kan te alien tijde de overdracht ongedaan maken. 16.12 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste benoeming tot commissaris zijn verstreken. Een afrredende commissaris mag onmiddellijk worden herbenoemd. 16.13 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de ondememingskamer heeft ingediend. 16.14 Een commissaris kan, op een desbetreffend verzoek, door de ondememingskamer worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aange82034677M2053496/21

20

wezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. 16.15 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. 16.16 Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 17 van deze statuten dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering op de wijze zoals omschreven in artikel 159 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 17 17.1 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3. 17.2 Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 17.3 Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de ondernemingskamer tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 17.4 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 16. TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 18 18.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 18.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang 82034677 M 2053496/21

21

tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik. 18.3 De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 18.4 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een van hen tot voorzitter, een vice-voorzitter en een secretaris en voorts kan de raad van commissarissen kan een of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van de directie is belast. 18.5 De raad van commissarissen vergadert ten minste eenmaal in de drie maanden en voorts zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Desgevraagd woont de directie de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij heeft alsdan een adviserende stem. 18.6 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden gehouden te Middelburg, tenzij de voorzitter een andere plaats in Nederland aanwijst. 18.7 Het door de voorzitter van de raad van commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 18.8 Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister. 18.9 Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door een lid van de raad voldoende. 18.10 De commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. 18.11 Indien door enige omstandigheid een of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste een commissaris in functie is, een bevoegd college totdat in de vacature(s) is voorzien. 18.12 De leden van de raad van commissarissen hebben het recht om de algemene 82034677 M 2053496/ 21

22

vergadering bij te wonen. Op daartoe strekkend verzoek van de algemene vergadering zijn de leden van de raad van commissarissen gehouden de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem. 18.13 Het bepaalde in artikel 14 leden 2, 4, 5 en 7 is van overeenkomstige toepassing op de raad van commissarissen. ALGEMENE VERGADERINGEN Artikel 19 19.1 Jaarlijks wordt ten minste een algemene vergadering gehouden, uiterlijk in de maand juni van dat jaar, welke onder meer bestemd is tot: a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, de behandeling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. behandeling van het al dan niet vaststellen van de jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend; c. het vaststellen van de winstbestemming; d. besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de directie; e. besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen; f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. 19.2 Daarenboven wordt een keer per jaar, uiterlijk in de maand december van dat jaar, een algemene vergadering gehouden waarin de algemene vergadering in de gelegenheid wordt gesteld haar oordeel te geven omtrent het jaarlijkse investeringsplan en desinvesteringsplan en het financieringsplan wordt behandeld. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. 19.3 De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een directeur, een commissaris of een of meer vergadergerechtigden, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 19.4 Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de vennootschap. In een algemene vergadering, gehouden in een andere plaats dan voormeld 82034677 M 2053496/21

23

kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 19.5 De oproeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, door of namens de directie en/of de raad van commissarissen door middel van brieven, te verzenden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend. 19.6 De oproeping van vergadergerechtigden kan eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigden, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. 19.7 De oproeping als in de leden 5 en 6 bedoeld, houdt de agenda van de vergadering in. 19.8 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 19.9 Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd. 19.10 Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen. Artikel 20 20.1 De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of bij diens afwezigheid door de vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Indien geen voorzitter en/of vice-voorzitter is aangewezen, dan wordt de algemene vergadering geleid door de oudste in functie ter vergadering aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de directie en, indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, door de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur. Is geen van de directeuren ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 82034677 M 2053496/21

24

20.2

De secretaris van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger treedt op als secretaris van de algemene vergadering van aandeelhouders. Is de secretaris van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger niet ter vergadering aanwezig dan wijst de voorzitter een van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 20.3 Iedere directeur, iedere commissaris, een of meer stemgerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te alien tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de vennootschap een notarieel proces-verbaal van het ter vergadering verhandelde te doen opmaken. 20.4 Iedere vergadergerechtigde kan zich ter algemene vergadering door een derde doen vertegenwoordigen middels een - zulks ter beoordeling van uitsluitend de voorzitter van de vergadering - toereikende schriftelijke volmacht. 20.5 De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden gei'dentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen. 20.6 Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt. Artikel 21 21.1 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van een stem. 21.2 De directie kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de dertigste dag voor die van de vergadering. Voor de toepassing van dit lid hebben als stemgerechtigden te gelden zij die op een bij de oproeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de stemgerechtigden op de aandelen zijn. De uiterste dag van de registratie mag niet vroeger worden gesteld dan op de dertigste dag 82034677 M 2053496/21

25

voor die van de vergadering. 21.3 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. 21.4 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 21.5 Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid. 21.6 Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthouden stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 21.7 Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. 21.8 Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden een of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij een persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan een persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen. 21.9 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter, omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 21.10 Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 21.11 De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtig82034677M2053496/21

26

den. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 22 22.1 De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een algemene vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd: a. wijziging van de statuten; b. fusie als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; d. kapitaalvermindering; e. uitgifte van aandelen; f. uitsluiting van voorkeursrechten; g. het aanwijzen van een vennootschapsorgaan als bedoeld in artikel 7 leden 1 en 7; h. machtiging tot faillietverklaring van de vennootschap; i. ontbinding van de vennootschap. 22.2 Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; b. fusie als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek; d. kapitaalvermindering; e. ontbinding van de vennootschap, kunnen slechts worden genomen op voorstel van de directie en de raad van commissarissen. Voorts geldt ten aanzien van deze besluiten hetgeen hierover elders in deze statuten is bepaald. 22.3 Indien in een vergadering, in welke krachtens deze statuten de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Artikel 23 23.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in een algemene vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. 23.2 De directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de algemene vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende algemene vergadering mededeling. 82034677 M 2053496/21

27

ACCOUNT ANTSONDERZOEK Artikel 24 24.1 De algemene vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht te verlenen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van commissarissen en de directie en een verklaring af te leggen. 24.2 Indien de algemene vergadering nalatig is met het verlenen van een opdracht aan een accountant, geschiedt het verlenen van de opdracht door de raad van commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door de directie. 24.3 De opdracht kan te alien tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; zo de opdracht is verstrekt door de directie kan deze tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken. BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINSTVERDELING Artikel 25 25.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 25.2 De directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de raad van commissarissen daarover opgesteld preadvies voor aandeelhouders ter inzage ten kantore der vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook haar jaarverslag over. De directie zendt deze jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; indien van een of meer hunner de ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 25.3 De vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 25.4 Indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt blijft het bepaalde in de artikelen 2:391 tot en met 2:394 Burgerlijk Wetboek buiten toepassing. 25.5 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een directeur of een commissaris. 25.6 De vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven. 82034677M2053496/ 21

28

Artikel 26 26.1 De raad van commissarissen is bevoegd van de uitkeerbare winst bedragen toe te voegen aan de algemene reserves van de vennootschap. De resterende uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking en tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 26.2 De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 26.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 26.4 De algemene vergadering is bevoegd tot uitkering van een of meer interimdividenden en/of andere interim uitkeringen te besluiten, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. 26.5 Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 26.6 De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren. ONTBEVDING EN VEREFFENING Artikel 27 27.1 Ingeval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders beslist. 27.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast. 27.3 Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 27.4 Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het gezamenlijk bedrag van hun aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de vennootschap zelf plaatshebben. 27.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbon82034677 M 2053496/21

29

den vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren. VRIJWARING Artikel 28 28.1 Voorzover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan de leden van de directie, aan de leden van de raad van commissarissen en aan voormalig leden van die organen vergoed: a. de kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld in een vennootschap waarin de vennootschap direct of indirect alle aandelen houdt; b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten; c. de kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lid van de directie, lid van de raad van commissarissen of als voormalig lid van die organen zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken. 28.2 Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voorzover: a. door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of b. hij de vennootschap niet zo spoedig als praktisch mogelijk schriftelijk in kennis heeft gesteld van de omstandigheid die tot de kosten of het vermogensverlies kan leiden respectievelijk van de kosten of het vermogenverlies; of c. de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. 28.3 Kosten en vermogensverlies worden door de vennootschap vergoed terstond na ontvangst van facturen of enig ander document waaruit de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene blijkt. Indien en voorzover door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden de door de vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen. De vennootschap kan van de betrokkene adequate zekerheid verlangen voor deze terugbetalingsverplichting. 82034677M2053496/21

30

28.4

De betrokkene dient instructies van de vennootschap in verband met de wijze van verdediging op te volgen en de wijze van verdediging vooraf af te stemmen met de vennootschap. De betrokkene zal niet: (i) persoonlijke aansprakelijkheid erkennen, (ii) afzien van verweer of (iii) een schikking aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. 28.5 De leden 1 tot en met 4 doen geen afbreuk aan de rechten die de betrokkene ontleent aan een overeenkomst met de vennootschap. 28.6 De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. 28.7 De raad van commissarissen kan ten aanzien van leden van de directie en de directie kan ten aanzien van leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het in dit artikel bepaalde. SLOTVERKLARING De comparant verklaarde tenslotte: bij deze wordt het huidige geplaatste en gestorte aandelenkapitaal van vierhonderd vijftig gewone aandelen, ieder nominaal groot eenhonderd euro, omgezet in vijfenveertigduizend gewone aandelen, ieder nominaal groot een euro; dat hij bij voormeld aandeelhoudersbesluit is aangewezen om de verklaring als bedoeld in artikel 2:125 van het Burgerlijk Wetboek aan te vragen of te doen aanvragen en om na het verkrijgen van die verklaring de notariele akte van statutenwijziging te doen verlijden; dat bedoelde verklaring is verkregen blijkens een aan deze akte gehechte Ministeriele verklaring nummer N.V. 1575779 de dato [ ] tweeduizend tien. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft hij verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

82034677M2053496/21

\o ^A/<s*&y. Ls\

67

Inancsele gang van Zaken DNWB heeft per 1 januari 2009 het economisch eigendom verworven van de elektriciteits- en gasmeters die geplaatst zijn bij kleinverbruikers. Hiervoor is een bedragvan € 8,9 mln. betaald aan DELTA N.V. Tevens heeft DNWB per 31 december 2009 enkele geautomatiseerde systemen van DELTA N.V. overgenomen voor een totaal bedrag van € 3,6 mln. Dit betreft het aansluitingen- en meterregister Mecoms en het facturatiesysteem Navision.

FlNANCIEEL RESULTAAT

KASSTROOM EN INVESTERINGEN

De netto omzet van DNWB bedraagt € 101 mln. In vergelijking

De kasstroom uit operationele activiteiten is met € 29 mln. juist

met 2008 (€ 92 mln.) betekent dit een stijging met 10 %.

voldoende om de investeringen in (im)materiele vaste activa

Deze toename wordt veroorzaakt door autonome groei en

met -/- € 28 mln. te financieren. Met de storting van aanvullend

daarnaast door de uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten met

eigen vermogen door DELTA N.V. op grond van het splitsingsplan

de exploitatie van meters kleinverbruik gas en het wegvallen

ad € 16 mln. wordt de overname van het economisch eigendom

van een aantal incidentele negatieve effecten op de omzet

van de meters kleinverbruik en de geautomatiseerde systemen

in 2008. Hier tegenover staat omzet vermindering door de

Mecoms en Navision ad € 12 mln. gefinancierd en tevens € 4

doelmatigheidskorting (x-factor) die heeft geleid tot een door de

mln. afgelost op de schuld in rekening courant aan DELTA N.V.

toezichthouder opgelegde daling van de tarieven. De inkoopwaarde van de omzet elektriciteit stijgt met 50 %

V E R M O G E N S P O S I T I E EN RATIO'S BESLUIT FlNANCIEEL BEHEER

voornamelijk als gevolg van sterk stijgende tarieven voor de

NETBEHEERDER

inkoop van transportvermogen bij TenneT alsmede door een

Het eigen vermogen neemt toe met 20 % tot € 156 mln. door

eenmalige correctie in 2008, voortvloeiend uit een voor DNWB

de storting van aanvullend eigen vermogen door DELTA N.V.

gunstige rechterlijke uitspraak die heeft geleid tot lagere

op grond van het splitsingsplan ad € 16 mln. alsmede door het

inkoopkosten over 2007.

resultaat na belasting ad € 10 mln. De Minister van Economische

De brutomarge stijgt hiermee met 4 % naar € 83 mln.

Zaken heeft in haar bindende aanwijzing bij het splitsingsplan bepaald dat tot en met het jaar 2011 geen dividend mag worden

De kosten stijgen met 7 % naar € 65 mln. Voornaamste oorzaken

uitgekeerd.

hiervoor zijn de toename van exploitatiekosten en afschrijvingen als gevolg van de uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten met de

Ultimo 2009 voldoet DNWB ruimschoots aan alle ratio's uit het

exploitatie van meters kleinverbruik gas, de groei van de eigen

Besluit financieel beheer netbeheerder.

organisatie om te kunnen opereren als zelfstandige, volwaardige

De solvabiliteit bedraagt bijna 43 % (2008: ruim 38 %).

netbeheerder en eenmalige kosten door afboekingen op geautomatiseerde systemen die niet langer worden gebruikt. Daarnaast zijn de kosten hoger door een door de Nma aan DNWB opgelegde boete vanwege het tijdelijk niet voldoen van het kwaliteitsbeheerssysteem aan de kaders van wet- en regelgeving. Het bedrijfsresultaat loopt hierdoor terug met 6 % naar € 18 mln. Het saldo van de financiele baten en lasten daalt met 18 % naar € 7 mln., voornamelijk als gevolg van het dalende renteniveau. Dit alles en een iets lagere effectieve belastingdruk dan in 2008 leidt er toe dat het resultaat na belasting groeit naar € 10 mln. Dit betekent een stijging met 6 %.

Energiekdetoekomstin i 68

ONTWIKKELINGEN 2010

met het sectorgemiddelde. Hierbij moet worden gedacht aan

In 2010 zal DNWB het implementatieplan om tot een

extra kosten als gevolg van de geringe aansluitdichtheid, dure

volwaardige netbeheerder te komen verder uitvoeren. Zo zal

waterkruisingen en decentrale opwek.

risicomanagement worden ge'i'mplementeerd. Beslissingen zullen stelselmatig worden getoetst aan het strategisch kader en

Gezamenlijk met andere netbeheerders zal in 2010 in het

de bedrijfswaarden.

verband van de stichting E-laad.nl verder worden gewerkt aan de

Bestaande procesbeschrijvingen zullen worden geactualiseerd,

vervoer.

ontwikkeling en het plaatsen van oplaadpunten voor elektrisch nieuwe processen zullen worden beschreven, kwaliteitsaudits zullen in lijn met het auditplan worden uitgevoerd.

In het 2e kwartaal van 2010 zal door middel van het plaatsen

Kwaliteitsdenken en -doen zal worden ingebed in het dagelijks

van schuldpapier in de vorm van een private placement bij

handelen. Dit zal moeten leiden tot een certificering volgens de

Nederlandse institutionele beleggers, resp. Provincies en

NTA8120 normering.

Gemeenten externe financiering worden aangetrokken tot een bedrag van naar verwachting € 200 mln. Hiermee zal de

Tot nu toe aan stafdiensten van DELTA N.V. uitbestede

rekening courant schuld bij DELTA N.V. worden afgelost.

werkzaamheden zullen in eigen beheer worden genomen, resp.

Renterisicomanagement zal worden gei'ntroduceerd om te

aan derden worden uitbesteed.

komen tot een optimalisatie van rentekosten en risico. Hiertoe

Zo zullen in eigen beheer worden genomen verschillende

zal de treasuryfunctie binnen DNWB worden ingericht en

werkzaamheden op het gebied van informatievoorziening,

geprofessionaliseerd.

facturatie en incasso, financiele administratie, treasury, fiscale zaken, facilitaire diensten en inkoop.

Uiterlijk eind 2010 zal de splitsing een feit zijn. In dit verband

Als gevolg hiervan zal de personele bezetting verder toenemen

zal DELTA N.V. 00k het juridisch eigendom van de materiele

tot naar verwachting ca. 140 fte.

vaste activa aan DNWB overdragen. Hiertoe zal DELTA een

Voor 2010 staat voor € 47 mln. aan investeringen op het

juridisch eigendom zal worden ingebracht. DNWB zal vervolgens

dochterondernemingZeeuwse Netten B.V. oprichten waarin het programrna, waaraan derden in totaal € 9 mln. zullen bijdragen.

de aandelen in deze vennootschap verwerven.

Investeringen in de aansluiting van decentrale opwek zijn hierin

Tevens zal DELTA N.V. conform de bindende aanwijzing van de

begrepen tot een bedrag van € 15 mln. met een bijdrage van

Minister van Economische Zaken bij het splitsingsplan nog een

derden van € 4 mln.

eigen vermogen storting doen van € 10 mln.

De NMa zal in 2010 de Methodebesluiten, met de rekenvolume-

Ook in 2010 dalen de gereguleerde tarieven voor zowel

en x-factorbesluiten nemen voor de periode 2011 tot en met

elektriciteit als gas op basis van de vigerende Methodebesluiten

2013, voor zowel elektriciteit als gas.

van de NMa.

DNWB zal al haar invloed aanwenden om optimaal te

Als gevolg hiervan zal het resultaat in 2010 naar verwachting

worden gecompenseerd in de toegestane inkomsten voor

lager zijn dan het resultaat in 2009.

de onvermijdelijke extra kosten die zij heeft in vergelijking

71 •i

|

H A n a - f s i ;31 j p * i

ELEKTRICITEIT

L A A G C A l O R i S C H GAS

Elektrische energiestromen van 2006 tot en met 2009:

Laagcalorische gasstromen van 2006 tot en met 2009:

2006

2007

2008

2009

[106 m3(n) GR]:

Transport

2006

2007

2008

2009

462,8

420,5

460,6

466,9

2.306

2.563 2.641

GWh

GWh

GWh GWh

Gewogen graaddagen [aantal]: 2.539

Afname HS-net (150 kV):

1.652

1.620

1.421 1.359

Gemiddeld verbruik per

Decentrale opwek:

410

433

M5

2M

aansluiting kleinverbruik*)

Transport DNWB-netten:

2.063

2.059

2-086

2.064

[m3(n)GR]:

Netverliezen*):

-102

-103

-102

1.898 1.603 1-749

i- 8 o °

-100

Beschikbaarvoor afnemers: 1.960 1.955 1-984

1-963

*) vanaf 1-1-2009 isde grens tussen klein- en grootverbruikgewijzigd: KV = t/m 40 m3(n)GR/h

*) verliezen 50 kV 2006 t/m 2007 geschat

Met een gemiddelde jaartemperatuur in De Bilt van io,5°C, is het jaar 2009 een warm jaar. Bovendien is het een zeer zonnig jaar, een van de zonnigste jaren sinds het begin van de metingen in

Schematische weergave (lGWh = 1.000.000 kWh

1901. Toch zijn er 00k vorstperiodes. In de maanden januari en december beheerst de winter het weerbeeld waardoor ten opzichte van 2008 het aantal gewogen graaddagen met circa 3% stijgt. B GEWOGEN GRAADDAGEN 480 —

•

|— 2.650

TRANSPORT

470-

— 2.600

460 —

-

2.550

— 2.500

450-

-

2.450

440— 2.400 43°-

__ i

420 —

Bang

400 —

2007

2006

2.350

~

2.300

C bo ^ « bo

— 2.250

1

wm

390-1 ]aa r

I

111 I

410 —

-

— 2.200 — 2.150

2008

c

0 5 So

2009

Om de temperatuursafhankelijkheid van de gasafzet per aansluiting voor een reeks van jaren te kunnen vergelijken, wordt de temperatuursinvioed geelimineerd. Hiervoor wordt de graaddagenSchematische weergave ontwikkeling DeCentrale Opwek

methode toegepast. Een graaddag = i8°C (stookgrens) - gemiddelde etmaaltemperatuur. Bij gewogen graaddagen tellen de

WINDENERGIE M WKK

wintermaanden zwaarder dan de zomermaanden. De "gewone" graaddagen van november t/m februari worden dan vermenigvul-

B DCO-TOTAAL

digd met 1,1 en de maanden april t/m September met 0,8.

800,0 700,0 600,0

m3(n) GR: Normaal kubieke meter aardgas bij o°C, 1.013,25 mbar

500,0

en een calorische bovenwaarde van 35,17 MJ/Nm3.

400,0 300,0

HGOGCALORISCH GAS

200,0

Hoogcalorische gasstromen van 2006 tot en met 2009: 2006

100,0

2007

2008

209

Transport, gecontracteerd

0,0 2006 Jaar

2007

2008

2009

[m3(n) HC/hj:

79-900

79.900

79.900

Aantal aansl.:

15

15

15

76.764 15

75

Jaarrekening

31-12-2009

31-12-2008

4.998

986

342.124

327,540

6.445

5-370

Activa Vaste activa Immateriele vaste activa (1) Materiele vaste activa (2) Financiele vaste acti va (3)

333.896

353-567 Vlottende activa Belastingen

21

Debiteuren (4)

2.916

Overlopende activa (5)

7.262

Liquidemiddelen

.

519

Totaal

69 6.043 60

10.697

6.193

364.264

340.089

Passiva Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Agioreserve

18

18

135.699

120.000

Wettelijke reserves

1.280

Overige reserves

9.180

165 810

10.027

9.485

Te bestemmen resultaat

156.204

130.478

Langlopende verplichtingen Voorzieningen (6) Schulden aan verbonden partijen (7)

267

349 190.626

194.817 195.084

190.975 Kortlopende verplichtingen Belastingen

2.022

Crediteuren (8)

8-737 6.326

Overige schulden en passiva (9)

Totaal

9-365 5.162 17.085

14-527

364.264

340.089

Energiekdetoekomstin

!•"-'• fi!;f:'",,' 1 w o

76

'tiio.

2009

2008

101.405

92.160

Opbrengsten . Netto omzet (i) '

\

',

lnkoopwaelrdeyandeomzet(2).

. 18.531,

12.416

Bruto marge \- \ \-- • .\ .;_ .'.

82.874

79-744

Kosterr. Diensteh van derden, materialen en andere exterhe ko'sten (3)" ' Afschrijvingen (4),

,v

35-263 •'•',

33.990

21.679

20.933 ,'.

'.

•,„,'.,

Personeelskosten(5) •''

7-139'

Overige bedriifskbit'en (6) '

4-937, 674 -

747 64.828,

Bedrijfsfesuitaat ' ,

^.','.1 ,

•' -

60.534 19.210

18.046

.

V

Resultaat deelpemingeik" Operationeet resultaat ". *.

'

?

Overige rent'ebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en 'soortgelijke koste.n (7) Saldo^van de fma'ncie'le baten en lasten Resultaat v66rbe|asting Vennootschapsbejasting (8) Gerealiseerd resultaat na belasting

^ V

"1-075 . ' 19.121 170

495

7.292

• 9-151 '. . ,

7.122 11.999 1.972

'•

1.096 . 20.306

\ •

8.656 11.650

' • 2.165

10.027 '

9.485

10.027

9.485

Niet gerealiseerdreSultaat Resultaat in net jaar