Üzleti jog I. Kiegészítés a 8-9. előadáshoz
2014 Az Európai Unió társasági joga
dr. Verebics János, PhD egyetemi docens, BME GTK Üzleti jog tanszék 1
Áttekintés: I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK
2
1
I. Az Uniós jogi szabályozás jellemzői
3
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.1 Az európai gazdasági és üzleti jog A.) Az európai jog gazdasági szemlélete B.) Az európai gazdasági jog tárgyi felosztása C.) Az európai jog üzleti jogi szemlélete D.) Az európai üzleti jog – szűkebb értelemben I.2 Európai jogharmonizáció a társasági jog területén A.) Céljai, irányai B.) A megvalósítást lehetővé tevő eszközök C.) A szabályozás területei A Jegyzet VIII.8.A. és CD. pontjával együtt tanulandó
I.3 Jogharmonizációs technikák A.) A szabályozás eszköztára B.) Az irányelvi szintű szabályozás jellemzői C.) Szupranacionális társasági jogi formák
4
2
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.1 Az európai gazdasági és üzleti jog A.) Az európai jog gazdasági szemlélete
- Europäisches Wirtschaftsrecht: a német-osztráksvájci egyetemi/gazdasági főiskolai oktatásban elterjedt tárgyalási mód, mely elsősorban az uniós joganyag egyfajta sajátos bemutatására ad lehetőséget - Fogalma: Az uniós jog minden olyan aktusa, amely a polgárok és vállalkozások az egységes (belső) piac gazdasági forgalmában való részvételét befolyásolja
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.1 Az európai gazdasági és üzleti jog B.) Az európai gazdasági jog tárgyi felosztása
- Az európai gazdasági jog tárgyi felosztása: az EK „gazdasági közjoga” ~ a négy alapszabadság ~ verseny ~ Gazdasági és Monetáris Unió ~ egyebek (agrár- közlekedés- környezetvédelemkülkereskedelem) az EK gazdasági magánjoga ~ társasági jog ~ fogyasztóvédelmi magánjog ~ munkajog ~ szellemi tulajdon joga ~ nemzetközi magánjog/szerződési jog
3
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.1 Az európai gazdasági és üzleti jog C.) Az európai jog üzleti jogi szemlélete
- European Business Law: a gazdasági jog anyagának az angol-amerikai jog hatását tükröző, a társasági jog kérdéseire különös súlyt fektető tárgyalási módja - Jelentése tágabb értelemben: az üzlet és kereskedelem menedzselésével összefüggő uniós jogi ismeretek
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.1 Az európai gazdasági és üzleti jog D.) Az európai üzleti jog – szűkebb értelemben
- Európai üzleti jog - szűkebb értelemben: az uniós jog a gazdasági társaságokra, azok működésére vonatkozó harmonizációs elemei és azok a nemzeti jogokban való megjelenése gazdálkodó szervezetek (business organizations) az EU-ban az uniós jog harmonizációs programja társaságok alapítása, tőkével való ellátottság a nemzeti jogok szerint a társaságok irányítása és ellenőrzése a nemzeti jogok szerint az uniós jog szerinti gazdasági társaságok munkavállalói részvétel határokon átnyúló együttműködés és befolyásszerzés érdekcsoportok befektetővédelem
4
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.2 Európai jogharmonizáció a társasági jog területén A.) Céljai, irányai
- A közösségi jog a gazdasági társaságok jogára vonatkozó harmonizációs rendszerének célja, alapvető irányultsága: az integráció gazdasági és szociális céljainak előmozdítása az áruk, személyek, szolgáltatások és tőke a tagállamok közötti szabad mozgása útjában álló akadályok megszüntetése, s ennek érdekében a tagállamok jogának szükséges mértékű összehangolása
9
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.2 Európai jogharmonizáció a társasági jog területén B.) A megvalósítást lehetővé tevő eszközök
- A célkitűzések megvalósítását szolgáló eszközrendszer: a Római Szerződés a tagállamoktól származtatott hatáskört ruházott a közösségi intézményekre a vállalkozásalapítás szabadságáról szóló részben a közösségi egységes belső piac megvalósításához szükséges harmonizációs intézkedések meghozatalában a tagállamok jogszabályainak összehangolása > Tanács és Bizottság „szükséges hatáskör”-klauzula: az integráció alakításának adott állapotában szükséges intézkedések meghozatalára a Bizottságnak is lehetősége van (308. cikk) > E RENDSZERT ALKALMAZZA A LISSZABONI SZERZŐDÉS ALAPJÁN AZ EUMSZ IS
10
5
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.2 Európai jogharmonizáció a társasági jog területén C.) A szabályozás területei
- Tágabb értelemben > a társaságok teljes jogi működési közege adójog, csődjog, értékpapírjog, tőzsdei bevezetés, nyilvános kibocsátás a társaságok átruházásával összefüggő munkajogi kérdések kis- és középvállalkozások sajátos működési feltételei egyes szektorokban működő vállalkozásokra (biztosítási, hitelintézeti, befektetési tevékenység) vonatkozó speciális működési előírások - Szűkebb értelemben > a „hagyományos értelemben” felfogott társasági jog: szervezeti jog társasági külső és belső viszonyok részvényjog konszernjog
11
1 AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.3 Jogharmonizációs technikák A.) A szabályozás eszköztára
- Az alkalmazott jogharmonizációs technika: az EU szerveinek a szabályozási eszközök és módszerek széles választéka áll rendelkezésre [ * ] a Római Szerződésben meghatározott keretek között elsődlegesen irányelvek útján történt (s történik az EUMSz szerint ma is) egyes területeken: rendeleti jogalkotás ezt a „soft law” eszköztára (pl. jogi kötőerővel nem bíró ajánlások) egészítik ki > „vállalati jogi” jelleg: az irányelvekben a társasági jogi szabályozások számviteli, más pénzügyi jogi elemekkel együtt jelennek meg [ * ] lsd. Buxbaum, Hertig, Hirsch és Hopt: European Business Law, Berlin/New York, 1991, 129 skk.
12
6
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.3 Jogharmonizációs technikák B.) Az irányelvi szintű szabályozás jellemzői
- Jellemzők: nem a társasági jog egészére terjednek ki > az, hogy ~ egy tagállam milyen társasági formákat ismer el és ~ a közösségi jog által nem szabályozott területeken a működésre milyen feltételrendszert állapít meg a tagállam hatáskörében marad egyes fontosabb, alapítási, szervezeti, működési jellemzőkre nézve tartalmaznak előírásokat (a részvényesek, a hitelezők és a közérdek védelme céljuk: a tagállamok jogának közelítésével könnyebbé tenni a (más tagországokban való) társaságalapítást, részesedésszerzést, biztosítani a társaságok működésének átláthatóságát „nem uniformizálják a tagállami társasági jogokat, de sokkal inkább gazdagítják azt” (Sárközy) > teret hagynak a nemzeti hagyományok érvényesítésének > a 2005-öt követő időszakban előtérbe került az egyszerűsítés és „better regulation” követelménye
13
I. AZ UNIÓS JOGI SZABÁLYOZÁS JELLEMZŐI I.3 Jogharmonizációs technikák C.) Szupranacionális társasági jogi formák
- A tagállami jogrendszerektől független társasági jogi normák: csak transznacionális szinten léteznek az európai gazdasági érdekcsoportról szóló 2137/85/EGK rendelet az európai részvénytársaság statútumáról szóló 2157/2001/EK rendelet az európai szövetkezetről szóló 1453/2003/EK rendelet az európai területi együttműködési csoportosulásról szóló2006. július 5-i 1082/2006/EK rendelet > a már elfogadott rendeletekhez egyes, speciális kérdéseket szabályozó irányelvi jogalkotás is kapcsolódott
14
7
II. Az uniós jogon alapuló társasági formák
15
I. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.1 Európai Gazdasági Érdekcsoport (Egyesülés) A.) Alapvető jellegzetességei B.) Magyar szabályozási összefüggések II.2 Európai Részvénytársaság A.) Szabályozási sajátosságok B.) A rendeletben szabályozott fő kérdések C.) Tőkekövetelmények – székhely áthelyezése D.) Éves beszámoló - adózás E.) Magyar szabályozási összefüggések II.3 Európai Szövetkezet A.) Koncepció, alapvető célkitűzés B.) Tőkekövetelmények, korlátozott szavazati jog C.) Munkavállalói részvétel D.) Magyar szabályozási összefüggések A jegyzet VIII.2.B pontjával együtt tanulandó, az ott nem szereplő társasági formák a diák alapján
II.4 Az Európai Területi Együttműködési Csoportosulás A.) Fogalma, célja B.) Magyar szabályozási összefüggések
16
8
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.1 Európai Gazdasági Érdekcsoport (Egyesülés) A.) Alapvető jellegzetességei
- Az európai gazdasági érdekcsoportról (egyesülésről) szóló 2137/85/EGK rendelet célja: saját tagjainak gazdasági tevékenységének, a tagok eredményeinek növelésének megkönnyítése és előmozdítása, nem a profitszerzés a tevékenység kiegészítő jellege: tevékenységeinek a tagok tevékenységeihez kell kapcsolódniuk, de azokat értelemszerűen nem helyettesíthetik - A rendeletben szabályozott főbb területek: a tevékenységével összefüggő korlátozó szabályok alapítás, alapító tagok, alkalmazandó jog, az alapító szerződés tartalmi elemei ügyintéző és képviseleti szervek, döntéshozatal nyereség felosztása, veszteség viselése, felelősség megszűnés
17
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.1 Európai Gazdasági Érdekcsoport B.) Magyar szabályozási összefüggések
- A nemzeti szabályozás hatóköre, az implementáló jogszabály: a közösségi jogforrás rendeleti jellegéből adódóan ~ az európai egyesülésre vonatkozóan csak azon anyagi jogi szabályokat kellett elhelyezni a magyar jogrendszerben ~ amelyek megalkotására a rendelet kötelez ez az 2003. évi XLIX. törvénnyel történt meg - A magyar tv. főbb szabályozási kérdései: a törvény az európai egyesülést jogi személyiséggel ruházza fel a magyarországi székhelyű európai egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzésére és cégnyilvántartására a Ctv. irányadó a vezető tisztségviselők összeférhetetlensége, valamint a tag kizárására vonatkozó bírósági eljárás > a rendelet a belső szabályok alkalmazását rendeli el a rendelet szerint a tagok felelősségének következményeit a tagállam belső jogában kell meghatározni > a tv. a tagok egyetemleges felelősségének tartalma tekintetében a Ptk. 337-338. §-ára hivatkozik az európai egyesülés megszűnése, fizetésképtelensége esetén követendő szintén belső jogszabályainkon alapuló – eljárást meghatározása
18
9
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.2 Európai Részvénytársaság A.) Szabályozási sajátosságok
- Az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2157/2001/EK rendelet ill. a statútum munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelv szabályozásának sajátosságai: célja, hogy különböző tagállamokban bejegyzett gazdasági társaságok közösségi szinten képesen legyenek megtervezni és végrehajtani üzleti vállalkozásuk átszervezését a nemzeti jogok szerint alapított gazdasági társaságoktól abban különbözik, hogy ~ alapítására nem a belső jogi normák, hanem a közösségi jog ad felhatalmazást ~ szervezeti felépítésének, működésének szabályait is alapvetően a rendelet határozza meg
19
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.2 Európai Részvénytársaság B.) A rendeletben szabályozott fő kérdések
- A rendeletben szabályozott területek: alapítás (egyesüléssel, holdingtársasággal,leányvállalat, meglévő nyilvános Rt. átalakulása SE-vé) szervezeti felépítés ~ kétszintű rendszerben ~ egyszintű rendszerben ~ az egyszintű és kétszintű rendszer közös szabályai közgyűlés, éves és összevont (konszolidált) beszámolók végelszámolás, felszámolás, csőd és fizetésbeszüntetés - Participáció: a munkavállalói részvételre vonatkozó 2001/86/EK irányelv szerint cél, hogy az SE létrejötte ne vonja maga után a létrehozásban részt vevő társaságokban már meglévő munkavállalói részvételi jogok megszűnését vagy csökkenését, szabályozza és biztosítsa a joggyakorlást
20
10
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.2 Európai Részvénytársaság C.) Tőkekövetelmények – székhely áthelyezése
- Tőkekövetelmények: az európai részvénytársaság minimális tőkéje 120 000 euró amennyiben egy tagállam bizonyos tevékenységet végző társaságoktól magasabb minimális tőkét követel, ez a követelmény érvényes az adott tagállamban bejegyzett székhelyű európai részvénytársaságra is
- Székhely: az európai részvénytársaság székhelyének (alapító okirat szerinti székhely) meg kell felelnie annak a helynek, ahol a központja van, azaz a tényleges székhelynek a Közösségen belül átteheti székhelyét anélkül, hogy fel kellene oszlatnia az egyik tagállamban lévő vállalatot, hogy egy újat hozhasson létre egy másik tagállamban
21
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.2 Európai Részvénytársaság D.) Éves beszámoló - adózás
- Éves beszámoló > szerepelnie kell a mérlegnek, az eredménykimutatásnak, a kiegészítő mellékletnek, a társaság tevékenységének fejlődését és annak helyzetét bemutató üzleti jelentésnek, továbbá adott esetben a konszolidált éves beszámolónak. - Adózás: adóügyek tekintetében az európai részvénytársaságot minden más multinacionális céghez hasonlóan kezelik a vállalatra és leányvállalataira vonatkozó tagállami adózási szabályok hatálya alá tartozik adózási és járulékfizetési szempontból az európai részvénytársaságok az állandó telephelyük szerinti tagállam adóalanyai > ebben a tekintetben a hiányos európai jogharmonizáció miatt az adóalanyi jogállásuk nem tökéletesen kidolgozott. 22
11
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.2 Európai Részvénytársaság E.) Magyar szabályozási összefüggések
- Implementációs törvény: az Országgyűlés 2004. május 24-én elfogadta az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény > amit tartalmaz kiegészítő társasági jogi jellegű normák ~ megalkotásukat a rendelet maga írja elő a tagállam számára a jogforrás közvetlen alkalmazhatósága érdekében ~ biztosítják a rendelet alkalmazásának (az SE alapításának, megszüntetésének) eljárásjogi vetületét > a cégtörvény módosítása útján azok a szabályok, amelyek megalkotását a rendelet fakultatív jelleggel írja elő a tagállam számára az irányelv implementációjához szükséges, a kollektív munkajog körébe tartozó rendelkezések >hatályba lépett: 2004. október 8. 23
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.3 Európai Szövetkezet A.) Koncepció, alapvető célkitűzés
- Az Európai Szövetkezet statútumáról szóló 1435/2003/EK rendeletet ill. az Európai Szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről szóló 2003/72/EK irányelv alapvető célja: a szövetkezet tagjai szükségleteinek kielégítése és/vagy gazdasági és szociális tevékenységeinek fejlesztése tagjai szükségleteinek oly módon történő kielégítése, hogy az elősegítse ~ a tagok gazdasági tevékenységekben ~ egy vagy több európai szövetkezetben ~ és/vagy nemzeti szintű szövetkezetekben való részvételét
24
12
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.3 Euró Európai Szö Szövetkezet B.) Tőkekövetelmények, korlátozott szavazati jog - Az SCE tőkéjét a tagok részjegyei jelenítik meg összege nem lehet 30 000 EUR-nál kevesebb a meghatározott tevékenységeket (például banki, biztosítási tevékenységet stb.) végző jogalanyok számára magasabb jegyzett tőkét előíró tagállami jogszabályokat azon SCE-k tekintetében kell alkalmazni, amelyek alapszabály szerinti székhelye az adott tagállamban van. - A közgyűlés évente egyszer állásfoglalásban rögzíti a tőke összegét az üzleti év végén, valamint annak az előző üzleti évhez képest történt változását. - Amennyiben az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam joga megengedi, az SCE-nek lehetnek korlátozott szavazati joggal rendelkező befektető tagjai. 25
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.3 Európai Szövetkezet C.) Munkavállalói részvétel
- Az Európai Szövetkezet statútumáról szóló 1435/2003/EK rendeletet ill. az Európai Szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről szóló 2003/72/EK irányelv: szabályozott területek jegyzett tőkéje részjegyekre oszlik, minimális összege 30 000 euro alapítói – legalább két tagállamban honos - természetes személyek (min. 5), gazdasági társaságok, a tagállam jogszabálya szerint alapított szövetkezetek lehetnek az alapszabály kötelező elemeinek meghatározása szervezeti rendszere: ~ tulajdonosi irányító szerve a közgyűlés ~ választható, egy- vagy kétszintű felügyelő- és ügyviteli szerv > a statútum számos ponton az európai részvénytársaságról szóló rendelethez hasonló szabályozást tartalmaz
26
13
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.3 Európai Szövetkezet D.) Magyar szabályozási összefüggések
- Az európai szövetkezetről szóló 2006. évi LXIX. törvény egyrészt a Rendelet végrehajtását szolgálja másrészt a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonását szabályozó 2003/72/EK tanácsi irányelv szabályainak való megfelelést is biztosítja - A törvényben szabályozott fő kérdések: az európai szövetkezet alapítása, szervezete, megszűnése ~ nyilvántartásba vétel: Ctv. szerint, a Cégbíróság hatásköre ~ alapítás (székhely, egyesüléssel történő alapítás) ~ belső szervezeti kérdések ~ székhelyáthelyezés ~ megszűnés a munkavállalók bevonása az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe
27
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.4 Az Európai Területi Együttműködési Csoportosulás A.) Fogalma, célja
- Az európai területi együttműködési csoportosulásról szóló, az Európai Parlament és a Tanács 2006. július 5-i 1082/2006/EK rendelete a szabályozás célja: a területi együttműködést hátráltató akadályok leküzdése alkalmazási területei: ~ az Európai Regionális Fejlesztési Alap forrásaiból finanszírozott határmenti, transznacionális ill. interregionális együttműködések végrehajtása ~ a kizárólag a tagállamok pénzügyi hozzájárulása által, azok regionális vagy helyi hatóságai által kezdeményezett, területi együttműködésben megvalósuló projektek lebonyolítása a csoportosuláshoz való csatlakozás önkéntes ~ a szabályozás rendeleti formában került megalkotásra, a tagállamoknak kötelességük biztosítani a részvétel feltételeit ~ a hazai jogalkotó a Rendelet által alkotott keretszabályokat töltötte ki tartalommal > valamennyi tagállamban 2007. augusztus 1-jétől vált lehetővé az ilyen csoportosulások létrehozása
28
14
II. AZ UNIÓS JOGON ALAPULÓ TÁRSASÁGI FORMÁK II.4 Az Európai Területi Együttműködési Csoportosulás B.) Magyar szabályozási összefüggések
- Az európai területi együttműködési csoportosulásról szóló 2007. évi XCIX. törvény a csoportosulás alapítására, működésére, megszüntetésére, illetve az abban való részvételre vonatkozó hazai szabályozás megteremtésére irányult a magyar jogrendben nonprofit gazdálkodó szervezetként szerepel, az Európai Unió alkotta speciális kereteken belül a hazai székhelyű csoportosulás ~ nyilvántartásba vételével, működésével és megszüntetésével kapcsolatos feladatokat a törvény a Fővárosi Bíróságra telepíti ~ esetében a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességgel rendelkezik a csoportosulásban való részvételre vonatkozó jóváhagyás megadására is a csoportosulás működésének felügyeletére az ügyész, míg gazdálkodásának ellenőrzésére az ÁSZ jogosult
29
15
