I. Algemene Bepalingen

Vacansoleil Algemene Inkoopvoorwaarden 2011

I.

 1.1. 1.2. 1.3.

 2.1. 2.2. 2.3.

2.4.  3.1.

3.2. 3.3. 3.4.

3.5.

Algemene Bepalingen

TOEPASSELIJKHEID Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten en geplaatste orders aangegaan door Group Soleil B.V. (KvK 17139145), al haar dochteren zusterondernemingen en deelnemingen, verder te noemen Vacansoleil. Algemene Voorwaarden van Leverancier zijn op Overeenkomsten niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Tenzij de context anders vereist, hebben de in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of in een Overeenkomst gebruikte woorden met een hoofdletter de betekenis die daaraan in Annex 1 (“Definities”) wordt gegeven. Alle definities kunnen zowel in enkelvoud als in meervoud gebruikt worden. TOTSTANDKOMING VAN EEN OVEREENKOMST Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld door Vacansoleil is elke informatie of verzoek tot prijsopgave door Vacansoleil herroepbaar. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld zijn alle offertes en prijsopgaven van de leverancier onherroepbaar voor een periode van ten minste drie maanden na ontvangst daarvan door Vacansoleil. Een leveringsovereenkomst komt slechts dan tot stand wanneer Vacansoleil een offerte van de Leverancier schriftelijk accepteert door middel van een inkooporder of door schriftelijk contract dat getekend is door daartoe bevoegde personen van beide partijen. Een Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum. ONDERAANNEMING Indien Leverancier gebruik wenst te maken van de diensten van Derden bij de uitvoering van een Overeenkomst met Vacansoleil, hetzij door middel van onderaanneming, hetzij door het inhuren van tijdelijk personeel, dan dient hij vooraf de schriftelijke toestemming van Vacansoleil te verkrijgen, welke toestemming niet op onredelijke gronden onthouden zal worden. Leverancier zal in zijn voorstellen aangeven welke Producten en/of Diensten door welke onderaannemers geleverd c.q verleend zullen worden. Leverancier staat ervoor in dat de onderaannemers en/of ingehuurd tijdelijk personeel zich zullen houden aan deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Ook indien Leverancier gebruik maakt van de diensten van Derden als bedoeld in dit artikel 3, is artikel 25 onverminderd op Leverancier van toepassing, waardoor Leverancier volledig verantwoordelijk blijft voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Vacansoleil. Leverancier vrijwaart Vacansoleil tegen en stelt Vacansoleil schadeloos voor eventuele vorderingen en/of schade die door een onderaannemer veroorzaakt wordt, één en ander in overeenstemming met artikel 23. Leverancier staat ervoor in dat voor alle personeel van de onderaannemer dat door Leverancier wordt ingeschakeld bij de uitvoering van een Overeenkomst ten minste dezelfde eisen op het gebied van het antecedentenonderzoek gelden als door Vacansoleil en Leverancier zijn overeengekomen.

Pagina 1 van 26


 4.1.

4.2.

 5.1. 5.2.

5.3.

5.4.

5.5.

 6.1. 6.2.

LOOPTIJD Indien een Overeenkomst betrekking heeft op Producten en/of Diensten die gedurende langere tijd of periodiek geleverd c.q verleend worden, wordt een Overeenkomst aangegaan voor de tussen Partijen overeengekomen termijn, en indien geen termijn is overeengekomen geldt een termijn van één jaar. Gedurende die termijn van één jaar heeft Vacansoleil te allen tijde het recht een Overeenkomst zonder opgaaf van redenen te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Indien een Overeenkomst niet uitdrukkelijk schriftelijk verlengd is, maar Leverancier zijn Producten of Diensten blijft leveren met de kennelijke goedkeuring van Vacansoleil, dan wordt een Overeenkomst geacht te zijn verlengd onder de voorwaarden van de originele Overeenkomst. Vacansoleil kan te allen tijde een Overeenkomst die verlengd is als beschreven in dit artikel 4.2 zonder opgaaf van redenen beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. TIJDSTIP VAN NAKOMING Partijen zullen hun verplichtingen ingevolge een Overeenkomst nakomen op de overeengekomen datum of binnen de in een Overeenkomst vermelde (Leverings)termijn of - termijnen, tenzij anders overeengekomen. Partijen zullen elkaar onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien een Partij niet in staat is, of verwacht niet in staat te zijn, één van haar verplichtingen onder een Overeenkomst na te komen op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen (Leverings)termijn of -termijnen. Indien een Partij één of meer verplichtingen onder een Overeenkomst niet vervult op de overeengekomen datum of binnen de overeengekomen (Leverings)termijn (“de Tekortschietende Partij”), zal de andere Partij de Tekortschietende Partij schriftelijk in gebreke stellen en sommeren om de verplichting(en) alsnog na te komen. In de ingebrekestelling zullen de bijzonderheden van het verzuim worden benoemd en zal een redelijke termijn worden gegeven waarbinnen de Tekortschietende Partij alsnog dient na te komen (“de Zuiveringsperiode”). Indien de Tekortschietende Partij binnen de Zuiveringsperiode alsnog haar verplichting(en) niet nakomt, heeft de andere Partij het recht om een Overeenkomst te beëindigen op grond van artikel 21 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of het recht de betreffende verplichting(en) na te laten komen door een Derde. In dat laatste geval zal de Tekortschietende Partij zijn volledige medewerking verlenen bij het overdragen van alle nodige informatie aan de Derde teneinde een soepele overgang te realiseren. De Tekortschietende Partij zal alle kosten aan de andere Partij vergoeden die hij als gevolg van die overdracht van een Overeenkomst heeft gemaakt, mits de andere Partij zich heeft ingespannen deze schade zoveel mogelijk te beperken. Niet-nakoming als gevolg van een bevoegde opschorting is geen tekortkoming in de zin van dit artikel 5. VACANSOLEIL DOCHTERONDERNEMINGEN EN AFSPLITSING Het is dochterondernemingen van Vacansoleil toegestaan Producten en/of Diensten van Leverancier af te nemen onder dezelfde voorwaarden als een Overeenkomst tussen Vacansoleil en Leverancier. Dochterondernemingen van Vacansoleil die Producten en/of Diensten onder een Overeenkomst hebben afgenomen, zullen alle verworven rechten met betrekking tot die Producten en/of Diensten behouden, ook indien zij niet langer een Dochteronderneming van Vacansoleil zijn.

Pagina 2 van 26


6.3.

6.4.

 7.1.

7.2.

7.3.

 8.1. 8.2.

8.3.

In geval Vacansoleil een Dochteronderneming of een deel van de activiteiten van Vacansoleil of van een Dochteronderneming afsplitst (de “Afgesplitste Entiteit”), heeft Vacansoleil het recht om: a. een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden; b. (een deel van) haar rechten en verplichtingen krachtens een Overeenkomst aan de Afgesplitste Entiteit over te dragen; c. de Afgesplitste Entiteit een sublicentie te verlenen voor (een deel van) haar (Licentie)rechten ingevolge een Overeenkomst; d. bepaalde diensten te verlenen aan de Afgesplitste Entiteit die gebruik maakt van (Licentie)rechten onder betreffende Overeenkomst. De Afgesplitste Entiteit zal geen andere rechten en verplichtingen verwerven dan Vacansoleil thans heeft onder deze Overeenkomst. INFORMATIE Door een Overeenkomst aan te gaan verklaart Leverancier alle informatie aan Vacansoleil te hebben verstrekt of onmiddellijk te zullen verstrekken met betrekking tot de feiten en omstandigheden die verband houden met die Overeenkomst. Leverancier is verantwoordelijk voor eventuele wezenlijke verschillen fouten en omissies in opgeleverde Producten en/of Diensten, Documentatie of overige informatie en zal alle extra kosten die voortvloeien uit het herstel daarvan betalen, tenzij deze verschillen, fouten en omissies aantoonbaar zijn toe te schrijven aan onjuiste informatie die schriftelijk door Vacansoleil aan Leverancier verstrekt is. Leverancier wordt geacht kennis te hebben genomen van de Specificaties en een Overeenkomst. Een vordering van Leverancier voor een aanvullende betaling zal niet worden toegekend op grond van misinterpretatie van zaken die verband houden met de Specificaties of de Overeenkomst, welke Leverancier redelijkerwijs zelf had kunnen vaststellen. GEHEIMHOUDING Partijen zullen gedurende de looptijd van een Overeenkomst en vijf jaar daarna, geen Vertrouwelijke Informatie over de andere Partij aan Derden bekendmaken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij. Niettegenstaande het vereiste in het vorige lid zullen Partijen Vertrouwelijke Informatie uitsluitend bekend maken aan hun respectievelijke werknemers, vertegenwoordigers, leveranciers, onderaannemers, adviseurs en Dochterondernemingen die betrokken zijn bij de uitvoering van een Overeenkomst, met dien verstande dat: a. ingeval van een dergelijke bekendmaking aan een persoon of entiteit die niet in dienst is bij de bekendmakende Partij, de bekendmakende Partij desalniettemin aansprakelijk blijft voor een eventuele ongeoorloofde bekendmaking; en b. deze persoon of entiteit onder geheimhoudingsverplichtingen valt die ten minste even beperkend zijn als de in een Overeenkomst vervatte geheimhoudingsbepalingen. Met betrekking tot alle Vertrouwelijke Informatie die afkomstig is van de ene Partij en bekend gemaakt is aan de andere Partij, of op andere wijze in het bezit van die andere Partij komt, zal de ontvangende Partij: a. alle redelijke stappen ondernemen om veilige bewaring en gebruik van de Vertrouwelijke Informatie te waarborgen; b. de Vertrouwelijke Informatie niet voor andere doeleinden gebruiken dan waarvoor zij bekend gemaakt is;

Pagina 3 van 26


de Vertrouwelijke Informatie niet langer bewaren dan redelijkerwijs noodzakelijk is voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens de andere Partij en de Vertrouwelijke Informatie, met inbegrip van eventueel gemaakte kopieën, ofwel aan de andere Partij retourneren onmiddellijk na de nakoming van alle voormelde verplichtingen, ofwel deze vernietigen na schriftelijke toestemming te hebben verkregen van de andere Partij. Indien een Leverancier, haar Werknemers en/of door haar ingehuurde Derden de bepalingen van dit artikel 8 niet nakomen, zal zij gehouden zijn tot onmiddellijke betaling aan Vacansoleil van een boete van EUR 50.000,- per gebeurtenis, onverminderd het recht van de getroffen Partij op vergoeding van de werkelijk geleden schade. Partijen zijn niet verplicht tot geheimhouding met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie die: a. reeds op niet-vertrouwelijke basis in het bezit was van die Partij; b. onafhankelijk van de bekendmakende Partij op rechtmatige wijze in het bezit is gekomen van die Partij; c. die Partij bij wet verplicht is bekend te maken aan een gerechtelijke of overheidsinstantie, met dien verstande dat die Partij de andere Partij ruim van te voren in kennis dient te stellen van een dergelijke plicht tot openbaarmaking, zodat de andere Partij redelijke gelegenheid heeft om daartegen bezwaar te maken. c.

8.4.

8.5.

 9.1.

9.2.

PUBLICITEIT Het is Leverancier niet toegestaan persberichten of andere openbare mededelingen over een Overeenkomst of de inhoud daarvan te doen uitgaan zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Vacansoleil, tenzij dat persbericht of die andere openbare mededeling bij wet verplicht is. Indien Leverancier bij wet verplicht is een persbericht of openbare mededeling te doen uitgaan, dan zal hij Vacansoleil daarvan per ommegaande in kennis te stellen om Vacansoleil redelijkerwijs in de gelegenheid te stellen bezwaar te maken tegen die mededeling of dat persbericht. Leverancier zal niet in het openbaar naar Vacansoleil verwijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Vacansoleil.

 COMPLIANCE 10.1. Leverancier zal zich te allen tijde houden aan de dan vigerende regelgeving en wettelijke vereisten die van toepassing zijn op het onderwerp van een Overeenkomst en zijn naleving daarvan. Leverancier verklaart te allen tijde op redelijk verzoek van Vacansoleil medewerking te verlenen om Vacansoleil in staat te stellen te voldoen aan de dan vigerende regelgeving en wettelijke vereisten.  PRE EMPLOYMENT SCREENING 11.1. Leverancier garandeert dat hij alle toepasselijke weten regelgeving op het gebied van de identificatie en screening van zijn nieuwe en bestaande Werknemers heeft nageleefd en dit ten minste zal blijven doen voor zolang een Overeenkomst van kracht is tussen Partijen.  NIET-BENADEREN VAN WERKNEMERS 12.1. Ieder Partij verbindt zich ertoe gedurende de looptijd van een Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden daarna, direct noch indirect één of meerdere personen behorende tot het personeel werkzaam bij de andere Partij te benaderen met een aanbieding om in dienst te treden bij of op welke wijze dan ook

Pagina 4 van 26


werkzaamheden te verrichten voor of ten behoeve van haar onderneming en/of uit te nodigen om te solliciteren naar een positie binnen haar onderneming („Wervingsverbod'). Indien de personen als bedoeld in de voorgaande zin niet meer werkzaam zijn bij de andere Partij, dan geldt het wervingsverbod gedurende de eerste twaalf (12) maanden na het einde van het dienstverband. Algemene personeelsadvertenties zullen niet gelden als directe of indirect benadering van werknemers onder dit artikel 12.1. 12.2. Het Wervingsverbod is niet van toepassing indien de andere Partij schriftelijke toestemming verleent voor de werving van personeel.  INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 13.1. Geen der Partijen zal op welke manier dan ook gebruik maken van de handelsmerken, handelsnamen, logo‟s of overige intellectuele eigendomsrechten van de andere Partij of haar Dochterondernemingen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij. 13.2. Indien Leverancier materialen, inclusief software en werkinstructies, aan Vacansoleil beschikbaar heeft gesteld voor de uitvoering van een Overeenkomst, terwijl deze materialen zijn beschermd door intellectuele eigendomsrechten van Leverancier, verleent Leverancier Vacansoleil hierbij een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om deze materialen gedurende de looptijd van een Overeenkomst te gebruiken. Leverancier vrijwaart Vacansoleil tegen en stelt Vacansoleil schadeloos voor eventuele vorderingen van derden inzake (beweerdelijke) schendingen van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot deze materialen. 13.3. Leverancier garandeert dat in alle arbeidsovereenkomsten die hij met zijn Werknemers en/of Onderaannemers sluit wordt bepaald dat alle intellectuele eigendomsrechten voortvloeiend uit de uitvoering van een Overeenkomst bij Leverancier zullen berusten, en dat Leverancier het recht heeft om die rechten aan Vacansoleil over te dragen respectievelijk om Vacansoleil een licentie te verlenen. 13.4. Leverancier doet uitdrukkelijk afstand van zijn recht om dat Product of die Dienst te wijzigen en/of zich te verzetten tegen een eventuele wijziging van dat Product of die Dienst door Vacansoleil.  DOCUMENTATIE 14.1. Documentatie zal in de door Vacansoleil aangegeven taal opgesteld zijn. 14.2. Leverancier zal op verzoek van Vacansoleil kopieën van Documentatie, met inbegrip van alle daarop volgende versies daarvan, om niet aan Vacansoleil verstrekken. 14.3. Vacansoleil heeft het recht om Documentatie te kopiëren voor intern gebruik dat verband houdt met de Producten en/of Diensten die ingevolge een Overeenkomst geleverd c.q. verleend worden. Onder intern gebruik wordt mede verstaan intern gebruik door een Dochtermaatschappij van Vacansoleil. 14.4. Leverancier garandeert dat alle Documentatie voldoende gedetailleerd zal zijn om gebruikers in staat te stellen de werking van het Product en/of de Dienst te begrijpen. Leverancier is verplicht om Documentatie up-to-date te houden en wijzigingen in Documentatie binnen redelijke termijn aan Vacansoleil mee te delen.  15.1 15.2

GARANTIE ICM CHANGE OF CONTROL Leverancier garandeert dat hij gedurende de overeengekomen garantieperiode over de nodige expertise, materialen en middelen beschikt die vereist zijn voor de uitvoering van garantiewerkzaamheden. Leverancier zal in geval van overgang van (onderdelen van) haar onderneming er voor zorgdragen dat het gestelde in het voorgaande artikel onverminderd van toepassing blijft.

Pagina 5 van 26


 TOEGANG LEVERANCIER TOT PANDEN VAN VACANSOLEIL 16.1. Vacansoleil zal de betreffende Werknemers van Leverancier op alle redelijke tijdstippen toegang tot de Panden verlenen voor de levering c.q. verlening van de overeengekomen Producten en/of Diensten, of werkzaamheden die daarmee samenhangen. 16.2. Vacansoleil heeft te allen tijde het recht om personen die werkzaam zijn bij of handelen namens Leverancier, zonder opgaaf van redenen, de toegang tot de Panden te weigeren en/of uit de Panden te laten verwijderen. 16.3. Vacansoleil zal alleen na een zorgvuldige afweging van dit recht gebruik maken. Een dergelijke weigering of verwijdering zal door Vacansoleil zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Leverancier bevestigd worden en zal Leverancier niet ontslaan van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst. 16.4. Partijen zullen in een Overeenkomst afspreken op welk(e) tijdstip(pen) en voor welke duur (personen werkzaam bij (een dochtermaatschappij van)) Leverancier toegang zal worden verleend tot de Panden. Leverancier zal zich zoveel mogelijk inspannen om ervoor te zorgen dat de bedrijfsactiviteiten van Vacansoleil, haar werknemers of andere leveranciers die in de Panden aanwezig zijn niet worden gehinderd. Indien nodig zal Vacansoleil bijzonderheden van de werkzaamheden van andere leveranciers aan Leverancier bekendmaken indien en voor zover die bijzonderheden van invloed zijn of kunnen zijn op handelingen en/of activiteiten van Leverancier die worden verricht ter uitvoering van of in verband met een Overeenkomst 16.5. Leverancier zal ervoor zorgen dat alle Werknemers een geldig identiteitsbewijs bij zich dragen als zij zich in of bij de Panden van Vacansoleil bevinden. 16.6. Leverancier is verantwoordelijk voor het voor eigen risico en rekening op, aan of in de Panden afleveren, lossen en weghalen van alle apparatuur en overige voorwerpen die vereist zijn voor de levering c.q verlening van het Product en/of de Dienst, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald. Leverancier is en blijft verantwoordelijk voor voorwerpen zoals bedoeld in de voorgaande zin en daarmee ook voor de zorg, veiligheid, verzekering en opslag van de voorwerpen. Leverancier zal de voorwerpen weghalen aan het einde van ieder bezoek en de Panden schoon, netjes en veilig zal achterlaten. 16.7. Leverancier zal Vacansoleil voorafgaand aan de uitvoering van een Overeenkomst schriftelijk informatie verschaffen over de begindatum van een Werknemer en op welke tijden hij in de Panden zal werken. 16.8. Indien een Werknemer gedurende de looptijd van een Overeenkomst niet langer in dienst is bij of handelt namens Leverancier, zal Leverancier Vacansoleil hierover terstond informeren en dit schriftelijk bevestigen. 16.9. Leverancier zal zijn Werknemers informeren over de huisregels die op enig moment gelden in de betreffende Panden waar die Werknemers werkzaamheden verrichten ter uitvoering van een Overeenkomst. Leverancier garandeert dat haar werknemers deze huisregels zullen naleven. Vacansoleil zal de betreffende huisregels aan Leverancier of de betreffende Werknemers verstrekken.  RISICO- EN EIGENDOMSOVERDRACHT 17.1. De eigendom van de Producten gaat over op Vacansoleil bij Levering. Indien Partijen echter een Acceptatieprocedure zijn overeengekomen, gaat de eigendom van deze Producten over op Vacansoleil bij Acceptatie. 17.2. Het risico met betrekking tot Producten gaat over op Vacansoleil bij Levering of, indien een Acceptatieprocedure is overeengekomen, bij Acceptatie. 17.3. Het risico met betrekking tot Producten die niet door Vacansoleil geaccepteerd zijn en aan Leverancier geretourneerd zijn, zal bij Leverancier blijven berusten (indien van toepassing met terugwerkende kracht). De kosten van het retourneren van de Producten zullen door Leverancier gedragen worden. Vacansoleil zal Leverancier

Pagina 6 van 26


vooraf schriftelijk in kennis stellen van haar voornemen om Producten te retourneren. 17.4. Rechten gaan over van Leverancier op Vacansoleil op het moment van ondertekening door Leverancier en Vacansoleil van een Overeenkomst of enig ander document dat wettelijk is vereist om die overdracht te bewerkstelligen. 17.5. De eigendom van monsters, proefzendingen of voorbeeldmaterialen gaat over op Vacansoleil bij Levering, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.  PRIJZEN EN VERGOEDINGEN 18.1. De overeengekomen prijzen en vergoedingen zijn vaste prijzen en vergoedingen gedurende de looptijd van een Overeenkomst. Alle kosten van de uitvoering door Leverancier van een Overeenkomst worden geacht in de prijs te zijn begrepen. De tarieven omvatten onkosten (waaronder, maar niet beperkt tot reis- en verblijfkosten), tenzij anders overeengekomen. Prijzen en vergoedingen zullen in alle gevallen in de overeengekomen valuta weergegeven worden, exclusief BTW of andere belastingen. 18.2. Eventueel Meerwerk wordt uitbetaald volgens de overeengekomen prijzen en vergoedingen zoals bedoeld in artikel 18.1. Meerwerk wordt slechts uitbetaald voor zover Vacansoleil schriftelijke goedkeuring heeft verleend, door een daartoe bevoegd persoon, voor Meerwerk en voor zover niet anders is bepaald in een Overeenkomst. 18.3. In afwijking van de eerste zin van artikel 18.1 kan Leverancier de overeengekomen prijzen en vergoedingen eenmaal per jaar verhogen waarbij geldt dat de verhoging gelijk is aan maximaal de corresponderende CBS index. De verhoging gaat pas in nadat Vacansoleil daarvoor haar schriftelijke toestemming heeft verleend. 18.4. De kosten van prijsopgaven, monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen zijn voor rekening van Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.  FACTURERING EN BETALING 19.1. De betaalbaarheid van elke factuur vereist dat deze door Leverancier aan iedere entiteit binnen de Group Soleil B.V., waar het contract mee is afgesloten, verzonden wordt in overeenstemming met het eventueel overeengekomen factureringsschema aan het in het volgende lid vermelde factureringsadres. Facturen dienen ten minste de volgende informatie te bevatten: ▪ Contract nummer ▪ Omschrijving van de Opdracht ▪ Kostenplaats ▪ Kostensoort ▪ en verder de wettelijk vereiste KvK-nr, BTW-nr., Factureringsadres, datum rekening, uiterste betaaldatum 19.2. Het factuuradres is: <entiteit binnen de Group Soleil B.V. waarmee contract is gesloten> t.a.v. Crediteurenadministratie Marinus van Meelweg 16 5657 EN Eindhoven 19.3. Facturen zullen door Vacansoleil worden voldaan binnen zestig dagen na ontvangst door Vacansoleil op het in artikel 19.2 vermelde centrale factuuradres. Tegenover Leverancier strekt een uittreksel uit de administratie van Vacansoleil tot volledig bewijs van de datum van ontvangst, behoudens door Leverancier geleverd tegenbewijs. 19.4. In geval van een creditnota dient de creditnota duidelijk aan te geven bij welke factuur deze hoort en welke creditering/correctie gemaakt wordt. Alle creditnota‟s dienen

Pagina 7 van 26


aan Vacansoleil te worden overgelegd binnen twee weken nadat Vacansoleil en Leverancier hebben vastgesteld dat een creditnota gerechtvaardigd is. 19.5. Facturen die niet voldoen aan artikel 19.1 en 19.2 zullen worden teruggestuurd. Betaling vindt dan plaats binnen zestig dagen na ontvangst van een gecorrigeerde factuur. 19.6. Tenzij anders vermeld zal de factuur uitsluitend betaalbaar worden na Acceptatie van het Product en/of de Diensten. Betaling van een factuur vormt geen Acceptatie van in de factuur gespecificeerde Producten en/of Diensten. 19.7. Voor betalingen gedaan binnen acht dagen nadat Vacansoleil een geldige factuur heeft ontvangen op het in artikel 19.2 vermelde factuuradres geldt een korting van 2% van het factuurbedrag wegens snelle betaling. 19.8. In geval van onjuiste facturen, ontoereikende kwaliteit van geleverde of verleende Producten en/of Diensten, en/of elke andere vorm van niet-nakoming van een Overeenkomst, heeft Vacansoleil het recht betaling van een factuur op te schorten. Vacansoleil zal Leverancier zo snel mogelijk, doch uiterlijk vóór de vervaldatum van de factuur, in kennis stellen indien zij van haar opschortingsrecht op grond van dit artikel gebruik maakt. Leverancier is gehouden de factuur vervolgens te corrigeren, zijn gebrek te herstellen en/of anderszins zo spoedig mogelijk de overeenkomst na te komen. 19.9. Indien Vacansoleil onjuistheden in een factuur kenbaar heeft gemaakt aan Leverancier, vervalt zes maanden na de vervaldatum van die factuur het recht van Leverancier om die factuur alsnog in te dienen. Vacansoleil is in geval Leverancier alsnog een dergelijke factuur indient niet tot betaling ervan gehouden.  VERREKENING 20.1. Vacansoleil mag al hetgeen zij al dan niet opeisbaar of onder voorwaarde van Leverancier te vorderen heeft (waaronder maar niet beperkt tot schadevergoedingen, (on)kosten en boetes), verrekenen met al dan niet opeisbare tegenvorderingen van Leverancier uit hoofde van een Overeenkomst of een andere overeenkomst tussen een onderneming binnen de groep van Vacansoleil en Leverancier.  BEËINDIGING MET OPGAAF VAN REDEN 21.1. Beide Partijen hebben het recht een Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een aangetekende schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij indien die andere Partij in verzuim is voor wat betreft de nakoming van een Overeenkomst zoals bedoeld in artikel 5 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en de beëindigende Partij aan de voorwaarden van artikel 5.3 heeft voldaan. 21.2. Niettegenstaande de bepalingen van artikel 21.1 kunnen Partijen een Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een aangetekende schriftelijke kennisgeving indien een of meer van de volgende gevallen zich voordoen: a. De andere Partij wordt failliet verklaard of heeft surseance van betaling aangevraagd; b. de onderneming van de andere Partij wordt ontbonden of gestaakt; c. De andere Partij heeft de zeggenschap over zijn vermogen of delen daarvan verloren vanwege onderbewindstelling of anderszins en heeft die zeggenschap daarover niet binnen vier weken herwonnen; d. De andere Partij heeft terecht een beroep gedaan op Overmacht en de periode van Overmacht overschrijdt de termijn van dertig dagen of zal redelijkerwijs naar verwachting die termijn overschrijden.

Pagina 8 van 26


e.

f.

g.

De andere Partij heeft de totstandkoming van een Overeenkomst beïnvloed of een poging daartoe gedaan door direct of indirect een persoonlijke stimulans aan te bieden of te verstrekken aan een of meer werknemers van de beëindigende Partij of aan een persoon die een andere relatie met de beëindigende Partij heeft die betrokken is geweest bij de totstandkoming van een Overeenkomst, of indien de andere Partij op de hierboven vermelde manier strijdig handelt in de uitvoering van enige Overeenkomst met de beëindigende Partij. Er sprake is van (vermeende) betrokkenheid van Leveranciers bij wederrechtelijk handelen, mogelijk resulterend in naam- en imagoschade aan de zijde van Vacansoleil; Het geplaatste aandelenkapitaal van Leverancier wordt vervreemd en/of er een wijziging optreedt in het statutair directeurschap van Leverancier. Leverancier zal Vacansoleil hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen.

 WIJZIGING VAN ZEGGENSCHAP 22.1. In het geval dat Leverancier geheel of gedeeltelijk door een Derde wordt overgenomen, of in het geval dat (de zeggenschap over) de activa en passiva die Leverancier bij de uitvoering van een Overeenkomst gebruikt aan een Derde zijn of worden overgedragen, zal Leverancier Vacansoleil zo snel mogelijk, doch uiterlijk 5 werkdagen na effectuering van die overname of overdracht, van die overname of overdracht in kennis stellen. 22.2. Vacansoleil heeft het recht een Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen gedurende een periode van zes maanden nadat zij door Leverancier schriftelijk van die overname of overdracht in kennis is gesteld.  VRIJWARING 23.1. Leverancier vrijwaart Vacansoleil tegen en stelt Vacansoleil schadeloos voor alle vorderingen van Derden wegens inbreuk op eventuele rechten van die Derden en eventuele overige schade die door een Derde geleden wordt in verband met een Product en/of een Dienst. Vacansoleil zal Leverancier zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen van een vordering. Leverancier vrijwaart Vacansoleil tevens tegen alle redelijke juridische onkosten die door Vacansoleil gemaakt worden bij haar verdediging tegen deze vordering. 23.2. Indien Vacansoleil tengevolge van een gerechtelijke beslissing of een regeling niet in staat of bevoegd is het Product en/of de Dienst te gebruiken, zal Leverancier, voor eigen rekening, ofwel: a. voor Vacansoleil het recht verkrijgen om het verstrekte Product en/of de verstrekte Dienst te blijven gebruiken; of b. het Product en/of de Dienst vervangen door een gelijkwaardig(e) Product en/of Dienst die geen inbreuk op rechten van Derden met zich meebrengt, zonder verlies van functionaliteit; of c. het Product en/of de Dienst zodanig aanpassen dat geen inbreuk meer wordt gemaakt op rechten van Derden, zonder de functionaliteit van het Product en/of de Dienst wezenlijk aan te tasten. 23.3. Indien geen van deze alternatieven aanvaardbaar beëindigen zal in dat geval Leverancier – onverminderd het recht op schadevergoeding van Vacansoleil ingevolge artikel 25 – aan Vacansoleil de volgende bedragen vergoeden: ▪ Zaken/diensten: de betaalde koopprijs; ▪ Standaardsoftware: de totaal betaalde licentievergoeding; ▪ Maatwerk Software: de prijs die betaald is voor ontwikkelings- en implementatiediensten.

Pagina 9 van 26


 VERZEKERING 24.1. Leverancier zal te allen tijde verzekeringspolissen aanhouden die de relevante risico‟s dekken in verband met (zijn uitvoering van) een Overeenkomst, en die aan voorwaarden onderworpen zijn die gebruikelijk zijn in de relevante verzekeringsmarkt. 24.2. Leverancier zal, op eerste verzoek van Vacansoleil, bewijs van verzekering verstrekken.  AANSPRAKELIJKHEID 25.1. In geval van een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst door één der Partijen, zal de Tekortschietende Partij de andere Partij compenseren voor de feitelijk geleden en aangetoonde directe schade die rechtstreeks voortvloeit uit de tekortkoming in de nakoming. 25.2. Ten behoeve van dit artikel 25 omvat het begrip „directe schade‟ onder meer, maar niet uitsluitend het volgende: a. alle redelijke kosten om de schade te beperken; b. betalingen voor overuren van werknemers of ingehuurd personeel; c. het inhuren van personeel van Derden; d. redelijke aankoopprijs van vervangende producten (waaronder hardware- en softwarecomponenten en de installatiekosten daarvan) en diensten; e. redelijke juridische kosten; f. kosten die door een Partij zijn gemaakt tengevolge van haar pogingen om de andere Partij in staat te stellen haar verplichtingen ingevolge een Overeenkomst na te komen; g. Afbreuk van de reputatie dan wel de goede naam van een Partij. 25.3. Onverminderd artikel 23 is geen der Partijen aansprakelijk jegens de andere Partij voor indirecte, incidentele, bijzondere of gevolgschade van de andere Partij, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verlies van of schade aan de administratie of gegevens van Vacansoleil of Leverancier, verlies van geld of waardevolle zaken vervat in, verzonden door of via, of anderszins gehecht aan of opgenomen in de Producten en/of Diensten, bedrijfsschade, waaronder gederfde winst, gederfde besparingen en verminderde bedrijfsactiviteiten.  BOETEBEDING 26.1. Indien Leverancier Vacansoleil een boete onder een Overeenkomst dient te betalen, dan zal betaling van die boete geen afbreuk doen aan het recht van Vacansoleil om schadevergoeding, nakoming van de verplichtingen van Leverancier onder een Overeenkomst en beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst onder artikel 21 te vorderen.  VACANSOLEIL AUDIT 27.1. Partijen zullen een deugdelijke administratie voeren van alle handelingen en activiteiten die zijn verricht ter uitvoering van, of in verband met, een Overeenkomst. De administratie en dossiervorming zullen te allen tijde gevoerd worden conform toepasselijke weten regelgeving. Partijen zullen alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers (waaronder processen, procedures, regelingen en standaarden), verband houdende met het onderwerp van een Overeenkomst, verder te noemen “Boeken”, onder zich houden voor een periode van zeven jaar na de beëindiging van een Overeenkomst of zoveel langer als vereist mocht zijn op grond van enige toepasselijke wet- of regelgeving. 27.2. Gedurende de looptijd van een Overeenkomst en gedurende één jaar daarna heeft Vacansoleil éénmaal per jaar en/of voor zover er in een specifiek geval een gegronde aanleiding toe bestaat het recht de Boeken van Leverancier, of de

Pagina 10 van 26


uitvoering daarvan, te (doen) controleren, in verband met het toezicht op de naleving van een Overeenkomst en/of in verband met administratieve doeleinden en/of verplichtingen onder toepasselijke weten regelgeving. Daartoe zal Leverancier toegang tot zijn panden verlenen en mogelijk maken zonder hiervoor een vergoeding te verlangen of kosten in rekening te brengen. 27.3. De personen die de audit uitvoeren zullen een relevante, voor Leverancier aanvaardbare, geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen. 27.4. Tenzij Vacansoleil redelijkerwijs vermoedt dat voorafgaande kennisgeving schadelijk zou zijn voor de beoogde audit, zal Vacansoleil Leverancier een maand van te voren schriftelijk in kennis stellen van haar voornemen een audit uit voeren. 27.5. Leverancier zal Vacansoleil, voor zover redelijk, voldoende middelen beschikbaar stellen om de audit uit te voeren en Vacansoleil zal alle redelijke voorzorgsmaatregelen nemen om verstoring van de normale activiteiten van Leverancier te beperken, terwijl de controle alsnog op acceptabele wijze en tijdig plaatsvindt. 27.6. Vacansoleil zal Leverancier binnen dertig dagen na afsluiting van de audit een volledig rapport verstrekken waarin de bevindingen van die audit zijn vermeld. 27.7. Als de resultaten van de audit een schending van een Overeenkomst door Leverancier aantonen, zullen de aan de audit verbonden kosten voor Vacansoleil door Leverancier vergoed worden. Indien de audit leidt tot een aanbeveling voor wijziging of aanpassing van processen, procedures, regelingen of standaarden die door een der Partijen in verband met de uitvoering van een Overeenkomst worden gebruikt, zullen Partijen te goeder trouw binnen dertig dagen nadat het auditrapport aan Leverancier is verstrekt bijeenkomen om de te nemen maatregelen vast te stellen, overeen te komen en in gang te zetten.  AUDIT DOOR TOEZICHTHOUDERS 28.1. Voor zover verplicht door toezichtregelgeving en toepasselijke wetgeving heeft een Toezichthouder het recht te controleren of de uitvoering van een Overeenkomst door Leverancier in overeenstemming is met een Overeenkomst, toezichtregelgeving en toepasselijke wetgeving. 28.2. Leverancier is verplicht, op eigen kosten en op eerste verzoek door de Toezichthouder, toegang, informatie of andere medewerking te verlenen die de Toezichthouder nodig heeft voor de audit zoals vermeld in artikel 28.1.  EXTERNE KOPPELINGEN 29.1. Het is Leverancier niet toegestaan: a. links of verbindingen te creëren tussen de netwerken en/of (computer)systemen van Vacansoleil en externe systemen of apparaten, of te trachten op afstand toegang te verkrijgen tot de netwerken en/of (computer)systemen van Vacansoleil zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Vacansoleil; en, b. een dergelijke goedgekeurde link of verbinding voor enig ander doel te gebruiken dan het voldoen aan zijn expliciete verplichtingen onder een Overeenkomst. 29.2. Voorts dient Leverancier: a. alle passende maatregelen te nemen om te voorkomen dat zijn Werknemers, voormalige Werknemers of andere personen die gebruik maken van de middelen van Leverancier verzuimen de verplichtingen van Leverancier onder artikel 29.1 na te leven, en; b. alle beveiligingsrichtlijnen, minimumstandaarden en richtlijnen van Vacansoleil, alsmede alle instructies die Vacansoleil op enig moment geeft, na te leven.

Pagina 11 van 26


29.3. Bij overtreding van dit artikel 29 is Leverancier gehouden tot een onmiddellijke betaling aan Vacansoleil van een boete van €50.000,- per gebeurtenis, niettegenstaande het recht van Vacansoleil om schadevergoeding te vorderen.  KENNISGEVINGEN 30.1. Een kennisgeving of andere berichtgeving onder een Overeenkomst zal schriftelijk geschieden en verzonden worden per koerier, post, fax of per e-mail naar de betreffende contactpersoon, met gebruikmaking van de contactgegevens die in een Overeenkomst zijn vermeld. 30.2. Een kennisgeving of andere berichtgeving wordt geacht te zijn ontvangen: ▪ in geval van verzending per koerier, op het moment dat deze bij de ontvanger wordt afgeleverd; ▪ in geval van verzending per post, drie dagen na de terpostbezorging (zeven indien gepost naar of van een plaats buiten het land waar Vacansoleil is gevestigd); ▪ in geval van verzending per fax, op het moment van productie van een verzendrapport door de machine waarvandaan de fax is verzonden, waarin bevestigd wordt dat de fax in zijn geheel is verzonden naar de geadresseerde; ▪ in geval van verzending per e-mail, op het moment dat deze wordt afgeleverd bij de inbox van de overeengekomen ontvanger.  GEEN AFSTAND VAN RECHT 31.1. Vertraging of verzuim zijdens een Partij bij het ontdekken, beschermen of herstellen van niet-nakoming door de andere Partij van een verplichting onder een Overeenkomst houdt geen afstandsverklaring van de daarmee verband houdende rechten van de benadeelde Partij in. Een afstandsverklaring ter zake van een bepaling van een Overeenkomst of ter zake van rechten of verplichtingen van een der Partijen is uitsluitend geldig indien vastgelegd in een schriftelijk document dat is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger of bevoegde vertegenwoordigers van de betreffende Partij waarin uitdrukkelijk afstand wordt gedaan van het recht op nakoming. Een dergelijke afstandsverklaring geldt uitsluitend in het specifieke geval en voor het in dat ondertekende document vermelde specifieke doel.  GEDEELTELIJKE ONGELDIGHEID EN VOORTDURENDE WERKING 32.1. De Leverancier zal instemmen met iedere aanpassing van een Overeenkomst die nodig is naar redelijk inzicht van Vacansoleil in verband met (een wijziging in) toepasselijk dwingend recht. 32.2. Indien een bepaling van een Overeenkomst ongeldig, onwettelijk of onmogelijk is om na te komen, laat dit de overige bepalingen van die Overeenkomst onverlet. Partijen zullen een nieuwe bepaling met hetzelfde doel overeenkomen, met dien verstande dat de geest en de strekking van een Overeenkomst daardoor zo min mogelijk wordt aangetast. Bepalingen van een Overeenkomst zijn scheidbaar, zodat de overige bepalingen onaangetast blijven. 32.3. Alle bepalingen van een Overeenkomst die door hun aard verder reiken dan het tijdstip van beëindiging van een Overeenkomst om welke reden dan ook, blijven van kracht totdat zij vervuld zijn, waaronder begrepen bepalingen met betrekking tot geheimhouding, heersend recht en geschillen, garantie, vrijwaring, intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid, inspectie, audits door een toezichthouder en voortdurende werking, zulks niettegenstaande eventuele verplichtingen tot ongedaanmaking als gevolg van ontbinding.

Pagina 12 van 26


 WIJZIGING 33.1. Een Overeenkomst mag uitsluitend worden gewijzigd door middel van een schriftelijk document dat is ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van alle Partijen. 33.2. Partijen kunnen een procedure overeenkomen om die wijzigingen te verwerken en te beheren.  OVERDRACHT 34.1. Het is Vacansoleil toegestaan haar rechten, verplichtingen en/of werkzaamheden uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een dochter/zusteronderneming van Vacansoleil over te dragen, zonder dat Leverancier hieraan rechten kan ontlenen, anders dan die (golden) bij ondertekening van de Overeenkomst. Vacansoleil is verplicht Leverancier voorafgaand aan de overdracht hiervan in kennis te stellen.  ESCALATIE 35.1. Partijen zullen trachten eventuele geschillen die zich in verband met een Overeenkomst tussen hen voordoen in der minne te schikken. Zij zullen te goeder trouw onderhandelen om een resultaat te bereiken dat voor alle Partijen aanvaardbaar is.  TOEPASSELIJK RECHT 36.1. Een Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd naar Nederlands recht. 36.2. Niets in deze Algemene Inkoopvoorwaarden tast eventuele wettelijke rechten aan waarvan geen afstand gedaan kan worden of die niet bij overeenkomst beperkt kunnen worden. 36.3. Het Verdrag van de Verenigde Naties betreffende de Internationale Verkoop van Roerende Zaken (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing. 36.4. Geschillen tussen Partijen die niet in der minne zijn geschikt zullen uitsluitend voorgelegd worden aan de bevoegde rechtbank te Eindhoven, Nederland.

Pagina 13 van 26


II.

Zaken Naast de Algemene Bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn de in dit Hoofdstuk "Zaken" uiteengezette bepalingen van toepassing indien een Overeenkomst de verkoop door Leverancier aan Vacansoleil van Zaken (inclusief computerhardware) omvat.

 GARANTIES MET BETREKKING TOT ZAKEN 37.1. Leverancier garandeert dat de Zaken gedurende een periode van minimaal twaalf maanden vanaf de Acceptatiedatum, of indien Partijen zijn overeengekomen dat er geen Acceptatietest zal plaatsvinden, vanaf de Leveringsdatum: a. geen Fouten bevatten; b. van goede kwaliteit en fabricaat zijn; c. van geschikte materialen gemaakt zijn; d. gebruikt kunnen worden voor doeleinden die Vacansoleil aan Leverancier kenbaar heeft gemaakt; e. voldoen aan de CE goedkeuringsvereisten, indien van toepassing, ten bewijze waarvan de Zaken het CE goedkeuringsmerk zullen dragen; Ingeval van machines, apparatuur en processen waarbij het gebruik van chemische stoffen in de vorm van grondstoffen en/of hulpstoffen betrokken is, zal Leverancier Vacansoleil op het moment van Levering voorzien van de „data safety‟ formulieren. f. voldoen aan de toepasselijke weten regelgeving waaronder, doch niet uitsluitend, met betrekking tot het milieu en gezonde en veilige arbeidsomstandigheden; g. compleet en klaar voor gebruik zijn, en geleverd met alle voorzieningen die voor een juiste werking vereist zijn; h. in overeenstemming zijn met monsters, proefzendingen respectievelijk voorbeeldmaterialen die door Leverancier aan Vacansoleil zijn verstrekt en die door Vacansoleil schriftelijk zijn goedgekeurd. 37.2. Indien tijdens de garantieperiode een Fout wordt ontdekt of zich voordoet, zal Leverancier, naar keuze van Vacansoleil, de Zaken op kosten van Leverancier onmiddellijk repareren of vervangen zonder aanzienlijke ongemakken voor Vacansoleil, onverminderd het recht van Vacansoleil op schadevergoeding onder artikel 25. Indien Leverancier de Zaken niet onmiddellijk zonder aanzienlijke ongemakken voor Vacansoleil kan repareren of vervangen, heeft Vacansoleil, onverminderd het recht van Vacansoleil op schadevergoeding onder artikel 25: a. recht op verlaging van de prijs van de betreffende Zaken; b. het recht een Overeenkomst te ontbinden, in welk geval Leverancier de aankoopprijs die voor de Zaken betaald is aan Vacansoleil zal vergoeden; c. het recht de Fout op kosten van Leverancier te (doen) corrigeren. 37.3. Leverancier garandeert de voortdurende beschikbaarheid voor Vacansoleil van Zaken en onderdelen van soortgelijke of betere specificaties daarvan tegen normale marktprijzen gedurende een periode van tien jaar na de definitieve levering ingevolge een Overeenkomst. 37.4. Leverancier garandeert dat hij bereid en in staat is om de Zaken die hij levert te onderhouden gedurende ten minste zeven jaar vanaf de Leveringsdatum, of indien aldus overeengekomen, vanaf de Acceptatiedatum.

Pagina 14 van 26


 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN OP ZAKEN 38.1. Het auteursrecht en alle intellectuele eigendomsrechten op Standaard Zaken en eventuele wijzigingen, aanpassingen, verbeteringen, herzieningen of veranderingen die Leverancier in de Standaard Zaken heeft aangebracht in de loop van de nakoming van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst, blijven berusten bij Leverancier. Leverancier verleent Vacansoleil een eeuwigdurend (d.w.z. ten minste voor de duur van de toepasselijke intellectuele eigendomsrechten), nietexclusief, onherroepelijk gebruiksrecht daarop. 38.2. Indien Leverancier zijn Standaard Zaken op verzoek van Vacansoleil en op basis van de specificaties van Vacansoleil wijzigt, dan zal Vacansoleil een eeuwigdurend (d.w.z. ten minste voor de duur van de toepasselijke intellectuele eigendomsrechten) recht hebben om deze wijzigingen te gebruiken en aan te passen. Indien de wijzigingen op verzoek van Vacansoleil heeft verzocht zodanig zijn dat het resultaat van de wijzigingen onafhankelijk van enig product van Leverancier kan functioneren, al dan niet binnen de infrastructuur van Vacansoleil, zullen de intellectuele eigendomsrechten aan Vacansoleil worden overgedragen. In dat geval is artikel 38.3 van toepassing. 38.3. Indien Leverancier Maatwerk Zaken ontwikkelt, zal Leverancier alle intellectuele eigendomsrechten op de Maatwerk Zaken overdragen aan Vacansoleil voor zover mogelijk tezamen met alle vernieuwde versies daarvan en uitbreidingen daarop. Leverancier zal onvoorwaardelijk zijn volledige medewerking aan Vacansoleil verlenen bij alle (juridische) procedures en Leverancier zal alle handelingen verrichten die nodig zijn om die overdracht tot stand te brengen.  BENODIGDE SOFTWARE EN DOCUMENTATIE 39.1. Leverancier zal alle Software en Documentatie verstrekken die nodig zijn voor de genoegzame werking van de Zaken. Leverancier zal alle Documentatie, waar van toepassing, kostenloos updaten of vervangen gedurende een periode van zeven jaar vanaf de Acceptatiedatum of, indien er geen Acceptatie is overeengekomen, vanaf de Leveringsdatum. 39.2. Indien er geen afzonderlijke licentieregelingen van toepassing zijn op de verstrekking van de Software geldt het volgende: a. Alle Software blijft de eigendom van Leverancier of zijn licentiegever(s), maar Leverancier verleent Vacansoleil een eeuwigdurende licentie (d.w.z. ten minste voor de toepasselijke intellectuele eigendomsrechten) om de Software te gebruiken om de Zaken te laten functioneren en niet voor enig ander doel. b. Indien Leverancier om zijn verplichtingen om de Zaken te onderhouden na te komen een deel van de onder een Overeenkomst verstrekte Software – voor zijn eigen doeleinden – wijzigt en die wijziging het functioneringsniveau van de Zaken en Software negatief beïnvloedt, zal Leverancier voor eigen rekening zodanige apparatuur verstrekken als nodig mocht zijn om het functioneringsniveau van de Zaken en Software terug te brengen naar het in een Overeenkomst gespecificeerde niveau en de eventueel ontstane (gevolg)schade van Vacansoleil vergoeden. c. Vacansoleil zal slechts zoveel kopieën maken van de Software of enig deel daarvan als redelijkerwijs nodig is voor operationele veiligheid, disaster recovery en gebruik. d. Vacansoleil heeft het recht, als de Software niet gebruikt kan worden omdat de Zaken of een deel daarvan (tijdelijk) onbruikbaar zijn, zonder extra betaling aan Leverancier, maar voor risico en rekening van Vacansoleil, de Software te gebruiken op andere vergelijkbare hardware totdat de Zaken weer bruikbaar zijn.

Pagina 15 van 26


 RESERVEONDERDELEN 40.1. Leverancier zal Vacansoleil op verzoek en met inachtneming van redelijke leveringstermijnen en tegen redelijke prijzen, alle reserveonderdelen en vervangingsonderdelen ter beschikking stellen die door Vacansoleil voor de Zaken benodigd zijn. 40.2. Leverancier zal een voorraad van compatibele reserve- of vervangingsonderdelen aanhouden gedurende een periode van zeven jaar vanaf de Acceptatiedatum of, indien er geen Acceptatie is overeengekomen, vanaf de Leveringsdatum, zonder Vacansoleil hiervoor kosten in rekening te brengen. 40.3. Indien Leverancier of zijn onderaannemers voornemens zijn de vervaardiging van reserve- of vervangingsonderdelen te beëindigen, zal Leverancier Vacansoleil ten minste twaalf maanden voor de beëindiging daarvan in kennis stellen, zodat Vacansoleil zelf de reserve- of vervangingsonderdelen kan (laten) maken. 40.4. Gedurende de in artikel 40.2 vermelde periode van zeven jaar zal Leverancier op eerste verzoek van Vacansoleil, voor zover Leverancier daartoe wettelijk gerechtigd is, Vacansoleil kosteloos voorzien van de specificaties en overige informatie om haar in staat te stellen de reserve- of vervangingsonderdelen te (laten) maken, mocht Leverancier artikel 40.1 niet nakomen. 40.5. De rechten van Vacansoleil ingevolge artikel 40.4 zullen vrij zijn van royalty‟s of bezwaring. Vacansoleil heeft het expliciete recht om kopieën van de specificaties en overige informatie te maken ten behoeve van het (laten) maken van reserve- of vervangingsonderdelen. 40.6. Vacansoleil is gerechtigd reserve- of vervangingsonderdelen rechtstreeks van Derden te verkrijgen indien Leverancier deze niet binnen redelijke termijn verstrekt en is gerechtigd de eventueel door haar daarbij gemaakte extra kosten in rekening te brengen aan, danwel te verrekenen met Leverancier.  VERPAKKING 41.1. Tenzij anders overeengekomen zal Leverancier eventuele milieuschadelijke verpakkingsmaterialen en/of gevaarlijk afval kosteloos afhalen van de plaats van Levering en deze op gepaste en verifieerbare wijze overbrengen naar een erkend verwerkingsbedrijf overeenkomstig de toepasselijke milieuwetgeving. 41.2. Indien door Vacansoleil verzocht zal Leverancier Producten terugnemen en zich daarvan ontdoen op milieutechnisch verantwoorde en verifieerbare wijze. Tenzij Partijen anderszins zijn overeengekomen komen alle betreffende kosten voor rekening van Leverancier.  LEVERING 42.1. In het geval van transport van gevaarlijke goederen is Leverancier verplicht om aan alle van toepassing zijnde wettelijke vereisten te voldoen en alle voorzieningen van internationale afspraken te eerbiedigen in alle landen waar de goederen zullen worden vervoerd. 42.2. Leveringen waarbij werk en/of installatie nodig is worden slechts als afgerond beschouwd nadat Vacansoleil door de Leverancier op de hoogte is gebracht dat het werk/de installatie is afgerond, en er door Vacansoleil aangesteld personeel (niet zijnde werknemers van Leverancier) het werk en/of installatie heeft goedgekeurd en vervolgens aan de Leverancier dienovereenkomstig schriftelijk heeft laten weten. 42.3. Indien Vacansoleil, om welke reden dan ook, niet in staat is om de goederen op de overeengekomen datum te ontvangen en de goederen zijn gereed voor aflevering, zal Leverancier op verzoek van Vacansoleil de goederen opslaan, verzorgen en verzekeren en al het mogelijke ondernemen om kwaliteitsverlies te voorkomen tot de goederen zijn afgeleverd bij Vacansoleil. In dat geval is Vacansoleil verplicht om

Pagina 16 van 26


tegen redelijk tarief de kosten te vergoeden van opslag, bewaking, verzekering en/of maatregelen die Leverancier dient te nemen om kwaliteitsverlies tegen te gaan, vanaf het moment dat de goederen gereed staan of, indoen later, vanaf de overeengekomen leveringsdatum tot de tijd dat de verantwoordelijke aangeeft dat de goederen kunnen worden geleverd.

Pagina 17 van 26


III.

Software Naast de Algemene Bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn de in dit Hoofdstuk "Software" uiteengezette bepalingen van toepassing op alle door Leverancier verstrekte Software.

 GARANTIES MET BETREKKING TOT SOFTWARE 43.1. Leverancier garandeert, gedurende een periode van minimaal twaalf maanden, hetzij vanaf de Leveringsdatum hetzij vanaf de Acceptatiedatum indien Partijen Acceptatie zijn overeengekomen, dat: a. de Software voldoet aan de Specificaties en gebruikt kan worden voor het doel dat Vacansoleil aan Leverancier kenbaar heeft gemaakt; b. de Software geen Fouten bevat; c. Leverancier de Software en het volledige functioneren daarvan goed heeft getest en heeft geconcludeerd dat de Software op het moment van Levering Virusvrij was, op basis van de meest effectieve antivirus- en antispywaretools die op het testmoment beschikbaar waren, en dat Leverancier de schriftelijke uitkomst van die test op eerste verzoek van Vacansoleil aan Vacansoleil ter beschikking zal stellen; d. de Software compleet en klaar voor gebruik is, en geleverd wordt met alle voorzieningen die voor een juiste werking vereist zijn; e. Leverancier, indien na de Levering een Virus wordt aangetroffen of vermoed, Vacansoleil daarvan onmiddellijk in kennis zal stellen en onmiddellijk alle mogelijke maatregelen zal nemen om problemen te voorkomen of op te lossen die door het Virus zijn of mogelijk zullen worden veroorzaakt en alle eventuele (gevolg)schade vergoeden; f. de Software voldoet aan de toepasselijke weten regelgeving waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, met betrekking tot het milieu en gezonde en veilige arbeidsomstandigheden; g. Leverancier, op verzoek van Vacansoleil, Vacansoleil schriftelijk zal informeren over de tools die worden gebruikt om de Software te bouwen en te bewaken, met inbegrip van versienummer en -data. h. de Software in wezenlijk opzicht in overeenstemming is met monsters, proefzendingen respectievelijk voorbeeldsoftware die aan Vacansoleil zijn medegedeeld en die door Vacansoleil schriftelijk zijn goedgekeurd. i. de Software kan worden gebruikt in overeenstemming met de gebruikelijke bestemming en eventuele openbare verklaringen die Leverancier heeft afgelegd. 43.2. Indien tijdens de garantieperiode een Fout wordt ontdekt of zich voordoet zal Leverancier, naar keuze van Vacansoleil, de Software op kosten van Leverancier onmiddellijk repareren of vervangen zonder aanzienlijke ongemakken voor Vacansoleil, onverminderd het recht van Vacansoleil op schadevergoeding onder artikel 25. Indien dit voor Leverancier onmogelijk is, heeft Vacansoleil het recht, onverminderd het recht van Vacansoleil op schadevergoeding onder artikel 25: a. op een verlaging van de aankoopprijs en/of licentievergoeding van de Software; b. het recht die Overeenkomst te ontbinden, in welk geval Leverancier de betaalde aankoopprijs en/of licentievergoeding aan Vacansoleil zal vergoeden; c. het recht de Fout op kosten van Leverancier te (doen) corrigeren.

Pagina 18 van 26


43.3. Leverancier garandeert dat hij bereid en in staat is om de Software te onderhouden gedurende ten minste zeven jaar vanaf de Leveringsdatum, of indien aldus overeengekomen, vanaf de Acceptatiedatum. Indien Leverancier met Releases werkt, zal hij in ieder geval de meest recente Versie en de daaraan voorafgaande Versie van de Software ondersteunen en onderhouden. Leverancier ondersteunt oudere Versies van de Software gedurende ten minste achttien maanden na de introductie van een nieuwe Versie.  INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN OP SOFTWARE 44.1. Het auteursrecht en alle intellectuele eigendomsrechten op Standaard Software en eventuele wijzigingen, aanpassingen, verbeteringen, herzieningen of veranderingen die Leverancier in de Standaard Software heeft aangebracht in de loop van de nakoming van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst, blijven berusten bij Leverancier of diens licentiegevers. 44.2. Indien de wijzigingen in de Standaard Software op verzoek van Vacansoleil zodanig zijn dat het resultaat van de wijzigingen onafhankelijk kan functioneren, d.w.z. zonder de Standaard Software van Leverancier, zullen de intellectuele eigendomsrechten in het resultaat van die wijzigingen zonder extra kosten voor Vacansoleil aan Vacansoleil worden overgedragen en zullen Partijen, indien nodig, daartoe een overeenkomst aangaan. 44.3. Indien Leverancier Maatwerk Software levert, draagt Leverancier alle intellectuele eigendomsrechten op de Maatwerk Software aan Vacansoleil over door een Overeenkomst aan te gaan. Leverancier zal onvoorwaardelijk zijn volledige medewerking aan Vacansoleil verlenen bij alle juridische procedures en Leverancier zal alle handelingen verrichten die nodig zijn om die overdracht tot stand te brengen en de broncode van de Maatwerk Software aan Vacansoleil over te dragen.  SOFTWARELICENTIE 45.1. Tenzij anders overeengekomen en onverminderd mogelijke uitzonderingen krachtens lokale wetgeving op het gebied van intellectuele eigendom, verleent Leverancier Vacansoleil een eeuwigdurende (d.w.z. ten minste voor de duur van de toepasselijke intellectuele eigendomsrechten), onherroepelijke, wereldwijde, niet-exclusieve Licentie om de Software (inclusief alle interfaces tussen de Software en alle hardware of software van Derden die Leverancier in licentie geeft) te gebruiken zoals uiteengezet in het volgende lid op alle Vacansoleil-locaties ten behoeve van Vacansoleil of haar dochter-/zusterondernemingen of deelnemingen en in overeenstemming met de bepalingen van een Overeenkomst. 45.2. De Licentie omvat, onder meer: ▪ het recht om de Software op enige CPU (central processing unit) of andere apparatuur te gebruiken; ▪ het recht de Software te gebruiken voor test-, ontwikkelings- en disaster recoverydoeleinden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen; ▪ het recht de software te kopiëren of een deel ervan te vertalen in een leesbare vorm die door de apparatuur gelezen kan worden, voldoende om het gebruik van de Software te ondersteunen; ▪ het recht om een redelijk aantal kopieën van de Software te maken voor gebruik, testen, ontwikkeling, training, archivering, onderhoud, back-up en disaster recovery (testing); ▪ het recht om de Documentatie onbeperkt te bewerken en te dupliceren voor gebruik binnen Vacansoleil; ▪ het recht om de Software naar elke soort vervangingsapparatuur te migreren;

Pagina 19 van 26


▪

het recht voor Dochterondernemingen om, indien nodig en vereist, dataverwerking op afstand te plegen. 45.3. De Licentie begint op de Leveringsdatum, of indien aldus overeengekomen, op de Acceptatiedatum, indien die eerder valt. 45.4. De Licentie strekt zich uit tot alle nieuwe Versies en Releases van de Software, zelfs als de functionaliteit verdeeld is over verschillende nieuwe producten onder een nieuwe naam, die samen de functionaliteit van het eerdere product omvatten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 45.5. Toegang tot en gebruik van de Software door klanten of agenten van Vacansoleil wordt beschouwd als geautoriseerd gebruik onder een Overeenkomst met dien verstande dat dergelijk gebruik plaatsvindt in samenhang met de dienstverlening van Vacansoleil aan dergelijke klanten of namens Vacansoleil in het geval van agenten, en met dien verstande dat dergelijke Partijen met betrekking tot de Software en de gebruiksrechten ervan tot geheimhouding gebonden zijn. 45.6. De Licentie heeft betrekking op de Software en op alle toepassingen en functionaliteit die de Software biedt, zelfs als daar in de Documentatie niet naar verwezen wordt. 45.7. Leverancier garandeert dat de Licentie niet onderworpen is aan enige verplichting van Vacansoleil om onderhoud of andere diensten van Leverancier af te nemen. Onverminderd artikel 44.3 heeft Vacansoleil het recht om onderhoud te verrichten ten behoeve van zichzelf of om onderhoud voor de Software te betrekken van een Derde. 45.8. Als de Software uitgerust is met beveiligingsmaatregelen die inhouden dat er wijzigingen in de Software nodig zijn om de Software naar vervangende apparatuur te migreren, heeft Vacansoleil het recht dergelijke wijzigingen aan te brengen of Leverancier te vragen deze aan te brengen. Leverancier zal de wijzigingen kosteloos op eerste verzoek van Vacansoleil aanbrengen.  OVERDRACHT VAN LICENTIE 46.1. Wanneer Vacansoleil bepaalde taken uitbesteedt aan Derden, behoeft de overdracht van de Licentie of het verlenen van sublicenties op die Licentie ten behoeve van die Derden geen toestemming van Leverancier, met dien verstande dat deze Derden de Software uitsluitend ten behoeve van Vacansoleil gebruiken.  ESCROW-OVEREENKOMST 47.1. Leverancier zal op eerste schriftelijk verzoek van Vacansoleil een Escrowovereenkomst ondertekenen binnen dertig kalenderdagen na dat verzoek. 47.2. Als de genoemde Escrow-overeenkomst niet is ondertekend aan het eind van de in artikel 47.1 genoemde periode en/of de deponering niet heeft plaatsgevonden, heeft Vacansoleil het recht een Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden. In dat geval zal Leverancier alle betaalde bedragen aan Vacansoleil retourneren.

Pagina 20 van 26


IV.

Diensten Naast de Algemene Bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn de in dit Hoofdstuk "Diensten" uiteengezette bepalingen van toepassing op alle door Leverancier geleverde Diensten en de resultaten daarvan.

 GARANTIES OP DIENSTEN 48.1. Leverancier garandeert dat: a. Leverancier de Diensten op een competente en professionele wijze zal uitvoeren; b. zijn Werknemers en de Derden die hij inhuurt aan de overeengekomen kwalificeringseisen met betrekking tot opleiding, deskundigheid en ervaring voldoen en gedurende de looptijd van een Overeenkomst zullen blijven voldoen; c. alle producten van de Diensten die door of namens Leverancier zijn geleverd bij voltooiing aan de overeengekomen Specificaties en eisen voldoen; d. alle producten van de Diensten gebruikt kunnen worden voor het doel waarvan Vacansoleil Leverancier schriftelijk in kennis heeft gesteld;  INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN OP DIENSTEN 49.1. Vacansoleil zal alle intellectuele eigendomsrechten verwerven met betrekking tot alle data, resultaten, instructies, rapporten, documentatie en de daarin vervatte informatie die door Leverancier ten behoeve van Vacansoleil bij de nakoming van een Overeenkomst zijn of zullen worden geproduceerd. Uitgesloten van deze bepaling zijn de materialen, (ontwikkelings-)producten, methoden, technieken en knowhow die Leverancier gedurende de uitvoering van de Diensten gebruikt en waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij Leverancier of diens licentiegevers berustten voordat zij een Overeenkomst aangingen, tenzij anders overeengekomen. 49.2. Voor zover mogelijk draagt Leverancier hierbij de intellectuele eigendomsrechten aan Vacansoleil over, met inbegrip van alle bevoegdheden die de wet aan Leverancier toekent of zal toekennen, op het werk en daaraan gerelateerde documentatie die door Leverancier bij de uitvoering van Diensten is geproduceerd. 49.3. Ingeval van vroegtijdige beëindiging van een Overeenkomst om welke reden ook draagt Leverancier op verzoek van Vacansoleil alle materialen die door Leverancier ingevolge een Overeenkomst ontwikkeld zijn over aan Vacansoleil, met inbegrip van materialen die nog niet voltooid zijn, evenals alle informatiedragers. Alle auteursrechten en rechten op de geproduceerde materialen welke voortvloeien uit de Databankenwet (of het equivalent daarvan in andere rechtsgebieden) zullen eveneens worden overgedragen aan Vacansoleil. 49.4. De verplichtingen van Leverancier op grond van dit artikel 49 strekken zich uit tot alle rechten van een Derde en/of onderaannemer die door Leverancier ingehuurd wordt bij de nakoming van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst, tenzij voorafgaand aan de uitvoering van een Overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt aangegeven door Leverancier.

Pagina 21 van 26

Vacansoleil Algemene Inkoopvoorwaarden Annex 1 Definities

Annex 1 Definities Aangepaste Software Acceptatie

Acceptatiecertificaat

Acceptatietest Adaptief Onderhoud Afgesplitste Entiteit Additionele Onderhoudsdiensten Algemene Inkoopvoorwaarden Benchmarking

Boeken Bijlage Component Inventaris Correctie Correctief Onderhoud Correctietijd

Deliverable Derde Dienst

Versie 2.0 2011

Standaardsoftware aangepast aan de eisen van Vacansoleil, inclusief Documentatie. Succesvolle voltooiing van de Acceptatietests zoals door Vacansoleil naar eigen inzicht bepaald, of de acceptatie van de Deliverable indien Partijen geen Acceptatietest zijn overeengekomen, naar eigen inzicht van Vacansoleil binnen een redelijke tijd na de Levering. Een schriftelijke verklaring van Vacansoleil dat het Product en/of Dienst de Acceptatietest heeft doorstaan, en waarin mogelijke resterende Fouten worden gespecificeerd die Leverancier binnen een gespecificeerde periode dient te corrigeren. Alle acceptatietests die Partijen in een Overeenkomst zijn overeengekomen. De modificatie van een Product en/of Dienst aan de hand van de jongste ontwikkelingen van de fabrikant, die kunnen resulteren in een nieuwe Versie. Een Dochteronderneming van Vacansoleil, een deel van de activiteiten van Vacansoleil of een deel van de activiteiten van een Dochteronderneming die is afgesplitst. Diensten die expliciet gedefinieerd zijn als vallende buiten de reikwijdte van de Onderhoudsdiensten, en die door Leverancier separaat in rekening gebracht worden. Deze algemene inkoopvoorwaarden, inclusief alle daarbij behorende annexen. De beoordeling door of in naam van Vacansoleil van de prestaties en prijsstelling van Leverancier onder een Overeenkomst om de marktconformiteit van de prestaties en prijsstelling van Leverancier te garanderen. Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel 27.1. Een bijlage bij een Overeenkomst. De opnamestaat van alle bedrijfsmiddelen die gerelateerd zijn aan het leveren van de Producten en/of Diensten zoals omschreven in de Bijlage “Component Inventaris”. Een wijziging in een Product en/of Dienst anders dan een Tijdelijke Correctie, die een Fout permanent herstelt en resulteert in een correcte werking van het Product en/of de Dienst. Het opsporen en herstellen van Fouten in een Product en/of Dienst. Het aantal uren tussen de registratie van het Ondersteuningsverzoek en de levering door Leverancier van een Correctie of een Tijdelijke Correctie die aanvaardbaar is voor Vacansoleil. Een op grond van een Overeenkomst door Leverancier aan Vacansoleil te leveren Product en/of Dienst. Alle natuurlijke en rechtspersonen niet zijnde Vacansoleil of haar Dochterondernemingen, of Leverancier. De diensten die volgens de beschrijving in een Overeenkomst door Leverancier aan Vacansoleil dienen te worden geleverd, inclusief diensten die noodzakelijk zijn om Leverancier in staat te stellen

Page 22 of 26


Documentatie

Escrow-overeenkomst

Fout Functieomschrijving Dochteronderneming

Gewijzigde Werktijden Hoofdversie

Implementatie

Index Ingangsdatum Installatie Interventietijd

Versie 2.0 2011

zijn verplichtingen onder een Overeenkomst na te komen. Het leveren van Diensten kan het leveren van Producten of van informatie omvatten. Gebruikershandleidingen, gebruikshandleidingen, technische handleidingen, flowcharts, logische diagrammen en lijsten, al dan niet in elektronische vorm, en alle overige door Leverancier verstrekte documenten die nodig of nuttig zijn voor de effectieve Installatie, werking, begrip, gebruik en onderhoud van een Producten en/of Dienst in de door Vacansoleil gespecificeerde taal. Een overeenkomst tussen Vacansoleil, Leverancier en een escrow agent waarin het deponeren van de broncode, lijsten en documentatie geregeld is, in het bijzonder de voorwaarden waaronder Vacansoleil het recht heeft een dergelijke deponering te ontvangen. Het (deels) niet voldoen van een Product en/of Dienst aan de Specificaties en andere eigenschappen van dat Product en/of die Dienst zoals gegarandeerd door Leverancier. De omschrijving van de taken en verantwoordelijkheden per Werknemercategorie. Van Group Soleil B.V.: elke daaraan verbonden onderneming of rechtspersoon waarin Group Soleil B.V. (KvK 17139145) een direct of indirect belang houdt. Van Leverancier: elke daaraan verbonden onderneming of rechtspersoon waarin Leverancier een direct of indirect belang houdt. Werktijden die afwijken van de normale werktijden. Een nieuwe Versie van een Product die, naast mogelijke Correcties en verbetering van de huidige functionaliteit (zie Onderhoudsversie) wezenlijk nieuwe functies van het Product bevat. Alle activiteiten (exclusief softwareaanpassingen) die Leverancier moet uitvoeren om het Product te leveren, waaronder:  projectmanagement, gedetailleerd ontwerp van functionaliteiten, productconfiguratie, levering, Installatie en integratie van het the Product in overeenstemming met de Specificaties  assistentie bij de migratie van Vacansoleil‟s brongegevens naar de aangewezen apparatuur, dataconversie (inclusief toolontwikkeling), Training, systeem- en integratietests  alle assistentie die Vacansoleil nodig heeft om Acceptatietests uit te voeren en om het Product in werking te stellen. Het door Partijen overeengekomen prijsindexcijfer. De datum waarop een Overeenkomst door beide Partijen ondertekend is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De installatie en set-up van een Product en/of Dienst op de overeengekomen Panden. Het aantal uren tussen het registreren van het Ondersteuningsverzoek en het moment waarop Leverancier daadwerkelijk aan het Ondersteuningsverzoek begint te werken. Het daadwerkelijk aan het werk gaan van Leverancier wordt aangetoond door ofwel het op afstand inloggen (indien toegestaan door Vacansoleil) ofwel het telefoontje door een lid van het ondersteuningpersoneel van Leverancier dat bevoegd is het

Page 23 of 26


Jaren van ervaring Leverancier Leverancierseigen Software Levering Licentie Maatwerk Zaken Maatwerk Software Meerwerk Mijlpaal Onderhoudsdiensten

Onderhoudsversie

Ondersteuningstijden Ondersteuningsniveau Ondersteuningsplan

Versie 2.0 2011

Ondersteuningsverzoek te behandelen. De periode waarin een Werknemer binnen een specifieke Functieomschrijving actief is geweest in combinatie met een specifieke reeks vaardigheden, gemeten in hele jaren. De contractuele tegenPartij van Vacansoleil die Diensten en/of Producten levert ingevolge een Overeenkomst. Software (inclusief Documentatie) die eigendom is van Leverancier en die hij niet algemeen beschikbaar heeft gesteld, zoals uiteengezet in een Overeenkomst. De levering door Leverancier van het Product/de Producten aan de Vestiging van Vacansoleil in overeenstemming met een Overeenkomst. Het recht om een Product, Deliverable, Dienst, Software of ander bedrijfsmiddel in overeenstemming met een Overeenkomst te gebruiken. Zaken die voor Vacansoleil specifiek geconstrueerd en/of gebouwd zijn, gebaseerd op de specificaties van Vacansoleil. Software (inclusief Documentatie en voorbereidingsmaterialen) die door Leverancier voor Vacansoleil zijn ontwikkeld en/of gebouwd volgens de specificaties van Vacansoleil. Alle werkzaamheden en/of Diensten die de Leverancier verricht c.q verleend die verder gaan dan Leverancier verplicht is uit hoofde van een Overeenkomst Een schriftelijk overeengekomen datum waarop een Product en/of Dienst gereed moet zijn. Correctief, Adaptief en Preventief Onderhoud, evenals Technische en Gebruikersondersteuning voor een Product en/of Dienst, te verlenen door Leverancier in overeenstemming met een Overeenkomst. Een nieuwe Versie van een Product die, naast mogelijke Correcties, verbeteringen bevat ten opzichte van de huidige werking en functionaliteit, maar zonder significante nieuwe functionaliteit toe te voegen. Een Onderhoudsversie omvat onder meer de volgende aanpassingen:  Correcties;  verbeteringen aan het Product die resulteren in een snellere, eenvoudigere of betere uitvoering van de huidige functionaliteit;  technische verbeteringen die vereist zijn om een “stand van de techniek” implementatie van het Product te continueren;  door de relevante Derde leverancier vereiste of door Vacansoleil periodiek verlangde aanpassingen;  aanpassingen die voortvloeien uit regelgeving. De tijden waarop Leverancier Onderhoudsdiensten aanbiedt. Deze Ondersteuningstijden zijn: 8.00 uur tot 18.00 uur (CET) op Werkdagen. Het overeengekomen niveau van Onderhoudsdiensten voor een Product zoals omschreven in een Overeenkomst. Een document dat de gedetailleerde verstrekking van Onderhoudsdiensten beschrijft en dat onder andere de veiligheidsregels beschrijft die Leverancier in acht moet nemen als hij zich op afstand toegang tot het Product verschaft. Wanneer het Ondersteuningsplan door beide Partijen is goedgekeurd, wordt het geacht aan een Overeenkomst te zijn

Page 24 of 26


Ondersteuningsverzoek

Overeenkomst

Overmacht

Overuren Panden Persoonsgegevens

Ploegenarbeid Preventief Onderhoud

Product Projectadministratie Release Sleutelpersoon

Software Software van Derden Specificaties

Versie 2.0 2011

toegevoegd. Het verzoek van Vacansoleil aan Leverancier om Correctief Onderhoud uit te voeren. Een Ondersteuningsverzoek moet de volgende informatie bevatten:  beschrijving van de Fout:  de datum en tijd waarop de Fout optrad;  de mate van ernst zoals door Vacansoleil gedefinieerd;  contactpersoon en -telefoonnummer bij Vacansoleil. Alle schriftelijke overeenkomsten aangegaan door Leverancier en Vacansoleil, inclusief mogelijke bijlagen, de Algemene Inkoopvoorwaarden en wijzigingen (inclusief verlengingen), evenals andere documenten waarvan uitdrukkelijk in een Overeenkomst is vermeld dat ze onderdeel uitmaken van die overeenkomst. Een situatie waarin een Partij niet in staat is aan zijn verplichtingen onder een Overeenkomst te voldoen als gevolg van een gebeurtenis die buiten zijn redelijke invloed ligt. Niet-nakoming door een leverancier of onderaannemer van Leverancier vormt geen Overmacht. Extra op verzoek van Vacansoleil gewerkte uren, op tijden zoals uiteengezet in de Bijlage "Financiën". De locatie van Vacansoleil waar de Producten en/of Diensten door Leverancier geleverd moeten worden. Alle gegevens met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, d.w.z. de betrokkene zoals gedefinieerd in de meest recente versie van de Richtlijn Gegevensbescherming 95/46/EG van de EU. Een dienstrooster dat op permanente basis werktijden buiten de normale omvat. Het onderhoud van Producten en/of Diensten om deze werkend te houden, d.w.z. met passende maatregelen ervoor zorg dragen dat de Producten en/of Diensten in overeenstemming met een Overeenkomst zullen blijven werken voordat zich mogelijke problemen voordoen. Zaken en/of Software. De administratie van Leverancier ter zake van Overeenkomsten die onder andere het volgende omvat: tijdfacturering, projectregistratie, projectdocumentatie. Een toevoeging aan een Product, die gewoonlijk uitsluitend uit Correcties bestaat. Een in een Overeenkomst bij name genoemde persoon die, op basis van zijn kennis en ervaring, van groot belang is voor de correcte nakoming van de verplichtingen van Leverancier en wiens vervanging zou leiden tot oponthoud en/of kwaliteitsverlies. Maatwerk Software, Aangepaste Software, Derden-, Standaard- en Leverancierseigen Software die volgens een Overeenkomst door Leverancier aan Vacansoleil gelicentieerd dient te worden. Alle software (inclusief Documentatie) die niet de eigendom is van Leverancier of Vacansoleil. De overeengekomen functionele en/of technische definitie van een Product en/of Dienst, inclusief de technische specificaties van de omgeving waardin dat Product en/of die Dienst moet functioneren. Dit kan onder meer betreffen: hardware, besturingssysteem, overige software, enz.

Page 25 of 26


Standaard Software Standaard Zaken Standby Support Request System (SRS) Technische en Gebruikersondersteunin g Tekortschietende Partij Tijdelijke Correctie

Toezichthouder

Versie Vertrouwelijke Informatie

Virus

Vacansoleil Werkdag Werknemer Zaken Zuiveringsperiode

Versie 2.0 2011

Software (inclusief Documentatie) die eigendom is van Leverancier en die hij algemeen beschikbaar heeft gesteld. Zaken (inclusief Documentatie) die eigendom is van Leverancier en die hij algemeen beschikbaar heeft gesteld. Werknemers die op afroep beschikbaar blijven om werk uit te voeren op verzoek van Vacansoleil en die in een dienstrooster opgenomen zijn. Het systeem dat Leverancier gebruikt om Ondersteuningsverzoeken te registreren en te verwerken. Vacansoleil dient in staat te zijn het SRS via internet te kunnen zien. Het geven van telefonisch advies in geval van Fouten, evenals betreffende het gebruik en de werking van een Product en/of Dienst. Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel 5.3 Een wijziging in een Product en/of Dienst (bijv. een patch) of workaround (een proces, procedure, advies of handeling) die een Fout omzeilt of ontwijkt en resulteert in de correcte werking van het Product en/of de Dienst. De nationale of supranationale instanties, die zijn opgericht in overeenstemming met verdragen of wetsartikelen, die de activiteiten van Vacansoleil en haar Dochterondernemingen controleren en reguleren. Een Hoofd- of Onderhoudsversie. Het bestaan en de inhoud van een Overeenkomst, informatie over een Partij die in het bezit van de andere Partij is of kan komen gedurende het opstellen en het uitvoeren van een Overeenkomst, informatie die door een Partij als vertrouwelijk is aangemerkt, en informatie over of ontvangen van de andere Partij waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs kan vermoeden dat deze vertrouwelijk is. Alle codes of middelen die zijn aangebracht in de door Leverancier geleverde software die de werking van een computer, de toegang tot of de werking van een computerprogramma hinderen of negatief beïnvloeden, die data hinderen of beperken (door herordening binnen de computer of het opslagmedium dan wel door gehele, gedeeltelijke of andersoortige verwijdering of vervanging van software of date), inclusief computervirussen, wormen, “Trojan Horses” en dergelijke. Group Soleil B.V. (KvK 17139145) en al haar dochter/zusterondernemingen en deelnemingen. Maandag tot en met vrijdag van 6.00 uur tot 17.00 uur (CET), met uitzondering van algemeen erkende feestdagen. Een persoon in dienst bij of (als onderaannemer) ingehuurd door Leverancier en die door Leverancier wordt ingeschakeld bij de uitvoering van een Overeenkomst. De tastbare zaken zoals, maar niet beperkt tot hardware, inclusief Documentatie en indien van toepassing het besturingssysteem zoals uiteengezet in een Overeenkomst. Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in artikel 5.3

Page 26 of 26

I. Algemene Bepalingen

Recommend Documents