Halfjaarlijks financieel verslag Turning obsolescence into excellence. Banimmo

Halfjaarlijks f inancieel ver slag 2008

Turning obsolescence into excellence 1

Banimmo

m

° 360

360°

Inhoudstafel

1. Profiel van het bedrijf

1

2. Tussentijds beheersverslag 3. Verkorte geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen

2 7 7 8 9 11

4. Selectie van de toelichtingen met betrekking tot de verkorte geconsolideerde financiële staten 12 5. Verslag van het college van commissarissen 18 6. Vastgoedportefeuille

19

7. Banimmo op de beurs

21

Turning obsolescence into excellence...

1. Profiel van het bedrijf

Na selectie van mogelijk rendabele gebouwen zorgt Banimmo voor de eventuele zware renovatie van dit type van onroerende goederen met, voor zover mogelijk, het behoud van de bestaande huurders. Banimmo biedt de gerenoveerde oppervlakten te huur aan en belast zich actief en met de hulp van makelaars, met de commercialisering ervan. Het nagestreefde resultaat is drievoudig: een verhoging van de potentiële huurwaarde, een daling van de beheerskosten van het gebouw en tenslotte een daling van de kapitalisatievoet van het gebouw. Deze drie elementen resulteren in een stijging van de waarde van het gebouw. Tenslotte wordt het gebouw aan eindbeleggers doorverkocht. Hiertoe combineert Banimmo haar expertises op het vlak van het lokale netwerk, op het vlak van projectbeheer evenals op financieel en fiscaal vlak. Dankzij een belangrijk eigen vermogen en de beschikbaarheid van externe financieringsmiddelen kan Banimmo snel aanzienlijke financiële middelen verzamelen en zich binnen korte termijn verbinden.

1 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Profiel van het bedrijf I

Banimmo is een vastgoedbedrijf gespecialiseerd in herpositionering; haar hoofdactiviteit bestaat erin op haar drie favoriete geografische markten, te weten België, Frankrijk en Luxemburg, ondergewaardeerde of vervallen onroerende activa van een zekere omvang (in principe van minimaal € 5.000.000, inclusief werken) technisch en commercieel te herstellen. De beoogde onroerende activa zijn van het B2Btype, te weten kantoorgebouwen, handelscentra of handelsgalerijen, evenals meer specifieke onroerende goederen zoals conferentiecentra of tentoonstellingsruimten.

° 360

360°

2. Tussentijds beheersverslag Stijging van de huurinkomsten De nettohuurinkomsten bedragen 6.376 K€ op 30 juni 2008 tegenover 5.196 K€ op 30 juni 2007. Deze stijging is toe te schrijven aan de opname van nieuwe activa in de perimeter, te weten Diamond Building, verhuurd aan Unilever voor een bijdrage van 465 K€ en North Plaza voor een bijdrage van 95 K€, respectievelijk in maart en in juni 2008 aangekocht. De overige groei is afkomstig uit de stijging van de gemiddelde bezettingsgraad van de bestaande portefeuille, in het bijzonder het handelscomplex in Verviers, dat 100% verhuurd is, en de invloed van Antwerp Expo.

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Tussentijds beheerverslag I

2

De gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille, rekening houdend met de oppervlakten die beschikbaar zijn voor verhuur, bedraagt 88%. De aankopen van het eerste semester en deze gepland voor het tweede semester, maken het mogelijk te anticiperen op een betekenisvolle stijging van de nettohuurinkomsten over het hele jaar.

Overdracht van vastgoedactiva Banimmo heeft geen enkele overdracht van vastgoedactiva gerealiseerd tijdens het eerste semester van 2008. Tijdens het eerste semester heeft Banimmo haar participatie van 33% in Devimo, samen met Segécé (groep Klépierre), afgestaan aan Fortis Real Estate. Deze overdracht maakte het mogelijk om een meerwaarde te boeken van 3.448 K€ als nettoresultaat van de verkoop van effecten van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast. Dankzij deze overdracht en de vereenvoudiging van haar aandeelhoudersstructuur kan Devimo haar ontwikkelingsstrategie verduidelijken. Banimmo verduidelijkt eveneens haar strategie door zich toe te leggen op haar basisactiviteit. Banimmo heeft tevens haar participatie in een tweede dienstenactiviteit, namelijk JM Consulting in Frankrijk overgedragen. Deze transactie heeft geen relevante invloed op de resultaten. De transactie gebeurde op basis van het eigen vermogen van de vennootschap. In de loop van het tweede semester verwacht Banimmo opbrengsten uit overdrachten gerealiseerd tijdens voorgaande boekjaren te kunnen boeken. Deze bedragen vormen prijssupplementen waarvan de inboeking nog afhangt van de realisatie van enkele, voornamelijk administratieve, voorwaarden. Voor het overige plant Banimmo twee verkooptransacties, één in het handelssegment en één in het kantoorsegment, teneinde haar jaarlijkse doelstelling inzake meerwaarden op overdrachten te kunnen bereiken.


Realisatie van nieuwe aankopen Wat de aankopen betreft heeft Banimmo voor 25,9 miljoen €, kosten inbegrepen, de Diamond Building, verhuurd aan Unilever, verworven; dit alles na een complexe gezamenlijke transactie met Montea. Na afloop van deze transactie neemt Banimmo het kantoorgebouw van de site voor zich en Montea het logistieke gedeelte. Banimmo heeft tevens haar participatie in het kapitaal van Montea verhoogd door de aankoop van 259.279 aandelen Montea, nieuw uitgegeven bij deze Unilever-operatie tegen de koers van 30,11 €, en met de aankoop van 140.061 aandelen bij Affine tegen de marktconforme koers van 30,75 €.

Verder werd de aanbesteding van de toekomstige zetel van de vennootschap Mobistar, die wordt opgeleverd in het derde kwartaal van 2009, toegekend en de werken zijn momenteel gestart. Het totaal van de geplande investering bedraagt 49 miljoen €, waarvan 28 miljoen € voor het boekjaar 2008.

Goede weerstand van de portefeuillewaarde De verliezen op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedragen 2.798 K€ tegenover een verlies van 1.544 K€ voor het volledige jaar 2007 en een winst van 2.768 K€ op 30 juni 2007. Deze grote variatie is het effect van de marktevolutie maar ook de constante rotatie van een vastgoedportefeuille en van gebouwen die zich in verschillende fasen van renovatie bevinden. De Belgische portefeuille vertoont een goede weerstand in een context die momenteel wordt gekenmerkt door een stabilisering van de prijzen of zelfs een daling voor secundaire locaties. De negatieve wijziging bedraagt 1.556 K€. De Franse portefeuille, met uitzondering van het gebouw Corvettes in Parijs, bestaat uit handelsactiva waarvan de waarde duidelijk minder getroffen is door de daling van de prijzen die momenteel wordt geregistreerd op de Franse markt.

3 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Tussentijds beheerverslag I

Banimmo heeft ook haar overnamebod op de vastgoedcertificaten van Immo North Plaza nv tot een goed einde gebracht. Ingevolge haar sterke positie heeft Banimmo tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering die ze had bijeengeroepen, de overdracht van het gebouw North Plaza verkregen voor 32,3 miljoen €, kosten inbegrepen. Het gebouw genereert momenteel een huurrendement van 2,2 miljoen € en heeft een belangrijk groeipotentieel na uitvoering van werken.

° 360

360°

2. Tussentijds beheersverslag Stijging van het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, bedraagt 452 K€ tegenover 183 K€ op 30 juni 2007. Dit bedrag omvat zeer uiteenlopende situaties. • In België bedraagt deze post 998 K€ met als belangrijkste bijdragers Montea (446 K€) die vanaf 31 maart is geïntegreerd door toepassing van de vermogensmutatiemethode, Devimo (315 K€), de Conferentiecentra (372 K€) en The Loop in Gent (-126 K€).


4

· De Conferentiecentra zijn sterk gegroeid, in het bijzonder Dolce La Hulpe. Dolce La Hulpe zag haar omzetcijfer stijgen van 6.156 K€ tot 10.300 K€, zijnde een bezettingsgraad van 61,9%, fel boven het initiële budget. De Ebitda is gestegen van 986 K€ tot 2.605 K€. In 2007 telde het eerste semester slechts 4,5 maanden activiteit. Dolce Chantilly heeft een stabiel semester in vergelijking met 2007 met respectievelijk een omzetcijfer van 8.356 K€ tegenover 8.405 K€ en een Ebitda van 2.037 K€ tegenover 2.010 K€. Het huidige semester is op operationeel vlak niettemin benadeeld ingevolge grote renovatiewerken in het hotel welke eind september klaar zullen zijn. Door deze werken is een gedeelte van het hotel gesloten gedurende enkele maanden. De twee centra vertonen een bemoedigend bezettingspercentage voor het tweede semester niettegenstaande de grotere onzekerheid van de economische context. De gecumuleerde afschrijvingskost op 30 juni bedraagt 2.025 K€. Deze kost is ongebruikelijk voor een vastgoedbedrijf en vloeit voort uit een afwijking van de regels die van kracht zijn voor de waardering van vastgoedbeleggingen. De Raad wijst erop dat de Conferentiecentra in de geconsolideerde rekeningen beschouwd worden als materiële vaste activa, en als dusdanig, worden afgeschreven volgens hun statuut van exploitatiegebouw. Dat statuut zal de komende maanden worden herbekeken. · De participatie in The Loop genereert voorlopig een negatief resultaat. De verkoop van een terrein aan de groep IKEA, die met werken is gestart, zal een positieve bijdrage opleveren in het tweede semester.

Turning obsolescence into excellence... • In Frankrijk is de bijdrage van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode werd toegepast, negatief ten belope van 546 K€, voornamelijk toe te schrijven aan het project Jardins des Quais in Bordeaux. De hercommercialisering na werken loopt bevredigend met een goede bezetting van nieuwe grote uithangborden. Het financiële effect zal echter pas merkbaar zijn vanaf 2009.

Verbetering van de netto financiële resultaten Het niveau van de werkingskosten is gestegen van 3.267 K€ tot 3.843 K€ ofwel + 18%. Op deze stijging werd geanticipeerd door een versterking van de teams, voornamelijk in Frankrijk. De studiekosten voor dossiers bedragen 213 K€ en hebben eveneens bijgedragen tot deze stijging. Deze post zou kleiner moeten zijn in de loop van het tweede semester.

De post Belastingen kan als volgt worden opgesplitst: 378 K€ betaalde belastingen en -270 K€ terugname van uitgestelde belastingen. De betaalde belastingen omvatten een niet-recurrente last van 205 K€ met betrekking tot voorgaand boekjaar.

Netto resultaat Het geconsolideerde nettoresultaat bedraagt aldus 2.198 K€ op 30 juni 2008 tegenover 15.065 K€ op 30 juni 2007. Dit halfjaarresultaat wordt weinig significant geacht, want het is sterk beïnvloed door de al of niet overdracht tijdens het betreffende semester van vastgoedactiva, welke op zich, gebudgetteerd worden over een volledig boekjaar van 12 maanden.

Perspectieven Het tweede semester zal gunstig beïnvloed worden door de recente transacties uitgevoerd in Frankrijk, namelijk de verwerving van de galerij Vaugirard in Parijs, de finalisering van de transactie van het winkelcomplex Clamart in Parijs evenals de verwerving van een handelsruimte in Fontenay-sous-Bois. Deze transacties zouden de nettohuuropbrengsten moeten verhogen ten belope van ongeveer 1.900 K€ op semesterbasis.

5 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Tussentijds beheerverslag I

De netto financiële resultaten kennen een verbetering. Ze vertonen een nettolast van 1.581 K€ tegenover een last van 2.408 K€ in juni 2007. De voornaamste redenen zijn de kapitaalverhoging ingevolge de beursintroductie eind juni 2007, dus zonder impact op het eerste semester van 2007, de stabiliteit van de kost van de schulden dankzij de gerealiseerde indekkingsverrichtingen, de voornaamste nieuwe investeringen tijdens de tweede helft van het semester evenals de winsten op reële waarde van afgeleide financiële indekkingsinstrumenten.

° 360

360°

2. Tussentijds beheersverslag Banimmo bestudeert momenteel een groot aantal nieuwe dossiers waaronder enkele belangrijke. Hun realisatie in de loop van het tweede semester zal natuurlijk een invloed hebben op de rekeningen per einde jaar, net zoals de mogelijke concretisering van de onderhandelingen die aan de gang zijn voor de verkoopdossiers. De stijging van de rentevoeten en de schokken van de bankcrisis zullen geen rechtstreekse invloed hebben op de financiële kosten van de vennootschap. De banklijnen van Banimmo zijn immers bevestigd en de nog niet gebruikte reserves (75 miljoen €) blijven aanzienlijk. De indekkingen op de evolutie van de rentevoet tegen ongeveer 3,75% stabiliseren de kost van de schuldenlast.


6

De huidige geringe liquiditeit van de vastgoedmarkt, als gevolg van de bankcrisis, is tegelijk een opportuniteit en een dreiging voor het bedrijfsplan van Banimmo. De vennootschap legt zich tegelijk en door toedoen van haar constant arbitragebeleid, toe op aankopen en verkopen op de vastgoedmarkt. In die context is de beschikbaarheid van haar financiële middelen een ontegensprekelijk voordeel bij de aankopen die ze doet; de prijsverhoging van het bankkrediet beperkt evenwel het aantal kandidaatkopers bij de verkoop. In de loop van het semester heeft Banimmo 50.833 eigen aandelen verworven op de markt, teneinde een plan voor aandelenopties ten gunste van het personeel te bevoorraden.

Verklaring van de verantwoordelijke personen Wij bevestigen dat, voorzover wij weten, de verkorte geconsolideerde financiële staten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2008, opgesteld overeenkomstig de norm IAS 34 “Tussentijdse financiële verslaggeving” zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van de vennootschap en de geconsolideerde ondernemingen. Het tussentijdse beheersverslag bevat een getrouw overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en van de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen, en van hun invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur Maryse Aulagnon Voorzitter van de Raad van Bestuur

Stratefin Management bvba Lid van het Directiecomité Vertegenwoordigd door Christian Terlinden


3. Verkorte geconsolideerde financiële staten De verkorte geconsolideerde financiële staten bestaan uit een geconsolideerde resultatenrekening, een geconsolideerde balans, een geconsolideerd overzicht van de kasstromen, een geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen alsook diverse toelichtingen.

Geconsolideerde resultatenrekening 30/06/08

30/06/07

7.775 -1.399 6.376

6.564 -1.368 5.196

0

12.891

347

596

Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Andere operationele kosten Vastgoedresultaat Administratieve kosten Andere inkomsten Operationeel resultaat

-2.798 -70 3.855 -3.843 0 12

2.768 -460 20.991 -3.267 0 17.724

Financiële kosten Financiële opbrengsten Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

-1.887 306 452

-2.877 469 183

Nettoresultaat van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

3.424

0

Winst voor belastingen

2.307

15.499

-109

-434

Resultaat van het boekjaar - voortgezette activiteiten

2.198

15.065

Resultaat van het boekjaar

2.198

15.065

Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelangen

2.198 0

15.065 0

(in duizenden euro)

Nettoresultaat op vastgoedverkopen Erelonen en beheersvergoedingen

Belastingen

Resultaat per aandeel voor en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) - Aandelen A - Aandelen B

0,19 0,19

7 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Geconsolideerde financiële staten I

Huurinkomsten Kosten van verhuring Nettohuuropbrengst van de vastgoedbeleggingen

° 360

360°

3. Verkorte geconsolideerde financiële staten GeconsolideerdE balans (in duizenden euro)

30/06/08

31/12/07

225.485 27.310 424 37.020 0 25.030 0 1.232 316.501

167.933 14.505 289 11.052 0 29.793 0 1.147 224.719

894 6.342 257 1.828 1.677 10.998

894 4.718 148 1.286 1.524 8.570

327.499

233.289

EIGEN VERMOGEN

30/06/08

31/12/07

Kapitaal Geconsolideerde reserves Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen

128.473 13.008 0 141.481

129.562 27.890 0 157.452

PASSIVA Langlopende verplichtingen Langlopende financiële schulden Langlopende afgeleide financiële instrumenten Uitgestelde belastingschulden Voorzieningen Handelsschulden en andere schulden Totaal langlopende verplichtingen

86.023 0 2.935 3.710 554 93.222

21.931 0 3.221 3.765 602 29.519

Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere schulden Kortlopende belastingsschulden Kortlopende financiële schulden Kortlopende afgeleide financiële instrumenten Voorzieningen Totaal kortlopende verplichtingen

30.188 1.536 60.679 186 207 92.796

17.020 1.395 27.029 368 506 46.318

327.499

233.289

ACTIVA Vaste activa Vastgoedbeleggingen Materiële vaste activa Immateriële activa Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Uitgestelde belastingactiva Langlopende financiële activa Langlopende afgeleide financiële instrumenten Handelsvorderingen en andere vorderingen Totaal vaste activa

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Geconsolideerde financiële staten I

8

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen en andere vorderingen Kortlopende belastingvorderingen Kortlopende afgeleide financiële instrumenten Kas en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa

Totaal verplichtingen en eigen vermogen


Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

2008 6 Maand

2007 6 Maand

2.198 109 0 0

15.065 434 -9.526 -2.680

-3.424 2.798 28 130 2 88

0 -2.768 25 96 0 2

-49

-565

-452 2.789 -308

-184 3.341 -103

-901 3.008

-464 2.673

0 -1.794 12.168 -354 10.020 -96 -409 62 12.585

1.273 8.281 -7.711 -689 1.154 -970 -219 315 2.953

(in duizenden euro)


Nettoresultaat - Belastingen - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - (Winst) / verlies uit de verkoop van materiële vaste activa - (Winst) / verlies uit de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen - Afschrijvingen op materiële vaste activa - Afschrijvingen op immateriële activa - Waardeverminderingen op financiële activa - Waardeverminderingen op vorderingen - L ineaire spreiding van de huurinkomsten en kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast - Rentelasten - Rentebaten en ontvangen dividenden - (Winst) / verlies op de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten Nettoresultaat vóór wijzigingen van het werkkapitaal Winzigingen van het werkkapitaal: - Voorraden - Handelsvorderingen en andere vorderingen - Handelsschulden en andere schulden - Voorzieningen Kasmiddelen uit de bedrijfsactiviteiten Aankoop van afgeleide financiële instrumenten Betaalde belastingen Teruggekregen belastingen Nettokasmiddelen uit de bedrijfsactiviteiten

° 360

360°

3. Verkorte geconsolideerde financiële staten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Geconsolideerde financiële staten I

10

Bedrijfscombinatie na aftrek van de verworven kasmiddelen Aankoop van de geconsolideerde deelnemingen, na aftrek van de verworven kasmiddelen Aankoop van vastgoedbeleggingen Kosten voor investeringen in vastgoedbeleggingen Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen Aankoop van materiële activa Uitgaven voor investeringen in materiële activa Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa Aankoop van immateriële activa Opbrengst uit de verkoop van immateriële activa Aankoop van participaties Verkoop van participaties Kapitaalverhoging in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Dividenden ontvangen van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Aankoop van financiële activa Verkoop van financiële activa Dividenden ontvangen uit financiële activa Leningen toegestaan aan verbonden partijen Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden partijen Rente ontvangen op leningen toegestaan aan verbonden partijen Andere Nettokasmiddelen uit de investeringsactiviteiten

2008 6 Maand

2007 6 Maand

0

0

0 -58.908 -1.443 0 -49 -12.784 0 -276 11 -13.876 6.247 0

-15.049 -2.760 -787 10.301 0 -1.508 3.925 -107 4 0 0 -27

1.456 -9.333 0 190 -1.308 0 0 0 -90.073

488 0 0 0 -1.429 13.461 0 341 6.853

66.100 3 -2.364 36.205 -3.279 273 27 -16.524 -1.088 0 0 79.353

-64.500 56 -605 32.250 -4.182 -576 44 -23.751 0 0 51.480 -9.784

1.865 -188 1.677

22 -23 -1

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettoverhoging (-vermindering) van de kredietlijn Nieuwe leningen Terugbetaling van leningen Nettoverhoging (-vermindering) van thesauriebewijzen Betaalde intresten Ontvangen/(betaalde) intresten op financiële instrumenten Andere ontvangen intresten Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders Aankoop eigen aandelen Kapitaalvermindering Gestort kapitaal na aftrek van kosten Nettokasmiddelen uit de financieringsactiviteiten Nettoschommeling van de kas en de kasequivalenten Toestand van de kas en de kasequivalenten bij opening Toestand van de kas en de kasequivalenten op afsluitingsdatum


Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen Kapitaal

Geconsolideerde reserves

Totaal eigen vermogen

Saldo per 31 december 2006

75.282

30.074

105.356

Kapitaalverhoging (openbaar bod tot inschrijving) akte 29.06.2007 Kosten verbonden aan het openbaar bod tot inschrijving, na aftrek van belastingen Winst (verlies) op de reële waarde, na belastingen, van de financiële activa aangehouden voor verkoop Resultaat van het eerste semester 2007 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen Resultaat van het eerste semester 2007 Totaal geboekt resultaat voor het eerste semester 2007 Dividenden Saldo per 30 juni 2007

55.000

55.000

-2.324

-2.324

(in duizenden euro)

Aankoop (-) en verkoop (+) van eigen aandelen Tegenboeking van de wijziging op de reële waarde van langlopende financiële activa Montea op 31.12.2007 rechstreeks onder het eigen vermogen geboekt Aandeel in het eigen vermogen per 31.03.2008 van de deelneming in Montea ingevolge toepassing van de vermogensmutatie vanaf 01.04.2008 Andere elementen van opbrengsten en kosten van het boekjaar rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen Resultaat van het eerste semester 2008 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen Resultaat van het eerste semester 2008 Totaal geboekt resultaat voor het eerste semester 2008 Dividenden Saldo per 30 juni 2008

-90

-90 15.065 14.975 -23.751 21.298

-90 15.065 14.975 -23.751 149.256

1.773

1.773

-169

-169

129.562 -1.089

128.473

-1.077

-1.077

-1.077 7.669 6.592 27.890

-1.077 7.669 6.592 157.452

0 -1.567

-1.089 -1.567

1.993

1.993

-31

-31

395 2.199 2.594 -17.476

395 2.199 2.594 -17.476

13.008

141.481


Kapitaalverhoging (openbaar bod tot inschrijving) akte 22.07.2007 Kosten verbonden aan het openbaar bod tot inschrijving, na aftrek van belastingen Winst (verlies) op de reële waarde, na belastingen, van de financiële activa aangehouden voor verkoop Resultaat van het tweede semester 2007 rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen Resultaat van het tweede semester 2007 Totaal geboekt resultaat voor het tweede semester 2007 Saldo per 31 december 2007

127.958

-90

° 360

360°

4. Toelichtingen met betrekking tot de verkorte geconsolideerde financiële staten

4. Toelichtingen met betrekking tot de verkorte geconsolideerde financiële staten Toelichting 1: Algemene informatie over de vennootschap Banimmo is een vennootschap voor de herpositionering van vastgoed. Haar belangrijkste activiteit bestaat in het identificeren, verwerven en herpositioneren van ondergewaardeerde of verouderde onroerende activa van een zekere omvang en binnen haar drie geografische voorkeursmarkten, met name België, Luxemburg en Frankrijk.

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Toelichtingen I

12

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming “GP Beta Holding Company SA”. Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate nv en de vennootschap Ad Valore Invest nv, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam “Banimmo nv” aangenomen. Toelichting 2: Basis voor de voorbereiding van de financiële staten De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten werden voorbereid in overeenstemming met de norm IAS 34 die het mogelijk maakt om een selectie van toelichtingen te presenteren. De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten bevatten bijgevolg niet alle toelichtingen en inlichtingen die de IFRS vereist voor de jaarlijkse financiële staten. De boekhoudkundige principes en methodes die werden toegepast om de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten op te stellen, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de opstelling van de jaarlijkse financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2007, opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRS-voorschriften zoals gepubliceerd door de IASB en goedgekeurd door de Europese Unie. Deze boekhoudkundige methodes worden beschreven en gepresenteerd in bijlage 2 “Samenvatting van de voornaamste boekhoudkundige methodes” van de geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van 2007. De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten afgesloten en goedgekeurd op 28 augustus 2008. Toelichting 3: Evolutie van de boekhoudkundige methodes sind 1 januari 2008. Gepubliceerde interpretaties die in werking treden in 2008 en goedgekeurd zijn door de EU: - interpretatie IFRIC 11 (IFRS 2: Eigen aandelen en intragroepstransacties) Interpretaties die in werking treden in 2008, die gepubliceerd werden, maar nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Unie: - interpretatie IFRIC 12 (Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten) en - interpretatie IFRIC 14 (Beperking van de activa met vaste prestatie, minimale financieringsverplichtingen, en de interactie daartussen). Na analyse werd besloten dat deze interpretaties niet van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en dus geen invloed hebben op de verkorte financiële staten van het eerste semester van 2008.

Turning obsolescence into excellence... Toelichting 4: Eventuele seizoensgebondenheid of cyclisch karakter van de activiteit Bij de herpositioneringsactiviteit van vastgoed van Banimmo bestaat geen seizoensgebondenheid. De meerwaarden die ontstaan uit overdracht, kunnen evenwel van semester tot semester verschillen. Toelichting 5: Uitzonderlijke elementen in het boekjaar Geen enkele uitzonderlijke gebeurtenis of ongebruikelijk element heeft zich voorgedaan in de loop van dit semester. Toelichting 6: Uitgifte of wederinkoop van effecten van leningen en instrumenten van eigen vermogen In de loop van het semester heeft Banimmo 50.833 eigen aandelen ingekocht op de markt om de invoering van een optieplan voor het personeel te dekken. Het recht op dividend van deze zelf aangehouden aandelen werd niet geannuleerd. Toelichting 7: Gebruikte ramingen en hypothesen

Belastingen op de resultaten De berekening van de belastingsdruk (courante en uitgestelde) op het resultaat van de tussentijdse periode gebeurt door het boekhoudkundige resultaat van de geïntegreerde vennootschappen vóór belasting de laatst gekende raming van het effectieve belastingspercentage van het boekjaar voor elke entiteit toe te passen. Resultaat per aandeel In de jaarlijkse financiële staten wordt het basisresultaat per aandeel berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van categorie A en B, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie, rekening houdend met het feit dat de aandelen van categorie B recht geven op een preferent dividend dat zich bij het gewone dividend voegt. De toekenningswijze van dat preferent dividend wordt bepaald in de statuten volgens een precieze regel op basis van een jaarlijkse economische rentabiliteit op economisch eigen vermogen. Voor de halfjaarlijkse financiële staten zijn de resultaten per aandeel toekomend aan de aandelen A en B bepaald op basis van het economisch rendement zoals gedefinieerd in de statuten en opgelopen op 30 juni. Rekening houdend met de aard van de activiteiten van de Groep en met de berekeningswijze van het preferent dividend voor de aandelen B zoals voorzien in de statuten van de vennootschap , is er geen annualisatiefactor overwogen bij de bepaling van het economisch rendement op 30 juni, het jaarbedrag ervan blijft immers afhankelijk van transacties die al dan niet zullen worden afgesloten tijdens het tweede semester. Aangezien op 30 juni 2008 het minimum economisch rendement vereist voor de toekenning van een preferent dividend aan de B aandelen niet bereikt is, zijn de resultaten per aandeel A en B identiek, namelijk € 0,19. Toelichting 8: Dividenden De dividenden die werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering tijdens het eerste semester van 2008, zijn opgenomen in de tabel met het overzicht van de mutaties in het eigen vermogen. Het dividend dat werd goedgekeurd tijdens het eerste semester, bedraagt 14.309 K€ voor de A-aandelen en 3.167 K€ voor de B-aandelen, zijnde een totaal van 17.476 K€. Er wordt geen interimdividend toegekend.

13 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Toelichtingen I

De ramingen en hypothesen die werden gebruikt voor de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2008, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2007, uitgezonderd diegene die betrekking hebben op de hierna opgesomde domeinen die specifiek zijn voor de tussentijdse verslagen.

° 360

360°

4. Toelichtingen met betrekking tot de verkorte geconsolideerde financiële staten Toelichting 9: Sectoriële informatie Een uitsplitsing op basis van geografische criteria wordt hierna weergegeven. a. Geografische informatie De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België-Luxemburg) en Frankrijk. I. Geografische sectoren 30 juni 2008

(in duizenden euro) Belux


14

Huurinkomsten Kosten van verhuring Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen Opbrengsten uit vastgoedtransacties Lasten en kosten van vastgoedtransacties Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Erelonen en beheersvergoedingen Vastgoedresultaat Administratieve kosten Bedrijfsresultaat per sector Netto financiële kosten Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Nettoresultaat van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Belastingen Resultaat van het boekjaar

6.954 -1.223 5.731 0 0 0 223 4.327 -2.918 1.409

Per 30 juni 2008 Frankrijk Niet toe gewezen 821 — -176 — 645 — — — — — — — 125 — -472 — -925 — -1.397 —

Totaal 7.775 -1.399 6.376 0 0 0 348 3.855 -3.843 12 -1.581 452

3.424 -109 2.198

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. De andere informatie met betrekking tot de eerste semester 2008 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

(in duizenden euro) Belux Aankoop van vastgoedbeleggingen Aankoop van immateriële en materiële vaste activa Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa

59.762 6.979 156

Per 30 juni 2008 Frankrijk Niet toe gewezen 588 — 5.805 — 3

—

Totaal 60.350 12.784 159

Turning obsolescence into excellence... II. Geografische sectoren 30 juni 2007

(in duizenden euro)

Kosten van verhuring Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen

Frankrijk

Niet toe gewezen

Totaal

5.590

974

—

6.564

-1.284

-84

—

-1.368

4.306

890

—

5.196

14.602

—

—

14.602

Lasten en kosten van vastgoedtransacties

-1.711

—

—

-1.711

Nettoresultaat uit vastgoedtransacties

12.891

—

—

12.891

Opbrengsten uit vastgoedtransacties

373

223

—

596

20.434

557

—

20.991

Administratieve kosten

-2.909

-358

—

-3.267

Bedrijfsresultaat per sector

17.525

199

—

17.724

Erelonen en beheersvergoedingen Vastgoedresultaat

Netto financiële kosten

-2.408

Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Belastingen

-434

Resultaat van het boekjaar

15.065

De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. De andere informatie met betrekking tot de eerste semester 2007 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:

(in duizenden euro)

Aankoop van vastgoedbeleggingen Aankoop van immateriële en materiële vaste activa Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa

15

183

Per 30 juni 2007 Belux

Frankrijk

Niet toe gewezen

Totaal

18.876

2.760

—

21.636

5.850

423

—

6.273

116

5

—

121


Huurinkomsten

Per 30 juni 2007 Belux

° 360

360°

4. Toelichtingen met betrekking tot de verkorte geconsolideerde financiële staten Toelichting 10: Wijzigingen die de samenstelling van de onderneming beïnvloeden Banimmo heeft in twee fasen haar participatie in het kapitaal van Montea verhoogd en bezit op 30 juni 2008 23,14% van het kapitaal van de vennootschap. Daardoor integreert Banimmo, vanaf 1 april 2008, deze participatie volgens de vermogensmutatiemethode. Voorheen was deze opgenomen bij de financiële activa op lange termijn. De verhoging van deze deelneming beïnvloedt rechtstreeks het eigen vermogen. De wijziging in reële waarde van de deelneming in Montea (langlopende financiële activa) van 1.567 K€ per 31 december 2007 is tegengeboekt en vervangen door een verhoging van het eigen vermogen ten belope van 1.993 K€ per 31 maart 2008, datum van verhoging van onze deelneming. Toelichting 11: Evolutie in de bij de afsluiting vastgestelde latente passiva De groep verwacht geen nieuwe elementen die aanleiding kunnen geven tot andere belangrijke passiva dan diegene waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd op 30 juni 2008 (zie toelichting 29 van het jaarverslag 2007).


16

Toelichting 12: Rechten en verbintenissen a. Verbintenissen met betrekking tot de aanschaf van activa In 2007 heeft Banimmo een nog af te werken winkelcomplex in toekomstige staat van voltooiing (VEFA) verworven in Clamart (Parijs); een investering van 15,6 miljoen €. Dit gebouw is bijna klaar en Banimmo heeft de eerste schijf betaald in augustus 2008 (5,2 miljoen €). Het gebouw zal eind 2008 volledig verworven zijn. b. Verbintenissen die voortvloeien uit de huurovereenkomsten waarbij Banimmo de huurder is Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten afgesloten. De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen

30/06/08

31/12/07

576 15.484 16.060

738 15.396 16.134

324 252 576

325 413 738

524 2.288 12.672 15.484

509 2.193 12.694 15.396

(in duizenden euro) Te betalen huur Te betalen erfpachtrechten

TE BETALEN HUUR Op minder dan 1 jaar Tussen 1 jaar en 5 jaar Op meer dan 5 jaar

TE BETALEN ERFPACHTRECHTEN Op minder dan 1 jaar Tussen 1 jaar en 5 jaar Op meer dan 5 jaar


c. Verleende waarborgen De groep heeft een belofte voor hypothecaire inschrijving toegezegd ten belope van 236,5 miljoen €, teneinde haar financiële schulden te waarborgen. In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd voor een bedrag van 22,4 miljoen € per 30 juni 2008, tegenover 48,6 miljoen € per 31 december 2007. d. Andere verbintenissen Banimmo heeft zich, in het kader van een leasingcontract op lange termijn, ertoe verbonden om de toekomstige maatschappelijke zetel van de vennootschap Mobistar te bouwen en die in de loop van het derde kwartaal van 2009 op te leveren. Het gebouw bestrijkt een totale oppervlakte van bijna 30.000 m² en de bouwwerken zijn gestart. Het totaal van de geplande investering bedraagt 49 miljoen €. Toelichting 13: Belangrijke gebeurtenissen die zich na de afsluiting hebben voorgedaan

Banimmo verwierf in augustus de eerste schijf van een winkelcomplex in Clamart (Parijs). Banimmo heeft het commerciële risico hiervan op zich genomen. Op de datum van de oplevering is het complex reeds grotendeels verhuurd. De bezettingsgraad bedraagt 67%. Banimmo heeft in juli een handelsruimte verworven in Fontenay-sous-Bois (Parijs), verhuurd aan de keten Monoprix met mogelijkheid tot uitbreiding, evenals een klein actief in Saran (Orléans) vlakbij een pand dat in 2007 reeds werd verworven, en dit in het kader van een herverkavelingstrategie. Het totaalbedrag van deze transacties bedraagt 15,1 miljoen €. Toelichting 14: Transacties met de verbonden partijen Op 30 juni 2008 houdt Banimmo 2 belangrijke participaties aan van 50% waaraan ze voorschotten heeft toegestaan die terug te vinden zijn in de rubriek “Langlopende financiële activa”, namelijk Jardins des Quais SNC (Affine bezit de overige 50%) en Dolce La Hulpe nv dat voor 100% in handen is van Conferinvest (waarin de groep 49% bezit). De voorschotten vertegenwoordigen respectievelijk 3.396 K€ en 12.250 K€ tegenover 3.721 K€ en 12.250 K€ op 31 december 2007. Banimmo heeft ook 140.061 aandelen Montea verworven bij Affine nv toen die laatste zich wilde ontdoen van haar pakket. Banimmo heeft de helft van dat pakket verworven tegen dezelfde voorwaarden als die van de Belgische institutionelen die de rest van het pakket hebben verworven, d.w.z. tegen de eenheidsprijs van 30,75 € per aandeel. Banimmo heeft erelonen en beheersvergoedingen gefactureerd aan Conferinvest voor een bedrag van 275 K€ tegenover 200 K€ in juni 2007.

17 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Toelichtingen I

Banimmo heeft in juli een te renoveren winkelgalerij in de rue de Vaugirard (15de arrondissement van Parijs) verworven.

° 360

360°

5. Verslag van het college van commissarissen Verslag van het college van commissarissen omtrent het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde financiële staten van de vennootschap Banimmo NV voor de periode afgesloten op 30 juni 2008 Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de in bijlage opgenomen verkorte geconsolideerde financiële staten van Banimmo NV op 30 juni 2008, bestaande uit de verkorte geconsolideerde balans, de verkorte geconsolideerde resultatenrekening, de verkorte geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van zes maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële staten op basis van ons beperkt nazicht.

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Verslag van de commissarissen I

18

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de aanbevelingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren met betrekking tot het beperkt nazicht. Het nazicht bestond dus hoofdzakelijk uit de analyse, de vergelijking en bespreking van de financiële informatie en was bijgevolg minder uitgebreid dan een volkomen controle van deze verkorte geconsolideerde financiële staten. Bij ons nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die belangrijke aanpassingen vereisen van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2008 opdat deze, in alle materiële opzichten, correct zouden zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Brussel, 28 augustus 2008

Het college van commissarissen PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door

Raynald Vermoesen Bedrijfsrevisor Mathy Doumen Bedrijfsrevisor

Jean-Jacques Dedouit Bedrijfsrevisor

80 60 50

60


40 40

30 20

20

10

6. Vastgoedportefeuille 0

0

a. Bezettingsgraad Vastgoedbeleggingen(1) 100

% 88%

100%

96%

%

69%

70

82%

62%

80 60

80

50

60 60

40 40

30

40

20

20 20

0

80

10 0

Totaal

Kantoor gebouwen

0

Dolce Chantilly

SemiWinkelpanden industriële gebouwen

b. Geografische spreiding van de portefeuille (2)

Dolce La Hulpe

c. Portefeuilleverdeling volgens gebouwtype Kantoorgebouwen 58%

België 78%

100

Frankrijk 22%

80

60

Overige18%

40

Winkelpanden 16% Semi-industriële gebouwen 8%

20

d. Portefeuilleverdeling volgens investeringstype 0

Beleggingen 66%

Bevak Montea 7% Voorraden 0,5% Joint ventures 7% (excl. Conferentiecentra)

Conferentiecentra 12% (1)

Ontwikkeling 7%

Gebaseerd op verhuurde oppervlakten ten opzichte van beschikbare oppervlakten. De hierboven vermelde grafieken (geografische spreiding, volgens gebouwtype en volgens investeringstype) berusten op de waarde van de portefeuille. Deze is gebaseerd op de reële waarde voor «vastgoedbeleggingen» en de in joint-venture aangehouden gebouwen. De twee Dolce-conferentiecentra zijn opgenomen tegen hun historische aanschaffingswaarde (verhoogd met gerealiseerde investeringen), de «Materiele vaste activa» tegen boekwaarde en de «voorraden» aan hun aanschaffingswaarde. De in de bevak Montea aangehouden deelneming is verwerkt op basis van de participatie in het eigen vermogen van deze bevak.

(2)

19 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Vastgoedportefeuille I

100

Conferentiecentra

° 360

360°

6. Vastgoedportefeuille e. Overzicht van de vastgoedportefeuille

Totale oppervlakte van de investeringsportefeuille (in m²) (1) Kantoorgebouwen Semi-industrieel Winkelpanden Overige Waarde van de portefeuille (in miljoen €) Bezettingsgraad van vastgoedbeleggingen Bruto huurrendement van vastgoedbeleggingen(2)

Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Vastgoedportefeuille I

20

(1) (2)

Bevat noch de gebouwen in ontwikkeling, noch de gebouwen aangehouden in joint-venture. Contractuele bruto huurgelden op 30/06/2008 op de laatste reële waarde.

30/06/2008 191.148 126.260 19.294 22.356 23.178 358 88% 7,8%

31/12/2007 163.848 99.020 19.294 22.356 23.178 274 87% 7,9%


7. Banimmo op de beurs Tijdens de eerste 6 maanden van 2008 schommelde de beurskoers van het aandeel Banimmo tussen €19,42 et €21,80. Op 30 juni 2008 bedraagt de beurskoers €21,00, hetzij hetzelfde niveau als de intekenprijs bij de beursintroductie in juni 2007. Beurskoers en volume Beurskoers (€)

Volume

23

100000 90000 80000

21

70000 60000 19

50000

30000

17

20000 10000

15

30/06/07 30/07/07 Bron: Euronext

30/08/07

30/09/07

30/10/07

30/11/07

30/12/07

30/01/08

30/02/08

30/03/08

30/04/08

30/05/08

30/06/08

Vergelijking tussen Banimmo en EPRA Belgium-index en EPRA Eurozone-index (1) (€) 22 21 20 19 18 17 16 15 14 13

23 12

30/06/07 30/07/07 30/08/07 30/09/07 30/10/07 30/11/07 30/12/07 30/01/08 30/02/08 30/03/08 30/04/08 30/05/08 30/06/08

–––––– Banimmo

–––––– EPRA Belgium

–––––– EPRA Euro

21 Bron : EPRA European Public Real Estate Association en Euronext (1)

19

e EPRA Euro-index is een index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in Europa D De EPRA Belgium-index is een index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België.

0

21 Banimmo I halfjaarlijksverslag 2008 I Banimmo op de beurs I

40000

Banimmo

Hippokrateslaan 16 1932 Zaventem Tel: 00.32.2.710.53.11 fax: 00.32.2.710.53.13

www.banimmo.be Voor meer inlicht ingen: [email protected] layout: comf i

Ce rappor t f inancier semestr iel est ég alement disponible en franç ais. Dit Nederlandst alige halfjaarlijks f inancieel ver slag is een ver t aling van het Franst alig halfjaarlijks f inancieel ver slag; enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het halfjaarlijks financieel ver slag werd ver t aald onder de verant woordelijkheid van Banimmo.

Halfjaarlijks financieel verslag Turning obsolescence into excellence. Banimmo

Recommend Documents