HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 30-06-2014
Think Media NV
Maatschappelijke zetel Vleminckstraat 10 2000 Antwerpen Administratieve zetel Keetberglaan 1b 9120 Melsele
Tel 03 20 20 180 Fax 03 20 20 181 BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen
2
1. Kerncijfers Kerncijfers geconsolideerde resultaten in k EUR
30-06-2014
30-06-2013
8.187
11.753
(4.716)
378
(222)
(170)
Resultaat voor belastingen
(4.938)
208
Belastingen Terugname passieve belastinglatenties Terugname actieve belastinglatenties Toevoeging actieve belastinglatenties
0 7 (2.101) 0
0 29 (193) 1.434
Geconsolideerd netto-resultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep
(7.032) (27) (7.005)
1.478 (34) 1.512
Cash flow
(2.068)
2.335
5.472.657
5.472.657
30-06-2014 (0,86)
30-06-2013 0,07
Netto-resultaat per aandeel
(1,28)
0,27
Cash flow per aandeel
(0,39)
0,43
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat
Aantal aandelen
Per aandeel in EUR Bedrijfsresultaat per aandeel
Cash flow (bedrijfskasstroom voor wijziging in werkkapitaal) : netto-resultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + voorzieningen
3 THINK MEDIA NV
Geconsolideerde balansgegevens in k EUR Activa 30-06-2014
31-12-2013
Vaste activa
6.426
11.703
Vlottende activa
5.081
6.889
11.507
18.592
30-06-2014
31-12-2013
(5.219)
1.786
15
41
Schulden en voorzieningen
16.711
16.765
Totaal passiva
11.507
18.592
Totaal activa Passiva Eigen vermogen Minderheidsbelang
4
2. Tussentijds beheersverslag door bestuursorgaan Think Media n.v., de op Euronext Brussels genoteerde groep, realiseerde in de eerste jaarhelft van 2014 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 8.187k EUR (per 30 juni 2013 : 11.753k EUR), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -4.716k EUR (per 30 juni 2013 : 378k EUR) en het geconsolideerd netto-resultaat (aandeel van de groep) bedraagt -7.005k EUR (per 30 juni 2013 : 1.512k EUR). Het eerste semester van 2014 werd gekenmerkt door het aanhouden van de moeilijkheden binnen de markten waarin de groep opereert. De gebudgetteerde omzetdoelstelling werd niet gehaald. De bijkomende operationele verliezen van de eerste helft van 2014 hebben de financiële positie van de groep dan ook aanzienlijk verslechterd. Deze verliezen zijn op heden gefinancierd door handels- sociale- en fiscale schulden waarvoor op heden nog niet met alle partijen aflossingsplannen of afspraken gemaakt zijn. De opbrengsten uit de verkoop van Mediatrader zullen door Think Media aangewend worden om deze schulden gedeeltelijk of volledig in te lossen.
5 THINK MEDIA NV
3. Verkorte financiële overzichten 3.1.
Verkorte geconsolideerde winst en verliesrekening in duizenden EUR 30-06-2014
30-06-2013
Bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Waardeverminderingen en voorziening Bijzondere waardeverminderingen
8.187 (4.928) (2.985) (2.117) (744) 25 (2.154)
11.753 (4.743) (3.248) (2.527) (901) 44 0
BEDRIJFSRESULTAAT
(4.716)
378
135 -357
4 -174
RESULTAAT VOOR BELASTING
(4.938)
208
Belastingen Terugname passieve belastinglatenties Terugname actieve belastinglatenties Toevoeging actieve belastinglatenties
0 7 (2.101) 0
0 29 (193) 1.434
RESULTAAT
(7.032)
1.478
(27) (7.005)
(34) 1.512
(1.28)
0.27
Financiële opbrengsten Financiële kosten
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan aandeelhouders Think Media Netto resultaat per aandeel in EUR
6
3.2.
Verkorte geconsolideerde balansgegevens in duizenden EUR
VASTE ACTIVA Materiële vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Handels- en overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Activa bestemd voor verkoop Voorraden Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa TOTAAL ACTIVA
7 THINK MEDIA NV
30-06-2014
31-12-2013
6.426
11.703
1.695 3.871 674
2.321 5.052 1.760
0
2.101
186
469
5.081
6.889
85 0
85 0
22
44
3.965 578 431
4.616 777 1.367
11.507
18.592
EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media Kapitaal Uitgiftepremie Reserves (incl. resultaat van de periode) Minderheidsbelangen LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere Voorzieningen Uitgestelde belastingen KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Voorschotten in rekening-courant Andere Belastingverplichtingen en sociale schulden Handelsschulden en overige schulden Overige kortlopende verplichtingen TOTAAL PASSIVA
30-06-2014
31-12-2013
(5.204)
1.827
(5.219) 5.435 0
1.786 5.435 0
(10.654) 15
(3.649) 41
1.828
1.870
1.553 112 37 1.404 260 15
1.587 232 33 1.322 261 22
14.883
14.895
2.332 275 46 0 2.011
2.326 270 45 0 2.011
12 11.454
825 10.651
1.085
1.093
11.507
18.592
8
3.3.
Geconsolideerd verkort kasstroomoverzicht in duizenden EUR
30-06-2014
30-06-2013
777
842
I. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN
29
1.188
1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Bedrijfsresultaat (exclusief verkoop bedrijfscombinaties) 1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 2. Belastingstromen
29
1.188
(4.716) 2.873 1.882 0
379 856 (47) 0
159
195
3
60
0 0 0
131 0 0
21
0
0
4
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS
II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN 1. Netto-ontvangsten/betalingen mbt (im)materiële vaste activa te verwerven 2. Betalingen om activa bestemd voor verkoop te verwerven 3. Netto kasstromen bedrijfscombinaties 4. Betalingen om andere activa te verwerven ( - ) 5. Netto-ontvangsten/betalingen mbt fin. activa aangeh voor Handelsdoeleinden 6. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten
9 THINK MEDIA NV
III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 1. Ontvangen-terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen 2. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten (-) 3. Andere kasstromen mbt financieringsactiviteiten
IV. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (I + II + III)
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS
30-06-2014
30-06-2013
(2.366)
(1.778)
(30)
(1.604)
(222) 0
(174) 0
(199)
(395)
578
447
10
3.4.
Verkort mutatieoverzicht duizenden EUR
van het
Kapitaal Uitgiftepremies
Eigen vermogen begin 2012
geconsolideerd eigen vermogen in
Reserves
Totaal Subtotaal Minderheidseigen belangen vermogen
20.613
42
(16.675)
3.980
151
4.131
0
0
(4.591)
(4.591)
(61)
(4.652)
1.875
0
0
1.875
0
1.875
(17.053)
(42)
17.095
0
0
0
0
0
0
0
6
6
Eigen vermogen eind 2012
5.435
0
(4.171)
1.264
96
1.360
Eigen vermogen begin 2013
5.435
0
(4.171)
1.264
96
1.360
Resultaat van het boekjaar
0
0
519
519
(51)
468
Kapitaalverhoging
0
0
0
0
0
0
Kapitaalvermindering
0
0
0
0
0
0
Andere wijzigingen
0
0
0
0
6
6
5.435
0
(3.649)
1.786
42
1.828
0
0
(7.005)
(7.005)
(27)
(7.032)
5.435
0
(10.654)
(5.219)
15
(5.204)
Resultaat van het boekjaar Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Andere wijzigingen
Eigen vermogen eind 2013
Resultaat van de periode Eigen vermogen 30-06-2014
11 THINK MEDIA NV
4. Toelichtingen
4.1.
Consolidatiekring en geconsolideerde grondslagen
Deze halfjaarcijfers werden opgesteld overeenkomstig IFRS en IAS 34 zoals aanvaard door de EU, en de consolidatiekring is niet gewijzigd in vergelijking met 31-12-2013. Voor deze verkorte tussentijdse financiële staten worden dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving en berekeningsmethodes gehanteerd als in de geconsolideerde staten per 31 december 2013 (zie jaarlijks financieel verslag p. 104-109), behoudens de aangepaste IAS/IFRS normen die in werking zijn getreden vanaf 1 januari 2014. Er is geen impact op de resultaten of de financiële positie per 30-06-2014 van de groep door deze herziene normen. De bedrijfsactiviteiten zijn weinig seizoensgebonden. De bedragen zijn uitgedrukt in duizend euro’s, tenzij anders aangegeven.
12
4.2.
Segmentrapportering
30-06-2014 in '000 EUR
OUTDOOR MAGAZINES / ONLINE
Bedrijfsopbrengsten externe Bedrijfsopbrengsten intersegment Handelsgoederen D&D van derden Personeelskosten Afschrijvingen Waardevermindering en voorzieningen Bijzondere w rdevermin Financiële opbrengsten Financiële kosten Belastingen Belastinglatenties
3.710 64 -2.935 -857 -410 -664 -10 0 73 -98 7 -667
7 -2.154 2 -120 0 0
Resultaat
-1.787
-3.324
13 THINK MEDIA NV
TV
4.366 109 0 0 -1.815 -178 -1.986 -11 -1.585 -33 -39 0
ANDERE Elim . inter TOTAAL segm ent 2 198 0 -393 -89 -40
0 -262 0 262 0 0
28 0 4 -8 0 0
0 0 55 -131 0 -1.434
0 0 0 0 0 0
8.187 0 -4.928 -2.985 -2.117 -743 0 25 -2.154 134 -357 7 -2.101
-89
-1.832
0
-7.032
30-06-2013 in '000 EUR
OUTDOOR MAGAZINES / ONLINE
Bedrijfsopbrengsten externe Bedrijfsopbrengsten intersegment Handelsgoederen D&D van derden Personeelskosten Afschrijvingen Waardevermindering en voorzieningen Bijzondere w rdevermin Financiële opbrengsten Financiële kosten Belastingen Belastinglatenties Resultaat
6.795 155 -2.843 -1.029 -476 -820
TV
ANDERE Elim . inter TOTAAL segm ent
4.907 48 0 0 -1.833 -104 -1.941 -171 -1.850 -61 -29 0
3 198 0 -423 -140 -52
0 -353 37 316 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 -51 0 1.434
0 0 0 0 0 0
11.753 0 -4.743 -3.248 -2.527 -901 0 44 0 4 -174 -2 1.272
-725 -288
969
0
1.478
0 0 3 -99 -2 -162
44 0 1 -24 0 0
1.522
30-06-2014 in '000 EUR
Gesegmenteerde activa Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde passiva Totaal passiva
OUTDOOR MAGAZINES / ONLINE
TV
ANDERE
TOTAAL
11.825 -3.242
2.430 -1
138 0
3.356 -2.999
17.749 -6.242
8.583
2.429
138
357
11.507
7.272 -697
7.866 -2.171
978 -747
6.835 -2.625
22.951 -6.240
6.575
5.695
231
4.210
16.711
14
31-12-2013 in '000 EUR
Gesegmenteerde activa Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Intersegment eliminatie Niet-gesegmenteerde passiva Totaal passiva
OUTDOOR MAGAZINES / ONLINE
TV
ANDERE
TOTAAL
15.735 -4.530
5.390 -5
184 0
4.104 -2.286
25.413 -6.821
11.205
5.385
184
1.818
18.592
7.267 -509
7.511 -1.769
925 -545
7.883 -3.998
23.586 -6.821
6.758
5.742
380
3.885
16.765
- wezenlijke veranderingen in de activa per segment De voornaamste wijziging ten opzichte van het vorige jaarverslag (per 31-12-2013) betreft de impairment van de vaste activa en goodwill in het segment Magazines / Online ten bedrage van -2.154k EUR. - verschillen in de basis van segmentatie of de manier waarop winst of verlies per segment werd gemeten ten opzichte van het vorige jaarverslag. De segmentrapportering werd conform 31-12-2013 opgesteld, ten opzichte van het halfjaarlijks jaarverslag per 30-06-2013 werden de segmenten Magazines en Online samen onder één segment opgenomen.
15 THINK MEDIA NV
5. Vooruitzichten en herstelplannen
ALGEMEEN De respectieve Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen van Think Media nv hebben, naar aanleiding van de cijfers per 30 juni 2014, geoordeeld dat de eerder ingevoerde herstelmaatregelen verder dienen worden toegepast teneinde het eigen vermogen en/of de rendabiliteit van de vennootschappen te herstellen. Gegeven de negatieve resultaten van Think Media en Think Media Outdoor en de te nemen herstelmaatregelen werd beslist om een bijkomende bijzondere waardevermindering te boeken op de actieve belastinglatentie voor een bedrag van 2.029 k EUR
In opdracht van voormelde Raden van Bestuur hebben de managementcomités een voorstel van de nodige herstelmaatregelen per onderneming gemaakt. Wij lichten per vennootschap toe welke de concrete maatregelen zijn, die uiteraard hun weerslag zullen hebben op de geconsolideerde cijfers in het tweede semester 2014, maar vooral in 2015 en later.
THINK MEDIA OUTDOOR nv Operationeel: Er zullen belangrijke maatregelen genomen worden teneinde de rendabiliteit van Think Media Outdoor te herstellen. Belangrijkste vereisten daartoe zijn a/ aanpassingen aan het bordenpark, b/ herdefiniëring van het businessmodel en c/ het aangaan van het debat met steden en gemeentes aangaande hun taksenbeleid, dit alles in functie van de gewijzigde marktomstandigheden. Wij lichten deze punten kort toe.
16
a/ aanpassingen aan het bordenpark Het managementcomite heeft een grondige rendabiliteitsanalyse gemaakt van het bordenpark. Daaruit is gebleken dat enerzijds het formaat en anderzijds de ligging van sommige borden een niet rendabele exploitatie oplevert. Waar nodig worden borden ofwel afgebroken indien de ligging niet langer commercieel interessant is, ofwel vervangen door commercieel interessantere alternatieven, namelijk vaste (geschilderde) borden voor verhuur op lange termijn (zie verder). Deze ingrepen zullen enerzijds resulteren in forse kostenbesparingen op niveau van huurvergoedingen en taksen, en zorgen anderzijds voor nieuwe inkomsten bij omzetting naar lange termijn verhuur. b/ Herdefiniëring van het businessmodel Het managementcomite stelt vast dat het aandeel van nationaal georiënteerde affichagecampagnes in de verkoop blijft afnemen terwijl lokale verhuur van periodieke affichage aan kmo’s toeneemt. In dezelfde lijn merkt het managementcomite ook dat de lokale verhuur op lange termijn in de lift zit. Think Media Outdoor wenst haar jarenlange expertise op niveau van het implementeren van buitenreclame dan ook volop aan te wenden om de terugval in nationale buitenreclamebestedingen te compenseren. Zij beschikt daartoe over de prospecties, de locaties, de borden, de vergunningen en de knowhow. Deze zullen aangewend worden om borden om te zetten van periodieke affichage naar lange termijn buitenreclame, daarvoor klanten te zoeken, verhuurcontracten af te sluiten en deze ofwel in uitbating te houden of verkopen. Zowel voor de nationale als regionale werving van buitenreclame wordt er actief gewerkt aan een constante verbetering van het bestaande team door een gedreven coaching en opvolging vanuit het beleid. c/ gemeentelijk/stedelijk taksenbeleid De taxatie van reclameborden behoort tot de autonome beslissingsbevoegdheid van steden en gemeenten, en is daardoor onderhevig aan extreme onderlinge verschillen en voortdurende
17 THINK MEDIA NV
wijzigingen. Als gevolg van de economische crisis ontstaat daardoor een ongeoorloofde spagaat tussen enerzijds een teruglopende bezettingsgraad van reclameborden, en anderzijds ongecontroleerde en onredelijke retroactieve taksverhogingenThink Media Outdoor heeft beslist daartegen bezwaar aan te tekenen.
THINK MEDIA MAGAZINES nv
Operationeel: De gedrukte tijdschriften kennen in alle Europese landen een gestage daling van de markt Deze daling houdt reeds jaren aan en is structureel, vooral omdat ze een gevolg is van een wijzigende maatschappij waarin online en sociale media zorgen voor een sterk veranderde tijdsbesteding.Think Media Magazines heeft moeten vaststellen dat het produceren van digitale magazines voor tablets, waarin de teksten verrijkt worden met bewegende beelden en animaties, geen rendabele aanvulling of substituut kunnen zijn, zelfs niet in een bij uitstek geanimeerd jongerensegment van de gaming. Think Media Magazines heeft dan ook besloten na de productie van de gedrukte titel ook het digitale magazine “Chief” stop te zetten. Voor de andere titels worden de digitale tabletversies beperkt tot kosten- en tijdsefficiënte pdf-based varianten van de gedrukte magazines. De bijzonder moeilijke situatie waarin deze markt zich bevindt brengt met zich mee dat Think Media haarparticipatie in magazines volledig heeft afgeboekt. Om het nodige herstel van omzet te realiseren wenst Think Media Magazines naar de adverteerder toe vanuit haar sterke merken een aantal creatieve concepten in de markt te zetten naar specifieke doelgroepen. Naar de eindgebruiker toe wordt verder ingezet op abonnementenwerving en op een grondige intussen intensifiëring van de interferentie tussen de lezers van de magazines en de gebruikers van de websites. Om dit in een eenvoudige structuur te kunnen bewerkstelligen worden alle online activiteiten die betrekking hebben op het “menoriented” dna van de magazines vanuit Think Media Digital verkocht aan Think Media Magazines. Wat de online activiteiten betreft kunnen de websites bogen op uitstekende bezoekersaantallen. Vooral de websites Clint.be (infotainment), P-magazine (infotainment), Nr10.be (voetbal), en demotorsite.be (motoren) doen het wat bezoekersbereik betreft zeer goed. In contrast daarmee staat het gebrek aan reclame-inkomsten vanuit de externe regie, en werd om die reden ook de samenwerking met Beweb stopgezet vanaf 1 april 2014. Sinds de online regie opnieuw in
18
handen van Think Media Magazines ligt, hebben onze mensen vastgesteld dat het ecosysteem van de onlinemarkt de voorbije 18 maanden ingrijpend gewijzigd is. Naast de individuele rechtstreekse premium sales is immers de verkoop van advertentieruimte in een efficiëntere, directere en snellere machine-to-machine (M2M) omgeving goeddeels ingeburgerd. Real Time Bidding (RTB), het online veilen van impressies, is daarvan een belangrijk onderdeel geworden. Precieze cijfers over de verhouding tussen het totale aanbod en wat via programmatic buying in België verkocht wordt zijn er niet, maar in Nederland werd tijdens het eerste kwartaal van 2014 maar liefst 89% van de impressies die niet premium verkocht waren via programmatic buying verhandeld. België loopt 1 à 2 jaar achter op Nederland; toch mag aangenomen worden dat het aandeel impressie dat in België op dergelijke manier verkocht wordt aanzienlijk is. Think Media Magazines is er klaar voor om in deze markt aan de slag te gaan.
THINK MEDIA DIGITAL bvba Deze vennootschap verlaat, met de titel femistyle.be in portefeuille, de groep.
THINK MEDIA nv
Supra is toegelicht dat de rendementen van de diverse dochtervennootschappen tot een positief resultaat moeten kunnen komen. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de oorzaken van het verlies en onderschrijft volmondig de herstelmaatregelen die werden voorgesteld door het management van de diverse vennootschappen. De Raad van Bestuur neemt er kennis van dat de genomen en aangekondigde operationele herstelmaatregelen mogelijks echter onvoldoende kunnen zijn om de continuïteit van de groep te garanderen waardoor de vennootschap zich mogelijks genoodzaakt ziet om, naast de reeds per 30 september 2014 aangekondigde verkoop van 65% plus 20% van de aandelen van Mediatrader NV, bijkomende activa of participaties te verkopen. De haalbaarheid van het welslagen van de genomen operationele maatregelen evenals de timing en de omvang van de cash flows dewelke ten gevolge van de verkoop van activa zullen kunnen worden gerealiseerd zijn onzeker en hangen mede af van externe factoren waarop het management of de raad van bestuur geen invloed hebben.
19 THINK MEDIA NV
6. Feiten tussen 30 juni 2014 en goedkeuring van de cijfers (feiten na balans)
Op 30 september 2014 werd er een overeenkomst van verkoop gesloten van 65% van de aandelen van Mediatrader van Think Media aan Toncillo bvba (25% aandelen), Parana Management Corporation bvba (20% aandelen ) en The Bottom Line bvba (20% aandelen). Het saldo van 20 % van de aandelen van Mediatrader, welke nog in het bezit blijft van Think Media, maakt het voorwerp uit van een onherroepelijke verkoopoptie te lichten door Think Media.De totale verkoopprijs bedraagt 3,3 Mio EUR en de meerwaarde bedraagt 2,2 Mio EUR. Deze transactie valt onder toepassing van artikel 523, § 1 W. Venn. (belangenconflictregeling). Er is een intentieverklaring tot de verkoop van Think Media Digital, met de titel femistyle.be in portefeuille, aan een derde partij. De verkoop wordt in de volgende dagen afgerond. Op 8 september 2014 werd de vennootschap Think Media Immo verkocht aan een derde partij. De verkoopprijs bedroeg 10k EUR en er werd voorzien in een overname van de openstaande schuldvorderingen ten belope van 40k EUR.
7. Stand van zaken corporate governance 1.
In het jaarlijks financieel verslag 2013 werd de aandeelhoudersstructuur toegelicht.
Er werd vermeld dat Toncillo bvba een call-optie heeft gelicht op 29 januari 2003 op 277.380 aandelen eerder verworven door de Heer A. Gram en dat hierover een geschil bestaat waardoor deze terugkoop nog niet heeft plaatsgevonden. Het Hof van Beroep te Brussel heeft geoordeeld dat de Heer A. Gram deze 277.380 aandelen dient te leveren aan Toncillo bvba tegen betaling van de prijs. Deze aandelen werden evenwel nog niet door de Heer Gram geleverd.
20
2. Zoals reeds vermeld in het jaarlijks financieel verslag 2013 hecht Think Media nv veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert zij dit zoveel mogelijk in haar structuur en haar bedrijfsvoering. De afgelopen tijd werd geïnvesteerd in een efficiënt CRM-systeem. Meer specifiek werd het bestaande CRM uitgebreid naar abonnementen (magazines), terwijl de uitbreiding naar BIBOM (weergave kosten/baten outdoor) nog bezig is.
8.
Lopende geschillen
Hiervoor verwijzen wij naar het jaarlijks financieel verslag 2013, pagina 18-20 De heropening van de debatten in de hangende procedure met A. Gram (1,98 mio incl Intresten) werd voorzien voor 27 februari 2015, de uitslag is bijgevolg onbekend. In het kader van hangende geschillen in verband met personeel bij Think Media Magazines en Think Media Digital werden de nettobezoldigingen van de in de procedures opgenomen geschillen uitbetaald. Niettegenstaande de betwisting van de schuldvorderingen in kwestie hebben de vennootschappen voorzichtigheidshalve de nettolonen uitbetaald.
9.
Toepassing van de belangenconflictregeling
Er zijn in het eerste semester van 2013 geen toepassingen in het kader van artikel 523, § 1 W. Venn. (belangenconflictregeling). Op de transactie dd 30 september 2014 van verkoop van aandelen Mediatrader, hierboven vermeld bij feiten na balansdatum, is artikel 523, § 1 W. Venn. (belangenconflictregeling) van toepassing.
21 THINK MEDIA NV
10. Belangrijkste risicofactoren Hiervoor verwijzen wij naar het jaarlijks financieel verslag 2013, pagina 15-18. Er zijn geen significante wijzigingen.
Melsele, 30 september 2014 De Raad van Bestuur
22
11. Verklaring verantwoordelijke personen
Ik, ondergetekende, Ann Nisot, vaste vertegenwoordiger van Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, verklaar dat voor zover mij bekend : a) de verkorte financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de grondslagen voor financiële verslaggeving in overeenstemming met IFRS en in overeenstemming met IAS 34 ‘Tussentijdse Financiële Verslaggeving’, zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. b) het tussentijds financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de voornaamste gebeurtenissen die zich tijdens de eerste zes maanden van 2014 voordeden, hun invloed op de verkorte financiële staten, de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden ten aanzien van de nog komende maanden van het boekjaar, evenals de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen en huneventuele uitwerking op de verkorte financiële overzichten indien deze transacties een significante betekenis vertegenwoordigen en niet werden afgesloten onder normale marktvoorwaarden.
voor verdere informatie:
Bart Van der Gracht Secretaris-Generaal Think Media N.V. tel: 03 – 20 20 180
23 THINK MEDIA NV
12. Externe controle : verslag van de commissaris aangaande het beperkt nazicht van de geconsolideerde halfjaarcijfers van de groep Think Media over de eerste zes maanden van 2014
VERKLARING VAN DE COMMISSARIS AAN DE AANDEELHOUDERS VAN THINK MEDIA NV INZAKE DE BEOORDELING VAN DE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE PER 30 JUNI 2014 Inleiding Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijhorende samengevatte geconsolideerde balans van THINK MEDIA NV (de entiteit) en haar dochterondernemingen per 30 juni 2014, alsmede van de samengevatte geconsolideerde winst- en verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over de periode van zes maanden die op die datum is beëindigd. Het totaal van de geconsolideerde balans per 30 juni 2014 bedraagt € 11.507.000 en de op die datum afgesloten geconsolideerde winst-en-verlies rekening vertoont een verlies voor de periode van € 7.032.000. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de presentatie van deze tussentijdse financiële informatie in overeenstemming de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
Reikwijdte van de beoordeling We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit” en de aanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende een beperkt nazicht. Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de
24
Internationale Controlestandaarden uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.
Conclusie Gebaseerd op onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijhorende tussentijdse financiële informatie niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 zoals aangenomen door de Europese Unie. Zonder onze verklaring aan te passen vestigen wij de aandacht op de uitgebreide toelichting opgenomen op pagina 5, 18 en 19 van het tussentijds financieel verslag waarbij de raad van bestuur de aandacht trekt op de bijzonder precaire financiële toestand van de entiteit en haar dochterondernemingen en meer in het bijzondere op de belangrijke achterstallige operationele schulden, het hangend geschil met dhr Gram (p21) én de intentie van de onderneming om bijkomend activa te verkopen. De tussentijdse financiële informatie werd opgesteld in de veronderstelling van continuïteit. Ingeval de vooruitzichten van de geplande reorganisatie niet worden gerealiseerd zoals vooropgesteld kan dit leiden tot de discontinuïteit van de entiteit of sommige van haar dochterondernemingen.
Zele, 30 september 2014
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Jurgen Lelie bedrijfsrevisor
25 THINK MEDIA NV
