Grant Thornton Hungary News 2014 március
Tisztelt Ügyfeleink! Ezzel a körlevéllel szeretnénk felhívni figyelmüket egyrészt a Polgári Törvénykönyv (Ptk) fontos változásaira, másrészt egy új szabályozásra, ami a dohányzással összefüggı új táblák kötelezı kihelyezését érinti.
Az alábbiakban szeretnék összefoglalni a gazdasági társaságoknak az új Ptk. hatályba lépésével összefüggı teendıit, illetve szeretnénk felhívni a figyelmüket a Polgári Törvénykönyv gazdasági táraságokat érintı, leglényegesebb változásaira.
Mint bizonyára ismeretes, 2014. március 15-én hatályba lép a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.). Ezzel egyidejőleg hatályát veszti a régi, Polgári Törvénykönyvrıl szól az 1954. évi IV. törvény, illetve többek között a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) is. Ennek megfelelıen jövıben a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat nem külön törvény, hanem az új Ptk. tartalmazza.
Üdvözlettel Waltraud Körbler IB Grant Thornton Consulting Kft. E
[email protected]
Tartalom I. Dohányzással összefüggı új táblák kötelezı kihelyezése II. Új Polgári Törvénykönyv
2
I. Dohányzással összefüggı új táblák kötelezı kihelyezése
II. Új Polgári Törvénykönyv 1. Törzstıke legkisebb mértéke Kft-nél
Szeretnénk felhívni a szíves figyelmüket arra, dohánytermékek forgalomba hozatalának szabályait tartalmazó 39/2013. (II. 14.) Korm. rendelet egységesítette a dohányzással összefüggı figyelmeztetetéseket, amelyek alkalmazása legkésıbb 2014. március 1-jétıl kötelezı.
Az új Ptk. megemeli a korlátolt felelısségő társaságok kötelezı tıkeminimumát, az új szabályok szerint a törzstıke legkisebb mértéke 500 ezer forintról 3 millió forintra változik.
Ennek megfelelıen a dohányzással összefüggı új figyelmeztetéseket (dohányzásra kijelölt hely, tilos a dohányzás) az erre kötelezetteknek a Korm. rendeletben meghatározott formában (5 nyelven, Korm. rendeletben meghatározott betőmérettel és betőtípussal) kell kihelyezniük. A minta feliratok elérhetıek az ÁNTSZ honlapján (www.antsz.hu).
2. Jogi személyek körének bıvítése Az új rendelkezések szerint a betéti társaság (Bt.) és a közkereseti társaság (Kkt.) a jövıben jogi személynek minısül. A fentiek alapján megszőnik a „jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság” kategóriája. Az új szabályok szerint a Bt. és Kkt. vezetı tisztségviselıjének elnevezése ügyvezetıre módosul.
Felhívjuk a szíves figyelmüket arra, hogy a táblák kihelyezése kötelezı többek között a munkahelyeken, illetve a közforgalmú intézményeknek a nyilvánosság számára nyitva álló helyiségeiben.
3. Diszpozitív szabályozás kiterjesztése a társasági jogra
A figyelmeztetések nem megfelelı kihelyezése esetén az ezen kötelezettségek betartásáért felelıs személy 100 ezertıl 250 ezer Ft-ig, a társaság 1 millió Ft-tól 2,5 millió Ft-ig terjedı bírsággal sújtható.
A gazdasági társaságok alapításánál jelenleg jellemzı kógens, a törvénytıl eltérést nem engedı szabályozást a jövıben felváltja az ún. diszpozitív szabályozás. Ennek eredményeképpen a tagok a társaság létesítı okiratában az új Ptk. szabályaitól eltérı rendelkezéseket is megállapíthatnak, így például lehetıvé válik olyan rendelkezéseket a társasági szerzıdésbe foglalni, amelyeket eddig csak a korlátozottan kikényszeríthetı szindikátusi szerzıdések tartalmazhattak. Az új Ptk. szabályaitól való eltérés korlátja, ha az eltérést az új Ptk. kifejezetten megtiltja vagy ha az eltérés a társaság hitelezıinek, munkavállalóinak vagy a tagok
3
kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes mőködése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
6. Telephely és fióktelep létesítı okiratban történı feltüntetése Az új rendelkezések szerint a létesítı okiratban csak akkor kell szerepelnie a társaság telephelyeinek vagy fióktelepeinek, ha annak nyilvántartásba való bejegyzését a társaság kéri.
4. Elévülés Az új Ptk. a korábbiaktól eltérıen szabályozza a polgári jogi elévülés szabályait. A leglényegesebb változás, hogy a korábbiaktól eltérıen az írásbeli felszólítás már nem szakítja meg az elévülést. Az elévülést csak a tartozásnak a kötelezett részérıl történı elismerése, a kötelem megegyezéssel történı módosítása, az egyezség és követelés csıdeljárásban történı bejelentése szakítja meg. Az elévülést megszakítja a követelés kötelezettel szembeni bírósági eljárásban történı érvényesítése is, ha a bíróság az eljárást befejezı jogerıs érdemi határozatot hozott.
7. A gazdasági táraságok teendıi az új Ptk. hatálybalépésével összefüggésben a) Fı szabály szerint az új Ptk. hatálybalépését megelızıen bejegyzett cégek esetében 2014. március 15-ét követı elsı létesítı okirat módosítással egyidejőleg kell az új Ptk-val összhangba hozni a létesítı okiratot, illetve az errıl szóló határozatot a cégbírósághoz benyújtani. b) Módosítás hiányában betéti társaság és közkereseti társaság esetében legkésıbb 2015. március 15-éig, korlátolt felelısségő társaság és részvénytársaság esetében 2016. március 15-éig kell módosítani a létesítı okiratot.
5. Új kötelmi jogi szabályok a) Az új Ptk. bevezeti az eladási jog intézményét. Az új intézmény alapján, ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerzıdéssel eladási jogot szerez, a dolgot a szerzıdésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének.
c) Nincs szükség a létesítı okirat módosítására, ha annak módosítása csak azért lenne szükséges, mert a létesítı okirat általános hivatkozásként a Gt-re utal. Közkereseti társaság és betéti társaság estén nincs szükség továbbá a létesítı okirat módosításra kizárólag abból az okból, hogy a vezetı tisztségviselıt ügyvezetıként nevesítsék.
b) Az új Ptk. szigorítja egyes jogintézmények biztosítékként történı alkalmazását. Ezzel összefüggésben az új Ptk. kimondja, hogy semmis az a kikötés, amely pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul.
d) Fontos szabály, hogy a fentiektıl eltérı szabályokat kell azon korlátolt felelısségő társaságok esetében alkalmazni, amelyeknek a törzstıkéje a 3 millió forintot nem éri el. Ezen cégek esetében a törzstıke megemelését és a létesítı okiratnak az új Ptk-val történı összhangba hozását 2016. március 15-ig kell végrehajtania.
Mindezek mellett továbbra is van lehetıség adásvételi szerzıdést tulajdonjog fenntartással kötni.
4
A törzstıke felemeléséig az új Ptk. társasági jogi rendelkezései nem alkalmazhatóak, a társaságnak a Gt. szabályait kell alkalmaznia.
A szerzıdésen kívül okozott károk esetében a kárfelelısség alóli kimentési szabályok enyhébbek a szerzıdésszegéssel okozott károkhoz képest.
e) A létesítı okiratnak az új Ptk-val történı összhangba hozásával összefüggı cégeljárás illetékmentes.
Ennek megfelelıen a szerzıdésen kívül okozott károk esetében abban az esetben mentesül a felelısség alól a vezetı tisztségviselı, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható, illetve a kárt nem látta elıre és nem is kellett elıre látnia.
8. Vezetı tisztségviselıket érintı felelısségi szabályok változása a) Az új Ptk. a korábbi szabályozáshoz képest eltérıen kezeli a kárfelelısség szabályait. Az új szabályozás eltérı kimentési okokat határoz meg a szerzıdésszegéssel okozott kár és a szerzıdésen kívül okozott (deliktuális) kár esetén.
Az új Ptk. változásaival kapcsolatos kérdések esetén állunk szíves rendelkezésükre, illetve azt tanácsoljuk Önöknek, hogy vegyék fel a kapcsolatot az ügyvédjükkel.
b) Az új szabályozás kimondja, hogy a vezetı tisztségviselı a társasággal szemben okozott kárért a szerzıdésszegéssel okozott kár szabályai szerint felel. Szerzıdésszegéssel okozott kár esetén a kártérítés alóli mentesülésre csak szők körben van lehetıség. A vezetı tisztségviselı a társasággal szemben csak abban az esetben mentesül a kárfelelısség alól, ha bizonyítja, hogy a szerzıdésszegést ellenırzési körén kívül esı, a szerzıdéskötés idıpontjában elıre nem látható körülmény okozta és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. c) Újdonságként jelenik meg a szabályozásban, hogy amennyiben a vezetı tisztségviselı ilyen minıségében harmadik személynek kárt okoz, akkor a vezetı tisztségviselı a társasággal egyetemlegesen felel. Fontos megemlíteni, hogy a vezetı tisztségviselı felelıssége ilyen módon csak a szerzıdésen kívül okozott kárért állapítható meg.
5
Kapcsolat IB Grant Thornton Consulting Kft. IB Grant Thornton Audit Kft. Vámház krt.13. H-1093 Budapest T + 36 1 455 2000 F + 36 1 455 2040 M +36 30 992 29 79 E
[email protected] www.grantthornton.hu Az itt megjelölt információk általános természetőek, és olyan tényeken alapulnak, amelyek változhatnak. Ezek az információk nem minısülnek a Grant Thornton Hungary által az olvasónak nyújtott könyvelési, jogi és adótanácsadásnak, így semmiképpen nem értelmezhetık akként. Ezeknek az anyagoknak nem célja, hogy megfeleljenek bizonyos helyzeteknek és alkalmasak legyenek bizonyos körülmények közötti felhasználásra, és szükség lehet néhány itt nem tárgyalt adójogi és más tényezı figyelembe vételére. Ezért - mielıtt jelen információk alapján bármilyen döntést hoznak - tanácsos felvenni a kapcsolatot a Grant Thornton Hungary-vel vagy más adószakértıvel. Az adótörvények változásai, valamint egyéb tényezık - adott esetben visszamenılegesen is - befolyásolhatják az itt bemutatottakat. A Grant Thornton Hungary nem vállal felelısséget az olvasóknak ezekrıl a változásokról való tájékoztatásáért.
6
