PROJEKT FÚZE
Zúčastněné společnosti:
GESTA a.s. Rynoltice
Purum s.r.o.
BAUXEN spol. s r.o.
Stránka 1 z 13
A) ÚVODNÍ USTANOVENÍ I. Preambule 1.1
1.2
Tento projekt je projektem přeměny provedené vnitrostátní fúzí sloučením dle § 61 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“). Tento projekt je vypracován v souladu se zákonem o přeměnách a je předkládán po vzájemné dohodě statutárními orgány zúčastněných společností – GESTA a.s. Rynoltice, Purum s.r.o., BAUXEN spol. s r.o.
II. Struktura zúčastněných společností 2.1
2.2
2.3
2.4
Zanikající společnost GESTA a.s. Rynoltice, se sídlem Rynoltice čp. 149, PSČ 463 55, IČ 44569785, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 223 (dále jen „GESTA a.s. Rynoltice“), je akciovou společností se zcela splaceným základním kapitálem ve výši 62.475.000,- Kč. Jediným akcionářem této společnosti je: - společnost PURUM KRAFT a.s., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Národní 961/25, PSČ 110 00, IČ 27863468, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11605 (dále jen „PURUM KRAFT a.s.“) se zcela splaceným vkladem ve výši 62.475.000,- Kč. Nástupnická společnost Purum s.r.o., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Národní 961/25, PSČ 110 00, IČ 62414402, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 31916 (dále jen „Purum s.r.o.“), je společností s ručením omezeným se zcela splaceným základním kapitálem ve výši 8.000.000,- Kč. Jediným společníkem této společnosti je: - společnost PURUM KRAFT a.s., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Národní 961/25, PSČ 110 00, IČ 27863468, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11605 se zcela splaceným vkladem ve výši 8.000.000,- Kč. Zanikající společnost BAUXEN spol. s r.o., se sídlem Rovná 200, Březhrad, 503 32 Hradec Králové, IČ 25995766, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 19005 (dále jen „BAUXEN spol. s r.o.“), je společností s ručením omezeným se zcela splaceným základním kapitálem ve výši 280.000,- Kč. Jediným společníkem této společnosti je: - společnost PURUM KRAFT a.s., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Národní 961/25, PSČ 110 00, IČ 27863468, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11605 se zcela splaceným vkladem ve výši 280.000,- Kč. Z výše uvedeného vyplývá, že zúčastněné společnosti jsou společnosti s jediným společníkem resp. akcionářem.
Stránka 2 z 13
III. Ostatní 3.1
3.2
Zúčastněné společnosti jsou majetkově a personálně propojenými obchodními společnostmi a důvodem realizace fúze sloučením je celková restrukturalizace společností spočívající zejména ve zjednodušení organizační a administrativní struktury. V důsledku fúze sloučením dojde ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku k zániku zanikající společnosti GESTA a.s. Rynoltice a zanikající společnosti BAUXEN s.r.o. a k přechodu veškerého jmění zanikajících společností GESTA a.s. Rynoltice a BAUXEN spol. s r.o. na nástupnickou společnost Purum s.r.o. Nástupnická společnost Purum s.r.o. vstoupí dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do právního postavení zanikajících společností GESTA a.s. Rynoltice a BAUXEN spol. s r.o., a to včetně pracovně právních vztahů.
B) POVINNÉ NÁLEŽITOSTI PROJEKTU FÚZE DLE § 70 ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH I. Zúčastněné obchodní korporace Ve smyslu § 63 odst. 1 zákona o přeměnách jsou v procesu fúze sloučením zúčastněnými společnostmi: Zanikající obchodní společnosti: a) GESTA a.s. Rynoltice se sídlem Rynoltice čp. 149, PSČ 463 55 IČ 44569785 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 223 právní forma: akciová společnost b) BAUXEN spol. s r.o. se sídlem Rovná 200, Březhrad, 503 32 Hradec Králové IČ 25995766 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 19005 právní forma: společnost s ručením omezeným Nástupnická obchodní společnost: c) Purum s.r.o. se sídlem Praha 1 - Staré Město, Národní 961/25, PSČ 110 00 IČ 62414402 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 31916 právní forma: společnost s ručením omezeným
Stránka 3 z 13
II. Předmět projektu Zanikající společnosti se slučují s nástupnickou společností s tím, že na nástupnickou společnost přejde veškeré jmění zanikajících společností. Společník a jediný akcionář zanikajících společností je zároveň společníkem nástupnické společnosti, vlastnická struktura nástupnické společnosti se nemění.
III. Výměnný poměr podílů společníků resp. akcionářů zanikajících společností na nástupnické společnosti Při této vnitrostátní fúzi sloučením nedochází k výměně podílů společníků resp. akcionářů zanikajících společností na nástupnické společnosti, neboť ve smyslu § 98 a § 135 zákona o přeměnách se tytéž osoby a ve stejném poměru podílejí jak na nástupnické společnosti, tak na zanikajících společnostech. Nemění se ani výše vkladů a obchodních podílů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
IV. Rozhodný den fúze Rozhodným dnem této vnitrostátní fúze sloučením ve smyslu ust. § 10 zákona o přeměnách je 1.1.2015. V souladu s ust. § 10 zákona o přeměnách se od tohoto dne jednání zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.
V. Práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována Zanikající společnosti nevydaly žádné dluhopisy či jiné cenné papíry, se kterými by byla spojena zvláštní práva ani nepřijala rozhodnutí o vydání takových cenných papírů, a tudíž nástupnická společnost neposkytuje z tohoto titulu žádná práva.
VI. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují Na základě projektu přeměny nedochází k výměně podílů, a tudíž nevznikne ani z tohoto titulu jakékoliv právo na podíl na zisku a tedy ani zvláštní podmínky týkající se tohoto práva.
Stránka 4 z 13
VII. Všechny zvláštní výhody Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje ani neposkytne žádné zvláštní výhody statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, ani žádnému jinému subjektu.
VIII. Změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti V důsledku této vnitrostátní fúze sloučením nedochází k žádným změnám společenské smlouvy nástupnické společnosti.
C) POVINNÉ NÁLEŽITOSTI PROJEKTU FÚZE DLE § 88 ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH I. Výše vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku a) BAUXEN spol. s r.o.
b) Purum s.r.o.
- společník: PURUM KRAFT a.s. - výše vkladu: 280.000,- Kč - rozsah splnění vkladové povinnosti: 280.000,- Kč - podíl společníka: 100% - společník: PURUM KRAFT a.s. - výše vkladu: 8.000.000,- Kč - rozsah splnění vkladové povinnosti: 8.000.000,- Kč - podíl společníka: 100%
II. Informace o tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu S ohledem na skutečnost, že všechny zúčastněné společnosti mají stejného jediného společníka nebo jediného akcionáře nebude docházet k výměně podílu v nástupnické společnosti za podíly či akcie zanikajících společností a ani nedojde k zániku účasti tohoto jediného společníka resp. akcionáře na nástupnické společnosti.
III. Informace o tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením V důsledku této vnitrostátní fúze sloučením nedochází ke změně výše vkladu dosavadního společníka nástupnické společnosti. Stránka 5 z 13
IV. Výše vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku Při této vnitrostátní fúzi sloučením nedochází k výměně žádného společníka. V nástupnické společnosti bude po zápisu fúze do obchodního rejstříku pouze tento jediný společník: -
společník: PURUM KRAFT a.s. výše vkladu: 8.000.000,- Kč rozsah splnění vkladové povinnosti: 8.000.000,- Kč podíl společníka: 100%
D) POVINNÉ NÁLEŽITOSTI PROJEKTU FÚZE DLE § 100 ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH I. Údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným. Nebude tedy docházet k výměně akcií.
II. Určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným. Nebude tedy docházet k výměně akcií.
III. Údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným.
IV. Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována Zanikající společnost GESTA a.s. Rynoltice ani nástupnická společnost Purum s.r.o. neemitovaly žádné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy. Stránka 6 z 13
V. Postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d zákona o přeměnách S ohledem na vlastnickou strukturu zúčastněných společností se stává tento bod nemožným.
VI. Údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným a v této společnosti není vytvořena dozorčí rada ani správní rada či podobný orgán. Rovněž stanovy zanikající společnosti GESTA a.s Rynoltice neurčují, že by v dozorčí radě mělo být jakékoliv místo obsazeno osobou volenou zaměstnanci.
E) POVINNÉ NÁLEŽITOSTI PROJEKTU FÚZE DLE § 155 ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH I. Výše vkladů a výše podílu, které obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili S ohledem na skutečnost, že všechny zúčastněné společnosti mají stejného jediného společníka nebo jediného akcionáře nebude docházet k výměně podílu v nástupnické společnosti za podíly či akcie zanikajících společností a ani nedojde k zániku účasti tohoto jediného společníka resp. akcionáře na nástupnické společnosti. Upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze zanikající společnosti GESTA a.s. Rynoltice: Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí sloučením nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila takovou fúzi, a b) hlasoval proti schválení této fúze. Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze. Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zúčastněné akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou. Stránka 7 z 13
Vystoupení nelze odvolat. Jestliže zúčastněná společnost vydala akcie a zatímní listy jako cenný papír a nedošlo k jejich imobilizaci, odevzdá vystupující akcionář všechny akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Společnost vrátí akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jestliže společnost vydala akcie jako zaknihovaný cenný papír, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze. Toto ustanovení se na imobilizované akcie použije obdobně. Účast vystupujícího akcionáře v zúčastněné akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. Podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zúčastněné akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným. Nástupnická společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak. Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost. Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zúčastněnou společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zúčastněné akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona. Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Stránka 8 z 13
F) IDENTIFIKACE NEMOVITOSTÍ, KTERÉ PŘECHÁZEJÍ NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST I. Identifikace nemovitostí ve vlastnictví společnosti GESTA a.s. Rynoltice přecházejících na společnost Purum s.r.o.
pozemek parc. č. St. 437/2, o výměře 49 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 437/2 pozemek parc. č. St. 438, o výměře 547 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba Rynoltice č.p. 149, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 438 pozemek parc. č. St. 439, o výměře 32 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 439 pozemek parc. č. St. 440, o výměře 558 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, výroba, stojící na pozemku parc. č. St. 440 pozemek parc. č. St. 442, o výměře 424 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, výroba, stojící na pozemku parc. č. St. 442 pozemek parc. č. St. 443, o výměře 608 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, výroba, stojící na pozemku parc. č. St. 443 pozemek parc. č. St. 444, o výměře 65 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 444 pozemek parc. č. St. 445, o výměře 202 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 445 pozemek parc. č. St. 446, o výměře 24 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 446 pozemek parc. č. St. 447, o výměře 312 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 447 pozemek parc. č. St. 455, o výměře 516 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, technické vybavení, stojící na pozemku parc. č. St. 455 pozemek parc. č. St. 456, o výměře 102 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, technické vybavení, stojící na pozemku parc. č. St. 456 pozemek parc. č. St. 457, o výměře 696 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, technické vybavení, stojící na pozemku parc. č. St. 457 pozemek parc. č. St. 459, o výměře 78 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 459 pozemek parc. č. St. 460, o výměře 228 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, garáž, stojící na pozemku parc. č. St. 460 pozemek parc. č. St. 462, o výměře 601 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 462 pozemek parc. č. St. 469, o výměře 346 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 469 Stránka 9 z 13
pozemek parc. č. St. 470, o výměře 44 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 470 pozemek parc. č. St. 495, o výměře 290 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, výroba, stojící na pozemku parc. č. St. 495 pozemek parc. č. St. 496, o výměře 234 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 496 pozemek parc. č. 1534/2, o výměře 10704 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/3, o výměře 3 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/4, o výměře 40 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/5, o výměře 747 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/6, o výměře 485 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/7, o výměře 276 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1534/9, o výměře 345 m2, vodní plocha pozemek parc. č. 1548/1, o výměře 17802 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1548/4, o výměře 2733 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 1596/3, o výměře 214 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 2244/2, o výměře 658 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 2244/4, o výměře 79 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 2244/5, o výměře 4 m2, ostatní plocha pozemek parc. č. 2262, o výměře 12 m2, ostatní plocha vše zapsáno pro k.ú. Rynoltice, obec Rynoltice, okres Liberec, na listu vlastnictví č. 292 v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště Liberec
II. Identifikace nemovitostí ve vlastnictví společnosti BAUXEN spol. s.r.o. přecházejících na společnost Purum s.r.o. • • • • • • • •
pozemek parc. č. St. 160/12, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 138 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/12, pozemek parc. č. St. 160/13, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 353 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/13, pozemek parc. č. St. 160/14, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 2170 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/14, pozemek parc. č. St. 160/15, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 430 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/15, pozemek parc. č. St. 160/16, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 556 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/16, pozemek parc. č. St. 160/17, zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 138 m2, jehož součástí je stavba bez čp./če., jiná stavba, stojící na pozemku parc. č. St. 160/17 pozemek parc. č. 748/1, ostatní plocha, o výměře 7130 m2, způsob využití jiná plocha, pozemek parc. č. 748/3, ostatní plocha, o výměře 4929 m2, způsob využití jiná plocha,
Stránka 10 z 13
vše zapsáno pro k.ú. Březhrad, obec Hradec Králové, okres Hradec Králové, na listu vlastnictví č. 587 v katastru nemovitostí vedeném u Katastrálního úřadu pro Královehradecký kraj, Katastrální pracoviště Hradec Králové¨.
G) KONEČNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ 1.1 1.2 1.3 1.4
Konečná účetní závěrka společnosti GESTA a.s. Rynoltice byla v souladu s ustanovení § 11 odst. 1 zákona o přeměnách sestavena ke dni 31.12.2014, a to jako účetní závěrka řádná. Konečná účetní závěrka společnosti Purum s.r.o. byla v souladu s ustanovení § 11 odst. 1 zákona o přeměnách sestavena ke dni 31.12.2014, a to jako účetní závěrka řádná. Konečná účetní závěrka společnosti BAUXEN spol. s r.o. byla v souladu s ustanovení § 11 odst. 1 zákona o přeměnách sestavena ke dni 31.12.2014, a to jako účetní závěrka řádná. Všechny konečné účetní závěrky zúčastněných společností byly s ohledem na § 12 zákona o přeměnách ověřeny auditorem.
H) ZAHAJOVACÍ ROZVAHA SPOLEČNOSTI Purum s.r.o. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti Purum s.r.o. byla sestavena k Rozhodnému dni tedy ke dni 1.1.2015.
I) POSKYTNUTÉ DOTACE 1.1
Společnost GESTA a.s. Rynoltice je příjemcem těchto dotací: a) Název projektu Rekonstrukce objektů č. 10 a 11 – GESTA a.s. Rynoltice Číslo projektu (ISOP – Centrum) 5.3 NM02/1317 Číslo projektu (MSC2007) CZ.1.03/5.3.00/12.01317 Poskytovatel dotace Ministerstvo průmyslu a obchodu České republiky Číslo rozhodnutí o poskytnutí dotace 76-13/5.3NM02-1317/13/61200 b) Název projektu
Číslo projektu (MSC2007)
CZ.1.02/4.1.00/09.05652 Intenzifikace kompostárny GESTA Rynoltice 115D242000623 Reg.c. IS SFZP 09041814 Ministerstvo životního prostředí České republiky CZ.1.02/4.1.00/09.05652
Název projektu
Výzkumná a vývojová laboratoř
Identifikační číslo EDS/SMVS Identifikační číslo EIS Poskytovatel dotace
c)
Stránka 11 z 13
Číslo projektu (ISOP-Centrum) Poskytovatel dotace Číslo projektu (MSC2007) Číslo rozhodnutí o poskytnutí dotace
společnosti GESTA a.s. Rynoltice 4.2 PT03/1151 Ministerstvo průmyslu a obchodu CZ.1.03/4.2.00/13.01151 27-14/4.2PT03-1151/14/61200
d) Název projektu
Vzdělávejte se pro růst v Libereckém kraji II CZ.1.04/1.1.00/B1.0007 Úřad práce České republiky, Krajská pobočka v Liberci
Reg. č. projektu Poskytovatel dotace
1.2
Veškerá práva a povinnosti z rozhodnutí o poskytnutí shora uvedených dotací a podpor přecházejí na nástupnickou společnost Purum s.r.o.
J) OSTATNÍ SKUTEČNOSTI 1.1
1.2
1.3 1.4 1.5 1.6
K této vnitrostátní fúzi sloučením se nevyžaduje souhlas jediného nebo více orgánů veřejné moci podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské Unie. Souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže se nevyžaduje z toho důvodu, že zúčastněné osoby jsou součástí jedné hospodářské jednotky (holdingu) a nejde tedy o spojení soutěžitelů ve smyslu zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Sloučení nemá vliv na obchodní podíl dosavadního společníka v nástupnické společnosti a práva dosavadního společníka v nástupnické společnosti budou nezměněna a zůstanou ve stejném rozsahu jako dosud. Další práva s povinnosti zúčastněných společní v procesu fúze sloučením se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách. Právní účinky fúze nastávají v souladu s ust. § 59 zákona o přeměnách ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Tento projekt byl vyhotoven statutárními orgány zúčastněných společností. Tento projekt je vyhotoven ve 10 (deseti) identických vyhotoveních.
V Praze dne 29.4.2015
V Praze dne 29.4.2015
______________________________ Purum s.r.o. Daniel Kraft, jednatel
______________________________ BAUXEN spol. s r.o. Daniel Kraft, jednatel
Stránka 12 z 13
V Praze dne 29.4.2015
____________________________________ GESTA a.s. Rynoltice Daniel Kraft, místopředseda představenstva
Stránka 13 z 13
