T:\Medewerkers\PT\Geruisloze fusies\LRE - Canal Logistics Brussels\akte2.doc
59215 PT/GVO/2133099 “LEASINVEST REAL ESTATE” commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Bevak naar Belgisch recht te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915 ___________________________________________________________ FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -----------------GOEDKEURING ZOALS VEREIST IN ARTIKEL 556 W.VENN. ___________________________________________________________ In het jaar tweeduizend dertien, op negentien december om tien uur. Voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen. Te Antwerpen, Schermersstraat 42, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen “LEASINVEST REAL ESTATE”, openbare Bevak naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (hierna de “Vennootschap”). Opgericht onder de rechtsvorm van een “Aktiengesellschaft” naar Zwitsers recht met als naam “Zanos Estate Company A.G.” te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna. Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België. Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht. De statuten werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:
1
- bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in “LEASINVEST REAL ESTATE” en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen “EKIPORT” en “BRUSSIMMO”; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap “Leasinvest” dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619-98546; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap “SQUARE DE MEEÛS 5-6”, waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
2
Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen “De Leewe”, “Warehouse Finance” en “Logistics Finance I”, gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119053; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108-4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen “Zebra Trading” en “Alm Distri”; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615-88483; - bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 20130716-109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal. Bij besluit van de statutaire zaakvoerder de dato 3 mei 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 augustus daarna onder nummer 20130812126093, werd de maatschappelijke zetel met ingang van 1 augustus 2013 verplaatst naar 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451. Bureau De vergadering wordt voorgezeten door de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek op 23 maart 1953, thans wonende te 8300 Knokke, Bayauxlaan 20 bus 41 en voorheen te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 29, houder van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-308801424, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid heeft van
3
(enige) beherende vennoot van de Vennootschap, met name de naamloze vennootschap “LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (hierna de “ZaakvoerderRechtspersoon”), hierna in deze hoedanigheid de “Voorzitter” genoemd. De Voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw PAREDIS Micheline, Secretary General & Group Counsel van de Vennootschap, geboren te Bree op 15 maart 1967, wonende te 2850 Boom, Beukenlaan 114, mij wel bekend. Tot stemopnemers worden aangeduid: - de heer VAN HUFFEL Koen Roger Werner, geboren te Gent op 25 april 1988, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 575 bus 201, houder van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-1078289-42; - mevrouw VAN DER MEIREN Mireille Maria Gerard, geboren te Beveren op 16 december 1976, wonende te 9120 Beveren (Melsele), Alice Nahonlaan 33, houdster van een Belgische identiteitskaart met nummer 591-3980730-49. Aanwezigheidslijst Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de “Aanwezigheidslijst”). De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken. De Aanwezigheidslijst en alle aangehechte volmachten zullen samen met deze akte worden aangeboden ter registratie, maar enkel de Aanwezigheidslijst zal samen met de akte worden overgeschreven. Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering. Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee: dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen; - dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen en
4
door de Vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn ingevolge zijn hoedanigheid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon alsmede en als bestuurder in Zaakvoerder-Rechtspersoon, en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda en dit van alle aandeelhouders namens wie hij als volmachtdrager optreedt; - dat de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen noch toestaan om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen. De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering. De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, en de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goedkeurt en aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 23 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 juncto 657 evenals artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen en op artikel 64 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de
5
instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen: I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64), vertegenwoordigd door vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn, behoudens vierduizend zevenenzestig (4.067) oude aandelen aan toonder uitgegeven voor 1 januari 2008 die sedert voormelde datum nog niet ingeschreven werden op een effectenrekening en bij gebreke daaraan ook nog niet automatisch in gedematerialiseerde effecten werden omgezet. III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem. IV. Dat er geen warrants zijn uitgegeven door de Vennootschap. V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven. VI. Dat er door de Vennootschap wel in totaal zevenduizend vijfhonderd (7.500) obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00) per obligatie zijn uitgegeven via een openbaar aanbod in België op 9 oktober 2013 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 9 oktober 2019; deze obligaties zijn uitgegeven, overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van Vennootschappen, in gedematerialiseerde vorm en zijn genoteerd op de NYSE Euronext. VII. Dat er in de Vennootschap één (1) statutaire zaakvoerder in functie is die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap “LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met als vaste vertegenwoordiger de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd. VIII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN REVISEURS D’ENTREPRISES”, rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer VANDERBEEK Pierre, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres. IX. Dat de Vennootschap een openbare Bevak naar Belgisch recht is die een openbaar beroep op het spaarwezen
6
doet en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel. X. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt: * door middel van een aankondiging geplaatst in: 1. Het Belgisch Staatsblad van 19 november 2013; 2. De Tijd van 16 november 2013; 3. ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geïnformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 15 november 2013 en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen; * door middel van oproepingsbrieven verzonden op 15 november 2013 naar de houders van aandelen op naam alsook naar de bestuurders en naar de commissaris van de Vennootschap. XI. Dat zowel de hoger sub X bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.leasinvest.be vanaf 19 november 2013 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden. XII. Dat voor beide vennootschappen die zullen participeren in de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel vermeld in de agenda hierna, tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de fuserende vennootschappen per 30/09/2013 opgesteld zijn zoals bepaald in artikel 720, §2, eerste lid, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen en beschikbaar gesteld zijn als hierna vermeld sub XIII, aangezien de laatste jaarrekening van beide fuserende vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het bedoelde fusievoorstel is afgesloten. XIII. Dat de Vennootschap bovendien ook de stukken bedoeld in artikel 720, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, conform het eerste lid van §4 van hetzelfde artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen sedert 19 november 2013 en ononderbroken tot op heden en dus gedurende een ononderbroken periode van een maand voor de datum van deze algemene vergadering op haar hiervoor vermelde website www.leasinvest.be kosteloos beschikbaar stelt met de mogelijkheid om gedurende de gehele hiervoor bedoelde periode die stukken bedoeld in §2 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen te downloaden en
7
afdrukken conform het tweede lid van artikel 720, §4, van het Wetboek van Vennootschappen. XIV. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub X ongewijzigd bleef. XV. Dat de vergadering de instrumenterende notaris verzoekt akte te verlijden van de besluiten te nemen over de punten vermeld op de agenda gezien het hoger gezegde en gezien op deze vergadering meer dan de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat deze vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over de agenda conform de artikelen 722 en 657 juncto 558 van het Wetboek van Vennootschappen. XVI. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB X: “1. a) Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel (het “Fusievoorstel”) de dato 24 oktober 2013 gezamenlijk opgesteld, in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de respectieve bestuursorganen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen en te Brussel in de respectieve vennootschapsdossiers op 29 oktober 2013. b) Mededeling overeenkomstig artikelen 28 en 29 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ten informatieve titel van de reële waarde per 30 september 2013 van de onroerende goederen die zich bevinden in de Vennootschap en de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap en die ingevolge de fusie zullen overgaan naar deze Vennootschap die optreedt als overnemende vennootschap. c) De aandeelhouders kunnen vanaf 19 november 2013 alle hierna vermelde stukken downloaden en afdrukken van de website van de Vennootschap www.leasinvest.be alsook raadplegen op de maatschappelijke zetel en de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42: 1° het Fusievoorstel; 2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap;
8
3° de verslagen van de bestuursorganen evenals de verslagen van de commissarissen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap over de laatste drie boekjaren; 4° de tussentijdse cijfers opgesteld per 30 september 2013 omtrent de stand van het vermogen van de Vennootschap en van de hierna genoemde andere bij de fusie betrokken vennootschap. Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed. 2. a) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, door overneming door de Vennootschap, LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA, RPR Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 (de “Overnemende Vennootschap”), van het gehele vermogen zowel de rechten als de verplichtingen - van CANAL LOGISTICS BRUSSELS NV, RPR Antwerpen 0888.064.001, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (de “Overgenomen Vennootschap”), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening. b) Beschrijving van de onroerende en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de overgangsvoorwaarden. c) Vaststelling van de totstandkoming van de fusie. Voorstel tot besluit: a) Besluit tot fusie: De vergadering beslist vervolgens tot de fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, (de “Fusie”), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel. De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 31 december 2013 (24 uur). Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
9
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan: * Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap. Er zal worden vastgesteld dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen. * Bijzondere beschrijving van de overgang van de onroerende goederen en andere zakelijke rechten waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden Verder zullen de onroerende goederen en andere zakelijke rechten onderworpen aan bijzondere publiciteitsvoorwaarden worden beschreven en behandeld met het oog op de naleving van de bijzondere publiciteitsvoorwaarden terzake; tegelijk zullen ook hun overgangsvoorwaarden worden vastgesteld en zullen eventuele verklaringen in het kader van de toepasselijke regionale wetgeving inzake beheer en sanering van verontreinigde gronden worden vastgesteld. c) Vaststelling totstandkoming Fusie: Verder zal worden vastgesteld of de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die voordien wordt gehouden, vervuld is (zijn) zodat de Fusie effectief tot stand komt en uitwerking krijgt per 31 december 2013 om 24.00 uur. 3. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 24 september 2013, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen controlewijziging (“change of control”) clausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel tot besluit: Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 24 september 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een controlewijziging, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen zal dit besluit door de zorgen van de
10
instrumenterende notaris worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van de akte waarbij de notulen van deze buitengewone algemene vergadering authentiek zullen worden verleden. 4. Machtigingen. Voorstel tot besluit: Bij deze wordt aan de heer VAN OSSELAER Geert en de heer VAN LIERDE Paul, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”.” VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIE-FORMALITEITEN VERVULD ZIJN De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt het volgende: 1. Op 24 oktober 2013 werd een fusievoorstel (het “Fusievoorstel”) opgemaakt door de respectieve bestuursorganen van enerzijds, de naamloze vennootschap “CANAL LOGISTICS BRUSSELS”, rechtspersonenregister Antwerpen 0888.064.001, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 - opgericht onder de naam “EURUS D.C.” bij akte verleden voor notaris Luc Dehaene te Gent (SintAmandsberg) op 6 maart 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 maart daarna onder nummer 20070327-46244 -, hierna de “Overgenomen Vennootschap” genoemd, en anderzijds, de commanditaire vennootschap op aandelen “LEASINVEST REAL ESTATE”, openbare Bevak naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 opgericht onder de rechtsvorm van een “Aktiengesellschaft” naar Zwitsers recht met als naam “Zanos Estate Company A.G.” te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna -, hierna de “Overnemende Vennootschap” of soms ook de “Vennootschap” genoemd. De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging
11
van alle aandelen in één hand) in het Fusievoorstel wordt hierna aangeduid als de “Fusie” en de twee (2) bij de Fusie betrokken vennootschappen worden hierna samen ook aangeduid als de “Fuserende Vennootschappen”. 2. Het Fusievoorstel werd op 29 oktober 2013 neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Antwerpen en te Brussel in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen. 3. Het Fusievoorstel werd voor beide Fuserende Vennootschappen bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 november 2013, voor de Overgenomen Vennootschap onder nummer 20131108169614 en voor de Overnemende Vennootschap onder nummer 20131108-169252. 4. De laatste jaarrekening van zowel de Overgenomen Vennootschap als van de Overnemende Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het Fusievoorstel is afgesloten, zodat voor elk van deze Fuserende Vennootschappen er tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen per 30/09/2013 opgesteld zijn zoals bepaald in artikel 720, §2, eerste lid, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen, welke tussentijdse cijfers werden ter beschikking gesteld als hierna vermeld sub 6. 5. De Vennootschap heeft de stukken bedoeld in artikel 720, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, conform het eerste lid van §4 van hetzelfde artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen sedert 19 november 2013 en ononderbroken tot op heden en dus gedurende een ononderbroken periode van minstens een maand voor de datum van deze algemene vergadering op haar website www.leasinvest.be kosteloos beschikbaar gesteld met de mogelijkheid om gedurende de gehele hiervoor bedoelde periode die stukken bedoeld in §2 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen te downloaden en afdrukken conform het tweede lid van artikel 720, §4, van het Wetboek van Vennootschappen. 6. De stukken vermeld in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen lagen sedert 19 november 2013 en dus minstens één (1) maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de Overgenomen Vennootschap en op de maatschappelijke zetel evenals de administratieve zetel van de Overnemende Vennootschap, welke stukken bovendien ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap waar de aandeelhouders deze stukken kunnen downloaden en afdrukken zoals hiervoor sub 5 is vermeld. 7. Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het Fusievoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen
12
in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de Fusie betrokken vennootschappen voorgedaan. Mededeling overeenkomstig agendapunt 1.b) De Voorzitter deelt vervolgens aan de vergadering, overeenkomstig de artikelen 28 en 29 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, ten informatieve titel de reële waarde per 30 september 2013 mee, enerzijds van de onroerende goederen die zich bevinden in Overgenomen Vennootschap en die ingevolge de Fusie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en anderzijds van de onroerende goederen die zich bevinden in de Overnemende Vennootschap zelf. De Voorzitter meldt dat deze waarden de volgende zijn: * voor de Overgenomen Vennootschap: - investeringswaarde: 35.106.397 euro - reële waarde: 34.250.144 euro * voor de Overnemende Vennootschap: - investeringswaarde: 261.506.611,99 euro - reële waarde: 255.408.924,44 euro FUSIE-ONDERZOEK/WETTIGHEIDSCONTROLE Bij toepassing van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen bevestigt de instrumenterende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze Fusie waartoe de Vennootschap gehouden is. De vergadering verklaart dat zij zich daarbij aansluit en dat zij ook geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD De vergadering verklaart al deze feiten te hebben geverifieerd en juist te hebben bevonden en zij erkent bijgevolg geldig te zijn samengesteld en dus bevoegd te zijn om over de agenda te beraadslagen. De Voorzitter zet vervolgens de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. BESLUITEN Na onderzoek neemt de vergadering de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel en de in agendapunt 1 sub littera b) bedoelde mededeling, keurt de vergadering het Fusievoorstel integraal goed. Stemming: (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.980.790 (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,35%
13
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.980.790 - aantal stemmen voor, met inbegrip van de stem van de Statutaire Zaakvoerder/beherende vennoot: 2.980.790 - aantal stemmen tegen: nihil - aantal onthoudingen: nihil TWEEDE BESLUIT De vergadering beslist vervolgens tot de Fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van deze Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap -, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel. De Voorzitter deelt mee en de vergadering bevestigt dat op heden vóór deze, bij akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris het Fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap. De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten sorteren per 31 december 2013 om 24.00 uur. Bijgevolg zullen alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening nog worden verricht voor eigen rekening en risico. Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel. Stemming: (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.980.790 (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,35% (c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.980.790 - aantal stemmen voor, met inbegrip van de stem van de Statutaire Zaakvoerder/beherende vennoot: 2.980.790 - aantal stemmen tegen: nihil - aantal onthoudingen: nihil DERDE BESLUIT De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 1 januari 2014 (00h00), zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. De vergadering besluit dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap per 1 januari 2014 (00h00) in de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap zullen worden opgenomen in vervanging van de aandelen van
14
de Overgenomen Vennootschap die naar aanleiding van deze Fusie zullen worden vernietigd. (OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT) De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris: I. geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat behoudens deze hierna beschreven: 1. Beschrijving van het eigendom: Brussel, negentiende afdeling Een eigendom op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Brussel, Vilvoordsesteenweg 140/142, +140/142 en +144 (volgens titel gelegen aan de Vilvoordsesteenweg 140-144 (hoek Meudonstraat)), volgens titel ten kadaster gekend sectie B, onder de nummers 217/Y/2, 217/A/3, 217/W/2 en 260/F (“waterwinning”/”captage eau”), voor een totale oppervlakte van negen hectaren zeventien aren zevenenvijftig centiaren (9ha 17a 57ca) en thans ten kadaster gekend sectie B, onder de nummers 217/Y/2, 217/A/3, 217/C/3 en 260/F, voor een totale oppervlakte van negen hectaren elf aren vierenzeventig centiaren (9ha 11a 74ca). Hierna het “Eigendom” genoemd. OORSPRONG VAN EIGENDOM Voorschreven Eigendom behoort de Overgenomen Vennootschap toe om het, onder grotere oppervlakte, te hebben aangekocht van de naamloze vennootschap “SHELL GAS (LPG) BELGIUM”, te Vilvoorde, ingevolge akte verleden voor Annick Dehaene, geassocieerd notaris te Gent-SintAmandsberg, houder der minuut, met tussenkomst van Olivier De Clippele, geassocieerd notaris te Brussel, op 19 december 2007, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel op 26 december daarna, onder referte 50-T26/12/2007-17436. Bij akte verleden voor Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, houder der minuut, met tussenkomst van Marc Wilmus, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 december 2012, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel op 20 december daarna, onder referte 50-T-20/12/2012-16740, droeg de Overgenomen Vennootschap een deel van voorschreven grond, te weten
15
vijfhonderd drieëntachtig komma drieënveertig vierkante meter (583,43m²) uit perceel sectie B, nummer 217/W/2, gratis af aan de vennootschap naar publiek recht “PORT DE BRUXELLES”, te Brussel. Bij akte van het Ministerie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te Brussel de dato 2 mei 2013, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel op 16 mei daarna, onder referte 50-T-16/05/2013-06265, werd het Eigendom geklasseerd als monument, overeenkomstig het Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering de dato 28 maart 2013 dat luidt als volgt: “Sont classés comme monument les façades et toitures des deux pavillons d’entrée d’origine de l’ancien château Meudon (à l’exception de l’annexe du pavillon nord), ainsi que les grilles chaussée de Vilvorde 144 à Bruxelles, cad.sect.B, parcelles n°s 217a3, 217w2(pie), 217y2 et 217z2, en raison de leur intérêt historique et esthétique.” Bij akte verleden voor Steven Verbist, geassocieerd notaris te Gent, deelgemeente Oostakker, houder der minuut, met tussenkomst van Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26 juni 2013, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel op 2 juli daarna, onder referte 50-T-02/07/2013-08215, vestigde de Overgenomen Vennootschap een recht van opstal op het dak van het gebouw voor het aanbrengen van een fotovoltaïsche installatie in voordeel van de naamloze vennootschap “ORKA BRUSSEL”, te Nazareth, voor een duur van tien (10) jaar, die een aanvang neemt op het tijdstip van de certificatie van het Systeem, met name vanaf het ogenblik dat de installatie officieel op het net is aangesloten en gecertificeerd wordt door “Brugel” en er bijgevolg een recht op inkomsten uit de groenestroomcertificaten ontstaat, alsook de vestiging van een erfdienstbaarheid ten voordele van het heersend erf, zijnde het dakoppervlak, lastens het lijdend erf, zijnde de delen van de grond. 2. Voorwaarden Met het oog op een vlotte leesbaarheid wordt voorafgaandelijk uitdrukkelijk gesteld, enerzijds, dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overgenomen Vennootschap namens haar zijn gedaan in een akte op heden vóór deze verleden voor dezelfde instrumenterende notaris en, anderzijds, dat alle hierna opgenomen verklaringen uitgaande van de Overnemende Vennootschap namens haar zijn en/of worden gedaan door haar hoger genoemde statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar hoger genoemde vaste vertegenwoordiger als hoger gezegd. Dit alles bovendien in het kader van deze Fusie(operatie) waarbij de Overgenomen Vennootschap ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder
16
vereffening en de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap. 2.1. Hypothecaire toestand De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard, welk de Voorzitter bevestigt, dat het Eigendom overgaat naar de Overnemende Vennootschap voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypotheek, voorrecht en ontbindende vordering. 2.2. Algemene voorwaarden De inbreng (in het kader van en als gevolg van deze Fusie(operatie)) wordt gedaan onder de voorwaarden als naar recht en in de staat waarin het Eigendom zich thans bevindt, met alle zichtbare en onzichtbare gebreken en met alle gemeenschappen, zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook is tussen de werkelijke oppervlakte en de hier uitgedrukte, al ware dit één twintigste of meer. Het verschil met de werkelijke grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het één twintigste, tot voordeel of verlies strekken van de Overnemende Vennootschap. De Overgenomen Vennootschap wordt vrijgesteld van elke waarborg aangaande de aard, de staat, de zichtbare en/of verborgen gebreken van de grond, ondergrond en gebouwen, en in het bijzonder van deze die voortspruiten uit de artikelen 1641 en 1643 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de verborgen gebreken. 2.3. Erfdienstbaarheden De inbreng geschiedt met alle heersende, lijdende, zichtbare en niet zichtbare, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden, ook al zijn deze niet bekend. De Overnemende Vennootschap verklaart de Overgenomen Vennootschap en de instrumenterende notaris ervan te ontslaan opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en andere vermeldingen voorkomende in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, waarvan zij verklaard en erkent in het bezit te zijn gesteld, en wordt dienaangaande gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap en verklaart zich te zullen gedragen naar alle vermeldingen desbetreffend opgenomen in de eigendomstitels en de titels daarin vermeld, net alsof ze als dusdanig letterlijk in deze akte waren opgenomen. Dienaangaande treedt de Overnemende Vennootschap in alle respectievelijke rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, in zoverre die titels en de daarin opgenomen bepalingen relevant en nog van toepassing zouden zijn en zonder dat deze aanhaling enige titel kan vormen voor om het even wie. De Overgenomen Vennootschap heeft dienaangaande in het bijzonder volgende verklaringen gedaan daarbij onder meer verwijzend naar en wijzend op de hierna opgenomen bepalingen zoals letterlijk overgenomen uit de
17
desbetreffende akten en titels, en die de Voorzitter aan de instrumenterende notaris verzoekt in deze akte op te nemen zoals deze verklaringen ook zijn opgenomen in de hoger bedoelde akte van de Overgenomen Vennootschap die op heden vóór deze werd verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, met name: * in de akte verleden voor Annick Dehaene, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg, houder der minuut, met tussenkomst van Olivier De Clippele, geassocieerd notaris te Brussel, op 19 december 2007, overgeschreven als hoger gemeld, wordt onder meer letterlijk het volgende vermeld: “ De koper aanvaardt het goed in zijn huidige staat en zal verantwoordelijk zijn voor alle afbraakwerken, met inbegrip van het verkrijgen van de daartoe vereiste bouwvergunningen, dit alles op zijn eigen kosten, met uitzondering van de afbraak van de gebouwen en installaties opgenomen in bijlage 1, welke bijlage 1 na ondertekening “ne varietur” door de verschijners en ons, Notaris, aan onderhavige akte gehecht wordt om er samen mede te worden geregistreerd. De verkoper verbindt er zich toe om deze gebouwen en installaties (aangeduid in gele kleur op voormelde bijlage 1) op zijn kosten af te breken of weg te nemen. De verkoper verbindt er zich toe om de nodige werken uit te voeren teneinde asbest te verwijderen welke werken opgenomen zijn in bijlage 2, welk bijlage 2 na ondertekening “ne varietur” door de verschijners en ons, Notaris, aan onderhavige akte gehecht wordt om er samen mede te worden geregistreerd. De erfdienstbaarheden uit hoofde van water-, beer- en vuilnisputten, welke gebeurlijk zouden kunnen bestaan, hetzij in het voor- of nadeel van het verkochte goed, ten eeuwigen dage en onvergeld behouden blijven en het onderhoud derzelve moet gedragen worden door degenen die er gebruik van maken elk voor een gelijk deel, behoudens tegenstrijdige overeenkomst of titel. De verkoper verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in voor of nadeel van het bij deze verkochte goed. …” En verder: “Bodemverontreiniging De eigendom is opgenomen in het register van verontreinigde gronden van het Brussels Instituut voor Milieubeheer, afgekort “BIM” overeenkomstig de Ordonnantie van het Beheer van Verontreinigde Bodems van dertien mei tweeduizend en vier. De verkoper verklaart zelf geen risico-activiteit te hebben uitgevoerd zoals opgenomen in het Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van negen december tweeduizend en vier. Voorafgaandelijk aan de
18
verkrijging van deze eigendom door de verkoper werden risico-activiteiten uitgevoerd op de eigendom. Er was verontreiniging vastgesteld op de eigendom zowel in de bodem als in het grondwater. De koper verklaart hiervan op de hoogte te zijn en bevestigt dat hij een kopie heeft ontvangen van alle documenten in verband met de vastgestelde verontreiniging met inbegrip van: - het verkennend bodemonderzoek van zestien november tweeduizend en vijf; - het rapport van risico-onderzoek van vierentwintig januari tweeduizend en zeven; - de brieven van BIM van tweeëntwintig december tweeduizend en zes, zeven maart tweeduizend en zeven en vijf april tweeduizend en zeven. - de notities van zevenentwintig februari tweeduizend en zeven met betrekking tot de berekening saneringskost: “Berekening saneringskost voor de nog aanwezige verontreinigingen op het depot aan de Vilvoordsesteenweg, 140 te Neder-Over-Heembeek” en “berekening saneringskost voor de verontreinigingen ter hoogte van het openbaar domein stroomafwaarts van de parking (Shell-depot aan de Vilvoordsesteenweg, 140 te Neder-Over-Heembeek.” De koper verklaart voldoende geïnformeerd te zijn door de verkoper in verband met de vastgestelde bodemverontreiniging op het bij deze verkochte goed. De koper aanvaardt de eigendom in zijn huidige staat. De koper zal verantwoordelijk zijn voor de bodemsanering van de eigendom overeenkomstig de Ordonnantie van het Beheer van Verontreinigde Bodems van dertien mei tweeduizend en vier en de richtlijnen van BIM. De koper zal op zijn kosten alle bodemsaneringswerken uitvoeren zoals opgelegd, ongeacht of deze vandaag al zijn geïdentificeerd of niet, alsook toezicht houden en maatregelen treffen vereist na de bodemsanering. De koper verzaakt aan elke vordering lastens de verkoper i.v.m. bodem- en grondwaterverontreiniging. In de brief van twaalf november tweeduizend en zeven heeft BIM het volgende meegedeeld: Het BIM meldt u de goede ontvangst op 23 oktober 2007 van een schrijven (ref. Planning Saneringswerken voormalige Shell site, gedateerd van 28/09/2007), opgesteld door het studiebureau ERM nv. voor de bovenvermelde site. Dit document betreft de indicatieve planning van de voorbereiding van de saneringswerken in het kader van de vervreemding van de zakelijke rechten op de site. We nemen nota van deze planning. Rekening houdend met het feit dat: - een financiële zekerheid van 1.471.424€ (één miljoen vierhonderd éénenzeventigduizend vierhonderd vierentwintig
19
euro’s, inl.BTW) ten gunste van het BIM vastgelegd zal worden (waarborg neergelegd bij een financiële instelling of de consigantiekas, cheque in bewaring gegeven bij de notaris, bakgarantie, hypotheken, enz.); - in de verkoopsovereenkomst melding zal worden gemaakt van dit bedrag en haar toekenning ten gunste van het BIM; - de door ERM voorgestelde planning met de termijnen waarbinnen aan alle nog niet uitgevoerde verplichtingen van de ordonnantie van 13 mei 2004 betreffende het beheer van verontreinigde bodems (BS 24/06/2004) zal voldaan worden, en de persoon die deze zal uitvoeren, ook vermeld zullen worden in de verkoopsovereenkomst; Zal het BIM geen bezwaar hebben tegen de verkoop van het terrein. De financiële zekerheid zal integraal vrijgegeven worden aan de persoon die ze heeft gesteld, na het afsluiten van het dossier door het BIM of zal progressief teruggegeven worden in functie van die vordering van de uitvoering van de verplichtingen. Er wordt voorts herhaald dat de financiële zekerheid en de planning een laatste keer hergeëvalueerd zullen moeten worden in het kader van het saneringsvoorstel, om met de effectieve voorziene saneringswerkzaamheden overeen te komen. We herinneren u nog dat een ondertekende kopie van de overeenkomst, vergezeld van een bewijsstuk van het vastleggen van de financiële zekerheid, ons binnen een termijn van 15 dagen na tekenen van de overeenkomst bezorgd dient te worden. …” En verder: “De koper verklaart de voormelde financiële zekerheid van één miljoen vierhonderd éénenzeventigduizend vierhonderd vierentwintig euro (€ 1.471.424,00) ten gunste van BIM te hebben gesteld zoals blijkt uit de hierbijgevoegde bankgarantie gesteld bij DEXIA Bank. Een planning werd opgesteld door de bodemsaneringsdeskundige Studiebureau ERM, aangesteld door de koper, welke planning werd overgemaakt aan BIM bij schrijven van drieëntwintig oktober tweeduizend en zeven. De koper verbindt er zich toe om deze planning en alle verplichtingen die eruit kunnen voortvloeien, met inbegrip van de bodemsanering, op zijn kosten op zich te nemen en dit ter volledige ontlasting van de verkoper. De koper verbindt er zich toe om een ondertekende kopie van de overeenkomst, vergezeld van een bewijsstuk van het vastleggen van de financiële zekerheid, binnen een termijn
20
van vijftien dagen na tekenen huidige akte, aan het BIM te bezorgen, met kopij aan de verkoper. De bodem- en grondwaterverontreiniging beschreven in voormelde nota “Berekening saneringskost voor de verontreinigingen ter hoogte van het openbaar domein stroomafwaarts van de parking (Shell-depot aan de Vilvoordsesteenweg, 140 te Neder-Over-Heembeek)” blijft de verantwoordelijkheid van de Naamloze Vennootschap BELGIAN SHELL, te Elsene, Arnaud Fraiteurlaan, 15-23, zoals vermeld in de partiële splitsing van deze laatste vennootschap van dertig juni tweeduizend en zes en, in geval de Naamloze Vennootschap BELGIAN SHELL in gebreke blijft, dan blijft de verkoper verantwoordelijk tegenover de koper. De koper verklaart van de verkoper de milieuvergunning nummer 98/099 van dertien juli negentienhonderd achtennegentig ontvangen te hebben. …” En verder: “PRIJSVERHOGING 1. De koper aanvaardt om aan de verkoper een bijkomende verkoopprijs te betalen ingeval dat hij een bouwvergunning bekomt, waaruit blijkt dat er kan gebouwd worden op het perceel grond aangeduid in grijze kleur op het metingsplan opgemaakt door de Heer Dirk TEUGELS, op zeven december tweeduizend en zeven, welke plan aan onderhavige akte gehecht zal worden om er samen mede te worden geregistreerd. De partijen stellen uitdrukkelijk de hypotheekbewaarder vrij het bijgevoegde plan over te schrijven. De bijkomende verkoopprijs zal vastgesteld worden in verhouding met het aantal vierkante meters van bebouwde oppervlakte binnen het voormeld perceel grond in rood aangeduid, waarvoor een bouwvergunning zal bekomen zijn. De bijkomende verkooprijs zal berekend worden als volgt: aantal bijkomende vierkante meters waarvoor een bouwvergunning wordt bekomen vermenigvuldigd met honderd drieëndertig euro vijftig cent (€ 133,50). 2. De koper aanvaardt om aan de verkoper een aanvullende verkooprijs te betalen ingeval de koper een afwijking bekomt van het “maatprincipe” waarvan sprake hierna. De aanvullende prijsverhoging wordt vastgesteld als volgt: (Grondoppervlakte van het vergund gebouw gedeeld door grondoppervlakte van het gebouw met de toegelaten hoogte indien het maatprincipe wordt toegepast vermenigvuldigd met voormelde verkoopprijs) verminderd met voormelde verkoopprijs.
21
Is hier tussengekomen: De naamloze vennootschap M.G.-HOLDING, met zetel te Gent, Patijntjesstraat 185, ondernemingsnummer 0474.873.495 RPR Gent, opgericht bij akte verleden voor Meester Annick DEHAENE, geassocieerd Notaris te Gent-Sint-Amandsberg op veertien mei tweeduizend en één, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juni tweeduizend en één, onder nummer 20010606-503, waarvan het kapitaal werd verminderd, het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vier juli tweeduizend en zes, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door de genoemde notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juli tweeduizend zes, onder nummer 200607180117203. Hier vertegenwoordigd door: De Heer Ignace DE PAEPE, voornoemd, Handelend in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder van zelfde vennootschap, benoemd in de hoedanigheid van bestuur bij beslissing van de algemene vergadering van negen juni tweeduizend en zes, en benoemd in de hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder bij beslissing van de raad van bestuur van negen juni tweeduizend en zes, welke beide beslissingen bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes juni tweeduizend en zeven, onder nummer 07080108. Hier handelend en optredend krachtens en overeenkomstig artikel 20 van de statuten. Welke Naamloze Vennootschap M.G.-HOLDING, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk ertoe verbindt tot betaling van een eventuele bijkomende of aanvullende koopprijs welke zou verschuldigd zijn door de Naamloze Vennootschap CANAL LOGISTICS BRUSSELS. De Naamloze Vennootschap M.G.-HOLDING neemt deze verbintenis tot betaling ten zijnen laste voor het geval de Naamloze Vennootschap CANAL LOGISTICS BRUSSELS zou nalaten tot deze betaling over te gaan. 3. Indien de koper een deel van de eigendom verkoopt, welke niet bestemd is tot industrieel gebruik, aan een derde partij, dan verbindt de koper er zich toe om aan de verkoper de helft van de ontvangen prijs voortkomende van deze overeenkomst te overhandigen. STEDENBOUW Ongeveer acht hectaren drieëntwintig aren (8ha 23a) van de eigendom is gelegen in stedelijk industriegebied volgens het Brussels Gewestplan.
22
De koper verklaart op de hoogte te zijn dat de stedenbouwkundige ambtenaar normaal gezien oplegt dat een gebouw niet dichter mag staan bij de perceelsgrens dan het totaal van zijn hoogte. Hiernaar wordt in deze akte verwezen als het “maatprincipe”. Ingeval de koper een bouwvergunning verkrijgt waarin het volgende wordt toegelaten: 1. een afwijking van het maatprincipe OF 2. toelating om te bouwen op een deel van het eigendom zoals aangeduid in grijze kleur op het hierbij gevoegde opmetingsplan opgemaakt door de Heer Dirk TEUGELS, op zeven december tweeduizend en zeven. Zal de koper aan de verkoper de bijkomende verkoopprijs en/of aanvullende verkoopprijs betalen zoals voorzien in artikel “prijsverhoging”. De koper zal de verkoper op de hoogte brengen van alle aanvragen topt bouwvergunningen en zal aan de verkoper een kopij bezorgen van alle bekomen bouwvergunningen of weigeringen. De koper zal tevens aan de verkoper een kopij bezorgen van de goedgekeurde bouwplannen waaruit de toegestane afmetingen van het gebouw blijken. De koper aanvaardt dat de verkoper overgaat tot opmeting van elk gebouw opgericht op de eigendom.” En verder: “ BIJZONDERE VOORWAARDEN In de aankoopakte van de Naamloze Vennootschap BELGIAN SHELL verleden voor Meester Charles-Emile SOHET, destijds Notaris te Brussel, op vijfentwintig oktober negentienhonderd zeventig, staat er onder meer letterlijk hetgeen volgt: 10- Elle (de koopster) sera subrogée dans tous les droits et obligations du vendeur, sans son intervention ni recours contre lui, notamment en ce qui concerne la mitoyenneté des murs, haies, clotûres, fossés et talus vers les propriétés limitrophes, ainsi qu’en ce qui concerne tous droits de passage. Le vendeur garantit toutefois la société acquéreur contre toute revendication d’un droit de passage ou servitude quelconque sur le bien vendu, par le propriétaire ou l’occupant du bâtiment établi sur la propriété voisine de la Ville de Bruxelles et qui empiète pour partie sur le bien vendu. A première demande de la société acquéreur l’accès au dit bâtiment devra se faire par l’extérieur. » * in de akte verleden voor Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, houder der minuut, en Marc Wilmus, geassocieerd notaris te Etterbeek, op 13 december 2012, overgeschreven als hoger gemeld, houdende de verkoop
23
van een perceel grond uit voormeld oorspronkelijk groter geheel, wordt onder meer letterlijk het volgende vermeld: “ 3.2. Constitution des servitudes Les parties déclarent vouloir constituer par le présent acte des différentes servitudes, à titre perpétuel et gratuit, au profit de la propriété restant appartenir au cédant (fond dominant) et à charge du bien cédé au cessionnaire (fond servant), le tout comme stipulé ci-après. 1. Servitude poteau d’éclairage Le fond dominant puisse jouir de l’éclairage provenant du poteau éclairage actuellement implanté sur le fond servant. L’implantation de ce poteau éclairage figure sur le plan ci-annexé. 2. Servitude de passage pour des canalisations et des tuyaux Le fond dominant aura une servitude de passage pour des canalisations et des tuyaux traversant le sous-sol du fond servant. Le tracé de cette servitude est repris sur le plan ciannexé. Cette servitude porte également sur des chambres de visite faisant partie des canalisations souterraines. 3. Conditions communes aux servitudes 1 et 2 ci-dessus L’entretien, l’inspection, les réparations et la réfection du poteau éclairage et des canalisations se feront aux frais exclusifs du propriétaire du fond dominant. A cette fin, le propriétaire du fond servant doit autoriser l’accès à son bien à la première demande faite par le propriétaire du fond dominant. Tous les travaux d’entretien, de réparation et de réfection doivent être exécutés selon les règles de l’art, à défaut de quoi le propriétaire du fond dominant sera personnellement tenu responsable de la réparation du tout dommage qui en résulterait pour le propriétaire du fond servant. En cas de nécessité (fuites, sinistres, etcetera) le propriétaire du fond servant aura toujours le droit de prendre toutes mesures conservatoires. Pour le surplus le cessionnaire s’engage à remplacer à ses frais la clôture existante par une clôture du même type sur la limite parcellaire du bien cédé. » * in de akte vestiging opstalrecht dak verleden voor Steven Verbist, geassocieerd notaris te Gent, deelgemeente Oostakker, houder der minuut, met tussenkomst van Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26 juni 2013, overgeschreven als hoger gemeld, wordt onder meer letterlijk het volgende vermeld: “1.4. Erfdienstbaarheden
24
Met het oog op de ontwikkeling, de bouw en de normale exploitatie van het Systeem, vestigt de Opstalgever de hierna volgende erfdienstbaarheden (hierna genoemd “Erfdienstbaarheden”) voor de duur van dit Opstalrecht in het voordeel van voormeld Dakoppervlak waarop het Opstalrecht zal worden gevestigd, Heersend Erf genaamd, lastens de hierboven omschreven delen van de Grond, Lijdend Erf, genaamd. Het betreft: - Een erfdienstbaarheid van toe- en doorgang: ten voordele van het Heersend Erf wordt lastens het Lijdend Erf een erfdienstbaarheid van toe- en doorgang gevestigd op zulke wijze dat de Opstalnemer, zijn gevolmachtigden, zijn personeelsleden, zijn aannemer(s) en diens aangestelden of personeelsleden, te allen tijde de constructies en installaties zal kunnen bereiken voor de aanleg, toezicht, onderhoud en herstelling of vervanging van het Systeem en haar toebehoren. Dit over de kortste verharde weg tussen de ingang van de Grond en het Heersend erf, en dit voor een tijd die niet langer zal duren dan nodig om bovenstaande activiteiten uit te voeren. In dat kader zal de Opstalnemer het recht krijgen om, waar nog nodig, een verharde toegangsweg aan te leggen van- of een bestaande toegangsweg te verbreden tot- maximum 4 meter breed, waarbij de Opstalgever er zich toe verbindt geen permanente constructies, met uitzondering van draadafsluitingen, tot op minder dan 1 meter van die toegangsweg te bouwen of te laten bouwen. Alle kosten in verband met de eventuele aanpassingen van de toegangsweg zijn ten laste van de Opstalnemer. De kosten verbonden aan de aanleg en het onderhoud van de extra aangelegde toegangsweg worden uitsluitend gedragen door de Opstalnemer. - Een erfdienstbaarheid tot aanleg van ondergrondse leidingen: met het oog op de aanleg van leidingen naar het Systeem en haar toebehoren en/of de hoogspanningscabine worden ten voordele van het Heersend Erf lastens het Lijdend Erf Erfdienstbaarheden gevestigd voor de aanleg van ondergrondse leidingen, al dan niet onder bestaande verhardingen opdat de Opstalnemer te allen tijde de door het Systeem geproduceerde elektriciteit (voor een deel of voor het geheel) kan injecteren op het openbaar net. De Opstalnemer zal een optimaal traject voor de leidingen in overleg met de Opstalgever vastleggen om de verbinding tussen het Systeem en haar toebehoren, de HS cabine en het openbaar domein te realiseren. De Eigenaar zal er op toezien dat er op de Grond geen activiteiten uitgevoerd worden die de voormelde leidingen kunnen beschadigen of minder toegankelijk maken. In geval van inbreuk op deze bepaling zal de Opstalnemer of haar
25
aangestelden, zonder voorafgaande verwittiging of ingebrekestelling, het recht hebben om lastens de Opstalgever alle maatregelen te nemen die zij nodig acht om de leidingen te beschermen en de toegang ertoe te vrijwaren, onverminderd het recht op schadevergoeding voor het herstel van schade toegebracht aan de leidingen. De voormelde leidingen zullen bereikbaar en toegankelijk blijven voor de Opstalnemer en haar aangestelden, voor toezicht, onderhoud, herstelling of vervanging. Elke wijziging van het grondplan die een impact kan hebben op de betrokken leidingen of de toegankelijkheid ervan dient vooraf aan de Opstalnemer schriftelijk aangevraagd te worden, waarbij de Opstalnemer niet op onredelijke grond kan weigeren. Hieronder dient tevens begrepen te worden het recht gebruik te maken van de elektrische infrastructuur (zoals bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, de HS-elektriciteitscabine en het gebruiksrecht van het aansluitingspunt met EAN-nummer op het distributienet) van de Opstalgever, teneinde het Systeem te allen tijde operationeel te houden en de elektriciteit die niet door de Opstalgever of zijn huurder(s) verbruikt wordt te injecteren op het distributienet - Een gebruiksrecht op de telefoonlijn van de Opstalgever (of het recht om in een afzonderlijke telefoonlijn te voorzien) zodat het Systeem op afstand kan gecontroleerd worden (conform het inplantingsplan bijlage 2). …” En verder: “Artikel 4. Zekerheden 4.1. De Opstalnemer kan zijn Opstalrecht en het Systeem met een zekerheidsrecht bezwaren (zoals bijvoorbeeld een hypotheek of een hypothecair mandaat) doch maximaal voor de resterende duurtijd van onderhavige overeenkomst. Voormelde zekerheidsrechten mogen echter in geen geval de gebeurlijke vervreemding van het Onroerend Goed in hoofde van de Opstalgever belemmeren, met dien verstande dat de eventuele overnemer onderhavig Opstalrecht zal dienen te respecteren. Artikel 5. Overdracht 5.1. De Opstalgever verbindt er zich tevens toe eventuele latere kopers van het Onroerend Goed of andere rechtverkrijgenden en rechtsopvolgers op de clausules van deze overeenkomst te wijzen zodat deze clausule ook hen tegenstelbaar worden.” De Overnemende Vennootschap bevestigt dat zij van de Overnemende Vennootschap voorafgaandelijk aan deze een
26
kopie van alle voormelde akten heeft gekregen en zij verklaart bovendien de inhoud van die akten te kennen. De Overnemende Vennootschap treedt, ingevolge deze Fusie(operatie), in alle respectievelijke rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, in zoverre die akten en de daarin opgenomen bepalingen relevant en nog van toepassing zouden zijn en zonder dat deze aanhaling enige titel kan vormen voor om het even wie. Erfdienstbaarheid uit het administratief recht De instrumenterende notaris meldt dat uit een brief van de stad Brussel de dato 6 november 2013, hierna vermeld onder punt 3.6., alsook uit het hypothecair getuigschrift afgeleverd door het derde hypotheekkantoor te Brussel, het bestaan van erfdienstbaarheden uit het administratief recht blijkt, te weten de klassering van (een deel van) het Eigendom als monument. Van deze brief en van deze hypothecaire staat werd een kopie bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken, welk de Overnemende Vennootschap bij deze bevestigt zoals ook de Overgenomen Vennootschap reeds vóór deze bevestigde. De Overgenomen vennootschap heeft verklaard dat het Eigendom bij haar weten niet het voorwerp is geweest van overeenkomsten die afwijken van het gemeen recht met betrekking tot de mede-eigendom van muren en afsluitingen die de begrenzing vormen van het eigendom, behoudens hetgeen hoger vermeld werd. 2.4. Genot - huurtoestand De Overnemende Vennootschap bekomt het genot per 1 januari 2014 (hierna de “Aanvangsdatum”) en draagt tevens vanaf dezelfde datum alle belastingen, lasten en taksen betreffende het Eigendom; dit alles uiteraard in het kader van deze Fusie(operatie) die, overeenkomstig het Fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt en uitwerking krijgen per 31 december 2013 om 24.00 uur, zijnde de datum waarop de Overgenomen Vennootschap ophoudt te bestaan en overgaat in de Overnemende Vennootschap die haar rechtsopvolger ten algemene titel is. De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn. De Overgenomen Vennootschap heeft tevens verklaard dat het Eigendom verhuurd en in gebruik is zoals wel gekend is door de Overnemende Vennootschap, die het voormelde bevestigt en die de Overgenomen Vennootschap en de instrumenterende notaris verklaart te ontslaan van enige toelichting dienaangaande. De Overnemende Vennootschap treedt in de respectievelijke rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap ten opzichte van de huurder(s) en zal zich rechtstreeks met laatstgenoemde(n) moeten verstaan voor alles wat de huursituatie aangaat, onverminderd de
27
rechten die zij kan doen gelden krachtens de wet en waaraan deze bepaling geenszins afbreuk doet, dit alles zonder tussenkomst van de Overgenomen Vennootschap noch verhaal tegen deze laatste. Als gevolg van en in het kader van deze Fusie(operatie) gaan alle rechten, gerechtigdheden en voordelen betreffende de huurgelden en de huurwaarborgen bovendien van rechtswege over op de Overnemende Vennootschap vanaf de Aanvangsdatum. De Overgenomen Vennootschap verklaart, welk de vergadering bevestigt, dat eventueel bestaande voorkooprechten in hoofde van de huurder(s) niet van toepassing zijn in het kader van deze Fusie(operatie) gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening. De Overgenomen Vennootschap heeft verder ook verklaard dat, zoals hoger ook reeds werd vermeld, een recht van opstal werd gegeven op het dak van het Eigendom aan de naamloze vennootschap “ORKA”, te Brussel, zoals wel gekend is door de Overnemende Vennootschap, die het voormelde bevestigt en die de Overgenomen Vennootschap en de instrumenterende notaris verklaart te ontslaan van enige toelichting dienaangaande. De Overnemende Vennootschap treedt in de respectievelijke rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap ten opzichte van de opstalnemer en zal zich rechtstreeks met laatstgenoemde moeten verstaan voor alles wat de opstal betreft, onverminderd de rechten die zij kan doen gelden krachtens de wet en waaraan deze bepaling geenszins afbreuk doet, dit alles zonder tussenkomst van de Overgenomen Vennootschap noch verhaal tegen deze laatste. Als gevolg van en in het kader van deze Fusie(operatie) gaan alle rechten, gerechtigdheden en voordelen betreffende ondermeer de opstalvergoedingen bovendien van rechtswege over op de Overnemende Vennootschap vanaf de Aanvangsdatum. 2.5. Verzekeringen De Overnemende Vennootschap bevestigt dat, zoals ook de Overgenomen Vennootschap heeft verklaard, dat alle verzekeringsovereenkomsten aangegaan met betrekking tot het Eigendom, reeds vervat zijn in de globale bevakpolis afgesloten door de Overnemende Vennootschap en bijgevolg door laatstgenoemde zullen worden voortgezet met dien verstande dat de Overnemende Vennootschap voortaan zelf rechtstreeks de premies met betrekking tot het Eigendom zal betalen te rekenen vanaf de eerstvolgende vervaldag. De Overnemende Vennootschap zal, voor zoveel als nodig, op haar kosten de bestaande polis laten aanpassen aan de gewijzigde rechtstoestand.
28
2.6. Postinterventiedossier Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor het hoger beschreven Eigendom reeds een postinterventiedossier werd opgesteld, werd door de Overgenomen Vennootschap bevestigend geantwoord. De Overnemende Vennootschap bevestigt uitdrukkelijk dat, zoals ook de Overgenomen Vennootschap heeft verklaard, zij hiervan reeds vóór heden in het bezit werd gesteld. 2.7. KLIM De instrumenterende notaris verklaart dat hij, na KLIMopzoeking, de verschillende nutsmaatschappijen heeft aangeschreven. De betrokken nutsmaatschappijen hebben, bij meerdere brieven, laten weten of zij al dan niet ondergrondse innames hebben op voorschreven Eigendom. Van al die brieven werd een kopie bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken, welk de Overnemende Vennootschap bij deze bevestigt zoals ook de Overgenomen Vennootschap reeds vóór deze bevestigde. De Overnemende verklaart bovendien kennis te hebben genomen van de inhoud van die brieven en daarbij geen vragen of opmerkingen te hebben. 2.8. Eenheid van akten De Overnemende Vennootschap verklaart voor zoveel als nodig, welk de vergadering bevestigt, dat al de vroegere akten waarnaar in deze fusieakte verwezen wordt, samen met deze akte één geheel vormen, om samen als authentieke akte te gelden. 3. Ruimtelijke ordening en stedenbouw 3.1. Algemeenheden De Overnemende Vennootschap bevestigt en erkent dat zij ingelicht is geweest omtrent de mogelijkheid om, voorafgaandelijk aan deze Fusie(operatie), alle inlichtingen in te winnen met betrekking tot de stedenbouwkundige situatie van dit Eigendom en het milieu. 3.2. Onteigening – Klassering – Leegstand De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt: - dat dit Eigendom, bij haar weten, tot op heden geenszins het voorwerp uitmaakt van een onteigeningsplan of van een ontwerp van dergelijk plan; - dat dit Eigendom, bij haar weten, niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel genomen in het kader van de wetgeving op monumenten en landschappen, stads- en dorpsgezichten en het archeologisch patrimonium, behoudens hetgeen vermeld is in de hierna vermelde brief van de stad Brussel, met name: het goed is beschermd - besluit van 28/03/2013 (toegangspaviljoenen gelegen Vilvoordsesteenweg kad nrs 217Y2 en 217A3) (1);
29
- dat dit Eigendom, bij haar weten, niet opgenomen is in een inventaris van leegstaande of verwaarloosde woningen, gebouwen of bedrijfsruimten noch in een inventaris van ongeschikt of onbewoonbaar verklaarde woningen; - dat zij geen kennis heeft of dit Eigendom bezwaard met een sociaal beheerrecht of met het voornemen tot het vestigen van zulk recht zou zijn bezwaard. 3.3. Bestaande toestand De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt, dat al de in haar opdracht uitgevoerde handelingen en werken in dit Eigendom overeenkomstig de stedenbouwkundige voorschriften zijn gebeurd, en dit bovendien met dien verstande, welk de Voorzitter aan de instrumenterende notaris verzoekt in deze akte op te nemen zoals deze verklaringen ook zijn opgenomen in de hoger bedoelde akte van de Overgenomen Vennootschap die op heden vóór deze werd verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, met name: (1) dat er naar aanleiding van een schadegeval in juli 2010, waarbij er zich als gevolg van de uitvoering van werken en het aanzienlijke niveauverschil met de aanpalende percelen een verzakking voordeed van een gedeelte van het (hoger gelegen) aanpalend park Meudon (welk een beschermd landschap vormt en eigendom is van de stad Brussel), en dat er vervolgens in samenspraak en overleg met de bevoegde administratieve instanties en de verzekeraars, een unieke stedenbouwkundige vergunningsaanvraag door de Overgenomen Vennootschap werd ingediend voor het herstel van dit park, welke op 19 november 2013 door de Overlegcommissie van de Stad Brussel werd besproken (dossiernummer: 079V2013) en thans nog steeds hangende is; en (2) dat ingevolge dit schadegeval een aantal curatieve en preventieve ingrepen in het bouwproject zelf dienden te worden doorgevoerd, waaronder de verkleining van de vergunde warehouseoppervlakte (fase II) voor de bouw van een externe keermuur, de aanpassing van de brandweg, de (her)localisatie van het pomphuis en de parkings, alsook enkele wijzigingen aan de implanting van de kantoorruimten; en (3) dat op voorstel van de toenmalige ontwikkelaar en met de (voorwaardelijke) instemming van de Overgenomen Vennootschap tevens een verzoek werd ingediend tot omzetting van de in de stedenbouwkundige vergunning opgelegde verplichting tot de aanleg van een groendak op het Eigendom in louter een toelating tot de aanleg van een installatie van zonnepanelen (zonder groendak), om welke reden de effectieve aanleg van het groendak voorlopig werd beperkt tot de zogenaamde Fase I van het Eigendom (met een dakoppervlakte van +/27.680m²), doch met de
30
uitdrukkelijke schriftelijke garantie vanwege de ontwikkelaar tot de effectieve plaatsing ervan op zijn kosten op het resterend dakgedeelte van het Eigendom in geval van weigering van het gestelde verzoek tot wijziging door de vergunningsverlenende autoriteit; en (4) dat er met betrekking tot al deze (al dan niet reeds gerealiseerde) ingrepen een verzoek tot regularisatie werd ingediend bij de stad Brussel in augustus 2011, welk verzoek thans nog steeds hangende is; en (5) dat de garanties die hieromtrent tegenover de Overgenomen Vennootschap werden gesteld door de projectontwikkelaar van rechtswege zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap als rechtsopvolger ten algemene titel van de Overgenomen Vennootschap die bij de totstandkoming van de Fusie ophoudt te bestaan. De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt, dat zij voor het overige geen kennis heeft of dit Eigendom bezwaard zou zijn met enige onregelmatige handelingen of werken uit hoofde van derden; in dit verband verklaarde zij ook dat de installatie van de zonnepanelen, die krachtens de hoger vermelde akte tot vestiging opstalrecht dak van 26 juni 2013 door de firma ORKA BRUSSEL NV werd opgericht, behoorlijk vergund werd krachtens stedenbouwkundige vergunning van 25 oktober 2013, welk de Overnemende Vennootschap bevestigt. De Overgenomen Vennootschap heeft verder ook verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt: - dat dit Eigendom bestemd is als een opslagloods met bijbehorende kantoren; - dat, bij haar weten, deze bestemming wettig is en niet betwist wordt; - dat zij, de Overgenomen Vennootschap, geen enkele verantwoordelijkheid draagt aangaande de bestemming die de Overnemende Vennootschap aan dit Eigendom zou willen geven en dat laatstgenoemde er haar zaak van zal (moeten) maken zonder verhaal tegen de Overgenomen Vennootschap. De Overgenomen Vennootschap heeft verder ook nog verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt, dat dit Eigendom, behoudens hetgeen hieronder is vermeld in de stedenbouwkundige inlichtingen, niet beschikt over een stedenbouwkundig attest waaruit de mogelijkheid blijkt om op dit Eigendom één van de handelingen of werken bepaald door de van toepassing zijnde regionale wetgeving te verrichten of te behouden en dat zij, de Overgenomen Vennootschap, de mogelijkheid om op dit Eigendom één van de handelingen of werken beoogd in artikel 98, §1, van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening te verrichten of te behouden niet kan verzekeren.
31
De instrumenterende Notaris vestigt de aandacht van de Fuserende Vennootschappen en in het bijzonder de aandacht van de Overnemende Vennootschap op het feit (i) dat geen enkele handeling of werk waarvan sprake is in het voormelde artikel kan worden uitgevoerd aan het Eigendom zolang de gepaste stedenbouwkundige vergunning niet werd bekomen en (ii) dat geen enkel bouwwerk noch enige vaste of mobiele installatie die kan worden gebruikt voor bewoning mag worden opgetrokken op dit Eigendom, noch enige wijziging mag worden aangebracht, zelfs niet aan de bestemming, zolang de stedenbouwkundige vergunning niet werd bekomen. 3.4. HUISVESTINGSCODE De instrumenterende notaris wijst de Fuserende Vennootschappen vooreerst op (het bestaan van) de Brusselse Huisvestingscode die van toepassing is sedert 1 juli 2004, welk de Overnemende Vennootschap bevestigt zoals vóór deze ook werd bevestigd door de Overgenomen Vennootschap. Deze Huisvestingscode houdt de overeenstemming in van alle woningen, die in huur worden gegeven, met de normen van veiligheid, gezondheid en uitrusting; bovendien zal de verhuring van gemeubelde woningen of van woningen waarvan de oppervlakte kleiner of gelijk is aan achtentwintig vierkante meter (28m2), het voorwerp moeten uitmaken van een conformiteitsattest afgeleverd door de Directie Gewestelijke Huisvestingsinspectie CCN, te Schaarbeek (1030 Brussel), Vooruitgangstraat 80 bus 1. De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt, dat dit Eigendom: - niet het voorwerp uitmaakt van een gemeubelde verhuur, krachtens een huurovereenkomst of krachtens twee afzonderlijke huurovereenkomsten, in de zin van artikel 2.11° van voormelde Ordonnantie; - niet een “kleine woning” is in de zin van voormelde Ordonnantie; - niet getroffen is door een verhuurverbod, noch door een administratieve boete; - niet het voorwerp uitmaakt van een openbaar beheersrecht zoals gedefinieerd in de artikels 18 en verder van de hoger vermelde Huisvestingscode; - niet is voorzien van een, door een erkend organisme gewaarborgde, branddetector in de evacuatiezones van de woning. 3.5. Voorkooprechten De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard en meegedeeld, welk de Voorzitter bevestigt: - dat, bij haar weten, dit Eigendom met geen enkel wettelijk of reglementair voorkoop- of voorkeurrecht bezwaard is, behoudens hetgeen hierna vermeld wordt;
32
- dat dit Eigendom wél opgenomen is binnen een voorkoopperimeter door Regeringsbesluit van 12/05/2011 en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 21/06/2011; en - dat de Overgenomen vennootschap in het kader van de aanvraagprocedure tot het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning, en als voorafgaandelijke voorwaarde tot het eventueel afleveren van deze vergunning, zich op 28.05.2009 middels een verbintenis tot kosteloze overdracht van een gedeelte van het terrein dat in de bestaande en/of toekomstige openbare weg in te lijven is, heeft verbonden tegenover de stad Brussel en/of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en zich bovendien ertoe heeft verbonden om deze bepaling in elke akte van afstand of van overdracht van zakelijke rechten op te nemen, en hiervan een afschrift aan de stad Brussel over te maken met vermelding van de overschrijving bij de hypotheekbewaring, binnen twee (2) maanden na datum. Gelet op het laatst vermelde verzoekt de Overnemende Vennootschap, zoals ook de Overgenomen Vennootschap verzocht, de instrumenterend notaris uitdrukkelijk om, binnen de twee (2) maanden na de ondertekening van de fusieakten, een door hem ondertekend afschrift ervan aan de stad Brussel over te maken. De Overnemende Vennootschap verklaart, zoals ook door de Overgenomen Vennootschap werd verklaard en welk de Voorzitter bevestigt, dat alle eventueel bestaande voorkooprechten en in het bijzonder het bestaand voorkooprecht als voormeld echter niet van toepassing zijn in het kader van deze Fusie(operatie) gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap die ophoudt te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening. 3.6. ORDONNANTIE VAN HET BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST Overeenkomstig artikel 275 van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening de dato 9 april 2004, zoals uitgevoerd door het Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering houdende vaststelling van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening, de “COBAT” genaamd, de dato 13 mei 2004, heeft de instrumenterende notaris op 15 oktober 2013 aan het stadsbestuur van de stad Brussel gevraagd hem de stedenbouwkundige inlichtingen te verstrekken betreffende dit Eigendom. In haar antwoord de dato 6 november 2013 heeft de stad Brussel onder meer het volgende meegedeeld: “ Voor het gebied waarin het goed ligt: - betreffende de bestemming: * Bestaat er een gewestelijk bestemmingsplan, goedgekeurd bij Besluit van de Regering van 3 mei 2001 en gewijzigd bij besluiten van 20 maart 2008, 16 juli 2010 en
33
22 december 2010, dat dit goed op de grondbestemmingskaart plaatst: - in een gebied voor stedelijke industrie; - in het wegennet (perceel nr 260F) - in een parkgebied; - in een gebied van culturele, historische of esthetische waarde of voor stadsverfraaiing (gedeeltelijk). langsheen een structurerende ruimte (kant Vilvoordsesteenweg). ° voor de kantooroppervlakten kan een stedenbouwkundige of verkavelingsvergunning slechts worden afgeleverd voor zover op het moment van de afgifte van de vergunning het geactualiseerde saldo de verwezenlijking van de aangevraagde oppervlakten toelaat. De voorschriften zijn terug te vinden op www.irisnet.be Directe link: http:/stedenbouw.irisnet.be/spelregels/bestemmingsplann en/het gewestelijk-bestemmingsplan-gbp/voorschriften1?setlanguage=nl Sinds 14 juli 2012 is een project voor de gedeeltelijke wijziging van het GBP in voege. De voorgestelde wijzigingen betreffen de algemene voorschriften (artikel 0.12 en voegt een artikel 0.16 bij), de voorschriften 4 (artikel 4.4 + toevoeging van een artikel 4.bis), 7.1, 8, 11,18, het programma van het GGB nr6 en de toevoeging van een GGB nr15. Overeenkomstig de artikels 26 en 27 van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening neemt de Regering definitief de wijziging van het GBP, binnen de twaalf maanden volgend op de aanneming aan van het wijzigingsproject. * bestaat er geen bijzonder bestemmingsplan. -> zijn de voorwaarden waaraan een bouwproject moet voldoen: * de gewestelijke stedenbouwkundige verordening, goedgekeurd bij besluit van de Regering van 21/11/2006 tot goedkeuring van titels I tot VIII * het bouwreglement van de Stad Brussel * de gemeentelijke stedenbouwkundige verordening op de ontspanningsspelen en de charmespektakels, goedgekeurd bij het besluit van de Executieve van 29/04/1993 * de gemeentelijke stedenbouwkundige verordening op de reclame-inrichtingen, goedgekeurd bij besluit van de Regering van 22/12/1994 * de gemeentelijke stedenbouwkundige verordening voor het plaatsen in openlucht van hertz-, parabolische- of ontvangstantennes voor radio en televisie, goedgekeurd bij besluit van de Regering van 05/03/1998
34
* de gemeentelijke stedenbouwkundige verordening voor de afscherming van uitstalramen van handelszaken, goedgekeurd bij besluit van de Regering van 23/03/2000 * het reglement op de trottoirs van 20/12/1963 * er bestaat een gemeentelijk reglement betreffende nachtwinkels en private bureaus voor telecommunicatie (Gemeenteraad van 24/09/2007). * de aanbevelingen betreffende de indeling van een eengezinswoning (Gemeenteraad van 09/10/2008). -> is een eventuele onteigening: tot op heden niet gekend bij het gemeentebestuur. -> wat betreft het bestaan van een voorkoopperimeter: - het betrokken goed is opgenomen binnen een voorkoopperimeter door Regeringsbesluit van 12/05/2011 en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 21/06/2011. - tot op heden heeft het gemeentebestuur geen kennis van het bestaan van een voorkoopperimeter waarin het beschouwde goed opgenomen zou zijn. -> zijn de andere inlichtingen: * het goed is beschermd - besluit van 28/03/2013 (toegangspaviljoenen gelegen Vilvoordsesteenweg kad nrs 217Y2 en 217A3)(1) * het goed is niet gelegen binnen een beschermde site (1) (1) voor alle bijkomende inlichtingen en meer in het bijzonder om te weten of het goed - opgenomen is in de inventaris van het onroerend erfgoed - gelegen is binnen een straal van 50m rondom een beschermd monument - begrepen is in een zone voor het behoud van het onroerend erfgoed gelieve u te wenden tot: Directie Monumenten en Landschappen Ministerie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest Vooruitgangstraat 80 bus 1 1035 Brussel * in het kader van de wet van 12/04/1965, betreffende de leidingen voor gasvormige producten, wenst de betrokken vennootschap dat met haar contact zou opgenomen worden: N.V. FLUXYS, Kunstlaan, 31 - 1040 Brussel (tel 02/282.72.53-fax.02/282.75.54). * er bestaat een rooilijnplan dat de kadastrale percelen bezwaart. * Bijkomende inlichtingen: de Vilvoordsesteenweg, is een gewestelijke weg. - Voor alle vragen in verband met: het aantal woningen begrepen in het goed; de aanvragen omtrent de wettelijke
35
toestand van dit goed; de stedenbouwkundige en/of milieuvergunningen, kan er in het kader van deze aanvraag voor stedenbouwkundige inlichtingen geen gevolg worden gegeven. U dient in dit geval een afzonderlijke aanvraag in te dienen. Wij brengen U op de hoogte dat de burelen (10de verdieping) geopend zijn op maandag en donderdag van 9u00 tot 12u30. - Volgens de in voege zijnde reglementering zijn de verdeling van een eengezinswoning in appartementen, de verandering van de onderverdeling van de appartementen in een flatwoning of de aanmaak van een nieuwe woonruimte in een woongebouw onderworpen aan een stedenbouwkundige vergunning.” Een kopie van voormelde brief werd bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken Vennootschappen, welk de Overnemende Vennootschap bij deze bevestigt zoals ook de Overgenomen Vennootschap reeds vóór deze bevestigde. De Overnemende verklaart bovendien kennis te hebben genomen van de inhoud van die brief en daarbij geen vragen of opmerkingen te hebben en ontslaat de instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de volledige inhoud van de voormelde brief in deze akte op te nemen. Beschermd statuut De instrumenterende notaris verklaart dat het Eigendom een beschermd monument is ingevolge het hoger genoemde besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering de dato 28 maart 2013, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 28 mei daarna. De instrumenterende notaris verklaart de aandacht van Fuserende Vennootschappen te vestigen op het feit dat aan deze bescherming gevolgen zijn verbonden en verwijst in dit verband naar de artikelen 231 en volgende van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke Ordening, wat door de Overnemende Vennootschap wordt erkend zoals vóór deze ook door de Overgenomen Vennootschap werd erkend. Een kopie van voormeld klasseringsbesluit werd bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken Vennootschappen, welk de Overnemende Vennootschap bij deze bevestigt zoals ook de Overgenomen Vennootschap reeds vóór deze bevestigde. De Overnemende Vennootschap verklaart bovendien kennis te hebben genomen van de inhoud van het klasseringsbesluit en daarbij geen vragen of opmerkingen te hebben. 4. Milieu - Beheer van verontreinigde gronden Ordonnantie van 5 juni 1997 betreffende de milieuvergunningen De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard, welk de Voorzitter bevestigt, dat het Eigendom, bij haar weten, in het verleden – dit is voordat zij hiervan eigenares werd -
36
het voorwerp heeft uitgemaakt van een milieuvergunning met n° 98/0099 van 13 juli 1998 en dat er in dit Eigendom door Belgian Shell Company NV (zijnde de rechtsvoorganger van de (voorgaande verkoper) Shell Gas (LPG) Belgium NV) risicoactiviteiten werden uitgeoefend die opgenomen zijn in de lijst van activiteiten die zulke vergunning inhouden (Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke regering van 4 maart 1999), behoudens voor wat betreft het Eigendom ten kadaster gekend sectie B, nummer 260/F, waaromtrent de Overgenomen vennootschap heeft verklaard dat dit gedeelte van het Eigendom, bij haar weten, nooit het voorwerp heeft uitgemaakt van enige milieuvergunning, noch van enige risicoactiviteit. De Overgenomen Vennootschap heeft in dit verband nog verklaard, welk de Voorzitter bevestigt, dat het Eigendom thans opnieuw het voorwerp uitmaakt van een milieuvergunning n° 313784, welke door het Brussels Instituut voor Milieubeheer (hierna verder het “BIM”) werd afgeleverd op 20 januari 2009 en welke meermaals, en voor het laatst op 25 juli 2013, werd gewijzigd, doch dat deze nieuwe vergunning geen risicoactiviteiten omvat en dat de Overgenomen Vennootschap, noch (bij haar weten) enige derde gebruiker hierop sedertdien enige risicoactiviteit heeft uitgevoerd. Ordonnantie betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde gronden van 5 maart 2009 De Overnemende Vennootschap verklaart, welk de Voorzitter bevestigt, dat de Fuserende Vennootschappen zijn ingelicht geweest over de bepalingen opgelegd door de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (de “Bodemordonnantie”), welke bepalingen onder andere aan de overdrager van een onroerend goed de verplichting opleggen om een bodemattest afgeleverd door het BIM, vóór de overdracht, aan de overnemer te overhandigen, en indien zulk attest laat blijken dat het betreffende perceel potentieel vervuild is over te gaan tot een verkennend bodemonderzoek en in voorkomend geval tot een behandeling van de bodemverontreiniging. De instrumenterende notaris verklaart dat het BIM dienaangaande vier (4) bodemattesten heeft afgeleverd op datum van 24 en 25 oktober 2013 waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt: A. Voor wat betreft de percelen ten kadaster gekend sectie B, onder de nummers 217/Y/2, 217/A/3 en 217/W/2: “... Kwetsbaarheidszone: Industriezone 2. Statuut van het perceel
37
Het perceel is opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand in de categorie 4. De gedetailleerde informatie met betrekking tot dit perceel maakte nog geen deel uit van een validatieprocedure. 3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand Identificatie van de houders van zakelijke rechten (Volgens de gegevens van de Kadasteradministratie) Naam Adres SOCIETE/BELGIAN SHELL AV ARNAUD FRAITEUR 15, 1050 IXELLES Geen beschikbare gegevens voor risicoactiviteit Andere gebeurtenis(sen) dan de voormalige uitbating van een risicoactiviteit die bodemverontreiniging kan (kunnen) veroorzaken: nee Uitgevoerde studies en hun conclusies: Het BIM beschikt over de volgende studie(s) voor dit perceel Type studie Datum van de studie Conclusie Nader onderzoek 01/02/1996 Afperking benzinestation van een (1993/0228/01) verontreiniging op een buurperceel Risico-onderzoek 01/03/1997 Risico: benzinestation menselijke (1993/0228/01) gezondheid en verspreiding Saneringsonder- 01/01/1998 Verontreizoek benzinestaniging te tion saneren (1993/0228/01) Monitoring benzinestation 01/01/2001 (1993/0228/01) Verkennend 16/11/2005 Geen verbodemonderzoek ontreini(1993/0228/01) ging vastgesteld Gedetailleerd 30/01/2007 Verontonderzoek reiniging (1993/0228/01) afgeperkt Saneringsvoor10/03/2008 Verontstel reiniging
38
te saneren Aard en houders van verplichtingen Aangezien er momenteel een bodemidentificatie/bodembehandelingsprocedure op het perceel in kwestie lopende is, dient er in het kader van een vervreemding van zakelijke rechten of overdracht van een milieuvergunning geen nieuw verkennend bodemonderzoek uitgevoerd te worden. Aangezien het betrokken perceel verontreinigd is, dient er echter absoluut rekening gehouden te worden met de bepalingen van art.17§2 alvorens de vervreemding van zakelijke rechten of de overdracht van de milieuvergunning kan doorgaan. De voorwaarden die werden opgelegd door het BIM om de overdracht van zakelijke rechten of van de milieuvergunning toe te staan worden door de overdrager geleverd aan de overnemer. Indien de vrijstelling zoals voorzien in artikel 17§2 van toepassing is, moet de overnemer van het terrein of van de milieuvergunning vrije toegang verlenen aan de overdrager opdat deze zijn overblijvende verplichtingen kan vervullen. In functie van de resultaten van deze procedure, zal het betrokken perceel van categorie veranderen en de eventuele verplichtingen met betrekking tot dit perceel zullen gelinkt zijn aan haar uiteindelijke categorie. Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp uitmaakt van: - de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit1, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art. 13§3) de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht² (art. 13§6) - een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon die de gebeurtenis heeft veroorzaakt³ (art. 13§7). Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema’s > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek). 4. Geldigheid van het bodemattest
39
De geldigheid van dit attest hangt af van de evolutie van de studie en sanerings- of risicobeheerswerken en bedraagt maximaal 6 maanden vanaf de datum van aflevering. In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één van volgende veranderingen heeft voorgedaan: Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld werden; Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken; - Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt; - Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz. Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009; - Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009) Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op.” B. Voor wat betreft het perceel kadastraal gekend sectie B, nummer 260/F: 2. Statuut van het perceel Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand. 3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand Aard en houders van verplichtingen Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv.verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel. Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp uitmaakt van: - de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit1, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art. 13§3) de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht² (art. 13§6)
40
- een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon die de gebeurtenis heeft veroorzaakt³ (art. 13§7). Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema’s > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek). 4. Geldigheid van het bodemattest Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering. In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één van volgende veranderingen heeft voorgedaan: Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld werden; Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken; - Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt; - Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz. Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009; - Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009) Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op.” Een kopie van voormelde bodemattesten werd bezorgd aan de bij deze Fusie(operatie) betrokken Vennootschappen, welk de Overnemende Vennootschap bij deze bevestigt zoals ook de Overgenomen Vennootschap reeds vóór deze bevestigde. De Overnemende verklaart bovendien kennis te hebben genomen van de inhoud van die bodemattesten en daarbij geen vragen of opmerkingen te hebben en ontslaat de instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de volledige inhoud van de voormelde brief in deze akte op te nemen.
41
In aanvulling op voormelde bodemattesten, deelde het BIM, bij schrijven de dato 10 december 2013 gericht aan de Overgenomen Vennootschap, letterlijk mee hetgeen volgt: “ Betreft: Terrein gelegen aan de Vilvoordsesteenweg 140 te 1120 Neder-over-Heembeek Kadastrale percelen: 217Y2, 217Z2, 217A3 en 217W2. Geachte heer, We melden u de goede ontvangst - op datum van 19 november 2013, van een voorstel van planning voor de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (BS 10/03/2009) en een voorstel tot bedrag van de financiële zekerheid, beiden opgesteld door de bodemverontreinigingsdeskundige ERM (ref. L006-0110695-V3.0 gedateerd op 18 november 2013) voor de bodemsanering binnen de bovenvermelde percelen; - op datum van 28 november 2013, van het bijkomend engagement door Belgian Shell nv. (ref. Terrein gelegen aan de Vilvoordsesteenweg 140 te 1120 Neder-over-Heembeek, gedateerd op 25 november 2013) om alle verplichtingen die voortvloeien uit de ordonnantie van 5 maart 2009 binnen deze planning te vervullen binnen bovenvermelde percelen (er bestaat al een engagement om de verplichtingen buiten die percelen te respecteren); - op datum van 3 december 2013, het aanvraagformulier tot vrijstelling conform artikel 17§2 van bovenvermelde ordonnantie, gedateerd op 2 december 2013; - op dezelfde datum, de bankgarantie van 25.000 EUR (ref. kredietinstelling CRMW009591, gedateerd op 29/11/2013) vastgelegd bij de bank Belfius. Het BIM neemt nota van deze documenten en geeft zijn akkoord voor het bijkomend voorstel van planning en het bijkomende voorstel van bedrag van de financiële zekerheid.1 Aangezien: - een verkennend bodemonderzoek werd gelijkvormig verklaard of geacht voor het bovenvermelde terrein; - de houder van de verplichting inzake behandeling van de bodemverontreiniging (Belgian Shell nv) er zich toe verbonden heeft om alle verplichtingen die voortvloeien uit de ordonnantie van 5 maart 2009 binnen een door het BIM goedgekeurde planning te vervullen; - de financiële garanties die deze verbintenis dekken (675.834,61 € + 25.000 € = 700.834,61 €) gesteld zijn ten gunste van het BIM conform artikel 71 van de ordonnantie van 5 maart 2009;
42
zijn de voorwaarden van artikel 17§2 van de voormelde ordonnantie vervuld. Bijgevolg kan, in afwijking van artikel 17§1 van de ordonnantie van 5 maart 2009, de vervreemding van zakelijke rechten plaatsvinden vóór de volledige behandeling van de bodemverontreiniging op het bovenvermelde terrein. Bijgevolg melden we u dat het BIM geen enkel bezwaar heeft tegen de vervreemding van zakelijke rechten van het bovenvermelde terrein, onder voorwaarden: 1. dat volgende elementen in de authentieke akte vermeld worden: - het vastleggen van de financiële zekerheid van 700.834,61 € EUR ten gunste van het BIM; de identiteit van verantwoordelijke van de verplichtingen die voortvloeien uit de ordonnantie van 5 maart 2009 zoals opgelegd door de bodemverontreinigingsdeskundigen; - de nieuwe eigenaar onbeperkte toegang verleent aan Belgian Shell nv zodat deze haar verplichtingen van de ordonnantie van 5 maart 2009 kan uitvoeren; - de koper bewust is van het feit dat, zolang op het terrein nog een bodemverontreiniging aanwezig is, elk voornemen tot afgraven van gronden of elke bestemmingswijziging (met inbegrip van de afbraak van de eventueel bestaande betonnen afdekplaat, het aanleggen van een moestuin, enz.) voorafgaand het voorwerp dient uit te maken van een door het BIM goedgekeurde risicostudie of zelfs een bodemsaneringsvoorstel; - de huidige eigenaar bevestigt een kopie te bezorgen aan de nieuwe eigenaar van alle adviezen van het BIM betreffende de nog uit te voeren verplichtingen; 2. dat ons binnen een termijn van 15 dagen na ondertekening van de authentieke akte een kopie van deze akte, handgetekend door de notaris, wordt overgemaakt. De financiële zekerheid zal integraal vrijgegeven worden aan de personen die ze hebben gesteld, na het afsluiten van het dossier door het BIM of zal progressief teruggegeven worden in functie van de vordering van de behandeling van de bodemverontreiniging. Voor bijkomende informatie kan u steeds contact opnemen met onze agent, Meneer Bernard Lemaire.” De Overnemende Vennootschap verklaart vóór heden een kopie van voormelde brief van het BIM te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van de inhoud van deze brief en daarbij geen vragen of opmerkingen te hebben. In uitvoering van voormelde brief van het BIM heeft de Overgenomen Vennootschap uitdrukkelijk verkaard hetgeen
43
hierna volgt met verzoek aan de instrumenterende notaris deze verklaringen in de fusieakten op te nemen, welk de Overnemende Vennootschap en de vergadering formeel bevestigen: - dat de door de bodemsaneringsdeskundigen bepaalde en door het BIM aanvaarde financiële zekerheid ten bedragen van zevenhonderdduizend achthonderdvierendertig euro éénenzestig cent (€ 700.834,61) bestaande uit zeshonderdvijfenzeventigduizend achthonderdvierendertig euro éénenzestig cent (€ 675.834,61) (namens Shell) plus vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) (namens de Overnemende Vennootschap)) ten gunste van het BIM is gesteld; - dat de verantwoordelijkheid om alle verplichtingen die voortvloeien uit hoofde van de Ordonnantie van 5 maart 2009 binnen de door de bodemsaneringsdeskundige bepaalde planning te vervullen binnen de percelen(, alsook het reeds bestaande engagement om de verplichtingen buiten die percelen te respecteren) berust bij Belgian Shell NV, met zetel te Arnaud Fraiteurlaan 15-23 te 1050 Brussel (RPR Brussel 0403.048.262); - dat de Overnemende vennootschap onbeperkte toegang zal verlenen aan Belgian Shell NV zodat laatstgenoemde haar verplichtingen uit hoofde van van de Ordonnantie van 5 maart 2009 kan uitvoeren; - dat de Overnemende vennootschap zich bewust is van het feit dat, zolang op het terrein nog een bodemverontreiniging aanwezig is, elk voornemen tot afgraven van gronden of elke bestemmingswijziging (met inbegrip van afbraak van de eventueel bestaande betonnen afdekplaat, het aanleggen van een moestuin, en dergelijke meer) voorafgaand het voorwerp dient uit te maken van een door het BIM goedgekeurde risicostudie of zelfs een bodemsaneringsvoorstel; - dat de Overgenomen Vennootschap een kopie van alle adviezen van het BIM betreffende de nog uit te voeren verplichtingen heeft bezorgd aan de Overnemende Vennootschap, die dat uitdrukkelijk bevestigt. De Overnemende Vennootschap verzoekt, zoals ook de Overgenomen Vennootschap verzocht, de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, binnen de vijftien (15) dagen na de ondertekening van de fusieakten, een door hem ondertekend afschrift aan het BIM over te maken. De Overnemende Vennootschap verklaart bovendien en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat zij dit Eigendom in zijn huidige toestand aanvaardt en dat zij de Overgenomen Vennootschap uitdrukkelijk ontslaat van elke verplichting tot vrijwaring uit hoofde van de bodemtoestand mede daar zij (de Overnemende Vennootschap) rechtsopvolger ten algemene titel is van de Overgenomen Vennootschap.
44
4. Ontslag ambtshalve inschrijving: De heer Hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte. 5. Verklaringen: De instrumenterende notaris bevestigt voorlezing gegeven te hebben van de artikelen 62, §2, en 73 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Op vraag van de instrumenterende notaris of de Overgenomen Vennootschap onderworpen is aan het stelsel van de “B.T.W.”, heeft die bevestigend geantwoord en verklaard bij de B.T.W.-administratie gekend te zijn onder het B.T.W.-nummer BE 0888.064.001. II. het handelsfonds van de Overgenomen Vennootschap ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer als hoger vermeld bevat, dat wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrecht en inpandgave; III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom; IV. geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaamse bodemdecreet noch een andere regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is behoudens de hoger vermelde. Woonstkeuze De Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze fusieoperatie woonplaats kiezen op haar voormelde zetel. VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, op heden voor deze verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, vervuld zijn en dat de Fusie, onder de gezegde opschortende tijdsbepaling, definitief is en effectief tot stand komt met ingang van en dus met effect per 31 december 2013 om 24.00 uur hetzij 1 januari 2014 om 00.00 uur. Stemming: (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.980.790 (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,35% (c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.980.790
45
- aantal stemmen voor, met inbegrip van de stem van de Statutaire Zaakvoerder/beherende vennoot: 2.980.790 - aantal stemmen tegen: nihil - aantal onthoudingen: nihil VIERDE BESLUIT Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 9 oktober 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel 6 van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 24 september 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een change of control, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om dit besluit, zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, neer te leggen overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en bekend te maken onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van deze akte. Stemming: (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.980.790 (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,35% (c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.980.790 - aantal stemmen voor, met inbegrip van de stem van de Statutaire Zaakvoerder/beherende vennoot: 2.933.894 - aantal stemmen tegen: 46.869 - aantal onthoudingen: nihil VIJFDE BESLUIT Bij deze wordt aan: - de heer VAN OSSELAER Geert Germaan Omer, medewerker van de geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te Antwerpen, wonende te 9250 Waasmunster, Lindenlaan 15; en - de heer VAN LIERDE Paul Alexis Christian, juridisch adviseur in de groep Leasinvest, wonende te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 59 bus 19; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
46
het bestuursorgaan of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”. Stemming: (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.980.790 (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,35% (c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.980.790 - aantal stemmen voor, met inbegrip van de stem van de Statutaire Zaakvoerder/beherende vennoot: 2.980.790 - aantal stemmen tegen: nihil - aantal onthoudingen: nihil VERKLARINGEN PRO FISCO De vergadering verklaart dat deze Fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten, van de artikelen 210, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De vergadering erkent in dit verband door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud daarvan. De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 442bis van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, artikel 93undeciesB van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, artikel 16ter van het Koninklijk Besluit nummer 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der zelfstandigen en artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, en dienaangaande voor zoveel als nodig zelf het nodige zal doen. KOSTEN Het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, ingevolge deze Fusie bedraagt vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). De kosten zijn ten laste van de Overnemende Vennootschap. Alle punten op de agenda goedgekeurd, rest er niets meer op de agenda en wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
47
Informatieplicht De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven. De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden. De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. Identiteitscontrole De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn. Gedeeltelijke voorlezing - De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op twaalf november laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer. - Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte. - De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht. WAARVAN PROCES VERBAAL Verleden te Antwerpen, datum als voormeld. Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend. (volgen de handtekeningen)
48
