Finanční Due Diligence Kritický krok před nabytím podniku

Finanční Due Diligence Kritický krok před nabytím podniku

Ondřej Veselovský, Helena Aschenbrennerová

13. 10. 2010 © 2010 Deloitte Česká republika

Kontakty Ondřej Veselovský Assistant Director Deloitte Advisory s.r.o. Tel: +420 246 042 654 Email: [email protected]

Helena Aschenbrennerová Associate Deloitte Advisory s.r.o. Tel: +420 246 042 125 Email: [email protected]

2

© 2010 Deloitte Česká republika

Obsah

Úvod Praktické aspekty Finanční a daňové due diligence

Diskuse

3


Úvod

Definice due diligence Úvod

5

•

Due diligence je proces zjišťování informací pro podporu investičního rozhodnutí.

•

Termín „Due Diligence“ pochází z amerického práva a doslovně přeložen znamená „obvyklou opatrnost“. Je standardní součástí transakčního procesu.


Místo due diligence v akvizičním procesu Úvod Výběr kandidátů = shortlist

Předběžné due diligence

Nezávazné nabídky

6

Výběr kupujícího= exkluzivita

Due diligence

Finální vyjednávání

Akvizice

Závazné nabídky


Rozdíl mezi auditem a due diligence Úvod AUDIT

Cíl

Zaměření

Rozsah prací Přístup

Získávání důkazů

7

DUE DILIGENCE

Identifikace rizik a významných skutečností relevantních pro investiční rozhodnutí

Ověřit správnost účetních výkazů

Minulost i budoucnost, trendy, rizika, význam skutečnosti pro ocenění nebo smluvní dokumentaci

Minulost - rozvaha k určitému datu a výkaz zisků a ztráty za určité období Legislativa, auditorské standardy, doporučení

Dle smlouvy

Neomezený, přímý

V závislosti na transakčním procesu

Testy věcné správnosti, testy kontrol a kontrolního prostředí

a

Pracuje především s manažerským účetnictvím a informacemi poskytnutými vedením prodávané společnosti. Zpravidla nezahrnuje ověřování poskytnutých informací.


Rozsah due diligence Úvod •

Rozsah due diligence je stanoven investorem podle konkrétních potřeb, zpravidla zahrnuje zkoumání následujících oblastí: − Finanční due diligence − Daňová due diligence − Komerční due diligence − Právní due diligence

− Ekologická due diligence − Technická/provozní due diligence − IT due diligence − Personální due diligence

8


Praktické aspekty

Tým Praktické aspekty •

Výběr vhodného týmu pro provedení due diligence může významným způsobem ovlivnit investiční rozhodnutí a úspěšné dokončení transakce.

•

Faktory, které ovlivňují výběr teamu – velikost transakce, země, existující zdroje, časový aspekt.

•

Vlastní tým

•

−

Znalost odvětví

−

Znalost zaměření a schvalovacích procedur v rámci firmy

Externí poradci − Zkušenosti z velkého množství transakcí − Mezinárodní působnost − Objektivita

10


Rozsah prací Praktické aspekty •

Hlavní faktory, které mají vliv na rozsah due diligence zahrnují: − Velikost transakce a její význam pro kupujícího − Odvětví − Komplikovanost transakce a cílové společnosti/skupiny společností

− Struktura transakce (koupě podílu vs. koupě části podniku nebo koupě aktiv) − Již existující znalost kupujícího o cílové společnosti − Země − Způsob financování

11


Data room vs. neomezený přístup Praktické aspekty •

Skutečný rozsah due diligence může být významně ovlivněn dostupností informací: − Neomezený přístup ke společnosti a jejímu vedení − Virtuální nebo fyzický data room s možností klást dodatečné otázky a omezeným přístupem k vedení cílové společnosti − Přístup k auditorovi/daňovému poradci cílové společnosti − Vendor due diligence

Plný přístup

12

Omezený přístup


Finanční a daňové due diligence

Zdroje informací Finanční a daňové due diligence

14

•

Veřejně dostupné informace (výroční zprávy, auditorské zprávy)

•

Informační memorandum

•

Manažerská prezentace

•

Data room fyzický vs. virtuální

•

Q&A

•

Auditoři a daňoví poradci


Klíčové oblasti zkoumání Finanční a daňové due diligence • Finanční due diligence se zpravidla soustředí na: − Normalizace hospodářských výsledků

− Analýza trendů a aktuálních hospodářských výsledků − Analýza tržeb a ziskovosti po výrobcích/projektech/zákaznících − Hlavní faktory ovlivňující vývoj hospodářských výsledků − Analýza hlavních dodavatelů

− Analýza plánovaných hospodářských výsledků včetně porovnání předpokladů s minulým vývojem − Stabilita cash flow, vývoj pracovního kapitálu a čistý dluh − Analýza hlavních rozvahových položek, komentář k přiměřenosti opravných položek − Investiční výdaje – minulost versus plán, nedokončené investice − Identifikace mimo-rozvahových závazků včetně daňových rizik − Daňové ztráty a jejich využitelnost − Kvalita managementu − Vstupy do ocenění

15


Normalizace hospodářských výsledků Finanční a daňové due diligence Normalizace hospodářských výsledků CZKm Reportovaná EBITDA % z výnosů Normalizační úpravy: Eliminace mimořádného výnosu z prodeje nevýrobního majetku Výnosy/ztráty z obchodování s CP Pro-forma úpravy: Akvizice dceřinné v 6m08 Upravená EBITDA Upravená EBITDA jako % tržeb

FY07 125 17.9%

(10)

55 170 24.3%

FY08 200 21.1%

(25) (25)

50 200 21.1%

6m09 100 18.2%

10

-110 20.0%

• Normalizace = Eliminace jednorázových nebo mimořádných vlivů • Proforma úpravy = Úpravy typu „jaké by byly hospodářské výsledky, kdyby…“

• Upravená EBITDA je vhodnější pro analýzu trendů

16


Analýza trendů v tržbách Finanční a daňové due diligence Klíčové změny v tržeb FY08 vs FY07 1,000 950

40

900

25

CZKm

850

50

15

30

20

800 750

100 950

700 650 600

700

550 500

• Účetní politiky týkající se způsobu účtování o tržbách • Cena versus množství • Změny v prodejních mixu • Sezónnost tržeb • Analýza ostatních tržeb 17


Analýza tržeb a ziskovosti po produktech/zákaznících Finanční a daňové due diligence Přehled tržeb a marže dle výrobků za rok 2008 500.0

475.0 37.9%

450.0

35.0%

400.0

30.0%

350.0

25.0%

300.0 237.5

250.0 200.0 150.0 100.0

40.0%

237.5

20.0%

15.2%

15.0%

10.5% 90.0 50.0

36.0

Výrobek A

Výrobek B

50.0

10.0% 5.0%

-

0.0%

Tržby

Marže

Výrobek C Marže %

• Analýza tržeb a marže po výrobku/zákazníkovi • Trendy v prodejním mixu a dopad na ziskovost • Dostupnost informací, pojetí marže se může lišit podnik od podniku

18


Analýza hlavních odběratelů Finanční a daňové due diligence 10 největších zákazníků podle obratu CZKm

FY07

FY08 Změna v % Podíl v %

1 Zákazník A

250.0

300.0

20.0%

33.3%

2 Zákazník B

100.0

110.0

10.0%

12.2%

3 Zákazník C

10.0

80.0

700.0%

8.9%

-

70.0

100.0%

7.8%

5 Zákazník E

40.0

60.0

50.0%

6.7%

6 Zákazník F

80.0

60.0

(25.0)%

6.7%

7 Zákazník G

35.0

55.0

57.1%

6.1%

8 Zákazník H

35.0

45.0

28.6%

5.0%

9 Zákazník I

50.0

40.0

(20.0)%

4.4%

10 Zákazník J

40.0

40.0

0.0%

4.4%

640.0

860.0

34.4%

95.6%

50.0

40.0

(20.0)%

4.4%

690.0

900.0

30.4%

100.0%

10.0

50.0

400.0%

700.0

950.0

35.7%

4 Zákazník D

Top 10 Ostatní zákazníci Celkem Ostatní výnosy Výnosy celkem

• Koncentrace a stabilita zákazníků • Informace o smluvních podmínkách s hlavními odběrateli (průměrné prodejní ceny, splatnosti, doba trvání smlouvy atd.) • Riziko ztráty klíčových zákazníků (existence „change in ownership clauses“ ve smlouvách)

19


Analýza hlavních dodavatelů Finanční a daňové due diligence 10 největších dodavatelů za rok 2008 CZKm

Obrat 2008 Podíl v %

Popis smlouvy

Platnost smlouvy

Bonusy

1 Dodavatel A

236.7

29.8% Surovina A

do konce roku 2009

2 Dodavatel B

95.4

12.0% Surovina B

na dobu neurčitou

ne

3 Dodavatel C

62.3

7.8% Surovina C

do konce roku 2010

ne

4 Dodavatel D

55.9

7.0% Surovina D

na dobu neurčitou

ne

5 Dodavatel E

54.3

6.8% Surovina A

do konce roku 2009

ne

6 Dodavatel F

48.7

6.1% Surovina B

na dobu neurčitou

ne

7 Dodavatel G

45.4

5.7% Surovina C

na dobu neurčitou

ne

8 Dodavatel H

37.8

4.8% Surovina B

na dobu neurčitou

ne

9 Dodavatel I

34.3

4.3% Surovina C

na dobu neurčitou

ne

10 Dodavatel J

23.2

2.9% Surovina C

na dobu neurčitou

ne

Nákupy od TOP 10 dodavatelů % z celkových nákupů

2%

400.0 50.3%

• Koncentrace a stabilita dodavatelů • Informace o smluvních podmínkách s hlavními dodavateli (průměrné prodejní ceny, splatnosti, doba trvání smlouvy atd.) • Alternativní dodavatelé • Riziko ztráty klíčových dodavatelů (existence „change in ownership clauses“ ve smlouvách)

20


Osobní náklady Finanční a daňové due diligence • Počet a struktura zaměstnanců • Průměrné náklady na zaměstnance • Odměňování vedení společnosti • Pevná versus pohyblivá složka odměňování • Restrukturalizace a z toho vyplývající závazky • Odměny spojené s prodejem společnosti • Kolektivní smlouva • Klíčoví zaměstnanci a jejich urdžení

21


Položky pod EBITDA Finanční a daňové due diligence • Způsob výpočtu EBITDA • Odpisové politiky, jejich správnost a dopad na EBIT • Daně včetně odložené daně • Úroky

• Mimořádné, neprovozní náklady a výnosy

22


Dlouhodobý majetek – hmotný a nehmotný Finanční a daňové due diligence • Vlastní vs. pronajatý • Věk a struktura majetku • Investice do majetku • Nedokončené investice

• Ocenění a odpisové politiky • Neprovozní majetek a jeho tržní ocenění • Nevyužívaný majetek “impairment” • Goodwill • Jiný nehmotný majetek • Leasing (CZ GAAP vs. IFRS) • Dlouhodobý finanční majetek

23


Oběžný majetek Finanční a daňové due diligence • Doba obratu zásob, pohledávek, závazků • Analýza pohledávek po odběrateli • Věková struktura pohledávek • Analýza opravné položky k pohledávkám

• Věková struktura zásob a analýza opravné položky k zásobám • Oceňování zásob • Nadbytečné nebo zastaralé zásoby • Dohadné položky aktivní i pasivní • Zůstatky se spřízněnými stranami

24


Dlouhodobé závazky a rezervy Finanční a daňové due diligence • Analýza poskytnutých/příjatých půjček od bank a v rámci skupiny. • Analýza smluvních podmínek s finančními institucemi včetně “change in ownership clause”, poplatků za předčasné splacení a dalších rizik. • Analýza rezerv včetně tvorby, užití a rozpuštění. • Mimo rozvahové závazky.

25


Přehled peněžních toků Finanční a daňové due diligence • Analýza peněžních toků a jejich vývoj v čase • Změny stavu pracovního kapitálu • Peněžní toky po měsících • Investiční výdaje • Schopnost vyplácet dividendy

26


Plánované hospodářské výsledky Finanční a daňové due diligence Plánované hospodářské výsledky 2009-2012 3,500.0

50.0% 45.0% 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0%

3,000.0 2,500.0 2,000.0 1,500.0 1,000.0 500.0 FY06

FY07

FY08

Konsolidované tržby

FY09F EBITDA

FY10P

FY11P

FY12P

EBITDA jako % tržeb

• Diskuze s vedením o hlavních předpokladech pro sestavení plánu.

• Porovnání minulých plánovaných výsledků s dosaženými výsledky. • Metody použití při sestavování planu a jejich přesnost v minulosti.

27


Daňové aspekty

Finanční a daňové due diligence

• Daňové due diligence je zaměřeno především na:  Potenciální daňová rizika • Transferové ceny ve „Skupině“

• Agresivní daňové politiky • DPH • Dopady daňových kontrol • Další  Daňové ztráty a jejich uplatnění

28

– 28 –


Výstupy z due diligence a jejich vliv na investiční rozhodnutí Finanční a daňové due diligence

Rozhodnutí o tom, zda uskutečnit akvizici

Struktura transakce

Vstupy pro ocenění

29

Informace pro integraci cílové společnosti

Hlavní zjištění z due diligence

Kupní smlouva (záruky, garance)

Mechanismus kupní ceny


Otázky?

Finanční Due Diligence Kritický krok před nabytím podniku

Recommend Documents