Financieel Verslag 2011

Jaarlijks Financieel Verslag 2011

Voorwoord

Guido Van der Schueren, voorzitter van de raad van bestuur

Inhoud Voorwoord Management Think Media nv Productportfolio Deel A Financieel verslag van de raad van bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur Deel B geconsolideerde Jaarrekening Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris Contact

Beste aandeelhouder Beste investeerder Beste lezer

2011 was een belangrijk transitiejaar voor Think Media nv. Al in 2010 was het duidelijk dat adverteerders hun uitgaven uitstelden vanwege het algemeen negatief economische klimaat. Die tendens heeft zich in 2011 verdergezet. De groep heeft daarom een aantal stappen genomen om doelgericht op de marktevoluties te kunnen inspelen. Naast het verbeteren van interne efficiëntie en het ontwikkelen van mobiele extensies vormen de optimalisatie van de clusterstrategie en het voortdurend bewaken van de kwaliteit van zijn mediadragers een sine qua non. Na een opflakkering in de loop van de laatste maanden van 2011 heeft de aanhoudende crisis de opwaartse beweging van de reclamebestedingen tenietgedaan. Zowel consumenten als adverteerders houden de hand op de knip. Dat zorgt ervoor dat Think Media zich opnieuw geconfronteerd zag met een dalende lezersmarkt en tegenvallende reclame-inkomsten. Think Media nv realiseerde in 2011 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 23.718 K EUR, of een daling met 14 % tegenover 2010. Het geconsolideerd bedrijfsresultaat bedroeg -10.365 K EUR, tegenover -975 K EUR voor dezelfde periode in 2010. Al mogen crisisberichten her en der hoogtij vieren, ze doen niets af aan de ambitie van Think Media om zich als dynamische en innovatieve mediagroep met al zijn troeven te bewijzen. Meer dan ooit wil de raad van bestuur en het management zijn medewerkers danken om zich dagelijks als ambassadeurs van de merken en het bedrijf in te zetten en telkens met de beste resultaten als doelstelling.

Guido Van der Schueren Voorzitter van de raad van bestuur

2 THINK MEDIA NV

3

Voorwoord

Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité

Menig mediaspecialist wilde voor 2011 een positieve mediabesteding voorspellen. Samen met ons hebben ze echter moeten vaststellen dat die opwaartse wind eind 2011 slechts een briesje was. Voor zowel print als online en buitenreclame was 2011 geen gemakkelijk jaar. We boekstaven het als een jaar waar we de kwaliteit van onze bestaande dragers hebben geoptimaliseerd en de interne structuren efficiënter hebben gemaakt. De ontwikkeling van sociale en mobiele media en de creatie van (virtuele) gemeenschappen zijn de pijlers waar wij ons in 2012 zeker op dienen te focussen. Wat de outdooractiviteiten betreft, staat of valt het succes van een netwerk met het bereik en de kwaliteit van de borden. In die optiek schuift Think Media op het einde van 2011 twee nieuwe volwaardige netwerken naar voren en stapt het voor goed af van de borden die vroeger in ‘waves’ werden aangeboden. Het netwerk ‘Premium 300’, dat 190 20m²-borden en 110 8m²-borden in het noorden omvat, geldt als het enige netwerk (van groot formaat) dat zich uitsluitend op Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest richt. Alle borden zijn ingeplant op absolute toplocaties en 90% van het netwerk is verlicht. ‘Flex 500’ is een nationaal netwerk, samengesteld uit  220 8m²-borden en 280 20m²-borden, homogeen verspreid in het noorden en het zuiden. De optimale aanwezigheid in Brussel is o.m. te danken aan het commercieel akkoord dat Think Media sloot met JCDecaux over het aanbod groot formaat 8m². De CIMstudie van februari 2012 bevestigt de sterkte van beide netwerken inzake prijs/kwaliteit en kost/GRP. Daarnaast rolde Think Media zijn POS 2m²-netwerk bij (AD) Delhaize verder uit tot 500 verlichte en roterende dragers. Het netwerk oogt niet alleen modern, het is ook voorzien van de nieuwste snufjes en wordt synchroon aangestuurd. De clusterstrategie die vorig jaar werd geïnstalleerd, wordt enthousiast onthaald. Voor de deelgebieden Motoren en Games zijn de resultaten zichtbaar, voor Infotainment ligt het moeilijker omwille van het breedpubliekskarakter. Wat mannenmagazines betreft, staat Think Media al jaren aan de top. We hebben echter vastgesteld dat de omgeving waar de man in vertoeft sterk veranderd is. Zeker als het gaat om mediagebruik. In die optiek hebben we de cover van P-magazine aangepast aan de nieuwe behoeften. De USP van mooie dames op de cover blijft aanwezig, maar meer nog willen we de lezer gidsen naar de

4 THINK MEDIA NV

redactioneel sterke artikels die P-magazine al jaren kenmerken. Inzake online blijft de tabloidsite Clint. be met een dagelijks bereik van 60.000 unieke bezoekers een absolute gangmaker voor al onze andere titels. Ook in 2012 blijft de clusterfilosofie prioritair en bouwen we de strategie verder uit met een cluster Culinair. De titels die tot de cluster behoren zijn de portaalsite en consumer generated website Souschef. be en de na balansdatum overgenomen titel Culinaire Ambiance. Daarmee willen we ook aantonen dat onze ontwikkelings- en investeringsstrategie gericht is op nichemagazines met een breed lezersbereik. In dat kader en dus omwille van hun erg nichekarakter en een eerder beperkt (lezers)bereik, hebben we dan ook de treinbladen afgestoten. Het afgelopen jaar investeerde Think Media ook sterk in de ontwikkeling van de mobiele dragers van zijn titels: app Clint, app Footie Nr10, app MotorWereld, app Motor&Toerisme en app M&T. Daarmee schakelen we een versnelling hoger en boren we een nieuwe lezersmarkt aan met een ontzettend groeipotentieel. De verkoop van devices stijgt zienderogen. Hopelijk loopt ook de adverteerder warm(er) voor deze nieuwe mobiele kanalen. Op het gebied van televisie heeft Life!tv zich volledig binnen de organisatie weten te integreren. Samenwerkingen met de clusters hebben geleid tot kwalitatieve televisie, zoals het gamesprogramma GameGeneration en het motoravontuur Daker Legends Trail. Grotere naambekendheid generen en het realiseren van een verdere kruisbestuiving met het DNA van onze andere titels zijn absolute topprioriteiten. Think Media beschikt voor zijn adverteerders nu over een crossmediaal aanbod om u tegen te zeggen: affichage, print, online, televisie, social media en mobiele applicaties. We doen er alles aan om in ieder van de deelgebieden sterke merken qua bereik en inhoud uit te bouwen, maar tegelijkertijd is het de combinatie die ons doet onderscheiden op de markt.

Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité

5

Management Think Media nv



Maurice De Velder

Lydia Desloover

Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact: [email protected] | 03 20 20 160



Marketing director Contact: [email protected] | 03 20 20 131



Ann Nisot



Sven Verresen



Gedelegeerd bestuurder Contact: [email protected] | 03 20 20 180



Communicatiemanager Contact: [email protected] | 03 20 20 105



Frank Vanhove



Cindy Jacobs



General & legal affairs manager Contact: [email protected] | 03 20 20 173



HR Manager Contact:[email protected] | 03 20 20 188



Sam Van Campenhout



Steven Snoeck



Sales director Contact:[email protected] | 03 20 20 186S



CFO Contact: [email protected] | 03 20 20 103



6 THINK MEDIA NV

7

productportfolio

Magazines

Online

Buitenreclame

Televisie

Mobiel

2m POS Delhaize 2

8m

2

20m

Flex 500

2

Premium 300

Outsize Nr

be

Bovenstaande productportfolio is uitgebreid beschreven in een apart document. U kan het opvragen bij Sven Verresen, 03 20 20 105.

8 THINK MEDIA NV

9

DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

THINK MEDIA naamloze vennootschap Keetberglaan 1B - 9120 Melsele BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Dendermonde

Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 13 juni 2012

In eerste instantie werden acties ondernomen om de interne efficiëntie te verhogen. Daarbij vormen de verhuis naar de kantoren in Melsele en de implementatie van een geïntegreerd CRMsysteem de belangrijkste elementen. Dankzij de verhuis naar de nieuwe kantoren zitten alle medewerkers van de groep samen, wat bijdraagt tot een betere integratie van de diverse diensten binnen het bedrijf. De verbeterde communicatie zorgt bovendien voor meer synergiën binnen de groep, en creëert meer mogelijkheden tot groepering van krachten binnen diverse domeinen. De groep is er van overtuigd dat dit essentieel is voor de toekomst. De implementatie van het CRM-systeem zorgt er op zijn beurt voor dat de werking en procedures van de diverse diensten en activiteiten beter op elkaar afgestemd kunnen worden en elkaar kunnen versterken. Dit resulteert in een hogere efficiëntie, betere rapportage en dus meer mogelijkheden om ‘kort op de bal’ te spelen.

De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 24 april 2012 de rekeningen van het boekjaar 2011 definitief vastgelegd.

Ook juridisch wordt deze integratie verder doorgetrokken. Voor wat de activiteit Magazines betreft, worden de twee juridische entiteiten die voor deze activiteit bestaan, in 2012 gefuseerd tot één juridische entiteit met de naam Think Media Magazines. Deze fusie staat symbool voor de verdere transformatie van de groep van ondernemingen naar een echte bedrijfseenheid.

I. Geconsolideerde resultaten

Naast het optimaliseren van de interne efficiëntie, speelt de groep maximaal in op nieuwe markttendensen. Het is duidelijk dat, als gevolg van de technologische ontwikkeling, er steeds nieuwe informatiedragers ontstaan. Daarom werd in de portfolio van de groep verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van extensies voor onze producten naar deze nieuwe dragers toe.

2011 is voor Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, een transitiejaar geweest. In 2010 werd reeds vastgesteld dat de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal strategische stappen gezet om doelgericht in te spelen op de evoluerende markt.

Concreet werden voor diverse magazines de ondersteunende websites professioneler uitgewerkt, en/of mobiele applicaties gebouwd. Deze mobiele applicaties zijn zowel beschikbaar voor tabletcomputers als smartphones. Op deze manier worden nieuwe afzetgebieden gecreëerd.

Geachte aandeelhouders,

10 THINK MEDIA NV

11

Kerncijfers geconsolideerde resultaten

Inzake buitenreclame werd met het POS 2m2- netwerk bij (AD)Delhaize een nieuwe drager ontwikkeld binnen onze portfolio. De voltooiing van de uitrol van dit netwerk zorgt voor een nieuw verkoopspotentieel, waarvoor we de marktvraag positief inschatten. Tenslotte merkten we op dat de markt in 2011 de strategische keuze om in clusters te werken, bevestigd heeft. We noteren duidelijk een hefboomeffect wanneer verschillende dragers samen worden aangeboden. Deze benadering is vooral succesvol wanneer ze wordt toegepast op een specifieke niche binnen het doelgebied ‘mentertainment’. Voor de deelgebieden ‘motoren’ en ‘games’, is deze leverage heel duidelijk, terwijl de werving voor het infotainment moeilijk blijft. In dat kader werd ook geopteerd om het tijdschrift ‘Culinaire Ambiance’ – na balansdatum – toe te voegen aan de bestaande portfolio. Deze titel kan immers voor de nodige synergie zorgen met de culinaire website Souschef.be, en kan bovendien verdere kruisbestuivingen geven naar de magazines en sites binnen de cluster Infotainment. Verder dienen we hier aan toe te voegen dat de cluster ‘Hobby’ werd afgestoten. De niches waarop de magazines en websites in deze cluster doelen, zijn te klein om relevante synergiën te creëren. De groep zal echter wel blijven instaan voor de operationele opvolging van deze bladen, zodat er geen invloed zal zijn op de omzet van de groep. Think Media nv realiseerde in 2011 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 23.718 K EUR (een daling met 14 % tegenover 2010), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -10.365 K EUR (tegenover -975 K EUR per 31 december 2010) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt -11.112 K EUR (tegenover -899 K EUR per 31 december 2010).

in ‘000 EUR

31-12-2011

31-12-2010

Bedrijfsopbrengsten

23.718

27.702

Bedrijfsresultaat

(10.365)

(975)

Financieel resultaat

(165)

(30)

Resultaat voor belastingen

(10.530)

(1.005)

Belastingen Belastinglatenties

(12) (976)

4 (28)

Geconsolideerd nettoresultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

(11.518) (405) (11.112)

(981) (82) (899)

Cashflow

(4.324)

864

Aantal aandelen

3.584.690

3.584.690

31-12-2011

31-12-2010

Nettoresultaat per aandeel

(3,21)

(0,27)

Cashflow per aandeel

(1,21)

0,24

Per aandeel in EUR

Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatievoorziening

12 THINK MEDIA NV

13

De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 4 mio EUR, waarbij de afname gespreid zit van de diverse activiteiten. Gezien de bedrijfslasten in orde van grootte gelijk gebleven zijn omwille van de strategische investeringen, vertaalt deze omzetdaling zich in een negatief operationeel resultaat van 4,5 mio EUR voor 2011. Verder werden in 2011 waardeverminderingen doorgevoerd op de uitgestelde belastingen en de goodwill van diverse participaties. De bijzondere waardeverminderingen werden reeds toegelicht in het halfjaarlijkse verslag. Ze betreffen Meta Media, Life!tv en CoolFM.

De verdere versterking van het verkoops- en marketingteam moet er voor zorgen dat de groep zijn omzet opnieuw kan verhogen, niettegenstaande de negatieve tendens in de advertentiemarkt.

II. Geconsolideerde balansgegevens in ‘000 EUR Activa Vaste activa

31 12 2011

31 12 2010

13.895

21.210

6.529

7.818

20.424

29.028

4.131

15.595

De groep sluit 2011 af met een geconsolideerd netto verlies van -11.518 K EUR. Vlottende activa Gezien het negatieve bedrijfsresultaat werden reeds een aantal extra acties opgestart. De vennootschap rekent erop dat deze acties ervoor zullen zorgen dat voor het boekjaar 2012 het resultaat opnieuw break-even zal zijn op het niveau van cashflow.

Totaal activa

Passiva

De maatregelen betreffen onder meer : Eigen vermogen • Een herziening van het personeelsbestand, waarbij de totale headcount niet zo zeer daalt, maar waarbij een belangrijke verschuiving plaatsvindt naar de diensten Sales en Marketing;

Schulden en voorzieningen

16.293

13.433

• Een beperkte afvloeiing van medewerkers;

Totaal passiva

20.424

29.028

• Een herziening van de samenwerking met freelancers die moet resulteren in een aanzienlijke kostenbesparing op het niveau van de Magazines; • Een herziening van de periodiciteit en prijszetting van de magazines in portefeuille om de individuele rentabiliteit te verbeteren; • Een uitgebreide studie naar de rentabiliteit van individuele panelen voor de Outdoor activiteit, waarbij het uiteindelijke doel is om een besparing te realiseren op de huurkosten en taksen.

14 THINK MEDIA NV

De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte waardeverminderingen op het Immaterieel Vast Actief en de uitgestelde belastingvorderingen (zie toelichting resultaten). De vaste activa bevatten nog steeds een vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van 802.608 EUR (in hoofdsom). De vordering werd in eerst aanleg afgewezen. Tegen deze negatieve uitspraak werd hoger beroep aangetekend (zie toelichting geschillen).

15

De daling van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen. Deze daling ligt volledig in lijn met de daling van het zakencijfer. •

betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur: wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening.

•

betreft de activiteit: wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met 2010. Om dit omzetverlies op te vangen werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds een aanpassing van de kostenstructuur.

Het geconsolideerd eigen vermogen is gedaald door het geleden verlies. De kortlopende verplichtingen zijn significant gestegen door een herklassering van lange naar korte termijn, en een stijging van het leverancierskrediet (+1 mio EUR). De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31 12 2011 hoofdzakelijk uit een lening die door de aandeelhouders werd toegekend aan de vennootschap.

2. risico’s m.b.t. buitenreclame

III. Voornaamste risico’s en onzekerheden Deze risico’s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico’s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect zouden kunnen hebben.

•

de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

•

betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor.

•

betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame:

In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden: 1. algemene risico’s en onzekerheden

16 THINK MEDIA NV

•

betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 623K EUR per 31/12/2011 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor + 2.25%.

•

betreft wisselkoersrisico’s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone).

•

betreft de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen medewerkers uitgevoerd.

•

betreft de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13).

17

5. risico’s m.b.t. digitale tv

•

betreft de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen.

•

het welslagen van Life!tv hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. Voor 2012 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming

6.lopende geschillen 3. risico’s m.b.t. magazines De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : •

op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving. Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen.

•

op niveau klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken.

•

op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines, een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door de papierkwaliteit aan te passen, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines.

•

op niveau van personeelskosten en redactionele kosten: onze vennootschap(pen) hebben de nodige maatregelen genomen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken opnieuw aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren.

A.De vorderingen tegen Think Media : FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak.

4. risico’s m.b.t online - voormalige salesverantwoordelijke •

18 THINK MEDIA NV

het welslagen van de website Clint.be hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied digital te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren.

In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dringende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft daartegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht.

19

Think Media werd veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, maar is tegen deze uitspraak in beroep gegaan. De zaak is daarom hangende voor het arbeidshof, en zal daar in september 2012 verder behandeld worden. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag dat overeenstemt met 6 maand loon en sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling.

De vordering werd in eerste aanleg afgewezen. De raad van bestuur is van oordeel dat deze gelden niet hadden mogen worden doorgestort en aan Think Media moeten terugkeren, zodat er hoger beroep werd aangetekend. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting van 23 april 2012.

IV. Belangrijke feiten na balansdatum Zoals reeds gemeld in de bespreking van de resultaten, werden volgende transacties voltooid na balansdatum : •

B.De vorderingen van Think Media : Deposito- en Consignatiekas Think Media heeft de Bewaarder van de Deposito- en Consignatiekas, Agentschap Antwerpen (hierna: “DCK”) gedagvaard voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen. De vordering strekt ertoe DCK te horen veroordelen tot betaling van een bedrag van 802.608,66 EUR in hoofdsom. In uitvoering van het strafrechtelijk beslag dat werd gelegd op de opbrengsten van de verkoop door Think Media van haar aandelen in 4 FM nv, heeft de koper van deze aandelen, Deficom Group nv, een deel van de koopprijs, zijnde een bedrag van 802.608,66 EUR, gestort op een rekening bij DCK. Aangezien het Hof van Beroep te Antwerpen bij arrest dd. 2 april 2009 de uitspraak van de veroordeling van Think Media opschortte, gedurende een termijn van drie jaar, en uitstel verleende voor de bevolen verbeurdverklaringen, eveneens gedurende een termijn van drie jaar, vroeg Think Media de vrijgave van de bij de DCK geconsigneerde gelden in haar voordeel. DCK had evenwel de gelden reeds overgemaakt aan het Kantoor der Domeinen van het Ministerie van Financiën. Aangezien Think Media van mening is dat de gelden te haren voordele moesten worden vrijgegeven i.p.v. ten voordele van het Kantoor der Domeinen, heeft zij DCK gedagvaard.

20 THINK MEDIA NV

•

Aankoop van het handelsfonds rond de titel ‘Culinaire Ambiance’, voor een bedrag van 540K Door de verrekening omtrent abonnementen, klanten en leveranciers die nog dient te gebeuren op de aankoop van Culinaire Ambiance, zal de uiteindelijke cashtransactie rond de verkoopprijs van de hobbybladen liggen. Op deze manier is niet onmiddellijk extra financiering nodig. Verkoop van het handelsfonds rond de hobbybladen voor een bedrag van 450 K (‘Spoorwegjournaal’,’Modelspoormagazine’,’Journal du Chemin de Fer’,’Train Miniature Magazine’).

V. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

VI. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : •

zijn opleiding : graduaat fiscaliteit

•

zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor

21

Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv.

VII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen Kwijting aan de bestuurders De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen :

22 THINK MEDIA NV

•

aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

Kwijting aan de commissaris De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Herbenoeming commissaris Dit punt is niet van toepassing. Ontslag en benoeming bestuurder De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming de herbenoeming van volgende bestuurders goed te keuren. •

Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

•

Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in 2015.

aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

•

aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

• •

aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

•

aan Finecma nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Erik Maes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

•

aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

•

B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in 2015.

23

VIII. Toepassing van de belangenconflictregeling Artikel 523, § 1 W.Venn. en artikel 524 W.Venn - toepassingen van de belangenconflictregelingen – werd toegepast bij de toekenning van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de raden van bestuur van 7 juli 2011 en 19 juli 2011. De kredietverstrekkers verzoeken een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar. De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling.

A. Uittreksel notulen RvB 7 juli 2011 1. “Bespreking lening Op de vergadering van de raad van bestuur van 26 mei 2011 werd opdracht gegeven aan Mter Cocquyt om de modaliteiten en de voorwaarden voor het verstrekken van een lening door een aantal aandeelhouders/bestuurders te onderzoeken en uit te werken en werd opdracht gegeven aan het Comité van onafhankelijke bestuurders om, overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn., een schriftelijk gemotiveerd advies te verstrekken ten behoeve van de raad. Volgende aandeelhouders/bestuurders hebben zich bereid verklaard om volgende bedragen aan de Vennootschap uit te lenen:

De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens-rechtelijke aard heb-ben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap.

• Parana Management Corporation bvba:

500.000 EUR

• Stion bvba:

200.000 EUR

Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers.

• The Bottomline Company bvba:

300.000 EUR

Zij verlaten daarop de vergadering.

• Intellisoft nv:

700.000 EUR

• De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden:

50.000 EUR

De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv is van oordeel dat er thans niet voldoende gegevens beschikbaar zijn om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. Immers, indien de kredietverstrekkers verzoeken om een intrestvergoeding van 9% per jaar te bekomen, moet dit intrestpercentage worden afgetoetst aan de intrestvoet die een commerciële kredietinstelling zou hanteren in dezelfde omstandigheden.

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld.

De onafhankelijke bestuurder stelt voor dat het management een kredietdossier indient bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is.

De duurtijd zou 3 jaar bedragen. De lening zou niet gewaarborgd zijn en niet achtergesteld.

24 THINK MEDIA NV

In functie daarvan zal het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn.”

25

B. Advies van de Onafhankelijke Bestuurders dd. 19 Juli 2011 “ADVIES VAN HET COMITE VAN ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uit aangaande de leningsovereenkomst die Think Media (hierna de “Vennootschap”) wenst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba, Intellisoft nv en de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden.

De duurtijd zou 3 jaar bedragen, te rekenen vanaf de ondertekening van de leningsovereenkomst.

Het Comité oordeelt dat het niet moet worden bijgestaan door een onafhankelijke expert aangezien de materie niet dermate complex is dat de bijstand van een expert noodzakelijk is.

De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling.

1. AARD VAN DE VERRICHTING

2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS

De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap.

De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door – met ernstige kans op gunstig antwoord - een bevraging bij de klassieke financiële instellingen of andere kredietverstrekkers. Deze kredietbehoefte kan worden samengevat als volgt :

Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend:

1.

In uitvoering van de “Overeenkomst van aandelenoverdracht” die de Vennootschap met de heer Dirk Melkebeek enerzijds en META MEDIA GROEP nv anderzijds op 7 januari 2008 sloot, diende de Vennootschap uiterlijk op 31 maart 2011 het saldo van de prijs voor de koop-verkoop van de aandelen te betalen, zijnde het bedrag van 832.000 EUR.



In overleg met de Heer Melkebeek en Meta Media groep nv werd beslist om betalingsuitstel te verlenen tot 01 september 2011.

2.

De Vennootschap dient haar CRM-systeem uit te breiden. De kost daarvoor wordt geschat op circa 300.000 EUR.

3.

De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar Keetberglaan 1b, 9120 Melsele. De nieuwe gebouwen moeten ingericht worden, hetgeen een kost vertegenwoordigt van circa 250.000 EUR.

4.

Er moeten nog diverse openstaande facturen betaald worden voor een totaal bedrag van circa 150.000 EUR. Het betreft hier niet recurrente uitgaven rond algemene adviesverlening en implementatie van het CRM-systeem.

•

Parana Management Corporation bvba:

500.000 EUR

•

Stion bvba:

200.000 EUR

•

The Bottomline Company bvba:

300.000 EUR

•

Intellisoft nv:

700.000 EUR

• De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden:

50.000 EUR

De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. Een eerste opname van 50% van voormelde bedragen zou gebeuren na ondertekening van de leningsovereenkomst. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld.

26 THINK MEDIA NV

De lening zou niet gewaarborgd en niet achtergesteld zijn. De intrestvoet wordt voorlopig vastgesteld op 9% per jaar. (zie verder)

27

5.

Op 29 november 2011 sloot Mediatrader nv, dochtervennootschap van de Vennootschap, een kredietovereenkomst met DEXIA BANK nv. Er werd een kredietopening toegestaan ten belope van 900.000 EUR onder de vorm van een investeringskrediet. Dit krediet is bestemd voor de gedeeltelijke financiering van de investering in nieuwe reclamepanelen en wordt ter beschikking gesteld op voorlegging van facturen (excl. BTW) a rato van 50%.

Mediatrader nv moet de overige 50% van deze investering met eigen middelen financieren. In de praktijk gebeurt dit via een lening die door de Vennootschap aan Mediatrader nv wordt verstrekt, hetgeen vreemde middelen zijn. De Vennootschap zal bijgevolg een kapitaalverhoging van Mediatrader nv onderschrijven teneinde deze laatste toe te laten een beroep te kunnen doen op haar investeringskrediet door 50 % van de investering op voorlegging van facturen te laten financieren door DEXIA BANK nv en de overige 50 % te laten betalen met eigen middelen van Mediatrader nv, verstrekt door de Vennootschap. De Vennootschap kan niet op korte termijn – zeker gelet op de op til zijnde vakantieperiode met lange beslissingstermijnen van de kredietcomité’s - een lening van dergelijke bedrag bekomen bij financiële instellingen, zonder daarenboven aanzienlijke waarborgen te verstrekken. Dit is des te meer het geval, gelet op de crisis in de reclame-sector, wat zich heeft gereflecteerd in matige tussentijdse resultaten wat een invloed heeft op de kost van het eventueel aan te vragen krediet.

Aan het management van de Vennootschap wordt echter de mogelijkheid geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 01 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de raad van bestuur aan betere voorwaarden. Op de volgende raad van bestuur zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat : •

Er voldoende initiatieven zijn genomen – met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen;

•

De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen.

3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende:

De moeilijke kredietverlening aan bedrijven, actief in de sector van de Vennootschap, is onder meer gebleken uit het feit dat DEXIA BANK nv slechts bereid was om een investeringskrediet aan Mediatrader nv te verstrekken, na lange onderhandelingen, onder zeer strenge voorwaarden en mits voldoende zekerheden werden gesteld. Huidige lening verleent aan relatief gunstige kredietvoorwaarden, met onmiddellijke ingang de nodige liquide middelen aan de Vennootschap, zonder aanzienlijke kosten op het vlak van de kredietsluiting of het verlenen van waarborgen. Het laat ook toe dat de winstgevende activiteiten van Mediatrader nv zich verder en op korte termijn ontwikkelen. De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar.

28 THINK MEDIA NV

•

terugbetaling van de opgenomen bedragen binnen 3 jaar

•

betaling van een intrest op de opgenomen bedragen (zie infra)

4. DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING Uit de voorwaarden van de lening (ontwerp overeenkomst in bijlage) blijkt dat de terugbetaling in hoofdsom pas zal gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerp overeenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar.

29

Cashflow overzicht

B 31/03

R 31/03

Budget yr

Life!tv

23.917

-98.595

95.707

Totaal

TM Outdoor

319.001

-332.844

1.276.004

Mediatrader

271.895

-34.815

1.087.578

De Vrije Pers

-42.761

-105.742

469.784

Meta Media

120.587

-53.038

671.308

TM immo

29.331

39.370

117.324

TM digital

41.391

-117.657

180.908

Totaal

763.361

-703.321

3.898.613

Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 9%. Intrest 9%

Kapitaal

YR 1

157.500

157.500

YR 2

157.500

157.500

YR 2

157.500

1.750.000

1.907.500

Totaal

472.500

1.750.000

2.222.500

Op grond van de budgetten 2011 is er een verwachte cashflow voor de groep van 3.898.613 EUR (zie CF-tabel hierna). De impairment test die de raad van bestuur van de vennootschap heeft goedgekeurd op 29 maart 2011 voorziet een groei van deze cashflows van 5% per jaar. Weliswaar moet worden toegelicht dat de niet geconsolideerde resultaten per 31 maart 2011 de verwachtingen niet hebben kunnen inlossen (zie CF-tabel hierna). De resultaten voor het eerste kwartaal zijn, volgens gegevens die het management mij heeft verstrekt, echter niet representatief zijn voor het gehele jaar en de verwachting is dat – gelet op de gunstige evolutie in het tweede kwartaal - het budget voor de tweede jaarhelft wel wordt gerealiseerd, waardoor ruim voldoende cashflow zal worden gegenereerd om de vereiste intresten te kunnen afbetalen. Indien de vooropgestelde groei voor 2012 en 2013 wel kan worden gerealiseerd zal dan ook voldoende beschikbare cashflow beschikbaar zijn om de terugbetaling van de lening te honoreren.

30 THINK MEDIA NV

5. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS Het Comité is van oordeel dat het - op zeer korte termijn - sluiten van de leningsovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is onder punt 2 hierboven voldoende toegelicht en maakt deel uit van het positief advies op het vlak van de bedrijfsvoering. Immers en vooral, de Vennootschap bekomt op zeer korte termijn liquide middelen die voldoende maar eveneens noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Deze neemt nog toe, gelet op de beperktere inkomsten in de komende zomermaanden.

31

De geprojecteerde cashflows zoals deze blijken uit de stukken goedgekeurd door de raad van bestuur tonen aan dat de Vennootschap in staat is om deze lening terug te betalen op een termijn van 3 jaar. Het management van de Vennootschap heeft ons verdere toelichtingen verschaft, die ons leren dat de toekomstige activiteiten toelaten om tot terugbetaling van de lening op een termijn van drie jaar te kunnen overgaan. Uitgaande van voormelde toekomstige cashflows adviseert het Comité de raad van bestuur om de leningsovereenkomst te sluiten mits bovenstaande modaliteiten.

Op de Raad van 7 juli 2011 deelde de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv mee van oordeel te zijn dat er niet voldoende gegevens beschikbaar waren om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. De Raad besliste om opdracht te geven aan het management om een kredietdossier in te dienen bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is. Gelet op de dringende cashbehoefte van de Vennootschap zijn de kredietverstrekkers bereid om het krediet te verstrekken aan een intrest van 9% per jaar, met dien verstande dat aan het management van de Vennootschap de mogelijkheid wordt geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden.

Advies verleend op 19 juli 2011,”

C. Uittreksel van het verslag RvB 19/7/2011 1. “Bespreking advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. met betrekking tot de leningsovereenkomsten en goedkeuring beslissing De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens-rechtelijke aard heb-ben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap. Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers. Zij verlaten daarop andermaal de vergadering.

32 THINK MEDIA NV

Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen. Het Comité van onafhankelijke bestuurders – in de praktijk de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv - heeft op basis van deze nieuwe informatie zijn schriftelijk gemotiveerd advies overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. opgesteld. Dit advies wordt toegelicht aan de Raad en als bijlage gevoegd ter kennisname. De Raad neemt kennis van dit advies en is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd. In dit advies is uitgegaan van een duurtijd van de leningsovereenkomst van 3 jaar. Echter, de kredietverstrekkers willen de lening slechts verstrekken voor een duurtijd van 2 jaar. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv kan zich daarin vinden en adviseert positief voor het sluiten van de leningsovereenkomst voor een duur van 2 jaar mits de overige modaliteiten voorzien in het advies worden behouden.

33

De Raad beslist dit advies, mits bovenvermelde wijziging, te volgen en geeft mandaat aan Brevimmo nv om de leningsovereenkomsten te ondertekenen.

alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de toekenning door een aantal bestuurders-hoofdaandeelhouders van een lening aan Think Media nv

Aan het management van de Vennootschap wordt opdracht gegeven om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen.

1. Opdracht

De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat:

De transactie betreft een lening door verschillende (hoofd)aandeelhouders-bestuurders voor een totale som van 1.750.000 EUR tegen een vaste rentevoet van 9%.

In het kader van de toekenning van een lening door een aantal hoofdaandeelhouders (bestuurders) aan Think Media nv is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 19 juli 2011 en in de notulen van de raad van bestuur van 7 juli en 19 juli 2011. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen.

2. Voorafgaandelijke beschouwingen •

•

Er voldoende initiatieven zijn genomen – met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen; De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen.

De Raad geeft opdracht aan het management om het advies en de notulen van de Raad aan de commissaris te bezorgen, zodat hij een oordeel kan verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité en in de notulen van de Raad. Dit oordeel zal dan als bijlage bij huidige notulen worden gehecht. »

34 THINK MEDIA NV

De vennootschap heeft momenteel één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft. Tijdens de procedure werd (formeel) geen beroep gedaan op onafhankelijke experts. De onafhankelijke bestuurder oordeelde dat hij niet diende bijgestaan te worden door een onafhankelijke expert daar de materie niet dermate complex was dat de bijstand van een expert nodig was en dat hij zelf een expert is in financiële aangelegenheden.

D. verslag van de commissaris in kader Art. 524 W.VENN.

Er werd wel aan diverse financiële instellingen gevraagd om dezelfde financiering te verstrekken tegen betere voorwaarden. Naar verluidt allemaal negatief.

“Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder

Wij hebben laattijdig de opdracht gekregen een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 524 W. Venn.

35

3. Verrichte werkzaamheden en bevindingen

IX. Corporate Governance Verklaring

Wij hebben de notulen van de raad van bestuur d.d. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder ad. 19 juli 2011.

Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de gegevens opgenomen in de notulen van de raad van bestuur dd. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 overeenstemmen met de gegevens vermeld in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder.

1.Corporate Governance Code Think Media nv heeft een Corporate Governance Code aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media nv zal in het lopende boekjaar haar “governance” nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien.

Wij wijzen er wel op dat de verwachte cashflows voor 2011 vermeld in dit advies niet werden gerealiseerd. Het is daarenboven zeer onzeker dat de vermelde toekomstige cashflows (voor 2012 en 2013) zullen worden gerealiseerd. Tenslotte kunnen wij de getrouwheid van de vermelde uitgaven (investeringen) niet attesteren. Bijgevolg verstrekken wij geen zekerheid over de getrouwheid van de betrokken gegevens. Bij ontstentenis van een rapport van onafhankelijke experts hebben wij de gegevens van het verslag van de onafhankelijke bestuurder hier niet mee kunnen afstemmen. Wij hebben ook geen kennis kunnen nemen, mede gelet op de beperkte tijdspanne, van de dossiers die, naar verluidt, ingediend zijn bij de financiële instellingen. Ons verslag kan enkel gebruikt worden overeenkomstig de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking op de gegevens die hierboven werden vermeld en niet op andere gegevens, van welke aard ook.

De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen. 2. Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media nv afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt. Volgens het “pas toe of leg uit” principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. In 2011 is van onderstaande codebepalingen afgeweken:

Opgemaakt te Antwerpen op 25 april 2012 VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren”

36 THINK MEDIA NV

a.bepaling 1.3 Tot op heden was de Secretaris-Generaal belast met de opvolging van de wettelijke verplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen en de compliance in het algemeen. Er is in het afgelopen boekjaar gebleken dat deze genomen maatregel (zoals voorgeschreven in bepaling 1.3, derde alinea), mede gelet op de doorgevoerde wetswijzigingen, een te grote werkdruk meebracht en te specifieke

37

kennis vereiste. Het management heeft voorgesteld om vanaf het lopende boekjaar, de coördinatie van deze verplichtingen aan de Secretaris-Generaal toe te vertrouwen, met als opdracht de juridische implementatie uit te besteden aan de raadsman van Think Media en de financiële informatie op geregelde tijdstippen met de commissaris te bespreken (dit mede in uitvoering van de 4e alinea van bepaling 1.3 van de Code). B.bepaling 2.3 In de raad van bestuur zetelen er slechts twee onafhankelijk bestuurders, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne en Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Maes. Dit was verantwoord in het licht van de beperkte omvang van de vennootschap. Echter, gelet op het overlijden van de heer Erik Maes, de afwezigheid van Finecma nv op de raden van bestuur tijdens het boekjaar 2011 en het einde van het mandaat als bestuurder van Finecma nv na de jaarvergadering over het boekjaar 2011, heeft de raad van bestuur van Think Media geoordeeld dat het noodzakelijk is om een tweede onafhankelijke bestuurder voor te stellen aan de eerstvolgende algemene vergadering. De raad van bestuur zal een profiel opstellen waaraan de kandidaat-onafhankelijk bestuurder zal moeten voldoen. Think Media staat daarboven positief ten aanzien van het toetreden van een derde onafhankelijke bestuurder, voor zover deze persoon een wezenlijke bijdrage aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Think Media kan leveren

De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen remuneratiecomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, § 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. In 2012 heeft de raad van bestuur beslist een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité in te stellen met een eigen intern reglement. D.bepaling 6.1. t.e.m. 6.8. De raad van bestuur heeft in 2012 een intern reglement van het uitvoerend management vastgelegd en opgenomen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen. 3.Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management). De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat :

38 THINK MEDIA NV

C.bepaling 5.1 t.e.m. 5.7 De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen benoemingscomité ingesteld omwille van haar beperkte samenstelling.

•

De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen auditcomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, § 3 W. Venn. Gelet op de relatief beperkte en weinig gecompliceerde activiteiten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur geen interne auditfunctie opgericht. De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel.

De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep.

•

De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité, het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder.

39

•

Alle medewerkers van de groep worden gevolgd via een functiebeschrijving , waarvan de inhoud kan worden aangepast door wijziging van interne of externe omstandigheden.

•

Al onze medewerkers worden jaarlijks geëvalueerd en er werden beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers.

•

Think Media past de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe.

•

De raad van bestuur zetelend als auditcomité wijdt minstens twee vergaderingen per jaar aan de bespreking van de risico’s waarmee Think Media wordt geconfronteerd. Dit gebeurt op basis van risicobeoordelingen opgemaakt door uitvoerend management. Na balansdatum werd een auditcomité opgericht met een eigen intern reglement.

•

Think Media hanteert een protocol ter voorkoming van marktmisbruik.

•

Het uitvoerend management heeft een actieplan opgesteld voor de installatie van een aantal controles die ingebouwd worden in het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem.

Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep. 4. Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt 1° de kapitaal- en aandeelhoudersstructuur Per 31 december 2011 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 20.612.996,72 EUR, verdeeld in 3.584.690 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/3.584.690 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen. De aandeelhoudersstructuur, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen dd. 1 september 2008 en 29 december 2011, is de volgende: Noemer 3.584.690 totaal aantal bestaande aandelen

Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controle- en risicobeheersingsystemen opgezet : •

•

•

De interne reglementen beschrijven de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van de groep. De financiële staten van de groep worden maandelijks gerapporteerd aan en besproken binnen het uitvoerend management. Per kwartaal rapporteert het uitvoerend management aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden gerapporteerd aan de raad van bestuur zetelend als auditcomité en in het bijzijn van de externe auditor besproken. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

aantal

percentage

datum van de gegevens

48.554

1,35%

1 september 2008

Maurice De Velder

13,48%

1 september 2008

Livius nv

31,20%

1 september 2008

Intellisoft nv

483.250 1.118.545 Totaal

Think Media heeft duidelijke tijdschema’s ingevoerd m.b.t. de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen kunnen voldoen.

*

1.650.349

46,03%

Groep De Velder

121.550

3,39%

1 september 2008

Warlop-Aerden

238.360

6,65%

1 september 2008

Maxime nv

565.253

15,77%

1 september 2008

Parana Management Corporation bvba

142.857

3,99%

1 september 2008

Meta Media Groep nv

283.059

7,90%

29 december 2011

The Bottom Line nv

* Intellisoft nv heeft een call-optie, gelicht op 29 januari 2003, op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestond een geschil dat inmiddels beslecht is door het Hof van Beroep te Brussel dat geoordeeld heeft dat de heer A. Gram de aandelen dient te leveren aan Intellisoft nv. De heer A. Gram komt zijn leveringsverplichting evenwel niet na. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.118.545 aandelen. 40 THINK MEDIA NV

41

2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten. 3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Geen 4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer deze zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er zijn momenteel geen aandelenplannen. 5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Momenteel niet van toepassing. 6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten. 7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter en is – gelet op de publieke toegankelijkheid van het CG Charter – hier als hernomen beschouwd. 8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen. Op 31 december 2011 bezit de vennootschap geen eigen aandelen.

42 THINK MEDIA NV

9° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten Geen 10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen 5. De samenstelling en de werking van de bestuursorganen Infra wordt toegelicht waarom er voor het voorbije boekjaar nog geen comités verplicht waren en bijgevolg nog geen comités zijn opgericht. 5.1 Raad van bestuur Think Media nv De raad van bestuur was gedurende 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion bvba

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Intellisoft nv

Maurice De Velder

Uitvoerend

Parana Manage-ment Corporation bvba

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Belcla-Invest nv

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Brevimmo nv

Rudy Van Thuyne

Niet-uitvoerend (onafhankelijk)

Finecma nv

Erik Maes

Niet-uitvoerend (onafhankelijk)

B-Groove bvba

Laurent Warlop

Niet-uitvoerend

43

In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. In de raad van bestuur gehouden op 10 juni 2009 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2012 te houden Algemene Vergadering. 5.2 Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De raad van bestuur van De Vrije Pers nv (nu Think Media Magazines nv) was in 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Joseph De Vis

n/a

Uitvoerend Einde mandaat : 07/06/2011

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

Uitvoerend

Intellisoft nv

Maurice De Velder

Uitvoerend Begin mandaat : 07/06/2011

De raad van bestuur van Meta Media nv was in 2011 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Medialles bvba

Dirk Melkebeek

Uitvoerend Einde mandaat : 07/06/2011

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

Gedelegeerd bestuurder

De vrije pers nv

Jef De Vis

Uitvoerend Einde mandaat : 07/06/2011

Intellisoft NV

Maurice De Velder

Uitvoerend Begin mandaat : 07/06/2011

De zaakvoerder van Think Media Digital bvba was in 2011 : Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Maurice De Velder

Niet van toepassing

Uitvoerend

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

Uitvoerend

De raad van bestuur van Think Media Outdoor nv was in 2011 als volgt samengesteld : De raad van bestuur van Life!tv Broadcasting Company nv was in 2011 als volgt samengesteld:

44 THINK MEDIA NV

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion bvba

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Think Media nv

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

Belcla-Invest nv

Isidoor Claes

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Intellisoft nv

Maurice De Velder

Uitvoerend

Uitvoerend

Think Media nv

Ann Nisot

Uitvoerend

Niet-uitvoerend

Wim Weetjens

Niet van toepassing

Uitvoerend

45

5.3 Vergaderingen raad van bestuur van Think Media De raad van bestuur van de Vennootschap is gedurende 2011, 9 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders : 29/03

26/05

07/07

19/07

25/08

30/08

06/10

17/11

02/12

Belcla-Invest nv

X

X

X

X

X

X

X

X

-

Intellisoft nv

X

X

X

X

X

X

X

X

X

PMC bvba

X

X

X

X

X

-

X

X

X

Stion bvba

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Brevimmo nv

X

X

X

X

-

X

X

X

X

Finecma nv

-

-

-

-

-

-

-

-

-

B-Groove bvba

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Op 19/07/2011 werd ook een vergadering gehouden van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders. 5.4 Werking van de bestuursorganen 5.4.1 De werking van de raad van bestuur : Hiervoor kan naar de toelichting supra worden verwezen, o.m. wat voorzitterschap betreft, de frequentie van samenkomst en de taakverdeling, inclusief de kwalificaties van de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv.

5.4.3 Het uitvoerend management Voor Think Media Outdoor • Luc Claes • Sam Van Campenhout • Bart Van der Gracht • Sven Verresen • Ann Nisot • Maurice De Velder Voor Think Media Magazines (incl. online) • Frank Vanhove • Jef De Vis • Sam Van Campenhout • Sven Verresen • Ann Nisot • Maurice De Velder

De functie van CEO is toevertrouwd aan STION bvba, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann NISOT.

Voor Life!tv • Wim Weetjens (later vervangen door Gert Van Mol) • Bart Van der Gracht • Sven Verresen • Ann Nisot • Maurice De Velder

Tweewekelijks wordt een globale managementvergadering gehouden. De budgetcontrole vindt

In het derde kwartaal werd de operationele structuur van de onderneming herzien, en werd een

5.4.2 De werking van het orgaan van dagelijks bestuur

46 THINK MEDIA NV

tijdens deze vergaderingen plaats. De ervaring heeft geleerd dat er tijdens die vergaderingen interessante cross-mediale projecten worden uitgewerkt, wat naar de toekomst toe meer en meer zal worden uitgewerkt.

47

van hun evaluatie niet bijwonen. overkoepelend uitvoerend management ingevoerd. Dit managementcomité heeft volgende leden: • Maurice De Velder - Voorzitter Managementcomité • Ann Nisot - CEO • Frank Van Hove - Operations • Sam Van Campenhout - Sales • Lydia Desloover - Marketing • Sven Verresen - Communications • Cindy Jacobs - HR • Steven Snoeck - Finance

De evaluatie zal nagaan hoe de raad en het management werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid (door het uitvoerend management) en besproken op de raad van bestuur, de bijdrage, de aanwezigheid en constructieve betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling en werking vergelijken met de gewenste samenstelling en werking. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, lid van de Raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Tevens zal nagegaan worden of er bij de benoeming van de bestuurders voldoende rekening wordt gehouden met genderdiversiteit.

5.5 Vergoedingen

De eerste formele evaluatie zal plaatsvinden tijdens het lopende boekjaar 2012.

In het jaar 2011 werden door de vennootschap de volgende vergoedingen aan de bestuurders betaald:

5.7 Comités

•

een totaal bedrag van 75.000 eur aan bestuurdersvergoedingen

In 2011 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité.

•

een bedrag van 150.000 Eur aan managementvergoeding aan gedelegeerd bestuurder

5.6 Werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur De raad van bestuur evalueert permanent haar omvang, samenstelling, prestaties en doeltreffendheid, alsook de interactie met het uitvoerend management. De duur van de benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt beperkt tot drie jaar. Minstens om de drie jaar neemt de raad van bestuur zich voor om een formele evaluatie te doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties, doeltreffendheid en interactie met het uitvoerend management. Deze evaluatie is essentieel aangezien de raad van bestuur streeft naar een voortdurende verbetering van het bestuur en dit rekening houdend met wijzigende omstandigheden.

Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de raad van bestuur als geheel uitgevoerd. De raad van bestuur, zetelend als auditcomité is bijeengekomen op 29 maart, 26 mei, 7 juli, 25 augustus, 30 augustus, 6 oktober, 17 november en 2 december 2011. 5.8 Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen De raad van bestuur heeft gedurende 2011 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat: •

Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door de raad van bestuur op initiatief van de Voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De betrokken bestuurders mogen de besprekingen

48 THINK MEDIA NV

Livius nv in 2011 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor

49

•

t Seeren Bosch nv, actief in onroerende goederen bestemd voor publiciteit, in 2011 een vergoeding van 195.864 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

•

Maurice De Velder, in 2011 een vergoeding van 159.505,13 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

•

De bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat, niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.

•

De CEO heeft daarenboven recht op een maandelijkse vaste vergoeding van 12.500 EUR.

•

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit ofwel een maandelijkse managementvergoeding, ofwel een bezoldiging als werknemer van de vennootschap.

6. Remuneratieverslag 1) De in 2011 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen, de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid a) Remuneratieprocedure (artikel 96, § 3, 1° W. Venn.): Het Corporate Governance Charter bepaalt in zake de remuneratieprocedure het volgende: De raad van bestuur bepaalt de vergoedingspolitiek en de vergoeding van de leden van de raad van bestuur (inclusief de uitvoerende bestuurders), de CEO, de leden van het uitvoerend management.

Het remuneratiebeleid zal in de twee komende boekjaren licht wijzigen:

Noch de bestuurders, noch de CEO, noch de leden van het uitvoerend management hebben enige beslissingsmacht over hun eigen remuneratie.

Vanaf het boekjaar 2012 hebben alle leden van de raad van bestuur recht op een jaarlijkse vaste vergoeding t.b.v. 1.500 EUR.

Het totaalbedrag van deze vergoedingen wordt door de raad van bestuur voorgesteld aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring.

Daarenboven hebben de leden van de raad van bestuur recht op een vaste vergoeding van 1.500 EUR per aanwezigheid op een vergadering van de raad van bestuur.

b) Remuneratiebeleid (artikel 96, § 3, 2° W. Venn.):

Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige andere vergoeding.

•

50 THINK MEDIA NV

Er worden geen variabele vergoedingen of prestatiepremies toegekend aan de (uitvoerende) bestuurders, leden van het uitvoerend management of CEO.

Alle leden van de raad van bestuur hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2011 bedroeg deze vergoeding 12.500 EUR.

Het remuneratiebeleid van de leden van het uitvoerend management en de CEO blijft gelijk.

51

3) Remuneratie van de uitvoerende bestuurders en van de CEO die ook lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 4° W. Venn.) 2) Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (artikel 96, § 3, 3° W. Venn.) De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2011 kunnen als volgt worden samengevat: Statuut

52 THINK MEDIA NV

Statuut

Mandaat bestuurder

Mandaat CEO

Stion bvba (Ann Nisot)

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

-

150.000

Intellisoft nv (Maurice De Velder)

Uitvoerend

12.500

Mandaat bestuurder

Parana Management Corporation bvba (Guido Van der Schueren)

Niet-uitvoerend

Belcla-Invest nv (Isidoor Claes)

Niet-uitvoerend

12.500

Brevimmo nv (Rudy Van Thuyne)

Niet-uitvoerend onafhankelijk

12.500

Finecma nv (Erik Maes)

Niet-uitvoerend onafhankelijk

12.500

B-Groove bvba (Laurent Warlop)

Niet-uitvoerend

12.500

TOTAAL

De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de CEO voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2011 kunnen als volgt worden samengevat:

12.500

62.500

3) Remuneratie van de CEO De individuele remuneratie van de CEO, Stion bvba, bedroeg voor 2011: 150.000 EUR (zijnde 12 x 12.500 EUR). 4) op globale basis, de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management die geen lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 7° W. Venn.) Aan Livius nv werd door Think Media Outdoor nv een vergoeding voor managementprestaties uitbetaald t.b.v. 150.000 EUR.

53

De andere leden van het managementcomité zijn verbonden aan de vennootschap door ofwel een managementovereenkomst, ofwel een arbeidsovereenkomst. Voor het boekjaar 2011 werden in dit kader volgende vergoedingen betaald :

X. Verklaring van verantwoordelijke personen De ondergetekenden verklaren dat:

•

Managementvergoedingen :

186.000 EUR

•

Bezoldigingen :

505.005 EUR

•

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

•

het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden;

5) Aandelengerelateerde vergoedingen In 2011 werden aan geen van de leden van de raad van bestuur, noch aan de leden van het uitvoerend management of de CEO, aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, noch werden deze uitgeoefend of zijn deze vervallen. 6) Contractuele bepalingen betreffende vertrekvergoedingen

Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot

Er werden in 2011 geen vertrekvergoedingen overeengekomen met de bestuurders of met de leden van het uitvoerend management of de CEO.

Intellisoft nv, vast vertegenwoordigd door Maurice De Velder

7). Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

54 THINK MEDIA NV

De raad van bestuur 24 april 2012

55

Deel B: geconsolideerde Jaarrekening

BALANS - PASSIVA in ‘000 EUR Toelichting 31-12-2011 31-12-2010 EIGEN VERMOGEN 4.131 15.595

BALANS - ACTIVA in ‘000 EUR



Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media 3.979 15.092



Kapitaal

14.

20.613

20.613



Uitgiftepremie

42

42

Toelichting

31-12-2011

31-12-2010

VASTE ACTIVA

13.895

21.210



Reserves (incl. resultaat van de periode)

-16.676

-5.563



Minderheidsbelangen

152

503

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

2.683

3.735



Langlopende financiële schulden

15.

2.406

2.244



Kredietinstellingen

712

88



Financiële leasing

127

49



Andere

1.567

2.107



Voorzieningen

16.

125

90



Uitgestelde belastingen

6.

152

1.401

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

13.610

9.698



Materiële vaste activa

3.

4.901

4.249



Goodwill

4.

5.052

6.677



Immateriële vaste activa

5.

2.143

6.212



Uitgestelde belastingvorderingen

6.

860

3.084



Handels- en overige vorderingen

7.

939

988

VLOTTENDE ACTIVA

6.529

7.818



Activa bestemd voor verkoop

8.

288

482



Voorraden

9.

0

19



Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

10.

32

313



Handels- en overige vorderingen

11.

4.439

5.985



Geldmiddelen en kasequivalenten

12.

1.391

566



Uitgestelde belastingvorderingen



Overige vlottende activa



Kortlopende financiële schulden

15.

2.970

1.095



Kredietinstellingen

293

156



Financiële leasing

118

63



Voorschotten in rekening-courant

32

12



Andere

2.527

864



Belastingverplichtingen

579

221



Handelsschulden en overige schulden

17.

8.676

7.455

6.

0

0

18.

1.385

927

TOTAAL PASSIVA

20.424

29.028

6.

0

0



Uitgestelde belastingen

13.

379

453



Overige kortlopende verplichtingen

TOTAAL ACTIVA

20.424

29.028

56 THINK MEDIA NV

57

RESULTATENREKENING in ‘000 EUR Toelichting

31-12-2011

31-12-2010

Bedrijfsopbrengsten

23.718

27.702



Handelsgoederen

19.

-14.384

-14.481

Diensten en diverse goederen

19.

-7.227

-7.350

Personeelskosten

20.

-5.278

-4.897

Afschrijvingen

-2.101

-2.037

Waardeverminderingen en voorziening

21.

-5.093

172

Andere bedrijfskosten

0

-84

BEDRIJFSRESULTAAT

-10.365

-975

Financiële opbrengsten

22.

51

227

Financiële kosten

22.

-216

-257

RESULTAAT VOOR BELASTING

-10.530

-1.005

23.

-988

24

RESULTAAT

-11.518

-981

Belastingen

58 THINK MEDIA NV



Toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-405

-82



Toerekenbaar aan aandeelhouders Think Media

-11.112

-899



Resultaat per aandeel in EUR

-3,21

-0,24

59

KASSTROOMOVERZICHT in ‘000 EUR Toelichting

31-12-2011

31-12-2010

12

554

603

I. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN

451

763

1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Bedrijfsresultaat 1.1.1. Resultaat van de groep 1.1.2. Resultaat van de derde 1.1.3. Financiële kosten 1.1.4. Financiële opbrengsten 1.1.5. Winstbelastingen

464 -10.364 -11.112 -405 216 -51 988

766 -975 -899 -82 257 -227 -24

1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.2.1. Afschrijvingen 1.2.2. (Terugname van) waardeverminderingen en voorzieningen 21.

7.194 2.101 5.093

1.865 2.037 -172

1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 1.3.1. Toename (afname) in voorraden 1.3.2. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen 1.3.3. Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden ( - ) 1.3.4. Toename (afname) in belastingschulden ( - )

3.634 0 1.597 1.679 358

-124 2 -462 417 -81

2. Financierings en belastingstromen 2.1. Betaalde winstbelasting

-13 -13

-3 -3

II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN

-1.447

-627

1. Aankopen ( - ) 1.1. Betalingen om (im)materiële vaste activa te verwerven ( - ) 3. en 5. 1.2. Betalingen om activa bestemd voor verkoop te verwerven 1.3. Betalingen in het kader van business combinaties 28. 1.4. Betalingen om andere activa te verwerven ( - ) 1.5. Betalingen om fin. activa aangehouden voor handelsdoeleinden te verwerven 10.

-1.974 -1.974 0 0 0

-2.044 -1.291 0 -290 0

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

60 THINK MEDIA NV

0

-463

2. Overdrachten 2.1. Ontvangsten uit de overdracht van (im)materiële vaste activa 2.2. Ontvangsten uit verkoop fin. activa aangehouden voor handelsdoeleinden 10. 2.3. Ontvangsten uit verkoop activa aangehouden bestemd voor verkoop

476 0 282 194

3. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten

51

120

III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

1.801

-185

1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen 1.1. Ontvangen uit financieringen kredietinstellingen 1.2. Ontvangsten uit financiële lease 1.3. Ontvangsten uit andere financieringen

2.376 917 196 1.263

202 202 0 0

2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen ( - ) 2.1. Terugbetaling van financiering kredietinstellingen 2.2. Terugbetaling van financiële lease schulden ( - ) 2.3. Terugbetaling van andere schulden ( - )

-359 -156 -63 -140

-130 -49 -81 0

3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten ( - )

-216

-257

IV. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (I + II + III)

805

-49

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

12.

1.359

1.297 23 1.274 0

554

61

MUTATIEOVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN in ‘000 EUR Kapitaal

62 THINK MEDIA NV

Uitgifte Reserves Subtotaal premies

Minderheids Totaal belangen Eigen vermogen

Eigen vermogen begin 2010

20.613

42

-4.664

15.991

164

16.155

Resultaat van het boekjaar

0

0

-899

-899

-82

-981

Wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

0

0

421

421

Eigen vermogen eind 2010

20.613

42

-5.563

15.092

503

15.595

Eigen vermogen begin 2011

20.613

42

-5.563

15.092

503

15.595

Resultaat van het boekjaar

0

0

-11.112

-11.112

-405

-11.517

Wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

0

0

53

53

Eigen vermogen eind 2011

20.613

42

-16.675

3.980

151

4.131

63

1. BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING

Immateriële vaste activa, andere dan goodwill De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs.

Presentatiebasis en conformiteitverklaring De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale IAS/ IFRS die goedgekeurd zijn door de Europese Commissie en zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar.

Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur, zoals titels, worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”).

Deze jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de groep. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Ondanks het overgedragen verlies in de balans en het verlies tijdens het boekjaar is de veronderstelling van continuïteit verantwoord om volgende redenen: • Het gerealiseerde positief resultaat in het segment outdoor • Het gerealiseerde minder negatief resultaat in het segment magazines/online • In het segment digitale tv is het verlies te wijten aan opstart • De gerealiseerde cash flow van de groep is positief • De goedgekeurde budgetten voor het boekjaar 2012 voorzien een kas neutraal resultaat, om nadien terug naar een positief resultaat te groeien. Gezien de gerealiseerde resultaten voor 2011 beneden de vooropgestelde budgetten bleven, werd bij de budgettering voor 2012 uitgegaan van een heel beperkte groei. Belangrijke omzetstijgingen werden enkel voorzien in de outdoor activiteiten, omwille van de gemeenteraadsverkiezingen en de quasi voltooiing van het 2m2 netwerk. Het bedrijf heeft als duidelijke missie om een evenwicht te vinden tussen opbrengsten en kosten, en verscherpt daarom nog het toezicht op zowel omzetten als kosten. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro’s. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. De cijfers zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs, behoudens voor de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Mogelijks zijn er tussen het moment van de publicatie van de jaarcijfers en de opmaak van dit verslag een aantal overboekingen gebeurd. Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt.

64 THINK MEDIA NV

De overgenomen contracten bevatten verkoopscontracten en huurcontracten die werden gewaardeerd op het moment van overname. Ze worden afgeschreven over de vermoedelijke looptijd. Software wordt afgeschreven over 3 tot 5 jaar. Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”). Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomendgeval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead. Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa. De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde. De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien.

65

Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages : • gebouwen 20 jaar • installaties, machines en uitrusting 4 tot 10 jaar • rollend materieel 4 tot 5 jaar • kantoormaterieel- en meubilair 3 tot 10 jaar Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven over een periode van 2 jaar. De 20m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 9 jaar. Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden.

Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito’s, korte termijn (minder dan drie maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeveranderingen in zich dragen. Tevens worden ook kasvoorschotten opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten. Test van bijzondere waardevermindering Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat.

De 8m2 en 2m2reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa en groepen activa die wordt afgestoten worden geclassificeerd als “aangehouden voor verkoop” indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd via een verkoop en niet door het voortgezette gebruik ervan. Ze worden opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten. Leasing Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Deze activa worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde. Een winst of verlies ingevolge een wijziging van de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voorraad Voorraad worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van eventuele afwaardering. Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen aan kostprijs. Op regelmatige tijdstippen en tenminste twee maal per jaar wordt een inschatting gemaakt van de dubieuze debiteuren. Hiervoor worden aldan de nodige afwaardering geboekt.

66 THINK MEDIA NV

Goodwill wordt hoe dan ook jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Voorzieningen Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming. Financiële schulden Financiële schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen onder aftrek van eventuele transactiekosten. Vervolgens worden de leningen gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve intrestmethode. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt. Dividend Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

67

Opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. De wezenlijke risico’s en voordelen van opbrengst worden overgedragen en het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald.

• •

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. De opbrengsten uit magazines worden opgenomen wanneer het magazine verschijnt. De opbrengsten uit outdoor worden opgenomen wanneer de publiciteit is aangeplakt. De opbrengsten uit TV worden genomen wanneer de publiciteit is uitgezonden. Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend. Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden. Volgende standaarden en interpretaties werden van toepassing in 2011: • Verbeteringen aan IFRS (2009-2010) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011). • Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS –Vrijstellingen op IFRS 7 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010). • Aanpassing van IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar voor

68 THINK MEDIA NV

•

boekjaren vanaf 1 januari 2011). Deze standaard vervangt IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen zoals uitgegeven in 2003. Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie– Classificatie van claimemissies (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2010). IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010). Aanpassing van IFRIC 14 IAS 19 Beperking van activa uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011).

Volgende standaarden en interpretaties zijn uitgegeven welke nog niet van toepassing zijn voor 2011: • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daarop volgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015). • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011). • Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011). • Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012). • Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2012). • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 27 Individuele jaarrekeningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013).

69

2. CONSOLIDATIEKRING De volgende vennootschappen zijn opgenomen in de consolidatie

Naam en rechtsvorm

Segment

Ondernemingsnr

Land

Opname in de consolidatie

Moedervennootschap

Think Media nv

Andere

0404.824.154

België

integrale methode

Dochtervennootschappen

Think Media Outdoor nv

Outdoor

0431.909.128

België

integrale methode

99,99%



Think Media Magazines nv

Magazines

0461.983.086

België

integrale methode

99,99%



Think Media Digital bvba

Online

0886.403.123

België

integrale methode

99,99%



Think Media Immo bvba

Outdoor

0472.717.127

België

integrale methode

99,99%



Mediatrader nv

Outdoor

0457.997.970

België

integrale methode

85,00%



Cool FM bvba

Andere

0879.544.134

België

integrale methode

99,99%



Meta Media nv

Magazines

0441.120.267

België

integrale methode

100,00%



Life!tv Broadcasting C° nv

Tv

0873.859.736

België

integrale methode

89,39%

Er zijn geen joint-ventures of vennootschappen opgenomen volgens de equity-methode. 70 THINK MEDIA NV

71

3. MATERIELE VASTE ACTIVA

in ‘000 EUR



in ‘000 EUR





Terreinen en Installaties gebouwen

31-12-2011



Meubilair en Andere rollend materieel

31-12-2010

Terreinen en Installaties gebouwen

Meubilair en Andere rollend materieel

Totaal

Totaal AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 722 8.215 2.147 22 11.106

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 722 8.996 1.997 49 11.764

Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

781

188

27

996

Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

1.285

409

176

1.870

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

11

0

11

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

0

0

0

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-)

0

0

-349

0

-349

-153

-289

-634

0

-1.076

Saldo per einde boekjaar

722

8.996

1.997

49

11.764

569

9.992

1.772

225

12.558

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -180 -5.060 -1.586 -8 -6.834

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde boekjaar

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -189 -5.828 -1.488 -10 -7.515

Geboekte afschrijvingen

Geboekte afschrijvingen

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen

-10

-902

-285

-21

-1.218

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen 153

289

634

0

1.076

Saldo per einde boekjaar

-46

-6.441

-1.139

-31

-7.657

BOEKWAARDE PER 31-12-2011

523

3.551

633

194

4.901

Waarvan leasing

289

72 THINK MEDIA NV

-9

-768

-228

-2

-1.007

0

0

326

0

326

-189

-5.828

-1.488

-10

-7.515

533

3.168

509

39

4.249

Waarvan leasing

95





Saldo per einde boekjaar BOEKWAARDE PER 31-12-2010

In 2011 werd er voornamelijk geïnvesteerd in 2m2 panelen. In 2010 werd voornamelijk geïnvesteerd in 2m2 panelen 73

4. GOODWILL in ‘000 EUR

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2009 Verwerving ingevolge bedrijfscombinaties Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2010 bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2011

6.359 318 6.677 -1.625 5.052

De boekwaarde van de goodwill per einde 2011 bedroeg 5.052k EUR. Deze is als volgt samengesteld: Think Media Outdoor 3.871

Think Media Magazines

1.181



5.052

De raad van bestuur heeft werkgemaakt van impairment test (test bijzondere waardeverminderingen) op alle kasstroomgenererende eenheden.

De impairment testen zijn gebeurd adhv het discounted cashflowmodel met een restwaarde na 5 jaar, op identieke wijze als per 31 december 2010.

Hieruit is gebleken dat een afwaardering moest geschieden op de goodwill van Meta Media (1.132 kEUR), Life!tv (318 kEUR), Think Media Digital (91 kEUR) en CoolFM (84 kEUR). Voor de overige vennootschappen werden geen noodzaak tot afwaardering vastgesteld. De raad van bestuur is van oordeel dat er geen bijzondere waardevermindering moet geboekt worden op de goodwill van Think Media Outdoor, Think Media Magazines gelet op de verwachte cashflows in 2012 en later. Zie toelichting 29.

74 THINK MEDIA NV

75

5. IMMATERIELE VASTE ACTIVA in ‘000 EUR Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 786 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 104 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0 Saldo per einde boekjaar 3.120 890

31-12-2011 Overgenomen Andere Totaal contracten 6.632 0 0 0 6.632

809 0 0 0 809

11.347 104 0 0 11.451

-4.382 -726 -287 0 -5.395

-313 -126 -333 0 -772

-5.135 -883 -3.290 0 -9.308

419

1.237

37

2.143

Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 523 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 263 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0 Saldo per einde boekjaar 3.120 786

31-12-2010 Overgenomen contracten

Andere

Totaal

6.060 0 572 0 6.632

348 32 429 0 809

10.051 295 1.001 0 11.347

-3.529 -853 0 -4.382

-196 -117 0 -313

-4.105 -1030 0 -5.135

2.250

496

6.212

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar 0 -440 Geboekte afschrijvingen 0 -31 Bijzondere waardeverminderingen -2.670 0 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar -2.670 -471 BOEKWAARDE PER 31-12-2011

450

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar 0 -380 Geboekte afschrijvingen 0 -60 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar 0 -440 BOEKWAARDE PER 31-12-2010

76 THINK MEDIA NV

3.120

346

Titels betreft de van Meta Media nv overgenomen magazinestitels (MotorWereld, Motoren & Toerisme, Menzo,…) Het betreft een immaterieel vast activa met onbeperkte gebruiksduur, aldus wordt hierop niet afgeschreven. Deze worden wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen (cf. toelichting 29). Gelet op de blijvende negatieve resultaten en de uitkomst van de impairment test, werd besloten om de overgenomen titels af te waarderen tot aan de prijs waartegen een aantal titels in 2012 werden verkocht (Geen verkoopskosten). De overgenomen contracten betreft de commerciële contracten die naar aanleiding van bedrijfscombinaties werden overgenomen. Deze werden bij de overname gewaardeerd obv de verwachte nettokasstromen. De boekwaarde bestaat voornamelijk uit een contract overgenomen bij de aanschaffing van Kropan (inmiddels gefusioneerd met Think Media Outdoor nv) en Mediatrader. Deze activa worden afgeschreven over de looptijd van het contract. In 2011 werd verder geïnvesteerd in de uitbouw van het ERP-pakket (software). Dit pakket moet de administratieve organisatie en opvolging verder verbeteren De resterende boekwaarde van de overgenomen contracten bij de overname life tv ad 287K, en het handelsfonds van zatte vrienden ad 333K werden bijkomend afgewaardeerd gelet op de negatieve (verwachte) kasstromen. 77

6. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

7. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA)

in ‘000 EUR De uitgestelde belastingen kunnen als volgt worden toegewezen: 31-12-2011 Vordering Verplichting Immateriële vaste activa Materiële vaste activa SUBTOTAAL

in ‘000 EUR 31-12-2010 Vordering Verplichting

0 0 0

75 77 152

0 0 0

1.286 115 1.401

Fiscale verliezen

860

0

3.084

0

TOTAAL

860

152

3.084

1.401

Niet-opgenomen fiscale verliezen

4.900

624

31-12-2010 868 120 988

Naar aanleiding van het destijds lopende gerechtelijk onderzoek, diende een deel van de v erkoopsom nav de verkoop van 4FM te worden geconsigneerd. zie toelichting verslag raad van bestuur, lopende geschillen, de vorderingen van Think Media



Gelet op de slechte resultaten werd besloten om de uitgedrukte activa belastinglatenties (op basis van de fiscale verliezen) terug te nemen. De fiscale verliezen aanwezig bij Think Media Outdoor en MediaTrader werden geactiveerd. Deze verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar. Het bestuursorgaan is er van overtuigd (obv de beschikbare budgetten) dat deze verliezen op korte en middellange termijn zullen worden gerecupereerd. De niet-opgenomen fiscale verliezen betreffen hoofdzakelijk fiscale verliezen bij Think Media Magazines, LifeTV, Think Media Digital en Meta Media. Het bestuursorgaan vindt het te voorbarig om deze verliezen reeds op te nemen en wil eerst de resultaten van 2012 afwachten.

78 THINK MEDIA NV

31-12-2011 Storting Deposito- en Consignatiekas 868 Overige (oa betaalde waarborgen) 71 TOTAAL 939

8. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP



in ‘000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 Terreinen en gebouwen Aanschaffingswaarde 318 510 Geboekte waardeverminderingen -30 -28 Boekwaarde 288 482 Het betreft onroerende goederen die de groep Think Media wenst te verkopen, mits e en lange termijn contract op de gevel (alwaar publiciteitspanelen kunnen worden gehangen) In concreto betreft het twee onroerende goederen gelegen te: Maasmechelen, Oude Baan 470 Heers, Steenweg 211

79

9. voorraad



in ‘000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 Roerende goederen aangehouden voor verkoop Aanchaffingswaarde 94 94 Geboekte waardeverminderingen -94 -75 Boekwaarde 0 19 Het betreft diverse activa (boeken, Cdrom,…) die worden verkocht Vermits de trage rotatiesnelheid en beperkte verkoop in 2011 werd een bijkomende waardevermindering geboekt van 19k EUR

10. FINANCIELE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN in ‘000 EUR 31-12-2011 Saldo begin boekjaar 313 Aankopen 0 Verkopen -248 Mutatie in de reële waarde op balansdatum -34 Saldo einde boekjaar 31

31-12-2010 1.109 463 -1.246 -13 313

Het betreft diverse beursgenoteerde aandelen die worden aangekocht en verkocht Resultaat (toelichting 22) 0 15 Het aanhouden van deze activa (beursgenoteerde aandelen) houdt per definitie risico’s in. In het verleden waren de resultaten op deze activa echter positief. Daarenboven werden deze activa verder afgebouwd (ook in 2011) De minderwaarde die werd gerealiseerd op de verkoop van deze activa, werd volledig gecompenseerd door de terugname van de waardevermindering die vroeger reeds werd voorzien. Aldus wordt er geen resultaat op de transactie getoond.

80 THINK MEDIA NV

11. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VLOTTENDE ACTIVA) in ‘000 EUR 31-12-2011 Handelsvorderingen 4.390 Geboekte waardeverminderingen -138 Overige vorderingen 187 TOTAAL 4.439

31-12-2010 5.898 -13 100 5.985

De afname van de handelsvorderingen vindt haar oorsprong in de daling van de omzet. Maandelijks is er overleg tussen de dossierverantwoordelijke en het management over langopenstaande klanten, met de nodige acties. Twee maal per jaar wordt door het management in samenspraak met raad van bestuur beslist over eventuele afwaarderingen De ouderdom van de handelvorderingen kan als volgt worden samengevat in ‘000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 Niet-vervallen en vervallen tot 60 dagen 3.420 4.784 Vervallen tussen 60dagen en 365 dagen 705 945 Vervallen meer dan 365 dagen 265 156 4.390 5.885 Een belangrijk deel van de toegoeden op meer dan 365 dagen werd in 2012 reeds ontvangen of werd geconsigneerd bij onze raadsheer. Waar nodig werd afwaardering geacteerd. De overige vorderingen betreffen hoofdzakelijk terug te vorderen BTW en vorig boekjaar teruggevorderde voorafbetalingen

12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN in ‘000 EUR Banksaldi Voorschotten in rekening courant TOTAAL

31-12-2011 1391 -32 1.359

31-12-2010 566 -12 554

81

13. OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA in ‘000 EUR 31-12-2011 Over te dragen huurlasten panelen 244 Andere over te dragen kosten 120 Disconto renteloze leninge 15 Verkregen inkomsten 0 TOTAAL 379

31-12-2010 316 107 30 0 453

Think Media Outdoor nv sluit huurcontracten af tot gebruik van de gevel (bevestigen van reclamepanelen) De jaarlijkse huurverplichting bedraagt afgerond 2,2 Mio Eur. De looptijd van de meeste huurcontracten bedraagt drie jaar, met stilzwijgende verlenging. In het verleden is gebleken dat huurcontracten stopgezet kunnen worden zonder noemenswaardige vergoeding ( bijv. bij afbraak van niet rendabele borden).

14. KAPITAAL in ‘000 EUR Aantal uitgegeven aandelen

31-12-2011 3.584.690

31-12-2010 3.584.690

Resultaat (aandeel groep) in kEUR Resultaat (aandeel groep) per aandeel in EUR

-11.112 -3,100

-899 -0,251

Resultaat in kEUR Resultaat per aandeel in EUR

-11.518 -3,21

-981 -0,24



82 THINK MEDIA NV

Think Media nv heeft maar 1 soort aandeel uitgegeven. Er zijn geen optie- of warrantenplannen

83

15. FINANCIËLE SCHULDEN

in ‘000 EUR Kredietinstellingen Financiële leasing Voorschotten in rekening-courant Overige leningen TOTAAL

31-12-2011 < 1jaar 1 tot 5 jaar 293 118 32 2.527 2.970

712 127 0 1.567 2.406

31-12-2010 < 1jaar 1 tot 5 jaar 156 63 12 864 1.095

88 49 0 2.107 2.244

De schuld bij de kredietinstellingen betreft een krediet dat werd opgenomen onder de vorm van een straight loan, met de bedoeling om die - na de volledige opname - een meer permanent karakter te geven. Per 31/03/2012 werd deze lening omgezet naar een lening met een looptijd van 4 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. Het betreft een investeringskrediet waarbij TM het engagement heeft genomen om een gelijk bedrag uit eigen middelen te financieren. Er werd een pand op de handelszaak en langlopende commerciele overeenkomst van Mediatrader genomen. De financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vindt plaats eind Q1 2012. De overige leningen betreffen: Een schuld jegens de aandeelhouders 0 1.263 0 0 Dit betreft een lening die door de aandeelhouders aan de groep werd gegeven. Deze lening is onderworpen aan een vaste intrestvoet van 9% Een schuld jegens een derden 1.979 0 Gelet op een lopende betwisting heeft het bestuursorgaan beslist hierop geen interesten meer te voorzien (*)

0

1.979

Een schuld nav overname Meta Media 516 208 832 De terugbetaling van deze schuld werd opnieuw onderhandeld en is nu gespreid in 4 schijven, waarvan de laatste betaalbaar is op 31/01/2013. De intrest is 4%.

0

Een schuld nav overname “zatte vrienden” Het betreft een gedeelte van de schuld nav overname website “zattevrienden.be” Vermits het een renteloze schuld werd hierop een disconto gerekend

32

96

32

128

2.527

1.567

864

2.107

Disconto op de schuld “Meta Media” Disconto op de schuld “zatte vrienden” -4 -11 Verdisconteerde overige schuld 2.523 1.556

-11 -4 849

84 THINK MEDIA NV

0 -15 2.092

(*) Wat betreft deze schuld, werd in het verleden herhaalde malen gevraagd aan de schuldeiser waar zij terugbetaalbaar was. Niettegenstaande herhaalde herinneringen is daar nooit een antwoord op gekomen. Er werd voor 5 jaar intrest voorzien, maar gezien de verjaringstermijn van 5 jaar worden geen verdere intresten voorzien. Zekerheden .Pand handelsfonds MediaTrader (500K) - Zie boven .Pand handelsfonds TMM (70K) .Pand zichtrekening TM (66K) - huurwaarborg Openstaande lijnen . MediaTrader - investeringskrediet - 900K, waarvan 623K opgenomen . Think Media - lening aandeelhouders - 1.750K, waarvan 1.236K opgenomen

16. VOORZIENINGEN in ‘000 EUR Voorziening voor geschillen panelen Voorziening voor geschillen personeel Voorziening voor brugpensioenen TOTAAL

31-12-2011 30 60 35 125

31-12-2010 30 60 0 90

Op basis van de opiniebrief van de betrokken juridische raadsheren wordt door het bestuursorgaan een inschatting gemaakt wat de kans is of een bepaalde betwisting aangaande een reclamepaneel tot een uitgaande kasstroom zal leiden. Desgevallend (>50% kans) wordt een voorziening aangelegd. Het tijdstip van uitstroom van kasmiddelen :<5 jaar. In 2010 werd een personeelslid ontslagen. Er werd een voorzichtige raming gemaakt van het mogelijk te betalen bedrag. Dit wordt verder toegelicht onder de hangende geschillen. In zoverre dat het tot een uitgaande kasstroom komt, situreert deze zich binnen de 5 jaar. Deze inschatting houdt geen enkele erkenning van schuld in. In 2011 werd er een voorziening aangelegd voor de schuld tengevolge het brugpensioen van een ex werknemer. De voorziening werd berekend op basis van de bijdrages die de werkgever maandelijks nog dient te betalen bovenop de uitkering die de betrokkene ontvangt. Het maandelijks bedrag vermenigvuldigd met het aantal maanden tot de pensioenleeftijd resulteert in het totaal bedrag dat geprovisioneerd werd. Er werd geen verdiscontering toegepast. Looptijd is 7 jaar Het Hof van Beroep te Antwerpen heeft bij arrest, uitgesproken op 2 april 2009, de uitspraak van de veroordeling van Think Media nv, Think Media Outdoor nv en De Vrije Pers nv opgeschort gedurende een termijn van drie jaar. Aan Think Media nv en Think Media Outdoor nv werd uitstel verleend voor de bevolen verbeurdverklaringen voor een totaal bedrag van 1,4 Mio EUR, gedurende een termijn van drie jaar. Het bestuursorgaan meent dat hiervoor geen provisie moet worden aangelegd.

85

17. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN in ‘000 EUR 31-12-2011 Handelsschulden 7.892 Overige schulden 784 TOTAAL 8.676

31-12-2010 6.720 735 7.455

Alle handelsschulden zijn aangegaan in euro’s. Er is aldus geen wisselkoersrisico De overige schulden omvatten ook sociale schulden (te betalen vakantiegeld)

18. OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR Over te dragen abonnementsgelden Over te dragen opbrengsten uit LC Toe te rekenen huren panelen Overige TOTAAL

86 THINK MEDIA NV

31-12-2011 626 385 262 112 1.385

31-12-2010 594 326 0 7 927

19. AANKOPEN EN DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN

in ‘000 EUR 31-12-2011 Ruilen -3.848 Drukkosten -3.397 Huur panelen en aanplak -4.195 Taksen -1.104 Aankoop drukwerk -384 Productiekost TV programma’s -567 Andere -889 TOTAAL -14.384 in ‘000 EUR Marketing en publiciteit Erelonen Vergoeding medewerkers Productiekosten en foto’s lay out Drukwerk en abonnementen Gebouwen en voertuigen Bestuurders en management Andere TOTAAL

31-12-2011 -625 -1.987 -2.072 -686 -589 -623 -225 -420 -7.227

31-12-2010 -4.241 -3.591 -4.409 -889 -634 0 -717 -14.481 31-12-2010 -1.406 -1.573 -1.595 -887 -623 -728 -225 -315 -7.350

Vorig boekjaar werd een deel van de kosten mbt de ruilovereenkomsten opgenomen onder marketing en publiciteit Gezien de toename van het individueel bedrag voor de productiekost van tv-programma’s voor Life!tv werd deze dit jaar in een aparte lijn opgenomen. In het het vorige jaarverslag zat het bedrag geglobaliseerd onder ‘andere’. In 2010 bedroeg deze kost 288K EUR.

87

22. FINANCIEEL RESULTAAT

in ‘000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 Netto meerwaarde op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 0 15 Andere financiële opbrengsten 51 212 TOTAAL 51 227

20. SOCIALE LASTEN in ‘000 EUR 31-12-2011 Bezoldigingen -3.909 Sociale lasten -1.124 Overige personeelskosten -245 TOTAAL -5.278

31-12-2010 -3.648 -1.014 -235 -4.897

Gemiddelde aantal werknemers (in VTE) Aantal werknemers op afsluitdatum

31-12-2010 96,0 101

31-12-2011 96,7 96

21. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN in ‘000 EUR (Terugname) waardeverminderingen op handelvorderingen (Terugname) waardevermindering onroerende goederen aangehouden voor verkoop (Terugname) waardevermindering voorraad (Terugname) aanleg voorzieningen Bijzondere waardeverminderingen IMVA Bijzondere waardeverminderingen Goodwill Overige TOTAAL

88 THINK MEDIA NV

31-12-2011

31-12-2010

-125

276

0 -19 -34 -3.290 -1.625 0 -5.093

-18 -17 -60 0 0 -9 172

Interesten op leningen en leasing Toegestane betalingskortingen Disconto op renteloze lening Andere financiële kosten TOTAAL

-129 -64 -15 -8 -216

-112 -79 -51 -15 -257

De stijging van de andere financiële opbrengsten in 2010 vindt haar oorsprong in ontvangen interesten en schadevergoedingen voor laattijdige betaling door klanten.

23. BELASTING OP HET RESULTAAT in ‘000 EUR Resultaat vóór belastingen Toepasselijk belastingtarief 33,99% Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief Impact van niet- belastbare inkomsten Impact van niet- aftrekbare kosten Niet-opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen Afboeking van belastinglatenties Overige toename (afname) Belasting op basis van het effectief belastingtarief

31-12-2011 -10.530 34% 3580

31-12-2010 -1.005 34% 342

0 -170 -2550 -1835 -13

5 -160 -75 0 -88

-988

24

89



24. SEGMENTRAPPORTERING



in ‘000 EUR







Outdoor

2011 Magazines

Online

TV

Andere

VASTE ACTIVA 10.747 1.879 2 0 1.267 Materiële vaste activa 4.419 233 2 0 247 Goodwill 3.871 1.181 0 0 0 Immateriële vaste activa 1.527 464 0 0 152 Uitgestelde belastingvorderingen 860 0 0 0 0 Handels- en overige vorderingen 70 1 0 0 868 VLOTTENDE ACTIVA 2.901 3.062 67 204 295 Activa bestemd voor verkoop 288 0 0 0 0 Voorraden 0 0 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 32 Handels- en overige vorderingen 1.608 2.549 24 196 62 Geldmiddelen en kasequivalenten 747 425 10 8 201 Overige vlottende activa 258 88 33 0 0

TOTAAL ACTIVA 13.648 4.941 69 204 1.562

90 THINK MEDIA NV

TOTAAL 13.895 4.901 5.052 2.143 860 939

6.529 288 0 32 4.439 1.391 379

20.424

Outdoor

2010 Andere

TOTAAL

VASTE ACTIVA 10.105 7.255 473 1.362 2.015 Materiële vaste activa 4.009 191 1 0 48 Goodwil 3.896 2.313 106 318 44 Immateriële vaste activa 2.115 3.140 366 381 210 Uitgestelde belastingvorderingen 15 1.561 0 663 845 Handels- en overige vorderingen 70 50 0 0 868 VLOTTENDE ACTIVA 3.873 3.411 3 107 424 Activa bestemd voor verkoop 482 0 0 0 0 Voorraden 0 19 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 313 Handels- en overige vorderingen 2.711 3.191 2 47 34 Geldmiddelen en kasequivalenten 336 92 1 60 77 Overige vlottende activa 344 109 0 0 0

21.210

TOTAAL ACTIVA 13.978

Magazines

10.666

Online

476

TV

1.469

2.439

4.249 6.677 6.212 3.084 988

7.818 482 19 313 5.985 566 453

29.028

91











in ‘000 EUR 2011 Outdoor Magazines Online

TV

Andere

TOTAAL

EIGEN VERMOGEN -5.677 -8.630 -2.648 -1.253 22.339 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media -5.787 -8.630 -2.648 -1.294 22.339 Kapitaal 20.613 Uitgiftepremie 42 Reserves -5.787 -8.630 -2.648 -1.294 1.684 Minderheidsbelangen 110 41

4.131

3.980 20.613 42 -16.675 151

in ‘000 EUR 2010 Outdoor Magazines Online

TV

Andere

TOTAAL

-1.139

112

24.128

15.595

-1.139 0 0 -1.139 0

-183 0 0 -183 295

24.128 20.613 42 3.473 0

15.091 20.613 42 -5.564 504

1.110 49 0 1.061

128 128 0 0

130 0 0 130

1.979 1.979 0 0

3.735 2.244 90 1.401

EIGEN VERMOGEN -3.803 -3.703 Eigen vermogen toerekenbaar aan )aandeelhouders van Think Media -4.012 -3.703 Kapitaal 0 0 Uitgiftepremie 0 0 Reserves -4.012 -3.703 Minderheidsbelangen 209 0 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 388 Langlopende financiële schulden 88 Voorzieningen 90 Uitgestelde belastingen 210

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 954 137 96 0 1.496 Langlopende financiële schulden 712 102 96 0 1.496 Voorzieningen 90 35 0 0 0 Uitgestelde belastingen 152 0 0 0 0

2.683 2.406 125 152

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 4.555 5.199 339 436 3.081 Kortlopende financiële schulden 43 320 32 0 2.575 Belastingverplichtingen 244 205 17 29 84 Handelsschulden en overige schulden 3.602 3.999 281 407 387 Overige kortlopende verplichtingen 666 675 9 0 35

13.610 2.970 579 8.676 1.385

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 3.769 Kortlopende financiële schulden 156 Belastingverplichtingen 215 Handelsschulden en overige schulden 3.072 Overige kortlopende verplichtingen 326

4.287 73 5 3.612 597

155 32 1 122 0

202 2 0 200 0

1.285 832 0 449 4

9.698 1.095 221 7.455 927

TOTAAL PASSIVA -168 -3.294 -2.213 -817 26.916

20.424

TOTAAL PASSIVA

1.694

-856

444

27.392

29.028

92 THINK MEDIA NV

354

93











in ‘000 EUR 2011 Outdoor Magazines Online TV Andere Bedrijfsopbrengsten 9.462 13.594 19 608 35 Handelsgoederen -7.281 -6.424 -131 -548 0 Diensten en diverse goederen -1.935 -4.055 -574 -228 -435 Personeelskosten -1.285 -3.387 -307 -39 -260 Afschrijvingen -1.635 -149 -87 -114 -116 Waardeverminderingen en voorziening 0 -3.980 -424 -604 -85 Andere bedrijfskosten 0 0 0 0 0 BEDRIJFSRESULTAAT -2.674 -4.401 -1.504 -925 -861 Financiële opbrengsten 31 19 0 1 0 Financiële kosten -96 -35 -5 -2 -78 RESULTAAT VOOR BELASTING -2.739 -4.417 -1.509 -926 -939 Belastingen 906 -510 0 -534 -850 RESULTAAT -1.833 -4.927 -1.509 -1.460 -1.789



TOTAAL 23.718 -14.384 -7.227 -5.278 -2.101 -5.093 0 -10.365 51 -216 -10.530 -988 -11.518

De segmenten werden bepaald obv het medium waarin ze actief zijn. Dit onderscheid wordt ook gehanteerd bij de interne financiële rapportering. Het segment “andere” is hoofdzakelijk de holding Think Media. Een tweede segmentopdeling (per geografische regio) is niet relevant daar omzeggens alle activiteiten van de Think Media Groep zich situeren in België. Bedrijfsopbr. met andere segmenten 278 120 665 79 562 (excl. tantièmes)

94 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 2010 Outdoor Magazines Online TV Andere TOTAAL Bedrijfsopbrengsten 11.840 14.860 578 424 0 27.702 Handelsgoederen -7.399 -6.581 -95 -363 -43 -14.481 Diensten en diverse goederen -1.517 -4.836 -307 -190 -500 -7.350 Personeelskosten -1.086 -3.256 -411 -2 -142 -4.897 Afschrijvingen -1.559 -158 -100 -202 -18 -2.037 Waardeverminderingen en voorziening 192 -20 0 0 0 172 Andere bedrijfskosten -54 -27 0 0 -3 -84 BEDRIJFSRESULTAAT 417 -18 -335 -333 -706 -975 Financiële opbrengsten 180 26 0 1 20 227 Financiële kosten -115 -75 -5 -8 -54 -257 RESULTAAT VOOR BELASTING 482 -67 -340 -340 -740 -1.005 Belastingen 55 0 0 64 -95 24 RESULTAAT 537 -67 -340 -276 -835 -981

Al deze transacties werden in de consolidatie geëlimineerd Geen enkele externe klant maakt meer dan 10% uit van de opbrengsten van de groep Think Media De klant met de grootste omzet in 2011 voor segment outdoor maakt 13,0% uit van de bedrijfsopbrengsten segment outdoor en 5,2% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep De klant met de grootste omzet in 2010 voor segment magazines maakt 3,3% uit van de bedrijfsopbrengsten segment magazines en 1,9% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep. 341 176 0 0 430 95

25.tRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN in ‘000 EUR 31-12-2011 31-12-2010 I. Activa van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 1.267 5.408 Leningen 1.022 4.442 Handelsvorderingen 245 966 II. Verplichtingen van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 480 315 Handelsschulden 480 315 III. Transacties tussen de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen 1.106 724 Verrichten van diensten 834 431 Aankopen 0 0 Financiële opbrengsten 272 293 IV. Transacties tussen de moedervennootschap en haar aandeelhouders Leningen

1.263 1.263

0 0

De activa, verplichtingen en transacties onder I, II en III werden geëlimineerd in de consolidatie V. Vergoedingen aan de bestuurders en met hen verbonden partijen wordt toegelicht in het jaarverslag VI. Vergoedingen aan managers op sleutelposities die geen bestuurder zijn De totale vergoeding voor de managers in 2011 die geen bestuurder zijn bedraagt 690k EUR (in 2009: 620k EUR), zonder rekening te houden met provisie ontslagvergoeding (toelichting 16). Het betreft louter korte termijn bezoldigingen (loon en sociale lasten). Daarnaast is aan 1 manager een groepsverzekering (toegezegde bijdrage-regeling) toegekend met een jaarlijkse bijdrage van 3k EUR

96 THINK MEDIA NV

26. Financiele instrumenten





Zoals elke onderneming is ook de groep Think Media blootgesteld aan een aantal risico’s zoals markt- , krediet- en interestrisico’s. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. De groep maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. De groep heeft wel een belangrijk deel van haar vrije middelen belegd in financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (beursgenoteerde aandelen). De groep heeft beslist haar beleggingen in deze financiële activa verder af te bouwen, hetgeen ook gebeurd is in 2011. De resterende boekwaarde is beperkt. Marktrisico Om de marktrisico’s te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Ingevolge de economische crisis zijn de reclame inkomsten en de marges gedaald. Kredietrisico Er is een strikte opvolging van de kredietwaardigheid van de klanten (cf. toelichting 11) De groep zorgt ook voor een voldoende spreiding. Desalniettemin blijft het kredietrisico bestaande. Er is geen kredietverzekering. Liquiditeitsrisico De financiële schulden zijn voornamelijk financieringen voor wagens en leasingschulden, en een investeringskrediet. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 15. De impact van de verdiscontering is beperkt. De overige lening werd door de aandeelhouders verschaft, en draagt een intrestvoet van 9%. De handelsschulden dienen gemiddeld binnen de 30 a 60 dagen te worden betaald. Intrestrisico Alle leningen, behoudens 1 financiering ad. 624k EUR, zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet, de interestvoeten bedragen tussen 3% en 6%; De schuld bij de kredietinstellingen omvat een lening voor 624K met een looptijd van 4 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. De financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vindt plaats eind Q1 2012. De overige lening, voorzien vanuit de aandeelhouders, draagt een vaste intrestvoet van 9%. Het bestuursorgaan heeft beslist om op de overige lening ad. 1.979k EUR geen interesten meer te rekenen. De contractuele interestvoet bedraagt EURIBOR + 2% Het geraamde bedrag aan nog te betalen intresten wordt hieronder gedetailleerd 2012 2013 2014 Schuld aandeelhouders 157 157 157 Schuld Overname MetaMedia 25 0 0 Kredietinstelling 36 27 18 Overige 10 10 10 228 194 185 Een stijging van de interestvoeten met 1%, heeft dus een impact van -6k EUR en kan oplopen tot -9k bij volledige opname van de lijn. Er zijn geen specifieke interestindekkingen. Kapitaalstructuur Na een aantal moeilijke jaren, tracht de groep Think Media haar vermogensstructuur verder te optimaliseren.

97

27. DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS in ‘000 EUR Totaal mandaat binnen de groep

31-12-2011 73

31-12-2010 69

1 1 2

4 1 16

29. TEST BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN De indeling is gebeurd op basis van de desbetreffende vennootschappen, aangezien zij elk specifiek in een activiteitssegment opereren.

Bijkomende werkzaamheden Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Overige opdrachten

28.BEDRIJFSCOMBINATIES

Geen verdere overnames die toelichting behoeven voor 2011. Bedrijfscombinaties in 2010 Op 18 januari 2010 heeft Think Media nv afgerond 60% verworven van Life!TV, door incorporatie van reeds openstaande schuldvorderingen en een kapitaalverhoging in geld ad. 400k EUR. Op 15 november 2010 werd het kapitaal verder verhoogd met 170k EUR De overgenomen activa en passiva-bestanddelen (na incorporatie van de schulden, doch voor kapitaalverhoging in geld) kan als volgt wordt gedetailleerd Life!tv Immateriële vaste activa (netto) 378 Materiële vaste activa 11 Fiscaal recupereerbare verliezen 663 Handelsvorderingen 15 Overige vorderingen 20 Financiële schulden -4 Handelschulden -334 Belastingschulden -51 Overige schulden -77 Overgenomen activa en passiva-bestanddelen (netto) 621 Er waren geen kastegoeden aanwezig Op 1 januari 2010 heeft Think Media Digital het handelsfonds “zatte vrienden” overgenomen voor 400k EUR, waarvan 160k EUR gespreid mag worden betaald over 5 jaar (verdisc. 139k EUR) Op 20 augustus 2010 heeft Think Media Digital tevens het handelsfonds van Motornet bvba overgenomen voor 50k EUR. 98 THINK MEDIA NV

De realiseerbare waarde is bepaald op basis van de bedrijfswaarde (zoals hierna uiteengezet), behoudens voor Meta Media waarbij de waarde van de overgenomen titels gelijk werd gezet met de verkoopswaarde (reële waarde) (Toelichting 5). Waarderingen per eind 2011 IMVA Goodwill TMO 982 3.871 MT 343 0 TMM 12 1.181

MVA 2.081 1.821 202

Totaal 6.934 2.164 1.395

Samenvatting van de impairment testen Disconto CF 2012 CF 2013 CF 2014 CF 2015 CF 2016 Restwaarde Verdisconteerde CF TMO 9% -48 512 1.400 2.134 2.218 27.730 20.956 MT 9% 499 534 583 639 696 8.700 7.450 TMM 9% 454 970 1.142 1.326 1.463 18.290 14.911 De gebruikte verdisconteringsvoet werd herzien naar 9%, volledig in lijn met de kost van de financiering waarover de vennootschap kan beschikken. De lange termijn groei (na 5 jaar) bedraagt 1%. Aangezien de infrastructuur quasi volledig werd uitgerold, werden geen verdere belangrijke investeringen voorzien. Toelichting Impairment TMO (Veronderstellingen bij kasstroomprognose) 2011 is een moeilijk jaar geweest voor de outdoor activiteit. In het budget voor 2012 werd enkel gerekend met een omzetstijging die gerelateerd wordt aan de gemeenteraadsverkiezingen, en het beschikbaar worden van extra faces omwille van de overeenkomst met JC Decaux. De totale impact wordt geraamd op 1,5 mio. 2012 wordt dus een overgangsjaar, waarna terug een groei dient gerealiseerd te worden naar omzetniveaus die we in het verleden gekend hebben. We spreiden deze inspanning over 3 jaar, om nadien de groei te laten terugvallen op 3%. Vanaf 2017 1% groei. Indien deze omzet niet gehaald wordt, zullen onmiddellijk maatregelen getroffen worden om de kostenstructuur af te stemmen op de behaalde omzet. Voor wat betreft de affichage zijn de directe kosten relatief vast, behoudens de aanplakkosten. We constateren echter dat deze aanplakkosten niet evenredig dalen met de omzet. Vandaar dat voor de activiteit affichage een verbetering van het directe kostenpercentage wordt voorzien. Deze verbetering werd echter heel conservatief ingeschat. Het is typisch voor deze activiteit dat ze kan uitgevoerd worden met een beperkte kosten- en/of personeelsbasis. Vandaar dat een gestage groei met 3% voorzien werd t.e.m. 2016, daarna 1%. 99

Toelichting Impairment MediaTrader (Veronderstellingen bij kasstroomprognose) Deze activiteit kon pas in 2012 tot volle ontwikkeling komen, omwille van de uitrol van het netwerk die pas eind 2011 voltooid was. Dit werd vertaald in h et budget door een omzetverhoging met 1,2mio voor 2012. Deze activiteit heeft ook een grote meerwaarde voor onze andere outdoor activiteit, in de zin dat we commercieel een veel sterker aanbod kunnen doen naar onze klanten door zowel groot- als klein formaat in 1 netwerk te integreren. De strategische ligging van deze borden zorgt bovendien voor een heel hoge visibiliteit. Zoals bij de outdoor activiteit zijn de directe kosten relatief vast (op aanplakkosten na), zodat een hogere omzet zich onmiddellijk vertaalt in betere marges. De ingerekende margeverbetering is ons inziens conservatief benaderd. Toelichting Impairment TMM (Veronderstellingen bij kasstroomprognose) De belangrijke omzetstijging in lezersmarkt voor 2012 komt vanuit de toevoeging van Culinaire Ambiance aan de portfolio. Voor 2013 wordt terug gewerkt naar het niveau van 2010. Nadien wordt een omzetstijging van 1% verder gezet. Voor 2012 werd geen significante omzetgroei in de advertentiemarkt voorzien, terwijl we - als gevolg van het versterken van ons verkoopsapparaat en een verwachte economische groei - voor 2013 een sterke stijging verwachten. Nadien houden we nog een belangrijke groeivoet aan voor 3 jaar, om dan de groei sterk te laten vertragen. De vaste kosten stijgen gestaag met 3% tem 2016. Sensitiviteitsanalyse TMO - Uit de sensitiviteitsanalyses blijkt dat een CF van 700K vanaf 2014 noodzakelijk is om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. MT - Er is slechts een CF van 200K (zonder verdere groei) nodig om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. (CF 2011 = 122K) TMM - De CF dient minimaal (zonder groei) 125K te bedragen om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden.

100 THINK MEDIA NV

101

102 THINK MEDIA NV

103

contact

Think Media nv Keetberglaan 1b, 9120 Melsele BE 0404.824.154 C: Ann Nisot T: 03 20 20 180 F. 03 20 20 181 E: [email protected]

THINK MEDIA MAGAZINES Publishing Manager Jorn Van Besauw Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

REGIE Sam Van Campenhout,

sales director Think Media, [email protected], 03 20 20 186, 0478 25 67 29

Frédéric Godecharle,

sales manager Infotainment & Games, [email protected], 03 20 20 154, 0486 10 02 65

Jeroen Van Cauwenbergh sales manager motoren, [email protected], 03 20 20 116, 0473 63 33 00

104 THINK MEDIA NV

Karen De Ridder,

sales manager, 2m² POS (AD)Delhaize, [email protected], 03 20 20 126, 0478 87 84 97

Vincent De Wit,

sales manager outdoor groot formaat, [email protected], 03 20 20 126, 0475 82 32 86 105

Voor marketing en distributie/lezersmarkt: Lydia Desloover, [email protected], 03 20 20 131

BEURS THINK MEDIA DIGITAL

Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing)

Jef De Busser Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

VERANTWOORDELIJKE

LEGAL AFFAIRS General & Legal Affairs Manager: Frank Vanhove Tel: 03 20 20 173 E-mail: [email protected]

THINK MEDIA OUTDOOR Sales director: Sam Van Campenhout Tel: 03 20 20 186 E-mail: [email protected]

Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Keetberglaan 1b 9120 Melsele T. 03 20 20 180 E-mail : [email protected] Maurice De Velder Voorzitter dagelijks management T. 03 20 20 160 E-mail : [email protected]

Directeur Patrimonium: Luc Claes Tel: 03 20 20 167 E-mail: [email protected]

LIFE!TV BROADCASTING COMPANY CEO: Gert Van Mol Tel. 03 20 20 120 E-mail: [email protected]

INVESTOR RELATIONS CFO: Steven Snoeck Tel: 03 20 20 103 E-mail: [email protected]

106 THINK MEDIA NV



Colofon



Think Media | [email protected] Investor relations: Steven Snoeck, Tel. 03 20 20 82, [email protected] Corporate communications: Sven Verresen, Tel. 03 20 20 105, [email protected] Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.thinkmedia.be/jaarverslag Lay-out : Angélique De Weerd Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag.

107