FINANCIEEL 2013 JAARVERSLAG ORTHOCENTER N.V

2013

FINANCIEEL JAARVERSLAG ORTHOCENTER N.V.

1. Inhoudsopgave

2. Bedrijfsprofiel 4 2.1 Activiteiten 4 3. Bestuurssamenstelling

4

4. Kerncijfers

4

5. Verslag van de Raad van Commissarissen

5

6. Verslag van de Directie 6 6.1 Algemeen 6 6.2 Gang van zaken 6 6.3 Vooruitzichten 7 7. Geconsolideerde balans per 31 december 2013

8

8. Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2013

9

9. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2013

10

10. Grondslagen voor de financiële verslaggeving 11 10.1 Algemeen 11 10.2 Waarderingsgrondslagen voor de balans 12 10.3 Grondslagen voor de resultaatbepaling 13 10.4 Grondslagen voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht 14 11. Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2013

15

12. Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2013 13. Enkelvoudige balans per 31 december 2013

17

14. Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2013

19

15. Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2013

19

16. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

21

18

17. Overige gegevens 22 17.1 Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming 22 17.2 Voorstel winstbestemming 22

3 | Financieel Jaarverslag 2013 | Orthocenter N.V.

2. Bedrijfsprofiel

2.1

Activiteiten

Orthocenter N.V. is een onderneming die mondzorg aanbiedt. De vestigingen worden centraal aangestuurd met als doel op een gestructureerde wijze en op een efficiënte manier kwalitatief hoogwaardige zorg te leveren. Voor verdere informatie voor wat betreft de orthodontische praktijkvoering wordt verwezen naar het maatschappelijk verslag, op te vragen bij het secretariaat per e-mail [email protected] of te downloaden via www.orthocenter.nl

3. Bestuurssamenstelling Directie Raad van Commissarissen Drs. D. Zijderlaan, algemeen directeur Ir. R. Veenenga Kingma, voorzitter Mr. D. Veenvliet

4. Kerncijfers 2013 Balans 16.629 Totaal activa 9.242 Eigen Vermogen Winst- en verliesrekening 28.751 Netto-omzet 987 Bedrijfsresultaat 533 Netto winst 2.274 Netto winst + afschrijvingen 55,6% Eigen/totaal vermogen in %

(in duizenden euro’s)

2012

2011

2010

2009

19.183 8.480

18.562 7.973

20.386 10.036

18.133 7.013

32.892 2.866 1.932

31.683 4.061 2.900

30.232 4.545 3.575

26.455 3.349 2.211

3.801

4.645

5.662

3.604

44,2%

43,0%

49,2%

38,7%

6.778

7.421

5.512

3.318 EBITDA 6.119 Gegevens per gewoon aandeel van € 0,10 2,02 Eigen vermogen 10,76 0,12 Netto winst 2,45 0,00 Dividend 0,30 Aantal aandelen uitstaand 4.567.761 222 Aantal man-/vrouwjaren op fte basis

788.006 257

10,05 3,66 0,00 793.241 248


8,03 2,86 0,00 1.250.000 222

5,61 1,77 0,00 1.250.000 216

5. Verslag van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering Wij hebben het genoegen u de Jaarrekening 2013 van Orthocenter N.V., alsmede het Verslag van de Directie aan te bieden. De jaarrekening is door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring van de onafhankelijke accountant voorzien, welke in dit verslag is opgenomen. Wij verzoeken u in te stemmen met het voorstel tot winstbestemming van de directie en de jaarrekening 2013 onveranderd vast te stellen en voor het boekjaar 2013 de leden van de directie voor hun beheer en beleid en de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht daarop te dechargeren. De Raad van Commissarissen (RvC) heeft in 2013 zes maal vergaderd, waarvan eenmaal deels zonder directie waarbij o.a. een evaluatie heeft plaats gevonden van het functioneren van de raad. Bij de besprekingen tussen directie en RvC komen aan de orde de te plegen grotere acquisities, de opzet, werking en verbetering van de interne risicobeheersingsystemen met betrekking tot de bedrijfs- en marktrisico’s en de financieringsstructuur. Het risicobeheersingbeleid is gericht op het langdurig duurzaam beheer van de bedrijfsactiviteiten en het beperken of passend afdekken van de risico’s waar dit mogelijk is. Risico’s worden gekwantificeerd waar dit zinvol en mogelijk is. Bovendien vindt naar aanleiding van de maandelijkse directierapportages op individuele basis terugkoppeling plaats. De Raad bestaat uit twee personen. Geen van de commissarissen heeft (certificaten van) aandelen in de vennootschap. Purmerend, 30 april 2014 De Raad van Commissarissen Ir. R. Veenenga Kingma, voorzitter Mr. D. Veenvliet


6. Verslag van de Directie 6.1 Algemeen Inleiding In het Financieel Jaarverslag 2013 is zowel een geconsolideerde als een enkelvoudige jaarrekening opgenomen. De activiteiten van Orthocenter N.V. en haar groepsmaatschappijen bestaan uit het aanbieden van mondzorg, orthodontie in het bijzonder en het participeren in ondernemingen op dit gebied. In de Algemene Vergadering voor het bespreken van de jaarstukken is geen decharge verleend voor het gevoerde beleid, voor zover dat betrekking had op de honorering van de directie in 2011 en eerdere jaren. In de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden in december 2012 is één van de statutaire directeuren ontslagen. De betrokken directeur heeft de vennootschap voor ruim tien miljoen euro aansprakelijk gesteld, waarvoor de vennootschap geen voorziening nodig acht. Verwacht wordt een gerechtelijke uitspraak in de loop van 2014. Op 27 november 2013 is een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden waarin het bestuur en de Raad van Commissarissen uitvoerig het besluit tot het doen van een claimemissie hebben toegelicht. De krappe liquiditeit eind 2013 noodzaakte tot het doen van deze claimemissie, die ruim één miljoen euro opbracht. Met deze middelen kon aan de betalingsverplichting, onder meer inzake de acquisitie van twee grotere orthodontie praktijken, worden voldaan. Financieel De geconsolideerde omzet van Orthocenter N.V. gaf in 2013 een belangrijke afname te zien tot € 28,7 miljoen. Dit is 13 procent lager dan in 2012. Deze daling is geheel te wijten aan de tariefsverlaging voor orthodontiebehandelingen van 16%, opgelegd door de Nederlandse Zorgautoriteit ingaande 1 januari 2013. Uiteindelijk laten voor geheel 2013 de orthodontiepraktijken een duidelijke (8,5%) omzetdaling zien ondanks iets grotere vraag naar behandelingen en het in gebruik nemen van 4 praktijken. Het besluit om de focus primair te richten op de orthodontie heeft ertoe geleid dat de meeste algemene tandheelkunde praktijken werden overgedragen aan Ivory & Ivory. De daarmede gepaard gaande verliezen zijn volledig genomen in het lopende jaar. De netto winst voor het gehele jaar is uitgekomen op een bedrag van € 0,5 miljoen in 2013 tegen € 1,9 miljoen in 2012; een forse verslechtering optredend zowel voor de orthodontie als de algemene tandheelkunde praktijken. De solvabiliteit bedraagt 56% en is daarmee ruim boven de door de huisbankier gestelde 30% norm. De current ratio bedraagt 1,01 (2012: 0,93) en de quick ratio 0,79 (2012: 0,72). De vennootschap houdt diverse primaire financiële instrumenten en maakte gebruik van een renteswap die in 2013 afliep. Voorstel winstbestemming Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld geen dividend over 2013 uit te keren gegeven de verminderde resultaten.

6.2 Gang van zaken Algemeen De nieuwe door de overheid gedicteerde tarieven hebben administratieve en automatiseringsproblemen gegeven. Het is betreurenswaardig dat de vrije tarieven na één jaar al weer afgeschaft werden op grond van meningen gevormd in de eerste twee maanden van 2012. De meeste praktijken voor algemene tandheelkunde zijn in oktober 2013 overgedragen aan een keten die zich gespecialiseerd heeft in de exploitatie van dergelijke praktijken. Deze keten, Ivory & Ivory, heeft in ruil haar orthodontie activiteiten overgedragen aan Orthocenter.


Investeringen en financiering In 2013 is een bedrag van € 3,35 miljoen geïnvesteerd, waarvan € 2,60 miljoen ten behoeve van materiële vaste activa en € 0,75 miljoen voor goodwill. De huidige financieringsovereenkomst biedt een faciliteit van € 5,6 miljoen, middels verstrekte langlopende leningen en een kredietfaciliteit, waarvan per ultimo 2013 een bedrag van € 5,4 miljoen wordt benut, inclusief garantiestellingen. Personeel en organisatie Per eind 2013 zijn in totaal 50 behandelaars aan de onderneming verbonden, waarvan er 31 een academische studie orthodontie hebben afgerond. De tandartsen algemeen practici zijn veelal werkzaam in een algemene (jeugd) tandartspraktijk. Tezamen met de tandartsassistentes, receptionistes en de ondersteunende diensten, zijn er aan het einde van het verslagjaar 364 medewerkers werkzaam. Er wordt in 2014 geen belangrijke wijziging in het personeelsbestand verwacht. De personele organisatiestructuur is ongewijzigd gebleven. De directie is terug gebracht van twee naar één directeur. Onze dank gaat uit naar al onze medewerkers voor hun enthousiaste inzet en hun prestaties.

6.3 Vooruitzichten Algemeen Per 1 januari 2014 zijn de tarieven met 3% verhoogd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Gegeven het lopende kostenonderzoek door Deloitte op verzoek van de NZa is het onduidelijk of in de loop van 2014 de tarieven niet weer verlaagd worden. Kostenonderzoeken hebben altijd geleid tot lagere tarieven en worden waarschijnlijk ook uitsluitend met dat doel opgedragen door de NZa. De onzekerheid over door de overheid te nemen besluiten is niet weg te nemen door de onderneming en moet als inherent worden gezien aan het werken in de gezondheidszorg. Goede kwaliteit, die niet onnodig duur is, was altijd het uitgangspunt van de vroegere ziekenfondsen. De meer kapitaal krachtige patiënt eist soms een type behandeling, die op zich niet beter is maar bijvoorbeeld meer comfort biedt of minder hinder oplevert tijdens de behandelingsperiode; denk daarbij aan de zogenaamde “onzichtbare” beugel of linguaal slotjes. Specialisatie In het afgelopen jaar is het beleid gewijzigd door ons niet langer te positioneren in de markt als een partij die alle tandheelkundige behandelingen aan het publiek aanbiedt, maar ons te concentreren op de orthodontie in brede zin. Van de overgebleven vier algemene tandheelkunde praktijken, zullen er twee begin 2014 worden verkocht resp. gesloten. Daar komen nog beperkte verliezen uit voort. De overblijvende twee praktijken, één in Utrecht en één in Den Haag, zullen worden aangehouden. Investeringen en financiering Investeringen zullen beperkt blijven tot noodzakelijk onderhoud en te plegen acquisities. De financiering met bankleningen is door aflossingen van beperkte omvang. Uitsluitend bij grotere acquisities zal opnieuw naar de financieringsmogelijkheden gekeken worden. Voor de reeds voorgenomen investeringen wegens verhuizing en overname van orthodontie praktijken zal een bedrag € 0,5 miljoen worden uitgegeven. De huidige beschikbare kredietruimte en lopende kasstroom zijn voldoende voor deze uitgaven. Purmerend, 30 april 2014. De directie Drs. D. Zijderlaan, algemeen directeur


7. Geconsolideerde balans per 31 december 2013

PASSIVA

ACTIVA

x € 1.000, voor resultaatbestemming

31-12-2013 31-12-2012 Materiële vaste activa (1) Gebouwen, verbouwingen en terreinen 5.484 5.926 Inventaris en inrichting 3.519 4.375 Vooruitbetaald op materiële vaste activa 540 369 Overige vaste bedrijfsmiddelen 502 562 10.045 11.232 Financiële vaste activa (2) Vorderingen op verbonden maatschappijen 175 175 Leningen u/g 394 305 Overige financiële vaste activa 1.044 1.043 1.613 1.523 Voorraden 1.058 1.418 Vorderingen (3) Debiteuren 3.798 4.945 Overige vorderingen en overlopende activa 113 55 3.911 5.000 Liquide middelen 2 10 Totaal activa 16.629 19.183 Groepsvermogen (4) Aandeel van rechtspersoon in het groepsvermogen 9.242 8.543 Aandeel van derden in het groepsvermogen 0 -63 9.242 8.480 Voorzieningen (5) Voorziening latente belastingen 399 397 Overige voorzieningen 144 128 543 525 Langlopende schulden (6) 1.903 3.262 Kortlopende schulden (7) Binnen 1 jaar vervallende aflossingsverplichting 1.480 1.680 Aflossing lening binnen 1 jaar 0 120 Kredietinstelling 1.482 2.473 Handelscrediteuren 922 1.124 Schulden aan verbonden maatschappijen 48 227 Belastingen en premies sociale verzekeringen 312 470 Overige schulden en overlopende passiva 697 822 4.941 6.916 Totaal passiva 16.629 19.183


8. Geconsolideerde winst- en verliesrekening x € 1.000

2013 2012 Netto-omzet 28.751 32.892

2013 in % van 2012 87%

Verbruiksmaterialen -4.139 -4.197 99% Personele kosten (8) -15.694 -17.327 91% Afschrijvingen vaste activa -1.742 -1.732 101% Overige bedrijfskosten -6.189 -6.634 93% Bedrijfslasten -27.764 -29.890 93% Bedrijfsresultaat 987 3.002 33% Financiële baten en lasten (9) -266 -381 70% Resultaat vóór belastingen 721 2.621 28% Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening -188 -694 27% Geconsolideerd resultaat na belastingen 533 1.927 28% Aandeel derden 0 5 Resultaat toekomend aan de rechtspersoon 533 1.932 28%


9. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2013

x € 1.000

2013 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat 987 Afschrijvingen 1.883 Waardevermindering vaste activa 449 Veranderingen in werkkapitaal: Mutaties handelsvorderingen 1.146 Mutaties overige vorderingen -58 Mutatie voorraden 359 Mutatie handelscrediteuren -201 Mutatie overige kortlopende schulden -524 Mutatie voorzieningen 17 4.058 Kasstroom uit bedrijfsoperaties Intrest 78 Belastingen -487 -409 Totaal Kasstroom uit operationele activiteiten 3.649 Kasstroom uit Investeringsactiviteiten Investeringen materiële vaste activa -2.225 Desinvesteringen materiële vaste activa 1.079 Betaalde goodwill -503 Totaal Kasstroom uit investeringsactiviteiten -1.649 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden -1.678 Mutatie aflossingsverplichting langlopende schulden 0 Mutatie kredietinstellingen -992 Mutatie financiële vaste activa -114 Dividenduitkering -236 Aandelen emissie / Aankoop certificaten 1.012 Totaal Kasstroom uit financieringsactiviteiten -2.008 Netto kasstroom in boekjaar -8 = mutatie geldmiddelen Stand per 1 januari 10 Mutatie geldmiddelen -8 Stand per 31 december 2

10 | Financieel Jaarverslag 2013 | Orthocenter

2012 2.866 1.870 0 -320 9 -192 154 -39 201

4.548 -308 -1.233 -1.541 3.007 -2.384 128 -1.620

-3.876 -1.799 -40 2.473 -217 0 -38 379 -490

500 -490 10

10. Grondslagen voor de financiële verslaggeving 10.1 Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De bedragen in de balans, winst-en verliesrekening en kasstroomoverzicht alsmede de toelichting hierop zijn opgenomen in duizenden euro`s. De algemene grondslag voor de waardering van de activa en de passiva, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld worden activa en passiva opgenomen tegen de nominale waarde. Fusies en overnames De vennootschap neemt op regelmatige basis orthodontiepraktijken over. Indien van toepassing wordt de hierbij betaalde goodwill in mindering gebracht op het eigen vermogen. Verkregen vaste activa en voorraden worden tegen reële waarde op de balans opgenomen. Gedurende 2013 zijn 4 praktijken overgenomen voor een totaal bedrag van € 1.678. Activiteiten De activiteiten van Orthocenter N.V., kantoorhoudende en statutair gevestigd te Purmerend, en haar groepsmaatschappijen bestaan voornamelijk uit het aanbieden van mondzorg en het participeren in ondernemingen op het gebied van de mondzorg. Grondslagen voor de consolidatie Orthocenter N.V. te Purmerend staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. In de geconsolideerde jaarrekening van Orthocenter N.V. zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen waarop zeggenschap en/of de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Orthocenter N.V. De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen, onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen. Belangen van derden zijn afzonderlijk tot uitdrukking gebracht. In de consolidatie van Orthocenter N.V. zijn begrepen Dentco B.V., Dentco Mondzorg B.V., Orthocenter B.V., Tandartsenpraktijken Nederland B.V., Ortho Import & Trading B.V., Dentco OG B.V., Orthocenter Stedebroec B.V., Jeugd Tandverzorging-Tandwiel B.V., Orthodontiepraktijk Leerdam B.V., allen gevestigd te Purmerend en Tand-Wiel B.V. gevestigd te Utrecht, allemaal 100% (klein)dochter. De financiële gegevens van Orthocenter N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst- en verliesrekening in de enkelvoudige jaarrekening. De financiële gegevens van de bovengenoemde maatschappijen worden volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat van groepsmaatschappijen worden afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht. De resultaten van de nieuw verworven deelnemingen en/of vestigingen worden geconsolideerd vanaf het tijdstip van verwerving. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden gewaardeerd tegen de reële waarde. De betaalde goodwill wordt rechtstreeks in mindering gebracht op het eigen vermogen. De resultaten van afgestoten deelnemingen en/of vestigingen worden in de consolidatie verwerkt tot het tijdstip van vervreemding.


Financiële instrumenten Onder de financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van de primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Financiële derivaten worden bij eerste waardering tegen reële waarde opgenomen en vervolgens per balansdatum tegen reële waarde geherwaardeerd. De winst of het verlies uit de herwaardering naar de reële waarde per balansdatum wordt onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Renterisico’s & Kredietrisico’s Rente-instrumenten worden toegepast ter verkrijging van een gewenst risicoprofiel in vaste en variabele renteposities. Kredietrisico’s richten zich met name op de debiteuren; deze risico’s worden afgedekt middels debiteurenbewaking alsmede beoordeling van betalingsgedrag in het verleden.

10.2 Waarderingsgrondslagen voor de balans Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde, verminderd met lineair berekende afschrijvingen, gebaseerd op de geschatte economische levensduur en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Kosten voor periodiek groot onderhoud worden ten laste gebracht van het resultaat op het moment dat deze zich voordoen. Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen waar invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van Orthocenter N.V. Deelnemingen met een negatieve vermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten delen instaat voor de schulden van de desbetreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, primair ten laste van de vordering op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelneming. De kapitaalbelangen, niet zijnde deelnemingen, met een duurzaam karakter worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. De vorderingen op en leningen aan deelnemingen alsmede de overige vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Onder de financiële vaste activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen. Deze actieve belastinglatenties zijn opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat de realisatie van de belastingclaim te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. De actieve belastinglatenties, tegen het geldende belastingtarief van 25%, zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en hebben overwegend een langlopend karakter. Voorraden De voorraden grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen inkoopprijs op fifo-basis of lagere nettoopbrengstwaarde. Deze lagere netto-opbrengstwaarde wordt bepaald door individuele beoordeling. Vorderingen De vorderingen zijn, voor zover noodzakelijk, opgenomen onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Liquide middelen Deze staan ter vrije beschikking aan de vennootschap tenzij anders aangegeven.


Aandeel van derden in het groepsvermogen Het aandeel van derden in het groepsvermogen betreft het minderheidsbelang van derden in het eigen vermogen van geconsolideerde maatschappijen. Het aandeel van derden in het resultaat van geconsolideerde maatschappijen wordt in de winst-en-verliesrekening in mindering gebracht op het groepsresultaat. Indien de aan het minderheidsbelang van derden toerekenbare verliezen het minderheidsbelang van derden in het eigen vermogen van de geconsolideerde maatschappijen overtreffen komt het verschil, alsmede eventuele verdere verliezen, volledig ten laste van de vennootschap, tenzij en voor zover de minderheidsaandeelhouder de verplichting heeft, en in staat is, om die verliezen voor haar rekening te nemen. Als de geconsolideerde maatschappijen vervolgens weer winst maken komen die winsten volledig ten gunste van de vennootschap totdat de genomen verliezen zijn gerecupereerd. Voorziening voor latente belastingen De voorziening voor latente belastingen is gewaardeerd tegen de nominale waarde. Voor in de toekomst te betalen belastingbedragen uit hoofden van verschillen tussen commerciële en fiscale balanswaarderingen wordt een voorziening getroffen ter grootte van de som van deze verschillen vermenigvuldigd met het geldende belastingtarief van 25%. Overige voorzieningen Onder de overige voorziening zijn begrepen een ontruimingsvoorziening die is getroffen voor de kosten die na het aflopen van de langlopende huurovereenkomsten contractueel gemaakt zullen moeten worden, alsmede een voorziening voor langlopende personeelsbeloningen, die deel uit maken van het beloningspakket, zoals beloningen wegens jubilea, tijdelijk verlof en dergelijk, met een langlopend karakter. Hierbij is sprake van opbouw van rechten. De opgenomen verplichting voor langlopende personeelsbeloningen is de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de betreffende verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. Langlopende en kortlopende schulden Opgenomen leningen en schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Kortlopende schulden De kortlopende schulden hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar.

10.3 Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het boekjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de winst is gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, zijn in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde goederen en verleende diensten onder aftrek van kortingen en de over de omzet geheven belastingen. Opbrengsten voortvloeiend uit de verkoop van goederen worden verantwoord op het moment dat alle belangrijke rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico’s zijn overgegaan op de koper. De kostprijs van deze goederen wordt aan dezelfde periode toegerekend. Opbrengsten van diensten worden opgenomen naar rato van de mate waarin de diensten zijn verricht, gebaseerd op de tot balansdatum in het kader van de dienstverlening gemaakte kosten in verhouding tot de geschatte kosten van de totaal te verrichten dienstverlening. De kostprijs van deze diensten wordt aan dezelfde periode toegerekend.


Afschrijvingen vaste activa De in de winst- en verliesrekening verwerkte afschrijvingen op materiële vaste activa zijn berekend op basis van een vast percentage van de aanschafwaarde, rekening houdend met de geschatte economische levensduur. In het jaar van aanschaf wordt naar gelang de tijd afgeschreven. Op de terreinen wordt niet afgeschreven. Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze ondernemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Orthocenter N.V. geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Belastingen De belastingen worden berekend over het resultaat voor belastingen, op basis van geldende belastingtarieven, rekening houdend met fiscale faciliteiten en beperkingen alsmede met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening.

10.4 Grondslagen voor het Geconsolideerd Kasstroomoverzicht Algemeen Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De in het kasstroomoverzicht genoemde geldmiddelen bestaan uit liquide middelen. Winstbelastingen, ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden en inkoop van eigen aandelen worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden.


11. Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2013

x € 1.000

Materiële vaste activa (1) De samenstelling van de materiële activa Gebouwen Inventaris Vooruitbetaalde Overige bedrijfsTotaal en terreinen en inrichting MVA middelen 1 januari 2013 Aanschafwaarde 9.357 11.751 369 791 22.268 Cumulatieve afschrijvingen -3.430 -7.376 0 -230 -11.036 Boekwaarde 5.927 4.375 Afschrijvingspercentage: 3 tot 10% 10 tot 20% Mutaties in 2013 Investeringen 309 643 Desinvesteringen -745 -1.504 Cumulatieve afschrijving van de 241 727 desinvesteringen Resultaat van afwaardering -368 -81 Afschrijvingen 2013 -560 -1.198 Herrubricering 681 555

369 geen

561

11.232

15 tot 20%

1.435 -27 0 0 0 - 1.236

209 -289 146

2.596 -2.565 1.114

0 -125 0

-449 -1.883 0

-442 -858 172 -59 -1.187 31 december 2013 Aanschafwaarde 9.602 11.445 541 711 22.299 Cumulatieve afschrijvingen -4.117 -7.928 0 -209 -12.254 Boekwaarde 5.485 3.517 541 502 10.045 Onder de gebouwen en terreinen zijn tevens investeringen ter zake van verbouwingen van huurpanden opgenomen. Financiële vaste activa (2) De samenstelling van de financiële activa is als volgt: Vorderingen op verbonLeningen Overige financiële den maatschappijen u/g activa Stand per 1 januari 2013 Verstrekkingen / toevoegingen Waardevermindering Aflossingen / realisatie

175 0 0 0

305 250 -83 -78

1.043 189 0 -188

Stand per 31 december 2013

175

394

1.044

Onder de post Vorderingen op verbonden maatschappijen is een lening opgenomen zonder aflossingsschema en met een variabel rentepercentage. De Leningen u/g bestaan per ultimo jaar uit 3 leningen waarbij het deel dat binnen 12 maanden komt te vervallen € 134 bedraagt. Lening 1 van € 9 met een rentepercentage van 5,0% kent een resterende looptijd van 8 maanden en wordt in het komende jaar volledig afgelost. Lening 2 van € 150 kent ook een rentepercentage van 5,0% en wordt in 36 maanden afgelost. Het rentepercentage van lening 3 van € 235 is 4,25% en heeft een looptijd van 46 maanden. De Overige financiële vaste activa bestaat uit een actieve belastinglatentie € 1.044. Verwacht wordt dat van dit bedrag een bedrag van € 96 binnen één jaar wordt gerealiseerd.


Vorderingen (3) De vorderingen hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar. Groepsvermogen (4) Voor een toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de enkelvoudige balans (pag. 18). Aandeel derden -63 Stand per 1 januari 2013 Aankoop resterende 49% van de aandelen van Orthodontiepraktijk Leerdam B.V. 63 Stand per 31 december 2013 0 Voorzieningen (5) Voorziening latente belastingen Stand per 1 januari 2013 397 Mutatie verslagjaar 2 Stand per 31 december 2013 399 Overige voorzieningen Stand per 1 januari 2013 128 Dotatie 145 Vrijval -71 Realisatie -58 Stand per 31 december 2013 144 De overige voorzieningen betreffen een ontruimingsvoorziening en een voorziening voor langlopende personeelsbeloningen. De opgenomen voorzieningen hebben allen een looptijd grotendeels langer dan één jaar. Langlopende schulden (6) Kredietinstelling De hoofdsom bedraagt € 3.383 waarvan € 1.903 langlopend is. De aflossing geschiedt met € 370 per kwartaal. Voor de verstrekte zekerheden wordt verwezen naar hetgeen onder de kortlopende schulden staat vermeld. Het bedrag van de schuld dat eerst na vijf jaar vervalt bedraagt € 170. De hierover betaalde rente heeft bijna 4% bedragen. Kortlopende schulden (7) Kredietinstelling De maximale kredietlimiet van de door een kredietinstelling ter beschikking gestelde kredietfaciliteit in rekening-courant bedraagt per 31 december 2013 € 2.775. De hierover betaalde rente heeft bijna 4% bedragen. Ten behoeve van deze kredietfaciliteit zijn de volgende zekerheden verstrekt: - stil pandrecht: op bedrijfsuitrusting, op boekvorderingen en op creditgelden. - hypothecaire inschrijving op de onroerende zaken groot € 1.475 alsmede een positieve- negatieve hypotheekverklaring van € 1.134 met betrekking tot de onroerende zaken. - de geconsolideerde solvabiliteit dient ten minste 30% te bedragen. Belastingen en premies sociale verzekeringen Hieronder is opgenomen een bedrag van € 218 (2012: € 252 te vorderen) opgenomen voor nog te vorderen vennootschapsbelasting. Overige schulden en overlopende passiva Van de onder de overige schulden en overlopende passiva opgenomen bedragen heeft per 31 december 2013 een bedrag van € 95 naar verwachting een looptijd groter dan één jaar, maar korter dan vijf jaar.


12. Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2013 x € 1.000

Personele kosten (8) 2013 2012 Lonen en salarissen 11.857 13.758 Sociale premies 1.329 1.115 Pensioenpremies 218 219 Overige personeelskosten 2.290 2.235 Totale Personele Kosten 15.694 17.327

Aantal werknemers(fte) Behandelaars Directie/Ondersteunend/Assistenten

50 172

65 192

Totaal 222 Financiële baten en lasten (9)

257

Rentelasten Waardemutatie derivaten Totale Financiële baten en lasten

350 -84

461 -80

266

381

Bezoldiging van de (voormalige) directie en (voormalige) commissarissen In de winst- en verliesrekening is ten behoeve van de bezoldiging van de (voormalige) commissarissen van Orthocenter N.V. een bedrag opgenomen van € 34 (2012: € 35). De bezoldiging van de directie, daarin begrepen de bezoldiging van een voormalig directielid, heeft € 410 bedragen (2012 € 496) inclusief crisisheffing. Niet uit de balans blijkende verplichtingen en rechten Huur De vennootschap huurt ten behoeve van de vestigingen een aantal praktijkruimten voor nog resterende periodes variërend van 1 tot 10 jaar. De vennootschap heeft zich verplicht tot het betalen van huurtermijnen tot een bedrag van € 9.506. Daarvan vervalt binnen één jaar € 1.848 en binnen 5 jaar € 6.789. Garanties Als zekerheid heeft Orthocenter N.V. bankgaranties voor een totaalbedrag ad € 590 afgegeven. Investeringsverplichting. Per ultimo boekjaar bestaan geen investeringsverplichtingen. Pensioenregeling Orthocenter maakt voor de pensioenregeling van haar personeel gebruik van een toegezegde bijdrageregeling. Deze pensioenregeling wordt gefinancierd door afdrachten aan een verzekeringsmaatschappij. De pensioenverplichtingen uit deze regeling wordt gewaardeerd volgens de ‘verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering’. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie als last in de winsten-verliesrekening verantwoord. Overige De ontslagen directeur heeft de vennootschap voor ruim tien miljoen euro aansprakelijk gesteld, waarvoor de vennootschap geen voorziening nodig acht. De vennootschap heeft een vordering van circa één miljoen euro op de ontslagen directeur ingesteld, in afwachting van de vervolgprocedure is geen bedrag opgenomen. 17 | Financieel Jaarverslag 2013 | Orthocenter N.V.

13. Enkelvoudige balans per 31 december 2013 x € 1.000, voor resultaatbestemming

31-12 2013 31-12 2012 Vaste activa Financiële vaste activa (1) Deelnemingen in groepsmaatschappijen 13.592 15.966 Overige financiële vaste activa 235 21 13.827 15.987 Vlottende activa Vorderingen (2) Vorderingen gelieerde ondernemingen 239 889 Overige vorderingen en overlopende activa 336 254 575 1.143 Liquide middelen 0 0 Totaal activa 14.402 17.130 Eigen vermogen (3) Geplaatst kapitaal 500 125 Agioreserve 2.187 1.548 Overige reserves 6.022 4.938 Onverdeeld resultaat 533 1.932 9.242 8.543 Voorzieningen (4) 0 2.195 Langlopende schulden 1.782 3.262 Kortlopende schulden Binnen 1 jaar vervallende aflossingsverplichting 1.480 1.680 Aflossing lening binnen 1 jaar 0 120 Kredietinstelling 1.798 1.173 Handelscrediteuren 41 0 Overige schulden en overlopende passiva 59 157 3.378 3.130 Totaal passiva 14.402 17.130


14. Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2013 x € 1.000

2013

2012

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen 414 2.106 Overige baten en lasten na belastingen 119 -174 Resultaat na belastingen 533 1.932

15. Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2013 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders wordt vermeld.

Deelneming in Financiële vaste activa (1) groepsmaatschappijen Stand per 1 januari 2013 15.966 Netto resultaten deelnemingen 2013 414 Mutatie boekjaar -27 Mutatie voorziening deelneming -2.195 Betaalde goodwill -566 Stand per 31 december 2013 13.592 Vorderingen (2) Inzake de onderlinge rekening courant verhoudingen zijn geen onderlinge zekerheden overeengekomen. Er bestaat geen aflossingsschema. Onderling wordt rentepercentage in rekening gebracht, gelijk aan het percentage dat de ING-bank de N.V. in rekening brengt over de betaalrekening. PASSIVA Eigen vermogen (3) Geplaatst kapitaal Per 1 januari 2013 waren er 1.250.000 aandelen uitgegeven waarvan de vennootschap er 432.239 in bezit heeft, alsmede 29.755 certificaten van aandelen. Deze certificaten en de nieuw uitgegeven 3.750.000 aandelen zijn pro-rato verdeeld over de deelnemende aandeel/certificaat-houders. De 432.296 aandelen zullen pas na de eerstvolgende Algemene Vergadering overgedragen worden. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ultimo 2013 € 500 verdeeld in gewone aandelen van € 0,10. Per 31 december 2013 zijn 5.000.000 gewone aandelen geplaatst en volgestort. Stand uitstaande aandelen per 1 januari 2013 788.006 Uitgegeven aandelen en certificaten 3.779.755 Ultimo 2013 4.567.761 In het bezit van de vennootschap zijnde aandelen 432.239 Maatschappelijk Kapitaal 5.000.000


Agioreserve Stand per 1 januari 2013 1.548 Mutatie 2013 639 Stand per 31 december 2013 Overige reserves Stand per 1 januari 2013 Resultaat vorig boekjaar Dividenduitkering Mutatie Mutatie betaalde goodwill Stand per 31 december 2013

2.187 4.938 1.932 -236 -46 -566 6.022

Onverdeeld resultaat Stand per 1 januari 2013 Onverdeeld resultaat boekjaar Verdeeld resultaat voorgaand boekjaar

1.932 533 -1.932

Stand per 31 december 2013

533

Voorziening deelneming (4) Stand per 1 januari 2013 2.195 Netto resultaten deelnemingen -2.195 Stand per 31 december 2013 0 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Orthocenter N.V. vormt samen met Orthocenter B.V., Dentco B.V. en Dentco Mondzorg B.V. , Orthocenter Stedebroec B.V., Tand-Wiel B.V., Tandartsenpraktijken Nederland B.V., Dentco OG B.V. en Ortho Import & Trading BV een fiscale eenheid voor de omzet- en vennootschapsbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid. Ten behoeve van in de consolidatie betrokken groepsmaatschappijen, waarvan de vennootschap alle aandelen houdt, zijn door de rechtspersoon aansprakelijkstellingen afgegeven zoals bedoeld in art. 2:403 BW. Uit dien hoofde is de rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor de uit rechtshandelingen van die groepsmaatschappijen voortvloeiende schulden. Purmerend, 30 april 2014 Directie Raad van Commissarissen Drs. D. Zijderlaan, algemeen directeur Ir. R. Veenenga Kingma, voorzitter Mr. D. Veenvliet


16. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de directie van Orthocenter N.V. te Purmerend. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de op pagina 8 tot en met 20 in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Orthocenter N.V. te Purmerend gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2013 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Orthocenter N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Alkmaar, 30 april 2014

Deloitte Accountants B.V. Was getekend: P.W.C. Beliën RA


17. Overige gegevens 17.1 Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming Artikel 21 van de statuten luidt als volgt: Winst en verlies Artikel 21 1. Van de winst welke uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde jaar rekening blijkt, kan door de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen een zodanig bedrag worden gereserveerd als zij voor een goede bedrijfsuitoefening nodig acht. 2. Het winstbedrag dat resteert na de eventuele reservering als bedoeld in het vorige lid, staat ter be schikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 4. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoor- loofd is. 5. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennoot schap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mede. 6. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 3 en mits voldaan wordt aan de vereisten volgens artikel 105 lid 4 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 7. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen. 8. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de vennootschap. 17.2 Voorstel winstbestemming Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om akkoord te gaan met de volgende winstbestemming: Toevoeging aan de overige reserves Dividend uitkering

533 0

Totaal

533


Voor de diverse vestigingen van Orthocenter zie www.orthocenter.nl Orthocenter N.V. | april 2014 |

FINANCIEEL 2013 JAARVERSLAG ORTHOCENTER N.V

Recommend Documents