EUMEDION CORPORATE
GOVERNANCE
FORUM
Koninklijk NIVRA T.a.v. dhr. M. Admiraal Postbus 7984 1008 AD Amsterdam
Amsterdam, 29 maart 2010
Ref: 2010.B.022 Betreft: Reactie op rapport ‘Meer dan euro’s alleen’
Geachte heer Admiraal, Met veel belangstelhng heeft Eumedion kennis genomen van NIVRA’s publicatie ‘Meer dan euro’s alleen’. Aan niet-financiële informatie (waaronder informatie over de stratogie, risk management, governance en duurzaamheid) wordt door do doelnemers van Eumedion groot belang gehecht. Wij constateren dat dit belang enkel toeneemt. Voor een goode functie van niet financiële informatie op de financiële markten is het van belang dat de verwachtingen en rollen van de verschaffers (ondernemingen), gebruikers (beleggers) maar zeker ook do accountants good op elkaar zijn afgestemd. Eumedion ondersteunt dan ook van harte dat NIVRA de verantwoording en assurance van niet financiële informatie als een belangrijk maatschappelijk thema beschouwt, en de ontwikkeling ervan actief wil bevorderen. Graag maken wij daarom gebruik van do gelogenheid te reageren op uw publicatie. Dit zulten wij doon door hieronder op do in de publicatie opgenomen stellingen to reageron.
1.
Niet-financiële informatie heeft alleen waarde als deze is afgestemd op de behoefte van de gebruiker. Dit vereist gebruikersdialoog, met zowel een rol voor de verschaffer als de verkrijger.
Pagina 1 van 6 Eumedion
p/a
Symphony
P.0.Box
75283
1070
AG
Amsterdam
The
Netherlands
T:+31
[0120
604
9800
ABN AMRD Bank nr 50.99.99.683 KvK Amsterdam nr 27170716 BTW nr 8068.76.700.8.01 www.eumedion.nI
[email protected]
EUMEDION CORPORATE
GOVERNANCE
FORUM
Eumedion kan deze stelling onderschrijven. Niet-financiële informatie wordt in aanvulling op
financiële
informatie
steeds
belangrijker.
Uiteraard
blijft
financiële
informatie
onverminderd van belang. Financiêle informatie is voor beleggers nodig om te beoordelen of een onderneming Ievensvatbaar is, waarvan geen sprake is wanneer structureel geen winst wordt gemaakt.
Zelfs als die winst wel wordt gemaakt,
is daarmee de
levensvatbaarheid van de onderneming op de lange termijn niet verzekerd. Cm toch een goede inschatting te maken van het duurzame vermogen van een onderneming is de beschikbaarheid van adequate niet-financiële informatie van groot belang. De niet-financiële informatie die in het jaarverslag of in andere documentatie is opgenomen, dient te voldoen aan de behoeften van de gebruikers van die informatie. Overbodige informatie leidt tot ergernis bij gebruikers en onnodige kosten bij verschaffers. Het is aan de gebruiker om de informatiebehoeften voldoende kenbaar te maken. Eumedion en haar deenemers doen dit langs verschillende wegen. Zo heeft Eumedion onlangs algemene uitgangspunten gepubliceerd over het beloningsbeleid, waarin onder meer is aangegeven op welke wijze ondernemingen adequaat verantwoording kunnen afleggen aan aandeelhouders over het beloningsbeleid. Daarnaast heeft het ‘speerpunt’ van Eumedion voor het AvA-seizoen 2010 betrekking op de beschrijving van de ondernemingsstrategie, de belangrijkste risico’s die daaraan gerelateerd zijn en de houding 1 Dit speerpunt staat dit jaar ten opzichte van die belangrijkste risico’s (risk appetite). centraal in de contacten tussen deelnemers van Eumedion en beursondernemingen zowel binnen als buiten het verband van de aandeehoudersvergadering. Het door NIVRA voorgestelde instrument van de (gebruikers)dialoog is een concept dat Eumedion zeer ondersteunt en in de praktijk al toepast ten aanzien van andere onderwerpen die de governance van de beursvennootschappen betreffen. In het recente position paper over betrokken aandeelhouderschap heeft Eumedion ondernemingen opgeroepen om voldoende transparant te zijn en bereidheid te tonen om de dialoog aan te 2 Een dergelijke open houding van de onderneming is gaan met institutionele beleggers. nodig om “betrokken” aandeelhouderschap door institutionele beleggers te realiseren. In de continue dialoog tussen ondernemingen en institutionele beleggers dient, wat Eumedion betreft, prominent aan de orde te komen wat de informatiebehoeften van de beleggers zijn, en welke mogelijkheden de ondernemingen zien om aan die behoeften tegemoet te komen. De accountant kan daar, bij gelegenheid, een adviserende rol in spelen, waarbij wel van belang is dat deze zich niet uitsluitend richt op de positie van de onderneming. Eumedion zou verder willen voorkomen om de dialoog al te veel te ‘institutionaliseren”. Het instellen van een task force, zoals voorgesteld in de publicatie die 1 2
http://www.eumedion.nh/page/downloads/Eumedion_Speerpuntenbrief_201 0.pdf http:flwww.eumedion.nh/page/downloads/Position_papeLbetrOkken_aafldeelhOUderSchaP_DEF.Pdf Pagina 2 van 6
EUMEDION CORPORATE
GOVERNANCE
FORUM
onder moor ‘normen’ voor de dialoog gaat ontwikkelen, zou de laagdrempeligheid en daarmee de etfectiviteit van de
-
vaak al bestaande
-
dialoog tussen verschaffers en
gebruikers in de weg kunnen staan.
2.
Dc gebruiker heeft behoefte aan informatie, het onderscheid tussen financiële en niet financiële informatie is voor hem niet relevant. Voor de discussie is het daarom aan te bevelen een gemntegreerd begrip te hanteren.
Institutionole beloggers hebben behoefte aan informatie, zowel financiële als niet financiële. Van beide soorten informatie mag worden verwacht dat ze relevant, actueel, betrouwbaar en kwalitatief hoogwaardig zfjn. Daarom moet er zeker worden gekeken of verdere integratie tussen boido categorieen mogelijk is, zoals onlangs bepleit door het International Corporate Governance Network (ICGN) in reactie op de Exposure draft van de IASB over het onderwerp management commentary. 3
Eumedion vindt het evenwel te ver gaan om hot ondorscheid tussen boide op te heffen en een
begrip to hanteren.
Kenmerkend voor financiële informatie is dat doze in
‘gecumuleerdo vorm tot uitdrukking kan worden gebracht, zoals in een balanspositie, bedrijfsresultaat en/of kapitaalratio. Hiervoor geldt eon gedetailleerd normonkader met eon wettelijke controle door do accountant. Niet-financiële informatie laat zch daarentegen veel minder gemakkelijk in goaggregeerde cijfers uitdrukken, mede vanwege de enorme diversiteit van niet-financiële informatie. Dit is een aspect om rekening mee to houdon bij een mogolijke nadoro ontwikkeling van hot normenkader voor niet-financiële informatio. 3.
Er bestaat een spanningsveld tussen enerzijds de betrouwbaarheid en anderzijds de relevantie en actualiteit van niet-flnanciële informatie. De accountant moet de gebruiker hiervan bewust maken en de verschaffer adviseren bij de keuze van de juiste presentatievorm van niet-financiêle informatie.
Eumedion is van opvatting dat er idealiter goon spanningsveld zou dienon to bostaan tusson do botrouwbaarheid van informatio enerzijds en de actualiteit en relevantie van niet financiëlo informatie anderzijds. In de praktijk bestaat dit spanningsveld soms toch. In het jaarverslag van een onderneming opgenomen financiêle informatie is over hot algemeen in hoge mate betrouwbaar, maar niet in aWe gevallen altijd even actueol en/of relevant voor institutionele beleggers. Niouwo informatie op websites, gericht op beloggers, kan hogor scoren op relevantie en actualitoit, maar zal in sommige gevallon oen minder hoge graad van betrouwbaarheid kunnen hebben, in die zin dat do totstandkoming van de informatie met minder checks en balances kan zijn omgeven.
exposure_draft-23feb_2O1 O.pdf Pagina 3 van 6
EUMEDION CORPORATE
AOVERNANCE
PORUM
Eumedion is van mening, dat een onderneming ernaar moet streven dat alle gepubliceerde en op gebruikers gerichte informatie
-
ongeacht de presentatievorm
-
relevant, actueel en
voldoende betrouwbaar is. In het bijzonder van beursondernemingen, ten aanzien waarvan Eumedion goede governance nastreeft, mag worden verwacht dat de financiële of niet financiële informatie die zij naar buiten brengen aan die basisvereisten voldoet. Het verspreiden van informatie die niet betrouwbaar is of waarvan de betrouwbaarheid niet kan worden aangenomen, kan het vertrouwen van de beleggers in de desbetreffende onderneming en de financiële markten aantasten en zou bovendien kunnen Ieiden tot een overtreding
van
wettelijke
normen
zoals
het
verbod
op
marktmanipulatie.
De
betrouwbaarheid bij niet-financiele informatie dient, wat Eumedion betreft, niet slechts in algemene zin vast te staan zoals bij de jaarrekening het geval is (true and fair view), maar ook per individueel informatie-element. Een individueel informatie-element ten aanzien waarvan een gebleken mindere betrouwbaarheid as niet materiee wordt bestempeld door de verschaffer en/of accountant, kan voor een institutionele belegger wel degelijk van wezenlijk belang zijn voor zijn beleggingsbeslissingen. In dat Iaatste geval zou de mindere betrouwbaarheid in elk geval moeten worden toegelicht.
4.
De verantwoording en assurance van niet-financiële informatie kan alleen slagen als deze is ingebed In de governance-structuur en de rapportageketen van de organisatie. De informatie moet onderdeel zijn van de kernactiviteiten. Eurnedion ondersteunt deze stelling. Wanneer de ontwikkeling en verschaffing van niet financiële
informatie
geen
onderdeel
uitmaakt
van
de
governance-
en
de
rapportagestructuur van de organisatie heeft deze vermoedelijk weinig relevantie. Ook kunnen dan vraagtekens worden gezet bij de betrouwbaarheid van de informatie aangezien deze
niet
zal
zijn
getest
in
een
vigerend
intern
risicobeheersingsysteem.
De
governancestructuur en rapportageketen van een beursonderneming dienen daarom te zijn ingericht op adequate verantwoording en assurance van niet-financiële informatie. Dit betekent uiteraard niet dat de interne beheersingssystemen uitsluitend betrekking dienen te hebben op die zaken die extern moeten worden verantwoord. Vast onderdeel van de governancestructuur en de interne rapportageketen dient geval bij middelgrote en grote beursondernemingen
—
—
in elk
een serieuze en goed gewaarborgde
interne accountantsfunctie te zijn. Zonder deze functie zal de kwaliteit van de verschafte niet-financiele informatie alsmede de toegevoegde waarde van de toetsing door de externe accountant van die informatie minder kunnen zijn.
5.
Verschaffers van niet-flnanciële informatie zijn nog teveel bezig met hun eigen business case, In plaats van te leren van elkaar. Hierdoor ontstaat een onnodige diversiteit aan opiossingen, terwiji juist behoefte is aan een overkoepelende visie.
Pagina 4 van 6
EUMEDION CORPORATE
GOVERNANCE
FORUM
Niet-financiële informatie wordt flu op vele verschillende manieren gepresenteerd (o.a. presentatie, omvang, inhoud en mate van detail). Zo zijn sommige ondernemingen zeer terughoudend met het verschaffen van informatie over de strategie en belangrijke risico’s, terwiji andere ondernemingen op dat punt minder aarzelingen hebben. Deze diversiteit aan verschaffing van niet4inanciële informatie maakt het voor institutionele beleggers en andere gebruikers soms lastig niet-financiële informatie van verschillende ondernemingen met elkaar te vergelijken. Eumedion
is
daarom
een
voorstander
van
een
overkoepelende
visie
om
de
vergelijkbaarheid en de begrijpelijkheid van de verschafte niet-financiële informatie te vergroten. Bij de ontwikkeling van deze visie mag er niet aan worden voorbij gegaan dat niet-financiële informatie een breed scala aan onderwerpen betreft waarvan de relevantie per branche en zelts per onderneming sterk kan verschillen. Enige ruimte voor maatwerk ligt vanuit dit oogpunt voor de hand en is ook in het belang van de behoefte van institutionele beleggers om vooral relevante niet-financiële informatie ter beschikking te krijgen. Bij de ontwikkeling van de visie zouden wat Eumedion betreft niet uitsluitend verschaffers en accountants dienen te worden betrokken, maar zeker ook de gebruikers. 6.
Assurance van niet-flnanciële informatie vereist een duidelijk normenkader voor verantwoording. Dit is niet anders dan bij flnanciële informatie. Het verdient de voorkeur drie niveaus te hanteren: algemeen, sectorgericht en bedrijfsspecifiek. Eumedion is niet helemaal overtuigd van de toegevoegde waarde van assurance van niet financiele informatie door accountants, wanneer die assurance verschaft wordt in de vorm van het thans in de praktijk gebruikelijke assurance rapport. In dat rapport worden momenteel twee zekerheidsniveaus gehanteerd: een redelijke mate van zekerheid en een beperkte mate van zekerheid. Dit stelsel kan bij institutionele beleggers en andere gebruikers tot verwarring leiden. Wanneer een onderneming ervoor kiest om de accountant assurance te laten geven van niet-financiele informatie, wenst Eumedion dat de accountant in zijn rapportage meer expliciet inzicht geeft in de verrichte werkzaamheden, de belangrijkste discussiepunten met de onderneming, de kwaliteit van de informatieverschaffing en de mate van consistentie in de verantwoording door de onderneming. Een te ontwikkelen kwaliteitsbarometer waarmee in cijfers of tekens de algehele kwaliteit van de verschafte informatie tot uitdrukking wordt gebracht kan daarbij een goed instrument vormen. Ook het nadrukkelijker ontwikkelen en gebruiken van processtandaarden bij niet-financiële informatie, zoals het huidige SAS 70, kan bruikbaar zijn.
7.
De accountant moet beseffen dat hij meer rollen kan vervullen dan alleen assurance verschaffer bij historische financiële informatie. Voor de verschaffers en gebruikers Pagina 5 van 6
EUMEDION CORPORATE
GOVERNANCE
FORUM
van niet-financiële informatie kunnen deze rollen even waardevol zijn. Dit vereist we! een andere attitude van de accountant. Als de accountant van toegevoegde waarde wil zijn bij niet-financiële informatie, zou hij zich niet teveel moeten beperken tot zijn formele assurancerol zoals hij die heeft bij financiële informatie. Door de ontwikkeling van een volwaardige dienstverening die bestaat uit meer informele rapporten van bevindingen over de niet-financiële informatie, liefst ontdaan van
uitgebreide disclaimers, zou
de accountant een goede functie als
rapporteur/assurance-verschaffer kunnen gaan vervullen die zowel voor verschaffers als voor gebruikers waardevol kan zijn.
8.
Wi! de accountant een ro! van betekenis spelen bij de verantwoording en assurance van niet-financiële informatie, dan zal hij zijn competenties moeten ontwikkelingen en benutten. Deze aanbeveling komt bij Eumedion natuurlijk juist voor. Naarmate een accountant meer kennis en deskundigheid in huis heeft ten aanzien van niet-financiele informatie, zullen verschaffers vermoedelijk eerder genegen zijn hem te betrekken bij de verantwoording en assurance van niet-financiele informatie. Instutionele beleggers van hun kant zullen dan wellicht sneller de meerwaarde onderkennen van een rol voor de accountant ten aanzien van niet-financiele informatie.
Eumedion hoopt hiermee een geschikte, eerste bijdrage te hebben geleverd aan de discussie waartoe NIVRA heeft uitgenodigd.
Met vriendelijke groet,
Rients Abma Directeur Eumedion
Pagina6van 6
