Értékesítés Standard Feltételei és Kondíciói - Termékek és Vezérlőrendszerek 1. Definíciók A jelen értékesítési feltételek és kondíciók céljaira az „Eladó” az Emerson Process Management Kft-t jelenti, a „Vevő” azt a személyt, céget, vállalatot vagy társaságot jelenti, aki a megrendelést adja, „Áru” az Eladó Megrendelés visszaigazolása nyomtatványában leírt árukat (beleértve a 10. pontban meghatározott szoftvert és dokumentációt is) jelenti, „Szolgáltatás” az Eladó Megrendelés visszaigazolása nyomtatványában leírt szolgáltatásokat, a „Szerződés” a Vevő és az Eladó között az Áru szállítására és/vagy a szolgáltatások nyújtására írásban kötött megállapodást jelenti (beleértve az Értékesítés Standard Feltételeit és Kondícióit is), „Szerződéses ár” azt az összeget jelenti, amelyet a Vevő az Eladónak az Áru szállításáért és/vagy a szolgáltatások nyújtásáért fizet és az „Eladó leányvállalata” az Eladó bármely anyavállalatának közvetlen vagy közvetett irányítása alatt álló bármely vállalatot jelenti. Jelen definíció értelmében, valamely vállalkozás akkor leányvállalata más vállalkozásnak vagy vállalkozásoknak, illetve akkor áll más vállalkozás vagy vállalkozások közvetlen irányítása alatt, ha (i) a vállalkozásnak vagy vállalkozásoknak 50%-ot meghaladó szavazati jogot biztosító tulajdoni hányaduk van; (ii) az/azok jogosult vagy jogosultak a vállalat vezetőségének a többségét jelölni, választani, illetve visszahívni; (iii) a vállalkozás által megkötött érvényes szerződések alapján képes vagy képesek a vállalat döntéseit befolyásolni; (iv) de facto képes vagy képesek a másik vállalkozás döntéseit befolyásolni. „A” társaság „B” társaság vagy társaságok közvetett irányítása alá tarozik, ha megállapítható egy olyan társaságláncolat, melynek első tagja B, utolsó tagja A, és a láncolat tagjai úgy kapcsolódnak egymáshoz, hogy minden tag felett az őt megelőző társaság vagy társaságok külön-külön vagy együttesen, illetve az irányításuk alatt álló harmadik társasággal vagy az őket irányító harmadik társasággal közvetlen irányítást gyakorol vagy gyakorolnak. 2. A szerződés 2.1 A megrendeléseket írásban kell benyújtani, és elfogadásuk függ a jelen Értékesítési Feltételektől és Kondícióktól. A Vevő által javasolt egyetlen feltétel vagy kondíció, sem az Eladó árajánlatában vagy a rendelés visszaigazolásában nem szerepelő, illetve a Vevő által kifejezetten írásban el nem fogadott képviselet, szavatosság, garancia vagy egyéb feltétel nem kötelező az Eladóra nézve. 2.2 A Szerződés hatályba lépésének ideje az Eladó Megrendelés Elismerése 7.1 című nyomtatványában a megrendelés elfogadásaként feltüntetett dátum vagy a Szerződésben előzetesen kikötött minden feltétel teljesülésének napja közül, amelyik később következik be (a „Szerződés hatálybalépésének napja”). Ha az áruk és szolgáltatások az Eladó árajánlatában szereplő leírása eltér a megrendelés visszaigazolása nyomtatványban található leírástól, az utóbbi az irányadó. 2.3 A Szerződés módosítása vagy változtatása csak akkor lehetséges, ha erről a felek írásban megállapodtak. Az Eladó azonban fenntartja az Áru szállítás előtti apróbb módosításának és/vagy javításának a jogát, feltéve, hogy az áru működésére ez negatív hatással nincsen, valamint, hogy sem a Szerződéses Ár, sem a szállítási dátum nem változik. 3. Az árajánlat és az árak érvényessége 7.2 3.1 Az Eladó árajánlata az itt megadott időszak alatt áll fenn, illetve ha ilyen időszak megállapítására nem kerül sor, akkor az árajánlat dátumától számított 30 napig, feltéve, hogy előbb visszavonásra nem kerül. 3.2 Az Árak az Eladó árajánlatában szereplő időszak során teljesítendő szállítások esetén nem változnak. Az árak nem tartalmazzák (a) sem az ÁFA-t és (b) sem hasonló vagy más adót, illetéket, díjat, adóterhet vagy egyéb díjat, amely a szerződés teljesítésével kapcsolatban felmerül. 3.3 Az Áruk megadott árai (a) az EXW (Ex Works) szállítási helyére történő szállítással értendők, nem tartalmazva a szállítás, a biztosítás és a rakodás költségét, valamint (b) általában a csomagolást sem tartalmazzák, hacsak az árajánlatban másként nem szerepel. Ha az árut csomagolni kell, a csomagolás nem visszaküldendő fajta. 4. Fizetés A fizetést teljes összegben, bármely beszámítás, viszontkövetelés és visszatartás nélkül (kivéve azt az esetet, amikor fentieket jogosan kizárni nem lehet); és abban a pénznemben kell teljesíteni, amely az Eladó árajánlatában szerepel, mégpedig a számla kézhezvételétől számított 30 napon belül. A termékek azt követően kerülnek 9.1 számlázásra, miután azok szállításra való alkalmassága a vásárló számára bejelentésre került. A szolgáltatások havonta utólag vagy elvégzésükkor kerülnek számlázásra. Az Eladó egyéb jogainak károsodása nélkül, fenntartja a jogot, (i) hogy kamatot számoljon fel a lejárt összegek után, melynek mértéke a jegybanki alapkamatot 4 százalékponttal 9.2 meghaladó érték (vagy a vonatkozó jogszabályban előírt magasabb ráta) a késedelem idejére, (ii) hogy a szerződés teljesítését felfüggessze (beleértve a szállítmány visszatartását), ha a Vevő elmulasztja vagy az Eladó ésszerű véleménye alapján elmulasztani látszik a jelen Szerződés vagy más szerződés szerinti esedékesség időpontjában fizetési kötelezettségének teljesítését; valamint arra (iii) hogy az Eladó megítélése alapján bármely ésszerű időben a fizetésre biztosítékot kérjen. 5. Szállítási időszak 5.1 Amennyiben az Eladó ajánlatában másképpen nem szerepel, minden szállítási időszak vagy befejezési határidő a Szerződés hatálybalépésének napjától indul és csak becsült időtartamként kezelendő, amely semmiféle szerződéses kötelezettséget nem von maga után. 5.2 Ha a szállítás a Vevő vagy megbízottai cselekedete vagy mulasztása miatt késik (beleértve de nem korlátozva azt a Specifikáció, és/vagy a teljes részletezésű munkarajzok, és/vagy más olyan információ szolgáltatásának elmaradását, melyet a Vevő indokoltan követelhet a szerződési kötelezettsége mihamarabbi teljesítésének érdekében, a szállítási/befejezési határidőt és a Szerződéses Árat ennek megfelelően kell módosítani. 5.3 Ha a szállítás a Vevő cselekedete vagy mulasztása miatt késik, vagy ha a Vevő miután értesítették arról, hogy az Áru szállításra áll, nem szállítja el az Árut illetve nem adja meg a megfelelő szállítási utasításokat, az Eladó jogosult az Árut a Vevő költségére a megfelelő raktárba helyezni. Ebben az esetben a Szállítást megtörténtnek kell tekinteni, az Áru jelentette kockázat átszáll a Vevőre amint az Áru a raktárba került és a Vevő ennek megfelelően köteles fizetést teljesíteni az Eladó felé. 6. Vis Major 6.1 A Szerződést (mely nem azonos a vásárló azon kötelezettségével, hogy a Szerződés alapján fennálló fizetési kötelezettségét az Eladó irányában határidőben teljesítse) fel kell függeszteni felelősség nélkül, ha annak teljesítését az érintett fél hatáskörén kívül eső körülmények (Vis Maior) megakadályozzák vagy késleltetik, többek között ideértve az alábbiakat: természeti katasztrófa, háború, fegyveres konfliktus vagy terrorcselekmény, felkelés, tűz, robbanás, baleset, áradás, szabotázs; kormányzati
Emerson Process Management Kft. COS_PCS_HUN: EPM Edition 10/2005
döntések és intézkedések, (ideértve, de nem korlátozva ezt az export és re-export tilalomra, export engedély kiadásának megtagadására, illetve export engedély visszavételére), munkaerővel kapcsolatos problémák, sztrájk, elbocsátás vagy végzés. Az Eladó csak akkor és addig köteles valamely hardver, szoftver szolgáltatás, illetve technológia szolgáltatására, amennyiben megkapta a szükséges licenceket és felhatalmazásokat, valamint az időről időre változó import, illetve export szabályozás, rendelet és követelmények alapján jogosult általános licencre vagy kiviteli engedély alóli kivételre. (a szabályok közé értve az Amerikai Egyesült Államok, az Európai Unió szabályait, valamint az Eladó székhelyének, valamint azon államnak szabályait, melyből a szerződés tárgyát képező tételek szállításra kerülnek). Amennyiben az említett engedélyek, illetve jóváhagyások megadása megtagadásra vagy visszavonásra kerül, vagy amennyiben az alkalmazandó jogszabályokban, rendeletekben, rendelkezésekben, illetve követelményekben változás következik be, melynek következtében az Eladó korlátozva lenne a szerződési kötelezettség teljesítésében, vagy az Eladó ésszerű értékelése alapján az alkalmazandó jogszabályok, rendelkezések és követelmények egyéb módon veszélyeztetik az Eladó vagy az Eladó leányvállalatainak a teljesítését, úgy az Eladó minden további felelősség nélkül mentesül az Szerződésben foglalt kötelezettségei teljesítése alól. 6.2 Amennyiben bármelyik fél késleltetve vagy akadályozva van a szerződési kötelezettségének teljesítésében, több mint 180 egymást követő naptári napon át, a fél jogosult a másik fél számára írásban közölve a Szerződés még teljesedésbe nem ment részét felmondani további kötelezettség nélkül, feltéve, hogy a Vevő a felmondás időpontjában az Eladó részére a már szolgáltatott termékek árát, az Eladó egyéb ésszerű költségét és a folyamatban lévő munkálatainak a költségét megfizeti. Az Eladó jogosult részletekben teljesíteni, ebben az esetben minden teljesítés külön szerződésnek minősül. Amennyiben az Eladó elmulasztja egy vagy több részlet szerződés szerinti teljesítését, az nem jogosítja fel a Vevőt az egész Szerződés felmondására, vagy arra, hogy azt felmondott szerződésként kezelje. 7. Gyári tesztelés, ellenőrzés és kalibrálás Az Árut az Eladó vagy a gyártó ellenőrzi, és elküldés előtt aláveti, ahol ez alkalmazható az Eladó vagy a gyártó szabványtesztelési eljárásainak a gyártás helyén. Minden további teszt vagy ellenőrzés (beleértve a Vevő illetve megbízottja által végzett ellenőrzést illetve a Vevő illetve megbízottja jelenlétében lefolytatott teszteket és/vagy a kalibrálást), vagy a teszt tanúsítványok és/vagy részletes teszteredmények szolgáltatása az Eladóval kötött előzetes írásos megállapodás függvénye és az Eladó fenntartja a jogot, hogy ezért díjat számoljon fel; ha a Vevő vagy képviselője nem vesz részt a teszteléseken, ellenőrzéseken és/vagy kalibrációs eljárásokon, a tesztelést, ellenőrzést és/vagy kalibrációt elvégzik miután a Vevőt 7 nappal előre értesítették, hogy az Áru erre készen áll és úgy kell tekinteni, mintha az a Vevő vagy képviselője jelenlétében történt volna és az Eladó azon nyilatkozata, hogy a tesztelés és/vagy ellenőrzés és/vagy kalibrálás megtörtént végleges. A szállítást követő 14. napon túl bejelentett mennyiségi hiányosságokkal vagy a nem megfelelő szállítással kapcsolatos reklamációk érvénytelenek. 8. Szállítás, tulajdonjog és kockázat 8.1 Ha a Szerződésben másként nem szerepel, az Árut a Szerződésben meghatározott Carriage Paid To (CPT) pontra szállítjuk. A szállítás, a csomagolás és a rakodás az Eladó standard árlistájának megfelelően kerül kiszámlázásra. Az Áru elvesztésének vagy sérülésének a kockázata a szállítással átszáll a Vevőre és a kockázat átszállását követően a Vevő felelős az Áru biztosításáért. Vagylagosan, amennyiben az a Szerződésben kikötésre kerül, hogy az Eladó felel az Áru biztosításáért annak kiszállítását követően is, a biztosítás az Eladó standard árlistájának megfelelően kerül kiszámlázásra. Az „Ex Works”, a „FCA”, a „CPT” és minden más, a szállítással kapcsolatos jelen Szerződésben meghatározott kifejezés a Szerződés hatálybalépésének napján érvényes Incoterms szerint értelmezendő. 8.2 A 9. pont függvényében az Áru tulajdonjoga nem száll át a Vevőre mindaddig, amíg a 8.1 pontnak megfelelő szállítás meg nem történik. 9. Dokumentáció és szoftver 9.1 Az Áruval használatra átadott vagy az abba beépített szoftverhez való jogosultság és tulajdonjog („Szoftver”) valamint az Áruval adott dokumentáció („Dokumentáció”) az Eladó leányvállalata tulajdona marad (vagy olyan másik félé, aki az Eladónak a Szoftvert és a Dokumentációt szállította) és az jelen Szerződés értelmében nem száll át a Vevőre. 9.2 Hacsak a jelen Szerződésben másképp nem szerepel, a Vevő ezennel nem kizárólagos, díjmentes licencet kap a szoftver és a dokumentáció az áruval közös használatára, feltéve, hogy a Vevő a szoftverről és a dokumentációról másolatot nem készít (kivéve a jog erre vonatkozó kifejezett felhatalmazását), szigorúan bizalmasan kezeli azokat, és másoknak nem adja át, illetve másoknak nem enged hozzáférést azokhoz (kivéve az Eladó standard működési és karbantartási kézikönyveit). A Vevő a fenti licencet csak akkor ruházhatja át az Árut megvásárló, bérlő vagy lízingelő harmadik félre, ha abba a másik fél beleegyezik és a jelen 9. pont rendelkezéseit kötelező érvényűnek fogadja el magára nézve. 9.3 A 9.2 pontra tekintet nélkül a Vevő meghatározott szoftver használata (az Eladó meghatározása alapján és ideértve de nem korlátozva azt a kontroll rendszerekre és az AMS szoftverre) kizárólag az Eladó vagy harmadik személy licenc megállapodása hatálya alá esik. 9.4 Az Eladó és leányvállalatai kötelesek az általuk készített vagy kifejlesztett találmányok, tervrajzok és folyamatok tulajdonjogát megtartani és megőrizni, és a jelen 9. pontban meghatározott eseteket kivéve szellemi tulajdonjog átadásra nem kerül. 10. Leszállítás után keletkező hibák 10.1 Az Eladó szavatolja, (i) a Szerződés egyéb feltételeinek függvényében az Áruhoz való jogcímet és az Áru tehermentes használatát; (ii) hogy az Eladó és/vagy leányvállalatai által gyártott termékek megfelelnek az Eladó specifikációjának és anyagvalamint munkahibától mentesek; (iii)az Eladó és leányvállalatai által nyújtott szolgáltatásokat az elvárható képesség birtokában, a kellő gondossággal és alapossággal végzik el a műszaki és szakmai gyakorlatnak megfelelő minőségben. Az Eladó minden hibát korrigál javítással, vagy az Eladó saját megítélése szerint pótalkatrész vagy alkatrészek szállításával, amely a rendeltetésszerű, gondos használat és karbantartás mellett, a saját gyártású vagy leányvállalatai által gyártott Áruban az Áru üzembe helyezésétől számított 12 hónapon belül, vagy a szállítást követő 18 hónapon belül keletkezik, amelyik a kettő közül előbb lejár (fogyasztási cikkek és alkatrészek esetében a szállítást követő 90 nap) („Szavatossági Idő”) és amely hibák kizárólag a hibás anyag vagy munkavégzés következtében merülnek fel, feltéve, hogy a hibás alkatrészeket mindig visszaküldik az Eladónak a Szavatossági Idő alatt, szállítás és
biztosítás előre kifizetése mellett. (Fogyasztási cikkek: üveg elektródák, membránok, folyadék csatlakozás, elektrolit O-gyűrű, stb.) A lecserélt alkatrészek az Emerson Process Management csoport tulajdonát képezik. Az Eladó a javított vagy cserealkatrészeket a Vevő telephelyére szállítja Magyarországon. Ha a Vevő nem Magyarországon található, FCA (költségmentes fuvarozónak átadva) Magyarországon. Az Eladó korrigálja az Eladó és leányvállalatai által nyújtott szolgáltatások és szolgáltatás befejezésétől számított 90 napon belül felmerülő hibáit. A jelen 10.1 pont értelmében javított, cserélt Árura vagy korrigált Szolgáltatásra a fenti szavatosság vonatkozik a szavatosság még fennálló részében, vagy a Vevőhöz való visszaérkezéstől számított 90 napig (szolgáltatás esetében a korrigálás időpontjában), amelyik később jár le. 10.2 Azokat a termékeket vagy szolgáltatásokat illetően, melyeket az Eladó harmadik féltől szerez be (amely nem leányvállalata) viszonteladásra, a Vevőnek az eredeti gyártó által nyújtott szavatosság jár. 10.3 A 10.1 és 10.2 pontok dacára az Eladó nem felel meg a normál elhasználódásból, a Vevő által adott vagy megadott felhasznált anyagok vagy munkaerő miatt, az Eladó tárolásra, installációra, üzemeltetésre vagy a környezeti követelményekre vonatkozó előírásainak nem betartása miatt, a kellő karbantartás hiánya miatt, az Eladóval előzetesen írásban nem engedélyezett módosítás vagy javítás miatt, a nem engedélyezett Szoftver vagy alkatrészek vagy cserealkatrészek használata miatt keletkezett hibákért. A Vevő felszólításra köteles megtéríteni az Eladó az ilyen kivizsgálása és javítása során felmerült költségeit. A Vevő mindenkor egyedül felelős az adott információ megfelelősségéért és pontosságáért. 10.4 A 12.1 pontnak megfelelően, a fentiek kimerítik az Eladó szavatossági kötelezettségeit és a Vevő kizárólagos jogát orvoslatra annak megszegése esetén. Semmilyen nyilatkozat, szavatosság vagy feltétel, legyen az kifejezett vagy vélelmezett, nem vonatkozik az Áruk és a szolgáltatások eladhatóságára, egy bizonyos célra való megfelelőségére vagy bármilyen más velük kapcsolatos kérdésre. 11. Szabadalom, stb. megsértése 11.1 A 12. pontban lefektetett korlátozások értelmében, az Eladó köteles a Vevőt kártalanítani ha az Áru használatából vagy értékesítéséből kifolyólag Szerződés megkötésének időpontjában létező szabadalom, levédett tervrajz, tervrajzhoz való jog, védjegy vagy copyright („Szellemi Tulajdonjogok”) megsértése miatt reklamáció érkezik, továbbá minden a jogsértés miatt indított reklamáció kapcsán a Vevőre kirótt és az ésszerűség határain belül felmerült költség és kár ellen vagy amelynek a megfizetésére a kereset során a Vevőt kötelezhetik, azzal hogy az Eladó nem köteles a Vevőt ily módon kártalanítani, abban az esetben, ha: (i) a jogsértés annak következménye, hogy az Eladó a Vevő által adott tervrajz vagy utasítás alapján járt el, vagy az Árut olyan módon, olyan célra vagy olyan országban használták, amelyről a Szerződés megkötése előtt az Eladót egyáltalán nem vagy nem pontosan tájékoztatták, illetve más berendezéssel vagy szoftverrel együtt vagy azzal kombinálva használták, vagy (ii) az Eladó saját költségére megszerzi a Vevőnek a jogot, hogy az Árut vagy szolgáltatást tovább használja, vagy úgy módosítja az Árut vagy szolgáltatást, hogy tovább már nem sértenek szellemi tulajdonjogot, illetve kicserélte azt; (iii) a Vevő nem értesítette az Eladót a lehető legkorábban írásban a Vevő ellen indított vagy indítani szándékozott keresetről, vagy aminek a megindításával a Vevőt megfenyegették és/vagy a Vevő nem engedte meg az Eladónak, hogy a saját költségére folytassa és felügyelje a következő peres eljárást és a kereset rendezésére irányuló tárgyalásokat, vagy (iv) a Vevő az eladó előzetes írásos beleegyezése nélkül ismer be dolgokat, amelyek az igény vagy a kereset kapcsán rossz fényt vetnek az Eladóra vagy (v) az Árut az Eladó előzetese írásos engedélye nélkül módosították. 11.2 A Vevő szavatolja, hogy az általa az Eladónak adott tervrajzok vagy utasítások nem eredményezik szellemi jogok megsértését az Eladó szerződéses kötelezettségeinek teljesítése során és köteles az Eladót kártalanítani minden a fenti szavatosság megszegése miatt kirótt, az ésszerűség határain belül maradó költség és kár ellen. 12. Felelősségkorlátozás 12.1 Tekintet nélkül a Szerződés egyéb pontjaira, az Eladó szándékosan, súlyos gondatlansággal, vagy bűncselekménnyel okozott szerződésszegése kivételével, továbbá az Eladó olyan szerződésszegése kivételével, amely az életet, testi épséget vagy egészséget károsítja, (a) az Eladó és az Eladó leányvállalatai maximális felelőssége a jelen Szerződésből származó vagy azzal összefüggésben felmerülő bármely kárért, (ideértve, de nem korlátozva azt a Szerződésből eredő vagy szerződésen kívüli károkra), nem haladhatja meg a szerződéses ár összegét, és (b) a fentiekre tekintet nélkül, Eladó és Eladó leányvállalatai semmilyen körülmények között nem tartoznak felelősséggel a Vevő irányába közvetett vagy következményi károkért. 12.2 A Vevő tudomásul veszi, hogy a jelen Szerződés feltételei (így különösen a Szerződéses Ár) olyan méltányos és megfelelő ellenszolgáltatást jelentenek, amelyek kiegyenlítik az Eladó felelősségének a jelen értékesítési feltételekben foglalt korlátozását. 13. Törvényi és egyéb szabályok 13.1 Ha az Eladó jelen Szerződés szerinti kötelezettségeit növelni vagy csökkenteni kell bármely újonnan hozott törvény, rendelet, szabály vagy törvényerejű helyhatósági rendelet vagy törvény, rendelet, szabály vagy törvényerejű helyhatósági rendelet módosítása miatt, amely az Eladó ajánlata elkészítésének időpontja után keletkezik, és amely befolyásolhatja az Eladó szerződéses kötelezettségeinek teljesítését, a Szerződéses árat és a Szállítási Határidőt annak megfelelően módosítani és/vagy a Szerződés teljesítését felfüggeszteni vagy felmondani, ahogy az megfelelőnek látszik. 13.2 Az alkalmazandó jog által megkövetelt mértéken túlmenően, az Eladó nem felel (i) a jog által hulladéknak minősített Áruk vagy árurészek, vagy (ii) olyan tárgyak, melyek tekintetében az Áruk vagy árurészek alkatrésznek minősülnek, azok gyűjtéséért, kezeléséért, újrahasznosításáért, illetve elhelyezéséért. Amennyiben az alkalmazandó jog, ideértve az elektronikus, illetve elektromos készülékek hulladékkezelésére vonatkozó jogalkotást, az Európai Unió 2002/96/EC irányelvét (WEEE), valamint az EU tagállamainak vonatkozó rendelkezéseit, megköveteli az Eladótól a hulladékáru vagy árurész elhelyezését, amennyiben az alkalmazandó jog nem tiltja, a Vevő a szerződéses áron felül köteles megfizetni az Eladónak, vagy (i) vagy az Eladó standard árait az ilyen Áru elhelyezéséért, vagy (ii) amennyiben az Eladónak nincsenek standard árait, akkor az Eladó költségét, ideértve a kezelés, szállítás és elhelyezés költségét és egyéb ésszerű, állandó költségeket, melyek az említett áruk elhelyezéséből származnak. 13.3 A Vevő dolgozói kötelesek a vonatkozó helyi szabályokat és ésszerű utasításokat betartani, amíg az Eladó telephelyén tartózkodnak beleértve, de nem korlátozva a biztonságra, biztonságosságra és az elektrosztatikus töltésre vonatkozókat. 14. Jognak való megfelelés A Vevő egyetért azzal, hogy valamennyi alkalmazandó import és export szabályozás, jog, rendeletek, rendelkezések és követelmények, és azok időről időre történő
módosításai, ideértve, de nem korlátozva azt az Amerikai Egyesült Államok, az Európai Unió és azon államok jogára, melyekben az Eladó, illetve a Vevő honos, vagy amelyekből az Áru szállítása történik, és a kapcsolódó bármely licenc, felhatalmazás, általános licenc vagy licenc alóli kivétel követelményei lesznek alkalmazandók a hardver, szoftver, kapcsolódó szolgáltatások és technológia használatára. A Vevő semmilyen körülmények között nem fogja az említett hardvert, szoftvert, illetve technológiát az alkalmazandó jog, szabályok, rendelkezések, követelmények, licenckövetelmények vagy felhatalmazások vagy licenc alóli kivételekhez kapcsolódó szabályok megsértésével használni, másra átruházni, átengedni, exportálni vagy re-exportálni. A Vevő egyetért továbbá azzal, hogy nem folytat olyan tevékenységet, mely az Eladót vagy annak leányvállalatait büntetésnek tenné ki valamely releváns joghatóság joga, illetve szabályai alapján tiltott bármely következő tevékenység alapján: meg nem engedett fizetés, nem korlátozva azt a megvesztegetésre, kormány vagy hatóság alkalmazottjának, vagy annak politikai vagy intézményi részlegének, politikai pártnak, illetve politikai párt képviselőjének, vagy közhivatal viselésére jelöltnek, illetve az ügyfél vagy áruszolgáltató alkalmazottjának. A Vevő elfogadja, hogy megfelel minden jogi, etikai és megfelelőségi követelménynek. 15. Mulasztás, csődhelyzet, felmondás Az Eladó jogosult, tekintet nélkül más fennálló jogaira, a Vevővel való írásbeli közlés útján, részben vagy egészben jelen Szerződést azonnali hatállyal felmondani, (a) ha a Vevő nem teljesíti bármely, a Szerződés alapján fennálló kötelezettségét és elmulasztja az Eladónak a mulasztásra figyelmeztető írásbeli felszólításától számított 30 napon belül mulasztását pótolni, amennyiben a pótlás ilyen határidőn belül ésszerűen kivitelezhető; amennyiben viszont arra az adott határidőn belül nem kerülhet sor, elmulasztja megtenni a szükséges lépéseket a hiányosság orvoslása érdekében, vagy (b) a Vevő oldalán fennálló csődhelyzet esetén. „Csőd” a Vevő részéről a következőket jelentheti: (i) A fizetési haladék igénybevételéhez szükséges hitelezői egyetértés megszerzése érdekében hitelezői tárgyalás tartására kerül sor; vagy amennyiben javasolják a Vevő hitelezői javára történő biztosítéknyújtását avagy a hitelezők és a Vevő közötti hitelezői egyezség létrehozását, (ii) A Vevő vagyonán vagy egy részén, végrehajtás vagy más (7 napon belül meg nem szűntetett) eljárás keretében vagyonfelügyelő, végelszámoló vagy más hasonló személy kerül kijelölésre a vagyonkezelés érdekében; (iii) A Vevő befejezi üzleti tevékenységét, és nem tudja hiteleit kifizetni; (iv) Vevő vagy a Vevő vezető tisztségviselői, vagy a vagyont terhelő lebegő zálog jogosultjának szándékában áll vagyonfelügyelőt jelölni, vagy jelölését a bíróságon kezdeményezni; (v) Javaslattétel (28 napon belül vissza nem vonva) vagy határozathozatal történik felszámolás, illetve csődeljárás ill. végelszámolási eljárás folytatására a Vevő ellen; (vi)A vevő hitelezői hirdetmény útján meghívásra kerülnek a fizetési haladék és reorganizációs terv elfogadása; a fizetési haladék meghosszabbítása; a Vevő elleni felszámolási, csőd végelszámolási vagy reorganizációs eljárás elindítása illetve befejezése tárgyában; (vii) Végrehajtási vagy más hasonló eljárás kezdeményezése kerül sor a Vevő ellen, mely a vevő büntetőjogi felelősségét eredményezheti, avagy a Vevő elleni csőd-, felszámolási és végelszámolási, reorganizációs eljárás elindítása vagy megszűntetése, avagy ha a cégnyilvántartásból kitűnik, hogy a Vevő tevékenységét felfüggesztette. (viii) A Vevővel kapcsolatban bármely olyan esemény következik be, mely a Vevő székhelye, tevékenységének helye vagyonának lehelyezkedése szerinti joghatóságok alapján a fenti eseményekhez hasonló megítélés alá esik. Az Eladó jogosult az ilyen felmondásból származó minden költségét és kárát ideértve az ésszerű általános költségeket és profitot (ideértve de nem korlátozva azt az elmaradt nyereségre és az általános költségekre) a Vevővel, vagy képviselőivel megtéríttetni. 16. Kiegészítő feltételek és kondíciók Ha az Áru vezérlő rendszer vagy vezérlő rendszert foglal magában az Eladó a Vezérlőrendszerekre és kapcsolódó szolgáltatásokra vonatkozó Kiegészítő Feltételei és Kondíciói (lásd az alábbiakban) vonatkoznak kizárólagosan a vezérlőrendszerre és a kapcsolódó szolgáltatásokra. Azon Kiegészítő Feltételek és Kondíciók előnyt élveznek a jelen Standard Értékesítési Feltételekhez és Kondíciókhoz képest. 17. Egyebek 17.1 Bármely szerződésszegés vagy késedelmi jogról illetve bármely jogról vagy jogorvoslatról bármely fél általi lemondás nem tekinthető úgy, mint folyamatos joglemondás bármely más szerződésszegés vagy késedelem miatti jogról illetve bármely jogról vagy jogorvoslatról, kivéve, ha a joglemondás írásban van és az érintett fél aláírta azt. 17.2 Ha Szerződés bármely pontja, alpontja vagy egyéb rendelkezése bármely törvény vagy jogszabály értelmében semmis, ezt a rendelkezést semmisnek kell tekinteni, de csak addig a mértékig és ez a Szerződés fennmaradó részének érvényességére nincs hatással. 17.3 A Vevő nem jogosult jelen szerződésből származó jogait és kötelezettséget harmadik személyre átruházni az Eladó előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. 17.4 Az Eladó jelen szerződést mint fővállalkozó (olyan személy aki teljesítési segéd igénybevételére jogosult) írja alá. A Vevő egyetért azzal, hogy kizárólag az Eladó tekintetében lép fel a szerződés teljesítése kapcsán. 17.5 JELEN SZERZŐDÉS ALAPJÁN NYÚJTOTT TERMÉKEK ÉS SZOLGÁLTATÁSOK NEM ALKALMAZANDÓK NUKLEÁRIS VAGY AHHOZ KAPCSOLÓDÓ LÉTESÍTMÉNYEKBEN. Vevő elfogadja, (i) a termékeket és szolgáltatásokat a fenti korlátozásnak megfelelően,(ii) egyetért azzal hogy az említett korlátozásokat valamennyi vevőjének és ügyfelének tudomására hozza, (iii) egyetért azzal, hogy megvédi kártalanítja és az Eladót és Leányvállalatait valamennyi követelés, veszteség, felelősség, per, ítélet és kártérítés, ideértve az esetleges és közvetett kárt is, mely a termékeke és szolgáltatások nukleáris vagy ahhoz kapcsolódó létesítményekben való alkalmazása következtében lép föl, tekintett nélkül arra, hogy annak jogalapja kártérítés, szerződésszegés, vagy azon állítás, hogy az Eladó felelősségét annak gondatlansága vagy fokozott felelőssége alapozza meg. 17.6 Jelen szerződés minden tekintetben megfelel a Magyar Köztársaság jogának, kizárva ugyanakkor az 1980-as Bécsi Vételi Egyezmény nevezett jogra vonatkozó minden hatását, és a legteljesebb mértékben a jog engedélyén alapulva kizárva bármely olyan nemzetközi magánjogi norma alkalmazását, mely lehetővé teszi más joghatóság megalapozását. A jelen szerződésből eredő bármely jogvita a Magyar Köztársaság bíróságainak kizárólagos joghatósága alá tartozik. 17.7 A Szerződés pontjainak és bekezdéseinek címei csak tájékoztató jellegűek és nem befolyásolják az értelmezést. 17.8 A Szerződéssel kapcsolatos minden értesítést és megjegyzést írásban kell megtenni.
Kiegészítő Feltételek és Kondíciók Vezérlőrendszerek és Kapcsolódó Szolgáltatások A jelen Kiegészítő Feltételek és Kondíciók vezérlő rendszerek és kapcsolódó szolgáltatásokra vonatkoznak és az Eladó Standard Értékesítési Feltételeit és Kondícióit egészíti ki. Ha a jelen Kiegészítő Feltétek és Kondíciók és a Standard Értékesítési Feltételek és Kondíciók között ellentmondás lenne, az előbbi az irányadó.
Első rész: Minden esetre vonatkozik; S1 Definíciók A jelen Kiegészítő Feltételek és Kondíciók céljaira az alábbi szavak és az alábbi értelmezések szerepelnek: Bázis specifikáció: az a specifikáció, amely tartalmazza a szállítandó Berendezés és Program részletes leírását és tartalmazza, ha szükséges, a Vevő, a Rendszer valamint a Rendszerbe beépítendő vezérlő funkciók által vezérelni kívánt folyamatainak vázlatos leírását. Beüzemelés: a Rendszer az installációt követő ellenőrzése, a beállítások korrigálása, tesztelése és kipróbálása és/vagy a rendszer beindítása a Gyárban, ahogy az a szerződéses specifikációban szerepel. Konfiguráció: a Berendezés és/vagy Program a Szerződés speciális követelményeihez való alakítása, ahogy az a bázisspecifikációban és/vagy a részletes tervspecifikációban szerepel (amelyik vonatkozik). Szerződéses Ár: A Rendszerért fizetendő teljes összeg valamint, ha van ilyen, a Programért fizetendő licencdíjak és a helyszíni munkáért fizetett átalánydíj (ha vonatkozik), ahogy az a Szerződésben szerepel). Adat: információutasítás, specifikáció rajzterv, rajz műszaki részletek, irodalom, program, marketing és hirdetéssel kapcsolatos irodalom, katalógusok, számítógéppel kiíratott anyagok és minden másfajta dokumentáció. Részletes Terv Specifikáció: amennyiben a Szerződés külön megköveteli; a Konfiguráció részleteit tartalmazó specifikáció. Ide tartozik a Rendszer funkcionalitása, különösen a Rendszer és a Gyár közötti kapcsolódó felületek, a Rendszer tulajdonságai és az interfészek é s a tulajdonságok közötti interakció. Berendezés: minden az Eladó által szállított gép, berendezés, cikk, anyag és dolog (nem beleértve a programot). Gyári Elfogadási Teszt: a Rendszer ellenőrzése és tesztelése, amely az Eladó vagy a gyártó telephelyén kerül elhelyezésre összeállítás, összeszerelés után de még a kiszállítás előtt, a Gyári Elfogadási Teszt specifikációnak megfelelően. Gyári Elfogadási Teszt Specifikáció: a Gyári Elfogadási Teszt részleteit tartalmazó specifikáció. Funkcionális Terv Specifikáció: a Berendezés és a Szoftver ellátása mértékének részleteit tartalmazó specifikáció. Ide tartozik, ahol alkalmazott, a Vevőnek a Rendszer által irányított eljárásának külső leírása és a Rendszerbe foglalt irányítási funkciók. Installáció: a rendszer különböző elemeinek a helyrerakása, csatlakoztatásuk a gyári rendszerbe, az elektromos hálózatra és/vagy a levegő rendszerhez (szükség szerint). Gyár: mindazon létesítmények, gépek, berendezések, cikkek, anyagok és dolgok, amelyekről a Vevőnek kell a helyszínen gondoskodnia, és amelyek a Rendszerrel is vagy az Installációval és/vagy beüzemeléssel kapcsolatosan használatosak. Az Eladó Dolgozói: az Eladó leányvállalatai és/vagy az Eladó alvállalkozóinak alkalmazottai. Helyszín: a Szerződésben megadott hely, helyek ahol a rendszert installálni kell. Helyszíni Elfogadási Teszt: a Rendszer helyszíni tesztelése (ha van ilyen), amelynek célja annak demonstrálása, hogy a Rendszer képes a specifikációban szereplő funkciók ellátására. Helyszíni Elfogadási Teszt Specifikáció: a Helyszíni Elfogadási Teszt részleteit tartalmazó specifikáció. Helyszíni Munka: azok a Szolgáltatások (ha van ilyen), amelyet az Eladónak a Szerződés értelmében a helyszínen kell telesítenie. Specifikáció: a Rendszer szerződésben található specifikációja, melyet a Bázis Specifikáció és a Részletes Terv Specifikáció kiegészít, módosít és/vagy minősít. Szoftver Licenc: a Rendszerre vonatkozó szoftver licencszerződések. Összeállítás, Összeszerelés: a Rendszer összeszerelése az Eladó vagy Eladó leányvállalatai gyárában, beleértve a Berendezés különálló elemeinek egymással való összekapcsolását és szükség esetén a Berendezés és a Programok integrálását (amennyiben a Szerződés előírja a Gyár bármely egysége, amelyet az Eladónak térítésmentesen átadtak az S5 ponttal összhangban a térítésmentesen átadott anyagok) a rendszerbe. Rendszer: a Berendezés, Programok és Konfiguráció együttese, ahogy a Specifikációban részletesen szerepel. S1.2 A 9. pont függvényében a standard feltételekben és kondíciókban használt „Áru” alatt „Rendszer” értendő. S2 Fizetés S2.1 Az Eladó számlázása a következőknek megfelelően történik: A Szerződéses ár 15 %-a – a Vevő írásos megrendelésének vagy a munka megkezdésére vonatkozó írásos utasításának kézhezvételekor, amelyik előbb történik. Szerződéses Ár 20 %-a – Funkcionális Terv Specifikációjának az Eladó által a Vevő részére történő leszállításától. A Szerződéses Ár 35 %-a – a Rendszer összeállításához, összeszereléséhez szükséges anyagoknak a Vevő általi kézhezvételétől. A Szerződéses Ár 15 %-a – Gyári Elfogadási Teszt megkezdésekor. A Szerződéses Ár 15 %-a – az Eladó értesítésekor, hogy a Rendszer szállításra készen áll. (Ha a végrehajtás fázisokra van bontva, az Eladó a fentiekhez hasonlóan a Szerződéses Ár az adott fázisra eső részéről nyújthat be számlát.) Minden a Szerződéses Ártól eltérő összeg esetében – havonta, utólag. S2.2 Kisebb hibák vagy mulasztások miatt, amely Rendszer funkcionalitását jelentősen nem befolyásolják, fizetés nem tartható vissza. S2.3 Ha a Vevő az Eladót vitás kérdésről (a vitás kérdés okát részletesen elmagyarázva) a számla benyújtásától számított 30 (harminc) napon belül írásban nem értesítette, úgy kell venni, hogy a Vevő lemondott arról a jogáról, hogy az Eladó számláját megkifogásolja. A meg nem kifogásolt számlák az S16.2 pontnak megfelelően válnak esedékessé és kell őket rendezni. S3 A VEVŐ ADATAI S3.1 Ha a Vevő által szolgáltatott adatokat illetően bármely hiba, pontatlanság, következetlenség vagy nem egyértelműség jut az Eladó tudomására, erről köteles a Vevőt értesíteni és a Vevő elismeri, hogy az Eladó nem köteles a kapott adatokat ellenőrizni vagy
bármilyen más módon azok pontosságát felbecsülni. A Vevő azonnal tájékoztatja az Eladót, ha a Vevő tudomására jut, hogy az Eladónak adott adatok pontatlanok vagy az Eladó hibásan értelmezi azokat. S3.2 Ha a Rendszerbe vészleállító, tűz- vagy gázérzékelő, vagy egyéb biztonsági rendszer (a továbbiakban, mint „Biztonsági Rendszer”) került beépítésre, egyedül a Vevő felelős a vészleállító, érzékelő vagy egyéb biztonsági berendezés paramétereinek beállításáért és a biztonságos leállítás végrehajtása, illetve a Biztonsági rendszer egyéb működése érdekében alkalmazott módszerért (a továbbiakban, mint „Logika”). S3.3 A Vevő köteles az Eladót kártalanítani, és teljes mértékben megvédeni minden olyan igény, felelősség, költség, veszteség és/vagy ráfordítás ellen, amely közvetve, vagy közvetlenül annak eredményeképpen keletkezett, hogy az Eladó, a Vevő, vagy a Vevő képviselője, ügynöke vagy alkalmazottja utasításainak, adatainak vagy (Biztonsági rendszerek esetében) Logikájának megfelelően cselekedett vagy azt hajtotta végre. S.4 Az Eladó adatszolgáltatásai S4.1 Ha a Szerződés értelmében az Eladó köteles a specifikáció és/vagy a tervrajzok másolatát a Vevőnek jóváhagyására átnyújtani, két példányt kell átadni, hacsak az a Szerződésben másképp nem szerepel. Az átadott specifikációt és tervrajzokat a megadott határidőn belül jóvá kell hagyni, ha külön határidőben a felek nem egyeztek meg, akkor az átadástól számított tizennégy (14) napon belül. Ezen időszak eltelte után úgy kell tekinteni, hogy a Vevő jóváhagyta azokat, feltéve, hogy a Vevő írásos jóváhagyása nem érkezett meg az időszak vége előtt. S4.2 Az Eladó, a Szerződés rendelkezései értelmében az alábbiakat adja át a Vevőnek: a) Tervrajzok – az Eladó vagy leányvállalatai által előállított termékek méretarányos tervrajzának három példánya és minden más tételről egy méretarányos tervrajz installációs célokra b) Kézikönyv – a rendszer rutin működtetésére és karbantartására a vonatkozó gyári utasítások két csomagja a gyártó által kiadott nyelven (egy csomag a nem az Eladó vagy leányvállalata által gyártott Berendezés és/vagy Program esetén) c) Teszt igazolások – a Berendezés minden elemére egy igazolás d) Programok – egy programcsomag az Eladó által meghatározott megfelelő hordozón. A fentiekből másolati példányokat igénylése a Felek által megállapított áron lehetséges, annak függvényében, hogy a nem az Eladó vagy leányvállalatai által gyártott termékek az Eladó rendelkezésére állnak-e. Az Eladó semmilyen körülmények között nem köteles a Berendezés gyártási rajzait, vagy a Program forráskódját vagy tárgykódját szolgáltatni. S4.3 A Vevő köteles az Eladót haladéktalanul tájékoztatni, ha az Eladó adatainak nem megfelelősége vagy hibája a tudomására jut. S5 Térítésmentesen átadott anyagok Az Eladó felelős a Vevő által a Szerződés értelmében számára térítésmentesen átadott anyagok gondozásáért és ellenőrzéséért, amíg azok nála vannak. Az Eladó köteles saját költségére kicserélni vagy pótolni a saját hanyagsága miatt elvesztett, tönkrement vagy megrongálódott anyagokat. A Vevő viseli az anyagok elveszetésnek és/vagy rongálódásának kockázatát és köteles az Eladót kártalanítani minden igény, veszteség, kár, kereset, költség és ráfordítás ellen, amely az Eladó vagy harmadik fél közvetve vagy közvetlenül az anyag által okozott károsodása, halála vagy sérülése miatt merül fel. Az Eladó azonnal értesíti a Vevőt az anyag hibás voltáról, amint arról tudomást szerez, és a Vevő felel a hiba helyrehozataláért vagy megszüntetéséért. Az Eladó vállalja, hogy az anyagot a gyártó utasításainak megfelelően használja (addig a mértékig, ahogy a Vevő erről az Eladót tájékoztatta). S6 vizsgálat és gyári tesztelés S6.1 A Rendszert elküldés előtt alá kell vetni a Gyári Elfogadási Tesztnek. Ha a Vevő meg kívánja a Berendezést vizsgálni, vagy jelen kíván lenni a tesztek elvégzésekor, erről a Vevő és az Eladó kölcsönösen megállapodnak és az eladó hét (7) nappal előre írásban értesíti a Vevőt arról, hogy a Rendszer mikor áll készen a Gyári Elfogadási teszt elvégzésére. S6.2 Ha a Vevő vagy képviselője nem jelenik meg a Gyári Elfogadási Teszt elvégzésekor, az Eladó jogosult a tesztet elvégezni és a teszt eredményeket úgy kell tekinteni, hogy az összhangban van az Eladó által kiadott Gyári Elfogadási teszt igazolással. Az igazoláson szerepel, hogy a tesztet a Vevő illetve képviselője távollétében végezték el és/vagy hogy a Rendszer a teszten sikeresen áment, azzal, hogy a kisebb hibákat az Eladó a megállapodás szerinti időpontra korrigálja. S6.3 Ha a Gyári Elfogadási teszt során kiderül, hogy a Rendszer nem felel meg a specifikációnak, az Eladó köteles ezt azonnal orvosolni. Ezt követően (kivéve a kisebb, a rendszer funkcionalitását nem befolyásoló hibákat) a Gyári Elfogadási tesztet az S6 pontnak megfelelően meg kell ismételni, amennyiben bizonyításra vár, hogy a Rendszer a Specifikációnak megfelelően működik. S6.4 Ha a Gyári Elfogadási Teszt szerint a Rendszer megfelel a Specifikációnak, és ha a vevő vagy képviselője részt vett a Gyári Elfogadási teszten, a Vevő vagy képviselője ennek megfelelően aláírja az Elfogadási Igazolást. Ebben fel kell tüntetni, hogy a rendszer a Gyári Elfogadási teszten átment, azzal, hogy a kisebb hibákat az Eladó a megállapodás szerinti időpontra korrigálja. S6.5 Az S6.2 pont szerinti teszt tanúsítvány kibocsátásának időpontjában vagy az S6.4 alpontban említett Elfogadási Tanúsítvány aláírásának időpontjában úgy kell venni, hogy a Vevő a Rendszert elfogadta. S7. Csomagolás és szállítás A rendszert az Eladó vagy a gyártó szabvány közúti szállításhoz való csomagolásában csomagolják, ez a csomagolás a Szerződéses Ár részét képezi és a csomagolóanyagot visszaküldeni nem kell. S8. Szavatosság S8.1 Az Eladó a Standard Értékesítési Feltételek és Kondíciók 10.1 (ii) pontjában szereplő szavatossága az alábbiak szerint módosult „az Eladó leányvállalatai által gyártott termékek megfelelnek a specifikációnak és hibátlanok.” A 10. pont nem vonatkozik a Programokra: a Programra vonatkozó szavatosság a megfelelő szoftver licencben szerepel. S8.2 Az Eladó nem felel azért, ha nem sikerül bizonyos megadott elérhetőségi szinteket megszereznie, kivéve, ha felelősségkorlátozás mellett garantálta azokat, a megállapodás szerinti tűrés és bizonyos esetekben a teljesítményi szintek javulásáért járó bonusz ellenében. S8.3 A Standard Értékesítési Feltételek és Kondíciók 10. pontjának rendelkezései továbbá a fentiek kimerítik az Eladó szavatossági kötelezettségeit és a Vevő kizárólagos jogát orvoslatra annak megszegése esetén. Semmilyen nyilatkozat, szavatosság vagy feltétel, legyen az kifejezett vagy vélelmezett, nem vonatkozik A Rendszer és
Szolgáltatások eladhatóságára, egy bizonyos célra való megfelelőségére vagy bármilyen más velük kapcsolatos kérdésre. S9 Bizalmas információ S9.1 Az Eladó a Szerződés létrejöttétől számított 10 (tíz) évig vállalja, hogy a Vevő írásos belegyezése nélkül a Gyárra vagy a Vevő folyamataira vonatkozó, írásban bizalmasként megjelölt, a Vevő által számára átadott információt bizalmasan kezeli és harmadik félnek nem adja át, kivéve, ha ez a Szerződés megfelelő teljesítése miatt szükséges vagy ha a törvény megköveteli. S9.2 A Vevő a Szerződés létrejöttétől számított 10 (tíz) évig vállalja, hogy az Eladó írásos beleegyezése nélkül az Eladótól megkapott adatokat, legyenek azok kereskedelmi vagy műszaki természetűek, bizalmasan kezeli és harmadik félnek nem adja át és csak az alábbi célokra használja fel azokat: a) a Szerződés végrehajtása és b) a rendszer installálása, működtetése és karbantartása. S9.3 Mindkét fél vállalja, hogy az egymástól kapott és a fenti S9.1 és/vagy S9.2 hatálya alá tartozó adatokkal oly módon bánik, mintha a sajátja volna. S9.4 A fenti 9.1, 9.2 és 9.3 alpontok rendelkezései nem gátolják egyik felet sem az adatok nyilvánosságra hozatalában, ha a) az adat már azelőtt az érintett fél tulajdonába került (a nyilvánosságra hozatal korlátozása nélkül), hogy azt a másik féltől megkapta volna, b) amely nyilvános vagy azzá válik és nem a jelen pont megszegése következtében, vagy c) amelyet független harmadik féltől kap a nyilvánosságra hozatal korlátozása nélkül, vagy d) amelyet egy alkalmazott független módon alakít ki, akinek előnye nem származott a fenti S9.1 és S9.2 alpontokban hivatkozott adatokból. S.10 Munkavállalók elcsábításának tilalma: A Vevő tudomásul veszi és egyetért azzal, hogy Eladó és Eladó leányvállalatai jelentős forrásokat költöttek a jelen Szerződésben foglalt speciális munkát végző munkavállalók és független szerződéskötők kiválasztására és képzésére. Ennek megfelelően Vevő egyetért azzal, hogy sem ő, sem leányvállalatai jelen Szerződés érvényességének ideje alatt, illetve a szolgáltatások nyújtásától számított egy (1) évig, sem a maga nevében, sem harmadik személyekkel együtt közvetlenül vagy közvetve, munkavállalóként nem alkalmazza, illetve nem kísérli meg alkalmazni az Eladó, Eladó leányvállalatai, illetve Eladó képviseletei azon munkavállalóit, illetve független szerződéskötőit, akik a jelen Szerződés teljesítésében részt vesznek. Amennyiben Vevő ezen kötelezettségét megszegi, a Vevő munkavállalói standard óradíjának 2000-szeresét fizeti meg az Eladó számára. A Vevő tudomásul veszi, hogy jelen kikötés nem akadályozza meg Eladót abban, hogy az alkalmazandó jog alapján a fenti szabály megsértésével okozott káráért kártérítést követeljen, beleértve, de nem korlátozva azt az ideiglenes intézkedésre. Amennyiben Vevő nem tudja biztosítani, hogy leányvállalatai jelen Szerződés S.10. pontjában foglalt kondícióknak megfelelnek, Vevő köteles az ilyen nem megfelelésből származó veszteségért, költségért, igényekért az Eladót kártalanítani.
2.Rész – További feltételek és kondíciók arra az esetre, ha az Eladó felel a Helyszíni Munkáért Ha a Szerződés értelmében az Eladó köteles Helyszíni Munkát is végezni, az alábbi kiegészítő feltételek és kondíciók is érvényesek: S11 A helyszíni munka célja Az Eladó által végzendő helyszín munka részletei a Szerződésben találhatóak. S12 Helyszíni létesítmények S.12.1 Annak érdekében, hogy az Eladó a Helyszíni munka vonatkozásában megfelelő módon és minél előbb eleget tudjon tenni Szerződéses kötelezettségeinek, a Vevő köteles az Eladó számára minden kért létesítményt és segítséget megadni, amelyért az Eladót költség nem terheli. Ennek keretében köteles, többek között, az alábbiakról gondoskodni: a) a helyszín kényelmes megközelítése, a Berendezéshez megfelelő alapok és környezeti feltételek, megfelelő emelőszerkezetek és állványok, segédmunka, kőműves, asztalos vagy építőmunka amire helyszín és a Rendszer kielégítő biztonsága és védelme a szállítás időpontjától kezdve, elektromos áram, világítás és fűtés szükség szerint kielégítő mellékhelységek és ivóvíz (a rendszer installálásának helyéhez közel) és minden egyéb szükséges létesítmény és segítség. b) Állandó és megfelelő áram/és vagy levegő c) ellátás a Berendezés számára, az Eladó követelményeinek megfelelően, d) Kényelmes, állandó és korlátlan belépési lehetőség a Gyárba és hozzáférés a Rendszerhez e) Képzett operátorok és személyzete a Gyárban f) Biztonságos munkakörnyezet az Eladó dolgozói számára (beleértve, ha vonatkozik, a biztonsági indukciós eljárásokat és a speciális védőruhát). g) Megfelelő elsősegély és orvosi létesítmények a Helyszín közelében. S12.2 A Vevő felelős gondoskodni annak biztosításáról, hogy a gyár megfelelőképpen került installálásra és megfelel a célnak, és hogy a szükséges apróbb korrekciókat gyorsan elvégzik. S12.3 Ellenkező értelmű megállapodás hiányában az Eladó nem felelős a rendszer lerakodásért és az installálás helyére való szállításért. Ha az Eladó véleménye szerint a Helyszín környezeti kondíciói nem teszik lehetővé a Rendszer installálását, biztonságos munkakörnyezet nem áll rendelkezésre a Helyszínen vagy, ha a Vevő nem gondoskodik a szükséges létesítményekről és segítségről, amelyekről a Szerződés értelmében köteles gondoskodni, az Eladó a Helyszíni munkavégzésre vonatkozó kötelezettsége felfüggesztésre kerül (az Eladó kötelezettsége nélkül) mindaddig, amíg a feltételekről az
Emerson Process Management Kft. Registered Office: Hungária krt. 166-168. VI. Emelet 1146 Budapest Hungary
Eladó megelégedésére nem gondoskodnak és a Helyszíni munkavégzésre vonatkozó minden határidő ennek megfelelően kitölőd9k. Ha a rendszert a szállításit követően de a Helyszíni munkavégzést megelőzően veszteség, romlás vagy károsodás éri, a rendszert a Vevő költségére kielégítő állapotba kell hozni és az Eladó csak ezt követően köteles a munkát elvégezni. S12.4 Ha a Szerződés szerint a helyszíni munkavégzés Magyarország területén kívül végzendő el, a Vevő az alábbiakról köteles gondoskodni és ennek költségei az Eladót nem érintik: a) a nemzetközi szabványoknak megfelelő szállás és étkezés a Helyszínen vagy annak közelén, b) Segítségnyújtás a vízumok, tartózkodási engedély, munkavállalási engedély és minden egyéb szükséges hatósági engedély megszerzésében (kellő időben, késedelem okozása nélkül) az Eladó alkalmazottai (és szükség esetén, beosztottaik) számára, hogy a Szerződés teljesítése céljából a Helyszínen megjelenhessenek. c) Segítségnyújtás a licencek, meghatalmazások és engedélyek megszerzésében, amelyek nélkül a Szerződés teljesítéséhez szükséges szerszámok, berendezések az idegen ország területére nem hozhatók be és nem vihetők újból ki, ha ezen engedélyekről, stb. az Eladó köteles gondoskodni. S13 Az installálás felügyelete S13.1 Ha az Eladó felelős az installáció vagy az installáció egy részének felügyeletéért, az Eladó köteles egy vagy két arra alkalmas személyt megbízni azzal, hogy utasításokkal lássa el a Vevő szak- és segédmunkásait, ezáltal biztosítva a) a Berendezés biztonságos átvételét és kicsomagolását, b) a Berendezés részeinek az installálás helyére történő biztonságos szállítását és az installálást. Ha a Szerződésben úgy szerepel, az Eladó betölti a Berendezésbe a Programot és (ha ez az Eladó feladata) a konfigurációs szoftvert. Ha a Konfigurációt a Vevő vagy mások végezték, a Konfigurációs szoftver felinstallálása a Vevő feladata. S13.2 A Vevő szak- és segédmunkásai a Vevő alkalmazásában maradnak és az irányítja őket. Az Eladó nem tartható felelősnek ezen munkaerő cselekedeteiért vagy mulasztásaiért, ha azonban az Eladó felügyelettel megbízott dolgozói nem megfelelő módon és gondossággal járnak el az ezen személyzetnek adott vagy nem adott utasítások és parancsok terén, az Eladó a Szerződés értelmében felel ezen sikertelenség következményeiért. S14 Helyszíni elfogadási teszt Ha a Szerződés szerint az Eladó felelős a Helyszíni Elfogadás Teszt elvégzéséért. S14.1 Amikor az installáció az Eladó megelégedettségére elkészült, az Eladó hét (7) nappal előre értesíti a Vevőt a helyszíni Elfogadási Teszt elvégzésének időpontjáról. A Helyszíni Elfogadási Tesztet az Eladó standard eljárásainak megfelelően végzik el, hacsak a felek a Szerződésben másképpen nem rendelkeznek. S14.2 Ha az Eladó a Vevő ellenőrzése alá eső okok miatt nem tudja a Helyszíni Elfogadási Tesztet az arra kijelölt időpontban megkezdeni, vagy ha a rendszer az Eladó hatáskörén kívül eső okok miatt nem meg át a Helyszíni Elfogadási Teszten, a rendszert átvettnek, és az S14.4 alpontban említett Helyszíni Elfogadási igazolást a Vevő által aláírtnak kell tekinteni. Bármelyik eset is fordul elő, a Helyszíni Elfogadási Tesztet vagy annak ismétlését a megállapodott időpontban kell elvégezni. Az Eladó felmerült többletköltségeit áthárítja a Vevőre. S14.3 Ha a Helyszíni Elfogadási Teszt során az derül ki, hogy a Rendszer egy része nem felel meg a Specifikációnak, az Eladó köteles a hibát azonnal korrigálni, majd ezt követően a helyszíni Elfogadási Tesztet a jelen S14 ponttal összhangban meg kell ismételni olyan szintig, amely elegendő annak kimutatására, hogy a rendszer a Specifikációnak megfelel.. S14.4 Ha a Rendszer átment a Helyszíni Elfogadási Teszten, a Vevő aláírja a Helyszíni Elfogadási Igazolást. A Helyszíni Elfogadási Igazolásban szerepelni kell annak, hogy a Rendszer átment a Helyszíni Elfogadási Teszten, azzal, hogy a kisebb hibákat az Eladó a megállapodás szerinti időpontra korrigálja. S14.5 Ha a Vevő a Helyszíni Elfogadási Igazolást aláírja, az végső bizonyítékul szolgál arra, hogy a rendszer kielégítő és az Eladó a Helyszíni munkát a Szerződésnek megfelelően végezte. Kivételt képez az abban szereplő kérdéseket érintő csalás, az azokra való tisztességtelen hivatkozás vagy azok befolyásolásának esete, továbbá kivéve azt az esetet, ha az Eladó felelőssége az Értékesítés Standard Feltételei és Kondíciói 10. pontjának értelmében továbbra is fennáll illetve az S14.4 alpontban hivatkozott kisebb hibák elhárítását. S15 Beüzemelés Ha a Szerződésben úgy szerepel, az Eladó köteles a Vevőnek a beüzemelésben segíteni. A Vevő felelős a Rendszer és a Gyár üzemeltetéséért a beüzemelés ideje alatt és köteles kellően képzett munkaerőről gondoskodni a feladat elvégzéséhez. S16 A Helyszíni munkáért járó díj S16.1 Ellenkező megállapodás hiányában a helyszíni munkáért fizetendő díjat az Eladó által havonta, utólag benyújtott számla dátumától számított harminc (30) napon belül kell kiegyenlíteni. Az Eladónak fizetendő minden összeg legkésőbb a Helyszíni munka befejezését követő 20 (húsz) napon belül rendezendő. S16.2 Ha a Szerződés értelmében a Vevő vagy a Vevő ügynöke vagy képviselője köteles az Eladó ütemtervén vagy egyéb dokumentumait ellenjegyezni, az ellenjegyzés bizonyítékul szolgál arra, hogy a Helyszíni munka elvégzésre került és az Eladó jogosult annak ellenértékét kérni. S17 Az Eladó alkalmazottainak státusza A Szerződés egyetlen rendelkezése sem hoz létre felettes-beosztott viszonyt, a Vevő és az Eladó dolgozói között és az Eladó dolgozóitól nem várható el a Szerződés szerint az Eladó felelőségén kívül eső feladat elvégzése.
NYILATKOZAT
Alulírottak, a [társaság neve beírandó] (a továbbiakban: a Társaság) képviselői, a Társaság nevében ezúton kifejezetten elismerjük, hogy az Emerson Process Management Kft-vel (a továbbiakban: Emerson) való bármely szerződéses jogviszony létesítését megelőzően, a Társaságnak megfelelő alkalma volt arra, hogy az Emerson Értékesítési Standard Feltételeit és Kondícióit (a továbbiakban: SFK) áttekintse és megismerje. Kijelentjük továbbá, hogy az Emerson kifejezetten felhívta figyelmünket az SFK 2.1; 8.1; 9; 10; 12 valamint 17 pontjaira, melyeket a Társaság külön elfogadott, mely elfogadást a jelen nyilatkozat aláírásával ismét megerősít. Kifejezetten elismerjük továbbá, hogy mind az Emerson mind a Társaság figyelemmel volt az SFK-ra, különösen is a 10. és 12. pontokra a Szerződéses Ár és a Szerződés egyéb feltételeinek és kondícióinak kialakítása során. Elismerjük, hogy az Emerson, - különös tekintettel a Szerződéses Árra - megfelelő módon ellentételezte a Társaságnak az SFK 12. pontja kikötéséhez történő hozzájárulását. Kijelentjük, hogy a Társaság tudomásul veszi, hogy az SFK rendelkezéseinek és különösen annak 10. és 12. pontjainak érvényessége és kikényszeríthetősége az Emerson számára jelentős kérdésnek minősülnek, mely kikötések nélkül az Emerson nem feltétlenül kötötte volna meg a Szerződést a Szerződéses Ár és/vagy a Szerződés egyéb feltételeinek alkalmazásával vagy a Szerződés adott Szerződéses Ár és az egyéb feltételek kikötésével történő aláírásakor tévedésben lehetett. A Társaság tudomásul veszi és egyetért azzal, hogy jelen a nyilatkozat a felek közötti szerződéses jogviszony integráns részévé válik. A jelen nyilatkozatot az Emerson kifejezett hozzájárulása nélkül visszavonni vagy módosítani nem lehet. A jelen nyilatkozat a Szerződés felmondását követően is érvényben marad.
A nyilatkozatban előforduló kifejezéseket,
különösen a nagybetűvel írtakat, a Szerződésben megadott definícióknak megfelelően kell értelmezni. Létrejött [hely és idő beírandó] _____________________________ [név] [pozíció]
_____________________________ [név] [pozíció]
Emerson Process Management Kft. képviseletében átvette és megerősítette [hely és idő beírandó]
_____________________________ [név] [pozíció] az Emerson Process Management Kft. nevében.
