ERIKS group nv. Arcadialaan 14, Victory Building. Postbus 1088, 1810 KB Alkmaar. Telefoon: Fax:

Jaarverslag 2004

ERIKS group nv Arcadialaan 14, Victory Building Postbus 1088, 1810 KB Alkmaar Telefoon: +31-72 547 58 88 Fax:

+31-72 547 58 89

E-mail:

[email protected]

Internet: www.eriks.com

This annual report is also published in the English language. In case of textual contradictions between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.

Inhoud Profiel ERIKS worldwide Kerncijfers 2004 "ERIKS, een prachtig bedrijf" Het aandeel ERIKS Corporate governance Informatie over de organisatie en marktpositie Missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie Maatschappelijke verantwoordelijkheid Risico en risicobeheersing Bestuur Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Ontwikkelingen per cluster

4 5 6 10 11 14 20 22 28 29 34 36 39 60

Jaarrekening Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde overzichten Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Vennootschappelijke balans Toelichting op de vennootschappelijke overzichten

72 72 75 76 77 78 79 90 90 91

Overige gegevens Accountantsverklaring Stichting ERIKS Group Statutaire bepalingen inzake winstbestemming Winstbestemming en voorstel dividend 2004 Gebeurtenissen na balansdatum

96 96 96 96 97 97

Rapport van de Stichting Administratiekantoor ERIKS

98

Onafhankelijkheidsverklaringen

100

Tien jaar ERIKS

102

Overzicht van de clusters / groepsmaatschappijen / International Product Managers (IPMs) / groepsstaf

104

| 1

Afdichtingstechniek

-dynamische dichtingen

-O-ringen en rubbertechniek

-flensafdichtingen

Profiel ERIKS worldwide Kerncijfers 2004

Profiel ERIKS group nv is de Nederlandse houdstermaatschappij van een groep technische handelsondernemingen. ERIKS group nv is aan de Officiële Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam (Euronext N.V.) genoteerd.

Tevens wil de ERIKS-groep, voor zover dit bijdraagt aan haar positie in Europa, direct of indirect aanwezig zijn in de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië.

In het jaar 2004 werd met gemiddeld 2.011 medewerkers een omzet van EUR 423,4 miljoen gerealiseerd. Het nettoresultaat over 2004 was EUR 15,7 miljoen.

Het huidige assortiment is verdeeld in zes kernactiviteiten en de daarin opgenomen productgroepen:

De ERIKS-groep is een innovatieve distributeur, die zowel de rol van specialist als van totaalleverancier vervult. Het bieden van toegevoegde waarde door een breed en diep productassortiment, kennis, veredeling, logistieke diensten en het dicht bij de afnemers aanwezig zijn, staan bij alle activiteiten voorop. De activiteiten van de groep bestaan uit de inkoop, opslag, veredeling, verkoop en distributie van een hoogwaardig en breed assortiment van werktuigbouwkundige componenten. Met een sterk ontwikkelde technische en logistieke dienstverlening en kennis van producten en toepassingen worden alle bedrijfstakken van de industrie bediend. - De ERIKS-groep levert aan meer dan 60.000 industriële afnemers (business to business). - Het assortiment bestaat uit meer dan 500.000 artikelen. - De ERIKS-groep koopt wereldwijd in bij meer dan 500 gekwalificeerde leveranciers/fabrikanten. - Per jaar worden er meer dan 1,1 miljoen verzendingen verzorgd.

Afdichtingstechniek - dynamische dichtingen - O-ringen en rubbertechniek - flensafdichtingen Aandrijftechniek - hydrauliek - pneumatiek - mechanische aandrijvingen - lagertechniek - elektrische aandrijvingen Stromingstechniek - afsluiters en instrumentatie - kunststof leidingsystemen - slangen en toebehoren Gereedschappen en Onderhoudsproducten Industriële kunststoffen

De ERIKS-groep bestaat thans uit meer dan vijftig groepsmaatschappijen met vestigingen in acht landen. Het geografisch zwaartepunt van de activiteiten ligt in WestEuropa (Nederland, België, Luxemburg, Duitsland en Frankrijk). Daarnaast heeft zij vestigingen in de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië (Singapore en Maleisië). Het streven van de ERIKS-groep is een leidende marktpositie in West- en Midden-Europa op te bouwen om aldus een ‘Europese speler’ van formaat te worden.

Technische en logistieke dienstverlening De technische en logistieke dienstverlening die als kernactiviteit wordt aangestuurd, is altijd gerelateerd aan vorenstaande productgroepen.

PARTS ARE JUST PART OF OUR SERVICE

4 |

ERIKS worldwide Organogram per 1 januari 2005

ERIKS group nv Directie

Business Development MIS en organisatie Treasury en belasting Human Resources ICT Investor Relations

International Product Management

ERIKS Nederland

ERIKS België

ERIKS Duitsland

ERIKS Frankrijk

ERIKS USA

ERIKS Zuidoost-Azië

Omzet 2004 (EUR mln.)

181,4

110,1

85,0

21,6

19,6

5,7

In % van de totale omzet

42,9

26,0

20,1

5,1

4,6

1,3

Gemiddeld aantal medewerkers

806

580

353

124

75

58

Bij ERIKS group nv waren in 2004 gemiddeld 15 medewerkers in dienst.

Vestigingen per 1 januari 2005

Europa

USA

Zuidoost-Azië

| 5

Kerncijfers 2004* In duizenden euro's Resultatenrekening Netto-omzet Wijziging (in %) Bedrijfsresultaat (incl. amortisatie goodwill) Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) Wijziging (in %) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen en vóór amortisatie goodwill Wijziging (in %) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Wijziging (in %) Nettoresultaat Kasstroom Afschrijvingen Kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Saldo kasstroom Balans Werkkapitaal1) Eigen vermogen (vóór winstbestemming) Totaal vermogen2) Netto geïnvesteerd vermogen3) Ratio's EBITA in procenten van de omzet EBITA in procenten van het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen Rentedekking ratio Nettoresultaat in procenten van het eigen vermogen vóór winstbestemming Bij dividend volledig in contanten: - groepsvermogen -/- immateriële vaste activa / totaal vermogen (solvabiliteitsratio) Bij dividend volledig in aandelen: - groepsvermogen -/- immateriële vaste activa / totaal vermogen (solvabiliteitsratio) Overige kerngegevens Salarissen, sociale en pensioenlasten Gemiddeld aantal medewerkers Gemiddelde loonkosten per werknemer

6 |

2004

2003

2002

423.393 10,9 27.192 29.969 22,3

381.863 6,6 21.984 24.501 14,8

358.144 5,5 19.255 21.345 -5,7

18.585 27,5

14.577 13,6

12.832 -12,5

15.808 31,1 15.746

12.060 12,3 11.984

10.742 -19,6 10.706

6.245 24.768 19.537 -29.159 22.776 13.154

5.191 19.692 23.822 -21.498 6.694 9.018

5.473 18.269 21.208 -23.809 -2.661 -5.262

105.516 105.328 182.628 130.855

89.836 91.760 153.673 107.748

90.697 83.249 146.270 101.574

7,1

6,4

6,0

25,5 10,4

23,7 8,9

21,1 9,8

14,9

13,1

12,9

35%

35%

34%

40%

39%

38%

94.685 2.011 47,1

88.407 1.942 45,5

82.751 1.879 44,0

* Zie ook 10 jaar ERIKS op pagina 102 en 103. Er is uitgegaan van de balans vóór winstbestemming. 1) Werkkapitaal = voorraden + handelsdebiteuren -/- leveranciers. 2) Totaal vermogen = balanstotaal -/immateriële vaste activa -/- liquide middelen. 3) Netto geïnvesteerd vermogen = balanstotaal -/- immateriële vaste activa -/financiële vaste activa -/- liquide middelen -/renteloze schulden (leveranciers en overige kortlopende schulden).

Netto-omzet

Bedrijfsresultaat (EBITA)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen en vóór amortisatie goodwill

Kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening

EBITA in procenten van het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen

Gemiddeld aantal medewerkers

| 7

Aandrijftechniek

-hydrauliek

-pneumatiek

-mechanische aandrijvingen

-lagertechniek

-elektrische aandrijvingen

”ERIKS, een prachtig bedrijf” Het aandeel ERIKS Corporate governance

"ERIKS, een prachtig bedrijf" Een uitspraak die past bij een directievoorzitter die ruim 40 jaar van zijn werkzame leven bij de ERIKS-groep heeft doorgebracht en die nu aan de vooravond van zijn pensionering voor de laatste maal zijn bijdrage aan het ERIKS jaarverslag levert. Een uitspraak die ook gebaseerd is op feiten. - De ERIKS-groep beschikt over uitstekende medewerkers, sterk gemotiveerd om ondernemend bezig te zijn en zaken morgen beter te doen dan gisteren of vandaag. Begonnen als familiebedrijf is ook na de beursgang in 1977 het saamhorigheidsgevoel blijven bestaan. De nu meer dan 50 groepsmaatschappijen werken samen en leren van elkaars ‘best practices’. - De ERIKS-groep beschikt over uitzonderlijke business modellen, geheel aangepast aan de vele verschillende wensen en eisen van haar grote groep afnemers. Zij stelt bij al haar strategische beslissingen de afnemer centraal en helpt de afnemer de aankoopkosten te reduceren zonder de leveringsbetrouwbaarheid in gevaar te brengen. - De ERIKS-groep heeft in de loop der jaren haar weerstand tegen mindere economische omstandigheden aanzienlijk vergroot door een uitstekende mix van producten, markten, klanten en toeleveranciers. Dit hebben wij bewezen door als een van de weinige technische handelshuizen in Europa goed door de moeilijke jaren 2001 tot en met 2003 te komen. - De ERIKS-groep besteedt in haar expansiestrategie veel aandacht aan haar risicoprofiel. Daarbij streeft zij groei na, zowel autonoom als door middel van overnames, die goed financierbaar en beheerst te managen (beheersbaar risicoprofiel) is. Dit leidt niet tot positieve maar ook niet tot negatieve sensatie. Goed gefundeerde, geleidelijke groei is het motto. Nagenoeg al onze ruim 20 overnames zijn een succes geworden. - De ERIKS-groep is, zeker voor een small cap, transparant. Door middel van ons jaarverslag, uitvoerige kwartaalberichten, conference calls, analisten- en beleggersbijeenkomsten houden wij onze stakeholders voortdurend op de hoogte van ons beleid en onze strategie en leggen wij verantwoording af over de vorderingen op dit gebied.

Vorenstaande heeft ertoe geleid dat de ERIKS-groep een track record heeft opgebouwd van 65 jaar ondernemen zonder ook maar ooit verlies te hebben geleden. De ERIKS-groep heeft slechts twee slechte jaren (1981 en 1999) gekend en ook toen heeft zij haar vertrouwen in de toekomst getoond door toch een royaal dividend uit te keren. U begrijpt nu waarom ik dit hoofdstuk met gepaste trots ben begonnen met de stelling dat ERIKS een prachtig bedrijf is. Ook in het verslagjaar hebben onze medewerkers weer mooie prestaties geleverd. Voor het eerst sinds het jaar 2000 is de industriële bedrijvigheid weer toegenomen. Vooral in België, Duitsland en de Verenigde Staten is er sprake geweest van economische groei en onze ondernemingen in die landen hebben daar volop van geprofiteerd. In Nederland moesten wij het grotendeels op eigen kracht doen en ook dat is uitstekend gelukt. Onze bedrijven in Frankrijk en Zuidoost-Azië hebben helaas nog niet conform de gestelde doelen gepresteerd. Hier zijn de nodige maatregelen ter verbetering genomen. Dankzij een autonome groei van 6 procent en de groei als gevolg van de in 2004 geacquireerde activiteiten is de omzet in 2004 met 10,9 procent tot EUR 423,4 miljoen gestegen. Het in 2002 geïntroduceerde GIOG-programma (Growth Is Our Goal) heeft naast groei ook voor een belangrijke productiviteitsstijging gezorgd en dit heeft er in geresulteerd dat het bedrijfsresultaat (EBITA) met 22,3 procent is toegenomen tot EUR 30,0 miljoen. Door een goed beheer van onze activa is de rentabiliteit op een hoog niveau gebleven. Net als in voorgaande jaren zijn er belangrijke investeringen in de organisatie en de infrastructuur gerealiseerd waardoor de ERIKS-groep gereed is voor nieuwe uitdagingen en groeimogelijkheden. Omdat de ERIKS-groep zal blijven investeren in mensen en infrastructuur, zal 2004 het elfde jaar van opeenvolgende groei, niet het laatste jaar van groei zijn. De ERIKS-groep heeft een meer dan gezonde basis en ik ben er trots op daaraan 40 jaar lang een bijdrage te hebben mogen leveren. Directie ERIKS group nv H. Kreuger, voorzitter

10 |

Het aandeel ERIKS Certificaten*1) van aandelen van ERIKS group nv zijn genoteerd aan de beurs bij Euronext N.V. te Amsterdam. De nominale waarde van 1 (certificaat van) gewoon aandeel bedraagt EUR 1,=. De certificaten van gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in een door Necigef beheerd verzamelbewijs aan toonder. ERIKS group nv is opgenomen in het NextPrime-segment van Euronext N.V. Overzicht van het verloop van de aandelen (x 1.000 stuks)*1) 2004 2003 2002 2001 2000

Reserverings- en dividendbeleid Rekening houdend met de groeidoelstellingen van de ERIKS-groep en de hiervoor benodigde financiële middelen is het reserveringsbeleid van de vennootschap dat er in beginsel consistent circa 50 procent van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening zal worden gereserveerd. Het dividendbeleid is dat er in beginsel consistent circa 50 procent van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening als dividend wordt uitgekeerd. De uitkering kan naar keuze van de aandeelhouders in contanten dan wel in aandelen ten laste van de reserves geschieden.

Dividend 2004 Geplaatst primo Stockdividend

3.752 3.629 3.514 3.514 3.514 135 123 115 -

Geplaatst ultimo

3.887 3.752 3.629 3.514 3.514

Gemiddeld geplaatst 3.831 3.701 3.581 3.514 3.514 Ultimo 2004 bedraagt het aantal uitstaande aandelen 3.887.039, een toename van 135.296 ten opzichte van ultimo 2003. De resultaten en kasstroom per aandeel zijn berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande aandelen. Dit gemiddelde is toegenomen van 3.700.720 over 2003 naar 3.830.666 over 2004, ofwel met 129.946 (3,51 procent). Vanaf het jaar 2002 wordt aandeelhouders bij het uitkeren van het dividend de mogelijkheid geboden om voor stockdividend te kiezen. Van de ultimo het verslagjaar 3.887.039 geplaatste en uitstaande aandelen zijn via de Stichting Administratiekantoor ERIKS 3.861.925, ofwel 99,4 procent verhandelbaar als certificaten van aandelen. De onderneming heeft geen opties op aandelen uitgekeerd of uitstaan. De directie en commissarissen bezitten ultimo 2004 gezamenlijk 7.995 certificaten van aandelen.

Het voorstel tot winstbestemming en dividend over 2004 is opgenomen op pagina 97 van dit verslag. Voorgesteld wordt het dividend voor het jaar 2004 vast te stellen op EUR 2,= per aandeel van EUR 1,=. Het pay-out percentage bedraagt bij dit voorstel 49,4 procent. Het dividend wordt naar keuze in contanten of in aandelen ten laste van de reserves uitgekeerd. De waarde van het voorgestelde dividend in aandelen zal 2 tot 4 procent hoger zijn dan de waarde van het dividend in contanten. De vaststelling van het dividend in aandelen zal plaatsvinden 1 dag na afloop van de keuzeperiode op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de laatste 5 beursdagen van die keuzeperiode. Ter ondersteuning van de financiering van de voorgenomen groei (zie hoofdstuk ‘Missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie’ op pag. 22 e.v.) doet de vennootschap een beroep op de aandeelhouders te kiezen voor een uitkering in aandelen (stockdividend) ten laste van de reserves. Van het dividend over het jaar 2003 is in het verslagjaar 27,9 in contanten en 72,1 procent in aandelen (stockdividend) uitgekeerd. De waarde van het stockdividend was 3,9 procent hoger dan het contante dividend. *1) ‘Certificaten’ van aandelen en ‘aantal’ aandelen: in de op 12 mei 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in het kader van aanpassing van de statutaire inrichting als onderdeel van een totaal pakket van maatregelen onder meer worden voorgesteld: - de notering van certificaten van aandelen te staken. Derhalve zullen na goedkeuring door de vergadering en effectuering van de statutenwijzigingen bij ERIKS group nv en Stichting Administratiekantoor ERIKS (per eind mei 2005) gewone aandelen ERIKS group nv met de daarbijbehorende rechten bij Euronext N.V. genoteerd staan; - het aandeel te splitsen van 1 aandeel van nominaal EUR 1,= in 2 aandelen van nominaal EUR 0,50. Na goedkeuring en effectuering zal het aantal uitstaande gewone aandelen verdubbeld zijn.

| 11

Kengetallen per aandeel (van nominaal EUR 1,=) x EUR 1,=

2004

2003

2002

2001

2000

Nettoresultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen, en vóór amortisatie goodwill Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening Dividend Pay-out in procenten van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Eigen vermogen (vóór winstbestemming) Koers ultimo Hoogste koers Laagste koers Beurswaarde ultimo (x EUR mln.)

4,11

3,24

2,99

5,05

4,33

4,80 4,11 6,47 2,00

3,88 3,24 5,32 1,60

3,53 2,99 5,10 1,50

4,14 3,80 5,62 1,85

3,71 3,63 5,10 1,75

49,40 27,10 42,50 43,31 28,39 165,2

50,10 24,46 28,60 28,87 20,50 107,3

50,80 22,94 24,90 34,50 19,84 90,4

48,70 21,90 27,50 34,80 25,25 96,6

48,20 16,75 27,60 30,00 18,50 97,0

Koersverloop ERIKS-aandeel versus AEX-index

12 |

Investor relations

Animateur (Liquidity Provider)

De ERIKS-groep hecht veel belang aan een goede communicatie met financieel belanghebbenden en andere geïnteresseerden, zoals investeerders, vermogensverschaffers en analisten, teneinde een goed inzicht te verschaffen over de positie van de groep in de steeds veranderende markt. Koersgevoelige informatie wordt altijd via algemene berichtgevingen bekendgemaakt. Tijdens bijeenkomsten in binnen- en buitenland met beleggers, analisten en financiële pers worden de strategie, financiële resultaten en actuele ontwikkelingen nader toegelicht. Ieder kwartaal worden de gerealiseerde financiële resultaten gepubliceerd en via een conference call toegelicht aan financiële analisten en journalisten. Inzichtelijkheid en openheid moet leiden tot een optimale koersvorming en een bredere spreiding van het aandelenbezit.

Het aantal transacties in certificaten van aandelen ERIKS group nv is beperkt. Om toch de doorlopende notering te behouden en de relatie met de certificaathouders te optimaliseren, is SNS Securities N.V. te Amsterdam aangesteld als animateur. Animateurs zien er op toe dat in het handelssysteem altijd een vraag- en aanbiedingsvoorstel is opgenomen. Daarnaast zorgen zij mede voor het onderhouden van relaties met (potentiële) beleggers en het publiceren van analistenrapporten. Ieder jaar worden de activiteiten en resultaten geëvalueerd. In het verslagjaar met 253 handelsdagen zijn 2.085 transacties in ERIKS-certificaten uitgevoerd. Hierbij werden 1.180.000 certificaten van aandelen verhandeld met een totale handelswaarde van EUR 39,3 miljoen.

Op de ERIKS-website www.eriks.com is uitgebreide informatie te vinden met betrekking tot persberichten, financiële rapportages, strategie en corporate governance. Dat de ERIKS-groep een vooruitstrevend investor relations beleid voert en transparante informatie over het gevoerde beleid verstrekt, blijkt onder meer uit de toelating tot het NextPrime segment van Euronext N.V. Het opgenomen zijn in dit segment geeft onder meer de volgende verplichtingen: - de publicatie van kwartaalcijfers - het houden van ten minste twee analistenbijeenkomsten per jaar - de mogelijkheid tot continue handel, eventueel via een animateur - een website met uitgebreide financiële informatie. De door verschillende gerenommeerde instanties uitgevoerde jaarverslagonderzoeken duiden het jaarverslag van ERIKS aan als transparant en volledig.

Belangen van meer dan 5 procent Van het aandelenkapitaal is 99,4 procent als certificaten van aandelen uitgegeven. In het kader van de Wet Melding Zeggenschap zijn tot en met december 2004 de volgende van belang zijnde meldingen ontvangen: mnd/jr melding Caravelle Holding AG 20,10% Darlin nv 5,15% Delta Lloyd Nuts Ohra N.V. 5,50% Internationale Nederlanden Groep nv 10,26% Orange Deelnemingen Fund N.V. 5,15%

februari 2001 februari 1997 maart 2001 juni 1994 juni 2002

| 13

Corporate governance Interne code inzake voorwetenschap ERIKS geeft invulling aan de Regeling melding en reglementering transacties Wet toezicht effectenverkeer (Wte 1995). Een brede kring van werknemers en adviseurs is door ondertekening van een verklaring gebonden aan de naleving van het reglement als bedoeld in artikel 46d Wte 1995. In 2002 is de interne code voor de directie en commissarissen van ERIKS group nv uitgebreid om ook aan de per 1 september 2002 gewijzigde Wet Melding Zeggenschap 1996 (WMZ 1996) te voldoen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op naleving van de WMZ 1996. De interne code wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast.

Financiële agenda 12 mei 2005

Algemene Vergadering van Aandeelhouders te Alkmaar. Publicatie cijfers eerste kwartaal 2005*. 1e Notering ex-dividend. 16 mei 2005 17 mei t/m 1 juni 2005 Keuzeperiode. 2 juni 2005 Vaststelling van het aantal dividendrechten dat recht geeft op 1 nieuw (certificaat van) aandeel. 7 juni 2005 Betaalbaarstelling dividend en levering (certificaat van) aandeel. 24 augustus 2005 Publicatie halfjaarcijfers 2005*. 10 november 2005 Publicatie cijfers negen maanden 2005*. *Publicatie tijdens beurs en aansluitend conference call.

28 februari 2006 16 mei 2006

Publicatie jaarcijfers 2005**. Algemene Vergadering van Aandeelhouders te Alkmaar. Publicatie cijfers eerste kwartaal 2006**. **Publicatie vóór beurs, gevolgd door een conference call.

14 |

Huidige inrichting corporate governance structuur De directie en de Raad van Commissarissen van ERIKS group nv hechten veel waarde aan een goede corporate governance. Sinds jaren wordt reeds formeel en informeel een helder onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de directie en die van de Raad van Commissarissen. De berichtgeving naar de aandeelhouders en de overige stakeholders is zo open mogelijk. De raadgevingen van de aandeel- en certificaathouders worden altijd vanuit een positieve grondhouding beoordeeld en opgevolgd, voor zover deze de continuïteit van de onderneming bevorderen en er rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. Tot op heden heeft het bestuur van ERIKS group nv vastgehouden aan een tweetal ‘beschermingsconstructies’: - certificering van aandelen waarbij voor natuurlijke personen de mogelijkheid tot decertificering aanwezig is tot 1 procent van het uitstaande gewone aandelenkapitaal; - de mogelijkheid tot plaatsing van preferente beschermingsaandelen bij een Stichting met een onafhankelijk bestuur. Aan die Stichting heeft ERIKS group nv een call-optie op preferente aandelen verleend tot 50% van de bij de uitoefening van de optie uitstaande gewone aandelen en financieringspreferente aandelen. Deze beschermingsconstructies waren en zijn alleen bedoeld als maatregel om bij eventuele onvriendelijke acties door derden voldoende tijd te hebben om te kunnen beoordelen of deze acties in het belang zijn van alle stakeholders van de ERIKS-groep en of de bedoelingen van deze partijen aansluiten bij de strategie van de ERIKS-groep. Tevens past ERIKS group nv vrijwillig de wettelijke bepalingen van het in Nederland geldende ‘structuurregime’ toe. Hierbij wordt aan de Raad van Commissarissen een aantal zeggenschapsrechten toegekend.

De Nederlandse corporate governance code Voorstel tot aanpassing van de corporate governance structuur bij ERIKS group nv Het is betreurenswaardig dat als gevolg van negatieve ontwikkelingen en boekhoudschandalen bij enkele grote internationale beursgenoteerde ondernemingen de verhoudingen tussen directies, commissarissen, aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden nader geformaliseerd moeten worden. Dit leidt tot meer administratieve lasten en bureaucratische regels, met name bij de kleine en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen. Het is ook nog maar de vraag of regelgeving in het algemeen tot een hogere ethiek en een hoger normbesef zal leiden. Wij betwijfelen dat ten zeerste.

In de vergadering van 13 mei 2004 is aan de aandeelen certificaathouders de volgende wijziging voorgesteld: Vanaf eind mei 2005, Tot op heden

na goedkeuring in de AvA op 12 mei 2005

- Vrijwillig toepassen van het structuurregime - Certificering van aandelen met beperkte royeerbaarheid

- Verlaten van het structuurregime - Opheffen certificering van aandelen met beperkte royeerbaarheid

- Mogelijkheid tot uitgifte van

- Handhaven van één

preferente beschermings-

beschermingsmaatregel

aandelen (50%)

door de mogelijkheid tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen tot 100% van de uitstaande

Het bestuur van ERIKS group nv heeft de berichtgeving over de in 2003 geïnstalleerde commissie Tabaksblat nauwkeurig gevolgd. Er is kennis genomen van het door de commissie uitgebrachte rapport ‘De Nederlandse corporate governance code’ en zoals reeds in het jaarverslag 2003 is vermeld, ondersteunt het bestuur het streven van de commissie om beginselen voor deugdelijk ondernemingsbestuur te definiëren. De ERIKS-groep volgt reeds jaren formeel dan wel informeel vele van de in de Nederlandse corporate governance code opgenomen ‘principes’ en ‘best practice’ bepalingen. Ter zake de zeggenschap van aandeelhouders volgt het bestuur de maatschappelijke ontwikkelingen en de wijzigingen in het ondernemingsrecht. Vorig jaar waren al duidelijke signalen waar te nemen dat het vrijwillig toepassen van het structuurregime en het uitgeven van certificaten van aandelen met beperkte royeerbaarheid maatschappelijk ter discussie staan.

overige aandelen

Dit voorstel is in de vergadering van 13 mei 2004 positief ontvangen. In de vergadering van 12 mei 2005 zullen de definitieve voorstellen en de daarbij behorende statutenwijzigingen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd. Het accepteren van het voorstel betekent dat na juridische effectuering (gepland eind mei 2005) gewone aandelen van ERIKS group nv aan de beurs genoteerd zullen staan. Vanaf dat moment hebben de aandeelhouders volledig stemrecht en zijn zij direct betrokken bij: - de goedkeuring van beleid en strategie - de benoeming van de leden van de directie en de Raad van Commissarissen - de vaststelling van de jaarrekening - de vaststelling van het dividendbeleid.

| 15

Toepassen van de Nederlandse corporate governance code In het verslagjaar hebben directie en commissarissen constructief invulling gegeven aan de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De directie en Raad van Commissarissen van ERIKS group nv delen hierbij het uitgangspunt dat de eerder genoemde commissie Tabaksblat heeft gehanteerd: de vennootschap is een langetermijnsamenwerkingsverband van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen, die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De directie en Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De directie en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. Bij de invulling van de code is rekening gehouden met de status van ERIKS group nv als betrekkelijk kleine beursgenoteerde onderneming, de huidige goed werkende procedures en de bestaande contracten, afspraken en wet- en regelgeving. Met als uitgangspunt de voorgestelde juridische en statutaire inrichting per eind mei 2005 zijn er op www.eriks.com de volgende documenten beschikbaar: - de corporate governance/compliance manual - het reglement voor de Raad van Bestuur - het reglement voor de Raad van Commissarissen - de profielschets van de omvang en samenstelling Raad van Commissarissen - de gedragscode inclusief klokkenluiderregeling - het reglement ERIKS inzake voorwetenschap - de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 13 mei 2004.

16 |

Niet alle best practice bepalingen zijn van toepassing voor ERIKS group nv. Voor zover wel van toepassing wordt het overgrote deel van de bepalingen gevolgd. Van enkele best practice bepalingen wordt afgeweken, te weten: • Hoofdstuk II: Het bestuur II.1.1. Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal 4 jaar. Verklaring - De huidige contracten met de leden van de directie zijn voor onbepaalde tijd en zullen worden gerespecteerd. - Het huidige arbeidsrecht staat toepassing van de best practice bepaling niet toe. De ontwikkelingen in het arbeidsrecht en op de arbeidsmarkt worden gevolgd. II.2.6.

De Raad van Bestuur stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Een bestuurder meldt veranderingen van in zijn bezit zijnde effecten periodiek aan de compliance officer.

III.7.3. Verklaring

Idem voor Raad van Commissarissen. Bestuurders van ERIKS (small cap) onderhouden vanuit hun dienstbetrekking geen hechte relaties met grote financiële netwerken. Voor zover zij wel kennis opdoen van andere beursgenoteerde ondernemingen zijn zij gebonden aan de wettelijke bepalingen ter zake (voorwetenschap). Vanuit die optiek wordt het niet opportuun geacht dat bestuurders handel in niet-ERIKS effecten melden.

II.2.7.

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris. - De huidige contracten met de leden van de directie zijn voor onbepaalde tijd en zullen worden gerespecteerd.

Verklaring

De eventuele ontslagvergoeding wordt individueel vastgesteld, afhankelijk van het contract, het arbeidsverleden (intern/extern), wettelijke bepalingen en de marktomstandigheden. - Het huidige arbeidsrecht staat toepassing van de best practice bepaling niet toe. De ontwikkelingen in het arbeidsrecht en op de arbeidsmarkt worden gevolgd. II. 2.10.d.

Verklaring

Verklaring van de Raad van Commissarissen dat in het remuneratierapport een verklaring wordt opgenomen in hoeverre bepaling II.2.7. wordt onderschreven. Zie verklaring bij II.2.7.

• Hoofdstuk III: De Raad van Commissarissen III.3.5. Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. Verklaring De hoofdregel wordt onderschreven. Echter, de directie en de Raad van Commissarissen wensen in voorkomende situaties een uitzondering te kunnen maken. De kwaliteit en continuïteit van de Raad van Commissarissen kunnen vereisen dat een langere zittingsperiode wordt aangehouden. III.7.3

Zie ook II.2.6.

III.4.3.

De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Gezien de omvang van de onderneming is een specifiek aangestelde secretaris van de vennootschap economisch niet rationeel. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt bij de uitoefening van zijn taken ondersteund door de werknemers van de vennootschap, die gezamenlijk de rol van secretaris vervullen.

Verklaring

III.5.1.

Verklaring

De Raad van Commissarissen stelt een audit-, een remuneratie- en een selectieen benoemingscommissie in. Gelet op de beperkte omvang van de Raad wordt het vormen van commissies niet zinvol geacht. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken.

• Hoofdstuk IV: De Algemene Vergadering van Aandeelhouders IV.2. Certificering van aandelen. Verklaring In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2005 zal het bestuur van het Administratiekantoor nog gebruik maken van haar rechten. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal aan houders van certificaten van aandelen, die daarom vragen, voor deze vergadering stemvolmacht worden gegeven. Wanneer de voorgestelde corporate governance structuur en de statutenwijziging van de vennootschap in de vergadering worden goedgekeurd, is de positie van het Administratiekantoor binnen de gehele corporate governance structuur overbodig. IV.3.1.

Verklaring

Alle aandeelhouders kunnen bijeenkomsten met beleggers en analisten, presentaties en persconferenties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen of anderszins. Uit praktische overwegingen en uit het oogpunt van te maken kosten is de voorgestelde bepaling voor een vennootschap met beperkte omvang niet rationeel. Uiteraard wordt alle relevante informatie onverwijld op de website geplaatst.

Bovendien moet worden opgemerkt dat de bepalingen van Hoofdstuk IV.4. van de code ‘Verantwoordelijkheden institutionele beleggers’ niet tot de verantwoordelijkheid van de directie of Raad van Commissarissen behoren.

| 17

Stromingstechniek

-afsluiters en instrumentatie

-kunststof leidingsystemen

-slangen en toebehoren

Informatie over de organisatie en marktpositie Missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie Maatschappelijke verantwoordelijkheid Risico en risicobeheersing

Informatie over de organisatie en marktpositie ERIKS group nv De houdstermaatschappij stelt zich op als een strategische holding. Haar rol is die van vermogensverschaffer, initiator, motivator, implementator, bewaker en coördinator van de voor de ERIKS-groep ontwikkelde strategie. Zij draagt zorg voor de realisatie van de meerwaarde van de groep ten opzichte van de zelfstandige ondernemingen. Dit laatste betekent dat de directie van ERIKS group nv zich intensief met de definiëring en invulling van de strategie bij de diverse clusters/ondernemingen bezighoudt.

onderhoudsmarkt onderhouden. Vanuit deze twee marktbenaderingen is de ERIKS-groep in staat zowel de rol van specialist als die van totaalleverancier te vervullen.

Kernactiviteiten

Een decentrale organisatiestructuur geeft de ondernemingen de vereiste flexibiliteit, inventiviteit en kwaliteit om de afnemers adequaat te bedienen en als partner van leveranciers op te treden. Om de beoogde autonome groei en groei door overnames te kunnen besturen, is de ERIKS-groep ingedeeld in clusters.

Het assortiment van meer dan 500.000 technische werktuigbouwkundige componenten met de daarop aansluitende dienstverlening wordt, zoals vermeld onder het hoofdstuk ‘Profiel’ op pag. 4 van dit verslag, verdeeld in zes kernactiviteiten en de daarin opgenomen productgroepen. De ERIKS-groep is een distributeur die in haar bedrijfsvoering het ontwikkelen en aanbieden van toegevoegde waarde primair als speerpunt onderkent. Bij alle kernactiviteiten en de daarin opgenomen productgroepen wordt een uitgebreid palet van technische en logistieke diensten geleverd.

Cluster

Afnemers

Een cluster, een groep van bedrijven, bedient een gedefinieerd geografisch marktgebied. Een cluster exploiteert meerdere kernactiviteiten en beschikt over alle disciplines om de gehele operationele bedrijfsvoering zelfstandig te verrichten.

De ERIKS-groep bedient meer dan 60.000 afnemers in alle industriële bedrijfstakken, zoals chemie, voeding, machinebouw, semicon, olieraffinage, bouw, offshore en metaal. De groep onderscheidt de volgende klanttypen of koopprofielen:

De ERIKS-groep kent zes clusters. Met als basis de overeengekomen strategie en het operationele plan worden aan de clustermanagers mandaten verleend voor de verdere ontwikkeling van de marktpositie in hun werkgebied.

Onderhoudsmarkt (MRO – Maintenance Repair Overhaul) ERIKS-producten en -diensten worden direct aangewend ten behoeve van het onderhoud aan installaties en machines.

Afhankelijk van de ontwikkelingsfase van de cluster zijn in iedere cluster productmanagers verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling van de te onderscheiden kernactiviteiten en de daarin opgenomen productgroepen. De productmanagers werken vanuit een centrale vestiging (Competence Center) van de betreffende cluster en onderhouden in het algemeen de directe contacten met de OEM-afnemers en de overige grotere afnemers. Daarnaast zijn er regiomanagers voor de ontwikkeling van de marktpositie in een gedefinieerde regio. Dit laatste kan via eigen vestigingen en/of dealers, waarbij de vestigingen voornamelijk de directe contacten met de

20 |

OEM (Original Equipment Manufacturers) ERIKS-producten en -diensten worden aangewend voor de totstandkoming van een door de afnemer te produceren eindproduct. Projecten ERIKS-producten en -diensten worden gebruikt voor grote onderhoudsprojecten of nieuwbouw.

Wederverkoop - Dealers: ERIKS-producten en -diensten worden via dealers geleverd om binnen de bestaande marktgebieden dicht bij de afnemers te zijn. - Export: ERIKS-producten worden geëxporteerd, vooral voor het verkrijgen van het noodzakelijke volume, naar marktgebieden waarin de ERIKS-groep geen eigen vestiging heeft. Hier worden zowel de aldaar aanwezige distributeurs als OEMs benaderd. Installatiebedrijven en engineering contractors worden, afhankelijk van het soort van aankoop, onder 'onderhoudsmarkt' of 'projecten' gerangschikt. De ERIKS-groep biedt haar afnemers kwaliteit, snelle levering, een breed assortiment, betrouwbaarheid, deskundigheid met de materie, technische kennis, veredelingsfaciliteiten, logistieke diensten en de mogelijkheid om diensten en producten als totaalpakket te leveren. Door de combinatie van deze factoren heeft ERIKS zich tot een belangrijke marktpartij ontwikkeld.

De marktaandelen in de diverse regio‘s per kernactiviteit zijn Kernactiviteit

Toeleveranciers Op basis van partnership gaat de ERIKS-groep, vanuit een onafhankelijke positie, met fabrikanten over de gehele wereld in principe een langetermijnrelatie aan. De omvang van de groep biedt vele fabrikanten het perspectief op een substantiële afnamehoeveelheid en een groot marktaandeel.

Marktpositie Bij zowel afnemers als toeleveranciers vindt een verdere internationalisatie en concentratie van activiteiten plaats. Het is voor de ERIKS-groep van belang haar geografische dekking voor de verschillende kernactiviteiten te vergroten en in staat te zijn haar toeleveranciers voldoende volume en marktaandeel te bieden. Uit onderstaand overzicht blijkt dat de ERIKS-groep in geen der kernactiviteiten een dominante positie heeft, hetgeen betekent dat de mogelijkheden tot groei alom aanwezig zijn. In verschillende regio's, met name in Duitsland, de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië zijn de markten nog zeer gefragmenteerd. Dit houdt in dat reeds met een klein marktaandeel een belangrijke positie kan worden verworven. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de hoofdstukken ‘Missie, doelstellingen, SWOTanalyse en strategie’ op pag. 22 e.v. en ‘Ontwikkelingen per cluster’ op pag. 60 e.v.

Afdichtingstechniek

Aandrijftechniek

Stromingstechniek

Industriële kunststoffen

Gereedschappen en Onderhoudsproducten

++

++

+

+

+

België

+

++

+

-

+

Duitsland

-

+

-

n.v.t.

-

-

-

-

-

-

+

n.v.t.

n.v.t.

-

n.v.t.

-

n.v.t.

-

-

n.v.t.

Land Nederland

(het westen en zuiden van Duitsland)

Frankrijk (het noordwesten van Frankrijk)

USA (in de regio van de ondernemingen)

Zuidoost-Azië ++ +

= >25% = 10–25%

= <10% n.v.t. = kernactiviteit niet in het assortiment van de cluster

| 21

Missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie Missie De missie van de ERIKS-groep is een toonaangevende, internationale handelsonderneming te zijn die met een hoogwaardig en breed assortiment van werktuigbouwkundige componenten met daaraan gerelateerde technische en logistieke dienstverlening en kennis van haar producten en toepassingen alle segmenten van de industrie bedient. De ERIKS-groep kenmerkt zich als een door kennis en toegevoegde waarde gedreven handelsonderneming.

Doelstellingen (2005 – 2007) Commercieel De ERIKS-groep wil voor haar afnemers, vanuit de gedefinieerde missie, dé innovatieve, betrouwbare en flexibele toeleverancier zijn. Voor haar toeleveranciers wil de ERIKS-groep de betrouwbare en coöperatieve partner met voldoende marktaandeel en volume zijn die op basis van uitgebreide technische en logistieke kennis de gehele industriële markt bedient. Gedreven door een sterk ontwikkelde groepsidentiteit, streeft de ERIKS-groep de volgende doelstellingen na: - het opbouwen van een leidende marktpositie in West- en Midden-Europa, derhalve een ‘Europese speler’ van formaat te worden - een sterk marktaandeel (top-3 positie) in te nemen voor elke in het assortiment opgenomen kernactiviteit, in alle regio’s waar de groep vestigingen heeft - het aanbieden van een hoogwaardig en breed assortiment van werktuigbouwkundige componenten - het hebben van een evenwichtige verdeling van de omzet over de belangrijkste typen afnemers (koopprofielen) ‘Onderhoud’ en ‘Original Equipment Manufacturers’ (OEM) ter beheersing van haar risicoprofiel - het direct of indirect aanwezig zijn in de markten van de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië, voor zover dit bijdraagt aan het opbouwen van de positie van de ERIKS-groep in Europa.

22 |

Organisatie De ERIKS-groep wil voor haar werknemers een moderne, innovatieve en prestatiegerichte werkgever zijn, waarbij onderlinge samenwerking, saamhorigheid en collegialiteit nadrukkelijk aanwezig zijn en blijven. Financieel Uitgaande van een zelfstandige autonome ontwikkeling en een normale groei van de economische bedrijvigheid, zijn de financiële doelstellingen voor de komende drie jaar: - een gemiddelde groei van de omzet van 10 à 15 procent (2004: 10,9 procent), waarvan ongeveer 5 à 7 procent via autonome groei en het restant via acquisities. Dit zal resulteren in een omzet van EUR 550 à 600 miljoen in het jaar 2007 - een bedrijfsresultaat (EBITA) in procenten van het netto geïnvesteerd vermogen van ten minste 20 procent (2004: 25,5 procent) - een solvabiliteitsratio van ten minste 30 procent (ultimo 2004: 40 procent vóór winstbestemming) - een gemiddelde toename van de winst per aandeel met 5 à 10 procent (2004: 23,7 procent) - een dividenduitkering, voor zover de omstandigheden dit toelaten, van circa 50 procent van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (2004: 49,4 procent). De realisatie van deze doelstellingen bevordert een duurzame relatie met onze afnemers en leveranciers, verhoogt de ontwikkelingskansen voor onze medewerkers en moet leiden tot waardegroei voor onze aandeelhouders.

SWOT-analyse Externe analyse - Omvang van de markt Er zijn geen nauwkeurige gegevens over de omvang van de markt waarin de ERIKS-groep actief is. De inschatting is dat de totale Europese markt een omvang van ongeveer EUR 20 miljard heeft.

De markt in de landen waarin de ERIKS-groep opereert, bedraagt meer dan EUR 10 miljard. De omvang van de markt is geheel gerelateerd aan de ontwikkeling van de industriële productie. • In 2004 is de industriële productie in West- en Midden-Europa voor het eerst sinds het jaar 2000 weer toegenomen. De algehele opleving van de wereldeconomie heeft hieraan bijgedragen. • Door de verplaatsing van de ‘maakindustrie’ van West-Europa naar lagelonenlanden in Oost-Europa en het Verre Oosten krimpt de markt, maar daar staat tegenover dat er ook weer nieuwe industrieën ontstaan. Voor fabrikanten en distributeurs is de verplaatsing van de industrie een bedreiging. Alleen door innovatief beleid en het betreden van nieuwe marktsegmenten kunnen omzetten worden behouden en nog groeien (zie ‘Strategie’ op pag. 25 e.v.). - Leveranciers Mede ingegeven door kapitaalintensieve investeringen in bedrijfsmiddelen en de hoge kosten van onderzoek en productontwikkeling is bij de fabrikanten de concentratietendens nog steeds nadrukkelijk aanwezig. Zij zijn in staat de markt een steeds breder en dieper assortiment aan te bieden en wensen, direct of indirect, nauwer betrokken te zijn bij de distributie aan de uiteindelijke industriële eindverbruiker. Deze trend tot voorwaartse integratie bij de fabrikanten, maar ook de continue voortgang in de ontwikkeling van de internettechnologie kunnen bedreigend zijn voor de marktposities van de distributeurs. Hierbij zijn het hebben van partnerships met leveranciers, het hebben van volume en marktaandeel, het hebben van een groot en breed klantenbestand en het beschikken over een breed assortiment met een hoogwaardige technische en logistieke dienstverlening bepalend voor de toekomst van de distributeur. - Afnemers De afnemers verwachten van de distributeurs in werktuigbouwkundige componenten (technische

handel) dat zij een toegevoegde waarde leveren. Bij vele afnemers is ook het verminderen van het aantal toeleveranciers en het beschikken over één contact voor diverse (internationale) vestigingen een speerpunt in het beleid. Bij alle partijen in de bedrijfskolom zijn het verlagen van de transactiekosten en het werkkapitaal primaire aandachtspunten in de bedrijfsvoering. Om op deze ontwikkelingen in te spelen, moet de distributeur beschikken over een breed en diep assortiment, goede product- en applicatiekennis, veredelingsfaciliteiten en technische kennis, en moet hij in staat zijn logistieke diensten aan te bieden. Dan kunnen partijen op efficiënte wijze met elkaar zakendoen en hebben distributeurs goede mogelijkheden om hun klantenbestand uit te breiden. De marketing en het distributieconcept zullen hierbij moeten worden afgestemd op de diverse klanttypen. - Concurrenten De Europese markt voor de distributie van werktuigbouwkundige componenten is nog zeer gefragmenteerd. Enkele grotere partijen met een omvang zoals die van de ERIKS-groep zijn in verschillende landen aanwezig en hebben een internationale expansiestrategie. Tezamen hebben deze internationale distributeurs nog maar een beperkt marktaandeel. Naast deze distributeurs zijn er vele kleine en middelgrote familiebedrijven die met een of meer productgroepen nationaal of regionaal de markt bedienen. De markt geeft de ERIKS-groep mogelijkheden tot verdere expansie. Interne analyse De ERIKS-groep heeft zich de laatste jaren ontwikkeld tot een moderne, innovatieve distributeur met goede, professionele medewerkers en een moderne infrastructuur. De meeste ondernemingen voldoen aan dit profiel en hebben derhalve mogelijkheden tot verdere groei. Bij ondernemingen die niet aan het gewenste profiel voldoen, worden maatregelen getroffen. In de hoofdstukken ‘Profiel’ op pag. 4 en ‘Informatie over de organisatie en marktpositie’ (op pag. 20 en 21)

| 23

staat vermeld aan welke eisen een ERIKSonderneming moet voldoen. Natuurlijk is de mate van professionaliteit en volwassenheid per cluster en/of onderneming verschillend. Derhalve zijn de sterktes en zwaktes per cluster niet gelijk en worden intern de strategie en het operationeel plan per cluster en onderneming vastgesteld (zie onder meer het hoofdstuk ‘Ontwikkelingen per cluster’ op pag. 60 e.v.). Iedere cluster bevindt zich in een bepaalde fase van ontwikkeling. - De clusters ERIKS Nederland en ERIKS België hebben alle kernactiviteiten in hun assortiment opgenomen. In Nederland heeft de ERIKS-groep in alle activiteiten een top-3 positie, beschikt de cluster over alle noodzakelijke vaktechnische disciplines en wordt via intensieve samenwerking tussen de verschillende eenheden gestaag gewerkt aan de verdere ontwikkeling van de kernactiviteiten, de lokale aanwezigheid en de uitbouw van de logistieke diensten. In België hebben nog niet alle kernactiviteiten een top-3 positie in de markt en zijn de marktaandelen derhalve soms nog kwetsbaar. De samenwerking tussen de verschillende eenheden is goed op gang gekomen en moet leiden tot een gezamenlijke marktbenadering. Het uitbreiden van de technische en logistieke dienstverlening is een speerpunt in het beleid. - De cluster ERIKS Duitsland werkt gestaag aan de uitbreiding en verdieping van het assortiment en de integratie van de in de laatste jaren overgenomen ondernemingen. Het als één eenheid benaderen van de Duitse markt is hierbij het uitgangspunt. De markt van de technische handel is nog zeer gefragmenteerd en in geen der productgroepen wordt een top-3 positie ingenomen. ERIKS behoort in Duitsland wel tot de grotere distributeurs van werktuigbouwkundige componenten. Geïnvesteerd wordt in goed en professioneel management en in de modernisering van de infrastructuur. Alleen dan kan de beoogde autonome groei en groei door overnames worden ondersteund.

24 |

- De cluster ERIKS Frankrijk moet in de komende jaren nog een aantal fasen van ontwikkeling doorlopen. Op vele plaatsen in deze cluster beantwoordt de kwaliteit van de dienstverlening aan de afnemers niet aan het gewenste profiel van een ERIKS-onderneming. Stappen moeten nog worden gemaakt bij: • de aansturing van de ondernemingen; • de kwaliteit van het productmanagement; • de uitbouw van de kernactiviteiten; • de modernisering van de infrastructuur. - De cluster ERIKS USA is uitsluitend actief in de zeer gefragmenteerde markt van dynamische dichtingen en industriële kunststoffen. De cluster beschikt over de middelen en professionaliteit om een verdere groei te realiseren. - De marktpositie van de cluster ERIKS Zuidoost-Azië is fragiel. Door rationalisering van het assortiment en het verhogen van de product- en applicatiekennis wordt een marketingmix ontwikkeld die zich van de lokale concurrenten onderscheidt en beantwoordt aan de eisen van de markt. Financiering (2005-2007) en waardecreatie Ervan uitgaande dat de industriële bedrijvigheid iets zal toenemen, is op basis van realistische veronderstellingen een meerjaren groeimodel opgesteld. Hieruit blijkt dat de ERIKS-groep haar groeidoelstellingen kan financieren, de financiële ratio’s daarbij binnen de gestelde grenzen blijven en de waarde van de onderneming zal toenemen. In het uit het groeimodel afgeleide financieringsplan is opgenomen dat voor de financiering een beroep zal worden gedaan op externe financiers en aandeelhouders (reserveringsen dividendbeleid). Vorenstaande sluit niet uit dat de ERIKS-groep onder voorwaarden blijft openstaan voor samenwerking met andere onafhankelijke industriële toeleveranciers of financiële instellingen. Essentieel hiervoor is dat een eventuele samenwerking met een andere partij voor alle stakeholders van de ERIKS-groep tot voordelen voor de lange termijn zal leiden en dat de doelstellingen sneller en binnen een beheersbaar risicoprofiel kunnen worden gerealiseerd.

Strategie In het verslagjaar zijn, in lijn met het vermelde in het jaarverslag 2003 onder het hoofdstuk ‘Hoofduitgangspunten voor het jaar 2004’, diverse acties ondernomen en projecten opgestart en afgerond. In het verslag van de directie wordt hier nader op ingegaan. De positie van de ERIKSgroep is, in lijn met de gedefinieerde doelstellingen en strategie, in het jaar 2004 verder versterkt. Ter realisatie van de doelstellingen en als resultante op de te trekken conclusies uit de externe en interne analyse zijn de speerpunten in de strategie: Autonome groei Deze kan alleen worden gerealiseerd wanneer in de bedrijfsvoering de wensen van de afnemer centraal staan, de ERIKS-groep zich onderscheidt van haar concurrenten (‘een door kennis en toegevoegde waarde gedreven handelsonderneming’) en de groep over goed opgeleide en gemotiveerde medewerkers beschikt. Een uitermate belangrijk onderdeel binnen de bedrijfsvoering is de permanente aandacht voor het onderhouden en verder ontwikkelen van de op de marktontwikkelingen en per type afnemer afgestemde marketingmix. Belangrijke aspecten hierbij zijn: - Ondernemerschap De ERIKS-groep komt primair tot groei dankzij medewerkers met een sterk gevoel voor ondernemerschap.

In onze organisatievorm en selectieprocedures wordt voortdurend met dit aspect rekening gehouden. - Managementontwikkeling Voor de toekomstige groei is het essentieel om over ervaren en goed management te beschikken. De ERIKS-groep beschikt over een adequaat Management Development programma. - Goed opgeleide medewerkers (KENNIS) De ERIKS-medewerkers beschikken over actuele en diepgaande kennis van producten en hun toepassing, alsook over kennis van (fysiek en administratief) logistieke diensten. Dit stelt hen in staat permanent te werken aan de vernieuwing van het dienstenpakket en de behoeften van de afnemer juist te interpreteren en in adequate adviezen en diensten te vertalen. Daarnaast leveren zij in nauw overleg met de toeleveranciers een bijdrage aan de ontwikkeling van nieuwe producten. - Breed en diep assortiment van producten en diensten De ERIKS-groep beschikt over een breed en diep assortiment van producten en diensten en onderscheidt zich daardoor van vele van haar concurrenten. De kwaliteit van het productmanagement behoort bij alle ondernemingen op een hoog niveau te staan. Alleen dan is de groep in staat alle marktsegmenten en typen afnemers in de industrie te bedienen. - Engineering en veredeling De ERIKS-groep beschikt voor al haar productgroepen over faciliteiten om de producten aan de wensen van de afnemers aan te passen. - Logistieke diensten De beheersing van de orderstromen, het verlagen van de transactiekosten en het beheersen van de kosten voor het houden van voorraden (Supply Chain Management) is voor alle betrokkenen in de bedrijfskolom (fabrikanten, distributeurs, afnemers) belangrijk. De ERIKS-groep beschikt over en ontwikkelt een pakket logistieke diensten (EASY ORDER SYSTEM®) dat hier direct op inspeelt. De ERIKS-groep kan op het type afnemer afgestemde logistieke diensten aanbieden.

| 25

- Couleur locale Elementair is dat de afnemers in alle regio's met een 'couleur locale' worden benaderd. Dit wordt gerealiseerd door in belangrijke industriële centra met eigen vestigingen aanwezig te zijn. Daar waar nodig wordt er met lokale technische handelsondernemingen samengewerkt. Groei door expansie De komende jaren zal de ERIKS-groep haar markt gebied via een roll-out strategie verder vergroten. Primair gaat het om een verdere uitbreiding in Duitsland, Midden-Europa en Noord- en MiddenFrankrijk. Hierdoor ontstaat een aansluitend marktgebied van voldoende omvang, waarin de ERIKS-groep haar afnemers en leveranciers een gelijkwaardig pakket van producten en diensten kan aanbieden. Bij een verdere ontwikkeling van de industriële markt in Oost-Europa, zal de roll-out naar het oosten worden voortgezet. Daarnaast zullen ter versterking van de marktposities van de huidige activiteiten overnames binnen de bestaande marktgebieden plaatsvinden (verkrijgen van een top-3 positie). Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Risico en risicobeheersing’ op pag. 29 e.v. worden overnamekandidaten zorgvuldig geanalyseerd en behoren zij direct aan de winst bij te dragen. Distributieconcept Nederland en België In Nederland en België wordt het distributieconcept gewijzigd. Oorspronkelijk werd de markt voor de meeste productgroepen vanuit centrale vestigingen benaderd. Om de basis voor het realiseren van een gezonde autonome groei te verstevigen, zal de ERIKSgroep voor al haar producten ook met eigen lokale vestigingen in industriële centra aanwezig zijn (voorwaartse integratie). De relatie met de onderhoudsmarkt wordt hierdoor versterkt. De realisatie van dit concept vraagt om een goede samenwerking tussen de verschillende clusterondernemingen.

26 |

Medewerkers Een goede binding met haar bijna 2.100 medewerkers is voor de ERIKS-groep vanzelfsprekend. Het bieden van goede mogelijkheden tot zelfontplooiing maakt hier onderdeel van uit. ERIKS biedt haar medewerkers een goed pakket van primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. Wij verwachten van onze medewerkers een actieve inbreng bij het realiseren van de noodzakelijke groei en een hoge mate van eigen verantwoordelijkheid. Efficiënte bedrijfsvoering Op dit punt heeft zowel de administratieve als fysieke logistiek de volledige aandacht van het management. Er is en zal worden geïnvesteerd in op de bedrijfsvoering aansluitende, geavanceerde systemen en huisvesting. - Geavanceerd bedrijfsinformatiesysteem Bij een drietal grote groepsmaatschappijen werkt het in 1999 geïmplementeerde SAP-systeem naar volle tevredenheid. Met een eigen beheerorganisatie worden nieuwe toepassingen en functionaliteiten ontwikkeld. Aansluitend op het voor de clusters Nederland en België gedefinieerde distributieconcept zal dit systeem, indien bedrijfsmatig efficiënt, de komende jaren ook bij de overige vestigingen in de Benelux worden ingevoerd. Op deze wijze kan vanuit één gemeenschappelijke database een groot deel van de afnemers en leveranciers worden bediend. Bij de overige clusters is het beleid dat er binnen één cluster in beginsel een en hetzelfde bedrijfsinformatie systeem operationeel is. - E-commerce Alle bedrijfsinformatiesystemen beschikken over functionaliteiten om met behulp van worldwidewebtechnieken met afnemers en leveranciers te communiceren. Voor de verdere beheersing van administratieve stromen worden applicaties ontwikkeld (zie pag. 25 ‘logistieke diensten’). - Fysieke logistiek Bij de fysieke logistiek wordt onderscheid gemaakt tussen bulk- (ten behoeve van alle clusters), cluster-

en vestigingsmagazijnen. De optimale verdeling zal steeds worden afgestemd op de ontwikkelingen in het distributiekanaal. Bij diverse ondernemingen wordt in meer op de bedrijfsvoering afgestemde huisvesting en logistieke hulpmiddelen geïnvesteerd. Synergie Daar waar mogelijkheden voor synergie aanwezig zijn, werken de groepsmaatschappijen samen. Speciaal daarvoor aangestelde medewerkers, de International Product Managers (IPMs), coördineren de samenstelling van het assortiment, de keuze van toeleveranciers, de inkoop, de kennisoverdracht, de ontwikkeling en uitvoering van logistieke diensten, de documentatie en de fysieke logistiek. Vanuit de centrale afdeling Corporate Information Management wordt het bedrijfsinformatiesysteem SAP beheerd en worden het ICT-beleid en de ICT-standaarden voor de groep gedefinieerd. In het hoofdstuk ‘Verslag van de directie’ op pag. 39 e.v. wordt de voortgang van de implementatie van de strategie in het verslagjaar toegelicht. Een verdere uitwerking van de doelstellingen, strategie en implementatie per cluster is in het hoofdstuk ‘Ontwikkelingen per cluster’ op pag. 60 e.v. opgenomen.

| 27

Maatschappelijke verantwoordelijkheid Zoals in het hoofdstuk ‘Corporate governance’ op pag. 14 e.v. is vermeld, heeft het bestuur als uitgangspunt dat de onderneming een langetermijnsamenwerkingsverband van diverse bij de vennootschap betrokken partijen is. Het bestuur van ERIKS group nv heeft dan ook de plicht de belangen van alle betrokken partijen (de stakeholders) af te wegen. Voorop staat echter de continuïteit van de onderneming en het creëren van aandeelhouderswaarde. Uiteraard moet dit binnen de spelregels van de samenleving (wetgeving, waarden en normen, ethiek) geschieden.

Indien de ERIKS-groep door toepassing van de gedragscode opdrachten misloopt, wordt dit de medewerkers niet aangerekend. Evenmin zal aan het management verstrekte informatie over vermeende of daadwerkelijke inbreuk op de gedragscode nadelige gevolgen hebben voor de medewerker, die de informatie heeft verschaft. Het niet naleven van de gedragscode wordt beschouwd als een inbreuk op de zakelijke integriteit.

Milieu

De discussie in de samenleving over waarden en normen heeft ertoe geleid dat een gedragscode (Code of Conduct) is ontwikkeld. De gedragscode is afgestemd met de betrokken ondernemingsraden en kort geleden op www.eriks.com geplaatst.

In haar functie van toeleverancier van een hoogwaardig assortiment technische componenten is de ERIKS-groep verplicht daadwerkelijk inhoud te geven aan een goed milieubeleid. Zowel in de eigen bedrijfsvoering als bij de productontwikkeling wordt bewust rekening gehouden met de milieuaspecten en de invloed daarvan op de omgeving. Nieuwe inzichten, veranderende maatschappelijke normen en wetgeving op milieugebied worden nauwlettend gevolgd. Binnen de eigen ondernemingen worden de verschillende afvalstromen als papier, olie en restmaterialen op ordentelijke wijze verzameld en afgevoerd. In de relatie met de leveranciers en afnemers wordt bij de productontwikkeling actief op de bestaande en toekomstige voorschriften ingespeeld. Bij bijna alle productgroepen worden onder eigen merknaam en in overleg met de leveranciers nieuwe producten ontwikkeld ter voorkoming van emissie en lekkages in de procesindustrie en zijn ERIKS-medewerkers in staat de afnemers te wijzen op alternatieve oplossingen.

Gedragscode en naleving

Maatschappelijke betrokkenheid

In de gedragscode zijn de hoofdbeginselen van de waarden en normen van de ERIKS-groep beschreven. Alle medewerkers behoren hieraan te voldoen en worden aangemoedigd elke overtreding of vermeende overtreding van de gedragscode of van andere regels die binnen de ERIKS-groep gelden onmiddellijk te melden bij het management (klokkenluider).

Het management van de ondernemingen van de ERIKSgroep wordt aangemoedigd zitting te nemen in vaktechnische belangenorganisaties en een bijdrage te leveren aan lokale, sociale en culturele gebeurtenissen.

Bedrijfscultuur: waarden en normen De cultuur van de ERIKS-groep is erop gericht haalbare doelstellingen te realiseren die vooraf duidelijk naar alle direct betrokkenen zijn gecommuniceerd. Transparantie in woord en geschrift is kenmerkend voor de ERIKS-organisatie. In de hedendaagse bedrijfsvoering is verandering in de meest brede zin een gegeven. Het gaat er hierbij om dat de leiding van de ondernemingen die veranderingen weet te beheersen. De informele organisatie van de ERIKSgroep en de korte lijnen tussen management en medewerkers staan borg voor eenduidige waarden waarop de ERIKS-medewerkers zich richten.

28 |

Vanuit het Human Resources beleid worden contacten met scholen en opleidingsinstituten onderhouden. Het doel hiervan is dat ERIKS een bijdrage kan leveren aan de vaktechnische inhoud van de opleidingen.

Risico en risicobeheersing Marktrisico’s Conjunctuurgevoeligheid De omvang van de markt waarin de ERIKS-groep actief is, is geheel gerelateerd aan de ontwikkeling van de industriële productie. In haar hoofdmarkt WestEuropa is de trend dat industrieën wegtrekken. Alleen de ontwikkeling van nieuwe industrieën en een gezonde groei van de economie kunnen voor groei van de totale markt zorgdragen. De brede marktbenadering, het aanwezig zijn in alle bedrijfstakken en het hebben van contacten met de verschillende typen afnemers maken dat de spreiding van de omzet over de afnemers groot is. Een belangrijk deel van de omzet wordt gerealiseerd in de onderhoudsmarkt, welke beperkt gevoelig is voor schommelingen in de conjunctuur. Het aandeel van de omzet aan de OEM-markt daarentegen is conjunctuurgevoeliger. Door de uitbreiding van het aantal eigen vestigingen in Nederland en België en de verbreding van het assortiment is de toegang tot de onderhoudsmarkt aanzienlijk versterkt. Daarmede is het risicoprofiel ter zake de omzet verlaagd. Aan de inkoopzijde is een afdoende spreiding over de verschillende toeleveranciers aanwezig. Concurrentie De markt van werktuigbouwkundige technische componenten is nog zeer gefragmenteerd. De ERIKS-groep behoort tot een van de grotere Europese distributeurs. De concurrentie bestaat uit een aantal internationaal opererende distributeurs en vele landelijk en lokaal opererende handelsondernemingen. Bij de grote OEM-afnemers wordt ook concurrentie van de fabrikanten ervaren. Groei door overnames De groei die de ERIKS-groep wil realiseren is mede afhankelijk van overnames. Deze gaan in het algemeen gepaard met meer onzekerheid en risico dan autonome groei. De ERIKS-groep spant zich in om deze risico’s zo veel als mogelijk te beperken door zorgvuldige selectie van de kandidaten en gedetailleerde analyse en evaluatie gedurende het overname-

proces. Bepalend voor het doorgaan van een overname is ook de beschikbaarheid van voldoende managementcapaciteit om na de overname de integratie van de geacquireerde onderneming op een professionele wijze te kunnen begeleiden. Overnamekandidaten, waarvoor een ‘turnaround’ nodig is, worden niet in beschouwing genomen. Belangrijke aandachtspunten bij de analyse zijn de aanwezigheid van competent management, een solide, marktgerichte bedrijfscultuur, voldoende omvang en een goede spreiding van de omzet over de afnemers, een op de ERIKS-groep aansluitend assortiment en betrouwbare, hoogwaardige leveranciers.

Operationele risico’s Als belangrijke operationele risico’s worden onderkend: Continuïteit gegevensverwerking Het gehele technisch beheer voor het bij de grotere groepsmaatschappijen in Nederland en België werkende SAP-systeem en het onlangs bij de cluster ERIKS Duitsland nieuw geïmplementeerde ERP-systeem is aan professionele dienstverleners overgedragen. Maatregelen zijn aldaar getroffen om de continuïteit van de gegevensverwerking en het transport van de data te waarborgen. Voor de overige ondernemingen bestaan er afspraken met toeleveranciers van de hardware. Bij eventuele calamiteiten treden er ter overbrugging van een bepaalde periode noodprocedures in werking. Productaansprakelijkheid Via regelingen en afspraken met de toeleveranciers, maar ook via een eigen op groepsniveau afgesloten productaansprakelijkheidsverzekering, zijn de risico's op het niet functioneren van geleverde producten en de hieruit ontstane gevolgschade voldoende afgedekt. Dit ontslaat de ERIKS-groep niet van haar plicht producten te leveren die voldoen aan de door de afnemers gestelde eisen. Hiervoor zijn en worden bij alle ondernemingen procedures opgesteld om aan de gestelde kwaliteitseisen te voldoen.

| 29

Brand- en bedrijfsschade Op groepsniveau zijn verzekeringen voor brand- en bedrijfsschaderisico’s afgesloten. Jaarlijks worden de interne procedures en de preventieve maatregelen bij en de fysieke status van de verschillende ondernemingen beoordeeld en waar nodig worden corrigerende maatregelen getroffen. Een ander belangrijk risicobeperkend aspect is de kwaliteitszorg. Dit aspect vormt een vast deel van de werkmethodieken. Bij bijna alle groepsmaatschappijen voldoen de inrichtingen van de processen aan de NEN ISO-9000 normen.

deze contracten. Bij de huidige lage renteniveaus is het beleid gericht op fixatie van rentes voor de midden en langere termijn. Valutarisico’s zijn voor de ERIKS-groep van belang omdat zij haar handelsgoederen over de gehele wereld inkoopt. Omdat koersfluctuaties, zij het met enige vertraging, veelal volledig vertaald kunnen worden naar een aanpassing van de verkoopprijzen, richt het valutarisicobeleid zich vooral op het afdekken van belangrijke risico’s in de transactiesfeer. Translatierisico’s worden in principe niet afgedekt.

Financiële instrumenten Financiële risico’s De financiële risico's vallen uiteen in liquiditeitsrisico’s, renterisico’s en valutarisico’s. Liquiditeitsrisico’s worden bepaald door kasstromen en toegang tot financiële middelen. Door de onderneming systematisch te sturen op kasstromen en door tegelijk welbewust een hoge kredietwaardigheid (solvabiliteit, rentedekking e.d.) te handhaven, slaagt de ERIKS-groep erin om het liquiditeitsrisico te beperken. Bij de verwachte ontwikkeling van omzetten en resultaten worden aanzienlijke kasstromen gegenereerd, die de ERIKS-groep in staat stellen een deel van de groei uit eigen middelen te financieren. Daarnaast beschikt de ERIKS-groep over voldoende, ruime kredietfaciliteiten om de beoogde groei van 10 à 15 procent volledig autonoom te financieren. Wanneer belangrijk grotere stappen noodzakelijk mochten zijn, zal de ERIKS-groep alternatieve financieringen aantrekken. De mogelijkheden daartoe zijn met behulp van scenarioplanning geïnventariseerd en opgenomen in het meerjarenfinancieringsplan van de onderneming. Renterisico’s zijn voor de ERIKS-groep van belang omdat de hoogte van de rente de kosten van het vreemd vermogen bepalen. De ERIKS-groep heeft schuldtitels en rentederivaten maar handelt daar niet in en baseert haar renterisicobeleid dan ook niet op waardewijzigingen van

30 |

In het kader van de beheersing van liquiditeits-, valutaen renterisico’s wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten, zoals valutatermijncontracten en rente- en valutaswaps. Deze contracten worden alleen via de treasury afdeling afgesloten en worden nimmer voor speculatieve doeleinden gebruikt. Tegenpartijen voor financiële instrumenten worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid.

Interne risicobeheersing- en controlesystemen Het interne risicobeheersing- en controlesysteem en het daarop aansluitende planning- en budgetteringsysteem van de ERIKS-groep zijn dusdanig ingericht dat: - per cluster en onderneming duidelijkheid bestaat over de strategie en de te behalen financiële resultaten - betrouwbare en tijdige informatie wordt verkregen over de gang van zaken in de verschillende clusters en ondernemingen en de daarbinnen te onderscheiden kernactiviteiten - de activa en middelen van de onderneming goed worden beheerd - voldoende stuurinformatie (performance indicatoren) wordt verkregen ter beoordeling van de effectiviteit en efficiency van de primaire bedrijfsprocessen en ter verbetering hiervan.

Voor zowel de financiële verslaggeving, het budgetteringen planningsproces als voor het riskmanagement zijn op groepsniveau handleidingen voor de inrichting en de te volgen procedures bij de verslaggeving opgesteld. Deze handleidingen worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast. Binnen het raamwerk dat op groepsniveau wordt vastgelegd, zijn de operationele managers verantwoordelijk voor de opzet en werking van het interne beheersing- en controlesysteem in hun eigen onderneming. De externe accountants beoordelen jaarlijks de belangrijkste aspecten van de opzet en werking van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen. Hierover rapporteren zij aan de lokale- en groepsdirectie en de Raad van Commissarissen. In het verslagjaar zijn, mede onder impuls van de bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, de interne risicobeheersing- en controlesystemen nader geëvalueerd. De vele bestaande formele en informele maatregelen ter zake de beheersing van de onderneming zijn samengebracht in een totaal systeem ‘interne risicobeheersing- en controlesystemen’. De opzet van dit systeem is met de Raad van Commissarissen afgestemd. Er is een aanvang gemaakt met de formalisering van de hierin opgenomen maatregelen. De directie van ERIKS group nv is van mening dat, voor zover zij dit beroepsmatig kan beoordelen, het interne risicobeheersing- en controlesysteem van de ERIKS-groep ruimschoots aan de daaraan te stellen eisen voldoet.

| 31

Gereedschappen en Onderhoudsproducten

Bestuur Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie

Bestuur Raad van Commissarissen Prof. dr. J.L. Bouma (1934), voorzitter Emeritus-hoogleraar in de Bedrijfseconomie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Nederlandse nationaliteit. Benoemd in 1986; aftredend in 2007. Belangrijkste nevenfuncties: - lid raad van commissarissen Albron B.V. - lid raad van commissarissen Burgfonds B.V. - lid raad van commissarissen Intereffekt Beleggingsfondsen - lid raad van commissarissen Koop Holding Europe B.V. - lid raad van commissarissen MERE N.V. - lid raad van commissarissen O. de Leeuw Holding B.V. - lid raad van commissarissen Raab Karcher Bouwstoffen B.V. - lid raad van commissarissen RUG Houdstermaatschappij B.V. - lid raad van commissarissen SNS-REAAL Groep N.V. Mr. H.E. Jonker Roelants (1939) v/h Directeur Centraal Brouwerij Kantoor. Nederlandse nationaliteit. Benoemd in 1986; aftredend in 2005 en niet herbenoembaar. Ir. R.A.A. Oliemans (1944) Nederlandse nationaliteit. Benoemd in 1997, aftredend in 2006. Belangrijkste nevenfuncties: - voorzitter raad van commissarissen Blydenstyn Willink N.V. - lid raad van advies VM&M bv - lid programma-adviesraad TU/e-Postgraduate School.

De commissarissen bezitten gezamenlijk 781 certificaten van aandelen ERIKS group nv, die als beleggingen voor de langere termijn worden aangehouden. Aan commissarissen zijn geen opties op (certificaten van) aandelen ERIKS group nv toegekend. Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse honorering die niet afhankelijk is van de resultaten van ERIKS group nv in enig jaar. Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot de ERIKS-groep krachtens welke hij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen.

34 |

Groepsdirectie

v.l.n.r.: H.J. Maier, H. Kreuger, J.G. de Boer, J. van der Zouw

H. Kreuger (1943), voorzitter en CEO Nederlandse nationaliteit. Benoemd tot lid van de directie in 1998. Per november 2001 benoemd tot voorzitter van de directie, aftredend in mei 2005. Vanaf 1964 werkzaam voor de ERIKS-groep. Primaire verantwoordelijkheden: - Algemene en externe zaken - Clusters: ERIKS België ERIKS Frankrijk ERIKS USA - International Product Management - Business Development - Human Resource Management - Investor Relations (in samenwerking met de CFO).

J.G. de Boer, RA (1953), CFO Nederlandse nationaliteit. Benoemd tot lid van de directie in 1996. Vanaf 1985 werkzaam voor de ERIKS-groep. Primaire verantwoordelijkheden: - Informatievoorziening - Financiële en juridische zaken - Administratieve logistiek - Organisatie - Pensioenen. H.J. Maier (1960) Duitse nationaliteit. Benoemd tot lid van de directie in januari 2002. Vanaf 1997 werkzaam voor de ERIKS-groep. Primaire verantwoordelijkheden: - Cluster ERIKS Duitsland - Beleid ICT - Business Development Duitsland en Midden- en Oost-Europa. J. van der Zouw (1954) Nederlandse nationaliteit. Benoemd tot lid van de directie in januari 2002. Vanaf 1999 werkzaam voor de ERIKS-groep. Primaire verantwoordelijkheden: - Clusters: ERIKS Nederland ERIKS Zuidoost-Azië - International Product Management - Business Development Nederland, Scandinavië en Groot-Brittannië. De directie bezit gezamenlijk 7.214 certificaten van aandelen ERIKS group nv, die als beleggingen voor de langere termijn worden aangehouden. Aan de directie zijn geen opties op (certificaten van) aandelen ERIKS group nv toegekend.

| 35

Verslag van de Raad van Commissarissen Jaarverslag Hierbij bieden wij het door de directie opgestelde jaarverslag aan, waarin de jaarrekening over 2004 is opgenomen. De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pag. 96 van dit verslag. Het jaarverslag is uitgebreid met de directie besproken in aanwezigheid van de accountant. De discussie en de inbreng van de daarbij aanwezigen hebben ons ervan overtuigd dat het jaarverslag voldoet aan de eisen van transparantie en dat het een goede basis vormt voor de verantwoording die de Raad aflegt met betrekking tot het gehouden toezicht. Wij stellen u voor de jaarrekening, inclusief het dividendvoorstel, vast te stellen en de directie en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid respectievelijk het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar.

Toezicht en advies Beleid, strategie, realisatie In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen zes maal formeel in vergadering bijeengekomen voor overleg met de directie. Daarnaast hebben verscheidene informele besprekingen plaatsgevonden. Daarbij zijn verschillende ondernemingen die van strategisch belang zijn bezocht. Tijdens deze vergaderingen en besprekingen is met name aandacht besteed aan de doelstellingen en strategie van de ERIKS-groep, de corporate governance, de financiële begroting en het operationeel plan, de kwartaalrapporten, de voortgang van de realisatie van de voorgenomen plannen en de bezetting en continuïteit van het bestuur. Ter zake beleid en strategie is met de directie uitgebreid gesproken over de ontwikkeling van de technische handel in werktuigbouwkundige componenten binnen Europa. Zoals eerder vermeld, ondersteunen wij de door de directie geformuleerde strategie om de ERIKS-groep, binnen een beheersbaar risicoprofiel, te ontwikkelen tot een leidende Europese speler. Gezien de tendens tot concentratie in de markt

36 |

van de technische handel, zijn het hebben van voldoende volume en marktaandeel en het beschikken over en ontwikkelen van een hoogstaande technische en logistieke dienstverlening waarborgen voor de continuïteit van de onderneming. In dit kader hebben wij ook het meerjarenplan dat aansluit op de missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie, besproken. Speciale aandacht is hierbij geschonken aan de realiteit van de gemaakte veronderstellingen, het beheersbaar houden van het risicoprofiel, het financieringsplan van de onderneming en het Management Development programma. De uitvoering van de voorgenomen strategie zal onder de gemaakte veronderstellingen moeten leiden tot een aantrekkelijke waardegroei van het aandeel. De gedachten van directie en Raad van Commissarissen over de financiële waarde van de ERIKS-groep zijn afgestemd met externe ‘corporate finance’ specialisten. Bij de reguliere besprekingen van de kwartaalresultaten is er intensief gesproken over de gang van zaken bij de te onderscheiden clusters, de marktontwikkelingen, de acquisitiemogelijkheden, de mogelijke samenwerkingen met derden en het personeelsontwikkelingsplan van de ERIKS-groep. Bij de bespreking van de realisatie van de voorgenomen plannen is met name aandacht geschonken aan de voortgang in de samenwerking tussen de verschillende ondernemingen in Nederland en België, de integratie van de overgenomen ondernemingen, de oorzaken van de bij enkele ondernemingen op het budget achterblijvende resultaten en de genomen maatregelen ter zake. Tevens vindt er regelmatig overleg plaats over de modernisering van de infrastructuur en het beschikbaar hebben van voldoende kwalitatief goed management. Ook de voortgang van de belangrijke ICT-projecten, de nieuwbouwactiviteiten en de verhuizingen zijn onderwerp van gesprek. Corporate governance In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2004 hebben de directie en de Raad van Commissarissen hun inzichten over de inrichting van

de corporate governance structuur met de aandeelhouders besproken en afgestemd. Onder het hoofdstuk ‘Corporate governance’ op pag. 14 e.v. van dit verslag zijn de met de aandeel- en certificaathouders overeengekomen inzichten over de inrichting uitgewerkt. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2005 zal naar verwachting de formele besluitvorming over de corporate governance structuur en de daarop aansluitende statutenwijziging plaatsvinden. Interne risicobeheersing- en controlesystemen Bij het overleg met de directie en de externe accountant is de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen besproken. Voor zover dit uit de rol van toezichthouder kan worden beoordeeld, worden de betreffende systemen adequaat ingevuld en voldoet het financiële verslaggevingproces aan de daaraan te stellen eisen. Resultaten Met voldoening hebben wij vastgesteld dat de meeste clusters van de ERIKS-groep hun marktpositie hebben verbeterd. Dit blijkt onder meer uit de autonome groei van de omzet en een aanzienlijke verbetering van de resultaten en winstgevendheid. De ERIKS-groep heeft ook in het verslagjaar verder gebouwd aan haar toekomst en belangrijke stappen voorwaarts gemaakt. Wij spreken langs deze weg onze waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van alle medewerkers, die in het afgelopen jaar aan de verdere ontwikkeling en groei van de ERIKS-groep hebben bijgedragen.

Functioneren Raad van Commissarissen Bij alle formele en informele vergaderingen was de voltallige Raad aanwezig. In een vergadering zonder de directie hebben wij, conform het daarvoor opgestelde profiel en reglement, ons beraden op de samenstelling en het functioneren van ons college. Toepassing van de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code heeft geleid tot aanpassingen in het

reglement en de profielschets van de Raad van Commissarissen. Om bij een organisatie als de ERIKS-groep als Raad optimaal te kunnen functioneren, wordt een college van beperkte omvang met drie tot vier commissarissen wenselijk geacht. Bij deze omvang kan snel en vaardig worden gehandeld. Uitgangspunt is dat alle commissarissen onafhankelijk zijn in de zin van de best practice bepaling III.2.2. van de Nederlandse corporate governance code. Hieraan wordt voldaan. Gelet op de beperkte omvang van de Raad wordt het vormen van commissies met speciale opdrachten niet zinvol geacht. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad van Commissarissen besproken. Het afgelopen jaar hebben wij één overlegvergadering van de Euro-Convenantsraad van ERIKS group nv, samengesteld uit vertegenwoordigers van de ondernemingsraden van de Nederlandse en Belgische groepsmaatschappijen en de groepsdirectie, bijgewoond.

Samenstelling Raad van Commissarissen Als gevolg van het volgens rooster aftreden van de heer H.E. Jonker Roelants per mei 2005 ontstaat er een vacature in onze Raad. De heer Jonker Roelants heeft te kennen gegeven dat hij niet voor herbenoeming beschikbaar is. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2004 hebben wij de aandeelhouders medegedeeld dat de Raad voornemens is de heer A. Wateler te benoemen tot commissaris van de vennootschap en dat deze benoeming zou ingaan op het moment dat de heer Wateler ‘onafhankelijk’ is. Dit moment is echter nog niet aangebroken. In lijn met het aangepaste profiel van de Raad van Commissarissen wordt een Raad van vier personen nagestreefd. Er vinden gesprekken met enkele kandidaten plaats. Op de in mei 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders verwachten wij hierover nadere mededelingen te doen.

| 37

Functioneren, beloningsstructuur en beloning directie Jaarlijks bespreken wij de samenstelling, het functioneren en de beloning van de directieleden. Met ieder lid van de directie is een functioneringsgesprek gehouden. In het verslagjaar is speciale aandacht besteed aan de opvolging van de heer H. Kreuger als voorzitter van de directie. Hij zal na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2005 op 62-jarige leeftijd aftreden en met pensioen gaan. Per dezelfde datum hebben wij de heer J. van der Zouw tot voorzitter van de directie benoemd. In overleg met de directie is besloten dat de heer M. Beckers met ingang van mei 2005 tot de directie zal toetreden. De heer Beckers is sinds mei 2004 in dienst van de ERIKS-groep en verantwoordelijk voor de activiteiten van de cluster ERIKS België. Daarvoor was hij werkzaam bij en verantwoordelijk voor een aantal internationale ondernemingen. De taken en verantwoordelijkheden worden binnen de directie nader verdeeld. In het jaar 2003 is onderzoek gedaan naar de hoogte en de samenstelling van de beloning van de directie. Daarbij is deze onder meer vergeleken met de beloning van directies van beursgenoteerde ondernemingen met een omvang als die van de ERIKS-groep. Het in 2003 vastgestelde beloningspakket bestaat voor alle leden van de directie uit: - een vast salaris - een variabele beloning van maximaal 50 procent van het vaste salaris, onderverdeeld naar: • maximaal 25 procent gebaseerd op kwantitatieve doelstellingen zoals groei en winstgevendheid • maximaal 25 procent gebaseerd op kwalitatieve doelstellingen, zoals realisatie van de in het beleidsplan opgenomen hoofduitgangspunten - een vergoeding voor pensioenen en arbeidsongeschiktheidsregelingen tot ongeveer 30 procent van het vaste salaris.

38 |

De te bereiken totale jaarlijkse beloning, bestaande uit deze drie componenten, bedraagt voor de voorzitter van de directie maximaal EUR 600.000 en voor de overige leden maximaal EUR 400.000. Deze bedragen zullen jaarlijks worden afgestemd met de ontwikkelingen in de markt. In het verslagjaar zijn de bedragen niet gewijzigd. Alkmaar, 24 februari 2005 Raad van Commissarissen J.L. Bouma, voorzitter H.E. Jonker Roelants R.A.A. Oliemans

Verslag van de directie Kernpunten 2004 Financieel Omzetstijging van 10,9 procent, te verdelen naar: - autonome groei van EUR 22,4 miljoen, ofwel 6,0 procent - toename van de omzet met EUR 24,4 miljoen als gevolg van gerealiseerde overnames - afname van de omzet met EUR 2,8 miljoen als gevolg van de verkoop van de activiteiten van ERIKS Aerospace, Inc. te Florida, USA per 1 januari 2004 - afname van EUR 2,4 miljoen als gevolg van lagere omrekenkoersen. Toename van het bedrijfsresultaat (EBITA) met 22,3 procent tot EUR 30,0 miljoen (2003: EUR 24,5 miljoen). Winst per aandeel vóór amortisatie goodwill van EUR 4,80 (2003: EUR 3,88), ofwel een toename van 23,7 procent. In het eerste jaar van opleving van de industriële bedrijvigheid - is de omzet aanzienlijk toegenomen - zijn de marktaandelen in bijna alle regio’s toegenomen - levert de ERIKS-groep, in vergelijking met (inter)nationale concurrenten, goede financiële prestaties. Bij alle clusters, behalve ERIKS Frankrijk, voldoen de financiële resultaten aan de verwachtingen. Organisatorisch Afronding van de juridische en organisatorische fusie van Van Eyle & Ruygers bv en E. Schwartz bv, beide gevestigd in Rotterdam. Vorming van managementteams voor de clusters ERIKS Nederland en ERIKS België. Aanstelling van een manager business development. Belangrijke stappen voorwaarts met de integratie van de in de laatste drie jaar overgenomen ondernemingen. Invulling van diverse managementvacatures met eigen medewerkers dankzij het Management Development programma.

Expansie en marktontwikkeling Goede voortgang met de implementatie van het distributieconcept in Nederland en België door uitbreiding van het aantal vestigingen en de gezamenlijke marktaanpak. Versterking van de marktpositie van de verschillende kernactiviteiten. Betreden van nieuwe marktsegmenten. In het kader van de roll-out strategie en de versterking van de marktposities: - overname van een lokale, technische handelsonderneming in Roeselare, België (per 1 januari 2004) - overname van de handelsactiviteiten van Freudenberg Simrit bv in Naarden, Nederland (per 1 juni 2004) - overname van de handelsactiviteiten van Steinebronn Industrietechnik in Stuttgart, Duitsland (per 1 juni 2004). Productontwikkeling Uitbreiding van het assortiment producten en diensten in diverse clusters en productgroepen. Brede implementatie van de e-portal TradCom in Nederland en België. Bedrijfsvoering en infrastructuur Verhoging van de productiviteit. Ingebruikname van nieuwe kantoren en magazijnen bij: - Flexion bv, Roermond, Nederland - Vemoflex nv en LMC nv, Asse, België - ERIKS Midwest, Inc., New Berlin, Wisconsin, USA Voorbereiding en begeleiding nieuwbouw ERIKS bv, Alkmaar, Nederland Implementatie van een nieuw bedrijfsinformatiesysteem bij de cluster ERIKS Duitsland.

| 39

Algemeen en marktontwikkelingen Bij een distributeur in werktuigbouwkundige componenten als de ERIKS-groep is de toe- en afname van de omzet vooral afhankelijk van de ontwikkeling van de industriële productie in de landen van vestiging. Na drie jaar van afname is de industriële bedrijvigheid in 2004 in alle regio’s waar de ERIKS-groep actief is, toegenomen. Eind 2003 hebben we al een opleving gezien in onze marktgebieden in de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië. De toename van de industriële bedrijvigheid in Europa was vooral zichtbaar in België en Duitsland, en later ook in Frankrijk. In Nederland was de toename van de industriële productie in 2004 beperkt. Toch blijft voorzichtigheid geboden. De trend van het verplaatsen van de arbeidsintensieve ‘maakindustrie’ naar lagelonenlanden in Oost-Europa en het Verre Oosten zet door. De concurrentiepositie van de algemene industrie in met name West-Europa, de thuismarkt van de ERIKS-groep, is nog kwetsbaar. In het hoofdstuk ‘SWOT-analyse’ op pag. 22 e.v. van dit verslag is een uitgebreide externe analyse opgenomen waarin de omvang van de markt en de trends bij leveranciers, fabrikanten, afnemers en concurrenten nader worden toegelicht en de kansen en bedreigingen voor de ERIKS-groep worden vermeld. Zoals eerder is vermeld, zet de internationalisatie van het bedrijfsleven door. In alle industrieën en de daarop aansluitende bedrijfskolommen wordt ernaar gestreefd de efficiency in de totale keten te vergroten. In het afgelopen jaar hebben in de bedrijfskolom (fabrikanten, distributeurs en afnemers) bij de fabrikanten weer enkele belangrijke samenwerkingen, fusies en overnames plaatsgevonden. De consolidatie vindt ook onder een aantal grotere Europese distributeurs, waartoe de ERIKS-groep behoort, plaats. Hierdoor vinden verschuivingen en vernieuwingen plaats in de functies van de betrokken ondernemingen. Dit vraagt om een doorlopende evaluatie van de functie van de distributeurs van technische componenten. Om te kunnen blijven concurreren, moeten de distributeurs aan fabrikanten aanzienlijke volumes en marktaandelen kunnen

40 |

aanbieden. De toeleveranciers moeten er op toezien dat de distributeurs over een voldoende technisch en commercieel geschoold verkoopapparaat beschikken. Om dit te kunnen bereiken, moet een technische handelsonderneming, naast het hebben van schaalgrootte, voor iedere productgroep ‘dé specialist’ in de markt zijn. Tegelijkertijd moet zij ook in staat zijn om vanuit een breed assortiment de functie van ‘totaalleverancier’ te vervullen. Daarnaast vragen de grotere afnemers, met name in de onderhoudsector, steeds vaker om een internationale aanwezigheid. In een Europese markt met een omvang van meer dan EUR 10 miljard, is het totale aandeel van de ERIKS-groep, maar ook dat van de andere grotere distributeurs, nog zeer beperkt. Wij zijn ervan overtuigd dat de ERIKS-groep met haar volume en marktaandelen en haar uitgebreide technische en logistieke dienstverlening de juiste weg heeft gekozen. De ERIKS-groep kan aan fabrikanten volumes en marktaandelen bieden. De ERIKS-groep wil in de markt haar rol van specialist, maar ook die van totaalleverancier kunnen spelen. Dit laatste wordt bereikt door ten behoeve van de onderhoudsmarkt in de industriële centra met eigen lokale vestigingen aanwezig te zijn. De laatste jaren heeft de ERIKS-groep door gerichte overnames in Nederland, België en Duitsland, maar ook door het opstarten van eigen vestigingen haar positie in de lokale markt versterkt.

De centrale vestigingen (de Competence Centers) geven technische en commerciële ondersteuning aan de lokale vestigingen en benaderen de OEM- en projectmarkt. Hierdoor blijft de ERIKS-groep de onmisbare schakel tussen leveranciers en afnemers en speelt zij in op de geschetste ontwikkelingen in de markt door - het marktgebied te vergroten - een breed en diep assortiment aan te bieden - het aanbieden van sourcing-kennis - een pro-actief productmanagement te voeren - een goede mix van algemene account- en productbenadering te hebben - uitstekende technische documentatie aan te bieden - uitgebreide technische faciliteiten en service aan te bieden (in staat zijn het product aan te passen aan de wensen van de afnemers) - over goed opgeleide medewerkers en specialisten te beschikken - via eigen vestigingen en/of dealers en buitendienstmedewerkers dicht bij de afnemers aanwezig te zijn - moderne logistieke concepten inclusief bestelmethoden via internet aan te bieden - de eigen logistieke centra te vernieuwen - met moderne bedrijfsinformatiesystemen te werken. De komende jaren zal de ERIKS-groep het totale concept (de specialist en de totaalleverancier) ook in Duitsland, Midden-Europa en Frankrijk via autonome groei en overnames stap voor stap implementeren. Tevens worden de ontwikkelingen in Oost-Europa nauwgezet gevolgd. Ook de markten waarin de ERIKS-groep actief is in de Verenigde Staten en Zuidoost-Azië zijn nog zeer gefragmenteerd. Naast het realiseren van autonome groei wordt daar naar partners gezocht om de marktpositie van de ERIKS-ondernemingen te versterken.

Voortgang in de strategie Over het geheel genomen is het beleid bij de bestaande ondernemingen gebaseerd op de volgende pijlers (zie ook hoofdstuk 'Missie, doelstellingen, SWOT-analyse en strategie' op pag. 22 e.v.): autonome groei expansie distributieconcept (Nederland en België) binding met de medewerkers efficiënte bedrijfsvoering realiseren van synergie. De in het jaarverslag 2003 gedefinieerde hoofduitgangspunten voor het jaar 2004 zijn naar onze mening bijna geheel gerealiseerd. In het hoofdstuk ‘Ontwikkelingen per cluster’ op pag. 60 e.v. wordt meer informatie over de voortgang bij de diverse clusters gegeven. Aansluitend op de hiervóór genoemde pijlers van de strategie kan voor de gehele ERIKS-groep het volgende worden gemeld. Autonome groei De doelstelling is dat de ERIKS-groep bij een normale groei van de industriële bedrijvigheid een autonome groei van 5 tot 7 procent realiseert. Aan deze doelstelling is in 2004 voldaan. Gesteund door de groei van de industriële bedrijvigheid, maar ook door het vergroten van de marktaandelen is een autonome groei van 6,0 procent gerealiseerd. Bij bijna alle ondernemingen van de ERIKS-groep zijn initiatieven genomen om nieuwe marktsegmenten te benaderen en zijn de assortimenten van producten en diensten verbreed, verdiept en vernieuwd. Het blijkt dat de marktbenadering via enerzijds de Competence Centers (als specialist) en anderzijds via accountmanagement en lokale aanwezigheid (als totaalleverancier) bij de verschillende typen afnemers aanslaat. Op clusterniveau is de omzetontwikkeling alleen in Frankrijk bij de verwachtingen achtergebleven.

| 41

Expansie Een van de doelstellingen is dat de ERIKS-groep op jaarbasis 7 à 10 procent groeit door het realiseren van overnames. Na een overname wordt altijd een integratiepad voor de overgenomen onderneming uitgezet. Voorop staat dat ‘het eigen huis’ op orde is en er voldoende managementcapaciteit aanwezig is om deze integraties te kunnen begeleiden. Het op deze wijze bewaken van het totale risicoprofiel van de ERIKS-groep is een belangrijk uitgangspunt bij de bedrijfsvoering. In alle regio’s vinden continu gesprekken plaats met mogelijke overnamekandidaten. In het verslagjaar zijn een drietal overnames gerealiseerd. Een technische handelsonderneming (nu Baudoin Verhoestraete) te Roeselare, West-België De activiteiten van deze per 1 januari 2004 overgenomen onderneming bestaan uit de marketing en verkoop van een breed assortiment van technische componenten en gereedschappen aan met name de industriële onderhoudsmarkt. Met 26 medewerkers wordt een omzet van ruim EUR 6 miljoen gerealiseerd. De overgenomen activiteiten zijn als een zelfstandige vestiging in Roeselare aan het netwerk van de Baudoin-groep toegevoegd. De in de koopprijs begrepen goodwill bedraagt EUR 0,8 miljoen. Freudenberg Simrit bv te Naarden, Nederland Ter versterking van de kernactiviteit Afdichtingstechniek (productgroep dynamische dichtingen) zijn per 1 juni 2004 de handelsactiviteiten van de Nederlandse vestiging van Freudenberg Simrit bv overgenomen. De omzet bedraagt EUR 2,6 miljoen op jaarbasis. Alle activiteiten en de mee overgekomen werknemers zijn inmiddels geheel in ERIKS bv te Alkmaar geïntegreerd. De in de betaalde koopsom begrepen goodwill bedraagt EUR 1,3 miljoen.

42 |

Steinebronn Industrietechnik GmbH te Stuttgart, Duitsland In het kader van de roll-out strategie en ter versterking van de positie in Duitsland zijn per 1 juni 2004 de activiteiten (asset deal) van Steinebronn Industrietechnik te Stuttgart overgenomen. De activiteiten bestaan uit de marketing, verkoop en deels veredeling van producten en diensten op het gebied van vooral aandrijftechniek. Steinebronn Industrietechnik heeft ook een vestiging in Saarbrücken. De onderneming behaalt met circa 110 medewerkers een omzet van EUR 28 miljoen op jaarbasis en levert direct aan de industriële eindverbruikers (onderhoudsen OEM-afnemers), die voornamelijk in de Duitse deelstaat Baden-Württemberg (het zuidwesten van Duitsland) zijn gesitueerd. De omzetverdeling naar artikelgroep is: - hydraulische slangen en koppelingen en componenten verbindings- en meettechniek 40% - lager- en lineairtechniek 25% - hydraulische componenten 20% - pneumatiek 15% De activiteiten van Steinebronn Industrietechnik sluiten geheel aan op die van de bestaande ondernemingen van de cluster ERIKS Duitsland. Met deze overname - breidt de ERIKS-groep haar activiteiten geografisch uit tot de belangrijke industriële deelstaat Baden-Württemberg - is de ERIKS-groep met de vestigingen van de Heusinger + Salmon Gruppe (in en rondom Hamburg, Hannover, Bielefeld, Neuss, Frankfurt en Mannheim) en Schötz Industrietechnik GmbH (in en rondom München, Neurenberg en Regensburg) in bijna geheel Duitsland aanwezig - versterkt de ERIKS-groep haar positie in de kernactiviteit Aandrijftechniek aanzienlijk - verkrijgt de ERIKS-groep de mogelijkheid om ook de andere tot haar assortiment behorende productgroepen in de regio waar Steinebronn is gevestigd, aan te bieden. De betaalde koopsom heeft EUR 9,1 miljoen bedragen, waarin EUR 2,1 miljoen goodwill is begrepen.

Distributieconcept Zoals eerder in dit verslag vermeld, is het realiseren van autonome groei door vergroten van het marktaandeel in alle regio’s een belangrijk speerpunt van het beleid. In Nederland en België waar de marktaandelen het grootst zijn, wordt deze groei onder meer nagestreefd door een goede afdekking en spreiding van lokale vestigingen te hebben en het aanbieden van een zeer breed pakket technische producten. Door vanuit de centrale vestigingen (de Competence Centers) ook de nodige product- en applicatiekennis naar de lokale vestigingen over te brengen, krijgt de ERIKS-groep een betere toegang tot zowel de onderhouds- als de OEM-markt en heeft zij de ingrediënten om in haar marktbenadering zowel de rol van ‘specialist’ als van ‘totaalleverancier’ aan te bieden. In Duitsland en Frankrijk worden de OEM-afnemers en de onderhoudsmarkt met het daar beschikbare assortiment benaderd. Aantal vestigingen, inclusief Competence Centers in Europa: - Nederland 24 - België en Luxemburg 20 - Duitsland 11 - Frankrijk 10 In de commerciële en logistieke aansturing behoren de centrale vestigingen, de Competence Centers van de kernactiviteiten, en de lokale vestigingen nauw met elkaar samen te werken. De verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn nader gespecificeerd en de informatievoorziening wordt daarop aangepast. In het verslagjaar zijn hierbij belangrijke vorderingen gemaakt. Bij zowel de cluster ERIKS Nederland als de cluster ERIKS België worden de afnemers, waar zinvol, vanuit een gezamenlijk marketingconcept benaderd en bediend. Dit zal nog gemakkelijker en efficiënter gebeuren wanneer in de komende jaren alle ondernemingen van beide clusters op een en hetzelfde bedrijfsinformatiesysteem zijn aangesloten. Afhankelijk van het type afnemer is de ERIKS-groep in staat een totaalpakket van logistieke diensten (EASY ORDER SYSTEM®) aan te bieden waardoor de

afnemer belangrijke besparingen op de inkoop- en voorraadkosten en het werkkapitaal kan realiseren. De e-portal TradCom is het afgelopen jaar, naast de Baudoin-groep, ook bij ERIKS bv, ERIKS nv en Flexion bv in gebruik genomen. Via deze portal wordt aan de grotere onderhoudsafnemers een totaaloplossing geboden voor de inkoopplanning en inkoop (‘procurement’) van hun onderhoudsmaterialen. Met dit concept kan een volledige integratie van de IT-systemen van de afnemers en die van ERIKS worden gerealiseerd. Het afgelopen jaar hebben diverse grotere afnemers hun interesse getoond om van deze logistieke dienst gebruik te maken. Er zijn voorbereidingen getroffen om de e-portal TradCom in 2005 ook bij de overige ondernemingen van de clusters ERIKS Nederland en ERIKS België in te zetten en uit te rollen naar Duitsland en Frankrijk. Binding met de medewerkers De bepalende factor voor het succes van een onderneming is de kwaliteit van de organisatie en de medewerkers. Een duidelijke strategie met daarvan afgeleide, realiseerbare maar toch uitdagende doelstellingen, open en eerlijke arbeidsverhoudingen en goede, marktconforme arbeidsvoorwaarden zijn de ingrediënten voor een goede binding tussen de ERIKS-groep en haar medewerkers. Het op groepsniveau vastgestelde Human Resources beleid wordt op clusterniveau vertaald naar concrete actieplannen. In dat kader is het belangrijk dat de medewerkers goed worden geïnformeerd over de strategie. De groepsdirectie en de directies van de clusters en lokale ondernemingen besteden veel aandacht aan de communicatie over de strategie en de invulling en voortgang daarvan. Door het realiseren en uitvoeren van vorenstaande structuren en plannen krijgen onze medewerkers een duidelijk beeld van hetgeen van hen wordt verwacht en zijn zij in staat een actieve bijdrage aan de realisatie van de groei te leveren.

| 43

Efficiënte bedrijfsvoering Een goede beheersing van de administratieve en logistieke processen is een vereiste om succesvol te kunnen ondernemen. Bij alle clusters en grotere ondernemingen is in de managementteams de functie van manager Administratieve Logistiek opgenomen. Deze manager en de daarvoor opgeleide medewerkers (proceseigenaren) zijn continu bezig met het optimaliseren van de primaire bedrijfsprocessen. Bij diverse clusters en ondernemingen zijn weer belangrijke stappen voorwaarts gemaakt. De productiviteit van de ERIKS-groep is, gemeten in de gerealiseerde omzet per medewerker, het afgelopen jaar met ruim 6,3 procent gestegen. Een drietal ondernemingen heeft in het afgelopen jaar nieuwe, meer efficiënte huisvesting betrokken. Bij de fysieke logistiek zijn nieuwe opslagmethoden toegepast waarbij integratie met de bedrijfsinformatiesystemen wordt nagestreefd. Realiseren van synergie Ter realisatie van de synergie werken de International Product Managers (IPMs), tezamen met de productmanagers van de ondernemingen, continu aan de afstemming en vernieuwing van assortiment, toepassingen, kennis, promotie, leveranciers en inkoop. Jaarlijks worden de assortimenten van diverse productgroepen gerationaliseerd en waar nodig aangepast aan de nieuw te betreden markten. De IPMs, tezamen met de inkoopmanagers, onderzoeken continu de sourcingmogelijkheden in onder meer het Verre Oosten. Hierbij zijn belangrijke resultaten geboekt. Ook in de ondersteunende activiteiten, zoals publiciteit, telematica, logistiek en financiering, vindt samenwerking plaats. Er zijn richtlijnen en standaarden voor de inrichting van de ICT-structuur opgesteld. Ter zake de inrichting van de fysieke logistiek worden projecten gezamenlijk opgepakt en vindt uitwisseling van kennis plaats. De financiering van de diverse ondernemingen is geheel centraal geregeld. Vanuit ERIKS group nv zijn richtlijnen gedefinieerd en worden de ondernemingen voorzien van de benodigde geldmiddelen.

44 |

Afstoten van ondernemingen Het beleid is erop gericht dat voor die activiteiten waarmee geen belangrijke positie kan worden verworven, overwogen wordt of continuering ervan zinvol is. In dat kader heeft de ERIKS-groep per 1 januari 2004 de activiteiten van haar onderneming ERIKS Aerospace, Inc. in Ft. Lauderdale (USA) afgestoten. Met deze verkoop heeft ERIKS afscheid genomen van de aerospace onderhoudsmarkt. Over 2003 werd met een 14-tal medewerkers een omzet van USD 3,5 miljoen gerealiseerd.

Financiële resultaten Begin 2004 waren er enkele signalen dat de industriële productie in de landen van vestiging toenam. Wij hebben toen echter gesteld dat deze eerste positieve signalen nog onvoldoende houvast gaven om te veronderstellen dat de totale industriële productie in het jaar 2004 zal verbeteren. Achteraf gezien is de industriële productie wel toegenomen. Het is dan ook verheugend te kunnen constateren dat de ERIKS-groep hier ten volle van heeft geprofiteerd. In bijna alle regio’s is de omzet substantieel toegenomen en zijn de financiële resultaten aanzienlijk verbeterd. De omzet is over 2004 met 10,9 procent gegroeid, waarvan 6 procent autonoom. Het bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) bedraagt EUR 30,0 miljoen. Dat is 22,3 procent hoger dan over 2003 en het hoogste bedrijfsresultaat dat ooit door de onderneming is gerealiseerd. Na aftrek van de iets hogere amortisatie goodwill, rentelasten en belastingen bedraagt het netto resultaat EUR 15,7 miljoen. Dit is 31,4 procent hoger dan over 2003. In procenten van de omzet is het bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) met 0,7 procent toegenomen tot 7,1 procent. Afgezet tegen het voor de bedrijfsuitoefening geïnvesteerd vermogen wordt over 2004 een rendement van 25,5 procent (2003: 23,7 procent) behaald. Wij zijn tevreden met deze resultaten en constateren dat in het jaar 2004 alle financiële doelstellingen zijn gerealiseerd. Het verhogen van de productiviteit is een speerpunt binnen het beleid van de ERIKS-groep. Door permanente aandacht te schenken aan de inrichting van de administratieve en logistieke processen, maar ook aan de commerciële processen in relatie tot de wijze waarop de contacten met afnemers en leveranciers worden onderhouden, is de productiviteit in bijna alle clusters toegenomen. Voor de gehele ERIKS-groep is de productiviteit, gemeten in omzet per medewerker, met ruim 6 procent toegenomen. Het gemiddeld aantal medewerkers is, exclusief de overnames, dan ook nauwelijks toegenomen. Mede hierdoor realiseren vele ondernemingen binnen de ERIKS-groep goede financiële resultaten.

Alle clusters hebben aan de toename van het bedrijfsresultaat bijgedragen. Alleen de resultaten van de clusters ERIKS Frankrijk en ERIKS Zuidoost-Azië voldoen niet aan de gestelde criteria. Zoals eerder in dit verslag is vermeld, zijn verbeteringstrajecten opgestart en worden corrigerende maatregelen getroffen. De bijdrage aan de EBITA van de in 2004 overgenomen ondernemingen, bedraagt EUR 1,3 miljoen. De verslaggevingregels schrijven voor dat de amortisatie goodwill in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als onderdeel van het bedrijfsresultaat wordt gepresenteerd. De vanaf het jaar 2000 bij de overname van activiteiten betaalde goodwill wordt over een periode van maximaal vijftien jaar afgeschreven. Over het jaar 2004 bedraagt deze last EUR 2,8 miljoen (na belastingen EUR 2,6 miljoen). Gezien de gang van zaken bij de overgenomen ondernemingen en de synergie die door deze overnames binnen de ERIKS-groep wordt gerealiseerd, is een extra afschrijving op de geactiveerde goodwill niet aan de orde. Een gemiddeld over het jaar beperkte toename van de kredietbehoefte, de lagere rente, maar met name de resultaten van de professionalisering van het rentemanagement, hebben ertoe geleid dat de rentelasten met EUR 0,1 miljoen zijn afgenomen. De amortisatie goodwill is slechts voor een klein deel aftrekbaar van de belastingen. Als gevolg hiervan bedraagt de belastingdruk in de geconsolideerde winst- en verliesrekening 37,0 procent (2003: 39,0 procent). Exclusief de amortisatie goodwill is de belastingdruk 33,9 procent (2003: 35,2 procent).

| 45

Ontwikkeling van de omzet De gerealiseerde omzet kan als volgt gedetailleerd worden weergegeven. Naar cluster

in mln euro

in % totaal

2004

2003

2004

2003

mutatie in %

ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk

181,4 110,1 85,0 21,6

170,5 98,1 63,4 22,1

42,9 26,0 20,1 5,1

44,6 25,7 16,6 5,8

6,4 12,2 33,9 -2,0

5,6 5,6 7,9 -2,0

ERIKS Europa

398,1

354,1

94,1

92,7

12,4

5,5

19,6 5,7

21,6 6,2

4,6 1,3

5,7 1,6

-8,9 -8,5

17,3 -1,6

423,4

381,9

100,0

100,0

10,9

6,0

ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië

Wereldwijd is de bedrijvigheid in de algemene basisindustrie, na ruim 3 jaar van afname, in het verslagjaar toegenomen. In het tweede halfjaar van 2003 hebben wij al in Noord-Amerika, Maleisië en Singapore een opleving in bepaalde segmenten waargenomen. In 2004 heeft de toename van de industriële bedrijvigheid zich in deze regio’s doorgezet. In West-Europa, onze belangrijkste markt, hebben wij vanaf begin 2004 met name een toename van de industriële productie in België en Duitsland, en later in Frankrijk gezien. In Nederland is over het gehele jaar 2004 nauwelijks sprake van een toename. De verbetering van de bedrijvigheid heeft vooral bij de exporterende industriële machine- en apparatenbouwers plaatsgevonden. In bijna alle regio’s waar de ERIKS-groep actief is, hebben wij van deze hogere industriële bedrijvigheid kunnen profi-

46 |

autonome groei in %

teren. Verder is het verheugend te mogen constateren dat de ERIKS-groep gemiddeld meer is gegroeid dan de markt. Over het gehele jaar bedraagt de autonome groei 6,0 procent. De autonome groei per kwartaal: 1e kwartaal 3,1 % 2e kwartaal: 5,5 % 3e kwartaal: 8,8 % 4e kwartaal: 6,6 %

ERIKS Nederland Volgens de officiële statistieken is in Nederland de industriële productie in 2004 met bijna 0,2 procent toegenomen. De toename van de omzet bij de cluster ERIKS Nederland met 6,4 procent, waarvan 5,6% autonoom, is dan ook voortreffelijk te noemen. Bijna alle ondernemingen van de cluster hebben hieraan bijgedragen. Niet in lijn met de totale groei van de cluster was de omzetontwikkeling bij Van Eyle & Ruygers-Schwartz bv (+2,6 procent) en Flexion bv (-4,2 procent). Van Eyle & Ruygers bv en E. Schwartz bv waren met name in het eerste halfjaar 2004 vooral gericht op de realisatie van de organisatorische en juridische fusie van beide ondernemingen. Na een inwerkperiode heeft de omzet zich na de zomer naar aller tevredenheid ontwikkeld. Bij Flexion bv sloot de toegepaste marketingmix niet meer aan bij de eisen van de afnemers en moesten maatregelen ter verbetering van de commerciële en logistieke aansturing worden getroffen. Een hersteltraject is ingezet. De overige ondernemingen, ERIKS bv, Bruhamij bv, Elmeq bv en Noton bv, hebben dankzij een actief verkoopbeleid en het gebruik maken van de strategische ankerpunten in het verkoopconcept (Competence Centers, lokale aanwezigheid en logistieke concepten) hun omzetten aanzienlijk verbeterd. Ook zijn er nieuwe marktsegmenten succesvol benaderd. De afnemers in de onderhoudsmarkt worden met name vanuit ERIKS bv in Alkmaar, Van Eyle & Ruygers-Schwartz bv in Rotterdam en de lokale vestigingen actief benaderd. Het aantal lokale vestigingen is in het verslagjaar uitgebreid. ERIKS bv heeft haar positie in de onderhoudsmarkt aanzienlijk versterkt. De gezamenlijke benadering van de onderhoudsmarkt werpt haar vruchten af en de vooruitzichten voor de komende jaren zijn positief. Via Bruhamij Kunststoffen bv (Competence Center industriële kunststoffen), Flexion bv (aandrijftechniek) en Elmeq bv (elektrische aandrijftechniek), maar ook via de Competence Centers van ERIKS bv, worden de OEMafnemers benaderd. De vraag naar onze producten en diensten vanuit de ‘maakindustrie’ is in diverse sectoren toegenomen. Ook zijn er door gerichte benadering van nieuwe segmenten nieuwe opdrachten verkregen. Noton bv in Huizen, die als het projectenbureau voor de

cluster ERIKS Nederland fungeert, is er in geslaagd haar omzet in 2004 met 45 procent te laten groeien tot EUR 4,3 miljoen. ERIKS België De cluster ERIKS België heeft een omzetgroei van 12,2 procent gerealiseerd, waarvan 5,6 procent autonoom. De industriële productie in België is in 2004 met 3,7 procent gestegen. De omzet bij ERIKS nv, IECO nv, de Baudoin-groep en de vestigingen van de Vemoflex-groep (België en Nederland) is meer dan gemiddeld toegenomen. Bij deze ondernemingen wordt veel aandacht besteed aan de professionalisering van het productmanagement, de rationalisering van het assortiment en de ontwikkeling van logistieke concepten. Ook in deze regio is de ERIKS-groep steeds meer in staat haar rol als specialist en als totaalleverancier te vervullen. De beoogde commerciële samenwerking tussen de Baudoin-groep en met name ERIKS nv en IECO nv komt goed op gang. Het totale assortiment van de ERIKS-groep kan nu via de vele vestigingen van de Baudoin-groep aan de onderhoudsmarkt worden aangeboden. De overname van een regionale technische handelsonderneming in Roeselare, nu Baudoin Verhoestraete, heeft aan alle verwachtingen voldaan en is inmiddels een volwaardig lid van de Baudoin-groep. Gebleken is dat de commerciële aansturing bij de twee Franse vestigingen van de Vemoflex-groep niet op de vraag uit de markt heeft aangesloten. Inmiddels zijn er maatregelen getroffen. Er is nieuw management aangetrokken en met ondersteuning van de centrale vestiging in Asse, België wordt het marketingconcept en de aansturing van de processen aangepast. De omzet bij Vermeulen nv, actief in de engineering en assemblage van hydraulische en pneumatische systemen, is enkele procenten hoger dan over het jaar 2003. Rekening houdend met de rationalisatie van het producten- en klantenbestand is deze ontwikkeling tevredenstellend.

| 47

ERIKS Duitsland De industriële productie in Duitsland is met name door de export met ruim 3 procent toegenomen. De omzet bij de cluster ERIKS Duitsland is met EUR 21,6 miljoen, ofwel 33,9 procent toegenomen tot EUR 85,0 miljoen. Van deze toename is EUR 16,5 miljoen te danken aan de per 1 juni 2004 overgenomen handelsactiviteiten van Steinebronn Industrietechnik. De autonome groei is meer dan tevredenstellend en bedraagt 7,9 procent. Ook in het verslagjaar is het assortiment verder verbreed en het productmanagement op clusterniveau uitgebreid. De goed geschoolde binnen- en buitendienstverkopers kunnen, bijgestaan door goed productmanagement, de bestaande en potentiële klanten een uitgebreid assortiment aanbieden. Ondersteund door op de klant afgestemde logistieke concepten is de marktpositie van de cluster ERIKS Duitsland duidelijk versterkt. Spectaculair was de toename van de omzet bij de vestigingen Hamburg, Hannover, Bielefeld, Neuss en Seligenstadt. Schötz Industrietechnik GmbH in Maisach heeft enige omzet van grote OEM-afnemers verloren. Hiertegenover staat een uitbreiding van het klantenbestand en is de omzet uiteindelijk op het niveau van het jaar 2003 gebleven. De omzetontwikkeling van Steinebronn Industrietechnik GmbH heeft aan de verwachtingen voldaan. ERIKS Frankrijk De inspanningen van de afgelopen jaren, zoals het verbreden van het assortiment en de professionalisering van het productmanagement, hebben niet tot de verwachte resultaten geleid. De samenwerking tussen de ondernemingen is tot op heden niet echt van de grond gekomen en bij enkele ondernemingen is er veel verloop in het commerciële kader geweest. Dit heeft ertoe geleid dat met name bij de regionale vestigingen, van waaruit de onderhoudsmarkt wordt benaderd, de omzetontwikkeling niet aan de verwachting voldoet. Inmiddels zijn en worden er maatregelen getroffen om de commerciële en operationele aansturing aan te passen. De omzetten bij de meer gespecialiseerde onderneming ERIKS sas is ten opzichte

48 |

van 2003 met enkele procenten toegenomen. Over de gehele cluster is, bij een toename van de industriële productie met 1,7 procent, de omzet met 2,0 procent gedaald. ERIKS USA In de omzet over het jaar 2003 is nog begrepen de omzet van de per 1 januari 2004 verkochte activiteiten van ERIKS Aerospace, Inc. van USD 3,5 miljoen. De drie overgebleven ondernemingen hebben in het verslagjaar ten volle geprofiteerd van de economische opleving in de USA en in US dollar een autonome groei van ruim 17 procent gerealiseerd. Met name de verkoop aan afnemers in de semiconductor- en olie-industrie is gestegen. In de meer traditionele industriesectoren is de vraag in het tweede halfjaar toegenomen. Veel aandacht is besteed aan de uitbreiding van het assortiment industriële kunststoffen, het verhogen van de product- en applicatiekennis en het benutten van sourcing-mogelijkheden in het Verre Oosten. Hierdoor bewijst ERIKS USA haar toegevoegde waarde als onafhankelijke distributeur en is zij in staat het klantenbestand te verbreden. ERIKS Zuidoost-Azië In lokale valuta is de omzet met 1,6 procent gedaald. Zoals reeds eerder vermeld, heeft bij deze cluster een brede heroriëntatie van de marktbenadering plaatsgevonden. Om bij de afnemers als buitenlandse distributeur een functie te hebben, moeten wij ons goed onderscheiden van de lokale distributeurs en de daar aanwezige fabrikanten. Het afgelopen anderhalf jaar zijn de activiteiten in enkele delen van het assortiment gestaakt. Met de hulp van de International Product Managers is een meer op kennis en toegevoegde waarde gericht assortiment gedefinieerd. De verkoopmedewerkers krijgen extra scholing in product- en applicatiekennis en van hen wordt verwacht dat zij de (potentiële) afnemers meer gericht benaderen. Het clustermanagement heeft het afgelopen jaar veel tijd en inspanning aan dit omvormingsproces besteed.

Naar kernactiviteit

Afdichtingstechniek - dynamische dichtingen, O-ringen en rubbertechniek - flensafdichtingen

Aandrijftechniek - hydrauliek - pneumatiek - mechanische aandrijvingen - lagertechniek - elektrische aandrijvingen

Stromingstechniek - afsluiters en instrumentatie - kunststof leidingsystemen - slangen en toebehoren

Gereedschappen en Onderhoudsproducten Industriële kunststoffen

in mln euro

in % totaal mutatie autonome in % groei in %

2004

2003

2004

2003

74,5 21,8

70,1 21,2

17,6 5,2

18,3 5,6

6,5 2,8

10,4 4,4

96,3

91,3

22,8

23,9

5,6

8,9

84,9 16,7 14,3 25,9 9,8

75,1 13,9 14,2 20,7 8,9

20,1 3,9 3,4 6,1 2,3

19,7 3,6 3,7 5,4 2,3

13,0 20,1 0,6 25,4 10,4

1,1 4,3 -3,6 4,1 10,4

151,6

132,8

35,8

34,7

14,2

2,0

40,0 9,1 41,2

37,0 7,9 38,3

9,5 2,1 9,7

9,7 2,1 10,0

8,2 15,6 7,4

5,6 16,9 6,2

90,3

83,2

21,3

21,8

8,5

7,0

60,5 24,7

53,0 21,6

14,3 5,8

13,9 5,7

14,1 14,0

5,8 14,6

423,4

381,9

100,0

100,0

10,9

6,0

| 49

Over de clusters heen wordt op groepsniveau veel aandacht besteed aan productontwikkeling en inkoop. De International Product Managers spelen hierbij een belangrijke rol. Zij dragen, tezamen met de nationale productmanagers, zorg voor het productbeleid van de groep. Hierbij komen alle aspecten van de productmix, derhalve ook de aan te bieden en te ontwikkelen veredelingsfaciliteiten en logistieke diensten, aan de orde. Alleen dan kan de ERIKS-groep haar positie van distributeur in de bedrijfskolom behouden en zich ontwikkelen tot de onmisbare schakel tussen de fabrikanten en de industriële eindafnemers. De ontwikkeling van de autonome groei per productgroep geeft goed weer bij welk type afnemers de producten grotendeels worden afgezet. Het klanttype Onderhoud is belangrijk voor de productgroepen flensafdichtingen, pneumatiek, lagertechniek en afsluiters en instrumentatie. Bij deze productgroepen is de omzettoename gemiddeld iets lager. De productgroepen dynamische dichtingen, O-ringen en rubbertechniek, elektrische aandrijvingen en industriële kunststoffen zijn vooral gerelateerd aan het klanttype OEM en de toename van de omzet is meer dan gemiddeld. De overige delen van het assortiment, zoals hydrauliek, mechanische aandrijvingen en slangen en toebehoren worden zowel in de onderhouds- als in de OEM-markt breed afgezet. Over de gehele ERIKS-groep en per cluster wordt bij alle productgroepen permanent aandacht besteed aan de samenstelling van het assortiment en de daarop aansluitende technische dienstverlening. Het assortiment wordt aan de nieuwe technologische ontwikkelingen aangepast. Het actief benaderen van nieuwe marktsegmenten leidt er vaak toe dat het assortiment moet worden uitgebreid. Het kunnen aanbieden van een breed assortiment geeft de ERIKS-groep de mogelijkheid optimaal te kunnen voldoen aan de vraag van de afnemers om het aantal leveranciers te verminderen.

Bij de cluster ERIKS Nederland is door de overname van de handelsactiviteiten van Freudenberg Simrit bv te Naarden het assortiment dynamische dichtingen aanzienlijk uitgebreid en zijn er nieuwe mogelijkheden voor het benaderen van technisch hoogstaande marktsegmenten geschapen. Bij de productgroep flensafdichtingen is een belangrijk deel van het assortiment in samenwerking met een van de hoofdleveranciers gerationaliseerd en de marketingmix aangepast aan de ontwikkelingen in de markt. Een belangrijk deel van de omzet van Steinebronn Industrietechnik GmbH wordt in de kernactiviteit Aandrijftechniek gerealiseerd. Bij deze kernactiviteit is veel aandacht besteed aan de samenstelling van het assortiment hydraulische componenten en systemen en de daarbij behorende dienstverlening. Uitbreiding van het assortiment van de productgroep mechanische aandrijvingen vindt met name plaats bij de cluster ERIKS Duitsland en bij de Baudoin-groep (cluster ERIKS België). Elmeq bv heeft enkele specifieke toepassingen voor de productgroep elektrische aandrijvingen ontwikkeld. Bij de kernactiviteit Stromingstechniek is het assortiment afsluiters en instrumentatie verder gerationaliseerd en aangepast aan de nieuwe industriële voorschriften en normeringen. Zowel in Nederland als in België zijn enkele grote projecten bij de productgroep kunststof leidingsystemen gerealiseerd. De Baudoin-groep en Van Eyle & Ruygers-Schwartz bv werken nauw samen bij de vaststelling van het assortiment en de inkoop van de kernactiviteit Gereedschappen en Onderhoudsproducten. Ook catalogi en andere publicitaire uitingen worden gezamenlijk ontwikkeld. Het machinepark van de onderhoudswerkplaats van Baudoin is voor een belangrijk deel gemoderniseerd. Met veel product- en applicatiekennis en ondersteund door moderne veredelingsfaciliteiten worden de producten van de kernactiviteit Industriële kunststoffen succesvol in de markt afgezet.

50 |

Naar marktsegment in % 2004 Machinebouw 26 Chemie 10 Bouwnijverheid 4 Transportindustrie 4 Landbouw, Voeding- en genotmiddelen 4 Rubber en metaal 9 Overige industrie 29 Dealers en wederverkopers 14

2003 24 11 5 5 5 8 27 15

100

100

Het beleid van de ERIKS-groep is erop gericht alle marktsegmenten van de industrie te bedienen. Onze leveranciers verwachten dit en het maakt de groep minder afhankelijk van de gang van zaken in een van de marktsegmenten. In het verslagjaar zijn in het hieronder opgenomen overzicht ‘naar type afnemer / koopprofiel’ bij enkele ondernemingen de coderingen van de koopprofielen gewijzigd. De cijfers over 2003 zijn zo veel als mogelijk aan de nieuwe codering aangepast. Er heeft vooral een verschuiving tussen de koopprofielen ‘onderhoud’ en ‘OEM’ plaatsgevonden.

De afnemersgroep Onderhoud kenmerkt zich vooral door het aankopen van vele productgroepen en het plaatsen van kleinere bestellingen. Deze afnemers verlangen van de ERIKS-groep dat zij in staat is de producten aan te passen aan de applicaties (veredelen) en te beschikken over een uitgebreid pakket van logistieke diensten. Daarnaast streven zij vereenvoudiging van de bestelprocedures en integratie van de bedrijfsprocessen na. Met de overnames van de Baudoin-groep (in 2002) en van Van Eyle & Ruygers bv (in 2003) heeft de ERIKS-groep haar netwerk van eigen vestigingen in de directe nabijheid van de afnemers versterkt. Het aantal vestigingen van de clusters ERIKS Nederland en ERIKS België is in het afgelopen jaar uitgebreid. Met een uitgebreid assortiment van producten en logistieke diensten kan de ERIKS-groep volledig aan de wensen van deze afnemers voldoen. Bij de afnemersgroep OEM is vooral de diepte van het assortiment en de product- en applicatiekennis van belang. Specialisten die over de noodzakelijke kennis beschikken, worden voor de verschillende marktsegmenten en afnemersgroepen ingezet. Hierbij zijn ook het aanbieden van logistieke diensten om de bestelprocedures te vereenvoudigen en het werkkapitaal te beheersen, alsmede de uitgebreide ERIKS-documentatie van belang.

Wat de marketing betreft, vindt er binnen de organisaties segmentatie naar bovenstaande typen afnemers plaats. Er wordt continu gezocht naar een optimale mix van brede account- en productbenadering. Naar type afnemer/koopprofiel in mln euro

in % totaal

2004

2003

2004

2003

mutatie in %

autonome groei in %

Onderhoud (rechtstreeks) 210,8 OEM 139,5 Installatiebedrijven en projecten 26,4 Wederverkopers en export 46,7

187,7 121,4 24,7 48,1

49,8 33,0 6,2 11,0

49,1 31,8 6,5 12,6

12,3 14,9 6,9 -2,9

6,8 7,6 7,5 -2,3

423,4

381,9

100,0

100,0

10,9

6,0

| 51

De omzetverdeling over de verschillende koopprofielen is door de overnames niet noemenswaardig gewijzigd. De omzet bij installatiebedrijven en projecten is toegenomen door de hogere omzet aan projecten bij Noton bv.

Bedrijfsvoering Administratieve logistiek Een gemiddeld orderbedrag van EUR 375,= (v.j. EUR 344,=) betekent dat de ERIKS-groep bij een omzet van EUR 423,4 miljoen per jaar ruim 1,1 miljoen verzendingen aan meer dan 60.000 verschillende afnemers afhandelt. Het assortiment is door de overnames van de laatste drie jaar sterk uitgebreid en omvat nu meer dan 500.000 artikelen die wereldwijd grotendeels bij 500 belangrijke leveranciers worden ingekocht. Jaarlijks worden bijna 300.000 binnenkomende zendingen verwerkt. Dit vereist een optimale beheersing van de administratieve en logistieke processen en de capaciteit en flexibiliteit om op de veranderingen in de markt te kunnen anticiperen. Vele ondernemingen binnen de ERIKS-groep voldoen aan vorengestelde hoge eisen. In de managementteams van de clusters en ondernemingen is het vakgebied administratieve logistiek vertegenwoordigd. Vanuit deze vakdiscipline wordt continu gewerkt aan het optimaliseren van de inrichting van de processen en werkprocedures. Ook in het verslagjaar zijn bij bijna alle ondernemingen stappen voorwaarts gemaakt. Het vermelden waard is de herinrichting van de processen en aansturing van de productie bij de Baudoin-groep en Vermeulen nv. Ook de inrichting van productgeneratoren voor de productie van flensafdichtingen in het SAP-systeem is een belangrijke stap voorwaarts. Bij alle ondernemingen worden applicaties gerealiseerd waardoor onze bedrijfsinformatiesystemen direct op die van de afnemers aansluiten. Per proces zijn prestatie-indicatoren gedefinieerd en wordt de ontwikkeling van deze indicatoren nauwgezet gevolgd. Bij enkele ondernemingen is de interne organisatie nog niet op het gewenste niveau. Daar zijn en worden maatregelen getroffen om de werkmethoden en het

52 |

gebruik en de inrichting van de processen aan te passen. Dit moet uiteindelijk resulteren in een hogere productiviteit en een betere bediening van de afnemers. ICT Vanuit het Corporate Information Management (CIM) wordt het ICT-beleid gedefinieerd en de richtlijnen voor de toekomstige ICT-infrastructuur bepaald. Onderzoek heeft uitgewezen dat de te onderscheiden bedrijfsmodellen in de diverse clusters verschillend zijn. Het nastreven van een allesomvattend bedrijfsinformatiesysteem voor de gehele ERIKS-groep wordt als te risicovol gezien. Besloten is nu dat binnen één cluster alle ondernemingen op een en hetzelfde systeem worden aangesloten. Voor de communicatie tussen de systemen van de clusters zijn en worden, voorzover dit noodzakelijk is, verbindingen gecreëerd. De basis voor de clusters ERIKS Nederland en ERIKS België is het bedrijfsinformatiesysteem SAP. Tot op heden maken alleen ERIKS bv, ERIKS nv en Flexion bv gebruik van dit systeem. Ook in het afgelopen jaar is het aantal functionaliteiten van dit systeem weer aanzienlijk uitgebreid. Na de upgrade van de SAP-versie eind 2005 zullen in de jaren 2006 e.v. de overige ondernemingen binnen de clusters naar dit centrale systeem migreren. De ERIKS-groep beschikt over eigen medewerkers om dit migratiepad en ook de verdere uitbouw van het systeem functioneel te begeleiden. Na een gedegen voorbereiding eind 2004 is in de cluster ERIKS Duitsland begin 2005 met veel succes het nieuwe bedrijfsinformatiesysteem Pro Alpha in gebruik genomen. Na de migratie van Steinebronn Industrietechnik in de loop van het jaar 2005 zullen alle vestigingen van deze cluster zijn aangesloten op één en hetzelfde bedrijfsinformatiesysteem met een gemeenschappelijke database. Bij de clusters ERIKS Frankrijk en ERIKS USA zijn de systemen de afgelopen jaren gemoderniseerd en in het verslagjaar zijn er weer nieuwe functionaliteiten ontwikkeld.

Kwaliteitssystemen Binnen de ERIKS-groep wordt mede vanuit het oogpunt van risicobeheersing veel waarde gehecht aan het onderhouden van een kwaliteitssysteem. Bij nagenoeg alle ondernemingen is een op de ISO-9001-norm gebaseerd systeem geïmplementeerd. Deze norm vraagt aandacht voor de verantwoordelijkheid van het lijnmanagement, het beheersen van de processen door middel van het monitoren van prestatie-indicatoren en klanttevredenheid.

vestigingen aangestuurd. Daarnaast wordt via lokale vestigingen het totale assortiment aan de markt aangeboden. Afgewogen is in hoeverre het ontwikkelen van één centraal logistiek centrum per cluster voordelen voor de bedrijfsvoering biedt boven de bestaande, meer gedecentraliseerde structuur. Gezien de noodzakelijke flexibiliteit en de nauwe verwevenheid tussen verkoop, inkoop, veredeling en distributie, is ervoor gekozen de bestaande structuur zo veel als mogelijk te handhaven.

Logistieke diensten en integratie met afnemers en leveranciers De ERIKS-groep heeft de laatste jaren een pakket van logistieke diensten ontwikkeld dat nu door vele ondernemingen van de groep aan de afnemers wordt aangeboden. Hierbij wordt ingegaan op de wens van de afnemers om de voorraden en het aantal leveranciers te minimaliseren en de transactiekosten te verlagen. De meeste van deze logistieke concepten leiden ertoe dat de samenwerking met de afnemers, maar ook met de leveranciers, wordt geïntensiveerd en dat interfaces worden gecreëerd tussen de bedrijfsinformatiesystemen. Tevens beschikt de ERIKS-groep, samen met enkele andere distributeurs, over een eigen internet portal (TradCom).

Ook in 2004 hebben weer enkele ondernemingen, te weten Flexion bv te Roermond, Nederland, Vemoflex nv en LMC nv te Asse (nabij Brussel), België en ERIKS Midwest, Inc. te New Berlin (nabij Milwaukee), USA, nieuwe, moderne huisvesting betrokken. Tevens zijn de logistieke inrichting en de daarbij te gebruiken hulpmiddelen aan de huidige standaarden aangepast. De nieuwbouw in Alkmaar maakt goede vorderingen en zal in het eerste kwartaal 2005 worden opgeleverd. De verhuizing is organisatorisch geheel voorbereid en zal in het tweede kwartaal 2005 plaatsvinden. De totale investering (grond, gebouw en inrichting) bedraagt ruim EUR 19 miljoen.

Technische dienstverlening (veredeling) Het bieden van toegevoegde waarde in de vorm van veredeling van producten is een onmisbare factor in de marketingmix van de ERIKS-groep. Alle ondernemingen beschikken over machines, hulpapparatuur en deskundige medewerkers om aan deze vraag van de afnemers te kunnen voldoen. Ongeveer 350 medewerkers zijn actief in de engineering en het klantspecifiek maken van de producten en het verrichten van onderhoudsdiensten. In het verslagjaar zijn met name bij de Baudoin-groep en Bruhamij bv de machineparken gemoderniseerd. Huisvesting en logistieke inrichting De doelstelling is te beschikken over moderne logistieke centra. In alle clusters worden de verschillende kernactiviteiten (Competence Centers) en de daarbij behorende technische dienstverlening vanuit verschillende

| 53

Personeel De ERIKS-groep heeft een decentrale organisatiestructuur. De verantwoordelijkheden zijn zo veel als mogelijk gedelegeerd naar de verschillende verkoopgroepen. Alleen dan verkrijgt de onderneming de vereiste flexibiliteit, inventiviteit en kwaliteit om de afnemers adequaat te bedienen en als partner van leveranciers op te treden. De ontwikkelingen in de markt dwingen alle ondernemingen en medewerkers open te staan voor aanpassing van de werkmethoden en innovatie van het assortiment. Dit betekent dat organisaties zich steeds aan de wijzigende omstandigheden moeten aanpassen. De ERIKS-groep bewijst ieder jaar opnieuw dat zij daartoe in staat is. Dankzij de werkhouding, flexibiliteit en de wil tot samenwerken van haar medewerkers kan de ERIKS-groep goed presteren. Dit is een groot compliment aan al onze medewerkers. Wij danken eenieder voor zijn of haar inzet in het afgelopen jaar. Aantal medewerkers Het personeelsbestand in volle arbeidstijd ultimo 2004 en 2003, verdeeld naar cluster:

ERIKS group nv ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS Europa ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië

2004

2003

mutatie

15 811 579 398 121

16 786 556 292 135

-1 25 23 106 -14

1.924 77 61

1.785 88 56

139 -11 5

2.062

1.929

133

Door de overnames van Baudoin Verhoestraete, Roeselare (27) en Steinebronn Industrietechniek GmbH (104) en de verkoop van ERIKS Aerospace, Inc. (14) is het personeelsbestand per saldo met 117 medewerkers toegenomen.

54 |

Het gemiddeld aantal medewerkers gedurende het verslagjaar was 2.011 (2003: 1.942). Veel aandacht wordt besteed aan het beheersen van het ziekteverzuim. In 2004 was het verzuim 3,5 procent (2003: 3,4 procent). Beloning Het totale beloningspakket is bij alle ondernemingen gerelateerd aan de gangbare beloningstructuren (primair en secundair) zoals die in de betreffende landen en regio’s gebruikelijk zijn. De primaire beloning van de medewerkers bestaat uit een vast en een variabel deel. De hoogte van het variabel deel is afhankelijk van de persoonlijke inzet en de resultaten van de onderneming. In enkele landen en regio’s zijn voor de medewerkers eigen pensioenregelingen getroffen. Het streven is om deze regelingen te baseren op (collectief) beschikbare premieregelingen. De jaarlijkse bijdrage van de werkgever wordt hierbij gemaximaliseerd. De gemiddelde salariskosten per werknemer zijn in het verslagjaar met 3,5 procent tot EUR 47,1 duizend per jaar gestegen. Een belangrijk deel van deze toename is het gevolg van hogere variabele vergoedingen. Management Development De ERIKS-groep heeft een duidelijke groeistrategie. Bij de realisatie daarvan zijn het beschikbaar hebben van management en de kwaliteit van het management belangrijke succesfactoren. Het streven is om zo veel als mogelijk vanuit de eigen organisatie in deze managementbehoefte te voorzien. Via het Management Development programma wordt jaarlijks voor een twintigtal geselecteerde medewerkers een persoonlijk programma samengesteld. Het afgelopen jaar hebben diverse deelnemers aan dit programma ontstane managementvacatures ingevuld en een volgende stap in hun carrière gemaakt. Geconstateerd moet echter worden dat niet alle vacatures intern kunnen worden ingevuld. Voor bepaalde managementfuncties zijn wij genoodzaakt mensen van buiten de eigen organisatie aan te trekken.

Sociaal beleid Het sociale beleid is erop gericht de onderneming in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken en de medewerkers mogelijkheden te bieden zich te ontwikkelen. In dat kader beschikken alle ondernemingen over functionering- en beoordelingsystemen en worden bij de grotere ondernemingen loopbaanbegeleidingprogramma’s onderhouden. Deze systemen en programma’s moeten er in voorzien dat onze medewerkers snel en zelfstandig kunnen reageren op de vragen van onze afnemers en op de ontwikkelingen in de markt. Medezeggenschap Ook in het verslagjaar is er weer sprake geweest van goed en constructief overleg met de werknemersvertegenwoordigingen op ondernemings-, landelijk en Europees niveau. Het blijkt dat een open dialoog tussen directie en medewerkers voor beide partijen veel duidelijkheid brengt over de te volgen strategie en de consequenties daarvan voor de bedrijfsvoering. Wij danken de leden van de te onderscheiden raden voor hun positieve bijdrage.

Investeringen en afschrijvingen De investeringen in materiële vaste activa bedragen EUR 21,3 miljoen, waarvan EUR 1,0 miljoen door de bij de overnames verkregen activa. De belangrijkste investeringen hebben plaatsgevonden in: - nieuwbouw ERIKS bv, Alkmaar. De totale investering, exclusief inrichting, bedraagt EUR 15,3 miljoen. Tot op heden is EUR 12,6 miljoen besteed, waarvan EUR 8,6 miljoen in het verslagjaar - inrichting nieuwbouw ERIKS bv, Alkmaar. De totale investering zal naar verwachting EUR 4,0 miljoen bedragen. Hiervan is EUR 1,0 miljoen in het verslagjaar verantwoord - gebouw Botlek, Rotterdam. Het bij de ERIKS-groep onder de naam Mainparts bekend staande gebouw is sinds het jaar 2000 in gebruik. De financiering geschiedt via een lease-constructie die vanaf dit jaar als financial lease wordt aangemerkt. De hierdoor noodzakelijke activering bedraagt EUR 4,2 miljoen

- machines (EUR 1,2 miljoen). Uitbreiding en vernieuwing van het machinepark bij met name de Baudoin-groep en Bruhamij bv - ICT (EUR 1,9 miljoen). Hierin zijn onder meer begrepen de licentiekosten van de upgrade van het SAP-systeem, de vernieuwing van de ICT-infrastructuur bij Flexion bv en de vernieuwing van de hardware bij de Baudoin-groep. De afschrijvingen over 2004 bedragen EUR 6,2 miljoen. Over 2005 zal dit bedrag naar verwachting 5 à 10 procent hoger zijn.

Vermogenspositie De kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening bedraagt EUR 24,8 miljoen en is 25,8 procent hoger dan die over 2003. Hiervan is EUR 5,3 miljoen aangewend voor de financiering van de autonome groei en blijft, zoals blijkt uit het in de jaarrekening opgenomen geconsolideerd kasstroomoverzicht, EUR 19,5 miljoen over als kasstroom uit operationele activiteiten. Dit bedrag, aangevuld met de extra aangetrokken geldmiddelen van EUR 11,4 miljoen, is aangewend voor de investeringen van EUR 29,2 miljoen en de uitkering van het contante dividend van EUR 1,7 miljoen. In het verslagjaar is een belangrijk deel van de benodigde financiering omgezet van kortlopende in langlopende contracten en is er een meer evenwichtige verdeling verkregen. Het groepsvermogen vóór winstbestemming van EUR 105,6 miljoen is met EUR 13,6 miljoen toegenomen. Wanneer de geactiveerde betaalde goodwill, ultimo 2004 EUR 33,3 miljoen, in mindering wordt gebracht op het groepsvermogen dan is de solvabiliteitsratio vóór voorstel winstbestemming gelijk aan 40 procent (v.j. 39 procent). De doelstelling is deze ratio niet lager dan 30 procent te doen laten uitkomen.

| 55

De realisatie van de in de doelstellingen gedefinieerde autonome groei en groei door acquisities (tezamen 10 à 15 procent), maar ook de investeringen in nieuwe huisvesting en inrichting, zal leiden tot een aanzienlijke toename van het geïnvesteerd vermogen en een verlaging van de solvabiliteitsratio. Een belangrijk deel zal kunnen worden gefinancierd met de uit de bedrijfsvoering vrijkomende kasstromen. Aanvullend daarop zijn de volgende maatregelen genomen: - aanbieden van een keuzedividend; - aantrekken van extra externe financiële middelen. Aan leningen en rekening-courantfaciliteiten staan ultimo EUR 130,0 miljoen ter beschikking, waarvan EUR 56,0 miljoen is gebruikt.

Hoofduitgangspunten voor 2005 De in de afgelopen jaren ontwikkelde en gevolgde strategie zal ook in het komend jaar worden gecontinueerd. In de bedrijfsvoering staat het realiseren van een winstgevende autonome groei voorop. In dit verband zullen binnen de clusters, maar ook over de clusters heen, steeds weer initiatieven worden genomen om de marktbenadering verder te professionaliseren en innovatief te zijn in de samenwerking met de afnemers en leveranciers. Bijna alle ondernemingen binnen de ERIKS-groep zijn operationeel redelijk tot goed op orde en kunnen een bijdrage leveren aan de realisatie van de gedefinieerde doelstellingen. Verdere stappen voorwaarts zullen worden gemaakt met de integratie van de overgenomen ondernemingen en de realisatie van het beoogde distributieconcept in Nederland en België. Bij enkele ondernemingen, waar groei en winstgevendheid niet aan de gestelde criteria voldoen, zijn verbeteringstrajecten opgestart. In het hoofdstuk ‘Ontwikkelingen per cluster’ op pag. 60 e.v. zijn de doelstellingen en strategie per cluster nader uitgewerkt. Voor de groep als geheel zijn de hoofduitgangspunten voor het komend jaar • het beschikbaar hebben van kwalitatief goed management op alle niveaus van de organisatie

56 |

• realisatie van autonome groei in alle regio’s door - het betreden van nieuwe product-/marktcombinaties - het intensiveren van de commerciële en operationele samenwerking binnen de clusters - het verder completeren van een lokale distributieorganisatie in Nederland en België - te beschikken over een krachtig (internationaal) productmanagement voor de gehele groep en verdere professionalisering van de marketingfunctie - de strategische inkoopfunctie nog meer centraal te coördineren • het verhogen van de productiviteit en winstgevendheid door - continu aandacht te schenken aan de optimalisatie van de in gebruik zijnde bedrijfsinformatiesystemen en werkprocedures - integratie van de dagelijkse processen met afnemers en leveranciers - realisatie van het nieuwbouwproject in Alkmaar en de verhuizing - het treffen van voorbereidingen voor de migratie van alle ondernemingen in Nederland en België naar het SAP-systeem (één centrale database) - het professionaliseren van de kwaliteitsprocedures bij inkomende en uitgaande leveringen - goed beheer van het werkkapitaal • het voorbereiden van de expansie van de activiteiten conform de gedefinieerde roll-out strategie. In het jaar 2005 vinden belangrijke wisselingen in het management plaats en moeten enkele grote projecten worden uitgevoerd. Het op orde hebben van ‘het eigen huis’ staat bij de bedrijfsvoering altijd op de eerste plaats. • het onderhouden van een goede communicatie met medewerkers en het ontwikkelen en onderhouden van loopbaanbegeleidingprogramma’s • goede communicatie met de aandeelhouders en het formaliseren van de corporate governance.

International Financial Reporting Standards (IFRS) Met ingang van het boekjaar 2005 stelt de ERIKS-groep de geconsolideerde financiële rapportages op volgens IFRS. De meeste standaarden zijn door de Europese Commissie bekrachtigd en worden door de relevante wetgevers onderschreven. Een aantal standaarden is echter nog maar kort geleden gepubliceerd en derhalve nog niet definitief. Ook kunnen enkele standaarden nog verschillend worden geïnterpreteerd. Binnen de ERIKS-groep is veel tijd en aandacht besteed aan de verplichte overgang naar dit nieuwe verslaggevingsysteem. Het project is bijna afgerond, alle controllers zijn geïnformeerd en de reporting manuals zijn aangepast. Onze bevindingen en interpretaties moeten nog voor een deel met de accountant worden afgestemd. De materiële uitwerking van onze interpretaties op de balans en de winst- en verliesrekening moet nog door de accountant worden beoordeeld. Vele standaarden zijn van toepassing op de financiële rapportages van de ERIKS-groep. De invloed van het toepassen van IFRS: - Balans De invloed op het eigen vermogen is zeer beperkt. Enkele balansposten zullen anders worden gewaardeerd. Per saldo zal het eigen vermogen circa 1 à 2 procent wijzigen. - Winst- en verliesrekening Uitgangspunt is dat de overgang naar IFRS de cashflows niet zal beïnvloeden. Het toepassen van IFRS 3 en IAS 36 zal een belangrijke invloed hebben op het resultaat. Het systematisch amortiseren van betaalde goodwill (momenteel op jaarbasis circa EUR 2,8 miljoen) wordt niet langer toegestaan. Wel kan er sprake zijn van bijzondere waardeverminderingen. Als gevolg van het toepassen van hedge accounting (IAS 32 en 39) zal de invloed van het gebruik van financiële instrumenten op de winst- en verliesrekening zeer beperkt zijn. Geconcludeerd kan worden dat behoudens de amortisatie van goodwill geen materiële wijzigingen worden verwacht.

Verwachte gang van zaken Het is een feit dat de industriële bedrijvigheid in bijna alle landen van vestiging sinds een jaar toeneemt. Wij zijn echter van mening dat niet zonder meer mag worden verondersteld dat deze toename ook voor het gehele jaar 2005 zal gelden. Daarvoor is de positie van de industrie in vooral de West-Europese landen te fragiel. De hoge arbeidskosten, de hoge koers van de euro en de verplaatsing van de maakindustrie naar lagelonenlanden kunnen een negatieve weerslag hebben op het niveau van de industriële productie in ons belangrijkste marktgebied West-Europa. De ontwikkeling van de omzet over de eerste maanden van dit jaar is bevredigend, maar het hiervóór genoemde in acht nemende, is het niet mogelijk nu een concrete verwachting voor de omzet en het resultaat voor het gehele jaar 2005 uit te spreken. Wel zijn wij ervan overtuigd dat de ERIKS-groep er organisatorisch en commercieel goed voor staat en dat zij in staat is ten volle te profiteren van de mogelijkheden in de markt. Alkmaar, 24 februari 2005 Directie H. Kreuger J.G. de Boer H.J. Maier J. van der Zouw

| 57

Industriële kunststoffen

Ontwikkelingen per cluster

Ontwikkelingen per cluster In dit hoofdstuk wordt per cluster, conform de organisatiestructuur, een toelichting gegeven op de belangrijkste ontwikkelingen in het verslagjaar en de gedefinieerde doelstellingen en strategie voor de komende jaren.

ERIKS Nederland Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) Gemiddeld aantal medewerkers Mutatie industriële productie (excl. bouw)

2004 181.436

2003 170.488

16.672 806

15.212 801

+0,2%

-2,4%

Gerealiseerd in 2004 Organisatorisch - Een goed werkend managementteam voor de cluster ERIKS Nederland. - Ontwikkeling, implementatie en aansturing van een commercieel en operationeel beleid voor de totale cluster. De realisatie van het beoogde distributieconcept waarbij de markt wordt benaderd als specialist voor de te onderscheiden productgroepen en als totaalleverancier voor het volledige assortiment. - Uitbreiding van de lokale aanwezigheid (voorwaartse integratie) en vanuit deze lokale vestigingen alle kernactiviteiten in de markt aanbieden (ERIKS Service Centers). - Realisatie van de juridische en organisatorische fusie van Van Eyle & Ruygers bv en E. Schwartz bv, beide gevestigd in Rotterdam. - Juridische en organisatorische integratie van Marofra bv in ERIKS bv. - Overname van de activiteiten van Freudenberg Simrit bv in Naarden per 1 juni 2004. De omzet op jaarbasis bedraagt EUR 2,6 mln. - Reorganisatie bij Flexion bv te Roermond: wijziging in de organisatiestructuur en aansturing. - Versterking en uitbreiding van het management.

60 |

Commercieel en operationeel - Omzetgroei van 6,4 procent (autonoom: 5,6 procent). - Groei van omzet en marktaandeel bij bijna alle te onderscheiden productgroepen. - Zoals in voorgaande jaren, een continue verdieping en aanscherping van het commercieel beleid naar • kernactiviteit/productgroep • brede klantbenadering (via accountmanagement en uitbreiding lokale aanwezigheid) • benadering OEM-afnemers met gespecialiseerde buitendienstmedewerkers en productspecialisten • nieuwe product-/marktcombinaties. - Succesvolle benadering van de projectenmarkt via Noton bv. - Heroriëntatie van het commerciële beleid voor de productgroep hydraulische componenten en systemen. - Uitbreiding van de technische diensten (veredeling) en logistieke diensten (EASY ORDER SYSTEM®). - Implementatie van de e-portal TradCom bij ERIKS bv. - Verhoging van de productiviteit door • continue aandacht voor het optimaliseren van de inrichting van de bedrijfsprocessen en bedrijfsinformatiesystemen • integratie van de bedrijfsinformatiesystemen met die van afnemers en leveranciers • modernisering van de opslagmethoden. - Verhuizing van Flexion bv in Roermond naar het nieuwe kantoor en magazijn. - Verhuizing van de activiteiten van E. Schwartz bv naar het kantoor en magazijn van Van Eyle & Ruygers bv. - Begeleiding van de nieuwbouw ERIKS bv in Alkmaar en voorbereiding verhuizing in 2005. - Ontwikkeling en implementatie van een Human Resources beleid op clusterniveau • centralisatie van de operationele aansturing • uitvoering geven aan een loopbaanbegeleidingprogramma.

Doelstellingen 2005 e.v. Organisatorisch

Strategie

- Voltooien van het distributieconcept voor Nederland.

- Uitbreiding van de lokale aanwezigheid voor alle productgroepen. - Vorming van een afzonderlijke organisatorische eenheid voor de lokale marktbenadering en distributie (ERIKS Service Centers). - Samenwerking tussen de gecentraliseerde kernactiviteiten (Competence Centers) en de ERIKS Service Centers. - Aanpassen van verantwoordelijkheden, bevoegdheden en informatievoorziening. - Eén bedrijfsinformatiesysteem voor alle ondernemingen.

Commercieel en operationeel - Behouden en verder uitbouwen van de top-3 positie voor alle kernactiviteiten en bijbehorende productgroepen.

- Ontwikkelen van nieuwe markten (product-/marktcombinaties) en een daarop aansluitende marketingmix voor iedere kernactiviteit. - Pro-actief productmanagement en het aanstellen van gespecialiseerde buitendienstmedewerkers. - Ontwikkelen en implementeren van logistieke diensten. - Beschikken over op klantniveau afgestemde kwaliteitsprocedures.

- Benaderen van de gehele industriële markt.

- Een op het klanttype en industriële marktsegment afgestemde marketingmix onderhouden. - Implementatie van de e-portal TradCom bij alle ondernemingen. - Uitbreiding van de lokale aanwezigheid.

- Verhogen van de productiviteit.

- Optimaliseren van de inrichting en het gebruik van de bedrijfsinformatiesystemen. - Verdere optimalisatie van de operationele aansturing van de kernactiviteit Aandrijftechniek. - Stapsgewijs naar één bedrijfsinformatiesysteem (SAP). - Integratie van de ERIKS-bedrijfsinformatiesystemen met die van afnemers en leveranciers. - Verhuizing ERIKS bv naar de nieuwe huisvesting in Alkmaar (2e kwartaal 2005).

Financieel (Bij een normale groei van de economie / industriële bedrijvigheid.) - Autonome groei van 5 à 6 procent per jaar. - Bedrijfsresultaat van ten minste 8 procent van de omzet.

| 61

ERIKS België Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal werknemers Mutatie industriële productie (excl. bouw)

2004 110.070

2003 98.118

7.789 580

5.423 555

+3,7%

-1,5%

Gerealiseerd in 2004 Organisatorisch - Aanstellen van een clustermanager en het vormen van een managementteam op clusterniveau. - Ontwikkelen van een commercieel beleid voor de totale cluster. - Belangrijke wijzigingen in de managementteams van de Baudoin-groep en ERIKS nv. - Overname van een lokale handelsonderneming in Roeselare per 1 januari 2004 (omzet EUR 6 mln.) en succesvolle integratie in de Baudoin-groep. - Reorganisatie en vernieuwing van de commerciële aanpak van de twee Vemoflex-vestigingen in Frankrijk (Alpina en Grosset).

62 |

Commercieel en operationeel - Omzetgroei van 12,2 procent (autonoom: 5,6 procent). - Groei van de marktaandelen. - Toename van de productiviteit door • verbetering van de inrichting van de primaire bedrijfsprocessen bij ERIKS nv, Baudoin nv en Vermeulen nv • een actievere en gerichte benadering van de verschillende afnemerscategorieën. - Rationalisatie van het assortiment bij diverse productgroepen. - Continue verdieping en aanscherping van het commercieel beleid naar • kernactiviteit/productgroep • brede klantbenadering • benadering OEM-afnemers • nieuwe product-/marktcombinaties. - Implementatie van de e-portal TradCom bij ERIKS nv. - Belangrijke vernieuwing van het machinepark bij Baudoin nv ter ondersteuning van de onderhoudsfaciliteiten. - Uitbreiding van de technische diensten (veredeling) en logistieke diensten (EASY ORDER SYSTEM®). - Modernisering van de opslagmiddelen bij ERIKS nv, de Baudoin-groep en Vemoflex nv. - Verhuizing Vemoflex nv en LMC nv naar het nieuwe kantoor en magazijn waardoor een algehele modernisering van de huisvesting en inrichting is gerealiseerd. - Ontwikkeling van een Human Resources beleid op clusterniveau.

Doelstellingen 2005 e.v. Organisatorisch - Verdere implementatie van het distributieconcept (voorwaartse integratie).

Commercieel en operationeel - Verkrijgen en behouden van een top-3 positie voor alle kernactiviteiten en bijbehorende productgroepen.

Strategie - Commerciële en operationele samenwerking tussen de Baudoingroep (de organisatorische eenheid met lokale vestigingen) en de overige ERIKS-ondernemingen (de Competence Centers). - Aanpassen van verantwoordelijkheden, bevoegdheden en informatievoorziening. - Eén bedrijfsinformatiesysteem voor alle ondernemingen.

- Heroriëntatie en versterken van de posities in de productgroepen afsluiters en instrumentatie, industriële kunststoffen, kunststofleidingen en hydraulische en pneumatische systemen. - Benaderen van nieuwe markten en ontwikkelen van een op deze markten aansluitende marketingmix. - Pro-actief productmanagement en aanstellen van gespecialiseerde buitendienstmedewerkers. - Beschikken over op klantniveau afgestemde kwaliteitsprocedures.

- Benaderen van de gehele industriële markt.

- Onderhouden van een op het klanttype en industriële marktsegment afgestemde marketingmix. - Commerciële samenwerking tussen de verschillende ondernemingen en verdere voorwaartse integratie. - Uitbreiding van het gebruik van de e-portal TradCom en andere logistieke diensten.

- Verhogen van de productiviteit.

- Optimaliseren van de inrichting en het gebruik van de bedrijfsinformatiesystemen. - Stapsgewijze migratie naar één bedrijfsinformatiesysteem. - Integratie van de bedrijfsinformatiesystemen ERIKS met die van afnemers en leveranciers (TradCom en EASY ORDER SYSTEM®).

Financieel (Bij een normale groei van de economie / industriële bedrijvigheid.) - Autonome groei van 5 à 6 procent per jaar. - Bedrijfsresultaat van ten minste 8 procent van de omzet.

| 63

ERIKS Duitsland Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal medewerkers Mutatie industriële productie (excl. bouw)

2004 84.961

2003 63.438

5.902 353

3.834 291

+3,1%

+0,5%

Gerealiseerd in 2004 Organisatorisch - Uitbreiding van de aanwezigheid in Duitsland door de overname van de handelsactiviteiten van Steinebronn Industrietechnik te Stuttgart per 1 juni 2004. Door deze overname is het marktgebied (Zuidwest-Duitsland) aanzienlijk uitgebreid. - Integratie van de Steinebronn-activiteiten met die van de overige vestigingen. - Versterking en uitbreiding van het kader en productmanagement. - Benadering van mogelijke overnamekandidaten.

64 |

Commercieel en operationeel - Toename van de omzet met 33,9 procent (autonoom: 7,9 procent). - Toename van de marktaandelen. - Benaderen van nieuwe marktsegmenten. - Verbetering van het bedrijfsresultaat door verhoging van de productiviteit. Dit is gerealiseerd door gerichte benadering van de afnemers, uitbreiding van de logistieke diensten en integratie met de bedrijfsinformatiesystemen van de afnemers. - Uitbreiding en vernieuwing van het assortiment van alle productgroepen, met name afdichtingen, industriële slangen en mechanische aandrijvingen. - Rationalisatie van het producten- en dienstenpakket van de productgroep hydraulische componenten en systemen. - Inrichten, voorbereiden en succesvolle implementatie (in december 2004 en januari 2005) van het nieuwe bedrijfsinformatiesysteem (Pro Alpha) bij alle vestigingen, met uitzondering van Steinebronn Industrietechnik (gepland tweede helft 2005). - Ontwikkeling van een Human Resources beleid op clusterniveau. - Uitvoering gegeven aan een clusteromvattend opleidingsprogramma.

Doelstellingen 2005 e.v. Organisatorisch - Uitbreiding van de activiteiten in Duitsland (vergroting van het marktgebied en verhoging van de marktaandelen) en verbreding van de activiteiten (via overnames).

Strategie - Roll-out van het concept naar • de ‘witte vlekken’ in Duitsland • Midden- en Oost-Europa. - Uitbreiding van het aantal kernactiviteiten.

- Benaderen van de markt als één organisatorische eenheid.

- Uniforme promotie en publiciteit. - Grote (inter)nationale afnemers gecoördineerd benaderen. - Eén gecentraliseerd bedrijfsinformatiesysteem met een gemeenschappelijke database.

Commercieel en operationeel - Verbreden van het producten- en dienstenpakket.

- Pro-actief productmanagement op clusterniveau met goede ankerpunten in de vestigingen.

- Realisatie van autonome groei.

- Uitbreiding van alle productgroepen met daarop aansluitende technische dienstverlening en veredelingsfaciliteiten. - Uitbreiding van de logistieke diensten en introductie van de e-portal TradCom. - Benaderen van nieuwe marktsegmenten.

- Professionalisering.

- Productmanagement op clusterniveau. - Uitbreiding van het accountmanagement. - Management Development programma en loopbaanbegeleidingprogramma’s.

- Verhogen van de productiviteit.

- Optimalisatie van de inrichting en het gebruik van het nieuwe bedrijfsinformatiesysteem. - Implementatie van het nieuwe bedrijfsinformatiesysteem bij Steinebronn Industrietechnik. - Integratie van het bedrijfsinformatiesysteem met die van afnemers en leveranciers. - Daar waar noodzakelijk, modernisering van de opslagmethoden.

Financieel (Bij een normale groei van de economie / industriële bedrijvigheid.) - Autonome groei van 5 à 7 procent per jaar. - Bedrijfsresultaat van 7 à 8 procent van de omzet.

| 65

ERIKS Frankrijk Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal medewerkers Mutatie industriële productie (excl. bouw)

2004 21.605

2003 22.054

728 124

516 136

+1,7%

-0,4%

Gerealiseerd in 2004 Algemeen / Organisatorisch - De resultaten over het verslagjaar voldoen niet aan de verwachtingen. De in voorgaande jaren genomen maatregelen ter versterking van het management en uitbreiding van het assortiment hebben niet tot de gewenste resultaten geleid. De oorzaken hiervan zijn • geen goed werkend managementteam op clusterniveau, waardoor - geen duidelijkheid over de te volgen strategie - geen samenwerking tussen de Competence Centers en de lokale vestigingen - geen goed werkend productmanagement op clusterniveau - geen uniforme marktbenadering • een niet bij alle vestigingen optimaal werkend bedrijfsinformatiesysteem • de vele wisselingen in het verkoopkader • het nog niet op het vereiste niveau zijn van de technische en logistieke dienstverlening. - Rondom de jaarwisseling 2004/05 zijn de volgende maatregelen getroffen • wijziging van het clustermanagement • vervanging van het management bij Campion sas in Roncq • intern onderzoek naar de commerciële en operationele bedrijfsvoering bij alle vestigingen. De resultaten van het intern onderzoek en onze eigen waarnemingen zullen leiden tot een plan van aanpak dat invulling moet geven aan de realisatie van de voor deze cluster gedefinieerde doelstellingen en strategie.

66 |

Commercieel en operationeel - Afname van de omzet met 2,0 procent. - Verlaging van de marktaandelen bij de lokale vestigingen. - Handhaving van de marktaandelen en resultaten bij ERIKS sas en Adji sarl. - Het beheer van het werkkapitaal, personeelszaken en de administratieve logistiek worden nu meer centraal aangestuurd. - Verbetering van de inrichting van de primaire bedrijfsprocessen.

Doelstellingen 2005 e.v. Organisatorisch - De markt als één organisatorische eenheid benaderen.

Strategie - Het vormen van een management team op clusterniveau.

- Een moderne industriële distributeur worden/zijn.

- Centralisatie van de beheertaken. - Ontwikkelen van een gemeenschappelijk marketingconcept. - Het aanbieden van een breed en diep assortiment van technische componenten met de daarop aansluitende technische en logistieke dienstverlening.

- Versterking van de marktpositie.

- Na optimalisatie van het productmanagement en een verdere roll-out door overnames in Noordwest- en Midden-Frankrijk.

Commercieel en operationeel - Verbreding van het producten- en dienstenpakket.

- Uitbreiding en uniformering van het assortiment. - Verdere professionalisering van het productmanagement op clusterniveau.

- Realisatie van autonome groei.

- Verbetering van kennis ter zake producten, applicaties en marketing. - Professionalisering en uniformering van de product- en verkoopdocumentatie. - Ontwikkeling en uitbreiding van de technische en logistieke diensten. - Ontwikkeling van concepten voor de OEM-markt.

- Verhogen van de productiviteit.

- Optimaliseren van de operationele aansturing van de vestigingen. - Optimaliseren van de inrichting en het gebruik van het bedrijfsinformatiesysteem.

Financieel (Bij een normale groei van de economie / industriële bedrijvigheid.) - Autonome groei van 6 à 8 procent per jaar. - Bedrijfsresultaat van 7 procent van de omzet.

| 67

ERIKS USA Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal medewerkers Mutatie industriële productie

2004 19.634

2003 21.552

1.604 75

1.440 88

+4,8%

+0,3%

Gerealiseerd in 2004 Organisatorisch - Verkoop van de activiteiten van ERIKS Aerospace, Inc., Ft. Lauderdale, Florida per 1 januari 2004. Over 2003 is een omzet van USD 3,5 mln. gerealiseerd. - De overige drie industriële handelsondernemingen van ERIKS USA benaderen de markt als een eenheid door • uit te gaan van een gemeenschappelijk basisconcept voor de bewerking van de markt (als ERIKS USA)

• een gemeenschappelijk productbeleid en productmanagement • te werken met één bedrijfsinformatiesysteem. - Versterking van het kader en productmanagement bij de diverse vestigingen. Commercieel en operationeel - Een (autonome) groei in lokale valuta (USD) van 17,3 procent. - Uitbreiding van het klantenbestand. - Uitbreiding van het assortiment industriële kunststoffen. - Ontwikkeling van nieuwe logistieke concepten. - Onderhouden van de relaties met leveranciers op clusterniveau. - Gebruik maken van de sourcing-kennis op ERIKS-groep niveau. - Verhuizing van ERIKS Midwest, Inc. naar een nieuw kantoor en magazijn. - Verhoging van de productiviteit en winstgevendheid bij alle vestigingen.

Doelstellingen 2005 e.v. Organisatorisch - De markt als ‘ERIKS USA’ benaderen.

Commercieel en operationeel - Realisatie van autonome groei.

Strategie - Intensieve samenwerking tussen de verschillende vestigingen. - Gezamenlijke ontwikkeling van producten en diensten. - Centralisatie van de algemene beheertaken. - Uitbreiding van het assortiment en diensten. - Investeren in toonaangevende product- en applicatiekennis.

- Uitbreiding van het marktgebied.

- Roll-out via kleinere overnames.

- Handhaving van de productiviteit.

- Optimaliseren van het gebruik van het bedrijfsinformatiesysteem. - Integratie met afnemers en leveranciers.

Financieel (Bij een normale groei van de economie / industriële bedrijvigheid) - Autonome groei van 5 à 8 procent. - Een bedrijfsresultaat van 8 procent van de omzet.

68 |

ERIKS Zuidoost-Azië Omzet Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal medewerkers

2004 5.687

2003 6.213

73 58

-208 56

Gerealiseerd in 2004

Doelstellingen / strategie 2005 e.v.

- Rekening houdend met de economische ontwikkelingen in deze regio blijft de omzet daarop achter. Oorzaken hiervan zijn • de sterke lokale concurrentie • het vertrek van enkele belangrijke productmanagers • het nog onvoldoende in staat zijn extra toegevoegde waarde te creëren. - De groei in lokale valuta bedraagt: • Singapore: -6,4 procent • Maleisië: +16,1 procent. - Veel aandacht is besteed aan en resultaten zijn bereikt bij • het verbeteren van de product- en applicatiekennis • de professionalisering van de werkmethoden van de product- en accountmanagers • de ontwikkeling van het assortiment flensafdichtingen met de daarbij behorende technische dienstverlening • de professionalisering van het leveranciersmanagement. - Verbetering van de inrichting van de primaire processen. - Een positief bedrijfsresultaat.

- Het verkrijgen van een op de belangrijkste markten afgestemde productmix. - Het verkrijgen van het imago van een industriële distributeur met toegevoegde waarde. Dit betekent een noodzakelijke verbetering van de marketingmix door • professioneel en pro-actief productmanagement • verhogen van de marketingkennis • profilering als specialist. Verder ontwikkelen van de aan te bieden technische toegevoegde waarde (kennis en veredeling) • directe benadering van de industriële eindverbruikers in met name de high-tech sectoren. - Het verkrijgen van volume en voldoende marktaandeel. - Verhogen van de productiviteit en daarmee verbeteren van de resultaten. - Realiseren van een autonome groei van ten minste 10 procent en een bedrijfsresultaat van 4 à 5 procent.

ERIKS group nv Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill Gemiddeld aantal werknemers

2004

2003

-2.799 15

-1.716 15

| 69

Stromingstechniek

-afsluiters en instrumentatie

-kunststof leidingsystemen

-slangen en toebehoren

Jaarrekening

JAARREKENING 2004 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen

De hiernavolgende grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening hebben betrekking op de houdstermaatschappij en al haar groepsmaatschappijen en daarmee tevens op de geconsolideerde jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva zijn gebaseerd op historische kosten. Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva tegen nominale waarde opgenomen.

Vergelijking met voorgaand boekjaar

De gehanteerde grondslagen zijn niet gewijzigd ten opzichte van het voorgaande boekjaar.

Criteria voor de consolidatie

De activa en passiva, alsmede baten en lasten van de groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd, waarbij het aan derden toekomend deel van het eigen vermogen, respectievelijk nettoresultaat van groepsmaatschappijen, afzonderlijk tot uiting komen. (a) Groepsmaatschappijen Onder groepsmaatschappijen worden verstaan die deelnemingen, waarin ERIKS group nv een beslissende invloed uitoefent op het te voeren beleid. Groepsmaatschappijen worden in de geconsolideerde cijfers opgenomen vanaf de datum dat beslissende invloed is verkregen. Bij verkoop van groepsmaatschappijen gedurende het verslagjaar, worden de resultaten geconsolideerd tot het moment dat de beslissende invloed wordt opgegeven. Onderlinge transacties en balansposten tussen groepsmaatschappijen zijn geëlimineerd. (b) Minderheidsdeelnemingen Deelnemingen waarin geen beslissende invloed geldt worden in principe in de geconsolideerde balans onder de ‘financiële vaste activa’ opgenomen. Een overzicht van de clusters en groepsmaatschappijen is opgenomen op pagina 104 e.v. van dit verslag.

Verwerven en afstoten van deelnemingen

Nieuw verworven deelnemingen worden, op basis van waarderingsgrondslagen van de ERIKS-groep, gewaardeerd op de netto vermogenswaarde. Bij de bepaling van de netto vermogenswaarde worden de identificeerbare activa en passiva gewaardeerd tegen de reële waarde ten tijde van de overname. De verkrijgingsprijs bestaat uit de koopsom die betaald wordt voor de overname, waaraan toegevoegd de eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de netto vermogenswaarde, de goodwill, wordt geactiveerd en over de resterende economische levensduur in maximaal 15 jaar lineair afgeschreven. Als zich zodanige feiten of omstandigheden voordoen dat gerede twijfel bestaat over de vraag of de boekwaarde kan worden terugverdiend, vindt zonodig een bijzondere waardevermindering plaats naar realiseerbare waarde. Bij verkoop van deelnemingen wordt het verschil tussen de verkoopprijs en de netto vermogenswaarde en de op dat moment nog resterende boekwaarde van de goodwill ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Vreemde valuta

72 |

De euro is de functionele en rapporteringsvaluta in deze jaarrekening. Transacties in vreemde valuta worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de koers op de transactiedatum. Per balansdatum worden alle monetaire activa en passiva omgerekend tegen de koers per balansdatum. Koersverschillen voortkomend uit de omrekening en afwikkeling van monetaire activa en passiva worden verwerkt via de winst- en verliesrekening.

In de consolidatie wordt de winst- en verliesrekening van in vreemde valuta rapporterende groepsmaatschappijen omgerekend tegen gemiddelde periodekoersen. De balans van in vreemde valuta rapporterende groepsmaatschappijen wordt omgerekend tegen de koersen per balansdatum. Hierbij ontstane omrekeningsverschillen, alsmede de koersverschillen op in vreemde valuta luidende permanente financiering van buitenlandse deelnemingen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Immateriële vaste activa

Goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur met een maximum van 15 jaar. Voor de bepaling van de goodwill wordt verwezen naar de toelichting ‘Verwerven en afstoten van deelnemingen’. Tot en met het boekjaar 1999 is goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht. Overige immateriële vaste activa, waaronder ontwikkelingskosten, worden in het jaar van verwerving volledig ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen overeenkomstig de geschatte economische levensduur. Voor zover materiële vaste activa niet dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening vindt waardering plaats tegen de boekwaarde of lagere directe opbrengstwaarde.

Bijzondere waardevermindering van de vaste activa

Jaarlijks wordt beoordeeld of indicaties bestaan voor mogelijke afwaarderingen (impairment) van vaste activa en indien noodzakelijk wordt getoetst op realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de (directe) opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt berekend op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen ontleend aan de meerjarenbegroting. Activa worden afgewaardeerd indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde.

Financiële vaste activa

Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd tegen (een evenredig deel van) de netto vermogenswaarde. Invloed van betekenis wordt verondersteld aanwezig te zijn bij een belang van meer dan 20%. Overige deelnemingen worden gewaardeerd tegen kostprijs. Waardering van vorderingen op deelnemingen en overige vorderingen geschiedt tegen nominale waarde, waar nodig onder aftrek van voorzieningen voor oninbaarheid of waardevermindering.

Voorraden

De voorraden handelsgoederen en grondstoffen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, zijnde de gemiddelde inkoopprijs, verhoogd met de transport- en overige bijkomende kosten, of tegen lagere marktprijs. Met het risico van incourantheid wordt rekening gehouden. Het onderhanden werk wordt gewaardeerd tegen de vervaardigingsprijs, bestaande uit loon- en materiaalkosten en een opslag voor indirecte productiekosten en overhead.

Handelsdebiteuren

De handelsdebiteuren worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Indien wordt voorzien dat vorderingen niet volledig kunnen worden geïnd, wordt een voorziening getroffen voor oninbaarheid.

Voorzieningen

Voorzieningen zijn feitelijke of in rechte afdwingbare verplichtingen voortvloeiend uit een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van de verplichting. De voorzieningen inzake pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële grondslagen. Onderhoudsvoorzieningen zijn getroffen ter gelijkmatige verdeling van de onderhoudskosten.

| 73

Latente belastingen

Een latente belastingvoorziening of -vordering wordt gevormd voor tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva tegen het verwachte tarief in het jaar van afwikkeling, voorzover bij wet vastgesteld. Latente belastingvorderingen uit hoofde van beschikbare compensabele verliezen worden gewaardeerd voor zover het waarschijnlijk is dat deze verliezen gerealiseerd zullen worden via in de toekomst te verwachten fiscale winsten. Deze vorderingen zijn opgenomen onder de overige vorderingen.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

De bepaling van het resultaat wordt gebaseerd op de hiervoor opgenomen waarderingsgrondslagen. De leveringen van goederen worden als omzet aangemerkt zodra alle belangrijke rechten en risico's met betrekking tot de eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper. Opbrengsten uit geleverde diensten worden als omzet aangemerkt als de gevraagde prestaties zijn uitgevoerd. De kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

Netto-omzet

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengsten wegens aan derden geleverde goederen en diensten na aftrek van kortingen en omzetbelasting.

Kostprijs van de omzet

Onder kostprijs van de omzet wordt verstaan de direct aan de geleverde goederen toe te rekenen inkoopwaarde en waardeverminderingen, alsmede de kosten van opslag, productie en distributie.

Afschrijvingen

De afschrijvingen op de materiële vaste activa worden berekend door middel van vaste percentages van de verkrijgingsprijs op basis van de verwachte economische levensduur. Boekwinsten en -verliezen bij verkoop van materiële vaste activa zijn opgenomen in het bedrijfsresultaat.

Belasting

De belasting over het resultaat wordt berekend naar het voor het betreffende boekjaar geldende nominale tarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en mutaties in de latente belastingen.

Rentebaten en -lasten

Rentebaten en -lasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende vordering of schuld.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij als basis de winst- en verliesrekening en de overige mutaties tussen de begin- en eindbalans worden gebruikt. De geldmiddelen bestaan uit liquide middelen en rekening-courantschulden. Mutaties tussen de begin- en eindbalans als gevolg van verwerving en afstoting van geconsolideerde deelnemingen zijn als onderdeel van de investeringsactiviteiten opgenomen. Betaalde en ontvangen rente is in de kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten verwerkt.

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

Ingevolge artikel 402 van Titel 9 Boek 2BW, volstaat de winst- en verliesrekening met de vermelding van het ‘nettoresultaat groepsmaatschappijen’, alsmede de ‘overige baten en lasten na belastingen’. Deze laatste post betreft het saldo van de baten en lasten van ERIKS group nv.

74 |

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING In duizenden euro's

Ref.

2004

2003

1.

423.393 313.325

381.863 283.235

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Verkoopkosten Algemene beheerskosten Amortisatie goodwill

110.068 69.131 10.968 7. 2.777

Som der kosten Bedrijfsresultaat

3.

Resultaat financiële vaste activa Rentebaten Rentelasten

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Belastingen op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Aandeel derden Nettoresultaat

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Nettoresultaat per aandeel (in euro) Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen en vóór amortisatie goodwill

82.876

76.644

27.192

21.984

880 (2.969)

Uitkomst der financiële baten en lasten

98.628 64.737 9.390 2.517

(55) 821 (2.975) (2.089)

(2.209)

6.

25.103 9.295

19.775 7.715

14.

15.808 (62)

12.060 (76)

15.746

11.984

3.830.666 4,11 29.969

3.700.720 3,24 24.501

18.585

14.577

| 75

GECONSOLIDEERDE BALANS Vóór voorstel winstbestemming In duizenden euro's ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

Ref.

7. 8. 9.

31 december 2004

33.263 47.864 71

31 december 2003

31.855 34.958 282 81.198

Vlottende activa Voorraden Handelsdebiteuren Overige vorderingen Liquide middelen

10. 11. 12.

58.292 73.111 3.290 12.804

Totaal ACTIVA PASSIVA Groepsvermogen Eigen vermogen Aandeel derden

13. 14.

67.095 50.431 64.321 3.681 18.079

147.497

136.512

228.695

203.607

105.328 296

91.760 234 105.624

91.994

Voorzieningen

15.

12.412

12.389

Langlopende schulden

16.

35.456

12.169

Kortlopende schulden Bankiers Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden korter dan 1 jaar Leveranciers Overige kortlopende schulden

17.

17.317

36.459

16.

6.184 25.887 25.815

4.953 24.916 20.727

18.

Totaal PASSIVA

Totaal vermogen balanstotaal -/- immateriële vaste activa -/- liquide middelen Netto geïnvesteerd vermogen balanstotaal -/- immateriële vaste activa -/- financiële vaste activa -/- liquide middelen -/- renteloze schulden (leveranciers en overige kortlopende schulden) Werkkapitaal voorraden + handelsdebiteuren -/- leveranciers

76 |

75.203

87.055

228.695

203.607

182.628

153.673

130.855

107.748

105.516

89.836

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Als onderdeel van het groepsvermogen In duizenden euro's

Ref.

Saldo per 1 januari 2003 Winstverdeling 2002 Omrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen Resultaat boekjaar 2003 Saldo per 31 december 2003 / 1 januari 2004

Agio

Overige reserves

Onverdeelde winst

Totaal eigen vermogen

3.629

476

68.438

10.706

83.249

8.110

(10.706)

(2.473)

11.984

(1.000) 11.984

75.548

11.984

91.760

10.107

(11.984)

(1.742)

15.746

(436) 15.746

123

(1.000)

13.

Winstverdeling 2003 Omrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen Resultaat boekjaar 2004 Saldo per 31 december 2004

Aandelen kapitaal

3.752

476

135

(436)

13.

3.887

476

85.219

15.746

105.328

Voor wat betreft de winstverdeling over 2002 en 2003 wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen.

| 77

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT In duizenden euro's

Ref.

Netto resultaat Afschrijvingen Amortisatie goodwill

8. 7.

Kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening Mutatie bedrijfsfinanciering: Werkkapitaal Overige vorderingen en kortlopende schulden, exclusief aflossingsverplichtingen korter dan 1 jaar Voorzieningen

Aandeel derden Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Verwerving van deelnemingen Afstoting van deelnemingen Mutatie financiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden, inclusief aflossingsverplichtingen korter dan 1 jaar Betaald contant dividend en kosten

2004 15.746 6.245 2.777

(10.126)

19.692 3.930

4.945 (112)

278 (154) (5.293) 62

14.

4.054 76

19.537 8. 8. 2. 2.

(20.270) 2.079 (12.409) 1.230 211

23.822 (14.339) 635 (8.627) 436 397

(29.159)

13.

24.518 (1.742)

Saldo kasstroom Liquide middelen en bankiers 1 januari Inbreng liquide middelen uit verwerving/afstoting van deelnemingen

78 |

11.984 5.191 2.517 24.768

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Liquide middelen en bankiers 31 december

2003

(21.498) 9.167 (2.473)

22.776

6.694

13.154 (18.380) 713

9.018 (29.178) 1.780

(4.513)

(18.380)

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE OVERZICHTEN In duizenden euro’s 1. Gesegmenteerde informatie

De informatie is gesegmenteerd per cluster. Deze primaire segmentatie sluit aan bij de organisatiestructuur en de aansturing van de ERIKS-groep. De aard van de bedrijfsactiviteiten is zodanig gelijkwaardig over de clusters dat secundaire segmentatie niet opportuun wordt geacht. Netto-omzet De netto-omzet aan externe afnemers nam toe van EUR 381,9 miljoen in 2003 tot EUR 423,4 miljoen in 2004, ofwel met 10,9 procent. Per cluster ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië

2004 181.436 110.070 84.961 21.605 19.634 5.687

2003 170.488 98.118 63.438 22.054 21.552 6.213

423.393

381.863

41,0 22,7 20,8 6,2 3,2 4,6 1,5

42,4 22,3 17,2 7,3 3,4 5,7 1,7

100,0

100,0

Per cluster ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië ERIKS group nv

16.672 7.789 5.902 728 1.604 73 (2.799)

15.212 5.423 3.834 516 1.440 (208) (1.716)

Af: amortisatie goodwill

29.969 (2.777)

24.501 (2.517)

27.192

21.984

De onderlinge omzet tussen de clusters is van geringe omvang. Per afzetgebied (in %) Nederland België Duitsland Frankrijk Rest van Europa Verenigde Staten Zuidoost-Azië

Bedrijfsresultaat

| 79

Personeel Uitgedrukt in volle mensjaren bedraagt het gemiddeld aantal eigen medewerkers gedurende het jaar, verdeeld naar cluster:

ERIKS group nv ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië

2004 15 806 580 353 124 75 58

2003 15 801 555 291 136 88 56

2.011

1.942

Overige Informatie per cluster Ultimo 2004 Investeringen

ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië ERIKS group nv

Goodwill

Overige activa

6.501 9.313 6.702 0 0 0 10.747

93.737 73.136 53.888 49.671 34.365 20.379 11.516 7.832 7.810 3.452 3.176 2.186 (9.060) (33.289)

33.263

195.432

Verplichtingen

123.367

Afschrijvingen

Deelne- Materiële Immateriële Materiële Immateriële mingen vaste activa vaste activa vaste activa vaste activa

71 -

16.600 2.812 582 185 46 45 -

1.349 770 2.066 -

3.071 2.032 750 326 83 120 (137)

71

20.270

4.185

6.245

514 772 568 923 2.777

Ultimo 2003 Investeringen

ERIKS Nederland ERIKS België ERIKS Duitsland ERIKS Frankrijk ERIKS USA ERIKS Zuidoost-Azië ERIKS group nv

80 |

Afschrijvingen

Goodwill

Overige activa

Verplichtingen

Deelne- Materiële Immateriële Materiële Immateriële mingen vaste activa vaste activa vaste activa vaste activa

5.666 9.315 5.204 11.670

65.566 49.845 23.177 10.857 8.224 3.457 10.626

44.805 47.825 16.879 7.500 4.446 2.399 (12.007)

71 8 203 -

8.656 1.774 3.382 379 45 84 19

223 (2.833) 9.183

2.318 1.887 529 324 167 101 (135)

31.855

171.752

111.847

282

14.339

6.573

5.191

442 839 431 805 2.517

2. Verwerving en afstoting van deelnemingen

Per 1 januari 2004 zijn via de Baudoin-groep de activiteiten van een handelsonderneming in Roeselare, België overgenomen voor een bedrag van EUR 1,7 miljoen met daarin begrepen een bedrag aan goodwill van EUR 0,8 miljoen. Jaarlijkse bijdrage in de omzet is EUR 6 miljoen. Via ERIKS bv zijn per 15 mei 2004 alle activiteiten van Freudenberg Simrit bv te Naarden overgenomen voor een bedrag van EUR 1,7 miljoen, waarvan EUR 1,3 miljoen goodwill. Jaarlijkse bijdrage in de omzet is EUR 2,6 miljoen. Per 1 juni 2004 zijn in Duitsland alle handelsactiviteiten overgenomen van Steinebronn Industrietechnik. De totale investering bedroeg EUR 9,1 miljoen. De in de koopprijs van de activa begrepen goodwill bedraagt EUR 2,1 miljoen. Jaarlijkse bijdrage in de omzet is EUR 28 miljoen. Met een boekverlies van USD 0,1 miljoen zijn per 1 januari 2004 afgestoten de activiteiten van ERIKS Aerospace, Inc. in de Verenigde Staten (jaarlijkse omzet USD 3,5 miljoen). Dit boekverlies is gecompenseerd met een boekwinst van USD 0,1 miljoen uit de afwikkeling van de in 2003 verkochte activiteiten van ENA, Inc. in de Verenigde Staten.

3. Bedrijfsresultaat

In het bedrijfsresultaat zijn de volgende personeelskosten begrepen:

Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten

Gemiddeld aantal eigen medewerkers Gemiddelde loonkosten per werknemer

2004 73.959 16.654 4.072

2003 68.874 15.556 3.977

94.685

88.407

2.011

1.942

47,1

45,5

Verder zijn in het bedrijfsresultaat onder meer de volgende posten begrepen:

Afschrijving materiële vaste activa Amortisatie immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering vaste activa Resultaat op verkoop materiële vaste activa Bedragen uit hoofde van betaalde huren en operationele lease Kosten accountantscontrole

2004 6.245 2.777 222 176 9.325 521

2003 5.191 2.517 582 9.083 505

4. Personeelsbeloningen Pensioen- en prepensioenregelingen Binnen de groep bestaan verschillende pensioen- en prepensioenregelingen die elk voldoen aan de lokale wet- en regelgeving. De pensioenverplichtingen van de meeste Nederlandse bedrijfsonderdelen zijn ondergebracht bij het ondernemingspensioenfonds van ERIKS (collectieve beschikbare premieregeling). De overige pensioenverplichtingen, waaronder die van de buitenlandse bedrijfsonderdelen zijn veelal ondergebracht bij externe (her)verzekeraars, dan wel verzekerd via lokale overheden. Het merendeel van de aanwezige regelingen zijn te kenmerken als beschikbare premieregeling. In België en Nederland zijn een beperkt aantal regelingen als toegezegde pensioenregelingen aan te merken.

| 81

Winstdelings- en bonusregelingen Binnen de groep bestaan winstdelings- en bonusregelingen voor het personeel. Ten aanzien van de beloning voor bestuurders wordt verwezen naar de toelichting onder punt 5. 5. Beloning Bestuur

Beloning Raad van Commissarissen Remuneratie Aantal certificaten 781 0 0

Leden

2004

2003

J.L. Bouma H.E. Jonker Roelants R.A.A. Oliemans

35,0 28,0 28,0

25,0 20,4 20,4

Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse remuneratie die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Aan commissarissen zijn geen opties op certificaten van aandelen ERIKS group nv toegekend. Beloning directie De huidige leden van de directie bezaten ultimo 2004 totaal 7.214 certificaten van aandelen ERIKS. Aan de directieleden zijn geen opties op certificaten van aandelen ERIKS group nv toegekend. Over 2004 zijn aan de leden van de directie de volgende salarissen, tantièmes en vergoedingen toegekend: Aantal certificaten 3.604 2.300 260 1.050

Leden H. Kreuger J.G. de Boer H.J. Maier J. van der Zouw

Bruto Pensioen salaris Tantième premie 333 204 188 204

167 102 94 102

100 64 59 64

Totaal 2004

Totaal 2003

600 370 341 370

960 353 299 353

De totale beloning en samenstelling daarvan zijn bepaald op basis van hetgeen in de markt voor soortgelijke posities wordt betaald. De salarissen worden jaarlijks herzien. De hoogte van de tantièmes is gerelateerd aan de volgende criteria: - kwantitatief: realisatie van de jaarlijkse doelstellingen ter zake van groei en winstgevendheid; - kwalitatief: realisatie van de in het beleidsplan opgenomen hoofduitgangspunten. In het verslagjaar zijn de kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen ter vaststelling van het tantième bijna geheel gerealiseerd. Het beloningspakket omvat tevens vergoedingen voor pensioen en arbeidsongeschiktheidsregelingen tot ongeveer 30 procent van het vaste salaris.

82 |

6. Belasting over de winst

De belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 2004 en 2003 bedragen respectievelijk EUR 9.295 en EUR 7.715. De belastingdruk in 2004 en 2003 komt uit op 37,0 procent respectievelijk 39,0 procent.

Gewogen gemiddelde wettelijke winstbelastingtarieven Belastingeffect niet gewaardeerde compensabele verliezen Belastingeffect gebruik verliescompensatie Belastingeffect amortisatie goodwill Permanente verschillen, waaronder effect groepsfinanciering Nagekomen belastingen voorgaande jaren

2004 35,2 0,9 (0,3) 3,1 (1,7) (0,2)

2003 35,2 1,2 (0,2) 3,8 (1,8) 0,8

Effectief belastingtarief

37,0

39,0

Het gemiddeld wettelijke belastingtarief is het gemiddelde van de wettelijke belastingtarieven die van toepassing zijn in de landen, waarin de ERIKS-groep actief is, gewogen op basis van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting in elk van deze landen. Compensabele verliezen De per ultimo compensabele verliezen en de waardering daarvan zijn als volgt te specificeren:

Compensatieperiode binnen 1 jaar Compensatieperiode tussen 1 en 5 jaar Compensatieperiode na 5 jaar

2004 500 1.801 939

2003 259 1.666 1.208

Totaal te compenseren verliezen

3.240

3.133

42

152

Hiervan gewaardeerd als actieve latente belasting begrepen in 11. Overige vorderingen

7. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa bestaan uit goodwill. Het verloop van de immateriële vaste activa in 2004 is als volgt: Cumulatieve goodwill per 1 januari 2004 Cumulatieve amortisatie per 1 januari 2004

38.049 6.194

Balanswaarde per 1 januari 2004 Mutaties in de balanswaarde: Betaalde goodwill Amortisatie

31.855

4.185 2.777 1.408

Cumulatieve goodwill per 31 december 2004 Cumulatieve amortisatie per 31 december 2004 Balanswaarde per 31 december 2004

42.234 8.971 33.263

| 83

De goodwill in 2004 heeft betrekking op de overname van activiteiten zoals vermeld onder 2. Verwerving en afstoting van deelnemingen. Geen aanleiding of situatie heeft zich voorgedaan welke tot bijzondere waardevermindering leidt. 8. Materiële vaste activa De boekwaarden van de materiële vaste activa zijn als volgt te specificeren: Terreinen en bedrijfsgebouwen

Machines en installaties

Overige bedrijfsmiddelen

Totaal

Per 1 januari 2004 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

31.070 8.523

18.956 15.479

43.324 34.390

93.350 58.392

Balanswaarde

22.547

3.477

8.934

34.958

Mutaties in de balanswaarde: Boekwaarde inbreng uit acquisities en afstotingen Investeringen Boekwaarde desinvesteringen Koers- en rubriceringsverschillen

12.931 (1.702) -

202 1.221 (7) (1)

776 6.118 (370) (17)

978 20.270 (2.079) (18)

Afschrijvingen

(1.201)

(1.194)

(3.850)

(6.245)

Per 31 december 2004 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

40.757 8.182

19.823 16.125

48.065 36.474

108.645 60.781

Balanswaarde

32.575

3.698

11.591

47.864

0-4%

7-20%

5-25%

Afschrijvingspercentages

De overige bedrijfsmiddelen betreffen transportmiddelen, informatietechnologie en kantooren magazijninventaris. Per ultimo 2004 is de boekwaarde van materiële vaste activa onder financiële lease EUR 4.455. In Nederland is een verplichting aangegaan van EUR 15.250 voor de bouw van een nieuw bedrijfsgebouw in Alkmaar. Van deze investering is per balansdatum EUR 12.566 verantwoord onder ‘terreinen en bedrijfsgebouwen’. 9. Financiële vaste activa

Betreft de volgende niet geconsolideerde deelnemingen:

ENA, Inc. HFS Group, Inc. TradCom nv

(100,0%) (33,3%) (25,0%)

2004 71

2003 194 17 71

71

282

Tradcom nv is een vennootschap waarin een internet portal wordt beheerd. Per 30 juni 2003 zijn de activiteiten van ENA, Inc. afgestoten. De deelneming in HFS Group, Inc. is als onderdeel van de verkoop van Aerospace, Inc. per 1 januari 2004 afgestoten.

84 |

10. Voorraden

De voorraden kunnen als volgt worden gedetailleerd: Handelsvoorraden Onderhanden werk Grondstoffen

11. Overige vorderingen

2004 56.843 1.029 420

2003 49.443 449 539

58.292

50.431

1.363 1.927

1.398 2.283

3.290

3.681

De overige vorderingen bestaan uit: Actieve latente belastingen Overige

Op basis van de verwachte termijn van realisatie zijn de actieve latente belastingen als volgt te specificeren: 2004 2003 Korter dan 1 jaar 727 375 Langer dan 1 jaar 636 1.023 1.363

1.398

12. Liquide middelen

Dit betreft grotendeels een door de fiscale autoriteiten aangemerkte eigen vermogen rekening. Alle liquide middelen zijn vrij beschikbaar en voor een groot deel ondergebracht in cash pools.

13. Eigen vermogen

Geplaatst en volgestort kapitaal Het geplaatst en volgestort kapitaal bestaat uit 3.887.039 gewone aandelen van nominaal EUR 1,= is EUR 3.887.039. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal (EUR 15,0 miljoen) bestaat uit: - 8 miljoen gewone aandelen van elk EUR 1,= - 2 miljoen cumulatief financieringspreferente aandelen van elk EUR 1,= - 5 miljoen preferente aandelen van elk EUR 1,=. Ontwikkeling van het (gemiddeld) aantal uitstaande aandelen Aantal uitstaande aandelen per 1 januari Stockdividend

2004 2003 3.751.743 3.629.287 135.296 122.456

Aantal uitstaande aandelen per 31 december

3.887.039 3.751.743

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen

3.830.666 3.700.720

| 85

Overige reserves en onverdeelde winst Het verloop van de overige reserves en de onverdeelde winst is als volgt: Overige reserves 2004 2003 Per 1 januari Mutaties: Winstverdeling - contant dividend - stockdividend - kosten in verband met de uitgifte van stockdividend - toevoeging restant aan overige reserves

14. Aandeel derden

15. Voorzieningen

Pensioenen Overige personeelsverplichtingen Latente belastingen Reorganisatie en herstructurering Onderhoud Milieu Overig

86 |

75.548

68.438

-

Onverdeelde winst 2004 2003 11.984

10.706

-

(1.673) (135)

(2.413) (123)

10.107

8.110

(69) (10.107)

(60) (8.110)

Subtotaal ná winstverdeling Koersresultaat op de netto vermogenswaarde en het aandeel in de permanente financiering van buitenlandse deelnemingen Resultaat boekjaar

85.655

76.548

Per 31 december

85.219

-

-

(1.000) -

15.746

11.984

75.548

15.746

11.984

Stand per 1 januari bij: aandeel in resultaat

2004 234 62

2003 158 76

Stand per 31 december

296

234

(436) -

Het verloop van het aandeel derden is als volgt:

Stand 1 januari 2004

Mutatie door acquisitie/ afstoting

Toevoeging

1.665

-

73

(98)

1.640

Onttrekking

Stand 31 december 2004

450 5.528

(214)

995 524

(67) (209)

1.378 5.629

1.228 983 113 2.422

135 -

971 128 114

(1.057) (490) (113) (669)

1.277 621 1.867

12.389

(79)

2.805

(2.703)

12.412

Het verwachte tijdstip van de afwikkeling per categorie voorziening: Korter dan Langer dan 1 jaar 1 jaar Pensioenen Overige personeelsverplichtingen Latente belastingen Reorganisatie en herstructurering Onderhoud Overig

100 136 375 626 621 1.007

1.540 1.242 5.254 651 860

Per 31 december 2004

2.865

9.547

Per 31 december 2003

1.876

10.513

De actuariële berekeningen van de pensioenen zijn gebaseerd op een rekenrente van 6,0 procent. 16. Langlopende schulden

De langlopende schulden bestaan uit:

- hypothecaire kredietfaciliteit - leningen kredietinstellingen - leaseverplichtingen - overige leningen

2004 14.750 15.500 4.098 1.108

2003 10.500 1.669

35.456

12.169

Hypothecaire kredietfaciliteit In 2004 is een tweetal hypothecaire kredietfaciliteiten overeengekomen van in totaal EUR 20,0 miljoen. Hiervan is ultimo 2004 EUR 15,0 miljoen getrokken. De belangrijkste voorwaarden voor deze faciliteiten zijn: Hoofdsom per deel Opgenomen ultimo Looptijd Renteperiode Rente Aflossing

EUR 10.000 EUR 5.000 20 jaar tot 2024 3 maanden euribor + 0,85% Lineair per kwartaal

EUR 10.000 EUR 10.000 20 jaar tot 2024 3 maanden euribor + 0,85% Aflossingsvrij

Hypothecaire zekerheden zijn verstrekt op bedrijfspanden in Alkmaar en Roermond. Met betrekking tot rentedekking en solvabiliteit zijn financiële ratio’s overeengekomen, waaraan ruimschoots wordt voldaan. Een bedrag van EUR 13.750 heeft een resterende looptijd langer dan 5 jaar. De rente op deze leningen is door middel van interest rate swaps tot 2014 vastgelegd.

| 87

Leningen kredietinstellingen Hieronder is begrepen een stand-by faciliteit van oorspronkelijk EUR 15,0 miljoen. De belangrijkste voorwaarden van deze faciliteit zijn: Senior-debt lening Achtergestelde lening Hoofdsom per deel Saldo ultimo Looptijd Renteperiode Rente Aflossing

EUR 15,0 EUR 10,5 5 jaar tot 2008 5 jaar tot 2008 1, 3, 6 of 12 maanden 1, 3, 6 of 12 maanden euribor + 1,25% euribor + 2,75% Lineair per halfjaar Eerste 3 jaar vrijgesteld, daarna 1/5 deel per jaar en restant aan einde looptijd

Deze stand-by faciliteit is in de vorm van een senior-debt lening opgenomen. Van de seniordebt lening kan de helft van het pro-resto uitstaande gedeelte in een achtergestelde lening worden geconverteerd. Hiervan is nog geen gebruik gemaakt. Per ultimo 2004 bedraagt het saldo van deze lening EUR 10,5 miljoen, waarvan EUR 3 miljoen als aflossingverplichtingen op langlopende schulden korter dan 1 jaar is gepresenteerd. Onder leningen kredietinstellingen is tevens opgenomen een met een kredietinstelling in 2004 overeengekomen middellange lening van EUR 10,0 miljoen waarvan EUR 2,0 miljoen is opgenomen onder de kortlopende aflossingsverplichtingen. De belangrijkste voorwaarden voor deze lening zijn: Hoofdsom Looptijd Renteperiode Rente Aflossing

EUR 10.000 5 jaar tot 2009 3 of 6 maanden euribor + 0,80% Lineair per halfjaar

Voor deze leningen van kredietinstellingen zijn enkele financiële ratio’s overeengekomen met betrekking tot rentedekking en solvabiliteit, waaraan ruimschoots wordt voldaan. Leaseverplichtingen Leaseverplichtingen hebben betrekking op de financiering van een gebouw (aflossing door middel van annuïteit tot ultimo 2014) en computer hardware (tot medio 2006), welke vanaf 2004 als financiële lease worden aangemerkt. De gemiddelde rente bedraagt 5%. 17. Bankiers

Deze post betreft de bij financiële instellingen opgenomen kasgeldleningen en rekeningcourantkredieten. Door een vijftal bankiers zijn voor een totaal bedrag van EUR 89,6 miljoen blanco kredietfaciliteiten ter beschikking gesteld.

18. Overige kortlopende schulden

De overige kortlopende schulden bestaan uit: Vennootschapsbelasting Overige belastingen en sociale lasten Overige kortlopende schulden en overlopende posten

88 |

2004 2.912 6.592 16.311

2003 184 6.468 14.075

25.815

20.727

19. Financiële instrumenten

In het kader van de beheersing van liquiditeits-, valuta- en renterisico wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten zoals valuta opties, valutatermijncontracten en rente- en valutaswaps. Deze contracten worden nimmer gebruikt voor speculatieve doeleinden. Renterisicobeheer ERIKS gebruikt interest rate swaps teneinde te komen tot het gewenste risicoprofiel met betrekking tot vaste en variabele renteposities. Per ultimo lopen de volgende interest rate swaps:

Valuta

Bedrag

Te betalen vaste rente

Looptijd tot

USD

3,1 miljoen

4,99%

april 2005

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

10,0 miljoen 10,0 miljoen 10,0 miljoen 5,0 miljoen 5,0 miljoen 10,0 miljoen 10,0 miljoen 5,0 miljoen

5,76% 4,175% 3,1% 3,335% 3,508% 3,746% 4,392% 4,525%

juli 2005 augustus 2006 maart 2007 maart 2008 mei 2008 mei 2009 mei 2014 juni 2014

De te ontvangen rente is variabel. De marktwaarde van de interest rate swaps bedraagt per balansdatum EUR -2.365 (2003: EUR -1.329). Valutarisicobeheer Er worden valutaopties afgesloten met het doel risico’s af te dekken die voortvloeien uit inkoop- en verkoopverplichtingen. Het totaal van uitstaande transacties per balansdatum heeft in relatie tot de gehele onderneming een bescheiden omvang evenals de marktwaarde van de valutaopties per 31 december 2004. 20. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De volgende verplichtingen blijken niet uit de balans: In duizenden euro’s Voorwaardelijke verplichtingen Garanties en borgsommen Financiële verplichtingen aangegane investeringsverplichtingen ten behoeve van materiële vaste activa Huur- en leaseverplichtingen Vervallen termijnen binnen 1 jaar Vervallen termijnen tussen 1 en 5 jaar Vervallen termijnen na 5 jaar

2004

2003

876

759

4.529

10.810

8.750 20.000 6.985

8.515 20.632 9.312

| 89

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING In duizenden euro's

2004

2003

Nettoresultaat groepsmaatschappijen Overige baten en lasten na belastingen

16.334 (588)

11.249 735

Nettoresultaat

15.746

11.984

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS Vóór voorstel winstbestemming In duizenden euro's ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Groepsmaatschappijen Leningen aan groepsmaatschappijen

Ref.

31 december 2004

31 december 2003

1.

10.747 111

11.670 174

2. 70.576 80.885

57.682 78.709 151.461

Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

3. 7.

856 7.167

Totaal ACTIVA PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Overige reserves Onverdeelde winst

136.391 1.863 11.780

8.023

13.643

170.342

161.878

4. 3.887 476 85.219 15.746

3.752 476 75.548 11.984 105.328

91.760

Voorzieningen

6.

3.316

3.438

Langlopende schulden

7.

15.500

10.500

Kortlopende schulden Bankiers Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden korter dan 1 jaar Overige kortlopende schulden

Totaal PASSIVA

90 |

7.

37.428

50.203

7. 5.

5.000 3.770

3.000 2.977 46.198

56.180

170.342

161.878

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE OVERZICHTEN In duizenden euro's 1. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa bestaan uit goodwill. Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt: Cumulatieve goodwill per 1 januari 2004 Cumulatieve amortisatie per 1 januari 2004

13.133 1.463

Balanswaarde per 1 januari 2004 Mutaties in de balanswaarde: Betaalde goodwill Amortisatie

11.670

923 (923)

Cumulatieve goodwill per 31 december 2004 Cumulatieve amortisatie per 31 december 2004

13.133 2.386

Balanswaarde per 31 december 2004

2. Financiële vaste activa

10.747

Groepsmaatschappijen Het verloop van de waarde van de groepsmaatschappijen is als volgt.

Stand per 1 januari Mutaties: - kapitaalstortingen in groepsmaatschappijen - desinvesteringen / deconsolidatie groepsmaatschappijen - resultaat deelnemingen - koersresultaat - gedeclareerde dividenden Stand per 31 december

Leningen aan groepsmaatschappijen Het verloop van deze leningen kan als volgt worden weergegeven: Stand per 1 januari Mutaties: - verstrekt in de verslagperiode - afgelost in de verslagperiode - koersresultaat Stand per 31 december

2004 57.682

2003 44.718

7.500 16.334 (436) (10.504)

19.969 11.249 (1.000) (17.254)

70.576

57.682

78.709

90.679

44.236 (41.788) (272)

36.324 (47.580) (714)

80.885

78.709

De leningen aan de groepsmaatschappijen hebben een looptijd van maximaal 5 jaar. Het bedrag van de leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar bedraagt EUR 35.916. De rentepercentages voor deze leningen aan groepsmaatschappijen bedragen tussen 4,1 en 7,45 procent.

| 91

3. Vorderingen

De vorderingen bestaan uit: Vordering op groepsmaatschappijen Latente belastingen Overige belastingen en sociale lasten Overige vorderingen en overlopende posten Stand per 31 december

2004 737 64 55

2003 817 796 250

856

1.863

4. Eigen vermogen

Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en de toelichting op de geconsolideerde balans.

5. Overige kortlopende schulden

De specificatie is: Vennootschapsbelasting Overige belastingen en sociale lasten Schuld aan groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende posten

2004 985 538 2.247

2003 383 23 177 2.394

Stand per 31 december

3.770

2.977

6. Voorzieningen

Overige personeels verplichtingen Latente belastingen Reorganisatie en herstructurering Overig

Stand 1 januari 2004

Toevoeging

Onttrekking

Stand 31 december 2004

516

180 150

-

180 666

305 2.617

500 -

(239) (713)

566 1.904

3.438

830

(952)

3.316

Het verwachte tijdstip van de afwikkeling per categorie voorziening:

92 |

Korter dan 1 jaar

Langer dan 1 jaar

Overige personeelsverplichtingen Latente belastingen

-

180 666

Reorganisatie en herstructurering Overig

200 1.045

366 859

Per 31 december 2004

1.245

2.071

Per 31 december 2003

708

2.730

7. Toelichting

Voor een toelichting op de liquide middelen, de langlopende schulden, bankiers en de aflossingsverplichtingen op langlopende schulden korter dan 1 jaar wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

8. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

ERIKS group nv heeft zich tegenover de bankiers aansprakelijk gesteld voor eventuele bankschulden van enkele groepsmaatschappijen ten belope van per balansdatum EUR 3,5 miljoen. ERIKS group nv en de Nederlandse 100%-groepsmaatschappijen vormen een fiscale eenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting.

Alkmaar, 24 februari 2005 Directie H. Kreuger J.G. de Boer H.J. Maier J. van der Zouw

Raad van Commissarissen J.L. Bouma H.E. Jonker Roelants R.A.A. Oliemans

| 93

Technische en logistieke dienstverlening

Overige gegevens Rapport van de Missie, doelstellingen en strategie Stichting Administratiekantoor ERIKS Onafhankelijkheidsverklaringen Tien jaar ERIKS Overzicht van de clusters / groepsmaatschappijen / International Product Managers (IPMs) / Groepsstaf

OVERIGE GEGEVENS Accountantsverklaring Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ERIKS group nv Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de jaarrekening 2004 van ERIKS group nv te Alkmaar gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Amsterdam, 24 februari 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

96 |

Stichting ERIKS Group Aan de Stichting ERIKS Group is het recht verleend preferente aandelen in ERIKS group nv te verwerven. Dit recht is gemaximaliseerd tot een totaal nominaal bedrag gelijk aan 50 procent van de op het moment van uitoefening van het recht uitstaande gewone en financieel preferente aandelen in het kapitaal van ERIKS group nv. Het bestuur van de Stichting bestaat uit de heren A. Buitendam, P.A.M. Hemels en H.E. Jonker Roelants.

Statutaire bepalingen inzake winstbestemming (artikel 34 en 35) Het volgende is een samenvatting van hetgeen de artikelen 34 en 35 van de statuten bepalen over de bestemming van de winst. Uit de winst, welke blijkt uit de door de Raad van Commissarissen vastgestelde en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde jaarrekening wordt: 1. allereerst een vergoeding uitgekeerd aan de houders van de preferente aandelen; 2. vervolgens, zo mogelijk, een vergoeding uitgekeerd aan de houders van financieringspreferente aandelen; 3. indien over enig boekjaar de winst onvoldoende is voor het doen van de hiervoor bedoelde uitkeringen op de preferente of financieringspreferente aandelen, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap, voor zover toereikend. Indien die uitkeringen op deze twee soorten van aandelen ook aldus niet geheel kunnen worden voldaan, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van de winst van de volgende boekjaren; 4. op financieringspreferente aandelen kan geen uitkering plaatsvinden zolang enig, al dan niet achterstallig dividend op preferente aandelen is verschuldigd. Op de gewone aandelen kan geen uitkering plaatsvinden zolang enig dividend verschuldigd is op de preferente of financieringspreferente aandelen; 5. van de na toepassing van 1. en 2. overblijvende winst wordt een door de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te bepalen gedeelte

gereserveerd. De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; 6. de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan, mits op voorstel van de directie en na goedkeuring van dit voorstel door de Raad van Commissarissen, besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd; 7. de directie kan, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een interim dividend uitkeren.

Gebeurtenissen na balansdatum Geen significante gebeurtenissen na balansdatum hebben zich voorgedaan.

Winstbestemming en voorstel dividend 2004 Het nettoresultaat bedraagt De directie heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten te reserveren (artikel 34 van de statuten)

EUR 15.746.396

EUR 7.972.318

Beschikbaar voor uitkering aan houders van gewone aandelen (dividend) EUR 7.774.078

Voorgesteld wordt een dividend naar keuze in contanten of in aandelen ten laste van de reserves. Het voorgestelde dividend in contanten bedraagt EUR 2,= per gewoon aandeel van EUR 1,=. De waarde van het voorgestelde dividend in aandelen zal 2 tot 4 procent hoger zijn dan de waarde van het dividend in contanten. De vaststelling van het dividend in aandelen zal plaatsvinden 1 dag na afloop van de keuzeperiode op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende de laatste 5 beursdagen van die keuzeperiode welke op 2 juni 2005 eindigt.

| 97

Rapport van de Stichting Administratiekantoor ERIKS omtrent haar werkzaamheden in het verslagjaar 2004 Aan de houders van royeerbare certificaten aan toonder van aandelen ERIKS group nv. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor ERIKS, brengen wij onderstaand rapport uit omtrent de werkzaamheden gedurende het verslagjaar.

Activiteiten In het verslagjaar 2004 is één bestuursvergadering gehouden, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bezocht en is er overleg geweest met de directie van ERIKS group nv over de samenstelling en de voorgenomen wijzigingen in de Raad van Commissarissen, de ontwikkelingen in de Nederlandse corporate governance en de gevolgen van de wijziging van het vennootschapsrecht per 1 oktober 2004, vooral ter zake van de vrijwillige toepassing van het structuurregime en de zeggenschap van de aandeelhouders. Tevens zijn er werkzaamheden verricht in verband met de administratie van de gewone aandelen op naam in ERIKS group nv van EUR 1,= nominaal, waartegenover (beperkt royeerbare) certificaten aan toonder zijn uitgegeven. Alle door de Stichting toegekende certificaten zijn belichaamd in één verzamelbewijs dat alle certificaten aan toonder vertegenwoordigt en dat is onderworpen aan de bepalingen van de wet giraal effectenverkeer. Dit verzamelbewijs, ook wel ‘global’ genoemd, wordt bewaard door het Euroclear Nederland (voorheen Necigef). Tevens is het mogelijk certificaten op naam te hebben. Hiervoor wordt een register van certificaathouders aangehouden.

98 |

Per 31 december 2003 was het nominale bedrag van de in administratie genomen aandelen EUR 3.727.871 In 2004 - zijn 228 aandelen à EUR 1,= nominaal aangeboden, waartegen certificaten zijn aangemaakt EUR 228 - zijn, in verband met de keuze voor stockdividend, 2.696.580 dividendrechten omgewisseld in nieuwe aandelen EUR 134.829 - zijn 1.003 certificaten à EUR 1,= nominaal aangeboden, welke zijn geroyeerd en waartegen inschrijving in het aandeelhoudersregister heeft plaats gevonden EUR (1.003) In administratie genomen aandelen ultimo 2004

EUR 3.861.925

Tegen dit bedrag stond voor een gelijk nominaal bedrag aan certificaten uit. De administratievoorwaarden van de Stichting ondergingen in het verslagjaar geen wijzigingen. Wegens het volgens rooster aftreden per 30 juni 2004 van de heer J.G. de Boer, bestuurder A van de stichting, ontstond een vacature in het bestuur. Op voordracht van de vennootschap is de heer De Boer herbenoemd voor een periode van vijf jaar. Het bestuur heeft met de directie van de ERIKS-groep gesproken over de doelstellingen en strategie van de ERIKS-groep, de ontwikkelingen in de bedrijfstak, de gang van zaken in de onderneming en hoe de vennootschap hierop zal inspelen. Ook de jaarcijfers van de vennootschap, de vooruitzichten voor de rest van het jaar 2004 en de voortgang van de realisatie van de gedefinieerde strategie zijn uitgebreid aan de orde geweest. Speciale aandacht is besteed aan de contacten met de aandeelhouders en certificaathouders en de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Corporate governance In de bestuursvergadering is uitgebreid gesproken over corporate governance. De directie van de vennootschap heeft het bestuur van de Stichting ingelicht over het voornemen om de corporate governance structuur te wijzigen. Met inachtneming van de doelstelling van de Stichting, het zo goed mogelijk waarborgen van de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen, heeft het bestuur ingestemd met het voorgenomen besluit van de vennootschap om het vrijwillig toepassen van het structuurregime te staken, de certificering op te heffen en de call optie op de (beschermings)preferente aandelen van 50 naar 100 procent van alle uitstaande (certificaten van) aandelen te verhogen. Het bestuur is akkoord gegaan onder de voorwaarde dat de genoemde maatregelen als een onlosmakelijk geheel in de AVA in stemming worden gebracht.

het besluit tot handhaving van de bestaande statuten dat er voor de AvA van 2005 geen wijziging komt in de regeling van samenstelling en benoeming van het bestuur, waarmee ook op dit punt wordt afgeweken van de code. Overigens heeft het bestuur vastgesteld dat het via zijn meerderheid van bestuurders B onafhankelijk van de vennootschap opereert. Ten slotte laat de statutaire doelstelling niet toe certificaathouders zonder enige beperking en onder alle omstandigheden stemvolmachten te verlenen. Het bestuur heeft besloten zich in deze aan de wet (volgens het gewijzigde vennootschapsrecht) te houden: certificaathouders zullen, bijzondere omstandigheden voorbehouden, op verzoek stemvolmachten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2005 kunnen ontvangen.

Stemgedrag Met inachtneming van het voorgenomen besluit tot decertificering heeft het bestuur beoordeeld in hoeverre de Stichting voldoet aan de Nederlandse corporate governance code. Het bestuur heeft geconstateerd dat de statutaire doelstellingen van de Stichting niet in overeenstemming zijn met de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De statuten bepalen dat de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk gewaarborgd dienen te worden, terwijl de code stelt dat primair de belangen van de certificaathouders behartigd moeten worden. In het licht van de voorgenomen opheffing van de certificering in 2005 heeft het bestuur besloten de statuten van de Stichting voorafgaand aan de AVA van 2005 niet meer aan te passen. Dit heeft tot gevolg dat van een aantal best practice bepalingen van de code zal worden afgeweken.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2004 heeft de Stichting ingestemd met de door de directie en commissarissen van de vennootschap voorgelegde voorstellen. In deze vergadering vertegenwoordigde de Stichting 99,65 procent van de uitgebrachte stemmen.

Bezoldiging bestuur • Voorzitter, altijd bestuurder B, ontvangt een jaarlijks vaste beloning van EUR 2.350 en een onkostenvergoeding van EUR 850; totaal EUR 3.200 • De bestuurders B ontvangen jaarlijks een vaste beloning van EUR 1.750 en een onkostenvergoeding van EUR 700; totaal EUR 2.450 • De bestuurders A, benoemd op voordracht van de vennootschap, ontvangen geen bezoldiging.

Gegeven het handhaven van de bestaande statutaire doelstelling van de Stichting en de te verwachten korte resterende periode van certificering, heeft het bestuur het niet opportuun geoordeeld een vergadering van certificaathouders uit te schrijven waarin het vertrouwen in het bestuur aan de orde zou moeten komen. Voorts impliceert

| 99

Organisatie en kosten

Onafhankelijkheidsverklaringen

De werkzaamheden, verbonden aan de administratie van de genoemde aandelen, worden verricht door de administrateur van de stichting: N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT. In het boekjaar heeft de Stichting geen externe adviezen ingewonnen. De totale kosten van de activiteiten van het administratiekantoor bedragen jaarlijks circa EUR 22.000.

De directie van ERIKS group nv en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor ERIKS verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor ERIKS gestelde eisen, als bedoeld in Bijlage X bij het fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam.

Alkmaar, 24 februari 2005

Alkmaar, 24 februari 2005

Bestuur: F.M. Tempelaar J.K. Brouwer J.C.M. Schoen R.A.A. Oliemans J. G. de Boer

ERIKS group nv Directie Stichting Administratiekantoor ERIKS Bestuur

De directie van ERIKS group nv en het bestuur van de Stichting ERIKS Group verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting ERIKS Group gestelde eisen, als bedoeld in Bijlage X bij het fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam. Alkmaar, 24 februari 2005 ERIKS group nv Directie Stichting ERIKS Group Bestuur

100 |

| 101

TIEN JAAR ERIKS In duizenden euro's

2004

Winst- en verliesrekening 423.393 Netto-omzet 10,9 Wijziging (in %) 29.969 Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (EBITA) 22,3 Wijziging (in %) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen 18.585 en vóór amortisatie goodwill 27,5 Wijziging (in %) 15.808 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen 31,1 Wijziging (in %) Buitengewoon resultaat na belastingen 15.746 Nettoresultaat Kasstroom 24.768 Kasstroom uit gewone bedrijfsuitoefening 6.245 Afschrijvingen 13.154 Saldo kasstroom Balans Werkkapitaal 105.516 Netto geïnvesteerd vermogen (vanaf 2000 vóór winstbestemming) 130.855 Eigen vermogen (vanaf 2000 vóór winstbestemming) 105.328 Totaal vermogen 182.628 Ratio’s EBITA in procenten van de omzet 7,1 EBITA in procenten van het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen 25,5 Rentedekking ratio 10,4 Nettoresultaat in procenten van het eigen vermogen (vanaf 2000 vóór winstbestemming) 14,9 40% Groepsvermogen -/- immateriële vaste activa / totaal vermogen (solvabiliteitsratio) Overige kerngegevens 94.685 Salarissen, sociale en pensioenlasten 2.011 Gemiddeld aantal medewerkers 47,1 Gemiddelde loonkosten per werknemer Dividend 7.774 Dividend over het jaar 49,4 Pay-out in procenten van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

102 |

2003

2002

381.863 6,6 24.501 14,8

358.144 5,5 21.345 (5,7)

14.577 13,6 12.060 12,3 11.984

12.832 (12,5) 10.742 (19,6) 10.706

19.692 5.191 9.018

18.269 5.473 (5.262)

89.836 107.748 91.760 153.673

90.697 101.574 83.249 146.270

6,4 23,7 8,9

6,0 21,1 9,8

13,1 39%

12,9 38%

88.407 1.942 45,5

82.751 1.879 44,0

6.003 50,1

5.444 50,8

1998

1997

1996

1995

281.741 2,6 11.951 (30,9)

274.511 10,0 17.267 7,6

249.457 21,3 16.052 5,4

205.714 6,0 15.228 (6,3)

194.115 12,6 16.245 20,9

13.014 66,4 12.737 62,9 2.479 15.227

7.821 (32,2) 7.821 (32,2) (7.250) 458

11.541 8,0 11.541 8,0 11.388

10.683 4,2 10.683 4,2 10.620

10.252 (4,6) 10.252 (4,6) 10.119

10.751 16,6 10.751 16,6 10.548

17.917 4.892 2.254

12.694 4.986 (7.674)

15.470 4.082 (8.605)

14.116 3.496 (13.200)

13.163 3.044 314

13.351 2.803 (1.301)

2001

2000

339.583 12,3 22.631 14,3

302.329 7,3 19.792 65,6

14.672 12,7 13.362 4,9 4.402 17.750 19.753 5.095 (1.134)

1999

85.065 95.635 76.949 134.492

82.088 87.201 65.009 136.871

71.006 83.146 49.135 128.725

70.645 78.338 57.368 117.228

63.717 66.732 54.445 103.116

58.847 68.854 59.560 97.215

57.578 65.099 56.726 93.925

6,7 24,9 11,0

6,6 22,7 12,0

4,2 13,7 8,7

6,3 22,0 17,2

6,4 24,0 18,5

7,4 22,1 60,0

8,4 24,5 267,0

23,1 43%

23,4 42%

0,9 38%

19,9 50%

19,5 54%

17,0 62%

18,6 61%

72.792 1.694 43,0

61.149 1.488 41,1

62.348 1.554 40,1

58.195 1.500 38,8

52.342 1.368 38,3

44.526 1.216 36,6

40.121 1.106 36,3

6.501 48,7

6.150 48,2

5.271 68,4

5.621 49,4

5.183 49,5

4.983 49,9

5.183 49,8

| 103

Overzicht van de clusters / groepsmaatschappijen / International Product Managers (IPMs) / groepsstaf per 24 februari 2005 Het direct en indirect aandelenbelang in de groepsmaatschappijen bedraagt 100 procent, tenzij anders vermeld.

ERIKS Nederland

Clustermanager J. van der Zouw

ERIKS bv, Alkmaar Tel. +31-72 514 15 14 Bruhamij Kunststoffen bv, Ede Tel. +31-318 63 90 00 Noton bv, Huizen Tel. +31-35 526 20 31 ITL bv, Maastricht Tel. +31-43 458 47 10 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Industriële kunststoffen - Hydrauliek en pneumatiek Flexion bv, Roermond Tel. +31-475 37 22 33 Elmeq Nederland bv, Schoonhoven Tel. +31-182 30 34 56 Doorcon bv, Schoonhoven Tel. +31-182 32 32 32 - Aandrijftechniek Van Eyle & Ruygers-Schwartz bv, Rotterdam Tel. +31-10 245 50 00 Multitool bv, Rotterdam Tel. +31-10 245 53 33 - Gereedschappen en Onderhoudsproducten - Aandrijftechniek - Stromingstechniek (industriële slangen en toebehoren) - Voor het overige in samenwerking met ERIKS bv en Flexion bv ERIKS onroerend goed bv, Alkmaar Tel. +31-72 547 58 88 Onroerendgoedmaatschappij voor gebouwen in Nederland

Manager groepsmaatschappij J. van der Zouw / R. Groot / I.M.M. Duin P. Vos A.R.D. Dros R. Jongejans

F. Stasse J.C. Korevaar J.C. Korevaar R. van der Cammen

H. Kreuger

ERIKS België

M. Beckers ERIKS nv, Hoboken Tel. +32-3 829 26 11 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Industriële kunststoffen IECO nv, Brussel Tel. +32-2 524 10 22 Vermeulen nv, Roeselare Tel. +32-51 232 370 Elmeq bvba, Roeselare Tel +32-51 232 370 - Aandrijftechniek Vemoflex-groep Vemoflex nv, Asse Tel. +32-2 454 01 90 Hydromeka nv, Wijnegem Tel. +32-3 326 63 00 LMC nv, Asse (80 procent) Tel. +32-2 543 10 87 Alpina Flexibles sarl, St. Priest Mi Plaine (nabij Lyon), Frankrijk Tel. +33-478 401 400

104 |

M. Beckers

J.F. Desmet J.F. Bohez J.C. Korevaar J.J. Mouton J.J. Mouton W. Dobbeleers G. Vermoesen G. Petit

Clustermanager Grosset Hydraulique Industrie sarl, Cheminot, Frankrijk Tel. +33-387 697 989 Betaflex bv, Hoogezand, Nederland Tel. +31-598 39 29 20 - Stromingstechniek (industriële slangen en toebehoren) - Aandrijftechniek (hydraulische slangen) Baudoin-groep Baudoin nv: - Baudoin nv, Mol Tel. +32-14 34 64 34 - Baudoin Brabant, Brussel Tel. +32-2 524 68 00 Mekanische Konstruktie Baudoin nv, Mol Tel.+ 32-14 34 64 34 Baudoin Vlaanderen nv: - Baudoin Antwerpen, Tel. +32-35 45 97 40 - Baudoin Verhoestraete, Roeselare Tel. +32-51 22 72 00 Baudoin Genk nv, Tel. +32-89 32 27 27 Baudoin Gent nv, Tel. +32-9 269 15 70 Baudoin Liège sa, Tel. +32-4 246 76 60 Baudoin Hainaut sa, Mons Tel. +32-65 34 80 38 Baudoin Turnhout nv, Tel. +32-14 41 84 16 Industriële Toelevering Almelo bv, Almelo Tel. +31-54 687 30 70 Baudoin Luxembourg sa, Howald Tel. +352-400 605 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Industriële kunststoffen - Aandrijftechniek - Gereedschappen en Onderhoudsproducten

ERIKS Duitsland ERIKS holding Deutschland GmbH, Bielefeld Tel. +49-521 939 90 Heusinger + Salmon GmbH, Bielefeld Tel. +49-521 939 90 Heusinger + Salmon Mangelsdorf GmbH, Garbsen Tel. +49-511 279 980 Heusinger + Salmon GmbH, Glinde/Hamburg Tel. +49-40 710 04 00 Ehlers GmbH, Neuss Tel. +49-2131 380 40 Hyd-Kraft Technische Handels GmbH, Seligenstadt Tel. +49-6182 783 30 Hill & Müller GmbH, Mannheim Tel. +49-621 860 060 Schötz Industrietechnik GmbH, Maisach Tel. +49-8141 537 10 Steinebronn Industrietechnik GmbH, Stuttgart Tel. +49-711 8361 344 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Aandrijftechniek - Gereedschappen en Onderhoudsproducten

Manager groepsmaatschappij P. Ramandou J. Simons

J. Sleebus E. Croon / P. Van De Watering M. Merens H. Drooghmans J. Van Noten M. Debruyne D. Severens R. De Muynck D. Renwart Ph. Dubois D. Severens H. Dijkstra M. Morbidelli

H. Maier / U. Mertner H. Maier / U.Mertner U. Gabriel T. Surray N. Johannsen K. Hahnrath R. Rudolf S. Möschle G. Pallauf / K. Nemeth S. Hackstein

| 105

ERIKS Frankrijk

Clustermanager L. De Hertogh a.i.

ERIKS France holding sarl, Trappes Tel. +33-1 348 21 000 ERIKS sas, Trappes Tel. +33-1 348 21 000 Baudoux Industrie sas, Noyon Tel. +33-3 449 34 141 Delaporte Hydraupole sas, Rouen Tel. +33-232 919 966 Campion sas, Roncq Tel. +33-3 20 289 080 Adji sarl, Roncq Tel. +33-3 20 465 988 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Aandrijftechniek - Gereedschappen en Onderhoudsproducten - Industriële kunststoffen

ERIKS USA

L. De Hertogh a.i. E. Nilsson H. de Vesian P. Lambert S. Celereau T. Deplanque

S. Courtney

ERIKS Corporation, Ft. Worth, TX Tel. +1-817 267 88 37 ERIKS Southwest, Inc., Ft. Worth, TX Tel. +1-817 267 88 37 ERIKS Midwest, Inc., New Berlin, WI Tel. +1-262 785 13 33 ERIKS West, Inc., Seattle, WA Tel. +1-206 243 96 60 - Afdichtingstechniek - Industriële kunststoffen

ERIKS Zuidoost-Azië ERIKS pte ltd, Singapore Tel. +65-62 722 405 ERIKS sdn bhd, Kuala Lumpur, Maleisië Tel. +60-3 77 836 451 - Afdichtingstechniek - Stromingstechniek - Industriële kunststoffen

106 |

Manager groepsmaatschappij

S. Courtney S. Courtney M. Yerrick C. Scheelsmith

C.G.L. Lim C.G.L. Lim C.G.L. Lim

INTERNATIONAL PRODUCT MANAGERS (IPMs) Afdichtingstechniek Dynamische dichtingen, O-ringen en rubbertechniek Flensafdichtingen

M. Van Oost R. Groot

Aandrijftechniek Hydraulische slangen en toebehoren Hydraulische componenten en systemen Mechanische aandrijvingen / lagertechniek Pneumatiek Elektrische aandrijvingen

P. Bregman Vacature L. van Es / J. Sleebus Vacature J. Korevaar

Stromingstechniek Afsluiters en instrumentatie Kunststof leidingsystemen Slangen en toebehoren

F.G.A. Proot F.G.A. Proot M. Versmissen

Industriële kunststoffen

M. Van Oost

Gereedschappen en Onderhoudsproducten

R. van der Cammen

Technische en logistieke dienstverlening

E. Salemink

GROEPSSTAF Manager Business Development Groepscontroller Senior Financial Manager Manager Human Resources

L. De Hertogh J.C.T.H. Blom F.A.M. Vollering R. Höppener

| 107

ERIKS group nv Arcadialaan 14, Victory Building Postbus 1088, 1810 KB Alkmaar Telefoon: +31-72 547 58 88 Fax:

+31-72 547 58 89

E-mail:

[email protected]

Internet: www.eriks.com