ELEKTRONIKUS CÉGELJÁRÁS A GYAKORLATBAN

Miskolci Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar Közigazgatási Jogi Tanszék

ELEKTRONIKUS CÉGELJÁRÁS A GYAKORLATBAN

Készítette: Urbán Éva Neptun kód: E1E51S

Konzulens: Dr. Czékmann Zsolt egyetemi tanársegéd

Miskolc, 2016.

2

University of Miskolc Faculty of Law Department of Administrative Law

ELECTRONIC REGISTRATION PROCEDURE OF COMPANIES IN PRACTICE

Written by: Éva Urbán Neptun code: E1E51S

Consultant: Dr. Zsolt Czékmann assistant professor

Miskolc, 2016.

3

Tartalomjegyzék Bevezetés....................................................................................................... 5 I.

Az elektronikus cégeljárás................................................................ 7 I.1

Az elektronikus cégeljárásban történı részvétel technikai feltételei ................7

I.2

Az e-Szignó aláíró program ..............................................................................9 I.2.1

A Microsec Kft. által biztosított aláírói tanúsítvány .................................9

I.2.2

Elektronikus aláírásra vonatkozó követelmények ...................................10

I.2.3

Az elektronikus aktára vonatkozó mőszaki követelmények .....................11

I.2.4

Az e-aktához csatolható dokumentumokra vonatkozó követelmények ....12

I.3

Az elektronikus cégeljárás általános szabályai ...............................................13

I.4

Az illetékes cégbíróság és az elektronikus cégeljárásban eljáró személyek ...15

I.5

A szerzıdésminta ............................................................................................17

I.6

Az egyszerősített cégeljárás ............................................................................22

I.7

Névfoglalás .....................................................................................................25

II.

Az elektronikus cégeljárás egyes eljárási cselekményei ..............28

II.1

A kapcsolódó okiratok szerkesztése, ellenjegyzése ........................................28

II.2

Az okiratok archiválása...................................................................................32

II.3

Az okiratok digitalizálása................................................................................35

II.4

A cégiratok megismerése ................................................................................36

II.5

Eljárási illeték- és költségtérítés megfizetése .................................................38

II.6

Cég-, ill. változás-bejegyzési kérelem formanyomtatványa ...........................42

II.7

Az elektronikus akta elkészítése és aláírása....................................................46

II.8

Az elıterjesztés folyamata ..............................................................................48

II.9

A benyújtott kérelem elbírálása ......................................................................50

II.10

III.

Határidık és elmulasztásuk jogkövetkezményei a cégeljárásban ...............52

Az elektronikus cégeljárás elınyei és hátrányai, problémák a

gyakorlatban ..............................................................................................54 IV.

Cégalapítás az Egyesült Királyságban, Skóciában ......................61

Záró gondolatok.........................................................................................67

4

V.

Felhasznált irodalom.......................................................................70

VI.

Felhasznált jogszabályok................................................................72

5

Bevezetés Az internet és technika rohamos fejlıdésével egyre nagyobb az igény arra, hogy az emberek hivatalos ügyintézést kívánó ügyeiket minél gyorsabban, egyszerőbben, kényelmesebben és lehetıség szerint internet-kapcsolattal bárhonnan meg tudják oldani. Ez az igény hívhatta életre többek között az e-bank szolgáltatást, az elektronikus szerzıdéskötés elterjedését, az okmányiroda ügyfélszolgálatán a sorszám-elıjegyzés lehetıségét, az ügyfélkapu rendszerét vagy akár az ún. e-számla intézményét, ami hazánkban még annyira nem elterjedt, mint külföldön.

Az Európai Bizottság 1999. decemberében tette közzé az „eEurópa – információs társadalmat mindenkinek” címő programtervezetet. Az Európai Tanács lisszaboni közgyőlésén meghatározták az Európai Unió következı évtizedre szóló gazdasági és társadalmi céljait. A stratégiai célkitőzés szerint az elkövetkezı évtizedben Európának a világ legversenyképesebb, dinamikusan fejlıdı tudásalapú társadalmává kell válnia. Az elképzelések megvalósítása érdekében a Tanács júniusi ülésére átfogó akciótervet dolgoztak ki (eEurope Action Plan), melyet a portugáliai Feirában tartott tanácskozáson fogadtak el. A

cégnyilvánosság

alapelveirıl

rendelkezı

68/151/EGK

irányelvet

módosító

2003/58/EK irányelv részletes elıírásokat tartalmaz a cégeljárás, valamint a cégiratok elektronikus megismerésének bevezetésérıl, melyet a tagállamoknak 2007-ig kellett megvalósítania. Ezen irányelvben foglalt közösségi célok megvalósítása, valamint a magyar közigazgatás modernizálása, az állami kiadások, az állampolgárok terheinek csökkentése, a gazdasági versenyképesség növelése és a befektetık ösztönzése érdekében kormányzati rendszerek fejlesztése és elektronikus eljárások bevezetése történt meg az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történı megismerésérıl szóló 2003. évi LXXXI. törvény hatályba lépésével. Elıször 2005. szeptemberétıl nyílt lehetıség az online ügyintézésre, majd a „Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról” szóló 2006. évi V. törvény ((a továbbiakban: Ctv.) és egyéb törvények módosításáról szóló 2007. évi LXI. törvény tette kötelezıvé 2008. július 01. napjától kezdıdıen a cég- és változás-bejegyzési eljárásokban az elektronikus eljárást. Ezen idıponttól kezdıdıen az addig ún.

6 „papíralapon” benyújtott cég- és változás-bejegyzési kérelmeket a cégbíróságok már nem tudják fogadni. Az elektronikus cégeljárás nem vezetett be új eljárásokat és új intézményeket, csak a már meglévı és mőködı cégeljárási-, valamint nyilvántartási rendszerekhez biztosít egy újfajta hozzáférési lehetıséget. Mivel az új szabályozással a cégeljárás elvei és rendje alapvetıen nem változott, az elektronikus cégeljárásban résztvevı ügyvédeknek csak bizonyos részletszabályokat és kiegészítéseket kell(ett) elsajátítaniuk ahhoz, hogy továbbra is ügyfeleik rendelkezésére álljanak gazdasági társaság alapításával kapcsolatban.

7

I.

Az elektronikus cégeljárás Az elektronikus cégeljárási rendszer kiépítésének utolsó állomása volt az eljárás 2008.

július 01. napjától kezdıdı kötelezıvé tétele, mellyel megteremtıdött annak lehetısége, hogy elektronikus eljárás keretében történjen meg a cég- és változásbejegyzési kérelmek cégbírósági elıterjesztése valamennyi cégforma esetén, továbbá a beszámolók közzététele, a céginformáció kérése, valamint most már a törvényességi felügyeleti eljárások lefolytatása iránti kérelmek benyújtása is. De mit is jelent valójában az, hogy a cégeljárás elektronikus? A lényege tulajdonképpen az, hogy a jogi képviselı és a cégbíróság közötti kommunikáció, valamint a cégadatok nyilvántartása is a hagyományos papír alap helyett, a gyorsabb és költségkímélıbb elektronikus formában történik. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy fıszabály szerint a cégbíróság nem papír alapon, postai úton közli az eljáró jogi képviselıvel a végzéseket és küldi meg az egyes eljárásokhoz kapcsolódó iratokat, hanem e-mailben, elektronikusan. Természetesen a jogi képviselınek is törvényi kötelessége elektronikus eljárás keretében elıterjesztenie a cégbírósági iratokat. Ahhoz, hogy ezen eljárásban a felek részt tudjanak venni, teljesíteniük kell bizonyos, a jogalkotó által meghatározott feltételeket.

I.1

Az elektronikus cégeljárásban történı részvétel technikai feltételei

Mint ahogy az a címbıl is kitőnik, elektronikus cégeljárásról lévén szó, az abban való részvételhez elengedhetetlen technikai feltétel egy olyan számítástechnikai háttér biztosítása, amely többek között magába foglalja a megfelelı operációs rendszerrel rendelkezı személyi számítógépet, az eljárásban használt programokat, melyek általában Windows operációs rendszer alatt mőködnek. Szerencsére a végzések átvételéhez ma már mindegy az, hogy milyen internetböngészıt (Explorer, Chrome, Mozilla Firefox) használunk, az viszont nem, hogy a megfelelı JAVA program legyen gépünkre telepítve. A nem megfelelı program ugyanis problémát jelent, de az átvételnél figyelmeztetést kap a képviselı. Azonban az olykor számítástechnikában járatlan jogi képviselı számára bosszús perceket okoz a frissebb ingyenes program letöltése, még ha utána meg is szőnik ez az aprócska probléma.

8 Szükséges egy szkenner megléte, amely nélkül nem lehetne részt venni az elektronikus cégeljárásban, valamint digitalizálni az elkészült és aláírt iratokat. Célszerő egy egyszeri, igaz többletköltséget jelentı beruházással egy magasabb kategóriájú, gyors készüléket beszerezni, amellyel a jövıbeni munkánkat könnyítjük majd meg, fıként, ha sok oldalas dokumentumok szkennelését kell megoldjuk.

A kérelem formanyomtatványa, valamint az elektronikus akta aláírásához és elkészítéséhez szükség van egy aláíró programra, amely általában az e-Szignó vagy Mokka aláíró program. Kétségtelen, hogy az ügyvédek többsége – az Ügyvédi Kamara által is támogatott – e-Szignó programot használja és részesíti elınyben, ám nem jelenthetı ki, hogy ez a Mokka programmal szemben kizárólagos lenne. Az elektronikus eljárásban az aláírói programon kívül az aláíráshoz szükséges még egy aláíró eszköz, amely tartalmazza a kártyát és a kártyaolvasót, valamint a hozzá tartozó minısített elektronikus aláírást1 és idıbélyeg-szolgáltatást2. Ezek összességével lehetséges létrehozni az eljáró jogi képviselı aláírását az aktán, a kérelmen, valamint megigényelni az eljárási költségeket és átvenni a végzéseket.

Szükséges még elektronikus nyomtatványok megléte is, úgy mint a létesítı okirat szerzıdésmintája (természetesen amennyiben élünk ezzel a lehetıséggel) és a cégeljárási formanyomtatvány, amit minden kérelemhez szükséges mellékelni. Ezen nyomtatványokról a késıbbiekben részletesen szó esik, itt csak annyit említenék meg, hogy a korábban elérhetı és ingyenesen letölthetı kérelem formanyomtatvány megszőntetésre került, így jelenleg már csak az elıfizetéssel rendelkezık számára

1

Minısített elektronikus aláírás: olyan - fokozott biztonságú - elektronikus aláírás, amelyet az aláíró biztonságos aláírás-létrehozó eszközzel hozott létre, és amelynek hitelesítése céljából minısített tanúsítványt bocsátottak ki. (2001. évi XXXV. tv. az elektronikus aláírásról – a továbbiakban: Eatv. 2.§ 17. pont) Fokozott biztonságú elektronikus aláírás: olyan elektronikus aláírás, amely alkalmas az aláíró azonosítására, egyedül az aláíróhoz köthetı, olyan eszközzel hozták létre, amelyek kizárólag az ı befolyása alatt állnak és a dokumentum tartalmához olyan módon kapcsolódik, hogy minden az aláírás elhelyezését követıen a dokumentumon tett - módosítás érzékelhetı. (Eatv. 2.§ 15. pont) 2 Idıbélyegzı: elektronikus dokumentumhoz végérvényesen hozzárendelt vagy azzal logikailag összekapcsolt olyan adat, amely igazolja, hogy az elektronikus dokumentum az idıbélyegzı elhelyezésének idıpontjában változatlan formában létezett. (Eatv. 2.§ 16. pont) Ennek alkalmazásával megállapítható, hogy az okiratot mely idıpont elıtt írták alá, így ellenırizhetı, hogy az aláírás érvényes volt-e annak keletkezésekor. Ezentúl fontos szerepe van az elektronikus cégeljárás keretén belüli határidık megállapíthatóságában is.

9 érhetık el ezek a nyomtatványok, amelyek kitöltését a program nagyban könnyíti, segíti.

Végül elengedhetetlen technikai feltétel az internetes kapcsolat, amelynek alkalmasnak kell lennie nagymérető szkennelt iratok továbbítására, továbbá az e-mail elérhetıség, hiszen ezen keresztül történik a kommunikáció a cégbírósággal. Ezek nélkül elképzelhetetlen az elektronikus cégeljárás.

Az e-cégeljárásban való részvételt a Magyar Ügyvédi Kamara engedélyezi az ügyvédek részére a fent felsorolt megfelelı számítástechnikai eszközök és szolgáltatások megléte esetén.

I.2

Az e-Szignó aláíró program

I.2.1

A Microsec Kft. által biztosított aláírói tanúsítvány

A cégeljárásban részt venni kívánó jogi képviselınek szerzıdést szükséges kötnie ahhoz, hogy minısített elektronikus aláírás-hitelesítéssel rendelkezzen, amihez minısített idıbélyegzés szolgáltatás és minısített hitelesítés szolgáltatáshoz kapcsolódó online tanúsítvány-állapot szolgáltatás (OCSP szolgáltatás) tartozik. Ennek hiányában nem lehetséges a cégbíróság elıtti eljárás. Ezen szolgáltatást a Magyar Ügyvédi Kamara által támogatott Microsec Kft. biztosítja a jogi képviselık részére. A cég 4 különbözı fajta (bronz, ezüst, arany és platina megjelöléső) minısített aláírói csomagot kínál, amelyek tartalmaznak: -

egy minısített aláíró tanúsítványt3,

-

egy titkosító tanúsítványt,

-

egy autentikációs tanúsítványt,

-

minısített

aláíró

tanúsítványhoz

tartozó

ügyleti

érték/szolgáltatói

felelısségvállalást4, 3

Minısített tanúsítvány: az Eatv. 2. számú mellékletében foglalt követelményeknek megfelelı olyan tanúsítvány, melyet minısített szolgáltató bocsátott ki. Eatv. 2.§ 19. pont) 4 A tanúsítványok felhasználhatóságát és a Szolgáltató hibája esetén a kártérítés mértékét a tranzakciós limit (ügyleti érték) és a szolgáltatói felelısségvállalást korlátozza. A gyakorlatban

10 -

egy intelligens kártyát (amely csomagtól függıen lehet fényképes is)5,

-

egy kártyaolvasó eszközt6 (amely csomagtól függıen lehet pinpad-es vagy anélküli), vagy egy USB Tokent,

-

különbözı számú idıbélyeget (amely szintén a csomag milyenségétıl függ),

-

korlátlan számú OCSP választ,

-

az e-Szignó programot (a bronz-csomag kivételével, amely az ingyenes változattal használható).

A Microsec Kft.-vel megkötött szolgáltatási szerzıdésben, ill. annak mellékleteiben az elıfizetı

(azaz

a

jogi

képviselı)

igazolja,

hogy rendelkezik

a

szükséges

számítástechnikai feltételekkel (úgymint számítógép, internet-kapcsolat, e-mail cím, szkenner, minısített tanúsítvány, idıbélyeg és OCSP szolgáltatás elıfizetés, e-Szignó aláírást létrehozó program). A megkötött szolgáltatási szerzıdést – ha az megfelel a Magyar Ügyvédi Kamara és a szolgáltató közötti keretszerzıdésben meghatározott feltétételeknek – a jogi képviselı székhelye szerint illetékes ügyvédi kamara jóváhagyja, s értesítést küld arról, hogy az elektronikus cégeljárásban való részvételt engedélyezi. A megkötött szolgáltatási szerzıdést, ill. az abban szereplı tanúsítványt két évente meg kell újítani.

I.2.2

Elektronikus aláírásra vonatkozó követelmények

Az elektronikus aláírásra vonatkozó részletes szabályokat a 2001. évi XXXV. törvény tartalmazza (a továbbiakban: Eatv.), melyet 2017. január 01. napjától az elektronikus ügyintézés és bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló 2015. évi CCXXII. törvény váltja majd.

ez azt jelenti, hogy bronz díjcsomagba tartozó, 1 millió Ft-os ügyleti értékkel (tranzakciós limittel) rendelkezı tanúsítvánnyal aláírnak egy 10 millió Ft-os lakás adásvételi szerzıdést, és utólag kiderül, a hitelesítés szolgáltató hibázott (rosszul azonosította az aláírót), akkor az ügyleti érték (tranzakciós limit) meghaladására hivatkozással a hitelesítés szolgáltató elhárít minden kártérítési felelısséget. [https://e-szigno.hu/hitelesites-szolgaltatas/tanusitvanyok/minositett-tanusitvanyok-tipusai.html] 5 Egy olyan bankkártya mérető adathordozó kártya, amely képes tárolni a felhasználó ún. titkos kulcsát, amely biztosítja, hogy csak az a személy használhassa, aki hozzáférésre jogosult (aki ismeri a PIN-kódot). 6 Hardvereszköz, amely a tanúsítvány (chipkártya) és a személyi számítógép közötti kapcsolatot biztosítja.

11 A jelenleg hatályos Eatv. az elektronikus aláírásról szóló 1999/93/EK EU irányelvre épül és négy elektronikus aláírással kapcsolatos szolgáltatást határoz meg: -

hitelesítés-szolgáltatást,

amely az aláíró

tanúsítványok

kibocsátását és

fenntartását jelenti, -

idıbélyegzés-szolgáltatást, amellyel létrehozhatók az idıbélyegek és igazolják, hogy az aláírás vagy dokumentum egy adott idıpontban már létezett,

-

eszköz-szolgáltatást, amely az aláírás-létrehozó eszközön aláírás-elhelyezése,

-

elektronikus

archiválás-szolgáltatást,

amely

az

elektronikusan

aláírt

dokumentumok hosszú távú megırzését célozza. Az Eatv. 2.§ 6. pontja szerint „elektronikus aláírás: elektronikusan aláírt elektronikus dokumentumhoz

azonosítás

céljából

logikailag

hozzárendelt

vagy

azzal

elválaszthatatlanul összekapcsolt elektronikus adat.” Az irányelv alapján a tagállamoknak az Európai Unióban készült minısített aláírásokat a kézzel írott aláírással egyenértékőnek kell elfogadniuk. A Ctv. 36.§ (2) bekezdése szerint elektronikus aláírással és idıbélyeggel kell ellátni a cégeljárásban küldött elektronikus iratokat. Ez az e-Szignó programban beállítható XAdES-T

típusú

aláírást

jelent.

Alkalmazható

még

a

több

információt tartalmazó XAdES-X-L és XAdES-A típusú aláírás, amelyek a késıbbi ellenırzést könnyítik meg.

I.2.3

Az elektronikus aktára vonatkozó mőszaki követelmények

A Ctv. 37.§ (3) bekezdése szerint a jogi képviselı a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselı elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közremőködı Szolgálathoz (a továbbiakban: Céginformációs Szolgálat) küldi meg. Az eljárásban elıterjeszteni kívánt iratokat egy es3. formátumú, ún. e-aktában szükséges megküldeni az eljárásra illetékes törvényszéki cégbíróság részére. Csakúgy, mint az elektronikus aláírásra vonatkozóan, az e-aktával szemben is vannak bizonyos követelmények, amelyeknek meg kell felelnie. Ilyen, hogy tartalmaznia kell legalább egy dokumentumot és minden esetben alá kell írni. Akkor minısül aláírtnak az e-akta, amennyiben van rajta vagy egy olyan aláírás, amellyel az egész akta aláírásra került, vagy minden dokumentum külön alá van írva

12 benne. Az aláírásoknak idıbélyegzettnek, azaz legalább XAdES-T típusúnak kell lenniük. Ez vonatkozik minden aláírásra, azaz nem lehet az aktában XAdES-BES vagy XAdES-EPES aláírás. Szükséges, hogy a benne szereplı aláírásokat és idıbélyegeket valós idıben, OCSP segítségével lehetséges legyen ellenırizni. Követelmény az is, hogy minden aláírás érvényes legyen benne. felelnie

És végül, a formátumának meg kell

a http://www.e-cegjegyzek.hu/schema/2014/e-cegeljaras2014.xsd

címrıl

elérhetı sémának. Ez azért fontos, mert a nem megfelelı sémájú kérelmeket a Céginformációs Szolgálat rendszere nem fogadja be. I.2.4

Az e-aktához csatolható dokumentumokra vonatkozó követelmények

A jogi képviselı a cégbíróság részére megküldött e-aktában különbözı formátumú, az elıterjesztett kérelemnek megfelelı digitalizált dokumentumokat csatolhat. Így az akta tartalmazhat (sıt, bizonyos esetekben kötelezı is) szkennelt iratokat pdf. formátumban, a kérelem formanyomtatványát xml. formátumban, valamint e-aktát es3 formátumban. A különbözı csatolható dokumentumokra eltérı mőszaki követelmények vonatkoznak.

a) Szkennelt dokumentumok: A csatolt okiratok formátuma sima szöveg (text) és pdf. lehet. A wordben szerkesztett, papír alapon aláírt okiratokat szkenneléssel kell pdf. formátumú elektronikus okirattá alakítani és így, a pdf. formátumban elmentett iratot lehet az e-aktához csatolni. Fontos, hogy a több oldalas dokumentumokat nem laponként, egyesével, hanem egy pdf. iratban kell szkennelni és csatolni az aktához. A szkennelt dokumentumoknak is több mőszaki paraméternek kell megfelelniük ahhoz, hogy a cégbíróság elfogadja azokat. A szkennelt képeket kizárólag abban az esetben fogadja el, ha azon az eredeti papír alapú okirat szövege jól olvasható, valamint a felbontása 240 és 300 dpi között van. Nem lehetnek színesek, ill. szürkeskálásak, azoknak fekete-fehérnek kell lenniük. Lehetséges a színes aláírásokat tartalmazó oldalakat is fekete-fehérben digitalizálni. Követelmény, hogy lehetıség szerint a szkennelt dokumentum ne tartalmazzon üres oldalakat, azaz ha egy dokumentum két oldalból áll és az két külön lapra van nyomtatva, a lap üres oldalát nem szükséges szkennelni. Szükséges ellenırizni szkennelés után a dokumentum méretét, mert a fájlméretnek oldalanként 50-100 kB körül kell lennie. Ha a fájlméret oldalanként

13 többszáz kB vagy 1 MB-nál is több, akkor ellenırizni kell a szkenner beállításokat, módosítani azokat, majd újra szkennelni a dokumentumot.

b) A formanyomtatvány: Az e-aktához csatolandó minden esetben a formanyomtatvány, amely „A kérelem formanyomtatványa” vagy „A névfoglalási kérelem formanyomtatványa” elnevezéső dokumentum lehet. Az e-akta legfeljebb egy formanyomtatványt tartalmazhat, amelynek a formátuma kötelezıen text/xml, application/xml vagy application/octet-stream(xml) megjelöléső, és meg kell felelnie a Céginformációs Szolgálat által közzétett sémadefiníciónak, amely jelenleg: http://schema.e-cegjegyzek.hu/schema/cegnyomtatvany20160101.xsd.

c) Ha a dokumentum e-akta Lehetséges csatolni az e-aktához olyan, szintén es3. kiterjesztéső elektronikus aktát, amelyben megfelelı formátumú iratok szerepelnek. A beágyazott e-aktával szemben követelmény, hogy nem tartalmazhat további formanyomtatványt, a benne szereplı dokumentumok formátuma viszont csak ugyanazon típusok közül kerülhet ki, mint amik a külsı e-aktában vannak. Ez alól egyetlen kivétel van, ha az akta a Magyar Államkincstártól származó fizetési igazolás, ami „A közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása” vagy „Az illeték megfizetésének igazolása” elnevezéső akta. Ebben az esetben text/html formátum is engedélyezett. Az

e-aktában

engedélyezett

formátumok

lehetnek

text/plain,

application/pdf,

application/eszigno3, application/octet-stream(dosszie), application/octet-stream(es3), application/nldossier2, application/octet-stream(pdf).

I.3

Az elektronikus cégeljárás általános szabályai

a) Függetlenül a cégeljárás jellegétıl (egyszerősített eljárás-e vagy sem) a cégbíróság elıtt a jogi képviselet kötelezı. Továbbra is a társaság cégjegyzésre jogosult képviselıje által meghatalmazott jogi képviselı terjeszti elı a cégbejegyzési-, illetve változás-bejegyzési kérelmet.

14 b) A közzétételi költségtérítés és az illetékbefizetési költségtérítés megfizetése elektronikusan történik, melynek megfizetésérıl a Magyar Államkincstár állít ki befizetési igazolásokat. Ezen elektronikus igazolásokat kell csatolni az e-aktához.

c) A

kérelem

mellékleteként

elıterjesztett,

jogszabály által

meghatározott

formanyomtatványt a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak küldi meg a jogi képviselı szintén elektronikus úton, amit elıtte minısített elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel lát el.

d) A kérelem formanyomtatványát és a mellékletként csatolt pdf. formátumú okiratokat elektronikus aktába rendezve küldi meg a jogi képviselı az illetékes cégbíróságnak. A Céginformációs Szolgálat informatikai szempontból (az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az idıbélyegzı dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a Ctv. 5. §-a alapján

a kérelemben foglalt adatok formai megfelelıségét megvizsgálja.

Amennyiben mindent rendben talál, valamint az elektronikus akta és a benne lévı formanyomtatvány informatikai és formai szempontból szabályszerően került benyújtásra, a Céginformációs Szolgálat továbbítja az illetékes cégbíróság felé. Arról, hogy a kérelmet a Céginformációs Szolgálat továbbította az illetékes cégbíróság felé ún. digitális tértivevényt küld a jogi képviselınek tájékoztatásként.

e) Lehetıség van ún. egyszerősített cégeljárás keretében is elıterjeszteni az iratokat, amennyiben a cég úgy dönt, hogy a létesítı okiratát a Ctv. melléklete szerinti szerzıdésminta alapján készíti, s a kérelem formanyomtatványán ez feltüntetésre kerül.

f) A cégbíróság az eljárás során hozott végzéseket fıszabály szerint szintén elektronikus úton közli a jogi képviselıvel. A cégbíróság által küldött elektronikus akta közokiratnak minısül.

15

I.4

Az illetékes cégbíróság és az elektronikus cégeljárásban eljáró

személyek A cég- és változás-bejegyzési eljárásokban az eljárni illetékes cégbíróságot a cég székhelye határozza meg. Az elektronikus aktát ennek a cégbíróságnak az e-mail címére kell megküldeni, ill. a költségtérítések megfizetésére vonatkozó kérelmet is az illetékes cégbíróság megjelölésével kell igényelni. A bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002.(VIII.1.) IM rendelet (a továbbiakban: BÜSZ) 52.§-a úgy rendelkezik, hogy az eljáró bíró kijelölése elsısorban számítógépes program felhasználásával, automatikusan történik. Indokolt esetben (ilyen lehet például adott bíró elıtt folyamatban lévı ügyek nagy száma) az eljáró bírót a cégbíróság vezetıje vagy helyettese jelöli ki.

Gyakran elıfordul, hogy a már bejegyzett cégek megváltoztatják a székhelyüket. Ha az új, bejegyezni kívánt székhely más megyében van, mint a már bejegyzett, a cégbíróság az iratok illetékes cégbírósághoz történı megküldésérıl áttételt elrendelı végzést hoz, melyet az eljáró jogi képviselı részére küld meg elektronikus formában, tájékoztatva a jogorvoslati lehetıségrıl. Amennyiben határidın belül a gazdasági társaság, ill. a jogi képviselı jogorvoslattal nem él „a bíró megállapítja, hogy a végzés jogerıs, utasítást ad a végzés jogerısítésére, az áttételt elrendelı végzés jogerısítése esetében egyidejőleg az összes irat megküldésére.”7 Célszerő azonban a fellebbezési jogról külön nyilatkozatban lemondani, hiszen ezzel nagy mértékben gyorsítható az eljárás. Az átvevı cégbíróság a céget új cégjegyzékszámra iktatja. Ilyenkor a régi székhely szerint illetékes cégbíróság nyilvántartásából törlésre kerül a cég „áttétel folytán törölve” megjegyzéssel. Ezen idıponttól kezdve a céggel kapcsolatos információk megadására az új székhely szerinti cégbíróság jogosult.8

A cégbírósági eljárásokban a cégbírók mellett bírósági titkárok, fogalmazók, bírósági ügyintézık, cégszerkesztık, a cégiroda, ill. meghatározott esetekben a cégbíróság vezetıje járhatnak el. 7 8

BÜSZ 56.§ (1) bek. BÜSZ 59.§ (2) bek.

16 Azt, hogy egy adott ügycsoportban (pl. egyszerősített cégbejegyzési kérelem, változásbejegyzési kérelem, törvényességi felügyeleti eljárás, névfoglalás, végelszámolás, cég átalakulása stb.) ki jogosult eljárni a Ctv. határozza meg. A 2006. július 1-jétıl hatályos Ctv.-ben – többszöri módosítását követıen – az eljárások rendjét már alapvetıen nem az határozta meg, hogy a társaság jogi személyiséggel rendelkezik-e avagy sem, hanem az, hogy a létesítı okirat szerzıdésminta alapján készült-e vagy az eljáró ügyvéd által kidolgozott létesítı okirat szerint. A Ctv. 2012. július 24-ig hatályos szövege szerint a cégbejegyzési, változásbejegyzési és törvényességi felügyeleti eljárásokban bírók járhattak el, és taxatíve felsorolta, hogy mely ügytípusokban van lehetıség a bírósági titkárok, fogalmazók és ügyintézık önálló eljárására, bizonyos ügycsoportok esetén azonban bírói hozzájárulás beszerzését írta elı. A 2012. július 24-ei módosítást követıen fıszabály szerint bírósági titkár jár el9, de taxatíve nevesítve vannak azon ügycsoportok, amelyekben ennek ellenére csak bíró. A 2013. évi CCLII. törvény számos helyen módosította a Ctv.-t. E módosításoknak köszönhetıen tovább csökkentek a bírói hatáskörbe tartozó ügycsoportok és 2014. március 15. napjától kezdıdıen kizárólagos bírói hatáskörbıl átkerültek a bírósági titkár általános hatáskörébe. A teljesség igénye nélkül említeném például: -

Bt. és egyéni cég változás-bejegyzési kérelmén túl, kft. módosításokat is elbírálhat fogalmazó, bírósági ügyintézı. Kivételt képeznek a változásbejegyzési kérelmet elutasító és az olyan végzések, amelyek ellen külön fellebbezésnek van helye, mert ezt csak elızetes bírói hozzájárulással hozhat, valamint a kft. jegyzett tıkéjének változására irányuló kérelmek. [Ctv. 50.§ (3) bek.]

-

A Ctv. 26.§ (1) bek. a), b), f)-l) pontjai esetében. Ezek olyan ügyek, amelyekben olyan adatokat kell a cégjegyzékben átvezetni, amelyek rutinügyeknek tekinthetıek és felesleges lenne a cégbírót terhelni.

A Ctv. 1/A.§ (2) bekezdése tartalmazza azon ügycsoportokat, melyekben kizárólag bíró intézkedhet. Ezek azok, melyek nagyobb szakmai felkészültséget igényelnek.

9

Ctv. 1/A.§ (1) Az e törvényben szabályozott nemperes eljárásokban - a (2) bekezdésben foglaltak kivételével - elsı fokon önálló aláírási joggal, az érdemi határozatok meghozatalára is kiterjedıen bírósági titkár is eljárhat.

17 A bírósági titkár, ill. fogalmazó hatáskörébe tartozó ügycsoportokon belül két típust lehet elkülöníteni, azokat, amelyekben önállóan, önálló aláírási joggal járhatnak el, és azokat, amelyekben csak bírói felügyelet mellett hozhatnak döntést. A cégszerkesztı és a cégiroda technikai jellegő feladatokat lát el, eljárásukra fıként a BÜSZ szabályai irányadóak Míg a cégszerkesztı a cégbíró mellett teljesíti feladatait és az ı utasításainak megfelelıen jár el, addig a cégiroda inkább adminisztratív feladatok ellátásával (mint pl. iratok érkeztetése, ügyelosztás, iratkiadás, iratmegküldés) biztosítja az eljárások minél zökkenımentesebb vitelét. Az általános szabályok szerinti és az egyszerősített cégeljárásban a cégbíróság vezetıje jogosult intézkedni a bejegyzési kérelem elbírálásáról akkor, ha a cégbíróság a Ctv. szerinti döntési kötelezettségének határidın belül nem tesz eleget. Az általános szabályok szerinti eljárásban ez az idı az érkezéstıl számított 15 munkanap, míg egyszerősített eljárásban az adószámról való adóhatósági értesítéstıl számított egy munkanap. Törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén haladéktalanul mindkét eljárásban ún. automatikus bejegyzéssel megtörténik a cégbejegyzés.10

I.5

A szerzıdésminta

A Ctv. 9/A.§-a lehetıséget biztosít arra, hogy a „Jogszabályban meghatározott cég létesítı okirata szerzıdésminta megfelelı kitöltésével is elkészíthetı” legyen. „Ebben az esetben a létesítı okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerzıdésmintában foglalt rendelkezések alkotják.” A szerzıdésminta egy törvényileg jóváhagyott, a jogszabályi feltételeknek mindenben megfelelı, elıre elkészített blanketta, amelyet értelemszerően kell kitölteni adatokkal és abba más rendelkezéseket belevenni, ill. abból rendelkezéseket kitörölni nem lehet. Amennyiben a szerzıdésminta valamelyik pontja nem kerül kitöltésre, a kipontozott részeket érintetlenül kell hagyni, még ha ez bántja is a szépérzékünket. A szerzıdésmintával történı cégalapítás azoknak az alapítóknak kínál gyors, egyszerő, költségkímélı gazdasági társaság-alapítást, akik a mőködésük során általános gazdálkodást szeretnének folytatni, s nincsenek speciális igényeik, vagy adott esetben rendkívül gyorsan van szükség cégbejegyzésre. Megjegyzem, természetesen a szerzıdésmintával 10

történt

egyszerősített

Ctv. 47.§ (2) bek. és 48.§ (8) bek.

cégalapítás

elınyeit

kihasználva

a

18 késıbbiekben törvény nem zárja ki, hogy a cég áttérjen ügyvéd által szerkesztett és használt létesítı okiratra. Persze ez fordítva is igaz, és a már bejegyzett cég is bármikor áttérhet szerzıdésminta alkalmazására.

A cégalapítás szerzıdésminta alapján, vagy az okiratokat szerkesztı és ellenjegyzı ügyvéd által kidolgozott és rendszeresen használt társasági szerzıdés szerint történhet. Az alapító tagok rendelkeznek arról, miként kívánják a gazdasági társaság létesítı okiratát, társasági szerzıdését megkötni. Az, hogy melyiket választják, fontos egyrészt azért, mert meghatározza, melyek azok az iratok, amelyeket a cégbejegyzéshez elı kell terjeszteni, másrészt pedig jelentıs mértékben eltérnek a cégalapítás költségei és a cégbírósági ügyintézési határidı is.

Míg a szerzıdésmintával történı cégalapításnál csak illetéket kell fizetni, melynek mértéke cégformától függıen változik (pl. bt. esetében 25.000.- Ft, kft.-nél 50.000.- Ft), addig az ügyvéd által kidolgozott és használt, ún. „hagyományos” cégalapításnál az illeték mértéke ennek többszöröse. Például bt. alapításánál 50.000.- Ft illeték, valamint ezen felül 5.000.- Ft a fizetendı közzétételi költségtérítés mértéke, míg kft. alapításánál 100.000.- Ft illeték és 5.000.- Ft közzétételi költségtérítés terheli a gazdasági társaságot.

A 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyvrıl szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) több változást hozott többek között az egyszerősített cégeljárás, a szerzıdésminták, a határidık, tevékenységi kör bejegyzése tekintetében. E dátumot megelızıen a szerzıdésminták a Ctv. mellékletében voltak megtalálhatóak. Az új Ptk. hatályba lépésével a jogalkotó úgy döntött, hogy a szerzıdésminták szabályozását a törvényi szint helyett a Ctv. végrehajtását szabályozó, a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseirıl szóló 21/2006.(V.18.) IM rendeletbe (a továbbiakban: Cvhr.) helyezi át, így könnyebben végrehajthatóak a szerzıdésminták esetleges változásai.

Ezen rendelet 4-12. számú melléklete tartalmazza a

szerzıdésmintákat, amelyek letölthetıek az Igazságügyi Minisztérium (a továbbiakban: Minisztérium) a Céginformációs Szolgálat honlapjáról Letöltés/Szerzıdésminták menüpont alatt (http://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/szerzodesmintak).

Jelenleg kilenc vállalkozási forma, így a közkereseti, betéti, korlátolt felelısségő társaság, egyéni cég és végrehajtói iroda szerzıdésmintája, továbbá a zártkörően

19 mőködı részvénytársaság alapszabály mintája, valamint az egyszemélyes korlátolt felelısségő társaság, zártkörően mőködı részvénytársaság és végrehajtói iroda alapító okirat mintája található meg ezen a címen. A végrehajtó iroda szerzıdésmintája 2016. január 01. napjától kezdıdıen érhetı el.11

2014. március 14-ig a törvényszöveg taxatíve sorolta fel, mely cégformák alapíthatóak szerzıdésmintával (a végrehajtó iroda kivételével a fentebb említett hét), azonban a 2014. március 15. napjától hatályos módosítás mellızi ezen felsorolást, s csak annyit ír elı, hogyha a létesítı okirat szerzıdésminta alapján készült, azt a cégbejegyzési kérelem formanyomtatványán fel kell tüntetni. Azt, hogy mely cégformák esetében lehetséges a szerzıdésminta alkalmazása nem a Ctv.-ben., hanem a fent hivatkozott Cvhr.-ben találjuk meg. Természetesen, amennyiben nem áll rendelkezésre bizonyos gazdasági formák (pl. közös vállalat, vízgazdálkodási társulat, közjegyzıi iroda, európai szövetkezet stb.) létesítésére vonatkozóan szerzıdésminta, akkor hiába is kerülne megjelölésre a formanyomtatványon ez a rovat, nem bírálható el a kérelem egyszerősített eljárás keretében. Az, hogy 2016. január 01. napjától kezdıdıen már a végrehajtó iroda szerzıdésmintája is elérhetı, a jogalkotó azon szándékát tükrözi, hogy a jövıben további cégformák vonatkozásában is ki kívánja terjeszteni a szerzıdésminták alkalmazási lehetıségét, az egyszerősített eljárás igénybevételét, a cégbírósági ügymenet gyorsítását. A fentebb írtak is tükrözik, hogy a szerzıdésminták folyamatos változnak. Az esetleges jogszabály-módosításoknak megfelelıen az eljáró jogi képviselınek követnie kell ezen módosulásokat, hiszen a nem megfelelı minta alkalmazása esetén a bejegyzési kérelem elutasításra kerülhet. Jelen dolgozat írásakor a Céginformációs Szolgálat honlapján megtalálható iratminták 2016. január 1-tıl hatályosak.

Mint fentebb említettem az új Ptk. hatályba lépésével módosultak a szerzıdésminták. A korábbi mintához képest változást jelent, hogy a 2014. március 15-e elıtti szerzıdésminták nem tartalmaztak választási lehetıséget a vezetı tisztségviselı vonatkozásban arra vonatkozóan, hogy a társaság ügyvezetése munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében történik-e. A gyakorlatban azonban – a legtöbb esetben

11

39/2015.(XII.21.) IM rendelet

20 könyveléstechnikai okból – szükséges volt, hogy maga a létesítı okirat tartalmazza és szabályozza a vezetı tisztségviselıi jogviszonyt. Ezen hiányosságot felismerve a jogalkotó az új szerzıdésmintában már választási lehetıséget biztosít, sıt, 2016.01.01tıl kezdıdıen nem kötelezı megjelölni a jogviszony milyenségét (megbízás vagy munkaviszony). Mindezeket megelızıen két választási lehetısége volt a társaságnak: a)

nem

szerzıdésminta

szerint

alapították

a

társaságot,

ami

jelentıs

többletköltségeket generált, vagy b)

megalapították szerzıdésmintával a társaságot, de a cégbejegyzést követıen áttértek a hagyományos létesítı okiratra, amiben tulajdonképpen bármilyen rendelkezést szabályozhattak, ami jogszabállyal nem ellentétes. Ez a megoldás még a módosítás költségeivel együtt is költségkímélıbb volt az a) pontban írtnál.

A cégképviseletre jogosult megbízatásának idıtartamára vonatkozóan mind a létesítı okirat, mind a kérelem formanyomtatványa tartalmaz kitöltendı rovatot. Célszerő ezt a nyilatkozatot a vezetı tisztségviselıi tisztséget elfogadó nyilatkozatba belefoglalni, ami csatolandó, vagy ezen külön nyilatkozatot is megküldeni a cégbíróság részére. Bár a jelenleg hatályos szerzıdésmintákban már nem szerepel kötelezıen feltüntetendı tartalmi elemként a gazdasági társaság e-mail címe, a kérelem formanyomtatványán – szerzıdésmintánál kötelezıen – meg kell jelölni, ennek hiánya elutasítási okot jelent.12 A kérelem formanyomtatványának 45. rovata tartalmazza a cég elektronikus elérhetıségére vonatkozó adatokat, amely egyrészt a cég e-mail címét, valamint elektronikus kézbesítési címét kéri feltüntetni. Megjegyzem, hogy a jelenlegi cégbírósági gyakorlatban ezen rovatban elsısorban a cég elektronikus kézbesítési címét szükséges feltüntetni a sikeres bejegyzés érdekében és csak másodsorban az e-mail címet, mely kettı természetesen megegyezhet.

Meg kell említsem, hogy a Ctv. 24.§ (4a) bekezdése szerint a létesítı okiratnak – nemcsak a szerzıdésmintával készültnek – és a bejegyzési kérelemnek is kötelezı tartalmaznia legalább a cég fıtevékenységét, melyet a Központi Statisztikai Hivatal által 12

BH2010.128. A szerzıdésminta felhasználásával indult egyszerősített bejegyzést kérı korlátolt felelısségő társaságnak rendelkeznie kell elektronikus levélcímmel. Az e-mail cím megjelölésének hiánya miatt a bejegyzés iránti kérelmet el kell utasítani (2006. évi V. törvény 25.§, 35.§, 48.§, 2006. évi IV. törvény 11.§).

21 nyilvántartott gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere, azaz a TEÁOR szerint (négy számjegybıl álló kód) szükséges megjelölni. Jelenleg a TEÁOR ’08 megjelöléső osztályozás hatályos. Bár a szerzıdésminta lábjegyzete kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy „A statisztikai nómenklatúrát a tevékenységi kör(ök) vonatkozásában nem kell feltüntetni”, a gyakorlatban mégis célszerő mind a négy számjegybıl álló kódot, mind pedig a hozzá tartozó szöveges leírást is megjelölni a jobb és könnyebb beazonosíthatóság érdekében. A cég bejegyzésekor a cégbíróság az adóhatóságot elektronikus úton értesíti a cég fıtevékenységérıl és egyéb tevékenységi körérıl. Amennyiben a cég a jövıben tevékenységi körét (legyen szó akár felvételrıl, akár törlésrıl) módosítani szeretné, elegendı, ha ennek tényét a tevékenységek megjelölésével az adóhatósághoz bejelenti. Fıszabály szerint a cég minden tevékenységet folytathat – még ha nem is kerül feltüntetésre a létesítı okiratban. Ennek egyetlen feltétele a külön formanyomtatványon történı bejelentés az adóhatósághoz. A bejelentést követıen az adóhatóság elektronikus úton történı értesítése alapján a cégbíróság hivatalból jegyzi be és teszi közzé a változásokat.

Vannak

cégnyilvántartásba

olyan

történı

tevékenységek,

bejegyzése

hatósági

amelyeknek engedélyhez

folytatása, (általában

ill. a

fıtevékenységként megjelölt tevékenység), valamint meghatározott cégformához kötött.13

A társaságok szerzıdésmintái között eltérések találhatóak, mint például az egyes tagok által szolgáltatott törzsbetétek feltüntetése. Kft. esetében ugyanis a tagnak lehetısége van arra, hogy választása szerint az általa szolgáltatott törzsbetétet a társaság pénzforgalmi számlájára vagy a társaság házipénztárába teljesítse, míg a bt. esetében a tag a vagyoni hozzájárulását kizárólag banki befizetéssel teljesítheti. Érdekes, hogy a nemrég bevezetett végrehajtói iroda szerzıdésmintája, a kft.-hez hasonlóan szintén engedélyezi a választás lehetıségét. Kérdésként merül fel, hogy bt. esetében miért zárta ki ezt a jogalkotó.

13

EBH2000.228. A cégbíróság köteles vizsgálni, hogy a jogszabály nem tartalmaz-e olyan rendelkezést, amely szerint a cégjegyzékbe bejegyezni kért valamely tevékenység csak meghatározott szervezeti formában (cégformában) végezhetı. Ennek figyelmen kívül hagyása esetén a bejegyzı végzés jogszabályt sért [1997.évi CXLV. tv. 12.§ (1) bek., 23.§ (3) bek., 44.§ (1) bek., 1996. évi CXII. tv. 3.§ (1) bek., 4.§ (1) és (2) bek., 5.§, 6.§].

22 Amikor a létesítı okirat módosítására kerül sor, az egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratból egyértelmően ki kell tőnnie annak, hogy mely pont az, amely változott.14 Korábbi szerzıdésmintákban az elsı oldal tetején választható volt, hogy a társaság a létesítı okiratot (amennyiben cégalapításról volt szó), vagy változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratot nyújt be a cégbírósághoz. A jelenlegi szerzıdésmintákban ezt már nem találjuk meg. Fentebb említettem, hogy a szerzıdésmintát csak annyiban és ott lehet módosítani, ahol ezt a minta kifejezetten engedi. Azonban a Ctv. hivatkozott rendelkezésének alkalmazása alól a szerzıdésminta sem képez kivételt. A gyakorlat alakította ki, hogy ebben az esetben az eljáró jogi képviselı úgymond szerkesztheti a mintát és a jogszabályi elıírásnak megfelelıen az általa alkalmazott módon tüntetheti fel a változásokat. Így például dılt betővel, kiemeléssel, indexszel stb. jelezheti, mely pontok változtak az adott módosítás alkalmával és kiírhatja azok sorszámát, vagy éppen törölheti a tagok aláírására vonatkozó rovatot (mivel az egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratot a feleknek nem kötelezı aláírnia).

I.6

Az egyszerősített cégeljárás

Egyszerősített cégeljárás lefolytatására abban az esetben van lehetıség, ha a társaság létesítı okirata szerzıdésminta szerint készült és ennek tényét a társaság a kérelem benyújtásakor feltünteti a kérelem formanyomtatványán. Az egyszerősített cégeljárásra vonatkozó szabályokat a Ctv. 48.§-a rögzíti. A törvény elınyben részesíti a szerzıdésminta alkalmazását – például rövidebb határidıt állapít meg a bejegyzésre vonatkozóan –, de ugyanakkor szigorúbb, eltérı szabályokat ír elı a hibásan, hiányosan benyújtott kérelmekkel kapcsolatban, például mellızi a hiánypótlás lehetıségét. Igaz egy alkalommal a kérelem azonnali elutasításától számított 8 napon belül újra benyújtható a javított kérelem. 2014. március 14. napját megelızıen az egyszerősített cégeljárás keretében benyújtott kérelmeket a cégbíróságnak ún. egy munkaórás eljárás keretében kellett elbírálnia, ami valljuk be irreálisan rövid idı. E tekintetben az egy munkaóra egy munkanapra változott.

14

Ctv. 51.§ (3) bek.

23 A cégbejegyzési eljárásokban – akár egyszerősített, akár nem – a tanúsítványok az adószám megállapítása után kerülnek megküldésre. 2012. január 1. napjától került bevezetésre az ún. adóregisztrációs eljárás, mely az adózás rendjérıl szóló törvényben15 nyert szabályozást. Az eljárás lényege, hogy az adóhatóság az adószám kiadása elıtt megvizsgálja az alapítók adatait és megtagadhatja az adószám kiadását például abban az esetben, ha az adózó vezetı tisztségviselıje, cégvezetıje, képviseletre jogosult tagja a kérelem benyújtásának napján az adó-, illetve vámhatóságnál meghatározott napon túli és mértékő adótartozással rendelkezik, vagy 5 éven belül vezetı tisztségviselıje volt olyan társaságnak, amely 5-10 millió forintot meghaladó adótartozással jogutód nélkül szőnt meg. Az adóhatóság 1 munkanapon belül állapítja meg az adószámot, amennyiben nem történik meg, akkor a kérelem érkezéstıl számított 8 napon belül kell döntést hoznia. Az adóhatóság adóregisztrációs eljárás eredményérıl a cégbíróságot elektronikus úton értesíti. Ezen eljárás azért fontos, mert az akinek, vagy annak, akinek a cégvezetése alatt mőködı cég jelentıs adótartozást halmoz fel és azt nem fizeti meg (bár lehetséges, hogy a képessége fennáll, csak a készsége hiányzik), majd jogutód nélküli törölésére kerül sor, egy újabb vállalkozás indításával – az illetı „elıéletét” figyelembe véve – fennáll a veszélye annak, hogy továbbra is adót elkerülı magatartást fog tanúsítani. Az ilyen magatartást nem csak az államot károsítja, de a magyar vállalkozások nemzetközi színtéren való megítélését is negatívan befolyásolja.

Az adóregisztrációs eljárás miatt az egyszerősített cégeljárás esetében irányadó cégbírósági ügyintézési határidı kezdetét a jogalkotó pontosította úgy, hogy az nem az adószám megállapításától kezdıdik, hanem amikor az adóhatóság az adóregisztrációs eljárás eredményérıl a cégbíróságot értesíti. Amennyiben az adószám határidın belül nem érkezik meg a cégbírósághoz a cégbejegyzési eljárás az adóhatóság értesítésének megérkezéséig felfüggesztésre kerül, amelyrıl szintén elektronikus úton végzésben értesül a jogi képviselı.

A Ctv. mellékleteiben találjuk meg azt, hogy milyen iratokat szükséges a cég-, illetve változás-bejegyzési kérelmekhez csatolni. A szerzıdésmintával történı cégalapítás

15

Az adózás rendjérıl szóló 2003.évi XCII. törvény 24/C-E.§

24 esetében a kötelezıen elıterjesztendı iratok körét a Ctv. 3.sz. melléklete sorolja fel. Ezen melléklet I. pontja szerint szükséges elıterjeszteni: -

a társaság szerzıdésminta alapján készült létesítı okiratát,

-

a cégjegyzésre jogosult személy (vezetı tisztségviselı, cégvezetı) nyilatkozatát arról, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt,

-

az adószám megállapításához szükséges, a tevékenység megkezdésének bejelentésével összefüggı nyilatkozatot a NAV részére, melyben szükséges megjelölni, hogy a társaság az általános forgalmiadó-fizetési kötelezettségének mely módját választja,

-

a jogi képviselı részére adott meghatalmazást, illetve képviseleti jogának igazolását,

-

meghatározott mértékő illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását, valamint

-

a székhelyhasználat engedélyezésérıl szóló nyilatkozatot, és

-

ügyvéd által szerkesztett és ellenjegyzett aláírás-mintát vagy aláírási címpéldányt.

A két utolsóként megjelölt „székhelyhasználat engedélyezésérıl szóló nyilatkozat”, valamint az „aláírás-minta vagy aláírási címpéldány” csatolására vonatkozó kötelezettséget ugyan nem a fentebb megjelölt pont, hanem ugyanezen melléklet II. pontja (a kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb benyújtandó iratok) körében találjuk meg, de a bírósági gyakorlat szerint ezen iratok csatolásának hiánya az egyszerősített cégbejegyzési kérelem hiánypótlás nélküli elutasítását eredményezi. Attól függıen, hogy milyen társasági formában történı cégalapításról van szó, további okiratok elıterjesztését is kötelezıvé teszi a törvény a Ctv. 3. számú melléklet II. pontja. Kft. alapításánál a tagjegyzéket, a pénzbeli hozzájárulás rendelkezésére bocsátásáról szóló nyilatkozatot, vagy zrt. esetében a közgyőlés összehívására vonatkozó meghívót, a közgyőlés jegyzıkönyvét (kivonatát) stb. is csatolni kell.

A fentebb megjelölt okiratokon kívül vannak olyanok, melyek a cégalapításhoz szükségesek ugyan, de nem kell a cégbíróság elé terjeszteni, azok csak az okiratot szerkesztı ügyvéd által megvizsgálandók. Ilyen például a névfoglalásról szóló nyilatkozat, a vezetı tisztségviselı nyilatkozata arról, hogy az ügyvezetıi megbízatás

25 határozatlan vagy határozott idıre szól-e, valamint azt, hogy az ügyvezetést megbízatási jogviszonyban vagy munkaviszony keretében látja-e el.

Ahogy fentebb már említettem, a kérelem formanyomtatványának elsı oldalán fel kell tüntetni, hogy a cég létesítı okirata szerzıdésminta alapján készült és így egyszerősített cégeljárás lefolytatását kérelmezi. A bejegyzési kérelemben a jogi képviselınek nyilatkoznia kell továbbá arra vonatkozóan, hogy a kérelemhez csatolt iratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte és szavatolja azok megfelelıségét. A cégbíróság

a

kérelem

elbírálásakor

megvizsgálja,

hogy

a

jogi

képviselı

meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése, a jogi képviselı bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak. Vizsgálja továbbá, hogy a Ctv. 3. számú mellékletében felsorolt okiratok csatolásra kerültek-e a kérelemhez, valamint azt, hogy amennyiben a névfoglalás lehetıségével nem élt a kérelmezı, a cég választott neve megfelel-e a jogszabályban elıírtaknak. A cégbíróság hiánypótlási felhívás kibocsátása nélkül elutasítja a kérelmet abban az esetben, ha számítógépes program útján történı ellenırzése folytán kiderül, hogy a bejegyzési kérelemben olyan tag, vezetı tisztségviselı vagy cégvezetı került feltüntetésre, aki eltiltás hatálya alatt áll. A bejegyzési kérelem elutasítására kerül sor többek között akkor is, amennyiben a jogi képviselı meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy nem kerültek csatolásra a 3. számú mellékletben felsorolt okiratok, illetve a cégnév nem megfelelı.

A szigorúbb szabályok ellenére az újonnan alapított gazdasági társaságok egyrészt anyagi megfontolásból, másrészt pedig a gyorsabb ügyintézés miatt inkább a szerzıdésminta szerinti alapítást választják. Így akár pár órán belül már cégjegyzékben bejegyzett társasággal rendelkezhetnek az alapítók.16

I.7

Névfoglalás

A társaságnak lehetısége van arra, hogy a megfelelı mértékő illeték (15.000.- Ft) megfizetésének igazolása mellett, kérje a bíróságtól az általa választott cégnévnek – akár bejegyzési, akár változás-bejegyzési eljárás keretében – a kérelem benyújtását 16

Ctv. 48.§ (6) bek.

26 megelızıen történı „lefoglalását”. Az erre vonatkozó szabályokat a Ctv. 6.§-a, valamint Cvhr. 15.§-a szabályozza. Az eljárás lényege, hogy a bíróság az erre irányuló kérelem benyújtásának idıpontjában megvizsgálja, hogy a megadott név vagy nevek szerepelnek-e cégnyilvántartásban. A kérelmezı által megjelölt sorrend szerinti elsıként megfelelı cégnevet a bíróság lefoglalja. (Csak zárójelben jegyzem meg, hogy az eljárás ezen része kísértetiesen hasonlít ahhoz, mint amikor mi magunk megyünk be a cégbíróságra és „prioráltat”-juk az alapítandó társaság cégnevét. Hiszen az irodára is általában több cégnévvel érkezünk, s általában a listánkon felírt, az ügyfelek által megadott cégnevek közül a sorrendben elsıként megfelelıt választják nagy valószínőséggel a társaság cégneveként.)

A névfoglalási kérelemben legfeljebb 5 nevet lehet feltüntetni. Amennyiben a választott cégnév bejegyezhetı, azt a cégbíróság 60 napos idıtartamra lefoglalja, és a cégnyilvántartásban feltünteti, valamint a cég neve mellett a névfoglalás ténye is bejegyzésre kerül. Az errıl hozott végzést a bíróság elektronikus formában kézbesíti az eljáró képviselı részére. Amennyiben a névfoglalási kérelemmel él egy társaság, ezen határidın belül ezzel a cégnévvel nem jegyezhetı be cég és nem foglalható le ezen cégnév. Ha a 60 napos határidın belül nem történik meg a cég bejegyzése, akkor a névfoglalás megszőnik. A határidı egy alkalommal meghosszabbodhat, ha a 60 nap már lejárt ugyan, de a bejegyzésre irányuló kérelmet benyújtották, az elutasításra került, viszont ismételt bejegyzési kérelem elıterjesztésére került sor.

Itt szeretném megemlíteni egy személyes tapasztalatomat a névfoglalási kérelemmel (ill. annak hiányával) kapcsolatban, ami jól példázza, hogy ha a cégalapításnál az ügyfél igénybe veszi ezen lehetıséget, megkímélheti magát egy kellemetlen helyzettıl. Az eljáró jogi képviselı elıtt aláírásra kerültek a cégalapításhoz szükséges okiratok, a cégnév az aláírás napján – és még késıbb is – megfelelı volt. Az alapító érdekkörében felmerült probléma miatt azonban arra kérte az eljáró jogi képviselıt, várjon a kérelem cégbírósági elıterjesztésével. A kérés teljesíthetı volt, hiszen 30 nap áll rendelkezésére az elıterjesztésre. Nem sokkal a 30. nap lejárta elıtt az alapító engedélyt adott a benyújtásra, azonban a kérelmet éppen a nem megfelelı cégnév miatt utasították el. Kiderült ugyanis, hogy a benyújtást megelızıen nem sokkal ugyanolyan cégnévvel már bejegyzésre került egy cég. Szerencsére új cégnévvel lehetıség volt az ismételt

27 elıterjesztésre, de ehhez szükség volt az összes irat újbóli kinyomtatására, aláírására, szkennelésére és az e-akta összeállítására. Kétségtelen, hogy a névfoglalási kérelem iránti eljárás nem annyira elterjedt, hiszen nem kapcsolódik minden cégbejegyzési kérelemhez, de mint a fent említett esetben is, olykor kimondottan hasznos.

28

II.

Az elektronikus cégeljárás egyes eljárási cselekményei Az elektronikus cégeljárás bevezetésével a cégalapítással szükségszerően összefüggı

ügymenet – a papíralapúhoz képest – alapvetıen nem változott. Annyi történt csupán, hogy az addig papír alapú, kinyomtatott okiratokat és az ahhoz kapcsolódó, szintén papír

alapú

kérelmet

felváltotta

az

elektronikus

forma.

Azóta

a

kérelem

elıterjesztésekor már nem a félbehajtott kérelem-nyomtatványra kapjuk meg a cégbíróság érkeztetı bélyegzıjét az ügyintézıtıl, amivel igazolni tudjuk az elıterjesztés tényét, hanem a digitális tértivevény visszaérkezése jelzi mindezt, valamint a cégirodán leadott okiratokat is felváltották az e-aktában elhelyezett pdf. formátumú, digitalizált iratok.

II.1 A kapcsolódó okiratok szerkesztése, ellenjegyzése Egy gazdasági társaság alapításához kapcsolódó iratok köre a 2008. július 01. napjától kötelezıvé tett elektronikus cégeljárás bevezetése óta lényegesen nem változott. Az okiratokat szerkesztı és ellenjegyzı ügyvédnek továbbra is szükséges elkészítenie azokat az iratokat, amelyeket korábban is, viszont attól függıen, hogy a gazdasági társaság alapítása a I/5. pontban hivatkozott szerzıdésminta vagy az ún. „hagyományos” okirati formában történik, a fentebb említettek szerint változik azon iratoknak a köre, amelyeket a cégbejegyzéséhez a cégbírósághoz megküldeni szükséges. A

székhelyhasználat

jogszerőségét

igazoló

nyilatkozat

cégbírósághoz

történı

megküldésének esete jól mutatja, hogy nemcsak a két eljárás különbözıségébıl adódó mellékletek

csatolása

okoz

olykor

némi

zőrzavart,

hanem

a

folyamatos

jogszabályváltozások is. Az elmúlt évek során ezen nyilatkozatot vagy csatolni kellett a kérelemhez, vagy nem. Volt, hogy elegendı volt a nyilatkozat, bérleti szerzıdés, vagy tulajdoni lap. Jelenleg ugyanezekkel igazolható a használat, különbség azonban, hogy a nyilatkozatnak, ill. bérleti szerzıdésnek mindenképp tartalmaznia kell az ingatlan tulajdonosának kifejezett hozzájárulását a székhely címének cégnyilvántartásba történı bejegyzésére. Természetesen ugyanez a követelmény áll fenn a telephely és fióktelep használatának igazolásánál is.

29 Ahhoz, hogy egy gazdasági társaság megalakulhasson, a szerzıdı feleknek meg kell adniuk a gazdasági társaság létesítı okiratának elkészítéséhez szükséges adatokat, amelyek tulajdonképpen a cégbíróság nyilvántartásába kerülnek bejegyzésre. A létesítı okirat tartalmára vonatkozóan Ptk. 3:5.§ tartalmaz elıírásokat. Azon túl, hogy a létesítı okiratban kifejezésre kell jusson a jogi személy létesítésére irányuló akarat, szükséges meghatározni: a) a jogi személy nevét (rövidített nevét); b) a jogi személy székhelyét (esetlegesen telephelyét, fióktelepét); c) a jogi személy célját vagy fıtevékenységét; d) a jogi személyt létesítı személy vagy személyek nevét, lakóhelyét vagy székhelyét; e) a jogi személy részére teljesítendı vagyoni hozzájárulásokat, azok mértékét, valamint a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját, idejét; f) a jogi személy elsı vezetı tisztségviselıje.

Ezeken túl feltüntetésre kell kerüljön a létesítı okiratban vagy a kérelem formanyomtatványán: -

a társaság elektronikus értesítési címe és/vagy e-mail elérhetısége;

-

a cégjegyzésre jogosult személy születési dátuma, valamint adóazonosító jele, (melyet csak a cégbejegyzési formanyomtatványon szükséges feltüntetni);

-

a nyereség a tagok között milyen arányban oszlik meg;

-

a tagokat megilletı szavazati jog számát és arányát %-ban;

-

a cégjegyzés önállóan vagy együttesen történik-e stb.

Társaság alapításánál legelsı szükséges és kihagyhatatlan lépés még az iratok megszerkesztése elıtt, hogy a társaság tagjai megfelelı cégnevet találjanak, ami egyben magában foglalja a cégkizárólagosság17, cégvalódiság18 és cégszabatosság19 elvét. Az, 17

Ptk. 3:6.§ (1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétıl, hogy azzal ne legyen összetéveszthetı. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthetı név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsıként nyújtotta be. BDT2009. 2096. I. Nem felel meg a cégkizárólagosság követelményének az olyan cégnév, amelynek más cégnévtıl való megkülönböztetéséhez speciális nyelvi, vagy egyéb ismeretek szükségesek. 18

Ptk. 3:6.§ (2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

30 hogy az alapítandó társaság által kiválasztott név megfelelı lesz-e, ún. priorálási eljárásnak kell alávetni. Ez azt jelenti, hogy a megadott nevet a cégbíróság által vezetett nyilvántartásban szereplı és már bejegyzett cégnevekkel szükséges összevetni. Követelmény a név tekintetében, hogy a magyar nyelv helyesírási szabályainak megfeleljen és lehetıség szerint ne tartalmazzon számjegyet. Ez utóbbi ugyanis nem jelent kellı megkülönböztetést. Amennyiben mégis számjegyet tartalmaz, azt a cégbíróság a cégnév priorálásánál figyelmen kívül hagyja, csak a vezérszót veszi alapul. Ha ugyanis azonos, vagy hasonló és nem kellıképpen megkülönböztetett a kívánt név, akkor a cégbíróság a bejegyzési kérelmet el fogja utasítani.20 A cégbíróság a nevet nemcsak írásmódja, hanem hangzása és kiejtése tekintetében is vizsgálja. Nem jelent különbséget a kötıjel használata, vagy az, ha a nevet egyben, kötıjel nélkül szeretné a cég használni. Továbbá az sem, ha egy nevet „K”-val vagy „C”-vel (pl. KOKO vagy COCO), „S”-sel vagy „SZ”-szel (SALE vagy SZÉL) írják, ha ugyanúgy ejtik ki. Ilyen esetekben mindkét formáját vizsgálják, s ha az egyik forma szerint már bejegyezett, akkor a bejegyzést nem engedélyezik. Név tekintetében lehetséges elı-, ill. utótag használata, amely segíti a cégek közötti megkülönböztetést, viszont a gyakorlat szerint általában a három tagnál többıl álló név nem jegyeztethetı be a cégjegyzékbe.

Fontos megjegyezni a cégnév priorálásával kapcsolatban, hogy bár a Céginformációs Szolgálat honlapjáról elérhetı ingyenes céginformációk között cégnevek szerint is lehet keresni és viszonylag megbízható információt nyújt egy cégnév lekérdezésénél, könnyen elıfordulhat azonban, hogy a cégbíróság mégsem találja megfelelınek a nevet. Az eltérés oka abból adódik, hogy az ingyenes céginformáció rendszere nem teljesen azonos a cégbíróság rendszerével annyiban, hogy a cégbíróság belsı rendszere a már nem létezı cégeket is úgy mutatja, hogy bizonyos ideig úgymond még nem adható ki a cégnév, kvázi annak újbóli bejegyzése nem lehetséges ezen idın belül.

19

Ctv. 3.§ (2) A vezérszó elısegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységő cégtıl való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az elsı helyen áll. A vezérszó idegen nyelvő kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betőkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelıen. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. 20 Ctv. 3.§ (4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétıl, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstıl - a cégforma különbözıségén túlmenıen is - egyértelmően különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetıen - megtévesztı.

31 A cégbírósági eljárás során a cég nevét (illetve rövidített nevét) a Ctv. 5.§-a szerint különbözı toldattal kell használni. Így cégbejegyzési kérelem benyújtása után, amíg a kérelem elbírálása megtörténik, és a céget bejegyzik a „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldat használatos. Ezen kívül használatos még a „csıdeljárás alatt” („cs.a.”), a „felszámolás alatt” („f.a.”), a „végelszámolás alatt” („v.a.”), a „kényszertörlés alatt” („kt.a.”) megjelölés.

A cégalapításhoz szükséges okiratok megszövegezése, aláírása és ellenjegyzése (úgymint például létesítı okirat, ügyvédi meghatalmazás, aláírás-minta, vezetı tisztségviselıi nyilatkozat, székhelyhasználat jogszerőségét igazoló nyilatkozat, a törzsbetét társaság részére történı rendelkezésre bocsátásáról, névfoglalás hiányáról szóló nyilatkozat, kft. esetében tagjegyzék stb.) tehát csakis a megfelelı cégnév megtalálása után kezdıdhet meg.

Az ügyvédekrıl szóló 1998. évi XI. törvényben találhatóak az okirat ellenjegyzésére vonatkozó szabályok. Az okirat ellenjegyzésével az ügyvéd bizonyítja, hogy az okiratot a felek elıtte írták alá vagy az aláírást saját kező aláírásának ismerték el, valamint azt, hogy az mindenben megfelel az akaratuknak.21 Az ügyvéd csak olyan okiratot jegyezhet ellen, amelyet saját maga szerkesztett.22

A jogügyletek biztonságáról szóló 54/2007.(XII.21.) IRM rendelet szerint az ügyvédnek az okiratszerkesztés során kötelessége meggyızıdni a szerzıdı felek személyazonosságáról, melyet leggyakrabban a személyi igazolvány, vagy bármilyen érvényes, arcképes igazolvány, valamint a lakcímkártya alapján végezhetünk el. Az adategyeztetés elısegítése érdekében azonban a jogszabály biztosítja az ügyvédek, közjegyzık és végrehajtók részére, hogy a hatósági nyilvántartáshoz hozzáférjenek és az elıttük megjelenı személy által felmutatott okmányok személyazonosságát adatigénylés iránti megkeresés formájában ellenırizhessék. Ezt az adatigénylést támogató informatikai keretrendszert nevezik JÜB rendszernek, magát a tevékenységet pedig csak röviden „JÜB-ölésnek”. Az eljárás igénybe vételéhez ügyfélkapuregisztráció szükséges.

21 22

Az ügyvédekrıl szóló 1998. évi XI. törvény (a továbbiakban: Ütv.) 27.§ (1) bek. Ütv. 27.§ (3) bek.

32 Az adatigénylés iránti megkeresésben fel kell tüntetni az adatigénylés azonosító számát, az ügyvéd elektronikus aláírását, a fél ellenırzéshez történı írásbeli hozzájárulása esetén az ellenırzött személy személyazonosító adatait és az általa bemutatott igazolvány okmányazonosítóját, vagy írásbeli hozzájárulása hiányában az ellenırzött személy által bemutatott igazolvány és lakcímigazolvány adatait. A szerzıdı felek írásbeli hozzájáruló nyilatkozatát az ügyvéd az ügy iratai között köteles elhelyezni és ırizni.23 Ha az ügyvéd az általa készített céges iratokat (úgymint létesítı okirat, cégbejegyzési, illetve változás-bejegyzési kérelem és annak mellékletei) elektronikus okirati formába alakítja, köteles a kérelmet minısített elektronikus aláírásával és idıbélyegzıvel ellátni, mellyel igazolja, hogy azok tartalma megegyezik a papíralapú okiratokéval. Köteles továbbá az eredeti papír alapú iratokat, vagy azok hiteles másolatát megırizni.24

II.2 Az okiratok archiválása A felek által aláírt és az ügyvéd által megszerkesztett, ellenjegyzett okiratok megırzésérıl (annak digitalizált formája esetén is) az eljáró ügyvédnek gondoskodnia kell, lehetıség szerint mindaddig, amíg csak lehetséges. Ezen kötelezettségnek nemcsak a jogszabályi elıírások miatt, de saját érdekei védelmében is (egy esetleges késıbbi fegyelmi, hatósági eljárás miatt) célszerő eleget tenni. A gyakorlat azt mutatja, bármikor elıfordulhat egy gazdasági társaság mőködése során – és akár mőködésének befejezése után is –, hogy a céges okiratok valamilyen okból kifolyólag megsemmisülnek. Ilyen lehet egy székhelyváltozás miatti költözés, elıre nem látható természeti katasztrófa (pl. árvíz), tőzeset, vagy akár egy kutya, aki játéknak nézve az iratokat „selejtezi” azokat. Számtalan oka lehet, hogy évekre visszamenıleg (esetlegesen még 5-10 éven túl) is szükségessé válik tehát egy-egy irat (létesítı okirat, jegyzıkönyv, aláírás-minta, bírósági végzés) újbóli rendelkezésre bocsátása. Ilyen esetekben legegyszerőbb, leggyorsabb, és persze költségkímélıbb az okiratot szerkesztı ügyvédet megkeresni, aki másolat készítésével, vagy esetleg közjegyzıi hitelesített másolattal segíthet a problémán.

23 24

54/2007.(XII.21.) IRM rendelet 4.§ (2) bek. és 5.§ Ütv. 27/A.§

33 A Magyar Ügyvédi Kamara által kiadott 2/2007.(XI.19.) MÜK Szabályzat 9. pontja rögzíti, hogy az okirat elektronikus formába történı alakítása esetén az eredeti, papíralapú okiratot, illetve annak hiteles másolatát köteles az ügyvéd megırizni, archiválni, amelyek nem selejtezhetıek, és ha megszőnik a kamarai tagsága, akkor az ügyvédi

levéltárban

helyezendık

el.

Az

elektronikus

dokumentumokat,

ill.

lenyomatokat pedig úgy kell ırizni, hogy kizárja az utólagos módosítás, hozzáférés, törlés, vagy megsemmisítés lehetıségét, valamint biztosítani kell a késıbbi olvashatóságot is. A jogi képviselıt terhelı iratmegırzési, archiválási kötelezettség körébe azonban nem tartozik bele a cégbíróság által küldött elektronikus végzés, hanem az csak a papír alapon meglévı iratokra vonatkozik. A megırzendı iratok többségénél nem jogszabály, vagy alacsonyabb rendő norma írja elı a megırzést, hanem ez a kötelezettség a mögöttes szabályokból, az elvárható gondosságból fakad.

A digitális archiválás szabályairól szóló 114/2007.(XII.29.) GKM rendelet szerint az elektronikus

okiratok

megırzésével

kapcsolatosan

csaknem

ugyanazon

kötelezettségeket határozza meg, mint a fentebb hivatkozott MÜK Szabályzat. Ki kell zárni az elektronikus dokumentum utólagos módosítását, törlését, megsemmisítését, megsemmisülését és a jogosulatlan hozzáférés lehetıségét, valamint biztosítani kell a megırzés idıtartama alatt az olvashatóságot, megjeleníthetıséget. Amennyiben az elektronikus dokumentumot az Eat. szerinti legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással látták el, archiválási szolgáltatót is megbízhat a megırzésre kötelezett a megırzéssel.25 Ezen szabályokat egészíti ki a MÜK Szabályzat 14.5. pontja azzal, hogy „az elektronikus formában ırzött dokumentumot egy számítógépen kívüli adathordozón, biztonsági másolatban is menteni és kezelni kell.” Amennyiben úgy dönt a jogi képviselı, hogy az elektronikus végzést is archiválni kívánja, megteheti ezt a saját irodájában, archiválási szolgáltató igénybe vételével, vagy a kettı kombinációjával. Az irodában történı archiválás esetén az ügyvéd az elektronikus végzést egy e-aktában helyezheti el, amit elektronikus aláírásával hitelesít, ezt a hitelesítést idırıl-idıre megismétli, majd a biztonsági másolatokat egy külsı adathordozóra is menti.

25

GKM rendelet 2. és 4.§

34 Minısített archiválási szolgáltató igénybevételénél az archiválási feladatokat a szolgáltató végzi, akinek aláírásokat, aláírt fájlokat lehet beküldeni. Az archiválási szolgáltató a vonatkozó szabványok, elıírások szerint ellenırzi ezeket és a jogszabályi elıírásoknak megfelelıen biztosítja az aláírások hitelességét. Az ügyvédek számára az egyetlen cég kínál ilyen szolgáltatást, a Microsec Számítástechnikai Fejlesztı Zrt. A szolgáltatás keretében a cég biztosítja az elektronikus dokumentumok hosszú távú (akár 50-100 évre szóló) archiválását, a dokumentumokon elhelyezett elektronikus aláírások hosszú távú hitelességét és olvashatóságát, adattartalmuk illetéktelenek számára történı hozzáférhetetlenségét.26 A szolgáltatás igénybevétele természetesen külön díj ellenében lehetséges, amit növeli egy ügyvédi iroda kiadásait.

Nincs egyszerő helyzetben azonban az a jogi képviselı, aki arra vállalkozik, hogy a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelıen archiválni próbálja a bírósági elektronikus végzéseket. Az irodai belsı és külsı számítástechnikai eszközökön való adat- és iratmegırzés, mint például a számítógép, pendrive, külsı merevlemez, DVD-lemez stb., még a legteljesebb körültekintés mellett is tartogathat meglepetéseket. Ezek élettartama kevésbé megbízható, sérülékenyek, könnyő mobilizálhatóságuk miatt az illetéktelen kezekbe kerülés lehetıségét is (még ha jelszó is védi tárolási eszközünket) figyelembe kell vennünk. Csakúgy, mint a technika gyors változását vagy elıre nem látható eseményeket (pl. csıtörés, tőzeset stb.). Ezen események bekövetkeztét még a legnagyobb körültekintés mellett sem tudjuk teljes mértékben kizárni. Az archiválási szolgáltató által kínált lehetıség is csak fél megoldás, hiszen a technikai, jogszabályi változások ugyanúgy érinthetik a szolgáltató által biztosított aláírásra, vagy idıbélyegre vonatkozó követelményeket. Viszonylagos biztonságot nyújt, hogy vállalják a dokumentumok olvashatóságát korábbi szovftver megszőnése esetén is, azonban nem lehet tudni, mi lesz 5-25 év múlva. Nem hagyhatjuk figyelmen kívül, hogy bármelyik lehetıséget is választjuk, fennáll a veszélye annak, hogy külsı támadás éri a rendszert, a technikai eszközöket, s a tárolt információkhoz jogosulatlanul férnek hozzá. Elmondható, hogy maradéktalanul egyik megoldás sem tudja biztosítani az elektronikus végzés-archiválással szemben támasztott (utólagos módosítás, jogosulatlan hozzáférés, megsemmisülés és sérülés, véletlen feltörés) jogszabályi követelményeket.

26

https://e-szigno.hu/hitelesites-szolgaltatas/archivalas-szolgaltatas.html

35 Véleményem szerint feltétlenül megoldást kellene találni a jövıre nézve a szoftver- és hardver kompatibilitási probléma megoldására a dokumentumok, aláírások, idıbélyegek olvashatósága érdekében. A rohamosan növekvı iratforgalom mindenképpen azt indokolja, hogy az okiratok kezelése, nyilvántartása az elektronikus irányba tolódjon, hiszen egy digitalizált nyilvántartás nemcsak kevesebb helyet foglal az irodában, de az iratok közötti keresés is könnyebben, gyorsabban megvalósítható. Úgy gondolom, az ügyvédeket terhelı számtalan adminisztrációs jellegő kötelezettségek teljesítését nagyban segíthetné, ha az e-iratok archiválására létezne egy olyan nyilvántartó program, amely a jogszabályi elıírásoknak mindenben megfelel, használata egyszerő, gyors, költségkímélı, a mindennapi ügyintézésbe könnyen beilleszthetı, mellyel az archiválás rutinszerővé válik. Ezáltal biztos lehetne, hogy minden, jogszabály által megkívánt archiválási feltétel teljesítésre került.

II.3 Az okiratok digitalizálása Mint már fentebb hivatkoztam rá, ahhoz, hogy az eljáró jogi képviselı által megszerkesztett, a felek által aláírt, majd ügyvéd által ellenjegyzett okiratok a cégbíróság elé terjeszthetıek legyenek, szükséges lépés az iratok elektronikus irattá alakítása, vagyis digitalizálása. A Ctv. 37.§ (1) bekezdése szerint az eljáró jogi képviselınek nemcsak az általa készített okiratokat, de a cégbejegyzési, ill. változás-bejegyzési kérelemhez mellékletként csatolt további papíralapú okiratokat is (pl. pénzintézeti befizetési igazolás a pénzbetétrıl, hatósági engedély, székhelyhasználatot igazoló tulajdoni lap, bérleti szerzıdés stb.) elektronikus okirattá kell alakítania. Bár szorosabban kapcsolódna a kérelem formanyomtatványához a gazdasági társaság pénzforgalmi számlájának cégnyilvántartásba történı bejegyzése, azonban ezen rovat hiánya miatt itt szeretném megjegyezni, hogy a cégjegyzékben szereplı pénzforgalmi számlára vonatozó változások cégbírósághoz történı bejelentése nem a jogi képviselı, ill. a vezetı tisztségviselı feladata. Ezt elektronikus adattovábbítás útján a pénzforgalmi számlát vezetı pénzintézet köteles bejelenti a számlanyitást, ill. megszőnést követı 8

36 napon belül. Ezen adatváltozásokat a cégbíróság automatikusan jegyzi be és teszi közzé illeték- és közzétételi költségtérítés-mentesen.27 A Ctv. 37.§ (3) bekezdése szerint a jogi képviselı a bejegyzési, változásbejegyzési kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselı elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Céginformációs Szolgálathoz küldi meg.

A csatolandó dokumentumok elektronikus aktába helyezése, ahogy a jelen dolgozat I.2.4. a) pontjában is hivatkoztam rá, az aláírt cégalapítói iratokat pdf. formátumban lehetséges. Az iratokat az eljáró jogi képviselı – vagy számos esetben a vele együtt dolgozó ügyvédjelölt, személyi asszisztens – szkenneli. A digitalizálás folyamata egy megfelelıen gyors szkenner segítségével igazán nem telik sok idıbe. A szkennelt iratokat értelemszerően menteni kell, s az így kapott pdf. formátumú iratokat csatolni az elektronikus aktába. A több oldalas dokumentumokat egy pdf. iratban kell szkennelni és így csatolni az e-aktához. A fentebb említett pontban

részleteztem, hogy milyen

mőszaki paramétereknek kell megfeleljen a szkennelt irat, így annak újbóli megismétlésétıl ezen pontban eltekintek.

II.4 A cégiratok megismerése A cégiratok bárki számára ingyenesen megismerhetıek, azok tartalmáról feljegyzést készíthet. A cégnyilvántartás két részbıl áll: a cégjegyzékbıl és a cégiratokból. A nyilvántartást a törvényszéki bíróságok cégbírósága vezeti. A cégnyilvántartásban szereplı adatokról cégkivonat, cégmásolat és cégbizonyítvány28 kérhetı, melyekben fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése esetén) a bejegyzésének idıpontját is. A cégeljárás hivatalos nyelve a magyar, fıszabályként a céget a magyar nyelvő cégjegyzéki adatokért terheli helytállási kötelezettség. Azonban a Ctv. 23/A. § (1) bekezdése szerint a cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolták az iratok és adatok hivatalos nyelvő hiteles fordítását (angol, német, francia). Amennyiben 27

Ctv. 24.§ (6) bek. Ctv. 12.§ (1) A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány: a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. 28

37 a létesítı okirat szerzıdésmintával készült, a szerzıdésminta fordításának csatolására nincs szükség az angol, német, francia nyelven történı nyilvántartáshoz. Ha valamely adat, irat cégbírósági nyilvántartására is sor kerül a meghatározott hivatalos nyelvek egyikén, akkor azok ezen a nyelven is kérhetıek.

A

cégnyilvántartásban

szereplı

elektronikus

iratokról

a

cégbíróság,

ill.

a

Céginformációs Szolgálat illeték, valamint költségtérítés ellenében ad ki -

hiteles másolatot, amely tartalmazza a Céginformációs Szolgálat hitelesítı záradékát, a kiállító azonosító bélyegzıvel látja el a másolatot; ez közokirat, amely teljes bizonyító erıvel bír, vagy

-

nem hiteles másolatot, amelyet a Céginformációs Szolgálat nem lát el hitelesítı záradékkal, de a másolat tartalmazza az azonosító bélyegzıt; ez tájékoztató jellegő, amely bizonyító erıvel nem rendelkezik.

Az erre irányuló kérelem benyújtható írásban vagy elektronikus úton a kormányzati portálon, vagy közvetlenül a Céginformációs Szolgálat ügyfélszolgálatán keresztül. Az elektronikus úton benyújtott kérelmet legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni (kormányzati portálon keresztüli benyújtás esetében nem szükséges). A Céginformációs Szolgálat a kérelem beérkezésérıl a kérelmezı részére elektronikus értesítést küld, melyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és idıbélyegzıvel lát el. A kérelmezı kérheti az okiratmásolatok elektronikus formában történı megküldését. Ha a kérelembıl más nem következik, az okiratmásolat nem tartalmaz idıbélyegzıt és elektronikus aláírást, amennyiben mégis, akkor az elektronikus közokiratnak minısül, mellyel a cégbíróság és a Céginformációs Szolgálat tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval. Ha a kérelmezett okirat nem áll rendelkezésre elektronikus formában, akkor elektronikus okirattá alakítják és a kérelem beérkezésétıl számított 15 napon belül kerül megküldésre a kérelmezı részére.29

Az ingyenes céginformációról szóló 47/2007.(X.21.) IRM rendelet biztosítja, hogy valamennyi, Magyarországon bejegyzett cég adatai bárki számára térítésmentesen megismerhetıek legyenek. A Céginformációs Szolgálat honlapján elektronikusan lehet keresni az országos cégadatok között. A nyilvántartás megegyezik a cégbíróságokon

29

Ctv. 13-17.§

38 elektronikusan rögzített adatokkal (igaz az adatfrissítés nem napi szintő). Az ügyvédi tevékenység során nagyon hasznos ez a lehetıség, hiszen gyakran fordul elı az, hogy azonnal szükség van egy-egy gazdasági társaság különbözı nyilvántartott adataira (mint pl. utolsó cégmódosítás dátuma, cégjegyzésre jogosult személy neve, tagok adatai, esetleg adat arról, hogy felszámolás, végelszámolás alatt áll-e, van-e végrehajtás a cég ellen stb.) egy pontosabb jogi tanácsadáshoz, okiratszerkesztéshez stb.

II.5 Eljárási illeték- és költségtérítés megfizetése Mint maga az egész eljárás, a költségek megfizetése is elektronikus formában történik. A Ctv. 37.§ (4) bekezdése rendelkezik arról, hogy az eljárási költségeket elektronikus úton szükséges megfizetni a kérelem benyújtását megelızıen. Ahhoz, hogy teljesíthetı legyen a megfelelı fizetési kötelezettség elıször egy utalványmintát kell igényelni, melyet megtehetünk -

a

Céginformációs

Szolgálat

honlapján

keresztül

a

https://illetekigazolas.allamkincstar.gov.hu/, vagy - a

Microsec

Kft.

által

üzemeltetett

e-szigno.hu

honlapján

keresztül

a

https://illetekigazolas.e-szigno.hu/ címen.

A lefolytatni kívánt eljárás jellegétıl (cégbejegyzés, egyszerősített eljárás, változásbejegyzés és egyéb eljárások, a cég vagyonában bekövetkezett változás stb.) függıen kell kiválasztani az illetékbefizetési és/vagy a költségtérítés-befizetési igazolás igénylése menüpontot. Mindkét utalványminta kitöltésénél – legyen szó akár illeték, akár költségtérítés megfizetésérıl – annak a cégnek nevét és székhelyét szükséges feltüntetni, amelynek az ügyében fel kívánjuk azokat használni. Az utalványminta kérelmének tartalmaznia kell az eljáró jogi képviselı nevét, e-mail címét, telefonos elérhetıségét. Amennyiben már bejegyzett cég nevében történik az igénylés, akkor a cégjegyzékszámot és a cég elnevezését is. Meg kell jelölni továbbá a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságot is (mint pl. Fıvárosi Törvényszék Cégbírósága, Miskolci Törvényszék Cégbírósága stb.), melyhez a kérelem elıterjesztésre kerül. Az illetékbefizetési igazolás igényléséhez 7 pontban felsorolva találjuk meg a választható lehetıségeket. Ezek további pontokra, ill. alpontokra bomlanak, melyek az

39 eljáráshoz szükséges befizetési kötelezettség összegét tartalmazzák. Az ügyintézéshez megfelelı kiválasztásával lehetséges az utalványmintát megigényelni. Az illetékekrıl szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 45.§ (1), (3)-(7) bekezdése és 65.§ (3) bekezdése, valamint a Ctv. 37.§ (3)-(4) bekezdése szerinti hivatkozással lehetséges utalványminták kérése.

A jelenleg az illeték vonatkozásában a következı választhatási lehetıségek vannak: 1. Cégbejegyzés (az Itv. 45.§ (1) bekezdése alapján) mint pl. egyéni cég – 30.000.Ft, betéti társaság – 50.000.- Ft, zárt körően mőködı részvénytársaság – 100.000.Ft, korlátolt felelısségő társaság cégbejegyzése – 100.000.- Ft stb. 2. Egyszerősített eljárás, változásbejegyzés és egyéb eljárások (az Itv. (3)-(4) bekezdése alapján) mint pl. egyszerősített eljárással történı cégbejegyzés esetében: zártkörően mőködı részvénytársaság – 50.000.- Ft, korlátolt felelısségő társaság – 50.000.- Ft, betéti társaság – 25.000.- Ft stb.; egyéb cégbírósági eljárás vonatkozásában (változás-bejegyzés, névfoglalás) – 15.000.- Ft, átalakulás bejegyzése – 50.000.- Ft, vagy minısített többséget biztosító befolyás létrejötte bejegyzése – 50.000.- Ft stb. 3. Cég vagyonában bekövetkezett változás bejegyzése (az Itv. 45.§ (5) bekezdése alapján) mint pl. betéti társaság – 20.000.- Ft, a jogi személy vagyonában (Kft. és Rt. kivételével) – 40.000.- Ft, korlátolt felelısségő társaság – 40.000.- Ft stb. 4. Közhiteles kiadmányok, céginformáció (Itv. 45. § (6)-(7) bekezdés alapján) mint pl. cégbizonyítvány kiadása – 3.000.- Ft, cégkivonat kiadása – 5.000.- Ft, cégnyilvántartásban szereplı elektronikus okirat elektronikus úton történı megküldéséért, illetve papír alapú másolatáért - 2.000.- Ft stb. 5. Fellebbezés (Itv. 47. § (3) alapján), amennyiben a cégbírósági eljárásban az ügy érdemében hozott végzés elleni fellebbezésre - 30.000.- Ft, vagy cégbírósági eljárásban hozott végzés elleni fellebbezésre - 7.000.- Ft. 6. Illeték kiegészítése (hiánypótláshoz) – a Ctv. 37. § (3)-(4) bekezdése alapján). 7. Cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás – Itv. 65.§ (3) bekezdése alapján.

A költségtérítés vonatkozásában 4 pontból választható ki a megfelelı: 1. Elektronikus cégbejegyzési ügyek [jogi személyiségő cég bejegyzése – 5.000.Ft, jogi személyiségő cég változás-bejegyzése – 3.000.- Ft], 2. Beszámoló közzététele,

40 3. Céginformáció [pl. cégbizonyítvány, cégkivonat, cégmásolat elektronikus megküldése hiteles vagy nem hiteles formában, beszámoló mérlegadatainak elektronikus megküldése stb. Ezek után fizetendı eljárási díj összege 270.-Ft és 3.180.- Ft között változik.], 4. Költségtérítés kiegészítése (hiánypótláshoz).

Az utalványmintát az eljáró jogi képviselı igényli meg. A kérelem teljesítéséhez elektronikus aláírás szükséges, a kérelmeket a Magyar Államkincstár (a továbbiakban: MÁK) állítja ki. A MÁK a kérelemben szereplı e-mail címre értesítést küld, melyben tájékoztatja a kérelmezıt arról, hogy a benyújtott hitelesített kérelmét elfogadta és feltünteti a kérelem adatait, melyek között megtaláljuk -

az ügy megnevezését [pl. egyszerősített eljárással történı cégbejegyzés, egyéb bírósági eljárás (változásbejegyzés), illeték kiegészítés, átalakulás bejegyzése stb.],

-

a kedvezményezett nevét, amely az illetékes eljáró cégbíróság, valamint annak számlaszámát,

-

költségtérítés megfizetése esetében a kedvezményezettként az Igazságügyi Minisztérium kerül feltüntetésre,

-

az illeték, illetve közzétételi költségtérítés összegét,

-

a 16 számjegyő ügyazonosítót (melyet a banki átutalásnál a közlemény rovatban fel kell tüntetni), valamint

-

a kapcsolattartáshoz szükséges adatokat, úgymint az eljáró ügyvéd neve, telefonos elérhetısége és e-mail címe, a cég neve, székhelye, változásbejegyzési

kérelem

esetén

a cégjegyzékszáma,

valamint

költségtérítés

megfizetése esetében az illetékes cégbíróság megnevezése.

A befizetési kötelezettség teljesítése történhet banki befizetéssel közvetlenül a jogosult számlájára, vagy pedig banki átutalással az igazolási kérelmekben feltüntetetett jogosulti számlaszámokra. „Az illetéket a cégbíróságnak a kincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az igazságügyért felelıs miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára kell utalni.”30 Az esetek zömében az eljáró jogi képviselı teljesíti a megfelelı összegeket a

30

Ctv. 37.§ (4) bek. második mondat

41 jogosult(ak) felé, hiszen egyrészt a gyakorlatban a kérelem minél gyorsabb benyújtása és elbírálása érdekében az a legcélszerőbb, ha egy kézben összpontosul az ügyintézés, s nem az ügyfelet terheljük ezzel, másrészt pedig az e téren járatlan ügyfél gyakorta elköveti azt a hibát, hogy a befizetési azonosító(ka)t rosszul adja meg, ami meghosszabbítja az eljárást és felesleges bosszúságot okoz mind az ügyfél, mind pedig az eljáró jogi képviselı számára. A közlemény rovatban a banki átutalásakor vagy befizetéskor kizárólag az utalványminta igénylésénél megkapott 16 számjegybıl álló számsort kell feltüntetni! Több adat feltüntetése, illetve már egy számjegy elírása is azt jelenti, hogy a befizetési kérelmet a MÁK nem fogja tudni kezelni és nem érkezik vissza a befizetésrıl szóló igazolás. Az átutalást követıen a befizetésrıl szóló igazolást/igazolásokat a MÁK egy munkanapon belül elektronikus formában küldi meg az eljáró jogi képviselı által megadott e-mail címre. Lényeges tehát, hogy a cégbejegyzési kérelem elıterjesztésének idıpontjában az átutalásnak már teljesítettnek kell lennie.

A cégbíróság felé az illeték- és költségtérítés megfizetésének igazolása úgy történik, hogy a MÁK által megküldött e-aktát a jogi képviselı elmenti, s ezt az es3. formátumú igazolást mellékeli a benyújtandó elektronikus aktához. Mivel a teljesítés elektronikus úton történik általában a jogi képviselı pénzforgalmi számlájáról, a befizetett költségtérítés(ek)rıl nem áll rendelkezésre papír alapú csekk. A társaság a megküldött elektronikus aktában található igazolást – mint kvázi befizetési bizonylatot – papír alapon kapja meg az eljáró jogi képviselıtıl, s ezt állíthatja be könyvelésébe, amit így költségként tud elszámolni.

Elıfordulhat, hogy valamilyen okból kifolyólag már befizetett, de fel nem használt illeték, valamint költségtérítés akad el a MÁK rendszerében, amit az eljáró jogi képviselınek az ügyfél részére vissza kellene fizetnie. Ezen díjak visszaigénylésére a 25/2006.(V.18.) IM rendelet 9.§-a szerint van lehetıség, igaz kicsit hosszadalmas eljárás keretében. Az eljárásra irányuló írásbeli kérelmet az illeték vonatkozásában az illetékes cégbírósághoz, míg a költségtérítés vonatkozásában az Igazságügyi Minisztériumhoz papír alapon vagy elektronikus úton kell elıterjeszteni. A kérelemhez csatolni kell a MÁK által megküldött igazolást, ennek hiányában – a beazonosíthatóság érdekében – minimálisan az átutalás dátumát, az átutalt összeget, a kedvezményezett, valamint az

42 átutalást indító számlaszámát. Nincs lehetıség az illeték visszatérítésére abban az esetben, ha a cégbíróság érdemi döntést hozott.31

II.6 Cég-, ill. változás-bejegyzési kérelem formanyomtatványa A kérelem formanyomtatványát, mint az elızıekben már írtam, kizárólag xml. formátumban lehet az elektronikus akta részeként benyújtani, s annak meg kell felelnie a Céginformációs Szolgálat honlapján közétett sémadefiníciónak. A Cégszolgálat az informatikai

ellenırzés

során

„A

kérelem

formanyomtatványa”

elnevezéső

dokumentumot vizsgálja. Amennyiben ez nem xml. formátumú, vagy az, de nem felel meg a közzétett sémadefiníciónak, a kérelmet elutasítja, s errıl egy olyan visszaigazolást (digitális tértivevényt) küld a jogi képviselı által megadott e-mail címre, hogy az e-akta hibás. Ebben az esetben a kérelmet be nem nyújtottnak tekintik.32 Az újbóli benyújtás alkalmával a már javított kérelmet kell csatolni az e-aktához. Jelenleg a 3.9.1.49213. verziószámú nyomtatványkitöltı program hatályos. Ez azonban a nyomtatványokban történı jogszabály általi módosítások, esetleges hibajavítások esetén változik, mely a nyomtatványkitöltı program automatikus frissítése során kerül telepítésre.

A hibás verziószámú programmal kitöltött nyomtatványokat nem lehet

mellékelni az elektronikus aktához. A Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium a 38/2011.(XII.29.) KIM rendeletben33 (mely 2012.01.01. napján lépett hatályba) rendelkezett arról, hogy a cégnyomtatványok ingyenes szolgáltatása nem állami feladat. Mivel a minisztérium és a Wolters Kluwer Kft. (korábban Complex Kiadó) közötti szerzıdés nem került meghosszabbításra, ezért a Wolters Kluwer Kft. 2013. december 15. napjától kezdıdıen már nem frissítette a nyomtatványkitöltı programot, így ekkortól kezdıdıen megszőnt annak lehetısége, hogy az eljáró jogi képviselı ingyenesen letölthetı nyomtatványkitöltı programot vegyen igénybe. Ma már csak olyan programmal lehet formanyomtatványt készíteni, 31

BDT2009.1953. A cégbíróság az egyszerősített cégeljárásban elıterjesztett kérelmet – noha hiánypótló felhívás kiadásának nincs helye – érdemi vizsgálattal bírálja el, így a kérelem elutasítása esetén az eljárás illeték visszaigénylésére nincs lehetıség.

32

Ctv. 38.§ (1) bek. 38/2011.(XII. 29.) KIM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseirıl szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet és a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történı letétbe helyezésérıl és közzétételérıl szóló 11/2009. (IV. 28.) IRMMeHVM-PM együttes rendelet módosításáról

33

43 amely a Cégszolgálat elıírásainak megfelel és természetesen amelyre a használója elıfizetéssel rendelkezik. A jelenleg használható nyomtatványkitöltı program a Cégírnok - eGov Kft., Cégeditor – Wolters Kluwer Kft. (korábban Complex Kiadó Kft., E-Cégnyomtatvány - Net-Solicitor Kft., Cégjegyzı Gold - ViBaStile Kft., Cégasszisztens - HVG-ORAC Kft. Az ügyvédek jelentıs része a Wolters Kluwer Kft. által kínált nyomtatványkitöltı programot részesíti elınyben. Ennek oka, hogy a korábban ingyenesen letölthetı program is hasonló volt és ennek használatát nem kell újra elsajátítatni, a kitöltést megkönnyítik a program által kínált lehetıségek, valamint a cég által kínált jogtárak hosszú ideje segítik a jogi képviselık napi munkáját. A programot folyamatosan bıvítik, illetve fejlesztik, így lerövidül a formanyomtatvány kitöltési ideje, ami nagy segítség a felhasználónak, megkönnyítve a munkát. Ezen könnyítı szolgáltatások egyes részei alap-, míg további részei prémium szinten jelennek meg. A teljesség igénye nélkül említenék néhányat ezekbıl a szolgáltatásokból, úgymint: -

a kötelezıen kitöltendı adatokat a program piros színő „X” jelzi, majd annak kitöltését követıen zöld színő pipa-jel váltja fel;

-

a beírt irányítószám alapján automatikusan megtalálja az ahhoz tartozó települést;

-

a cégbejegyzési kérelemnél a tevékenységi körök feltüntetésénél a TEÁOR számok beírásával már automatikusan kitölti a hozzá tartozó szöveges megjelölést, vagy a nyomtatvány mellett megjelenı listából kiválasztható;

-

automatikus dátum kitöltése stb., melyek már alapszinten megjelennek.

Prémium szinten például a feltüntetett mellékletek automatikus számolása, jogi képviselı

adtainak

tárolása,

összeg

kiírása

betővel,

cégadatok

letöltése

a

cégjegyzékszám megadásával, vagy a szerzıdésminta és a változás-bejegyzési kérelem közötti adatok átvitele stb.

A formanyomtatvány kitöltésére szerkeszthetı, cie. formátumban kerül sor. Kitöltése után elsıként a „Dokumentum Ellenırzése” pont alatt lehet megtekinteni az elkészült nyomtatványt, hogy minden megfelelı-e. Amennyiben a program hibát észlel, nem lehetséges folytatni az xml. formátummá alakítást, hanem megjelenítésre kerülnek a hibák. Az esetleges hibák javítása után újra ellenırizve a dokumentumot, már látható lesz maga a kérelem, s ezután alakítható át a cie. formátumú kérelem xml. formátummá, amelyet mentés után immár lehetséges az elektronikus aktához mellékelni és a

44 cégbírósághoz elıterjeszteni. Az elkészített formanyomtatványt kinyomtatni és papír alapon aláírni nem szükséges, csak elektronikusan, az elektronikus aktába helyezve. Az elkészült xml. formátumú kérelmet is lehet ellenırizni, mely mutatja, hogy az aláírásra alkalmas-e vagy észlel valamilyen hibát. Ha hibásan kitöltött kérelmet észlel a program, ezt jelzi, s javítani lehet még a benyújtása elıtt. Hiányosan kitöltött kérelemrıl a cégeditor program nem készíti el az xml. formátumú kérelmet, de az elkészítés elıtt lehetıség van a dokumentum ellenırzésére, amibıl a kérelmet szerkesztı tájékozódhat, hogy minden szükséges adatot megadott-e. A formanyomtatványon szereplı sorszámok alatt feltüntetett adatok a cégnyilvántartás szerint bejegyezett adatokkal és azok sorszámaival fognak megegyezni.

A cégeditor nyomtatványkitöltı program megnyitása után az eljárás formájától függıen (cég- vagy változás-bejegyzés) a felkínált listából kiválasztott cég formájának (kft., bt., nyrt., zrt., szövetkezet, stb.) megfelelı nyomtatványt kell kitölteni. A két eljárás nyomtatványai – kevés kivételtıl eltekintve – szinte csak a nyomtatvány fejrészében jelölt „Cégbejegyzési kérelem” és „Változás-bejegyzési kérelem” elnevezésben különböznek. A nyomtatvány tartalma szerint megkülönböztethetıek ún. általános adatok, és cégformától függı adatok. Általános adat például a cég elnevezése, rövidített neve, idegen nyelvő elnevezése; a cég székhelye, telephelye, fióktelepe; a létesítı okirat kelte; a cég fıtevékenysége, ill. egyéb tevékenységei; a cég jegyzett tıkéje; a képviseletre jogosult adatai és a képviselet módja, a jogviszony kezdete, vége, születési ideje, adóazonosító jele; esetlegesen könyvvizsgálóra, felügyelıbizottságra vonatkozó adatok; a cég elektronikus kézbesítési címe stb. Cégformától függı adat például a tagok adatai (míg kft. esetében „tag”-ként kell feltüntetni, bt. esetében „beltag”-ként, ill. „kültag”-ként); kft. esetében lehetséges üzletrészre zálogjogot alapítani és kérni ennek feltüntetését a cégjegyzékben.

Legyen szó bármilyen társaság alapításáról, minden nyomtatvány elsı oldalán fel kell tüntetni, ha a cég létesítı okirata szerzıdésminta alapján készült, s a társaság kéri egyszerősített eljárás lefolytatását. Ennek feltüntetése azért fontos, mert meghatározza milyen határidıben kell elbírálni a cégbíróságnak a beérkezett kérelmet. A kérelem pontos és körültekintı kitöltésére ügyelni kell, hiszen már egyetlen rosszul vagy hiányosan kitöltött rovat is elutasítási ok lehet.

45 A cégbejegyzési kérelem elsı oldalán található rovat arra vonatkozóan is, ha a cég névfoglalással élt, vagy ha ismételt kérelem benyújtására kerül sor. Kft. esetében, amennyiben a társaság jegyzett tıkéjére vonatkozóan kerül benyújtásra módosítás, úgy ennek tényét szintén a változás-bejegyzési kérelem elsı oldalán szükséges megjelölni.

Mindenképp szükséges megjelölni a formanyomtatványon: -

a jogi képviselı adatait (székhelyét, e-mail és telefonos elérhetıségét, a nyilvántartó ügyvédi kamara megnevezését, valamint kamarai nyilvántartási számát),

-

a kérelemhez mellékelt okiratokat, megjelölve azt, hogy milyen nyelven készültek, valamint ezen az oldalon található a jogi képviselı azon nyilatkozata, hogy a mellékletek törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte (melyet tulajdonképpen a kérelemre kerülı elektronikus aláírásával igazol),

-

azt, hogy milyen adózást választ a cég, valamint

-

a létesítı okirat keltét.

Itt említeném meg, hogy a cégbejegyzési kérelem benyújtásánál az adózás megválasztásának pontos megjelölése rendkívül fontos, mert a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követıen a gazdasági társaság ennek megváltoztatását csak a következı adóévben kérheti. Célszerő tehát még a cégalapítást megelızıen egyeztetni a cég (leendı) könyvelıjével, hogy mit jelöljön meg a jogi képviselı. Amennyiben a cégalapításkor tudható, hogy az Európai Unió valamely országával kapcsolatba kerül a társaság, akkor már a bejelentéssel egyidejőleg kérheti közösségi adószám megállapítását is. Természetesen erre a mőködése során a késıbbiekben is lehetısége van. A cégjegyzésre jogosultnál szükséges feltüntetni a születési dátumát, adóazonosító jelét, valamint, ha a cégaláírási nyilatkozat csatolásra kerül, ennek tényét. A születési dátum és adóazonosító jel megjelölésére hitelezıvédelmi okokból a tagok vonatkozásában is szükség van a könnyebb beazonosíthatóság érdekében. Itt szeretném jelezni, hogy az adóazonosító jelet a tagok vonatkozásában ugyan kötelezı feltüntetni a kérelem formanyomtatványán, de az a cégkivonaton nem jelenik majd meg. Sokszor elıfordul azonban, hogy a cégjegyzésre jogosult(ak) egyben a társaság tagja(i) is, így hiába nem tartalmazza a tagi rovat az adóazonosító számot, a képviseletre jogosult rovatában megtaláljuk. Amennyiben tagváltozás következik be, a törlésre irányuló kérelemben az

46 adott rovatban szükséges megjelölni, mert az xml. formátummá történı átalakításkor ennek hiánya esetén hibát jelez a program. Abban a nem kívánt esetben, ha a kérelem elutasításra került a formanyomtatvány elsı oldalán a kérelem ismételt benyújtásáról nyilatkozni szükséges, s fel kell tüntetni a cégjegyzékszámát is a cégnek.

Az

e-cégeljárási

rendszert

az

Igazságügyi

Minisztérium

keretein

belül

a

Céginformációs Szolgálat mőködteti, melynek egyik fı feladata, hogy informatikai szempontból ellenırizze az elektronikus bejegyzési (változás-bejegyzési) kérelmet, továbbá megvizsgálja az elektronikus aláírások hitelességét és az elektronikus dokumentumok sértetlenségét, majd az így ellenırzött elektronikus kérelmet – kiegészítve azt az ellenırzés eredményével – továbbítja az illetékes cégbíróság ügyfélfogadó irodájára. A cégbíróság valamennyi elektronikusan benyújtott iratot elektronikusan tartja nyilván.

II.7 Az elektronikus akta elkészítése és aláírása Az elektronikus akta az e-Szignó program segítségével készíthetı el. Az akta elkészítésekor az alábbi lehetıségek közül választhatjuk ki a nekünk megfelelıt: Alapértelmezett, e-Cégeljárás 2014, Cégtörvényességi ügy, Céginformáció kérés, Értékbecslı. Az elsı lépés, hogy kiválasszuk az „e-Cégeljárás 2014” séma-elnevezést. Ezután a program jelzi számunkra, hogy új e-akta szükséges a sémaváltáshoz és megkérdezi, kívánjuk-e folytatni az akta elkészítését. Miután kiválasztottuk az „igen” lehetıséget, szükséges megadni az akta elnevezését, ami a felkínált lehetıségek szerint lehet: bejegyzési kérelem, egyéb beadvány, hiánypótlás, ismételt bejegyzési kérelem, névfoglalási kérelem vagy változás-bejegyzési kérelem.

Cégbejegyzés esetén meg kell adni a bejegyezendı gazdasági társasági formáját (jelenleg 22 különbözı cégforma közül lehet kiválasztani a megfelelıt – pl. kft., bt., rt., szövetkezet stb.), elnevezését (hosszú nevét, úgymint Példa Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság) és székhelyét. Az így létrehozott aktát új néven menteni kell, mert csak ezután lehetséges hozzá csatolni a megfelelı

47 dokumentumokat. Az e-akta tartalmazza az e-akta címét (cégbejegyzési kérelem, változás-bejegyzési kérelem, hiánypótlás stb.), típusát (elektronikus akta), a létrehozás idıpontját, méretét, változás-bejegyzési kérelem esetén a cég elnevezését, székhelyét és cégjegyzékszámát. Ahhoz, hogy a cégbejegyzéshez szükséges elektronikus akta elıterjeszthetı legyen a már a felek által aláírt és a jogi képviselı által ellenjegyzett okiratokat – ahogy fentebb már írtam – digitalizálni kell. A digitalizált iratokon a szövegnek, ill. a felek aláírásának olvashatónak kell lenniük, ennek hiányában a kérelmet a bíróság elutasítja. A cégbíróság által elfogadott pdf. formátumban szkennelt iratokat kell az elektronikus aktába rendezni. Az iratok mellékelése az akta „Dokumentum beillesztése” címő pontja alatt történik, melyre rákattintva a Ctv. alapján található meg a dokumentumok listája. A lista a kérelem formanyomtatványából és 5 fı részbıl áll: 1. Mellékletek, amelyeknek hiánya esetén a (változás)bejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás nélküli elutasítására kerül sor 2. Azok a mellékletek, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlása felhívó végzésben írhatja elı 3. A szerzıdésmintával történı cégalapításhoz szükséges okiratok 4. További mellékletek 5. Adatszolgáltatás társintézmények felé. Az elsı három rész további alrészekre oszlik, mint például: -

valamennyi cég (változás)bejegyzéshez szükséges okiratok,

-

az egyes cégformák (változás)bejegyzéshez szükséges további okiratok,

-

felszámolás, végelszámolás esetén szükséges okiratok,

-

végelszámolás esetén szükséges okiratok,

-

a cégbejegyzéshez szükséges, a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok,

-

ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb, a jogi képviselı által megvizsgálásra kerülı okiratok stb.

Miután a megfelelı okiratok csatolása pdf. formátumban és a szükséges illeték- illetve költségtérítés befizetésérıl szóló igazolás es3. formátumban megtörtént, a jogi képviselınek elsıként a kérelem formanyomtatványát (amely a fentiek szerint xml. formátumban került csatolásra az aktához) kell elektronikus aláírásával ellátnia. Az aláírói rendszer elindítása után megjelenı ablak jelzi, hogy az aláírandó dokumentum formátuma text/xml, formátuma ellenırzött és megfelelt, valamint a

48 program felkínálja annak lehetıségét, hogy az aláíró még egyszer megtekintse a kérelem-formanyomtatvány tartalmát. Ha azt megfelelınek találta, a kérelmet aláírhatja. Az aláírás a megfelelı aláírói tanúsítvány kiválasztása és az aláíró PIN-kódjának megadása után lehetséges. A sikeres aláírás után a „kérelem formanyomtatványa” felirat alatt kék színő, ún. e-szigno piktogramm jelzi, hogy az aláírás megtörtént. Ezután következhet magának az egész elektronikus aktának az aláírása, ami tulajdonképpen

az

aktában

szereplı

okiratoknak

(immár

a

kérelem

formanyomtatványával együtt) aláírással történı ellátása, ill. lezárása. Az aláírás folyamata ugyanúgy kezdıdik, mint a kérelem aláírásánál. A különbséget az jelenti, hogy ez esetben a rendszer azt kéri, hogy az aláíró jelezze, a dokumentum tartalmát ellenırizte, s azt alá kívánja írni. A tartalom ellenırzése az aktában szereplı, csatolt okiratok számát és megnevezését, valamint a kérelem formanyomtatványán feltüntetett és csatolandó okiratok összevetését jelenti. Ha ezt is megfelelınek találta az aláíró – csakúgy, mint az elızı esetben, a PIN-kód megadása után – az elektronikus aláírás elkészülhet, amely szintén ugyanolyan kis piktogram formájában, de már az egész akta tartalma alatt jelzi az aláírás tényét. Az aktának általában legalább két elektronikus aláírást kell tartalmaznia Az ily módon megváltozott és aláírt elektronikus aktát menteni kell, s ezt kell az illetékes cégbíróság felé benyújtani.

II.8 Az elıterjesztés folyamata Az elektronikus akta cégbírósághoz történı továbbítása természetesen internet segítségével lehetséges. Minden törvényszéki cégbíróságnak külön e-mail címe van, melyek a Minisztérium honlapján megtalálhatóak. A szükséges e-mail címek különbözıek, de azonos séma szerint kerültek kialakításra. A Miskolci Törvényszék Cégbíróságához

elıterjesztendı

elektronikus

kérelmeket

a

[email protected]

cegjegyzek.hu címre szükséges megküldeni, a Fıvárosi Törvényszék Cégbírósága a [email protected] címen fogadja a kérelmeket stb. A cégbíróságok illetékességét a gazdasági társaság székhelye határozza meg.

A benyújtott kérelemrıl elsıként a Céginformációs Szolgálat ún. digitális tértivevényt küld vissza, mely tájékoztatást ad arról, hogy az elektronikus akta (e-akta) mely idıpontban készült, ki a feladója és a címzettje, az, hogy benyújtásra került és az

49 informatikai szempontból szabályszerően történt, a rajta szereplı aláírás érvényes, a dokumentum sértetlen, az aláírás mely idıpontban történt, valamint az akta milyen iratokat tartalmaz és milyen azoknak a formátuma. A Céginformációs Szolgálat ezen igazolása az irat cégbírósághoz történt sikeres kézbesítésérıl szól, azonban arról is tájékoztathatja az eljáró jogi képviselıt, hogy nem továbbítja a kérelmet cégbíróság részére. Ekkor ún. hibás tértivevény érkezik, „hibás eakta” megjelöléssel. Mindkét esetben az igazolást fokozott biztonságú aláírással és idıbélyegzıvel kell ellátnia.34 A digitális tértivevény a benyújtástól (optimális esetben) számított pár percen belül érkezik vissza az elıterjesztı e-mail címére. Az informatikai szempontból helyesen benyújtott kérelemre három (nem minısített) elektronikus aláírás kerül: az informatikai vizsgálat eredménye, a cégbírósági érkeztetés idıpontja, valamint az elıszerkesztés naplófeljegyzése (e feljegyzésbıl állapítható meg, hogy van-e eltiltott vezetı tisztségviselı feltüntetve a kérelemben).

Amennyiben új cég bejegyzésérıl van szó, a digitális tértivevényt a „tanúsítvány” érkezése követi, amely még nem az alapítandó társaság bejegyzésrıl szól ugyan, de már tartalmaz a cégrıl adatokat, úgymint a cég elnevezése, székhelye, cégjegyzékszáma adószáma és statisztikai számjele. A cégjegyzékszám tartalmazza elsıként az eljáró illetékes cégbíróság megye-kódját (például a Miskolci Törvényszék Cégbíróságának kódja 05, a Fıvárosi Törvényszék Cégbíróságának kódja 01 stb.), majd ezt követi a cég formájára vonatkozó kód (például a kft. esetében 09, bt.-nél 06, zrt.-nél 10), végül a sort 6 számjegy zárja, ami tulajdonképpen a cégbírósági szám. Így kerül kialakításra maga a cégnyilvántartásban megjelenı cégjegyzékszám (pl. Cg. 05-09-026789). Az adószám és a statisztikai számjel

felépítésében

közös,

hogy

mindkettıben

megjelenik

a

társaság

fıtevékenységének TEÁOR-kódja, valamint a fentebb említett megye-kód. Egyszerősített eljárásban történı cégbejegyzésnél a tanúsítvány visszaérkezése nem bír akkora jelentıséggel, mint a hagyományosan alapított cégek esetében, hiszen ilyenkor a cég cégjegyzékbe történı bejegyzésérıl szóló végzés – a gyakorlat szerint – általában ezt követıen 1-2 órán belül, megérkezhet. Abban az esetben viszont, amikor az alapító okirat nem szerzıdésminta alapján készül, a bíróságnak a cégbejegyzésnél a kérelmet 15 napon belül kell elbírálnia. Ekkor a gazdasági társaság a bejegyzı végzés 34

Ctv. 38.§ (2) bek.

50 megérkezéséig a tanúsítvány alapján fog tudni bármilyen gazdasági tevékenységet végezni (számlát kibocsátani és befogadni, bélyegzıt készíttetni, különbözı szerzıdéseket kötni stb.).

II.9 A benyújtott kérelem elbírálása Mint már fentebb említettem a kérelem elbírálásának idıtartama attól függ, hogy a társaság létesítı okirata szerzıdésminta alapján készült-e vagy sem. A cégbíróságnak a cégbejegyzési kérelmet az érkezést követıen, legkésıbb három munkanapon belül formai szempontból szükséges megvizsgálnia. Ezen határidı lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja a kérelmet, ha nem csatolták a kérelem formanyomtatványát, a törvény szerint elıírt mellékleteket35, vagy nem igazolták, hogy megfizették vagy csak részben fizették meg az eljárási illetéket, költségtérítést. Ezen eljárásokban fogalmazó vagy bírósági ügyintézı is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult eljárni.36 Egyszerősített eljárás során hiánypótlási felhívás kibocsátására nincs lehetıség, de amennyiben a kérelem azonnali elutasításáról szóló végzés kézhezvételétıl számított 8 napon belül ugyanazon eljárás keretében ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz főzıdı jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetésérıl szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidı elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye. Ez a határidı jogvesztı, ami azt jelenti, hogyha a 8 napos határidı elmulasztásra kerül, a kérelem csak új kérelemként terjeszthetı elı, s a már befizetett szolgáltatási díjat/díjakat újra meg kell fizetni. „A cégbejegyzési és adatváltozás bejegyzése iránti kérelem 2008. július 1. napjától kizárólag elektronikus úton nyújtható be. A cégeljárás a kérelemnek a cégbírósághoz történı benyújtásával indul, tehát a kérelem benyújtásakor hatályos eljárási szabályok szerint kell vizsgálni az elıterjesztett kérelmet.” (BH+ 2009.9.421.) 35

BH2008.277. A változásbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül el kell utasítani, ha a bejegyzést kérı az ügyvezetıi tisztséget betöltı személyek összeférhetetlenségi nyilatkozatát nem csatolta. 36 Ctv. 45.§

51 A vezetı tisztségviselı személyének módosítása iránt induló cégbíróság elıtti változásbejegyzési eljárásra vonatkozó ügyvédi meghatalmazás az új vezetı tisztségviselıtıl kell, hogy származzon. Amennyiben a megfelelı meghatalmazás felhívás ellenére nem kerül csatolásra, a kérelmet a cégbíróság elutasítja.37 A cég-, ill. változás-bejegyzési eljárásban a cégbíróság e-mailben értesíti az eljáró jogi képviselıt arról, hogy a Céginformációs Szolgálattól elektronikus végzés érkezett az elıterjesztı által a kérelemben megadott elektronikus elérhetıségére. A végzést elektronikus aláírással ellátva lehet átvenni az értesítésben szereplı ún. linken, melyre 7 napig van lehetıség. Az értesítés tartalmazza az értesítés megküldésének dátumát, a végzés átvételének a határidejét, valamint azt a tájékoztatást, hogyha bármilyen okból kifolyólag a fentebb említett link nem nyitható meg, milyen módon lehet átvenni a végzést. Ehhez az értesítés tartalmazza az ügyirat számát, a jogi képviselı e-mail elérhetıségét, az ügyszakot (Cg., ami a cégbírósági eljárást jelzi), továbbá egy azonosító számsort is. Amennyiben 7 munkanapon belül a végzés átvételére nem kerül sor, úgy a cégbíróság azt írásban, papír alapon, postai úton kézbesíti az ügyben eljáró jogi képviselı részére.

A cégbírósági elektronikus végzés tulajdonképpen egy ugyanolyan es3. formátumú akta, mint a bejegyzési-, változás-bejegyzési akta. Tartalmazza az ügyintézı vagy bíró (attól függıen, hogy egyszerősített eljárás keretében történt-e a kérelem elbírálása vagy sem) elektronikus aláírásával ellátott a cég-, ill. változás-bejegyzı végzését, valamint a cég záradékkal ellátott alapító okiratát. A cégbíróság által elektronikusan aláírt iratokat az e-szigno piktogram színe (ez esetben sárga) különbözteti meg a jog képviselı (kék színő) aláírásától. A végzést átvétel után menteni kell, mert 7 nap elteltével törlésre kerül arról a központi szerverrıl, amelyrıl továbbították, s a késıbbiekben nem lesz lehetıség annak újbóli letöltésére. A társaságot alapító tagok a cégbírósági elektronikus aktából kinyomtatott végzést kapják meg, amely azonban azáltal, hogy nyomtatásra került, tulajdonképpen elveszíti hitelességét, hiszen az elektronikus aláírás a nyomtatott iraton már nem lesz látható. Ez a probléma oly módon orvosolható, hogy az ügyben

37

BH2011.43. Ha a cégjegyzékbıl való törlés folytán a meghatalmazást adó ügyvezetı képviseleti jogosultsága megszőnik, az általa meghatalmazott jogi képviselı a cégeljárásban nem járhat el. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetıtıl kapott meghatalmazást – felhívás ellenére – nem csatolja, az adatváltozás iránti kérelme elutasításra kerül (2006. évi V. törvény 46.§, 65.§).

52 eljáró ügyvéd aláírásával és ellenjegyzésével látja el a már papír alapú, nyomtatott végzést, s egyidejőleg igazolja annak tényét, miszerint a végzés az elektronikus aktában fellelhetı végzéssel azonos tartalmú, az abból, változtatás nélkül került nyomtatásra. Amennyiben a kérelem elutasításra kerül, errıl a cégbíróság ugyancsak elektronikus aktát küld, melyet az eljáró ügyintézı szintén elektronikus aláírásával látja el. Az ismételten elıterjesztett cég-, ill. változás-bejegyzési kérelem ugyanazokat a feltételeket kívánja meg, mint a cég-, ill. változás-bejegyzési kérelem is, azzal a kiegészítéssel,

hogy

tartalmaznia

kell

az

elutasító

végzés

szerinti

hiányosságot/hiányosságokat. Az ily módon javított, s már megfelelıen elıterjesztett ismételt kérelmet az ügyintézı általában pozitív elbírálásban részesíti, s a gazdasági társaság a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül.

II.10 Határidık és elmulasztásuk jogkövetkezményei a cégeljárásban

A cégeljárásban az eljáró jogi képviselınek az iratok elıterjesztésére az általános szabályok szerint a létesítı okirat aláírásától, ill. elfogadásától számított 30 nap áll rendelkezésére. Ha hatósági engedély szükséges az alapításhoz, akkor az elıterjesztési határidı a jogerıs engedély kézhezvételétıl számított 15 nap. Ha a bejelentési kötelezettségének határidıben nem tesz eleget a cégbíróság 50.000.- forinttól 900.000.forintig terjedı pénzbírsággal sújthatja.38 A Ctv. 34.§ (2) bekezdése alapján csupán a változásbejegyzési kérelem késedelmes elıterjesztése miatt szabható ki pénzbírság a kérelem benyújtására köteles személlyel szemben, s ilyenkor a cég egyéb mulasztásait bírság kiszabása során nem értékelhetıek.39 A II/9. pontban már hivatkoztam rá, hogy a kérelem elutasítása esetén 8 nap áll rendelkezésre a kérelem ismételt elıterjesztésére. Ha ezen határidın belül nem kerül benyújtásra ismételten a javított kérelem, akkor a bejegyzési kérelmet a cégbíróság végzéssel elutasítja. A nem megfelelıen benyújtott kérelem esetében – ha annak jogszabályi feltételei fennállnak – a cégbíróság hiánypótlási felhívást bocsáthat ki legkésıbb a kérelem beérkezésétıl számított 8. munkanapon belül, kiadására egy alkalommal kerülhet sor, 38 39

Ptk. 3:100.§ és Ctv. 34.§ BDT2011.2435.

53 melyben a kérelem valamennyi hiányosságát fel kell tüntetni és megfelelı idıt kell biztosítani a hiányok pótlására. A határidı megállapítása általában függ az ügyintézı mérlegelésétıl, ill. attól, hogy a hiányosságok pótlásának teljesítése a megítélése szerint mennyi idıt vehet igénybe. Így ez a határidı lehet 3, 8 és 15 nap is, de nem haladhatja meg a 30 napot. Kivételt képez a nyilvánosan mőködı részvénytáraságokra vonatkozó hiánypótlási határidı, amely 45 nap. Amennyiben a hiánypótlási felhívásban megjelölt határidıben a társaság a hiányokat nem, hiányosan vagy hibásan terjeszti elı, vagy ha a határidıt elmulasztja, a cégbíróság a kérelmet elutasítja. Igazolási kérelemmel nem élhet, ha hiányosan vagy késedelmesen teljesítette, valamint a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja ezeket.

54

III.

Az elektronikus cégeljárás elınyei és hátrányai, problémák a gyakorlatban Bár a cégeljárásban 2008. július 01. napján kötelezıvé tett elektronikus ügyintézés

bevezetése óta eltelt években, a kezdeti nehézségeket kiküszöbölve még mindig akadnak hiányosságok, problémák, ezek mellett az eljárásnak azonban számos elınye is van. Az elektronikus eljárás keretében történı cég-, ill. változás-bejegyzési eljárások a megfelelı technikai háttér biztosítása révén viszonylag egyszerően kivitelezhetıek, gyorsak, az eljárási költségek az egyszerősített eljárás esetén lényegesen alacsonyabbak, mint a korábbi hagyományos eljárásban. Mindezek ellenére az idısebb kollégák – egy bizonyos életkor felett – már nem éreznek késztetést arra, hogy az elektronikus eljárásokkal „bajlódjanak”, elsajátítsák a technikai háttér kezelését, folyamatosan foglalkozzanak a programok frissítésével, letöltésével, telepítésével, ezért gyakran a fiatalabb, számítástechnikában jártasabb ifjú kollégáknak adják át a hozzájuk érkezı ilyen jellegő megkereséseket. Ez persze nem csak az elektronikus cégeljárásra, de más elektronikus eljárásra vonatkozóan is elıfordul. A technika ily módon történı beszivárgása az eljárásjogba azt eredményezheti, hogy az idısebb ügyvédek kiszorulnak az olyan ügyekbıl, amelyeket elektronikusan kénytelenek intézni. Természetesen a másik oldalról nézve, ha valaki versenyképes szeretne maradni a pályán és lépést akar tartani a többiekkel, muszáj elsajátítania ezen ismereteket. Persze az is megoldás, ha olyan személlyel dolgozik együtt, aki helyette, de az utasításait követve intézi az elektronikus eljárásokat.

Mint minden újonnan bevezetett rendszerben, az elektronikus cégeljárásban is adódtak, adódnak a gyakorlati megvalósítás során problémák. Az elmúlt közel 8 évben bıven

akadtak

olyan

esetek,

amelyek

nemcsak

az

eljáró

jogi

képviselı

problémamegoldó képességét állították – a jogszabályi keretek között – komoly próbatétel elé, hanem az eljáró bíróságét is. Ezek közül sorolnék fel néhányat a következıkben.

55 a) Az egyik leggyakrabban elıforduló eset sajnos még napjainkban is: a cégbíróság által megküldött elektronikus aktában fellelhetı végzésen és okiratokon lévı aláírás kizárólag az elektronikus aktában látható, így az a nyomtatásban nem látszik. Az ügyfél, ill. bizonyos hatóságok még mindig gyakran kérik a „cégbíróság által eredetben aláírt” cég- vagy változás-bejegyzı végzést, valamint „cégbírósági érkeztetı bélyegzıvel ellátott és záradékolt” okiratokat, úgy mint, társasági szerzıdést, aláírási címpéldányt vagy mintát stb. Természetesen ilyen irat nem létezik. A fentiekbıl következik, hogy az eredetben aláírt okirat az eljáró jogi képviselınél kerül megırzésre, viszont ebbıl a cégbíróság által záradékolt irat sosem lesz eredetben a feleknél. A cégbíróság által aláírt és bélyegzıvel ellátott végzést egyetlen módon lehetséges megkapni, mégpedig úgy, ha a végzés érkezésérıl szóló értesítést megadott határidın belül a jogosult nem veszi át. Ekkor ugyanis papír alapon szükséges az eljáró cégbíróságnak megküldenie, melyen már szerepelnie kell. A megalapított gazdasági társaságnak szükséges bankszámlát nyitnia a megalakulása után. Ehhez a pénzintézet a cég bejegyzése után kéri a cégbíróságtól érkezett es3. formátumú elektronikus aktát. Szerencsére ma már pénzintézetek tudják kezelni ezeket.

b) Eltérı a bíróságok és az ügyintézık gyakorlata abban, hogy melyek azok az iratok, amelyeket a cég-, illetve változás-bejegyzı végzés aktájához csatolnak és így a jogi képviselı részére megküldenek. Gyakran elıfordul, hogy a pénzforgalmi számlát vezetı pénzintézet kéri a cégbíróság által záradékolt, egységes szerkezetbe foglalt létesítı okiratot, de a bejegyzést tartalmazó végzés aktája nem tartalmazza ezt, vagy csak a létesítı okirat módosítását csatolták, esetleg egyiket sem és csak magát a végzést találjuk az aktában. Ebben az esetben a kialakult gyakorlat szerint a pénzintézet elfogadja, ha a jogi képviselı külön elektronikus aktába helyezi az egységes szerkezetbe foglalt, pdf. formátumú létesítı okiratot, majd azt külön aláírásával hitelesíti, és ezt továbbítja a pénzintézet részére. Persze megoldást jelenthetne az is, ha nemcsak az elıterjesztendı okiratok köre nyerne jogi szabályozást, hanem az is, hogy a becsatolt okiratok közül a bíróságnak melyeket kell megküldenie a jogi képviselı részére záradékkal ellátott e-aktában.

c) A kérelem formanyomtatványa idırıl-idıre változik. Sajnos elıfordul, hogy egyik napról a másikra. Így könnyen megeshet, hogy a kérelem, amit egy-két nappal az elıterjesztés elıtt kitöltöttünk, az az elıterjesztés napján már nem hatályos, ezért elölrıl

56 kell kezdeni a munkát. Az ilyen „felesleges” munka elkerülése érdekében célszerő lehetne a nyomtatvány-kitöltı program által valamilyen elızetes értesítés a jogi képviselı

részére,

hogy meddig lehetséges

az

általa kitöltött nyomtatvány

cégbírósághoz történı továbbítása. A formanyomtatvány-változás következménye az is, hogy a 2009. év elıtt alapított betéti társaságok esetében, ha tagsági- vagy tıke-változás történik, a kültagi betétre vonatkozóan, a cégjegyzékbe korábban bejegyzett adatot módosítani, töröltetni nem lehet, mert az idıközben elıterjesztendı elektronikus formanyomtatványban megszőnt az a rovat, amelyben ezt az adatot fel lehetett tüntetni, ill. módosítani. Ilyen esetben a cégjegyzékbe bejegyzett kültagi betét mértéke eltérhet a társaság alapító okiratában feltüntetett adatoktól. d) A Ptk. 3:25. § (1) bekezdés d) pontja40 biztosítja, hogy a cégjegyzésre jogosult személy cégképviseleti jogáról, ügyvezetıi/képviselıi tisztségérıl írásban lemondhat. A Ctv. 3. számú melléklete sorolja fel azokat az iratokat, amelyeket a változásbejegyzéshez elı kell, ill. lehet terjeszteni szerzıdésmintával történt cégalapítás esetében. Abban az esetben, amikor egy gazdasági társaságnál kettı, önálló cégjegyzési joggal rendelkezı vezetı tisztségviselı van, s az egyik írásban lemond a megbízatásáról, melyet a másik ügyvezetı igazolható módon átvesz, a hivatkozott két tv. elıírásai szerint szerzıdésminta alapján történt cégalapításnál a Ptk. alapján biztosított lehetıség szerinti lemondó nyilatkozatot és annak átvételét igazoló tértivevény elıterjesztését a Ctv. 3. számú melléklete nem teszi lehetıvé. Tehát tulajdonképpen a Ptk. szerint biztosított lemondás lehetıségének gyakorlatban történı megvalósítását a Ctv. nem teszi lehetıvé. A tisztségérıl lemondott ügyvezetı – a másik ügyvezetı együttmőködésének hiányában – csak törvényességi felügyeleti eljárás keretében kérheti a cégbíróságtól ügyvezetıi tisztségének törlését a cégnyilvántartásból. Ezen eljárás is már elektronikus formában történik.

e) Problémát jelent az is, hogy a gyakorlat ügyintézıként eltérhet a kérelmek elbírálásánál, mely megnehezíti az eljáró jogi képviselı munkáját. Hiszen az, ahogyan pl. a formanyomtatvány vagy szerzıdésminta kitöltésénél az egyik cég kérelmének 40

Ptk. 3:25.§ (1) Megszőnik a vezetı tisztségviselıi megbízatás (…) d) lemondással,

57 elıterjesztésénél már alkalmazott és a bejegyzés megtörtént, nem biztos, hogy egy másik ügyintézı nem kifogásolja majd. Egyszemélyes kft. alapításánál például elıfordult a tag adatai körében, hogy melyiket szükséges megjelölni: -

a szavazati jog mértéke meghaladja az 50%-ot, vagy

-

a szavazati jog minısített többségő befolyást biztosít.

Véleményem szerint egyiket sem. Viszont történt elutasítás amiatt, hogy nem volt megjelölve, hogy az egyetlen tag szavazati jogának mértéke meghaladja az 50%-ot. A bejegyzést ennek megjelölése és újbóli benyújtás orvosolta. Másik esetben viszont pontosan emiatt bejelölésre került és emiatt került sor a bejegyzési kérelem elutasítására. Ekkor viszont a meg nem jelölés és az újbóli elıterjesztés után történt meg a cégnyilvántartásba történı bejegyezés.

f) Szintén ügyintézıhöz kapcsolódik – igaz elvétve csak, néhány esetben fordul elı –, hogy hiánypótlási eljárás keretében olyan adat feltüntetését, illetve rovat megjelölését kérik, amire a változás-bejegyzési kérelem formanyomtatványában nincsen lehetıség. Miután az ügyintézı felé rövid úton, általában telefonon jelzésre kerül, hogy a kért hiány ezért nem teljesíthetı, a többi hiány teljesítése esetén a kérelmet pozitív elbírálásban részesíti. Az ilyen „félreértés” oka, hogy az ügyintézınek nem áll rendelkezésére a jogi képviselı által kitöltendı kérelem-nyomtatvány. İ nem látja, hogy milyen adatot lehet kizárólag a cégbejegyzési-, és milyet a változás-bejegyzési formanyomtatványon megjelölni. A felhasználó-felületek egységesítésével véleményem szerint elkerülhetıek lennének az ilyen „félreértések” miatt kiadott hiánypótló végzések.

g) Több esetben elıfordul, hogy a cégbíróság által küldött végzést nem lehet átvenni, mert további különbözı technikai feltételeket kell teljesíteni, böngészı-beállításokat elvégezni stb., amikrıl az eljáró jogi képviselı külön értesítést nem kap. Ezzel csak akkor szembesül, mikor megpróbálja átvenni az adott végzést. Egyik nap még mőködik a rendszer, a másik nap viszont már nem.

h) Általában változás-bejegyzési eljárások esetében merült fel olyan „baleset”, hogy az elıterjesztett kérelemnek megfelelıen a változások átvezetése a cégbíróság által megtörténik ugyan, de valamilyen oknál fogva (esetleg az eljáró ügyintézı figyelmetlensége, vagy a rendszer valamilyen hibája folytán) az eljáró jogi képviselı

58 sem elektronikus úton, sem pedig papír alapon nem kapja meg az errıl szóló végzést. Ilyenkor az lesz „gyanús” a jogi képviselınek, hogy az adott társaság ügyében sem a kérelmet elutasító, sem hiánypótló, sem pedig a változásokat bejegyzı végzés nem érkezik

hozzá.

Amennyiben

rendelkezik

olyan

elıfizetéssel,

amelyben

a

céginformációkat online frissítik, könnyedén utána tud járni bejegyezték-e már a változást és elıfordul, hogy csak a cégjegyzék adataiból értesül a kérelme pozitív elbírálásáról. Amennyiben a jogi képviselı jelzi a végzés hiányát az eljáró ügyintézınek és az az ı mulasztása miatt nem került megküldésre – a legoptimálisabb esetben – pár órán belül elektronikus úton pótolja ezt. De az ügyintézı tájékoztathatja arról is az eljáró jogi képviselıt, hogy a cégbíróság rendszere szerint ı volt az, aki határidıben nem vette át a küldött végzést, holott a jogi képviselınél nem jelent meg az errıl szóló értesítés. De akkor miért nem kapta meg papír alapon? Természetesen akár emberi, akár rendszerbeli hibáról van szó, a kérelemnek megfelelıen meghozott végzés jogi képviselı részére történı megküldésének hiánya könnyen orvosolható és a cégbíróság is – fıleg, ha valóban az ı mulasztásuk – rugalmas e tekintetben, s utólag, elektronikus formában, vagy papír alapon rendelkezésre bocsátja a végzést.

i) Elıfordul – bár szerencsére már egyre ritkábban –, hogy nem mőködik a MÁK rendszere és nem lehet utalványmintát igényelni, ami az eljárások megindításához nélkülözhetetlen.

j) Nem lehet a Minisztérium honlapjáról szerzıdésmintát letölteni.

k) Sok oldalas (40-100 oldal között) iratokat a digitalizálás után még kisebb felbontás esetében sem lehet egy elektronikus aktába rendezni, mert a csatolni kívánt fájl mérete túl nagy lesz. Csak egyéb iratként lehet elıterjeszteni, több aktában.

l) Egyszerősített cégeljárás keretében adószám megállapításánál határidın belül nem érkezett meg az adóhatóság igazolása a cégbírósághoz, ezért a bejegyzési eljárás felfüggesztésre került. Sajnos azonban a felfüggesztéstıl számított 1 héten belül sem történt semmi. Nem kis nehézségek árán, többszöri telefonos egyeztetéseknek köszönhetıen – ami az illetékes adóhatósággal és cégbírósággal történt – sikerült kideríteni, hogy a két hatóság egymásra várt. A cégbíróság rendszere azt jelezte, hogy

59 az adóhatósághoz megérkezett az általuk küldött akta, amit az adóhatóság rendszere észlelt ugyan, viszont azt valamilyen okból kifolyólag nem tudták megnyitni, ezt viszont nem jelezték a cégbíróság felé. Ezt a kommunikáció hiányából eredı problémát az eljáró jogi képviselı jelezte a cégbíróság felé. Az újbóli adatküldésnek köszönhetıen a cég egy napon belül megkapta az adószámot és a bejegyzésnek sem volt akadálya, így nagyon rövid idın belül megérkezett a bejegyzésrıl szóló végzés. Igaz sajnos ezen technikai malır miatt több hetet kellett erre várni. A két szerv közötti hatékony, fokozott és rendszeres kommunikáció megteremtése a cégeljárásban elengedhetetlen lenne a hasonló esetek elkerülése érdekében.

m) 2016.01.01. napjától kezdıdıen nyílt lehetıség szerzıdésminta szerint végrehajtó iroda és egyszemélyes végrehajtói iroda alapítására. A kérelem formanyomtatványán megjelölhetı, hogy a létesítı okirat szerzıdésminta szerint készült és egyszerősített eljárás lefolytatását kérjük, viszont az egyszerősített eljárással történı cégbejegyzésre vonatkozó illeték igénylésének menüpontjában a végrehajtó iroda vonatkozásában nincsen kiválasztható opció (csak a zrt., kft., bt., kkt. és egyéni cég illetéke található). Igaz, ha nem szerzıdésminta szerint alakul, jogi személyiségő társaságról lévén szó, 100.000.- Ft mértékő illeték teljesítéséhez igényelhetı utalványminta, azonban így az egyszerősített eljárás csak annak lehetıségét biztosítja, hogy rövidebb idı alatt elbírálja a bíróság a kérelmet. A csökkentett illeték megfizetésére vonatkozó kedvezmény, ami szintén igénybe vehetı lenne ezen eljárásban már nem érvényesül. Hogyan lehetséges akkor teljes körő egyszerősített eljárás keretében végrehajtó iroda alapítása a gyakorlatban?

A tevékenységi kör megjelölése körében felmerülı problémák:

a) Ma már lehetıséget biztosít a törvény arra, hogy a gazdasági társaság a társasági szerzıdésében csak a fıtevékenységet tüntesse fel és a TEÁOR-ban szereplı összes tevékenységet gyakorolja. Ennek egyetlen feltétele, hogy a gyakorolt tevékenységeket a gazdasági társaságnak be kell jelentenie a székhely szerint illetékes adóhatósághoz. Mivel csak ezen bejelentés szükséges a tevékenység folytatásához, a létesítı okiratok gyakran nem tartalmazzák az idıbeni változásokat. Célszerő ezért a legközelebbi módosítás

alakalmával

a

cégnyilvántartásba

bejegyzett

tevékenységi

köröket

összhangba hozni a létesítı okirattal, ugyanis elıfordul, hogyha egy cég mőködési

60 engedélyt kér bizonyos tevékenység folytatásához, az engedélyezés feltétele gyakran az, hogy az adott tevékenység ne csak a cégnyilvántartásba, de a létesítı okiratban is legyen feltüntetve. Pályázatok esetében olykor pályázati feltételként is megjelenik, hogy létesítı okirattal is igazolni kell egy bizonyos tevékenység meghatározott idejő gyakorlását.

b) Mőködési engedély kiadásánál ritkán, de elıfordul, hogyha egy cég a létesítı okiratában, ill. a cégjegyzékben csak a fıtevékenységet jelölte meg, viszont a mőködési engedélyt egy olyan, egyéb tevékenységre szeretné megkérni, amelyet nem tüntetett fel, akkor az eljáró hatóság az engedély kiadását csak nehézségek és magyarázkodás után engedélyezi, rosszabb esetben megtagadja azt, vagy kéri a létesítı okirat megfelelı módosítását.

c) A jelenleg használatos formanyomtatványon a cég tevékenységeit csak és kizárólag a bejegyzési kérelem formanyomtatványán (a 9. rovatban) lehet megjelölni. A késıbbi módosítások alkalmával a változás-bejegyzési nyomtatvány ezen rovatot már nem tartalmazza, tehát értelemszerően a jogi képviselı sem új tevékenységet bejelenteni, sem annak törlését kérni nem tudja. A fıtevékenység változása esetén is csak a létesítı okirat módosításában és az egységes szerkezetben tudja jelezni ezt a cégbíróság felé. Fıtevékenység változása esetén változik a cég KSH-azonosítója, mivel ez tartalmazza a fıtevékenység TEÁOR-kódját. Ezen változtatás a cégbíróság, az adóhatóság és a Központi Statisztikai Hivatal együttmőködése révén valósulhat meg.

Ezek természetesen csak példálózó jellegő, a munkám során, illetve jogi képviselık által megemlített és általuk tapasztalt gyakorlati problémák, melyek köre attól függıen, hogy milyen típusú gazdasági társaságról van szó és mely adatok érintettek a módosítással, egész biztosan változhatnak, változnak. Ahogyan a fentiekbıl látható, az esetek többségében valamilyen formában kezelhetıek a problémák. Vannak azonban olyan területek – mint például a bíróságok és ügyintézık eljárási gyakorlata –, ahol a jogbiztonság érdekében a jogalkotó és jogalkalmazó(k) együttes fellépése lenne indokolt. A felek rendszeres és kölcsönös párbeszéde, a jogszabályok gyakorlatban történı alkalmazásának egységesítése, a cégeljárást érintı jogszabályok harmonizációja, esetleges módosítása révén véleményem szerint elérhetı lenne az e-cégeljárás leghatékonyabb megvalósulása.

61

IV.

Cégalapítás az Egyesült Királyságban, Skóciában

Az elmúlt években a közép-európai térségbıl nemcsak egyre több munkavállaló próbál szerencsét az Egyesült Királyságban, de a vállalkozók körében is közkedvelt célpont, hiszen a világ egyik legfejlettebb gazdaságával rendelkezik. Az itt alapított társaságok nemzetközileg elismertek, mőködtetésüket letisztult társasági szabályok egyszerősítik, melyek szélesítik a vállalkozók lehetıségeit. Aki úgy dönt, vállalkozást indít az Egyesült Királyságban, nincs nehéz dolga, hiszen a cégalapítás olcsó és egyszerő. A cégalapításhoz elsıként a Companies House-t kell felkeresnie, ami a cégbírósághoz hasonló, kormányzat által üzemeltetett intézmény. Itt intézhetıek az alapításon kívül a cég módosításával, megszőnésével összefüggı eljárások, mérlegeknek és beszámolók beadása, valamint céginformációk is kérhetıek.

A cégalapításra az alapítóknak két lehetıségük nyílik: 1. saját maguk, segítség nélkül online vagy papír alapon intézik a szükséges iratok elıterjesztését, vagy 2. a Companies House által elismert és bejegyzett ügynökségek („Company formation agents and secreterial agents”) közremőködésével, melyeknek a listája – névvel, elérhetıségekkel – megtalálhatóak a honlapon.

Amennyiben a saját maguk általi ügyintézést választják: -

Megtehetik online, rövid regisztrációt követıen. Ebben az esetben jelenleg az eljárási díj 15 font, az ügyintézési határidı 24 óra. Az aznap történı cégbejegyzés („the same day service”) is lehetséges, melynek díja további 100 font, és feltététele, hogy a kérelem délután 3 óráig megérkezzen a Companies House-hoz.

-

Postai úton, papír alapon történı cégalapítás, melynek eljárási díja magasabb, 40 font, és az ügyintézési határidı is hosszabb, 8-10 napot vesz igénybe. Ennek formanyomtatványa szintén megtalálható a honlapon (IN01 – Application to register a company).

Az ügynökségek cégalapításban történı közremőködése a cégalapítók számára kényelmesebb megoldás, de ugyanakkor többletköltségekkel jár. Az ügynökségek

62 munkadíjai viszonylag tág határok között mozognak, ami terjedhet 15 fonttól akár 200 fontig is. A már fentebb hivatkozott listában találhatóak olyan ügynökségek, amelyek nemcsak a személyre szabott cégforma kiválasztásában, de egyéb, a cég mőködéséhez, illetve mőködtetéséhez szorosan kapcsolódó infrastruktúra biztosításához is segítséget nyújtanak, úgymint titkárság, asszisztencia vagy székhelyszolgáltatás biztosítása („registered office address services”), üzleti bankszámla nyitása stb. A szükséges formanyomtatvány elıterjesztését ugyanúgy online vagy postai úton tudják megtenni, mint ahogyan mi saját magunk is. Fontos megemlíteni, hogy – eltérıen a hazai szabályozástól – nem szükséges jogi végzettség cégalapítással foglalkozó ügynökség mőködtetéséhez. Természetesen ügyvédi irodák – akár cégjogra specializálódva – is szerepelnek a listában, de ugyanúgy végzik e tevékenységet közjegyzık, könyvelık, vállalkozások. Akár saját magunk intézzük, akár ügynökség közremőködésével történik a cégalapítás, vannak az eljárásnak kihagyhatatlan lépései, illetve olyan kötelezı adatok, melyeket a sikeres cégbejegyzéshez szükséges megadni, így a formanyomtatványon megjelölni: a) a cég nevét, székhelyét („address for the company”), b) az ügyvezetıt („director”), továbbá ha már az alapításkor tudni lehet, hogy lesz titkár („secretary”) a cégnél, akkor ıt is (ez választható lehetıség), c) a cég részvényeseit („shareholder”) és alaptıkéjét („share capital”), illetve a tıke tagok közti megosztásának arányát.

AD a) A cég neve, székhelye:

Mint ahogyan a magyar rendszerben is, elengedhetetlen a megfelelı cégnév kiválasztása. A Companies House honlapján a cégalapítás („Starting a company”) menüpontban található segítség a megfelelı cégnév megtalálásához („WebCheck service”). Ez hasonló lehetıség, mint a Céginformációs Szolgálat ingyenes céginformáció-szolgáltatása. Hasonlóan a hazai szabályozáshoz, a bejegyezni kért névnek más cégnevektıl különböznie kell, már bejegyzett név nem lehet, valamint nem tartalmazhat bizonyos szavakat, melyek külön engedélyhez kötöttek, továbbá nem megengedettek

az

ún.

érzékeny

szavak

(„sensitive

words”).

Az

online-

formanyomtatvány kitöltésekor a program jelzi, amennyiben a választott név nem megfelelı.

63 A székhely címe („registered office address”) a cég hivatalos címe, csak „fizikai”-lag, létezı cím lehet, amelyen hivatalos leveleket tud majd fogadni. Nem lehet megadni székhelyként postafiókot, valamint ott szükséges címmel rendelkeznie, ahol az alapítás megtörtént. Tehát ha ez Skóciában történt, akkor Skóciában kell lennie a címnek. A székhelyet a cégnyilvántartásban feltüntetik, az bárki számára nyilvános adat. A formanyomtatványon szükséges megadni, hogy a székhely az Egyesült Királyság mely területén található, úgymint Anglia és Wales, Észak-Írország, Skócia és Wales.

AD b) Az ügyvezetı és a titkár

A cégnek rendelkeznie kell legalább egy ügyvezetıvel. İ az, aki képviseli a céget és felelıs a cég mőködével kapcsolatos bevallások teljesítéséért. Ügyvezetıvé választható már a 16. életévét betöltött személy is, valamint további feltétel, hogy ne legyen eltiltva a tisztségviseléstıl. A formanyomtatványon fel kell tüntetni a teljes nevét, születési dátumát, lakcímét. Ez utóbbi azonban nem lesz nyilvános adat, nem jelenik meg a cégkivonaton, azt csak a cégbíróság tartja nyilván. Ami a hazai szabályozástól eltér, hogy az ügyvezetınek meg kell adni az állampolgárságát, foglalkozását, valamint minden olyan nevet, amit az elmúlt 20 évben használt. Nem kötelezı, csak lehetıség a titkár-választás. E tisztséget kizáró ok például, ha a társaság könyvelıjét választanák meg erre a tisztségre.

AD c) A cég részvényesei, az alaptıke

A leggyakrabban alapított cégforma a Private Limited by Shares, ami tulajdonképpen a hazai zrt.-nek felel meg. A cég tagjai a „részvényes”-ek („shareholders”), a részvények („shares”) összessége pedig az alaptıkét („share capital”) alkotja. Már egy részvényes is alapíthatja (egyszemélyes rt.), de ekkor feltétel, hogy a részvényes egyben az ügyvezetıi tisztséget is ellássa. A részvényesek maximális száma nincs meghatározva, az alaptıke viszont igen, melynek legalább 1 fontnak kell lennie. Szükséges az alapításkor megadni a pénznemet (pl. GBP – Pound Sterling), a részvények darabszámát, összegét és fajtáját. A bejegyzési kérelem formanyomtatványán a részvényes(ek)nek szükséges feltüntetni a nevét, címét, az általa befizetett összeget. Speciális szabály, hogy a részvényes(ek) jobb beazonosíthatóság érdekében további személyes adatokat szükséges megadni, amit egy

64 7 kategóriából álló listából kiválasztva lehet megjelölni. Ezen kategóriák: a részvényes születési helye, szeme színe, utolsó 3 számjegye a telefonszámának, útlevelének vagy a biztosítási számának, édesanyja leánykori neve, vagy az apa vezetékneve.

Az eljárási díj megfizetése

A formanyomtatvány sikeres kitöltése után, a már névvel és megadott adatokkal rendelkezı cég nevében lehetséges a megfelelı eljárási díj megfizetése. A fizetésre vonatkozó lapon kap a cég egy kilenc számjegybıl álló ún. nyilvántartási számot („Submission Number”), errıl 3 órán belül e-mail értesítés is érkezik, amennyiben mégsem, ezt jelezni kell a Companies House-nak. Az eljárási díj megfizetése három módon lehetséges: bankkártya vagy hitelkártya, ún. Paypal-fizetés vagy pedig egy, a Companies House-nál nyitott elektronikus számlán keresztül. Az elsı két esetben, ha a kérelem elutasításra kerülne, a kifizetett díjat automatikusan visszatérítik.

Érdekességként meg kell említenem, hogy az Egyesült Királyságban a különbözı vállalkozási formák bejegyzésénél a cégbíróság különbözı eljárásokat követ: -

Limited Patnership esetében például a minden közremőködı partner által aláírt formanyomtatvány kitöltésével és annak postai úton, a cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz történı visszaküldésével jegyzik be a céget. Az eljárási díjat (20 font) csekken kell befizetni, a bejegyzés pedig a kérelem beérkezésétıl számított 5 napon belül történik meg. Itt is, mint az Ltd. esetében, lehet kérni (további 100 font eljárási díj megfizetésével) az aznapi bejegyzést, melyet a borítékon jelezni kell és a kérelemnek hétköznapokon délután 3 óráig kell beérkeznie. Ha 3 óra után érkezik, a következı munkanap történik a bejegyzés.

-

Limited Liability Partnership (LLP) esetében lehetséges elektronikus úton bejegyzési kérelmet elıterjeszteni, de csak külön szoftver („third-party software”) igénybevételével. A szükséges szoftver-regisztráció 24 órán belül lehetséges, illetve ha a magasabb eljárási díjat megfizetik még aznap is délután 3 óra elıtt. Lehetséges még a formanyomtatvány elıterjesztése postai úton, melynek díja 40 font (20 font, ha Walesi székhelyő a cég), az eljárási határidı szintén 5 nap és lehetséges a „same day service”, valamint a harmadik lehetséges kérelem-benyújtási forma, ha ügynökségek segítségét kérik.

65 Összegzés

Figyelembe véve a fent leírtakat, elmondható, hogy a cégalapítás egyszerőbb Skóciában, mint hazánkban, hiszen nem szükséges hozzá sem ügyvéd, sem közjegyzı. Kényelmesen, internet segítségével, elektronikusan, akár otthonról a fotelban ülve mi magunk is bejegyeztethetjük cégünket. Igaz, ez csak egy társasági formában tehetı meg, ami a részvénytársaság („Private Limited by Shares”). Ekkor az eljárási költségek is minimalizálhatóak, mindössze 15 fontot szükséges megfizetni. Összevetve ezt egy kft., vagy zrt. hazai eljárási illetékével – ami 50.000.- Ft –, igencsak jelentıs a különbség, amit az eljáró jogi képviselı munkadíja csak tovább növel. Más cégformák alapításánál viszont vagy nem engedélyezett az elektronikus elıterjesztés, vagy némileg bonyolultabb („third-party software”). Lehetséges továbbá az ügynökségek igénybe vétele vagy a formanyomtatvány postai úton történı elıterjesztése.

A bejegyzett, illetve kötelezıen megadandó adatok körében találunk hasonló és eltérı szabályozást a két ország között. Közös, hogy az ügyvezetı, illetve a részvényesek adatai között meg kell adni a teljes nevet, születési idıt, valamint a lakcímet. Viszont az édesanyja nevét az ügyvezetınél egyáltalán nem szükséges feltüntetni, a részvényes vonatkozásában csak egy lehetıség a jobb azonosíthatóság érdekében, míg hazánkban ezen adat megadása is kötelezı. Érdekesség, hogy már a 16. életévét betöltött személy is vállalhat vezetı tisztségviselıi posztot. A hazai szabályozástól eltérı adatok az ügyvezetı vonatkozásában az állampolgárság, a foglalkozás és a 20 évre visszamenıleg használt valamennyi név megadása, valamint a részvényes adatai körében az említett 7 kategória közül választható a részvényes szeme színe vagy az édesapja vezetékneve stb.

A székhellyel kapcsolatos szabályok – mint például, hogy létezı címnek kell lennie, nem lehet postafiók cím stb. – hasonlóak a magyar jogszabályokhoz. Az egyetlen eltérés, hogy a székhelynek ott kell lennie, ahol az alapítás történik. Tehát amennyiben valaki Angliában alapítja a céget, az nem rendelkezhet skóciai székhellyel.

A cégbejegyzés határidejét tekintve jelentıs különbség nincs, hiszen mindkét országban, ha a cégbíróság mindent rendben talál a formanyomtatvánnyal és a cég bejegyezhetı, általában 24 órán belül meg is érkezik a bejegyzésrıl szóló végzés,

66 értesítés. Ha postai úton történı elıterjesztésrıl van szó és nem kérelmezték a „gyorsított” eljárást, akkor is 5 napon belül megtörténik a bejegyzés.

Bár jelen dolgozat keretében nem tértem ki rá, de szeretném megemlíteni, hogy lényegesen egyszerőbb dolga van annak is, aki az Egyesült Királyságban mőködı vállalkozását szeretné megszőntetni, hiszen ehhez is csak egy formanyomtatvány kitöltésére van szükség (valamint 10 font költség csekken történı befizetésére), amennyiben nincs tartozása a cégnek, vagy nem végzett tevékenységet, ellentétben a hazai végelszámolás hosszadalmas és költségesebb eljárásával.

A

Companies

mőködésével,

House

honlapján

megszőnésével

megtalálhatóak

kapcsolatos

a

társaságok

formanyomtatványok,

az

alapításával, eljárásokra

vonatkozó szabályok, segédanyagok. Így tulajdonképpen az ügyfél „egyablakos” rendszer keretében könnyedén, költségkímélı módon intézheti vállalkozásával kapcsolatos ügyeit.

67

Záró gondolatok Tisztán emlékszem arra a napra, amikor utoljára fogadták a cégbíróságok a papír alapú kérelmeket. Hosszú sorok kígyóztak a cégiroda elıtt, s az ügyvédek, ügyvédjelöltek, asszisztensek súlyos aktakötegekkel várakoztak, hogy a megelızı napok megfeszített munkájának köszönhetıen beadhassák ıket. Hosszú órákat kellett várni, mire célhoz ért az ember. Természetesen ez kivételes eset volt, de elmondható, hogy az elektronikus eljárás bevezetésével a várakozás és a sorban állás megszőnt. Az e-cégeljárás rendszere összességében véve – a korábbi eljáráshoz képest – gyorsabb, egyszerőbb és költségtakarékosabb. A kezdeti nehézségek ellenére mára kialakult egy viszonylag jól mőködı rendszer, amelyhez egy olyan eljárási gyakorlat társul, amely alapján egy cég megalapítása valóban csak órák kérdése. Az elektronikus cégeljárást a kezdetektıl a munkám során jómagam is gyakran alkalmaztam, gyakoroltam. Elmondható, hogy amennyiben minden olyan rendszer és szerver (értem ezalatt az internet-szolgáltatást, elektronikus banki átutalást, az e-Szignó, a MÁK vagy az IM rendszerét), amely a sikeres eljárás és ügyintézés megvalósításához szükséges és kellıképpen mőködik, akkor kényelmesen, az irodából intézhetjük

a

cégeljárással kapcsolatos ügyeket. A leegyszerősödött eljárás következtében nem kell a beadvány beadása elıtt az eljárási illetéket megvásárolni, ill. a költségtérítést befizetni és fénymásolattal igazolni, valamint a kinyomtatandó papírok mennyisége is jelentısen csökkent – elegendı mindösszesen 2 példány az iratokból.

Egy-egy e-akta összeállítása, aláírása és „postázása” a többszöri megvalósítással már úgymond rutinná válik, s nem okoz nagy nehézséget a gyakorlattal rendelkezıknek. Úgy gondolom, hogy az elektronikus cégeljárással összefüggı feladatok túlnyomó részét nem az eljáró jogi képviselı, hanem annak asszisztense, titkárnıje, esetleg ügyvédjelöltje végzi. Így gyakran elıfordul, hogy az ügyvéd – hiába ı az aláíró – nem is (vagy csak tapasztalatok hiányában nagy nehézségek árán) tudja elkészíteni az e-aktát. Vannak ügyvédek – általában az idısebb ügyvéd kollégák –, akik egyáltalán nem is foglalkoznak ezzel az eljárással, mondván „ez már a technika ördöge”.

Az úttörınek számító e-cégeljárás példáját követve már nem csak a cégbírósági, de más bírósági eljárásokban is biztosított a tárgyalásról készült jegyzıkönyv hitelesítés

68 nélküli elektronikus formában történı megküldése, vagy a folyamatban lévı polgári peres eljárások és büntetı ügyekben a peres felek, vádlott és védı bírósági nyilvántartásba, bírósági lajstromba történı betekintése. Ezt a szolgáltatást a Bírósági Elektronikus Tájékoztatási Rendszer végzi, használatához ügyfélkapus regisztráció szükséges.

2016. július 01. napjától kötelezı lesz a bírósággal való elektronikus

kapcsolattartás a polgári peres eljárásokban. A beadványok elıterjesztése erre rendszeresített elektronikus őrlapok segítségével történik majd a NAV honlapjáról letölthetı általános nyomtatványkitöltı (ÁNYK) program segítségével. Megemlíteném, hogy a fizetési meghagyásos eljárások szintén elektronikus úton terjeszthetıek elı. A jelenlegi elektronikus eljárások (cégbírósági eljárás, bírósági eljárás, ügyfélkapu, fizetési meghagyásos eljárás) igénybe vételéhez eltérı rendszerek és különbözı programok szükségesek, úgymint NAV-ügyfélkapu, az e-Szignó, vagy a Magyar Országos Közjegyzıi Kamara rendszere. Véleményem szerint célszerőbb volna, ha egy séma szerinti rendszer alkalmazásával lenne elérhetı valamennyi eljárás, amely megkönnyítené az eljáró jogi képviselık dolgát.

Látható, hogy a jogalkotó jövıbeni célja az elektronikus ügyintézés kiterjesztése. A cégbejegyzési eljárások automatizálása bizonyos módosítások bevezetésével, a formanyomtatványok, szerzıdésminták, csatolandó mellékletek és azokra vonatkozó tartalmi elıírások felülvizsgálatával lehetséges volna. Elképzelhetı ún. „okos őrlap”-ok bevezetése révén egy olyan rendszer kialakítása, melyben csak az adatok szerkesztésére volna lehetıség és a cégbejegyzés automatikus eljárás keretében valósulna meg. A gyors és egyszerő eljárásért cserébe egy tartalmilag kötött, csak szők körő választási lehetıségeket biztosító konstrukció jönne létre, az eljárási díja pedig a jelenleginél is kedvezıbb lehetne. Az automatikus cégeljárás bevezetése jelentısen tehermentesítené a cégbíróságokat.41

Az okiratok elektronikus úton történı elıterjesztésével az eljáró jogi képviselık ügyintézési határideje lerövidíthetı. A jogi képviselık, ill. alkalmazottaik értékes órákat töltenek különbözı eljáró fórumok elıtt arra várakozva, hogy az elkészült, olykor határidıs iratokat beadják a megfelelı helyeken. Az elektronikus ügyintézés hátránya viszont, hogy a hivatalok dolgozóival személyes találkozások alkalmával kiépített 41

Dr. Sárközy Tamás: A cégjog fejlesztésérıl (Gazdaság és jog 2015. június 6.szám, 8-14. o.)

69 emberi kapcsolatok a minimálisra csökkennek és így az eljáró képviselı egy idı után csak név lesz a papíron.

Fentiekbıl is látható, hogy felgyorsult világunkban a gyors és költséghatékony ügyintézés elengedhetetlen. Legyen szó akár az állam feladatainak ellátásáról, akár a gazdasági-üzleti élet szereplıinek tevékenységérıl. A fenti rendelkezések hazánkban is mutatják az elektronikus ügyintézés térnyerését. Ha a jogalkotó a jövıben is lépést szeretne tartani a változó, gyorsan fejlıdı világgal és gazdasággal, olyan jogszabályokat szükséges hoznia, amelyekkel a mai kor igényeihez alakítható a mindennapok ügyintézése. Hiszen, ahogy Charles Darwin is mondta, „Nem a legerısebb marad életben, nem is a legokosabb, hanem az, aki a legfogékonyabb a változásokra.”42

42

„It is not the strongest of the species that survives, nor the most intelligent, but the one most responsive to change.” Charles Darwin: Origin of Species - 1809

70

V.

Felhasznált irodalom 1. A Budapesti Ügyvédi Kamara tájékoztatása ügyvédek számára az elektronikus archiválásról (2009.február 09.) 2. A Budapesti Ügyvédi Kamara tájékoztatása és útmutatója az elektronikus archiválásról ügyvédeknek gyakorlati szemmel (2010. április 26.) 3. http://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/ (Elektronikus cégeljárás) 4. Cégeditor nyomtatvány-kitöltı program 5. Dr. Berta István Zsolt: Nagy E-szignó Könyv, amit az elektronikus aláírásról tudni akartál, csak féltél megkérdezni 2011., 6. Dr. Berta István Zsolt: Az elektronikus aláírásról egyszerően (Ügyvéd világ 2013.06.17. 6.szám, 7. Dr. Gál Judit: Az új Ptk.-val összefüggı cégjogi választások (Gazdaság és jog 2014. november, 11.szám, 3-9. o.), 8. Dr. Leskó Tamás miskolci törvényszéki bíró által írt „új tananyag 2014 július 1-tıl (2014.december 8.) címő oktatási segédanyaga jogi szakvizsgához, 9. Dr. Sárközy Tamás: Vállalti jog oktatási segédanyag, 2012. (Budapesti Mőszaki és Gazdaságtudományi Egyetem Gazdaság- és Társadalomtudományi Kar Üzleti Tudományok Intézet), 10. Dr. Sárközy Tamás: A cégjog fejlesztésérıl (Gazdaság és jog 2015. június 6.szám, 8-14. o.), 11. Dr. Szilágyi Károly Bálint: Az elektronikus cégeljárás gyakorlati kézikönyve, 12. http://birosag.hu/ 13. http://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/szerzodesmintak, 14. http://epa.oszk.hu/00000/00035/00041/2000-09-eu-KomencziElektronikus.html, 15. https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house, 16. https://ugyintezes.magyarorszag.hu/szolgaltatasok/jub.html, 17. Kenesei Judit: A cégeljárás új szabályai a Ptk. után (Gazdaság és jog 2014/7-8., 3-8. o.), 18. Közjegyzık Közlönye a Magyar Országos Közjegyzıi Kamara Szakmai Folyóirata, 2012. szeptember-október,

71 19. Mészáros Bernadett: Elektronikus cégeljárás és az elektronikus cégiratok archiválása (Infokommunikáció és jog 2009. augusztus), 20. Microsec Kft. Szolgáltatási szerzıdés és annak mellékletei 21. Szilágyi Károly: Az elektronikus cégeljárásról (Infokommunikáció és jog 2005. augusztus), 22. Ügyvéd világ 2014. június, VIII. évfolyam, 6.szám,

72

VI.

Felhasznált jogszabályok 1. 14/2002.(VIII.1.) IM rendelet a bírósági ügyvitel szabályairól, 2. 21/2006.(V.18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseirıl, 3. 38/2011.(XII. 29.) KIM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseirıl szóló 21/2006. (V.18.) IM rendelet és a számviteli törvény szerinti

beszámoló

elektronikus

úton

történı

letétbe

helyezésérıl

és

közzétételérıl szóló 11/2009. (IV.28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet módosításáról, 4. 47/2007.(X.21.) IRM rendelet az ingyenes céginformációról, 5. 54/2007.(XII.21.) IRM rendelet a jogügyletek biztonságának erısítése érdekében az ügyvéd által végzendı személyazonosság- és igazolványellenırzéssel kapcsolatos eljárás részletes szabályairól és az ellenırzéssel kapcsolatos ügyek nyilvántartásáról 6. A 25/2006.(V.18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történı megfizetésérıl a cégeljárásban és más cégügyekben, 7. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, 8. A digitális archiválás szabályairól szóló 114/2007.(XII.29.) GKM rendelet, 9. A Polgári Törvénykönyvrıl szóló 2013. évi V. törvény, 10. Az adózás rendjérıl szóló 2003.évi XCII. törvény, 11. Az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggı módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvény, 12. Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény, 13. Az illetékekrıl szóló 1990. évi XCIII. törvény, 14. Az ügyvédekrıl szóló 1998. évi XI. törvény,