ELDORADO GOLD CORPORATION DOCHTERONDERNEMINGEN EN AANGESLOTEN ONDERNEMINGEN ZAKELIJKE EN ETHISCHE GEDRAGSCODE Eldorado Gold Corporation (het “bedrijf”) en haar dochterondernemingen en aangesloten ondernemingen zijn toegewijd aan de hoogste normen betreffende wettelijk en ethisch zakelijk gedrag. Deze zakelijk en ethische gedragscode (de “code”) vat de juridische, ethische en regelgevende normen samen die wij volgen en herinnert onze directeuren, functionarissen en werknemers (“vertegenwoordigers”) aan de ernst van onze toewijding. Elke vertegenwoordiger van het bedrijf is verplicht deze code en de hoge normen voor zakelijk gedrag na te leven. INTRODUCTIE Onze zakelijke activiteiten worden steeds ingewikkelder, zowel wat betreft de landen waarin wij actief zijn als de wet- en regelgeving die op ons van toepassing is. Een gedragscode is geen vervanging voor bedrijfsethiek of toepasselijke wetgeving. Maar wij hebben deze code opgesteld als hulpmiddel voor u om meer inzicht te krijgen in wat er van u wordt verwacht bij het uitvoeren van uw dagelijkse taken. Deze code is niet bedoeld als uitgebreide handleiding met daarin al onze beleidsregels of al uw verantwoordelijkheden onder toepasselijke wet - en regelgeving. Deze code is onderworpen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving in de jurisdicties waaronder het bedrijf en de vertegenwoordigers vallen. Het bedrijf en de vertegenwoordigers zijn verantwoordelijk om aan alle wet- en regelgeving te voldoen. Deze code voorziet in algemene parameters om u te helpen bij het oplossen van ethische en juridische problemen die u tegen kunt komen bij de uitvoering van zakelijke activiteiten. Neem contact op met onze bedrijfssecretaris of de voorzitter van onze auditcommissie als u vragen hebt over onderdelen van deze code of over de correcte te nemen stappen in het kader van de code. Zij zullen actie ondernemen om u te helpen meer inzicht te krijgen in het naleven van de code. We hebben ook een aantal uitgangspunten (de “uitgangspunten”) opgelegd aan zowel onze raad van bestuur als geheel als aan individuele directeuren (de “directeuren”). Het is de individuele verantwoordelijkheid van elke directeur kennis te nemen van en te handelen volgens deze uitgangspunten en de code. Deze uitgangspunten zijn te vinden op de bedrijfswebsite (www.eldoradogold.com). We verwachten van ieder van u dat u kennis neemt van de ethische normen die in deze code zijn beschreven en dat u verklaart akkoord te gaan met naleving van deze normen door het ondertekenen van het nalevingscertificaat dat aan het einde van deze code is te vinden. Schending van de wet, ons bedrijfsbeleid inzake ethisch gedrag of deze code kan leiden tot disciplinaire maatregelen, inclusief, maar niet beperkt tot ontslag.
I.
Ethisch gedrag van al onze directeuren, functionarissen en werknemers Onze missieverklaring “Onze toewijding bestaat uit het vergroten van de waarde voor aandeelhouders via het opsporen, aankopen en ontwikkelen van gouddeposito’s en het exploiteren van winstgevende mijnen. Wij volgens hoogwaardige ethische normen en respecteren de wet en wij verplichten ons tot sociaal en milieubewust handelen binnen de gemeenschappen waarin wij actief zijn. Bovendien verplichten wij ons tot het creëren van een veilige werkomgeving waarin onze werknemers hun potentieel optimaal kunnen benutten in de gekozen carrièrerichting.”
Om onze missieverklaring kracht bij te zetten, leggen wij in het bijzonder de nadruk op de eerlijkheid en integriteit van onze vertegenwoordigers. Wij verwachten dat dit niveau van eerlijkheid en integriteit op alle niveaus en in alle aspecten van onze zakelijke activiteiten wordt getoond. Wij dringen niet alleen aan op het ethisch omgaan met anderen, maar ook op het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare gevallen van belangenverstrengeling tussen persoonlijke en professionele relaties. Eerlijke handelwijze Vertegenwoordigers zijn verplicht om op eerlijke en rechtvaardige wijze om te gaan met effectenbezitters, werknemers, onze klanten, leveranciers, concurrenten en overige derden (“belanghebbenden”). Het is een van onze belangrijkste doelen om onze zakelijke activiteiten op een doeltreffende en ethische manier uit te voeren. Om dit doel te bereiken en onze integriteit te behouden:
verbieden wij omkoping, smeergeld en alle andere vormen van directe of indirecte ongepaste betalingen aan vertegenwoordigers van overheden, vakbonden, klanten of leveranciers met als doel het verkrijgen van een contract, een ander commercieel voordeel of overheidshandelen;
verbieden wij onze vertegenwoordigers en aangesloten ondernemingen omkoping, smeergeld of directe of indirecte ongepaste betalingen van ongeacht wie te accepteren;
verbieden wij het accepteren of geven van ongepaste geschenken of voordelen, hetgeen bepaald wordt aan de hand van een redelijkheidstoets, van of aan overheidsvertegenwoordigers, vakbonden of onze klanten of leveranciers;
beperken wij uitgaven voor marketing en vermaak van onze klanten tot uitgaven die noodzakelijk, voorzichtig, werkgerelateerd en consistent zijn met onze beleidsregels;
2 4823-2147-9182\1
vereisen wij duidelijke en precieze communicatie in onze contracten, onze marketing, literatuur, verslaglegging en onze andere openbare verklaringen. Tevens streven wij ernaar verklaringen die een verkeerde voorstelling van zaken geven en misleidend zijn, uit te bannen;
zijn wij nauwkeurig en volledig in al onze financiële verslaglegging; en
verbieden wij onze vertegenwoordigers anderszins oneerlijke voordelen te behalen ten koste van derden, door middel van manipulatie, verdoezeling, misbruik van vertrouwelijke informatie of elke andere oneerlijke handelspraktijk.
Belangenverstrengeling, bedrijfskansen Onze vertegenwoordigers mogen niet betrokken zijn bij activiteiten die leiden tot belangenverstrengeling, of de schijn van belangenverstrengeling wekken tussen hun persoonlijke en onze belangen. Zonder volledige openheid van zaken aan en toestemming van onze raad van bestuur, onthouden vertegenwoordigers zich met name van:
werken als consultant, directeur, functionaris of werknemer voor, of op andere wijze voeren van een externe onderneming, die producten en diensten verhandelt die concurreren met onze huidige of potentiële producten of diensten;
producten of diensten aan ons levert, of
producten of diensten van ons koopt;
het verkrijgen van directe of indirecte financiële belangen, inclusief aanzienlijk aandelenbezit of enig aanmerkelijk belang in een entiteit waarmee wij zakendoen, die kunnen leiden tot belangenverstrengeling of de schijn daarvan kunnen wekken;
het verkrijgen van direct of indirect aanmerkelijk belang in transacties of overeenkomsten waarin wij partij zijn;
het verzoeken om of accepteren van een persoonlijke lening of dienst van een entiteit waarmee wij zakendoen, met uitzondering van financiële instellingen of dienstverleners die vergelijkbare leningen en diensten aanbieden aan derden onder vergelijkbare voorwaarden in de gewone uitoefening van hun respectieve bedrijf;
werken als consultant, directeur, functionaris of werknemer voor, of op andere wijze voeren van een externe onderneming, als de vereisten van deze externe onderneming de verantwoordelijkheden van de directeur, functionaris of werknemer jegens ons wezenlijk belemmeren;
3 4823-2147-9182\1
het accepteren van een persoonlijke lening of borgstelling voor verplichtingen van het bedrijf, behalve voor zover dergelijke overeenkomsten wettelijk zijn toegestaan;
het doen van zaken namens ons met naaste familieleden, inclusief echtgenoten, kinderen, ouders, broers en zussen en personen die tot hetzelfde huishouden behoren en die al dan niet wettelijke verwanten zijn;
het toe-eigenen van kansen op persoonlijke winst die ontdekt worden door middel van gebruik van bedrijfseigendom, bedrijfsinformatie of de functie binnen het bedrijf; of
het gebruiken van bedrijfseigendom, bedrijfsinformatie of de functie binnen het bedrijf voor persoonlijk gewin.
Vertegenwoordigers moeten de voorzitter van onze auditcomissie en onze bedrijfssecretaris informeren over het bestaan van feitelijke of potentiële belangenverstrengeling. Vertrouwelijkheid en bedrijfseigendommen Aan onze vertegenwoordigers kan vertrouwelijke informatie worden toevertrouwd over ons en onze zakelijke partners. Deze informatie kan bestaan uit (1) technische of wetenschappelijke informatie of rapporten, (2) ondernemings- of marketingplannen of prognoses, (3) inkomsten of andere interne financiële gegevens, (4) personele informatie, (5) andere niet-openbare informatie die indien deze bekend wordt gemaakt, van nut kan zijn voor onze concurrenten, of schadelijk kan zijn voor onze zakelijke partners. Deze informatie is ons eigendom of het eigendom van onze zakelijke partners en is in veel gevallen ontwikkeld tegen aanzienlijke kosten. Onze vertegenwoordigers:
bespreken geen vertrouwelijke informatie met of in aanwezigheid van onbevoegde personen, inclusief familieleden en vrienden;
gebruiken vertrouwelijke informatie alleen bedrijfsdoeleinden en niet voor persoonlijk gewin;
maken vertrouwelijke informatie niet bekend aan derden, tenzij openbaarmaking noodzakelijk is in de gewone uitoefening van het bedrijf, en in het geval van vertrouwelijke informatie over onze zakelijke partners, tenzij we gemachtigd zijn dergelijke informatie openbaar te maken.
voor
onze
legitieme
Onze vertegenwoordigers beschermen alle bedrijfseigendommen en -kansen en gebruiken deze passend en doeltreffend en onthouden zich van diefstal, onzorgvuldig gebruik of verspilling van onze bedrijfseigendommen of -kansen Onze bedrijfseigendommen en -kansen mogen alleen worden gebruikt voor legitieme bedrijfsdoeleinden.
4 4823-2147-9182\1
II.
Wij verstrekken volledige, eerlijke, nauwkeurige, tijdige en begrijpelijke informatie
Wij verplichten ons om aan onze aandeelhouders en investeerders volledige, eerlijke, nauwkeurige, tijdige en begrijpelijke informatie te verstrekken in de rapporten die wij indienen bij de regelgevende autoriteiten in alle jurisdicties waar wij rapporteren. Hiertoe zullen onze vertegenwoordigers:
om geen enkele reden valse of misleidende gegevens opvoeren in de boeken en bescheiden;
geen geheime en niet-gedocumenteerde bankrekeningen of activa tolereren, ongeacht voor welk doel zij werden gecreëerd;
tot 1 januari 2011 te allen tijde Canadese algemeen geaccepteerde boekhoudprincipes naleven en na deze datum de internationale financiële rapportagenormen (IFRS) naleven;
daar waar van toepassing boekhoudprincipes naleven;
onze directeur-bestuurder & bestuursvoorzitter of financieel bestuursvoorzitter informeren als zij zich bewust worden van een belangrijke niet-gerapporteerde transactie;
geen niet-openbare informatie aan het publiek bekend maken, d.w.z. informatie die niet algemeen openbaar is gemaakt volgens ons beleid inzake openbaarmaking;
het creëren van geheime of niet-gedocumenteerde fondsen of activa verbieden;
een intern boekhoudcontrolesysteem handhaven dat redelijke garanties biedt aan het management en de raad van bestuur dat alle transacties correct worden geregistreerd;
boeken en bescheiden bijhouden die een nauwkeurige en eerlijke weerspiegeling zijn van onze transacties;
een intern controlesysteem handhaven dat redelijke garanties biedt aan ons management en de raad van bestuur dat belangrijke informatie over ons bekend wordt gemaakt aan het management, in het bijzonder in periodes waarin onze periodieke rapporten worden voorbereid; en
informatie op een duidelijke en ordelijke manier presenteren en onnodig juridisch en financieel taalgebruik in onze openbare bekendmakingen vermijden.
de
5 4823-2147-9182\1
Amerikaanse
algemeen
geaccepteerde
III.
Wij leven alle wetten, regels en voorschriften na
Wij leven alle wetten en overheidsregels die van toepassing zijn op onze activiteiten na en verwachten van onze vertegenwoordigers dat zij eveneens dergelijke wet- en regelgeving naleven. Wij verplichten ons in het bijzonder tot:
het behouden van een veilige en gezonde werkomgeving;
het stimuleren van een werkomgeving die vrij is van discriminatie of intimidatie op grond van ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, leeftijd, land van herkomst, handicap, seksuele geaardheid of andere factoren die geen verband houden met onze zakelijke belangen;
het ondersteunen van eerlijke concurrentie en van wetgeving handelsbeperkingen en andere oneerlijke handelspraktijken verbiedt;
het uitvoeren van onze activiteiten volgens internationale normen inzake milieupraktijken;
het scheiden van persoonlijke politieke activiteiten van onze vertegenwoordigers en onze zakelijke activiteiten;
het verbieden van onwettige betalingen, geschenken of gratis giften aan overheidsfunctionarissen of politieke partijen;
het verbieden van onbevoegd gebruik, onbevoegde reproductie of distributie van handelsgeheimen, auteursrechtelijk beschermde of vertrouwelijke informatie van een derde partij;
het naleven van het toepasselijke Canadese provinciale en federale effectenrecht; en
het naleven van alle toepasselijke wet- en regelgeving in de jurisdictie waaronder het bedrijf en de vertegenwoordigers vallen.
die
Het is onze vertegenwoordigers verboden in onze aandelen te handelen als zij beschikken over materiële, niet-openbare informatie (“voorkennis”) over ons en zij mogen niet in onze aandelen handelen gedurende “black-out”-periodes die worden bepaald door het bedrijf. Het is onze vertegenwoordigers eveneens verboden voorkennis te communiceren aan anderen, tenzij dit op grond van toepasselijk effectenrecht is toegestaan. Ons beleid inzake handel met voorkennis beschrijft de aard van voorkennis en de daarmee verband houdende handelsbeperkingen. Een exemplaar van dit beleid kan verkregen worden door contact op te nemen met onze bedrijfssecretaris.
6 4823-2147-9182\1
HET RAPPORTEREN EN DE GEVOLGEN VAN SCHENDINGEN Naleving van de code is eerst en vooral de individuele verantwoordelijkheid van elke vertegenwoordiger. Wij proberen een werkomgeving te creëren en in stand te houden waarin ethische kwesties en zorgen aangekaart en besproken kunnen worden met leidinggevenden of anderen zonder dat men bang hoeft te zijn voor represailles. Het is de verantwoordelijkheid van het bedrijf om een rapportagesysteem en een ingang te bieden indien u een vermoedelijke schending wilt melden of advies wilt vragen en u daarvoor om ongeacht welke reden geen gebruik kunt maken van de normale kanalen. Uitvoering Onze raad van bestuur heeft de normen voor zakelijk gedrag die in deze code zijn opgenomen, vastgesteld en houdt toezicht op de naleving van deze code. De normen en voorwaarden die zijn opgenomen in deze code, inclusief de bepalingen met betrekking tot het rapporteren van vermoedelijke schendingen, zijn onderworpen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving waaraan wij en onze vertegenwoordigers zijn onderworpen of op grond waarvan wij verhaalsrechten uitoefenen. Voor zover deze code in strijd is met toepasselijke wetgeving, heeft de wetgeving voorrang. Onze raad van bestuur heeft de voorzitter van onze auditcomissie en onze bedrijfssecretaris aangewezen als contactpersonen voor het toezicht houden op en handhaven van naleving van deze code. In deze hoedanigheid zullen de voorzitter van onze auditcommissie en de bedrijfssecretaris direct aan de raad van bestuur rapporteren. Alle huidige vertegenwoordigers ontvangen een exemplaar van de code. De code is opgenomen in het oriëntatiemateriaal dat aan nieuwe vertegenwoordigers wordt verstrekt. Om kennis van de code te stimuleren, zijn onze vertegenwoordigers verplicht de code te lezen en jaarlijks een nalevingscertificaat te ondertekenen. Het rapporteren van schendingen en vragen Het bedrijf heeft een intern rapportagesysteem ingesteld als ingang voor vertegenwoordigers die een vermoedelijke schending melden en om hen te beschermen. Dit interne rapportagesysteem is ook goedgekeurd door onze auditcommissie voor de ontvangst, bewaring en verwerking van klachten betreffende de boekhouding, interne boekhoudcontroles of auditaangelegenheden en de vertrouwelijke, anonieme indiening door werknemers van zorgen betreffende dubieuze boekhoudkundige of auditaangelegenheden. Het interne rapportagesysteem, bepalingen en beschermingsmaatregelen zijn als volgt: Vertegenwoordigers kunnen in vertrouwen alle bekende of vermoedelijke schendingen van wetgeving, overheidsregelgeving, boekhoudkundige aangelegenheden, auditaangelegenheden of deze code melden bij de voorzitter van onze auditcomissie, aan de bedrijfssecretaris of een melding doen via ons klokkenluiders meldingsbureau “Ethicspoint” (www.ethicspoint). Indien de voorzitter van onze auditcomissie betrokken is bij de schending, moeten vertegenwoordigers contact opnemen met een ander lid van de auditcommissie. Daarnaast kunnen vertegenwoordigers contact opnemen met de voorzitter van onze 7 4823-2147-9182\1
auditcomissie of de bedrijfssecretaris met vragen of zorgen over deze code of zakelijke praktijken. Alle vragen of meldingen van schendingen worden onmiddellijk en serieus behandeld en kunnen anoniem worden gemeld. De contactgegevens die vertegenwoordigers kunnen gebruiken voor het melden van schendingen en de richtlijnen voor melding zijn vermeld in de bijlage bij de code. Wij staan geen represailles toe tegen een directeur, functionaris, werknemer of andere vertegenwoordiger die in goed vertrouwen een schending meldt. De voorzitter van onze auditcomissie of onze bedrijfssecretaris zullen een onderzoek instellen naar alle gemelde schendingen en zullen een passende reactie formuleren, inclusief indien nodig correctieve en preventieve maatregelen. Alle meldingen worden voor zover mogelijk vertrouwelijk behandeld. Gevolgen van een schending Tegen onze vertegenwoordigers die een wet, overheidsregelgeving of deze code schenden, worden passende, per geval vast te stellen disciplinaire maatregelen getroffen, inclusief, maar niet beperkt tot demotie of ontslag op staande voet.
8 4823-2147-9182\1
Vrijstellingen Directeuren of leidinggevende functionarissen, inclusief onze hogere financiële functionarissen, kunnen uitsluitend op grond van een besluit van de raad van bestuur vrijstelling krijgen van de bepalingen van deze code. De voorzitter van onze auditcomissie kan na overleg met onze directeur-bestuurder & bestuursvoorzitter vrijstelling verlenen voor de bepalingen van deze code aan onze werknemers die geen directeuren of leidinggevende functionarissen zijn. Er zullen echter geen vrijstellingen worden verleend betreffende de rechten of verhaalsrechten van vertegenwoordigers onder toepasselijke wetgeving met betrekking tot het melden van vermoedelijke schendingen. Elke vrijstelling van of wijziging van deze code die wordt verleend aan een directeur of leidinggevende functionaris wordt openbaar gemaakt. Elke vrijstelling van de bepalingen van deze code die verleend wordt aan een directeur of leidinggevende functionaris door de raad van bestuur, wordt bekend gemaakt aan de aandeelhouders van het bedrijf binnen vier werkdagen vanaf verlening van een dergelijke vrijstelling. Elke materiële afwijking van de code door een directeur of leidinggevende functionaris die een materiële wijziging inhouden, zullen bekend worden gemaakt in een persbericht en een materieel wijzigingsrapport voor zover dit is vereist onder National Instrument 51-102. HET VOORGAANDE IS UITSLUITEND EEN BELEIDSVERKLARING EN CREËERT GEEN CONTRACTUELE RECHTEN, TOEZEGGINGEN OF VERPLICHTINGEN NAMENS OF JEGENS ONS OF ENIGE DERDE PARTIJ.
Goedgekeurd door de raad van bestuur Eldorado Gold Corporation 21 februari 2013
9 4823-2147-9182\1
Namen en adressen Contactgegevens voor meldingen: Secretariaat vicevoorzitter en bedrijfssecretaris: Naam: Dawn Moss Adres: 1188 – 550 Burrard Street Vancouver, B.C. V6C 2B5 Tel: +1 604-601-6655 E-mail:
[email protected] Klokkenluiders meldingsbureau:
ethicspoint.com www.ethicspoint.com
10 4823-2147-9182\1
De voorzitter van onze auditcommissie: Naam: Robert Gilmore Adres: 735 Leyden Street Denver, Colorado 80220 USA Tel: +1 303-601-7344 E-mail:
[email protected]
ELDORADO GOLD CORPORATION EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN EN AANGESLOTEN ONDERNEMINGEN. ZAKELIJKE EN ETHISCHE GEDRAGSCODE NALEVINGSCERTIFICAAT Ik heb de zakelijke en ethische gedragscode (de “code”) gelezen en begrepen. Ik zal alle aspecten van de ethische normen die in de code zijn beschreven, naleven. Voorts bevestig ik dat ik heb begrepen dat elke schending van de code voor mij passende disciplinaire maatregelen in kan houden, inclusief, maar niet beperkt tot mijn demotie of ontslag. Ik verklaar jegens Eldorado Gold Corporation dat ik niet in strijd met de code handel, tenzij ik een dergelijke schendig heb aangegeven in een ondertekende uitzonderingenverklaring die is bijgevoegd bij dit nalevingscertificaat. Datum: Naam: Functie: Kies een van de volgende opties:
Er is een uitzonderingenverklaring bijgevoegd.
Er is geen uitzonderingenverklaring bijgevoegd.
11 4823-2147-9182\1
